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81889
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1707
13 septembre 2006
S O M M A I R E
GlobalSantaFe FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.962.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.673.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire prises en date du 11 mai 2006 que M. Poul Lund Chris-
tensen, comptable, né le 8 janvier 1961 à Fredericia, Danemark, et demeurant au Paul Petersensvej 13, 2820 Gentofte,
Danemark est nommé au poste de gérant de catégorie A, pour une durée indéterminée.
Dorénavant, tous les gérants de la Société sont donc nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077287.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
African Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . .
81900
S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81889
African Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . .
81903
Grant Thornton Fiduciaire S.A., Luxembourg . . .
81909
Asian Capital Holdings Fund, Sicaf, Luxembourg . .
81895
Hanner den Garden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
81927
Asian Capital Holdings Fund, Sicaf, Luxembourg . .
81898
Karifia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81908
Bretonne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81928
Karifia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81908
CA EBC Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
81903
LBREP II Harbor Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
81892
CA EBC Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
81905
LBREP II Harbor Holdings, S.à r.l., Senningerberg
81890
CF Fukoku Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
81892
LBREP II Le Provençal, S.à r.l., Senningerberg . . .
81893
Chambrair Grand-Duché, S.à r.l., Rosport . . . . . . .
81918
LBREP II Le Provençal, S.à r.l., Senningerberg . . .
81895
Corwin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
81898
Lefebvre Investissements S.A., Luxembourg. . . . .
81893
Daoud Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
81906
Minusines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81906
Empebe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81918
Photo-Studio Fey, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
81918
Empebe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81919
Quinoa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
81927
Franklin Templeton Management Luxembourg
REIM EuroCore Management Company, S.à r.l.,
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81906
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81909
Franklin Templeton Management Luxembourg
Rreef Pan-European Infrastructure Lux, S.à r.l.,
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81908
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81929
FS MPP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81919
Waistuff, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81927
GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg),
Pour extrait conforme
Signature
81890
LBREP II HARBOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 109,025.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 105.544.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appears:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg section B under number 106.232, and
having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of a proxy established on June 9, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing in Luxembourg, under the name of LBREP II HARBOR HOLDINGS, S.à r.l. with registered office at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under
number 105.544, incorporated by a deed of the undersigned notary of December 27, 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 398 dated April 29, 2005, and whose bylaws have been last amended
by an extraordinary general meeting held on July 8, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations number 10 dated January 3, 2006.
II. The Company’s share capital is fixed at one hundred and nine thousand twenty-five Euro (EUR 109,025.-) divided
into four thousand three hundred sixty-one (4,361) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to dismiss Mr Paul Davey as manager of the Company with immediate effect and
to grant him discharge for the execution of his mandate until the date of his dismissal.
IV. The sole shareholder resolves to appoint Mr Jerome Truzzolino, Senior Vice President, born on the 10th of Feb-
ruary 1964 in New York (United States of America), residing at 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, United
States of America, and Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st March 1976 in Messancy (Bel-
gium), with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as new managers
of the Company with immediate effect for an unlimited period of time.
V. The sole shareholder resolves to create two categories of managers and decides that the board of managers of
the Company will be composed as follows:
<i>Category A Managers:i>
Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),
with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America;
Mr Jerome Truzzolino, Senior Vice President, born on the 10th of February 1964 in New York (USA), residing at 2
Willa Way, Massapequa, New York 117 58, United States of America.
<i>Category B Managers:i>
Mr Benoît Jean J. Baudin, Company Director, born on the 31st March 1976 in Messancy (Belgium), with professional
address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mrs Sophie Van Oosterom, Vice President (London), born on the 20th of June 1972 in Haarlemmermeer (The Neth-
erlands), with professional address at 25 Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom.
VI. The sole shareholder resolves to amend the article 12 of the Company’s articles of association as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.»
VII. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 13 of the Company’s articles of association
as follows:
«Art. 13. third paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case
of plurality of managers, by the sole signature of one Category A Manager or the joint signature of one Category A
Manager and one Category B Manager.»
VIII. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 14 of the Company’s article of association
as follows:
«Art. 14. third paragraph. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopt-
ed by the majority of the managers present or represented including at least the favourable vote of one Category A
Manager.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
81891
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, et ayant son siège
social au 1B, Heienhaff, L-1736, Senningerberg,
ici représentée par M. Fatah Boudjelida, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, en vertu d’une procuration donnée le 9 juin 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de LBREP II HARBOR HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105.544, cons-
tituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 27 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 398 du 29 avril 2005, et dont les statuts ont été modifiés lors d’une assemblée générale extra-
ordinaire en date du 8 juillet 2005, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 10 du 3 janvier
2006.
II. Le capital social de la Société est fixé à cent neuf mille vingt-cinq euros (EUR 109.025,-) divisé en quatre mille trois
cent soixante et une (4.361) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’associé unique décide de révoquer Monsieur Paul Davey en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et
de lui accorder décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa révocation.
IV. L’associé unique décide de nommer Monsieur Jerome Truzzolino, Senior Vice President, né le 1
er
février 1964 à
New York (Etats-Unis d’Amérique), résidant au 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, Etats-Unis d’Amérique,
et Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son
adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveaux
gérants de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
V. L’associé unique décide de créer deux catégories de gérants et décide que le conseil de gérance de la Société sera
composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de sociétés, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
avec adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;
Monsieur Jerome Truzzolino, Senior Vice President, né le 1
er
février 1964 à New York (Etats-Unis d’Amérique), ré-
sidant au 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse
professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
Madame Sophie Van Oosterom, Vice President (Londres), née le 20 juin 1972 à Haarlemmermeer (Pays-Bas), aves
adresse professionnelle au 25, Bank Street, 29th Floor, Londres E14 5LE, Royaume-Uni.
VI. L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Con-
seil de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoi-
rement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.»
VII. L’associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 13 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 13. troisième paragraphe. La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en
cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de catégorie A ou la signature conjointe d’un gérant de
catégorie A et d’un gérant de catégorie B.»
VIII. L’associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 14. troisième paragraphe. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adop-
tées à la majorité des gérants présents ou représentés avec au moins le vote favorable d’un gérant de catégorie A.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
81892
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 12, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068515.3/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
LBREP II HARBOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Luxembourg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 105.544.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
43137 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 juillet 2006.
(068517.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
CF FUKOKU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 105.464.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CF FUKOKU LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 105.464, constituée suivant acte par le notaire instrumentant
en date du 27 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 378 du 26
avril 2005,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 3 février 2006,
une copie certifiée conforme du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, est restée annexée à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 février 2006, en-
registré à Luxembourg A.C. le 17 février 2006, Volume 152S, Folio 32, Case 8.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
Il résulte de vérifications effectuées en ce qui concerne ledit acte du 14 février 2006, qu’une erreur matérielle a été
commise dans le texte de la conclusion du rapport de réviseur, H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxem-
bourg, dans la version anglaise (page 3) et la version française (page 6); qu’en conséquence il convient de procéder à une
rectification et de lire la conclusion comme suit:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which, together with the cash contribution in the amount of EUR 602,614, corresponds at least in number
and nominal value to 447,651 fully paid shares with a nominal value of EUR 2 each to issue in exchange.»
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 89, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068579.2/211/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
J. Elvinger.
81893
LEFEBVRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 56.875.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04753, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069735.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
LBREP II LE PROVENÇAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 114.417.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appears:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B, under number 106.232,
and having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of a proxy established on June 9, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing in Luxembourg under the name of LBREP II LE PROVENÇAL, S.à r.l., with registered office at 1B, Heien-
haff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number
114.417, incorporated by a deed of the undersigned notary on January 19, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 937 dated May 12, 2006.
II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to revoke Mr Fred J. Klopfer as manager of the Company, with immediate effect,
and to grant him discharge for the execution of his mandate until the date of his revocation.
IV. The sole shareholder resolves to appoint Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May
1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil), with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY
10022, United States of America, and Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st March 1976 in
Messancy (Belgium), with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
as new managers of the Company with immediate effect for an unlimited period of time.
V. The sole shareholder resolves to create two categories of managers and decides that the board of managers of
the Company will be composed as follows:
<i>Category A Managers:i>
Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),
with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America;
Mr Jerome Truzzolino, Senior Vice President, born on the 10th of February 1964 in New York (USA), with profes-
sional address at 399 Park Avenue, New York, NY 10022, United States of America.
<i>Category B Managers:i>
Mr John McCarthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (USA), residing at 120 Re-
gents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom;
Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st March 1976 in Messancy (Belgium), with professional
address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
VI. The sole shareholder resolves to amend the article 12 of the Company’s articles of association as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.»
VII. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 13 of the Company’s articles of association
as follows:
«Art. 13. third paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case
of plurality of managers, by the sole signature of one Category A Manager or the joint signature of one Category A
Manager and one Category B Manager.»
VIII. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 14 of the Company’s article of association
as follows:
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Signature.
81894
«Art. 14. third paragraph. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopt-
ed by the majority of the managers present or represented including at least the favourable vote of one Category A
Manager.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately two thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, et ayant son siège
social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
ici représentée par M. Fatah Boudjelida, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, en vertu d’une procuration donnée le 9 juin 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de LBREP II LE PROVENÇAL, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en-
registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.417, cons-
tituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 19 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 937 en date du 12 mai 2006.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’associé unique décide de révoquer Monsieur Fred J. Klopfer en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat,
et décide de lui accorder décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa révocation.
IV. L’associé unique décide de nommer Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de sociétés, né le 10 mai 1963
à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY
10022, Etats-Unis d’Amérique, et Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à
Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
V. L’associé unique décide de créer deux catégories de gérants et décide que le conseil de gérance de la Société sera
composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de sociétés, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
avec adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;
Monsieur Jerome Truzzolino, Senior Vice President, né le 1
er
février 1964 à New York (Etats-Unis d’Amérique), avec
adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
Monsieur John McCarthy, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d’Amérique),
résidant au 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, Royaume-Uni;
Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse
professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
VI. L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Con-
seil de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoi-
rement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.»
VII. L’associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 13 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 13. troisième paragraphe. La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en
cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de catégorie A ou la signature conjointe d’un gérant de
catégorie A et d’un gérant de catégorie B.»
VIII. L’associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société comme suit:
81895
«Art. 14. troisième paragraphe. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adop-
tées à la majorité des gérants présents ou représentés avec au moins le vote favorable d’un gérant de catégorie A.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068519.3/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
LBREP II LE PROVENÇAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 114.417.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
43136 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 juillet 2006.
(068520.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.100.
—
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND (the «Com-
pany»), having its registered office in L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, incorporated by a deed of
Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 8 March 1993, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 20 April 1993, number 170.
The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Frank Baden, notary residing in Lux-
embourg, in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 5 August 2004, published in the
Mémorial of 11 November 2004, number 1137.
The meeting was presided by Mr Francis Nilles, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms Nathalie Schroeder, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Eva Vermaelen, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The present meeting was convened by notices indicating the agenda sent to all the registered shareholders on June
7, 2006 and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on May 16, 2006 and on May 31, 2006,
- in the «d’Wort» and the «Tageblatt», on May 16, 2006 and on May 31, 2006.
II.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document, to be filed with the registration authorities.
III.- It appears from the attendance list that out of 10,083,826 shares outstanding, 4,359,178 shares are present or
represented at the present extraordinary general meeting.
A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as
the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on April 28, 2006 and could not validly decide on the
items of the agenda for lack of the legal quorum.
According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take res-
olutions whatever the proportion of the represented capital may be.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
81896
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the second paragraph of Article 19 of the Articles of Incorporation of the Corporation by adding
the following wording at the end of such paragraph:
«If requests for redemption of more than 10% of the Corporation’s Shares outstanding are received for a Redemption
Day (as defined in the Corporation’s Prospectus), the Corporation may decide to proportionally reduce such requests
to the redemption of 10% of the Shares outstanding, and defer the redemption of the remainder until the next Redemp-
tion Day. On the next Redemption Day, deferred redemption requests will be given priority over later requests. This
procedure may be repeated until all redemption requests are honoured.»
2. Amendment of item (d) of the sixth paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation of the Corporation
so as to read as follows:
«(d) in the event that any of the securities (including investment funds) held in the Corporation’s portfolio on the
relevant day are not listed on any stock exchange or quoted on any over-the-counter market, such securities will be
valued at the last reported bid price if available, or the fair market value as determined by the Directors.»
3. Amendment of item (e) of the sixth paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation of the Corporation so
as to read as follows:
«(e) securities whose quoted price as determined under sub-paragraphs (b) or (c) above is not representative of their
fair market value, will be valued on the basis of their reasonable foreseeable sales price determined by the Directors
prudently and in good faith.»
4. Deletion of item (f) of the sixth paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation of the Corporation and
renumbering of the remaining items.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the second paragraph of Article 19 of the Articles of Incorporation of the Corporation
by adding the following wording at the end of such paragraph:
«If requests for redemption of more than 10% of the Corporation’s Shares outstanding are received for a Redemption
Day (as defined in the Corporation’s Prospectus), the Corporation may decide to proportionally reduce such requests
to the redemption of 10% of the Shares outstanding, and defer the redemption of the remainder until the next Redemp-
tion Day. On the next Redemption Day, deferred redemption requests will be given priority over later requests. This
procedure may be repeated until all redemption requests are honoured.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend item (d) of the sixth paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation of the
Corporation so as to read as follows:
«(d) in the event that any of the securities (including investment funds) held in the Corporation’s portfolio on the
relevant day are not listed on any stock exchange or quoted on any over-the-counter market, such securities will be
valued at the last reported bid price if available, or the fair market value as determined by the Directors.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend item (e) of the sixth paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation of the
Corporation so as to read as follows:
«(e) securities whose quoted price as determined under sub-paragraphs (b) or (c) above is not representative of their
fair market value, will be valued on the basis of their reasonable foreseeable sales price determined by the Directors
prudently and in good faith.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to delete item (f) of the sixth paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation of the
Corporation and to renumber the remaining items.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND (la «So-
ciété»), ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant acte reçu par
Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 1993, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 20 avril 1993, numéro 170.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg ayant agi en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 2004,
publié au Mémorial numéro 1137 du 11 novembre 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Nilles, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
81897
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schroeder, employée de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Eva Vermaelen, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à tous les actionnaires
nominatifs en date du 7 juin 2006, et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des 16 mai 2006 et 31 mai 2006,
- dans le «d’Wort» et le «Tageblatt» en date des 16 mai 2006 et 31 mai 2006.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 10.083.826 actions en circulation, 4.359.178 actions sont présentes
ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de
cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présent assemblée, s’est tenue en date du 28 avril 2006 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du second paragraphe de l’Article 19 des Statuts de la Société en y ajoutant à la fin dudit paragraphe
le texte ayant la teneur suivante:
«Si des demandes de rachat de plus de 10% des Actions émises de la Société sont reçues le Jour de Rachat (tel que
défini dans le Prospectus de la Société), la Société peut décider de réduire proportionnellement ces demandes jusqu’au
rachat de 10% des Actions émises, et différer le rachat du solde jusqu’au prochain Jour de Rachat. Au prochain Jour de
Rachat, les demandes de rachat différées seront prioritaires par rapport aux demandes ultérieures. Cette procédure
peut être répétée jusqu’à ce que toutes les demandes de rachat aient été honorées.»
2. Modification du point (d) du sixième paragraphe de l’Article 21 des Statuts de la Société de la manière suivante:
«(d) dans la mesure où des valeurs mobilières (y compris les fonds d’investissement) détenues dans le portefeuille de
la Société au jour d’évaluation ne sont pas cotées en bourse ou sur un marché hors bourse, ces valeurs seront évaluées
au dernier cours acheteur connu, si disponible, ou à une valeur au prix du marché fixée par les membres du Conseil
d’Administration.»
3. Modification du point (e) du sixième paragraphe de l’Article 21 des Statuts de la Société de la manière suivante:
«(e) Les valeurs dont le prix déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) n’est pas représentatif de la
valeur du marché réelle, seront évaluées à leur prix de vente raisonnablement prévisible déterminé prudemment et de
bonne foi par les membres du Conseil d’Administration.»
4. Suppression du point (f) du sixième paragraphe de l’Article 21 des Statuts de la Société et renumérotation des
points restants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le second paragraphe de l’Article 19 des Statuts de la Société en y ajoutant à la fin
dudit paragraphe le texte ayant la teneur suivante:
«Si des demandes de rachat de plus de 10% des Actions émises de la Société sont reçues le Jour de Rachat (tel que
défini dans le Prospectus de la Société), la Société peut décider de réduire proportionnellement ces demandes jusqu’au
rachat de 10% des Actions émises, et différer le rachat du solde jusqu’au prochain Jour de Rachat. Au prochain Jour de
Rachat, les demandes de rachat différées seront prioritaires par rapport aux demandes ultérieures. Cette procédure
peut être répétée jusqu’à ce que toutes les demandes de rachat aient été honorées.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le point (d) du sixième paragraphe de l’Article 21 des Statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
«(d) dans la mesure où des valeurs mobilières (y compris les fonds d’investissement) détenues dans le portefeuille de
la Société au jour d’évaluation ne sont pas cotées en bourse ou sur un marché hors bourse, ces valeurs seront évaluées
au dernier cours acheteur connu, si disponible, ou à une valeur au prix du marché fixée par les membres du Conseil
d’Administration.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le point (e) du sixième paragraphe de l’Article 21 des Statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
«(e) Les valeurs dont le prix déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) n’est pas représentatif de la
valeur du marché réelle, seront évaluées à leur prix de vente raisonnablement prévisible déterminé prudemment et de
bonne foi par les membres du Conseil d’Administration.»
81898
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le point (f) du sixième paragraphe de l’Article 21 des Statuts de la Société et de
renuméroter les points restants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Nilles, N. Schroeder, E. Vermaelen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2006, vol. 437, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068616.2/242/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.100.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068618.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
CORWIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.947.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company VILADRO HOLDINGS INC., a company organised and existing under the laws of the British Virgin
Islands, established and having its registered office at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (The British Virgin Islands),
here represented by:
Mrs Christine Orban, employee, residing professionally at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Tortola (The British Virgin Islands), on 16 May 2006,
which proxy, being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for registration purposes.
Said appearing party, represented as stated here above, and acting as well in its capacity as sole shareholder of the
Company has requested the undersigned notary to document the following:
I.- That the appearing party is the sole shareholder of CORWIN HOLDING S.A., a société anonyme holding incor-
porated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
section B, number 67.947, and wich registered office is located at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg) (the «Company»), incorporated by a notarial deed of 30 December 1998, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 24 March 1999, number 199, the articles of incorporation of which
have been amended pursuant to a notarial deed enacted on 9 November 1999, published in the Mémorial C number 27
on 10 January 2000.
II.- That the Company has a share capital of hundred and eighty thousand United States Dollars (180,000.- USD) di-
vided into thousand eight hundred (1,800) shares, each share having a par value of one hundred United States Dollars
(100.- USD) and each of them being fully paid up.
III.- That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of
incorporation and the financial standing of the Company.
IV.- That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate
liquidation and dissolution of the Company.
V.- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the
liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company.
VI.- That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors, namely Mr Sébastien Schaack,
the companies LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., LUX KONZERN, S.à r.l. and the auditor, being CO-VENTURES
S.A., for the carrying out of their mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.
VII.- That the bearer share certificates of the dissolved Company are cancelled.
Mersch, le 29 juin 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 3 juillet 2006.
H. Hellinckx.
81899
VIII.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five (5) years at the
former registered office of the Company.
IX.- That the appearing party commits itself to pay all occurring costs of the present deed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société VILADRO HOLDINGS INC., une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques,
établie et ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par:
Madame Christine Orban, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 16 mai 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.
La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, et agissant de même en sa qualité d’actionnaire unique
de la Société, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
I.- La partie comparante est le seul et unique actionnaire de CORWIN HOLDING S.A., une société anonyme holding,
régie par le droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section
B sous le numéro 67.947, constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, le 24 mars 1999, sous le numéro 199, les statuts de la Société ont été modifiés par un acte
notarié dressé en date du 9 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 27 du 10 janvier 2000.
II.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à cent quatre-vingt mille dollars US (180.000,- USD) divisé
en mille huit cents (1.800) actions, chaque action avec une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune,
étant entièrement libérée.
III.- Que la partie comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que la partie comparante en tant qu’actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la liqui-
dation et la dissolution de la Société.
V.- Que la partie comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation
de la Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que la partie comparante répond personnelle-
ment de tous les engagements sociaux.
VI.- Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, notamment
Monsieur Sébastien Schaack, les sociétés LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., LUX KONZERN, S.à r.l. et commis-
saire de la Société, la société CO-VENTURES S.A., pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que
la Société est dissoute.
VII.- Qu’il a été procédé à la destruction des actions au porteur de la Société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social
de la Société.
IX.- Que la partie comparante s’engage expressément à régler tous les frais dus en vertu des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Orban, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2006, vol. 903, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068697.3/239/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Belvaux, le 19 juin 2006.
J.-J. Wagner.
81900
AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.633.
—
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AFRICAN FINAN-
CIAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 27.633, constituée suivant acte reçu en date du 24
février 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 146 du 31 mai 1988 et dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 737 du 25 juillet 2005.
L’assemblée est présidée par Céline Bonvalet employée privée avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Harald Charbon, employé privé avec adresse professionnelle au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Antonella Graziano, employée privée avec adresse professionnelle au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées dans les délais légaux
et par lettre recommandée à chacun des actionnaires et des détenteurs de parts de gestion, toutes les actions et parts
étant sous forme nominative.
II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que:
- sur les 117.000 (cent dix-sept mille) actions actuellement émises, d’une valeur nominale de EUR 155 (cent cinquan-
te-cinq euros) chacune: 114.849 actions sont présentes ou dûment représentées à l’assemblée;
- les 120.048 (cent vingt mille quarante-huit) parts de gestion actuellement émises, sans désignation de valeur sont
toutes dûment représentées à l’assemblée.
98,16% du capital social est donc représenté à ladite assemblée.
IV.- Dès lors, la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et apte à prendre valable-
ment toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
V.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression des 120.048 parts de gestion existantes;
2) Augmentation du capital social de la société de EUR 7.254.000 pour le porter de son montant actuel de EUR
18.135.000 à EUR 25.389.000 par la création de 46.800 actions nouvelles de EUR 155;
3) Souscription des 46.800 actions nouvelles par renonciation à une créance certaine, liquide et exigible d’un montant
total de EUR 7.254.000;
4) Augmentation de capital de EUR 837.000 par conversion des primes d’émission disponibles et conversion partielle
du report à nouveau au 31 décembre 2004, afin de porter le capital de son montant de EUR 25.389.000 à EUR
26.226.000 par la création de 5.400 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 155 chacune;
5) Attribution des 5.400 nouvelles actions créées;
6) Détermination de la date d’entrée en jouissance des 52.200 actions nouvelles créées;
7) Annulation du capital autorisé existant et fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 40.000.075 pour porter le
capital de son montant de EUR 26.226.000 à EUR 66.226.075;
8) Autorisation au conseil d’administration de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription lors d’aug-
mentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;
9) Modification subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les parts de gestion existantes, celles ci n’étant pas représentatives du capital social.
Pour: 105.500
Contre: 953
Abstention: 8.396
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 7.254.000 (sept millions deux cent
cinquante-quatre mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 18.135.000 (dix-huit millions cent trente-
cinq mille euros) à EUR 25.389.000 (vingt-cinq millions trois cent quatre-vingt-neuf mille euros), par conversion en ca-
pital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société s’élevant à EUR 7.254.000 (sept millions
deux cent cinquante-quatre mille euros), par l’émission de 46.800 (quarante-six mille huit cents) actions nouvelles de
EUR 155 (cent cinquante-cinq euros) chacune ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.
Pour: 114.539
Contre: 0
Abstention: 400
81901
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 46.800 (quarante-six mille huit cents) actions nouvelles:
- Samuel Dossou: 2.557;
- Société Financière Néerlandaise pour le Développement FMO: 9.336;
- Léonid Assankpon: 533;
- Mohamed H. Bouamatou: 2.808;
- René Derlin Zinsou: 1.639;
- Célestin Gantin: 1.075;
- Agora: 3.278;
- Sunu Finances Holding S.A.: 717;
- Axa: 927;
- Boureïma Wankoye: 165;
- Thierry Dulon: 76;
- Teylium: 8.190;
- Laurent Faboumy: 152;
- Moïbi Lassissi: 230;
- Gilbert Biny: 400;
- Jeannine Colomer: 171;
- Paul Derreumaux: 1.000;
- Georges Aballo: 898;
- Suzanne Medecon: 394;
- José Dominique Loko: 270;
- Basan Ltd: 1.612;
- Bank of Africa cote d’ivoire: 388;
- Azalaï Services LLC: 381;
- Lassiné Diawara: 80;
- Gilbert Mehou Loko: 2.092;
- Colina Africa Vie: 7.261;
- Comafrique entreprises: 170.
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur
des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.
Pour: 114.283
Contre: 0
Abstention: 566
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Les créanciers renonçant sont ensuite intervenus aux présentes représentés par Mlle Céline Bonvalet en vertu de
procurations sous seing privé annexées aux présentes.
Lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire à l’augmentation du capital social et la libérer inté-
gralement par conversion en capital de leurs créances certaines, liquides et immédiatement exigibles, existant à leur pro-
fit et à charge de la Société, et en annulation de ces mêmes créances à concurrence de la totalité.
<i>Rapport d’évaluation de l’apporti>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant ABAX AUDIT REVISEURS D’EN-
TREPRISES, Luxembourg, ce jour conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, pour l’augmentation de capital de la société AFRI-
CAN FINANCIAL HOLDING S.A., nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale des apports autres
qu’en numéraire qui correspond au moins aux 46.800 actions de valeur nominale EUR 155 chacune à émettre en con-
trepartie des apports autres qu’en numéraire.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 837.000 (huit cent trente-sept mille euros)
par conversion des primes d’émission disponibles et conversion partielle du report à nouveau au 31 décembre 2004,
afin de porter le capital social de EUR 25.389.000 (vingt-cinq millions trois cent quatre-vingt-neuf mille euros), à EUR
26.226.000 (vingt-six millions deux cent vingt-six mille euros) par la création de 5.400 actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 155 chacune.
Pour: 114.349
Contre: 0
Abstention: 500
81902
<i>Souscription - Libérationi>
L’assemblée décide que, en conséquence de l’affectation au capital de ces fonds propres sans apports nouveaux, les
5.400 actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux actionnaires suivants:
- M. Paul Derreumaux = 4.853 actions;
- M. Aw = 194 actions;
- M. Mossadeck Bally = 194 actions;
- société Finadei = 74 actions;
- M. Moibi Lassissi = 46 actions;
- Banda = 12 actions;
- M. Oumar Gorel Cisse = 7 actions;
- M. Oul Mohamed El Aghoub = 6 actions;
- M. Pierre Pascal Alechou = 6 actions;
- Golf Financial Investment = 4 actions;
- M. Daudou Thiam = 3 actions;
- M. Amadou Niangado = 1 action.
La justification de l’existence et du montant actuel desdites primes d’émission, de leur constitution, et de leur sou-
mission au droit d’apport, ainsi que celle résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par la production
d’un bilan de la société et des pièces adéquates.
Pour: 101.556
Contre: 2.470
Abstention: 10.823
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que le droit aux dividendes des 52.200 actions ainsi crées s’exercera à compter du 31 décembre
2006.
Pour: 114.449
Contre: 0
Abstention: 400
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et d’en fixer un nouveau à concurrence de EUR 40.000.075
(quarante millions soixante-quinze mille euros) pour permettre de porter le capital social de son montant actuel de EUR
26.226.000 (vingt-six millions deux cent vingt-six mille euros) à EUR 66.226.075 (soixante-six millions deux cent vingt-
six mille soixante-quinze euros).
Pour: 114.449
Contre: 0
Abstention: 400
<i>Sixième résolutioni>
Conformément aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi, l’assemblée générale appelée à délibérer, aux condi-
tions requises pour la modification des statuts sur l’autorisation d’augmenter le capital conformément à l’article 32 (1),
décide de ne pas autoriser le Conseil d’administration à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel. Cette
proposition a été spécialement annoncée dans la convocation. La justification détaillée a été exposée dans un rapport
établi par le conseil d’administration portant notamment sur le prix d’émission proposé et présenté à l’assemblée.
Pour: 65.284
Contre: 48.447
Abstention: 1.118
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la modification subséquente des premier, quatrième et cinquième paragraphes de
l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions ci-avant, et en lui donnant la teneur suivante:
«Art. 3.
§1. Le capital social est fixé à EUR 26.226.000 (vingt-six millions deux cent vingt-six mille euros) représenté par
169.200 (cent soixante-neuf mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 155 (cent cinquante-cinq euros)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
§4. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 40.000.075 (qua-
rante millions soixante-quinze mille euros) pour permettre de porter le capital social de son montant actuel de EUR
26.226.000 (vingt-six millions deux cent vingt-six mille euros) à EUR 66.226.075 (soixante-six millions deux cent vingt-
six mille soixante-quinze euros), le cas échéant par l’émission d’actions jouissant des mêmes droits que les actions exis-
tantes.
§5. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nou-
velles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émis-
sions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à
de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
81903
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus, en date du 29 juillet 2004, doit être renou-
velée au plus tard cinq ans après sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour: 114.113
Contre: 0
Abstention: 400
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passe à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bonvalet, H. Charbon, A. Graziano, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 21, case 1. – Reçu 72.540 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068524.3/211/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.633.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
43131 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 juillet 2006.
(068525.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
CA EBC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 116.251.
—
In the year two thousand and six, on the twenty ninth of June.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CA EBC INVESTORS Ltd., a limited liability company, having its registered office at WALKERS SPV Ltd, PO Box
908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of
the Cayman Islands,
here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on June 28, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing in Luxembourg under the name of CA EBC INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Company Register, sec-
tion B, under number 116.251, incorporated by a deed of the undersigned notary of May 2nd, 2006, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is fixed at seventeen thousand five hundred US Dollars (USD 17,500.-) represented
by five hundred (500) shares of thirty-five US Dollars (USD 35.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital to the extent of twenty-two thousand
seven hundred fifty US Dollars (USD 22,750.-) to raise it from its present amount of seventeen thousand five hundred
US Dollars (USD 17,500.-) to forty and twenty-five hundredths US Dollars (USD 40,250.-) by creation and issue of six
hundred fifty (650) new shares, with a nominal value of thirty-five US Dollars (USD 35.-) each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
CA EBC INVESTORS Ltd., prenamed, through its proxy holder, declared to subscribe to six hundred fifty (650) new
shares and pay them fully paid up in the amount of twenty-two thousand seven hundred fifty US Dollars (USD 22,750)
by contribution in kind of the following shares for the total amount of twenty-two thousand seven hundred fifty-five US
Dollars and ninety one cents (USD 22,755.91):
Eighteen thousand (18,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each representing one hundred percent
(100%) of the issued share capital of BIJ LOU B.V., a private limited liability company incorporated under the laws of the
Netherlands having its registered office in Rotterdam, the Netherlands, and its principal place of business at Coolsingel
93, 3012AE Rotterdam and registered with the Dutch Trade Register under number 14613745 0000, which are hereby
transferred to and accepted by the Company at the value of twenty-two thousand seven hundred fifty-five US Dollars
and ninety one cents (USD 22,755.91);
Luxembourg, le 22 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
81904
Proof of the existence and value of these shares has been given to the undersigned notary by a certified contribution
balance sheet of BIJ LOU B.V. as per April 4, 2006.
The balance sheet of BIJ LOU B.V. evidences net assets of eighteen thousand one hundred fifty one Euro (EUR
18,151.-) representing twenty-two thousand seven hundred fifty-five US Dollars and ninety one cents (USD 22,755.91)
as per the conversion rate provided by Bloomberg on June 28, 2006 whereby EUR 1.- equals to USD 1.2537.
The excess contribution in the amount of five US Dollars and ninety one cents (USD 5.91) is allocated to the Com-
pany’s legal reserve.
Further to this, the management of BIJ LOU B.V. has declared that they will accomplish all formalities to transfer legal
ownership of all the contributed shares to CA EBC INVESTMENTS, S.à r.l.
BIJ LOU B.V. declares that:
- CA EBC INVESTORS Ltd. is the sole full legal owner of the contributed shares and possesses the power to dispose
of them, which are legally and conventionally freely transferable;
- all further formalities are in course in the country of residence of the company whose shares are contributed, in
order to duly carry out and formalize the transfers and to render them effective anywhere and toward any third party.
Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth
read as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at forty thousand two hundred fifty US Dollars (USD 40,250.-) represented by one
thousand one hundred fifty (1,150) shares of thirty-five US Dollars (USD 35.-) each, fully paid up.»
<i>Variable rate capital tax exemption requesti>
Insofar the contribution in kind consists of a participation representing 100% of the issued share capital of BIJ LOU
B.V., a company having its effective management seat in the European Union (the Netherlands) to another company
incorporated in the European Union (Luxembourg).
The Company refers to article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at three thousand Euro (EUR 3,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CA EBC INVESTORS Ltd., une société à responsabilité limitée de droit des Iles Cayman, dont le siège social est sis
chez WALKERS SPV Ltd, PO Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Caymans,
représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle à Aerogolf Center Building Bloc B,
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de CA EBC INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116.251, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 mai 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil C.
II. Le capital social de cette Société est fixé à dix-sept mille cinq cents Dollars US (USD 17.500,-) divisé en cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de trente-cinq Dollars US (USD 35,-) chacune.
III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux mille sept cent cinquante US
Dollars (USD 22.750,-) pour le porter de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents Dollars US (USD 17.500,-) à
quarante mille deux cent cinquante US Dollars (USD 40.250,-) par la création et l’émission de six cent cinquante (650)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de trente-cinq Dollars US (USD 35,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
CA EBC INVESTORS Ltd., par son mandataire, déclare souscrire aux six cent cinquante (650) nouvelles parts sociales
et les libérer intégralement au montant de vingt-deux mille sept cent cinquante US Dollars (USD 22.750,-) par apport
en nature de la participation suivante d’une valeur de vingt-deux mille sept cent cinquante-cinq Dollars US et quatre
vingt onze cents (USD 22.755,91):
81905
Dix huit mille (18.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune représentant cent pour
cent (100%) du capital social de BIJ LOU B.V., une société à responsabilité limité de droit néerlandais ayant son siège
social à Rotterdam, Pays-Bas, son principal établissement à Coolsingel 93, 3012AE Rotterdam, Pays-Bas et inscrite au
Registre de Commerce Néerlandais de sous le numéro 14613745 0000, qui sont transférées à et acceptées par la
Société pour une valeur de vingt-deux mille sept cent cinquante-cinq Dollars US et quatre vingt onze cents (USD
22.755,91).
Preuve de l’existence et de la valeur de ces parts a été donnée au notaire instrumentaire par un bilan d’apport certifié
de BIJ LOU B.V. en date du 4 avril 2006.
Le bilan de BIJ LOU B.V. montre un actif net total d’un montant de dix-huit mille cent cinquante et un euros (EUR
18.151,-) soit vingt-deux mille sept cent cinquante-cinq Dollars US et quatre vingt onze cents (USD 22.755,91) en ap-
plication du taux de change publié par Bloomberg le 28 juin 2006 au montant de 1 euro pour 1,2537 Dollars US.
L’apport excédentaire au montant de cinq Dollars US et quatre vingt onze cents (USD 5,91) est alloué à la réserve
légale de la Société.
De plus, la gérance de BIJ LOU B.V. a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la propriété juridique de
ces parts sociales à la Société seront accomplies.
BIJ LOU B.V. déclare:
- que CA EBC INVESTORS Ltd. est l’unique propriétaire des parts sociales apportées et possède les pouvoirs d’en
disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- que toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de la Société Apportée, aux fins
d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille deux cent cinquante Dollars US (USD 40.250,-) représenté par
mille cent cinquante (1.150) parts sociales d’une valeur nominale de trente-cinq Dollars US (USD 35,-) chacune.»
<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionneli>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’apport de participation représentant 100% du capital social sous-
crit de BIJ LOU B.V., une société ayant son siège de direction effective dans l’Union Européenne (Pays-Bas) à une autre
société ayant son siège social dans l’Union Européenne (Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079651.3/211/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
CA EBC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 116.251.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 43255 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079652.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
81906
MINUSINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 8, rue Hogenberg.
R. C. Luxembourg B 3.825.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04748, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069739.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
DAOUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 73.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04243, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069913.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.456.
—
In the year two thousand six, on the eighteenth day of May.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUX-
EMBOURG S.A. (the «Company»), a société anonyme incorporated on May 19, 1998 by a deed of the undersigned no-
tary, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 467
of June 26, 1998, and entered in the Luxembourg Trade and Company register, under section B number 64.456.
The Articles of Incorporation of the Company have last been amended on April 12, 2005, pursuant to a notarial deed,
not yet published in the Mémorial.
The meeting was opened at 9:45 a.m. with Mr William Lockwood, company director, residing in Luxembourg, acting
as chairman.
The chairman appointed as secretary Mr Lionel Fantauzzo, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Grégory Surply, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
- The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. To fix the date of the Annual General Meeting of the shareholders of the Company on the last bank business day
of the month of July of each year at 2 p.m.
2. To amend article 8, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above
resolution.
3. To amend article 10, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company, to ensure that the term «ex-
ternal auditor» be used in a consistent manner throughout the articles of incorporation.
- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies and
the undersigned notary will remain annexed and registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders after having initialed ne varietur by the appearing persons will also
remain annexed to the present deed.
- That it appears from the attendance list that all shares in issue are present or represented at the extraordinary
general meeting and that all present or represented shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda,
no convening notice was necessary.
- That as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly adopt the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to fix the date of the Annual General Meeting of the shareholders of the Company on the last business
day in the month of July of each year at 2.00 p.m.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
81907
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend article eight (8), first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation, in order to reflect
the above resolution, so as to read as follows:
«Art. 8. first paragraph. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be spec-
ified in the notice of meeting, on the last business day in the month of July at 2.00 p.m. If such day is not a bank business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances
so require.»
<i>Third resolutioni>
It is resolved to amend article ten (10), first paragraph, of the Company’s Articles of Incorporation, to ensure that
the term «external auditor» be used in a consistent manner throughout the articles of incorporation, so as to read as
follows:
«Art. 10. first paragraph. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the external auditor, pur-
suant to notice setting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder
at the shareholder’s address in the register of shareholders, and published in accordance with the requirements of law.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.00 a.m.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), une société anonyme constituée le 19 mai 1998 par acte du notaire soussigné, publié
au Mémorial C numéro 467, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 26 juin 1998, et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 64.456.
Les statuts de la Société ont pour la dernière fois été modifiés selon acte notarié passé en date du 12 avril 2005, non
encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est déclarée ouverte à 9h45, avec Monsieur William Lockwood, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg, comme président.
Le Président a désigné comme secrétaire Monsieur Lionel Fantauzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Grégory Surply, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant dûment été constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Fixer la date de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société le dernier jour ouvrable du mois de
juillet de chaque année à 14h00.
2. Modifier l’article 8, premier alinéa, des statuts de la Société, afin de refléter la décision ci-dessus.
3. Modifier l’article 10, premier alinéa, des statuts de la Société, afin que le terme «réviseur d’entreprise» soit employé
de manière uniforme tout au long des statuts.
- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont spécifiés dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires, les mandataires
et le notaire soussigné qui restera en annexe et sera enregistrée avec le présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes
resteront également annexées au présent acte.
- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions en émission sont présentes ou représentées à l’assemblée
générale extraordinaire et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance préalable
de l’agenda, de sorte qu’aucune convocation ne fut nécessaire.
- Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement adopter
les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jour ouvrable du mois de juillet
de chaque année à 14h00.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 8, premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter la décision ci-dessus et
que le premier alinéa de cet article huit (8) se lise comme suit:
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«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier jour ouvrable du mois de juillet à 14.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le re-
quièrent.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article dix (10), premier alinéa des statuts de la Société, afin que le terme «réviseur d’en-
treprise» soit employé de manière uniforme tout au long des statuts et que le premier alinéa de cet article dix (10) se
lise comme suit:
«Art. 10. premier alinéa. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou
le réviseur d’entreprise, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre
recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire, à son adresse portée au registre des actionnai-
res.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la de-
mande des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française.
A la demande des mêmes comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Lockwood, L. Fantauzzo, G. Surply, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2006, vol. 903, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068682.2/239/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.456.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068683.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
KARIFIA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.203.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00472, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070652.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
KARIFIA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.203.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00471, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070654.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Belvaux, le 16 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 11 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
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GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 68.292.
—
Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-
BS05393, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070267.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 100,000.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 117.665.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
(i) BNP PARIBAS IMMOBILIER, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, with its registered
office at 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris (France), registered with the Registre du Commerce et des Sociétés
of Paris under number 692 012 180,
represented by Ms Daphné Dussauge, Fund Manager, with professional residence at Paris (France),
by virtue of a proxy given at Paris (France), on 30 June 2006, and
(ii) BNP PARIBAS S.A., a company governed by the laws of France, with its registered office at 16, boulevard des
Italiens, 75009 Paris (France), registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number 662
042 449,
represented by Ms Cécile Thibaut, lawyer, with professional residence at Paris (France),
by virtue of a proxy given at Paris (France), on 3 July 2006.
These proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.
The appearing persons, acting in above stated capacity, have requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which is herewith established as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholders a société à responsabilité limitée (the «Company»)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of In-
corporation»).
The Company may be composed of one or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the
Board of Managers (here after the «Board of Directors»).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of interests in REIM EuroCore 1 S.C.A., a partnership
limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the
«Venture») in the capacity of general partner and manager of that company.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Com-
pany is a member such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind
or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
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Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred thousand Euro (EUR
100,000.-) divided into two thousand (2,000) class A shares (the «Class A Shares») and two thousand (2,000) class B
shares (the «Class B Shares»), with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a
share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the single share-
holder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III. Board of directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed and administered by a board of directors (the «Board
of Directors») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeli-
gible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A Director(s) and one or several
class B Director(s).
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board meeting shall be held at the registered office of the Company or such other place as the Board of Di-
rectors may exceptionally determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office. However, in case class A Directors and class B Directors have been appointed, a quorum of the Board of Direc-
tors shall be the presence or the representation of at least one class A Director and one class B Director holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
A minority of the members of the Board of Directors or, in the case of urgency duly motivated by the Board of Di-
rectors, a majority of members of the Board of Directors, attending a given meeting, may participate in such meeting
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by means of a conference call or by any similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at the meeting.
In case of urgency duly motivated by the Board of Directors, a written decision, signed by all the Directors, is proper
and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each
of them signed by one or several Directors.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence
of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
ture of any two Directors or by the joint signatures or the single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.
However, if the general meeting of shareholders has appointed one or several class A Director(s) and one or several
class B Director(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors of which
one class A Director, or the single or joint signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 15. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for reelection, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, as amended, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days
as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Thursday of May at 11:30
a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters of the capital.
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Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any member of the Board of Directors.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on
the last day of December.
Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, at least 5 per cent, shall each year
be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to 10 per cent of the subscribed capital of the Company
(the «Legal Reserve Amount»).
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits and/or any other distributable sums will be disposed of by allocating the whole or part thereof to a reserve or
to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it.
In case of such a distribution of dividends, such dividends shall be allocated according to the following rules:
(i) first, a preferred, annual cumulative dividend shall be declared on the Class A Shares (taken together and, amongst
themselves, on a pro rata basis) in an amount of 0.16275 per cent of the Gross Asset Value and on the Class B Shares
(taken together and, amongst themselves, on a pro rata basis) in an amount of 0.1395 per cent of the Gross Asset Value,
such Gross Asset Value being determined on the last day of the financial year with respect to which such preferred
dividends are declared;
(ii) second, a preferred, annual cumulative dividend shall be declared on the Class A Shares (taken together and,
amongst themselves, on a pro rata basis) in an amount of 0.315 per cent of the Undrawn Committed Capital and on the
Class B Shares (taken together and, amongst themselves, on a pro rata basis) in an amount of 0.27 per cent of the Un-
drawn Committed Capital, such Undrawn Committed Capital being determined on the last day of the financial year with
respect to which such preferred dividend is declared;
(iii) third, out of any remaining distributions, 70 per cent to the Class A Shares (taken together and, amongst them-
selves, on a pro rata basis) and 30 per cent to the Class B Shares (taken together and, amongst themselves, on a pro
rata basis).
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
«Undrawn Committed Capital» means the aggregate commitments of funds (whether as capital or bonds) which the
holders of Class A Shares and Class B Shares of REIM EuroCore 1 S.C.A. have agreed to invest in the latter company
and which have not yet been called.
«Gross Asset Value» means the market value of the consolidated assets of REIM EuroCore 1 S.C.A. (including the
relevant portion of any assets held by the real estate companies in which REIM EuroCore 1 S.C.A. has a majority inter-
est) before deduction of related liabilities on a consolidated basis and net of acquisition costs.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net liqui-
dation proceeds shall be allocated according to and in continuity of the rules for the appropriation of profits set forth
in Article 22.
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
81913
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at three thousand Euro (EUR 3,000.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders, acting in lieu of the general meeting of shareholders, have taken immediately the following resolu-
tions:
1. The shareholders resolved to set at four (4) the number of Directors and further resolved to appoint the following
as Directors for an unlimited duration:
(i) Mr Alphonse Mardivirin, Président of BNP PARIBAS REIM, born the 2nd of August 1966 at Paris (France), with
professional residence at 13, boulevard du Fort de Vaux, 75832 Paris (France);
(ii) Mr Eric Martin, Directeur Général and Administrateur-Délégué of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, born the 14th
of January 1953 at Lyon (France), with professional residence at 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg);
(iii) Mr Yvan Juchem, Head of Finance et Contrôle, born the 8th of December 1960 at Rambrouch (Grand Duchy of
Luxembourg), with professional residence at 33, rue de Gasperich, L-2093 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
(iv) Mr Noël Didier, Directeur Général and Administrateur of FIDUPAR, born the 1st of August 1953 at Bastogne
(Belgium), with professional residence at 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2. The registered office shall be at 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing persons, who is known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
(i) BNP PARIBAS IMMOBILIER, une société par actions simplifiée régie par le droit français, ayant son siège social au
13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 692 012 180,
représentée par Madame Daphné Dussauge, Fund Manager, de résidence professionnelle à Paris (France),
en vertu de d’une procuration donnée à Paris (France) le 30 juin 2006, et
(ii) BNP PARIBAS S.A., une société anonyme régie par le droit français, ayant son siège social au 16, boulevard des
Italiens, 75009 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 042
449,
représentée par Madame Cécile Thibaut, juriste, de résidence professionnelle à Paris (France),
en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 3 juillet 2006.
Lesquelles procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
aux fins d’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant comme mentionné ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée:
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les associés une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Shareholder
Subscribed Capital
Number of Shares
Amount Paid-in
(EUR)
(EUR)
BNP PARIBAS IMMOBILIER . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000
2,000 Class A Shares
50,000
BNP PARIBAS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000
2,000 Class B Shares
50,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
4,000
100,000
81914
Art. 2. Siège Social. La Société a son siège social établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit dans la ville de Luxembourg par décision du Conseil de
Gérance (ci-après le «Conseil d’Administration»).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participations de REIM EuroCore 1 S.C.A., une société en
commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Véhicule»), en qualité d’associé com-
mandité et de gérant de cette société.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée
générale des associés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en deux mille
(2.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et deux mille (2.000) parts sociales de caté-
gorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. Le montant de ce compte de primes peut être utilisé pour ef-
fectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit de vote d’une voix à l’assemblée
générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux
décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
L’associé unique peut céder librement ses parts sociales lorsque la Société a un associé unique. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-
associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou résolution de l’assemblée générale des
associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute
modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration (le «Conseil
d’Administration») composé de trois membres au moins, associés ou non (les «Administrateurs»).
Les Administrateurs sont nommés par l’associé unique ou l’assemblé des associés, qui déterminent leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles mais ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Administrateur(s) de catégorie A et un
ou plusieurs Administrateur(s) de catégorie B.
81915
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un pré-
sident (le «Président»). Il peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui est res-
ponsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des associés.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président préside toutes réunions du Conseil d’Administration et des associés (le cas échéant), mais en son ab-
sence le Conseil d’Administration peut nommer un autre Administrateur ou l’assemblée générale des associés peut
nommer, toute autre personne comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration est donné à tous les Administrateurs par écrit, par téléco-
pieur ou par télégramme au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord
préalable de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation indique le lieu, la date et l’heure de la
réunion et en contient l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à traiter. Il peut être passé outre à cette con-
vocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur. Une con-
vocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une annexe
préalablement adoptée par une résolution du Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tient au siège social de la Société ou à tout autre endroit que le Conseil
d’Administration peut exceptionnellement déterminer.
Tout Administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre Ad-
ministrateur comme son mandataire.
Le quorum du Conseil d’Administration est la majorité des Administrateurs en fonction présents ou représentés. Ce-
pendant, si des Administrateurs de catégorie A et des Administrateurs de catégorie B ont été nommés, le quorum du
Conseil d’Administration doit être la présence ou représentation d’au moins un Administrateur de catégorie A et un
Administrateur de catégorie B.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
Une minorité des membres du Conseil d’Administration, ou en cas d’urgence dument motivée par le Conseil d’Ad-
ministration, une majorité des membres du Conseil d’Administration présent lors d’une réunion peuvent participer à
une telle réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi
à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera con-
sidérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence dûment motivée par le Conseil d’Administration, une décision écrite, signée par tous les Adminis-
trateurs, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil d’Administration dûment
convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu,
signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil d’Administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou l’assemblé générale des associés sont
de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Représentation de la Société. La Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de
deux Administrateurs, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, dans les limites de ce pouvoir.
Cependant, si l’assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Administrateur(s) de catégorie A et un ou
plusieurs Administrateur(s) de catégorie B, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux
Administrateurs dont un Administrateur de catégorie A, ou par la signature, seule ou conjointe, de quiconque ayant
reçu un pouvoir de signature par le Conseil d’Administration, dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par l’associé unique ou par l’assemblé générale des asso-
ciés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat mais ils peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou de l’assemblé générale des associés, selon le cas.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d’Administration aux associés par téléco-
81916
pie. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre, dans un délai de 15 (quinze) jours suivant la réception
du texte de la résolution proposée, leur vote écrit et de l’envoyer par télécopie à la Société,.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi luxembourgeoise par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par le commissaire aux comp-
tes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en
conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et si ils déclarent
avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Un associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, par télécopieur ou par
télégramme un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des Statuts, elle a
les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se tient au siège social de la Société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier jeudi du mois de mai à 11h30.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant au moins la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs seront signés par le Prési-
dent ou par un membre du Conseil d’Administration.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés, le Con-
seil d’Administration dresse un inventaire des biens et des dettes, établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, l’assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la Société.
Si la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date fixée pour l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, 5 pour cent au moins seront
alloués à une réserve requise par la loi (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra 10 pour cent du capital social souscrit de la Société (le «Montant de la Ré-
serve Légale»).
L’associé unique ou l’assemblé générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets et
de tout autre montant distribuable. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
En cas d’une telle distribution des dividendes, lesdits dividendes sont distribués selon les règles suivantes:
(i) dans un premier temps, un dividende annuel cumulatif est accordé aux Parts Sociales de Catégorie A (prises en-
semble et, entre elles, sur une base pro rata) pour un montant correspondant à 0,16275 pour cent de la Valeur d’Actif
Brut et sur les Parts Sociales de Catégorie B (prises ensemble et, entre elles, sur une base pro rata) pour un montant
correspondant à 0,1395 pour cent de la Valeur d’Actif Brut, une telle Valeur d’Actif Brut étant déterminée le dernier
jour de l’année sociale par rapport à laquelle de tels dividendes privilégiés sont déclarés;
(ii) dans un deuxième temps, un dividende annuel cumulatif est accordé aux Parts Sociales de Catégorie A (prises
ensemble et, entre elles, sur une base pro rata) pour un montant correspondant à 0,315 pour cent du Capital Engagé
Non Tiré et sur les Parts Sociales de Catégorie B (prises ensemble et, entre elles, sur une base pro rata) pour un mon-
tant correspondant à 0,27 pour cent du Capital Engagé Non Tiré, un tel Capital Engagé Non Tiré étant déterminé le
dernier jour de l’année sociale par rapport à laquelle de tels dividendes privilégiés sont déclarés;
(iii) dans un troisième temps, sur toutes distributions restantes, 70 pour cent aux Parts Sociales de la Catégorie A
(prises ensemble et, entre elles, sur une base pro rata) et 30 pour cent aux Parts Sociales de la Catégorie B (prises
ensemble et, parmi lui-même, sur une base pro rata).
Sous réserve des conditions fixées par la loi, le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes. Le Conseil d’Administration détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Le «Capital Engagé Non Tiré» signifie le total des engagements de fonds (tant en capital qu’en obligations) que les
détenteurs de parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B de REIM EuroCore 1 S.C.A. ont accepté d’investir dans
cette société et qui n’est pas encore appelé.
81917
La «Valeur d’Actif Brut» signifie la valeur marchande des actifs consolidés de la société REIM EuroCore 1 S.C.A. (y
compris la partie concerné des actifs détenus par des sociétés immobilières dans lesquelles REIM EuroCore 1 S.C.A.
détient une participation majoritaire) avant déduction des responsabilités relatives sur une base consolidée et hors frais
d’acquisition.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou une dé-
cision de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exi-
gées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou personnes morales), nommées par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, qui détermine-
ront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
conformément et en continuation des règles de distribution fixées à l’Article 22.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, elles ont souscrit au nombre de parts sociales et
ont libéré les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à trois mille euros (EUR 3.000,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finira le dernier jour de décembre
2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés uniques, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, ont pris immédiatement les réso-
lutions suivantes:
1. Les associés décident de fixer à quatre (4) le nombre d’Administrateurs et de nommer les personnes suivantes
comme Administrateurs pour une période illimitée:
(i) Monsieur Alphonse Mardivirin, Président de BNP PARIBAS REIM, né le 2 août 1966 à Paris (France), de résidence
professionnelle au 13, boulevard du Fort de Vaux, 75832 Paris (France);
(ii) Monsieur Eric Martin, Directeur Général et Administrateur-Délégué de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, né le 14
janvier 1953 à Lyon (France), de résidence professionnelle au 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg);
(iii) Monsieur Yvan Juchem, Chef de Finance et Contrôle, né le 8 décembre 1960 à Rambrouch (Grand-Duché de
Luxembourg), de résidence professionnelle au 33, rue de Gasperich, L-2093 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg);
(iv) Monsieur Noël Didier, Directeur Général et Administrateur de FIDUPAR, né le 1
er
août 1953 à Bastogne (Bel-
gique), de résidence professionnelle au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le siège social est fixé au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des comparants, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Dussauge, C. Thibaut, G.Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, vol. 154S, fol. 41, case 2. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070401.3/220/547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Associés
Capital souscrit
Nombre de parts sociales
Libération
(EUR)
(EUR)
BNP PARIBAS IMMOBILIER . . . . . . . . . . . .
50.000
2.000 Parts Sociales de Catégorie A
50.000
BNP PARIBAS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
2.000 Parts Sociales de Catégorie B
50.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
4.000
100.000
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
G. Lecuit.
81918
PHOTO-STUDIO FEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 5.034.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03566, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070442.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
CHAMBRAIR GRAND-DUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6581 Rosport, 2, rue Neuve.
R. C. Luxembourg B 101.804.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03571, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070444.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
EMPEBE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 47.436.
—
L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EMPEBE, ayant son
siège social à Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 47.436, constituée suivant acte notarié en date du 15 avril 1994, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 326 du 7 septembre 1994. Les statuts ont été modifiés suivant
acte sous seing privé en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1110
du 5 décembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la date statutaire de tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire pour la fixer au troisième vendredi
du mois d’avril à 10 heures.
2. Disposition transitoire pour l’exercice en cours.
3. Adaptation des statuts en conséquence.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
<i>Pour PHOTO-STUDIO FEY, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour CHAMBRAIR GRAND-DUCHE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
81919
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désor-
mais le troisième vendredi du mois d’avril à 10 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 15. (premier alinéa). «L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit
indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois d’avril à 10 heures.»
L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Delfosse, J.-J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2006, vol. 903, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068685.2/239/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
EMPEBE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 47.436.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068686.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
FS MPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.663.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the tenth of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
1. GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Del-
aware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3229710 having its registered of-
fice at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, acting through its general partner GS ADVISORS 2000, L.L.C.,
here represented by M
e
Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal;
2. GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the
Cayman Islands, registered in the Register of Exempted Limited Partnerships - Cayman Islands under registration
number 12329 having its registered office at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cay-
man Islands, acting through its general partner GS ADVISORS 2000, L.L.C., here represented by M
e
Sabine Hinz, attor-
ney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
3. GS CAPITAL PARTNERS 2000, GmbH & CO. BETEILIGUNGS KG, a limited partnership formed and existing un-
der the laws of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Charlottenburg under registration
number HRA n
°
31607, having its registered office at Friedrichstrasse 90, D-10117 Berlin, acting through its general
partner GOLDMAN, SACHS MANAGEMENT GP, GmbH, here represented by M
e
Sabine Hinz, attorney-at-law, resid-
ing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
4. GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws
of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3207587 having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, acting through its general partner GS EM-
PLOYEE FUNDS 2000 GP, L.L.C., here represented by M
e
Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by vir-
tue of a proxy given under private seal;
5. GOLDMAN SACHS DIRECT INVESTMENT FUND 2000, L.P., a limited partnership formed and existing under
the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number
3207589 having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, acting through its general part-
Belvaux, le 19 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 7 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
81920
ner GS EMPLOYEE FUNDS 2000 GP, L.L.C., here represented by M
e
Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal;
6. GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of
the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number having its regis-
tered office at 1209 Orange Street, Wilmington, de 19801, USA, acting through its general partner GS ADVISORS V,
LLC here represented by M
e
Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal;
7. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware,
registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3953218 having its registered office at
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GSCP V ADVISORS, L.L.C.,
here represented by M
e
Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal;
8. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of
the Cayman Islands, registered in the Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under registra-
tion number 15650 having its registered office at Ugland House, 308 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
acting through its general partner GSCP V OFFSHORE ADVISORS, L.L.C., here represented by M
e
Sabine Hinz, attor-
ney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
9. GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO KG a limited partnership formed and existing under the laws of Ger-
many, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt/Main under registration number HRA n
°
42401
having its registered office at Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt/Main, Germany, acting through
its general partner GS ADVISORS V, L.L.C., here represented by M
e
Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal;
10. GOLDMAN SACHS ISS INVESTORS, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cay-
man Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands under registration number
16293, having its registered office at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Is-
lands, acting through its general partner GS ISS ADVISORS, L.L.C., here represented by M
e
Sabine Hinz, attorney-at-
law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
11. EQT III LIMITED, a limited liability company organised under the laws of the Bailiwick of Guernsey, registered on
the Records of the Island of Guernsey under registration number 3719, having its registered offices at East Wing, Tra-
falgar Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, Channel Islands, acting as general partner of EQT III UK
NO. 1 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III UK NO. 2 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III UK NO. 3 LIMITED PARTNER-
SHIP, EQT III UK NO. 4 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III UK NO. 5 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III UK NO. 6
LIMITED PARTNERSHIP, EQT III UK NO. 7 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III UK NO. 8 LIMITED PARTNERSHIP,
EQT III UK NO. 9 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III US NO. 1 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III US NO. 2 LIMITED
PARTNERSHIP, EQT III US NO. 3 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III ISS CO-INVESTMENT L. P. and in its capacity as
managing limited partner of EQT III, GmbH & CO. KG and in its capacity as manager of the EQT III CO-INVESTMENT
SCHEME here represented by M
e
Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal;
12. EQT IV LIMITED, a Guernsey limited liability company, registered on the Records of the Island of Guernsey under
registration number 41751, having its registered offices at East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St. Peter Port,
Guernsey, GY1 6HJ, Channel Islands, acting in its capacity as general partner of EQT IV (GENERAL PARTNER) LIMITED
PARTNERSHIP, in turn acting in its capacity as general partner of the EQT IV (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP, EQT
IV (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP, EQT IV ISS CO-INVESTMENT L.P. and as managing limited partner of the EQT
IV, GmbH & CO. KG and as manager of the EQT IV CO-INVESTMENT SCHEME,
here represented by M
e
Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named persons and the undersigned notary
and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above named persons in the capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the present
deed a limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a limited liability company which will be governed by the laws in effect and espe-
cially by the law of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, the law of Sep-
tember 18, 1933 on limited liability companies, as well as by the present statutes but not by the law of July thirty-first
nineteen hundred and twenty-nine.
Art. 2. The denomination of the company is FS MPP, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the participants.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.
81921
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not result in the dissolution of the
company.
Title II.- Capital - Parts
Art. 7. The capital of the company is fixed at fourteen thousand nine hundred and seventy-five Euro (EUR 14,975.-)
divided into five hundred and ninety-nine (599) parts of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Parts may be issued with a
premium.
Art. 8. Parts are freely transferable between existing participants.
Transfer of parts inter vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing
at least three-quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
In the event of a transfer of parts without the required approval, the transferee cannot be registered in the register
of participants or be acknowledged in any other respect as a holder of parts.
Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and take decisions at general meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is administered by a board of managers consisting of at least two managers at any time. The
managers are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. The participants GS CAPI-
TAL PARTNERS 2000, L.P., GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., GS CAPITAL PARTNERS 2000, GmbH
& CO BETEILIGUNGS KG, GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., GOLDMAN SACHS DIRECT IN-
VESTMENT FUND 2000 L.P., GOLDMAN SACHS INVESTMENTS LTD, GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., GS
CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P. and GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO KG and any member
of the GOLDMAN SACHS group of companies that may replace any one or all such entities as investor in the company
or become an additional investor in the company from time to time (together hereinafter referred to as the «GS Inves-
tors») acting through an investor designated by such GS Investors shall have the right to present a list of proposed man-
agers for one seat on the board of managers. The manager appointed on proposal by the GS Investors shall be referred
to as the Class A manager. The participants EQT III LIMITED and EQT IV LIMITED and any member of the EQT group
of companies that may replace any one or all such entities as investor in the company or become an additional investor
in the company from time to time (together hereinafter referred to as the «EQT Investors») acting through an investor
designated by the EQT Investors shall also have the right to present a list of proposed managers for one seat on the
board of managers. The manager appointed on proposal by the EQT Investors shall be referred to as the Class B man-
ager. A vacancy in the office of a Class A manager shall be filled with a manager proposed by the GS Investors and a
vacancy in the office of a Class B manager shall be filled with a manager proposed by the EQT Investors.
The general meeting of participants has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the accom-
plishment of the corporate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meeting.
The board of managers represents the company as against third parties and any litigation involving the corporation either
as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.
In order to be valid, resolutions of the board of managers must be taken by vote of a simple majority of managers in
office at any time including at least one Class A manager and one Class B manager.
Written resolutions signed by all the managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
The company will be bound by the joint signatures of a Class A and a Class B manager.
Special and limited powers may be delegated by the board of managers for determined matters to one or more
agents, either participants or not.
The company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a manager or
officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a manager or officer of the company or, at its request, of any other company of which the company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or wilful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
81922
Title IV.- General meeting of participants
Art. 11. All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the participants. Any such decisions
shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 12. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of
each year.
Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well
as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants. The managers may decide to pay out interim dividends.
Title VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 14. In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not to be participants, designated by the meeting of participants in accordance with Article 142 of the Law of Au-
gust 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities.
Title VII.- Varia
Art. 15. Any matters not regulated by these statutes shall be governed by the applicable laws.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.
<i>Subscriptioni>
The statutes having thus been established, the appearing parties subscribe the whole capital as follows:
The parts have been fully paid up to the amount twenty-five Euro (EUR 25.-) per part by a contribution in cash of
fourteen thousand nine hundred and seventy-five thousand Euro (EUR 14,975.-). In addition issue premiums in the total
amount of two hundred and eighty-four thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR 284,525.-) have been paid.
As a result the amount of two hundred and ninety-nine thousand five hundred Euro (EUR 299,500.-) is as of now at
the disposal of the company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation, are estimated at approximately five thousand five hundred Euro (EUR 5,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participants have immediately proceeded
to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they passed the following
resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
- Mr Steven Sher, Executive Director Principal Investment Area GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, born on
the 21 November 1970 in Johannesburg, South Africa with professional address at 133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB,
United Kingdom, as class A manager;
GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
GS CAPITAL PARTNERS 2000, GmbH & CO BETEILIGUNGS KG, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
GOLDMAN SACHS DIRECT INVESTMENT FUND 2000 L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74
GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO KG, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
GOLDMAN SACHS ISS INVESTORS, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
EQT III LIMITED, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58
EQT IV LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599 parts
81923
- Mr Thomas Schleicher, director of EQT PARTNERS A/S, born the 29 March 1973 in Aarhus, Denmark with pro-
fessional address at Dampfaergevej 27-29, 3
e
étage, DK-2100, Copenhagen, Denmark, as class B manager.
3) The company KPMG AUDIT, S.à r.l., having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 103.590 is appointed as statutory
auditor until the date of the approval of the financial statements for the year 2007.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read and translated into the language of the appearers’ proxyholder, he signed together
with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille six, le dix juillet.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P., un limited partnership constitué et régi par le droit de l’Etat de Delaware,
avec siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, immatriculé au registre de l’Etat de Delaware
sous le numéro 3229710 agissant par l’intermédiaire de son «general partner» GS ADVISORS 2000, L.L.C.,
ici représenté par M
e
Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., un «limited partnership» constitué et régi par le droit des Iles
Cayman, avec siège social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, immatri-
culé au registre de Exempted Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro 12329 agissant par l’intermédiaire
de son «general partner» GS ADVISORS 2000, L.L.C.,
ici représenté par M
e
Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;
3. GS CAPITAL PARTNERS 2000, GmbH & CO. BETEILIGUNGS KG, un «partnership» constitué et régi par le droit
allemand, avec siège social à Friedrichstrasse 90, D-10117 Berlin, immatriculé au registre de commerce de l’Amtsgericht
Charlottenburg sous le numéro HRA n
°
31607 agissant par l’intermédiaire de son «general partner» GOLDMAN,
SACHS MANAGEMENT GP, GmbH,
ici représenté par M
e
Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;
4. GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., un «limited partnership» constitué et régi par le droit de
l’Etat de Delaware, avec siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, immatriculé au registre de
l’Etat de Delaware sous le numéro 3207587 agissant par l’intermédiaire de son «general partner» GS EMPLOYEE
FUNDS 2000 GP, L.L.C.,
ici représenté par M
e
Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;
5. GOLDMAN SACHS DIRECT INVESTMENT FUND 2000, L.P., un «limited partnership» constitué et régi par le
droit de l’Etat de Delaware, avec siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, immatriculé au re-
gistre de l’Etat de Delaware sous le numéro 3207589 agissant par l’intermédiaire de son «general partner» GS EM-
PLOYEE FUNDS 2000 GP, L.L.C.,
ici représenté par M
e
Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;
6. GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., un «limited partnership», constitué et régi par le droit de l’Etat
du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, immatriculée au registre de
l’Etat du Delaware sous le numéro 3863846, agissant par l’intermédiaire de son «general partner» GS ADVISORS V,
L.L.C.,
ici, représenté par M
e
Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
7. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P, un «limited partnership» constitué et régi par le droit de l’Etat de Delawa-
re, avec siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, immatriculé au registre de l’Etat de Delaware
sous le numéro 3953218 agissant par l’intermédiaire de son «general partner» GSCP V ADVISORS, L.L.C.,
ici représenté par M
e
Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;
8. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P, un «limited partnership» constitué et régi par le droit des Iles
Cayman, avec siège social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, immatri-
culé au registre de Exempted Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro 15650 agissant par l’intermédiaire
de son «general partner» GSCP V OFFSHORE ADVISORS, L.L.C.,
ici représenté par M
e
Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;
9. GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO KG, un «limited partnership» constitué et régi par le droit de l’Allema-
gne, avec siège social à Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt/Main, Allemagne, immatriculé au re-
gistre de commerce de l’Amtsgericht Frankfurt/Main sous le numéro HRA 42401 agissant par l’intermédiaire de son
«general partner» GS ADVISORS V, L.L.C.,
ici représenté par M
e
Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;
10. GOLDMAN SACHS ISS INVESTORS, L.P., un «limited partnership» constitué et régi par le droit des Iles Cayman,
avec siège social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, immatriculée
au registre de Exempted Limited Partnership des Iles Cayman sous le numéro 16293 agissant par l’intermédiaire de son
«general partner» GS ISS ADVISORS L.L.C.,
ici représenté par M
e
Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;
81924
11. EQT III LIMITED, une société à responsabilité limitée de Guernsey, avec siège social à East Wing, Trafalgar Court,
Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, immatriculée au registre de Guernsey sous le numéro 37191 agissant
en qualité de «general partner» de EQT III UK NO. 1 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III K NO. 2 LIMITED PAR-
TNERSHIP, EQT III UK NO. 3 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III UK NO. 4 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III UK NO.
5 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III UK NO. 6 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III UK NO. 7 LIMITED PARTNERSHIP,
EQT III UK NO. 8 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III UK NO. 9 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III US NO. 1 LIMITED
PARTNERSHIP, EQT III US NO. 2 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III US NO. 3 LIMITED PARTNERSHIP, EQT III ISS
CO - INVESTMENT L.P. et en qualité de «managing limited partner» de EQT III, GmbH & CO. KG et de «Manager» de
EQT III CO-INVESTMENT SCHEME,
ici représentée par M
e
Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
12. EQT IV LIMITED, une société à responsabilité limitée de Guernsey, avec siège social à East Wing, Trafalgar Court,
Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, immatriculée au registre de Guernsey sous le numéro 41751 agissant
en qualité de «general partner» de EQT IV (GENERAL PARTNER) LIMITED PARTNERSHIP, agissant en sa capacité de
«general partner» de EQT IV (n
°
1) LIMITED PARTNERSHIP, EQT IV (N
°
2) LIMITED PARTNERSHIP, EQT IV ISS CO-
INVESTMENT L.P. et de «managing limited partner» de la société EQT IV, GmbH & CO. KG et en tant que manager
de EQT IV CO-INVESTMENT SCHEME,
ici représentée par M
e
Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les personnes représentant les comparants susnom-
més et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société
à responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts, et sans se référer à la loi du 31
juillet 1929.
Art. 2. La dénomination de la société est FS MPP, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision
des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter par tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La banqueroute, l’insolvabilité ou la faillite, de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à quatorze mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 14.975,-) divisé
en cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (599) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. L’émission des parts peut
être assortie d’une prime d’émission.
Art. 8. Les parts ne sont cessibles entre les associés existants qu’avec l’accord préalable du conseil de gérance, con-
formément aux dispositions de tout pacte d’associés en vigueur.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans un accord préalable
donné en assemblée générale par un nombre d’associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi se référant aux sociétés commerciales.
En cas de transfert de parts sans l’agrément requis, le cessionnaire ne pourra être inscrit dans le registre des associés
ni reconnu à quelque titre que ce soit comme détenteur des parts.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance composé en toutes circonstances d’au moins deux
gérants.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
81925
Les associés GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P., GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., GS CAPITAL
PARTNERS 2000, GmbH & CO BETEILIGUNGS KG, GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., GOLD-
MAN SACHS DIRECT INVESTMENT FUND 2000 L.P., GOLDMAN SACHS INVESTMENTS LTD, GS CAPITAL PAR-
TNERS V FUND, L.P., GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P. et GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH &
CO KG ainsi que tout membre du groupe de sociétés GOLDMAN SACHS pouvant remplacer n’importe quelle ou tou-
tes entités en qualité d’investisseur de la société ou devenir un investisseur supplémentaire de la société (ensemble ici
mentionnés les «GS Investors») agissant par l’intermédiaire d’un investisseur désigné par les GS Investors pourront pré-
senter une liste de gérants aux fins de pourvoir à un siège au conseil de gérance. Le gérant ainsi nommé sur proposition
des GS Investors est désigné gérant de catégorie A.
Les associés EQT III LIMITED et EQT IV LIMITED ainsi que tout membre du groupe de sociétés EQT pouvant rem-
placer n’importe quelle ou toutes entités en qualité d’investisseur de la société ou devenir un investisseur supplémen-
taire de la société (ensemble ici mentionnés les «EQT Investors») agissant par l’intermédiaire d’un investisseur désigné
par les EQT Investors pourront présenter une liste de gérants aux fins de pourvoir à un siège au conseil de gérance. Le
gérant ainsi nommé sur proposition des EQT Investors est désigné gérant de catégorie B.
En cas de vacance d’un poste de gérant de catégorie A, il sera pourvu à son remplacement par un gérant proposé par
les GS Investors tandis que la vacance d’un poste de gérant de catégorie B sera pourvue par un gérant proposé par les
EQT Investors.
L’assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer les gérants ad nutum en toutes circonstances.
Le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale.
Le conseil de gérance représente la société à l’égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société apparaît comme
demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance ne sont valables que si elles sont prises à la majorité simple des votes des gérants
en fonction comprenant en toutes circonstances un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites signées par tous les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plu-
sieurs copies d’une même résolution et pourront êtres prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de com-
munication.
Les signatures conjointes d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B sont requises pour en-
gager la société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le conseil de gérance pour des affaires déterminées à un
ou plusieurs agents, associés ou non.
La société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un gérant ou
fondé de pouvoir de la Société, de responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées par cette
personne en relation avec toutes enquêtes, demandes, actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée en tant
que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou occasionnés
par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou procès, elle
sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l’exécution de son mandat; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par l’arrangement
dont une cour compétente a approuvé l’arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil que le gérant
ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 11. Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par les associés. Ces décisions
seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite
à l’initiative de la gérance.
Aucune décision n’est valablement prise tant qu’elle n’a été adoptée par un nombre d’associés représentant plus de
la moitié (50%) du capital social.
Titre V.- Année comptable - Profits- Réserves
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. Les managers peuvent décider de payer des
dividendes intérimaires.
81926
Titre VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, et désignés par l’assemblée des associés à la majorité, selon l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois
modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Titre VII.- Varia
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, les parties présentes déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq euros (EUR 25.-) par part par un apport
en numéraire de quatorze mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 14.975,-). En plus, des primes d’émission d’un
montant total de deux cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 284.525,-) ont été payés.
Le montant de deux cent quatre-vingts dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 299.500,-) est par conséquent à la dis-
position de la société à partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinq mille cinq cents euros (EUR
5.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale
extraordinaire.
Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
- M. Steven Sher, Executive Director Principal Investment Area GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, né le 21
novembre 1970 à Johannesburg, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 133, Fleet Street, Londres EC4A 2BB,
Grande-Bretagne, comme associé de Class A;
- M. Thomas Schleicher, Director de EQT PARTNERS A/S, né le 29 mars 1973 à Aarhus, Danemark, résidant pro-
fessionnellement à Dampfaergevej 27-29, 3
°
étage, DK-2100 Copenhague, Danemark comme associé de Class B.
3. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’approbation des comptes pour l’année 2007, la société KPMG
AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer; R.C.S. Luxembourg B n
°
103.590.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte de
constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, vol. 28CS, fol. 99, case 10. – Reçu 2.995 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070379.3/202/462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
GS CAPITAL PARTNERS 2000, GmbH & CO BETEILIGUNGS KG, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
GOLDMAN SACHS DIRECT INVESTMENT FUND 2000 L.P., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74
GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO KG, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
GOLDMAN SACHS ISS INVESTORS, L.P., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
EQT III LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58
EQT IV LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
272
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
599 parts
Senningerberg, le 17 juillet 2006.
P. Bettingen.
81927
WAISTUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5518 Remich, 19, rue de la Corniche.
R. C. Luxembourg B 92.035.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03573, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070448.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
HANNER DEN GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.640.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03575, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070450.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
QUINOA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 58.897.
—
L’an deux mille six, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de QUINOA HOLDING S.A., une société anony-
me, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 58.897, constituée suivant
acte notarié du 15 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 395 du 23 juillet 1997, (ci-après dénommée «la Société»).
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé à la date du 8 novembre
2001 et dont un extrait fut publié au Mémorial C numéro 446 du 20 mars 2002, le capital social souscrit de la Société
fut converti de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) ce qui entraînait une modification de l’article trois (3) des
statuts de la Société.
L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Ruth Donkersloot, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Angela Narolles, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lacombe, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- D’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l’accomplissement
de leurs mandats respectifs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à trente mille neuf cent qua-
tre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
<i>Pour WAISTUFF, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour HANNER DEN GARDEN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
81928
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société QUINOA HOL-
DING S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société PENROSE INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège social au 1000, de la
Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées,
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise,
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société,
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux administra-
teurs de la Société, Monsieur Peter Vansant, les sociétés PROGRESS INVEST S.A. et RAVELIN INVESTMENTS S.A. et
au commissaire actuel de la Société, étant LUXOR AUDIT, S.à r.l., pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs
jusqu’au jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Donkersloot, A. Narolles, M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2006, vol. 905, fol. 7, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068696.3/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
BRETONNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.035.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
LEVITECH S.A., une société constituée et existant sous les lois d’Uruguay, établie et ayant son siège social à Canelo-
nes 1090, Montevideo, Uruguay,
ci-après dénommée: «le mandant»,
ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
laquelle dernière est ici représentée par:
a) Madame Angelina Scarcelli, employée privée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
b) Monsieur Robert Manciocchi, juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe,
en vertu d’un pouvoir général donné à Montevideo (Uruguay), le 2 mars 2002, dont une copie restera annexée aux
présentes.
Lesquels comparants, agissants en leurs susdites qualités, ainsi qu’au nom et pour compte du mandant prénommé,
ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et constatations:
I.- Que la société BRETONNE S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
Belvaux, le 22 juin 2006.
J.-J. Wagner.
81929
bourg, section B sous le numéro 87.035, a été constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 18 avril 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1043 du 9 juillet 2002 (ci-après: la «Société»).
Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis son acte de constitution.
II.- Que le capital social de la Société est de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt
(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, chaque action étant intégralement libérée.
III.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trois cent vingt (320) actions émises par la Société et qu’en
tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet à ce jour.
IV.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire
unique de cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que
le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs, étant Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo
Cannizzaro di Belmontino, Jean-Marc Debaty et au commissaire aux comptes de la Société dissoute, la société INTER-
CONSULT S.A., pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.
VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social
de la Société dissoute, c’est-à-dire au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
VII.- Qu’il a été procédé immédiatement à l’annulation de toutes les actions de la Société, le cas échéant à l’annulation
du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que le mandant s’engage à régler personnellement tous les frais résultant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits
comparants ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: A. Scarcelli, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2006, vol. 903, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068699.3/239/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 117.671.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirtieth day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
RREEF INFRASTRUCTURE (G.P.) LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered
office at 26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands (The general Partner), acting in its capacity as general
partner of RREEF PAN EUROPEAN INFRASTRUCTURE FUND LP, a limited partnership governed by the laws of Eng-
land,
here represented by Mr Olivier Jarny, banker, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
June 26th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of RREEF PAN-EUROPE-
AN INFRASTRUCTURE LUX, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles
of association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
Belvaux, le 19 juin 2006.
J.-J. Wagner.
81930
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition, administration and sale of participations, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other par-
ticipation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. With respect to the target entities, the Company shall generally seek to negotiate the terms of its investment
with a view:
- to either taking a majority shareholding or negotiating appropriate minority shareholding protections, so as to ac-
tually add value to the target entities through its involvement in the management and the investment decisions of its
target entities; these protections should include the right to approve significant decisions including capital expenditure,
acquisitions and disposals, lending and borrowing, and senior management changes;
- to rendering from time to time and on demand of the target entities advisory services with regard to, e.g., manage-
ment issues, networking with other market participants and financial planning;
- and to carrying out a detailed due diligence process with respect to the Company’s potential target entities.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies. It may also give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.
3.4. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board of managers.
3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.6. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, including, without limitation, en-
tering into joint venture arrangements.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500), represented
by one hundred twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the partner holding it to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties provided
however that shares may not be transferred to an individual (natürliche Person) within the meaning of section 16 of the
German Investment Tax Act and provided further that no transfer of shares shall be valid if such transfer would cause
the number of partners to exceed 30 (or the maximum number permitted for a Special Investment Fund (Spezialinvest-
mentvermögen) under the German Tax Act).
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
81931
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by at least three managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The managers need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure and place of board meetings
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests require or upon call of any manager pro-
vided that meetings of the board of managers shall take place at least once every calendar quarter (the «Quarterly Board
Meetings»). Meetings of the board of managers shall generally take place at the registered office of the Company or such
other place in Luxembourg as shall be indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes in Luxembourg which will be signed by all the managers present or represented
at the meeting. The minutes will be kept at the registered office of the Company.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers other than a Quarterly Board Meeting by
telephone or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part
in the meeting to hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to
a participation in person at such meeting. Quarterly Board Meetings shall be held at the registered office of the Company
with all managers being present [or represented].
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or e-mail.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
81932
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon RREEF INFRASTRUCTURE (G.P.) LIMITED, acting as general partner of RREEF PAN EUROPEAN IN-
FRASTRUCTURE FUND, LP, represented as stated hereabove, declares to have subscribed to the whole share capital
of the Company and to have fully paid up all one hundred twenty-five (125) ordinary shares of the Company having a
par value of EUR 100 (one hundred Euro) each by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five
hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who ex-
pressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at three;
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
1. Mr Bart Zech, Managing Director, born in Putten (The Netherlands), on September 5, 1969, residing professionally
at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
2. Mr Roeland P. Pels, Managing Director, born in Hilversum (The Netherlands), on August 28, 1949, residing pro-
fessionally at 12-14, rue Lépon Thyes, L-2636 Luxembourg;
3. Mr Tom Verheyden, banker, born in Diest (Belgium), on August 14, 1974, residing professionally at 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
81933
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
RREEF INFRASTRUCTURE (G.P.) LIMITED, une société constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège social au
26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands (The general Partner), agissant en sa qualité de general partner
de RREEF PAN EUROPEAN INFRASTRUCTURE FUND LP, une société constituée sous les lois anglaises,
ici représentée par Monsieur Olivier Jarny, banquier, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 26 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires de parts sociales ci-après émises, une so-
ciété sous la forme d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de RREEF PAN-EUROPEAN INFRAS-
TRUCTURE LUX, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des
associés adoptée dans les formes prescrites pour les modifications des Statuts.
2.2 Il peut être créé par décision du conseil de gérance de la Société, des succursales, filiales ou autres bureaux tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège so-
cial ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesu-
res provisoires ne peuvent toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société qui demeurera, en dépit du transfert
provisoire de son siège social, une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet l’acquisition, l’administration et la vente de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étran-
ger, dans d’autres sociétés, sociétés de personnes ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de
dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra parti-
ciper dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre
investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quel-
que nature ou origine que ce soit.
3.2 En ce qui concerne les sociétés cibles, la société négociera les conditions de son investissement dans un but:
- de soit prendre une participation majoritaire, soit négocier des mécanismes de protection des actionnaires minori-
taires, en vue de valoriser les entités cibles par son implication dans la gestion et les décisions d’investissement des en-
tités ciblées; les protections devront inclure le droit d’approuver les décisions majeures comprenant les dépenses en
capital, acquisitions et cessions, prêts et emprunts et changement dans les postes de direction;
- de rendre de temps à autre et sur demande des entités cibles des services de conseil concernant des problèmes de
gestion, gestion de réseau avec d’autres participants sur le marché et planning financier;
- et d’entreprendre des due diligence détaillées en ce qui concerne les entités cibles potentielles.
3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, titres de créances et autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions de titres de créances à ses filiales, sociétés affiliées. Elle peut également consentir des garanties et des sûretés au
profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées. La Société pourra en
outre hypothéquer, gager, nantir ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.
3.4 La Société peut disposer librement, et attribuer, ses actifs dans les termes déterminés par le conseil de gérance.
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3.5 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
les risques de change, les risques liés aux taux d’intérêts et tous autres risques.
3.6 La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation
avec des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social
ou s’y rapportent,ce qui comprend la conclusion, sans limitations, d’accords de partenariat.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, suspension des droits civiques, d’incapacité, d’insolvabilité,
faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs de ses associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’as-
socié unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés, adoptée dans les formes prescrites pour la modi-
fication des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou, en cas d’associé unique, à des tiers sous réserve
toutefois que les parts sociales ne peuvent être cédées à un individu (natürliche Person) que dans le sens de la section
16 du code fiscal d’investissement allemand et sous réserve également qu’aucune cession de parts sociales n’est valable
si cette cession a pour effet de porter le nombre d’associés à plus de 30 (ou le nombre maximum admis pour un fonds
spécial d’investissement (Spezialinvestmentvermögen) sous le code fiscal allemand).
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’agrément préalable de
l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société,
ou acceptée par elle, en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toute autre question, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il pour-
ra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5 La Société peut racheter ses propres parts dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par résolution de l’associé unique ou par l’assemblée
générale des associés qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne doit/doivent pas être nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants peuvent être révoqués ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts sont de la compétence du conseil de gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et
opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure et lieu de réunion du conseil de gérance
9.1 Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation de tout gérant
pourvu que les réunions du conseil de gérance aient lieu au moins une fois tous les 4 mois de l’année (la «Réunion Tri-
mestrielle du conseil de gérance»). Les réunions du conseil de gérance ont lieu au siège social de la Société ou dans un
autre lieu au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation.
9.2 Des convocations écrites aux réunions du conseil de gérance sont données à tous les gérants au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence, sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Une convocation préalable n’est pas requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et si ils déclarent avoir été dûment informés, et avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
81935
9.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des voix exprimées. Les résolu-
tions du conseil de géreance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion. Les procès-verbaux seront conservés au siège social de la Société.
9.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance autre que la Réunion Trimestrielle du conseil
de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes
les personnes participant à la réunion de s’entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens
équivaut à une participation en personne à la réunion. Chaque Réunion Trimestrielle sera tenue au siège social de la
société, tous les gérants étant présents ou représentés.
9.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont considérées comme valablement adoptées et oppo-
sables comme si elles avaient été adoptées au cours d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée. Les signa-
tures peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs exemplaires d’une même résolution et peuvent
être envoyées par lettre ou fax.
Art. 10. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants de la
Société ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2 de ces Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants n’assument, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire en vertu d’une procuration écrite
donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou e-mail, pour le représenter aux assemblées générales des associés.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être prises par réso-
lution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fax ou
e-mail. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être envoyées par lettre, fax ou e-
mail.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés dé-
tenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour modifier les Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne peuvent
être adoptées qu’à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1 L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance dresse
un inventaire comprenant l’indication de la valeur de l’actif et du passif de la Société.
14.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1 Les résultats bruts de la Société apparaissant dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,
amortissements et charges constituent le bénéfice net. Un montant correspondant à cinq pour cent (5%) du bénéfice
net annuel de la Société est affecté à la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
15.2 L’assemblée générale des associés décide discrétionnairement de l’affectation du solde du bénéfice net annuel.
Elle peut en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende ou l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 Les dividendes intérimaires peuvent ête distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un bilan ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, bilan ou rapport montre qu’il y a suffisament de fonds disponibles pour une distribution;
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées
et les sommes à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l’associé unique ou l’assemblée générale des as-
sociés; et
(iv) une assurance a été obtenue confirmant que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
81936
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué
à l’associé, ou s’íl y a plusieurs associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Disposition générale
Pour tous les points non expressément abordés par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prendra fin le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été arrêtés, RREEF INFRASTRUCTURE (G.P) LIMITED, agissant en tant que général partner de
RREEF PAN EUROPEAN INFRASTRUCTURE FUND, LP, représentée comme ci-dessus mentionné, déclare avoir sous-
crit les l’intégralité du capital social de la Société et avoir entièrement libérées toutes les cent vingt-cinq (125) parts
sociales de la Société d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune par versement en espèces ayant pour
effet que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de
sa constitution sont estimés à environ mille neuf cents euros (EUR 1.900).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants de la société est fixé à trois (3).
2. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Bart Zech, Managing Director, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, ayant son adresse profes-
sionnelle au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. Monsieur Roeland P. Pels, Managing Director, né à Hilversum (Pays-Bas), le 28 août 1949, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
3. Monsieur Tom Verheyden, banquier, né le 14 août 1974 à Diest (Belgique), ayant son adresse professionnelle au
2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Jarny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, vol. 154S, fol. 31, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070569.3/220/452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
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LBREP II Harbor Holdings, S.à r.l.
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