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81025
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1689
9 septembre 2006
S O M M A I R E
JESSI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 76.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01742, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069862.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Four)
Jessi International Holding S.A., Luxembourg. . . .
81025
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81068
Mainan Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
81034
Alumark Trading & Fin. S.A., Luxembourg-Kirch-
Mainan Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
81034
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81040
Mainan Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
81034
Armaca Invest S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .
81026
Mainan Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
81034
Bilco Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
81026
Mainan Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
81034
(D’)Botzfraa, S.à r.l., Brouch. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81039
Mainan Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
81034
Bricobois 2000, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .
81038
MGP Japan Core Plus TMK Holdings, S.à r.l., Lu-
Centre Equestre Lippert, S.à r.l., Bettange-sur-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81046
Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81039
MSEOF Airport, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
81061
Dak Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81035
Operspec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81035
Electricité Weynandt Nico, S.à r.l., Bissen . . . . . . .
81039
Sochal Soparfi, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . .
81040
Equinox Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
81033
Sofipar PME S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
81035
Esch Dépôt-Vente S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
81054
Structured Car Loans Russia No. 1 S.A., Luxem-
Etablissements J.L. Selenati, S.à r.l., Esch-sur-Al-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81054
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81054
Vie Privée Immobilière, S.à r.l., Brouch. . . . . . . . .
81068
Expertise Informatique Luxembourg, S.à r.l., Lu-
WD Luxis S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
81068
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81054
Wong’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
81026
Financial Systems Consulting, S.à r.l., Bourglinster
81067
Worldselect, Sicav, Howald-Hesperange . . . . . . . .
81042
Gargour Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg. . .
81039
Worldselect, Sicav, Howald-Hesperange . . . . . . . .
81046
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Géranti> / <i>Gérant
i>E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateur-déléguéi>
81026
WONG’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 47, rue Arthur Useldinger.
R. C. Luxembourg B 31.983.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01754, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069199.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
ARMACA INVEST S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 109.406.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 24 mai 2006 que:
1) L’assemblée générale révoque dans sa qualité d’administrateur:
- Madame Tatiana Reding, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20, née le 1
er
mai 1964 à Luxembourg.
2) L’assemblée nomme comme nouveau administrateur de la société ARMACA INVEST S.A.H.:
- La société START 56, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires se tenant en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 mai 2006.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2006, réf. DSO-BR00168. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(959482.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
BILCO LIMITED S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 117.765.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third of July.
Before Us Maître Henri Helllinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BILCO LIMITED, (the «Corporation»), a company
organised under the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 4, 10th Floor, International Commercial Cen-
tre 2A, Main Street, Gibraltar.
The meeting is presided by Mr. Ricardo Sanchez, business consultant, with professional address in Luxembourg.
The meeting appoints as secretary Mr. Luis Ojeda, private employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Jürgen Fischer, accountant, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them, are shown
on an attendance list signed by the shareholders or their proxy holder.
This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.
In the same way the proxies of the represented shareholders at the meeting, initialled ne varietur by the appearing
persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-
ities.
The shares representing the entire subscribed capital are present or represented at this meeting, so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda.
II) The notices convening a meeting required by Gibraltar have been regularly dispatched and the shareholders
present or represented have full knowledge of the agenda.
III) The agenda of the meeting is the following:
1. Ratification of the decision taken by the Shareholders Meeting of the company BILCO LIMITED dated 6 April 2006
in Gibraltar deciding to continue the company as a Financial Participation Company (SOPARFI) under the laws of Lux-
embourg, as well as registering the company with the registry of companies in Luxembourg.;
2. Adoption of the Luxembourg nationality;
3. Cancellation of the share’s par value.
Signature.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
81027
4. Conversion of the currency of the corporate capital into EURO at the rate fixed by mutual agreement at GBP 1,-
for EUR 1.4610 so that the corporate capital is henceforth fixed at EUR 146.10 represented by 100 shares without any
par value.
5. Increase of the corporate capital with an amount of EUR 30,999.498 to increase it from its actual amount of EUR
146.10 to EUR 31,145.5980.- by creating 21,218 new shares;
6. Subscription and payment in of the 21,218 new created shares by the actual shareholders by contribution of cash;
7. Complete remolding of the articles of incorporation according to the here attached text in order to adapt those
articles of incorporation to the Luxembourg legislation;
8. Decision to fix the corporate seat at 82, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
9. Appointment of the addional directors and a statutory auditor:
IV) The following documents have been submitted to the meeting:
Memorandum of Association and Articles of Associations;
Minutes of the meeting of the shareholders held in Gibraltar on 6 April 2006.
All above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The aggregate amount of the assets and liabilities of the corporation results from a financial situation attached to the
report of L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, Luxembourg, dated on June 27, 2006, which concludes
as follows :
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
lors du transfert du siège.»
The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to ratify the decision taken by the Shareholders Meeting of the company BILCO LIMITED dated
6 April 2006, in Gibraltar deciding to continue the company as a company under the laws of Luxembourg and to register
the company with the registry of companies in Luxembourg.
The meeting decides as well to strike the Company off from the Companies Registry of Gibraltar, to adopt new ar-
ticles of incorporation for the company and to move the registered office of the company to Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides that the company adopts the Luxembourg nationality.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to cancel the share’s par value.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to convert the currency of the corporate capital into EURO at the rate fixed by mutual agree-
ment at GBP 1.- for EUR 1.4610 so that the corporate capital of 100.00 GBP is henceforth fixed at EUR 146.10 (one
hundred and forty-six euro ten cents) represented by one hundred (100) shares without any par value.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital with an amount of thirty thousand nine hundred and ninety-
nine point four hundred and ninety-eight Euro (30,999.498 EUR) so as to bring the capital from its actual amount of one
hundred and forty-six Euro ten cents (146.10) up to thirty-one thousand one hundred and forty-five point five hundred
and ninety-eight Euro (31,145.598 EUR) by the creation of twenty-one thousand two hundred and eighteen (21,218)
new shares without a par value.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to admit to the subscription of the twenty-one thousand two hundred and eighteen (21,218)
new shares, the actual shareholders, Mr. Joseph Nuñez and Mr. Paul Xavier Nuñez.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon there appeared:
1. Mr. Joseph Nuñez, barrister-at-law, with professional address in Suite 4, 10th Floor International Commercial Cen-
tre, 2A Main Street, Gibraltar,
here represented by Mr Ricardo Sánchez, prenamed,
by virtue of a proxy attached,
which appearing party, represented as aforementioned, declared to subscribe to ten thousand six hundred and nine
(10,609) new shares, and to have them fully paid up by a contribution in cash against the company,
2. Mr. Paul Xavier Nuñez, barrister-at-law, with professional address in Suite 10/4 International Commercial Centre,
2A Main Street, Gibraltar,
here represented by Mr Ricardo Sánchez, prenamed,
by virtue of a proxy attached,
which appearing party, represented as aforementioned, declared to subscribe to ten thousand six hundred and nine
(10,609) new shares, and to have them fully paid up by a contribution in cash against the company,
81028
so that the total amount of thirty thousand nine hundred and ninety-nine point four hundred and ninety-eight Euro
(30,999.498 EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to adapt the articles of incorporation to the Luxembourg legislation; this articles will now have
the following wording:
«Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be BILCO
LIMITED, S. A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievment of its purpose and its goals.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand one hundred and forty-five point five hundred and nine-
ty-eight Euro (31,145.598 EUR) represented by twenty-one thousand three hundred and eighteen (21,318) shares with-
out a par value.
The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder’s request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2. Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-
tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The company shall be bound by the collective signature of two directors or by the sole signature of the Board of
Director’s delegate.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
81029
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3. General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the 4th Tuesday of April at 10.00 a. m. in Luxembourg
at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title 4. Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title 5. General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.»
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to fix the corporate seat at 82, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to confirm the mandate of the actual directors and to appoint three new directors.
The Board of Directors is also composed as follows:
- MILLENIUM MANAGEMENT LIMITED, having its registered office in Suite 4, 10th Floor, International Commercial
Centre 2A, Main Street, Gibraltar, and registered at the Companies Registry of Gibraltar under number 62023.
- LASER SERVICES LIMITED, having its registered office in Suite 4, 10th Floor, International Commercial Centre 2A,
Main Street, Gibraltar and registered at the Companies Registry of Gibraltar under number 46355
- Mr Ricardo Sanchez Hernandez, company director, born at Salamanca (Spain) on 13 December 1969, with profes-
sional address in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
,
- Mr Victor Manuel Suárez Pérez, company director, born in La Havana (Cuba) on 21 May 1951, with address in calle
del Greco, nº 6, Palmas de Gran Canaria, Espagne
- NATURWERK S.A., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, RCS Luxem-
bourg B 26.237.
The meeting decides to appoint as auditor:
UHY FIBETRUST, S.à r.l., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
The mandates of the directors and the auditor shall end on the ordinary general meeting of shareholders of 2012.
<i>Tenth resolutioni>
Notwithstanding article 13, the first accounting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present
deed and ends on December 31, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation, as
a result of this deed, are estimated at approximatively EUR 2,800.- (two thousand eight hundred euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
81030
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille six, le trois juillet.
Pardevant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BILCO LIMITED, (la «Société»), une société de
droit de Gibraltar, ayant son siège social à Suite 4, 10th Floor, International Commercial Centre 2A, Main Street, Gi-
braltar.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Ricardo Sanchez, business consultant, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Luis Ojeda, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jürgen Fischer, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente assembée, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée à avec lui.
Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enre-
gistrées avec lui.
Les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présentes ou représentées à l’Assemblée, de sorte
que l’assemblée peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
II) Les convocations exigées par le droit de Gibraltar ont été régulièrement envoyées, et les actionnaires présents et
représentés ont pleine connaissance de l’ordre du jour.
III) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
1. Ratification de la décision prise par l’assemblée des actionnaires de la société BILCO LIMITED datée du 6 avril 2006
à Gibraltar décidant que la Société continue comme société de participations financières (SOPARFI) soumise aux lois
du Luxembourg ainsi que l’inscription au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social en EURO au cours fixé de commun accord de GBP 1,-
pour EUR 1,4610 de sorte que le capital social est désormais fixé à EUR 146,10 représenté par 100 actions sans dési-
gnation de valeur nominale.
5. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 30.999,498 pour le porter de son montant
actuel de EUR 146,10 à EUR 31.145,598 par la création de 21.218 nouvelles actions.
6. Souscription et libération en espèces des 21.218 nouvelles actions par les actionnaires actuels.
7. Refonte entière des statuts conformément au texte ci-annexé pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
8. Décision de fixer le siège social au 82, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
9. Nomination d’administrateurs supplémentaires et un commissaire aux comptes.
IV) Les documents suivants sont soumis à l’assemblée:
«Memorandum and articles of Associations»
- Procès-verbal de la réunion des actionnaires qui s’est tenue à Gibraltar, le 6 avril 2006.
Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants pour être an-
nexés à l’acte et enregistrés avec lui.
L’universalité des actifs et passifs de la Société ressort d’une situation financière annexée au rapport de L’ALLIANCE
REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg, daté du 27 juin 2006 dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
lors du transfert du siège.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier la décision prise par l’assemblée des actionnaires de la société BILCO LIMITED datée
du 6 avril 2006 à Gibraltar, décidant que la Société continue comme société soumise aux lois du Luxembourg et de
l’inscrire au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
L’assemblée décide également de radier la société du registre des sociétés de Gibraltar, d’adopter les nouveaux sta-
tuts de la société et de transférer le siège social à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que la société adopte la nationalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
81031
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social en Euro au cours fixé de commun accord
de GBP 1,- pour EUR 1,4610 de sorte que le capital social de 100 GBP est ésormais fixé à cent quarante-six Euros dix
cents (EUR 146,10) représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf virgule quatre cent quatre-vingt-dix-huit Euros (30.999,498 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent
quarante-six Euros dix cents (EUR 146,10) à trente-et-un mille cent quarante-cinq virgule cinq cent quatre-vingt-dix-huit
Euros (31.145,598 EUR) par la création de vingt-et-un mille deux cent dix-.huit (21.218) nouvelles actions sans désigna-
tion de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des vingt-et-un mille deux cent dix-huit (21.218) actions nouvelles,
les actionnaires actuels, Monsieur Joseph Nuñez et Monsieur Paul Xavier Nuñez.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus:
1. Monsieur Joseph Nuñez, avocat, demeurant professionnellement à Suite 4, 10th Floor International Commercial
Centre, 2A Main Street, Gibraltar,
ici représenté par Monsieur Ricardo Sanchez, prénommé
en vertu d’une procuration ci-annexée,
lequel comparant, représenté comme il est dit, a déclaré souscrire à dix mille six cent neuf (10.609) actions nouvelles,
2. Monsieur Paul Xavier Nuñez, avocat, demeurant professionnellement à Suite 10/4 International Commercial Cen-
tre, 2A Main Street, Gibraltar,
ici représenté par Monsieur Ricardo Sanchez, prénommé
en vertu d’une procuration ci-annexée,
lequel comparant, représenté comme il est dit, a déclaré souscrire à dix mille six cent neuf (10.609) actions nouvelles,
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre cent quatre-vingt-dix-huit Euros (30.999,498 EUR) se trouve à la disposition
de la société, preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
Lesdites procurations, après avoir été signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise, les statuts
auront désormais la teneur suivante :
«Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de BILCO
LIMITED, S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
81032
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille cent quarante-cinq virgule cinq cent quatre-vingt-dix-huit Euros
(31.145,598 EUR) représenté par vingt-et-un mille trois cent dix-huit (21.318) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires ; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois d’avril, à 10 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le siège social au 82, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer le mandat des administrateurs actuels.
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs.
Le conseil d’administration est donc composé comme suit:
- MILLENIUM MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Suite 4, 10th Floor, International Commercial Cen-
tre 2A, Main Street, Gibraltar, inscrite au registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 62023.
81033
- LASER SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Suite 4, 10th Floor, International Commercial Centre 2A, Main
Street, Gibraltar, inscrite au registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 46355.
- Monsieur Ricardo Sanchez Hernandez, administrateur de société, né à Salamanca (Espagne), le 13 décembre 1969,
avec adresse professionnelle à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
,
- Monsieur Victor Manuel Suárez Pérez, administrateur de société, né à La Havane (Cuba), le 21 mai 1951, avec adres-
se à calle del Greco, n° 6, Palmas de Gran Canaria, Espagne,
- NATURWERK S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, RCS Luxembourg B
26.237.
L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
UHY FIBETRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
de 2012.
<i>Dixième résolutioni>
Par dérogation à l’article 13, le premier exercice comptable sous l’empire de la législation luxembourgeoise commen-
ce le jour du présent et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou
qui est mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à EUR 2.800,- (deux mille huit cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française ; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: R. Sanchez, L. Ojeda, J. Fischer et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2006, vol. 437, fol. 50, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072314.3/242/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
EQUINOX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.581.
—
L’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2006 a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du com-
missaire aux comptes pour la période d’un an expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006.
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Aux termes de la décision du conseil d’administration du 28 juin 2006:
- Monsieur Salvatore Mancuso a été nommé conformément à l’art. 8 des statuts, aux fonctions de Président du conseil
d’administration;
- Monsieur Claude Déschenaux a été nommé conformément à l’art. 8 des statuts, aux fonctions de Vice Président du
conseil d’administration;
- Monsieur Salvatore Mancuso a été nommé, conformément à l’art. 11 et à l’autorisation conférée en date de ce jour
par l’assemblée générale des actionnaires, aux fonctions d’administrateur délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01119. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067549.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Mersch, le 17 juillet 2006.
H. Hellinckx.
MM.
Salvatore Mancuso, administrateur;
Pier Francesco Saviotti, administrateur;
Claude Deschenaux, administrateur;
Lucio Velo, administrateur;
Peter Faulkner, administrateur;
Giorgio Mancuso, administrateur;
Federico Franzina, administrateur;
Carlo Santoiemma, administrateur.
EQUINOX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
Signature
81034
MAINAN HOLDING S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 77.667.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01148, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069571.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
MAINAN HOLDING S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 77.667.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01122, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069572.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
MAINAN HOLDING S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 77.667.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01118, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069574.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
MAINAN HOLDING S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 77.667.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03842, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069577.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
MAINAN HOLDING S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 77.667.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03841, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069579.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
MAINAN HOLDING S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 77.667.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03840, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069580.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
81035
OPERSPEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 39.314.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05248, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
(069474.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
DAK IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.763.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05246, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
(069477.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
SOFIPAR PME, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 117.536.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Christophe Calmes, avocat, demeurant à Avenue 1 de l’Avant-Poste 4, CH-1001 Lausanne, ici re-
présenté par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 juin 2006.
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, ici représenté par Monsieur Philippe Ponsard, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par
procuration en date du 28 juin 2006.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire, ici représenté par Monsieur Philippe Ponsard; prénommé, spécialement mandaté à cet
effet par procuration en date du 28 juin 2006.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFIPAR PME.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
81036
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) représenté par 1.000 (mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 200,- (deux cents euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) qui sera
représenté par 100.000 (cent mille) d’actions d’une valeur nominale de EUR 200,- (deux cents euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 juin 2011, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
81037
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 2
e
vendredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
81038
<i>Souscription et paiementi>
Les 500 (cinq cents) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
200.000 (deux cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille huit cents euros
(3.800,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
2. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-
rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur Guy Hornick est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au/x comparant/s, (tous) connu/s du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, le/s comparant/s a/ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Ponsard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 21, case 7. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068381.3/202/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
BRICOBOIS 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, Centre Commercial Les Arcades.
R. C. Luxembourg B 21.550.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01881, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069702.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit Montant libéré en EUR
1. M. Jean-Christophe Calmes, prénommé . . . .
998
199.600
199.600
2. M. Guy Hornick, prénommé . . . . . . . . . . . . .
1
200
200
3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . .
1
200
200
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
200.000
200.000
Senningerberg, le 5 juillet 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour BRICOBOIS 2000, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
81039
CENTRE EQUESTRE LIPPERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 43, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 106.046.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01885, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069703.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
D’BOTZFRAA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7415 Brouch, 3, ënner Leschent.
R. C. Luxembourg B 108.060.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01887, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069705.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ELECTRICITE WEYNANDT NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7782 Bissen, 39, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 59.035.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01891, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069708.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
GARGOUR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 16.954.
—
L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2006 a reconduit le mandat:
- des administrateurs sortants:
* M. Toufick Gargour, demeurant Immeuble Cochrane, Jemmayezeh-Beyrouth, Liban;
* M. Pierre J. Sahyoun, demeurant à Selim Boustros, Imm. Les Arcs, Ashrafieh-Beyrouth, Liban;
* M. Stephan Hadji-Touma, demeurant à Trabaud, Imm. Yared, Ashrafieh-Beyrouth, Liban;
* M. Samir Gargour, demeurant à Warreners Lane, St. Georges’Hill, KT130LH, Weybridge-Sury, Royaume-Uni;
* M. Gilbert Gargour, demeurant à Anhalt Road, SW11 Battersea, Royaume-Uni;
* M. Nadim Gargour, demeurant à Garden Street, Amman, Jordanie,
pour une nouvelle période de deux ans.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2008.
- du commissaire aux comptes, M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, pour un nouveau terme d’un an.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02318. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067819.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
<i>Pour CENTRE EQUESTRE LIPPERT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour D’BOTZFRAA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour ELECTRICITE WEYNANDT NICO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
81040
ALUMARK TRADING & FIN. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 78.951.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 21 juin 2006 que les mandats des administra-
teurs sortants:
- M
e
Fausto Fontana, administrateur-délégué, résidant au Via Barozzo, CH-6862 Rancate, Tessin;
- Mme Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-
lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg,
ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant:
- ARI-AUDIT S.A., avec siège social au 67 Via Tesserete, CH-6942 Savosa,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Lors d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 21 juin 2006, M
e
Fausto Fontana a été confirmé dans sa
fonction d’administrateur-délégué pour une nouvelle année.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02311. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067823.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
SOCHAL SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange.
R. C. Luxembourg B 117.537.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, né le 16 juillet 1960 à Luxembourg et demeurant à L-5333 Moutfort, 22,
rue de Pleitrange,
2.- Madame Annette Bemtgen, employée de bureau, née le 24 février 1964 à Luxembourg et demeurant à L-5333
Moutfort, 22, rue de Pleitrange,
lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOCHAL SO-
PARFI, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Contern.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-
tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.
D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.
En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération
financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
81041
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
1. Monsieur Paul Sunnen, sus-nommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. Madame Annette Bemtgen, sus-nommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
81042
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
2.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Sunnen, sus-nommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Sunnen, A. Bemtgen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, vol. 28CS, fol. 96, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068382.3/202/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
WORLDSELECT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.
H. R. Luxemburg B 81.988.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, den sechzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Mersch (Luxemburg).
Sind die Anteilinhaber der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d’investissement à capital variable)
WORLDSELECT, mit Sitz in L-2952 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg
unter der Nummer B 81.988, zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde des Notars Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
am 14. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 428 vom 11. Juni 2001. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert
gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. März 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
636 vom 19. Juni 2004.
Die Gesellschafterversammlung wird um 15.15 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Valérie Glane, Bankangestellte,
wohnhaft in Virton (Belgien) eröffnet.
Die Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Ulrike Jacquin-Becker, Bankangestellte, wohnhaft in Bertrange (Frank-
reich).
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Carine Steimes, Bankangestellte, wohnhaft in Wolkrange
(Belgien).
I.- Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Einladung an die Namensaktionäre abgeschickt am
21. April 2006 und veröffentlicht im Mémorial C, im «d’Wort» und im «La Voix» vom 5. und 26. April 2006.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, das Versammlungsbüro und
den unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde
beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
III.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von 24.086.338,198 Aktien, 122.351,148 Aktien
anlässlich der gegenwärtigen Generalversammlung, vertreten sind.
Eine erste Generalversammlung, einberufen durch die im Protokoll der Generalversammlung angegebenen Vorladun-
gen, mit derselben Tagesordnung, welche am 24. März 2006 abgehalten wurde, konnte nicht rechtsgültig abstimmen
mangels fehlenden Quorums.
Gemäß den Bestimmungen von Artikel 67 und 67-1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften kann die gegenwärtige
Generalversammlung rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapitals
vertreten ist.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Senningerberg, le 5 juillet 2006.
P. Bettingen.
81043
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung des Namens der Gesellschaft in WORLDSELECT TWO - Änderung von Artikel 1.
2. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft in die Gemeinde Hesperange, Großherzogtum Luxemburg - Änderung von
Artikel 4.
3. Nettoinventarwert - Möglichkeit der Rundung des Nettoinventarwerts auf eine Anzahl von Dezimalstellen, die ma-
ximal vier betragen kann und im Verkaufsprospekt angegeben wird - Änderung von Artikel 12.
4. Sonstiges.
5. Vollständige Neufassung der Satzung und Annahme der koordinierten Fassung der Satzung nach den oben genann-
ten Änderungen.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt mit 88.511,921 Stimmen gegen 30.556,493 Stimmen und 3.282,734 Stimmenthal-
tungen den Namen der Gesellschaft nicht in WORLDSELCT TWO abzuändern und Artikel 4 der Satzung nicht abzu-
ändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt mit 111.840,369 Stimmen 2.274,249 Stimmen gegen und 8.236,530 Stimmenthal-
tungen die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft in die Gemeinde Hesperange, Großherzogtum Luxemburg, genauer
nach 33, rue de Gasperich, L-5826 Howald-Hesperange zu verlegen und den ersten Satz in Artikel 4 der Satzung umzu-
ändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Hesperange, Großherzogtum Luxemburg.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt mit 111.245,035 Stimmen 2.859,360 Stimmen gegen und 8.246,753 Stimmenhal-
tungen Artikel 12 der Satzung abzuändern mittels Einfügung der Möglichkeit der Rundung des Nettoinventarwerts auf
eine Anzahl von Dezimalstellen, die maximal vier betragen kann und im Verkaufsprospekt angegeben wird. Dieser Ar-
tikel 12 wird wie folgt lauten:
Art. 12. Nettoinventarwert. Der Wert des Nettovermögens und der Nettoinventarwert der Aktien eines jeden
Teilfonds oder einer jeden Aktienkategorie/-klasse der Gesellschaft, sowie der Ausgabe- und der Rücknahmepreis wer-
den von der Gesellschaft oder von der dazu delegierten Person in Zeitabständen bestimmt, die der Verwaltungsrat fest-
legt, jedoch mindestens einmal im Monat. Dieser Nettoinventarwert wird in der Referenzwährung des/r jeweiligen
Teilfonds oder Aktienkategorie oder in jeder anderen Währung nach Wahl des Verwaltungsrats ausgedrückt. Er wird
berechnet, indem das Nettovermögen des jeweiligen Teilfonds bzw. der jeweiligen Aktienkategorie/-klasse durch die
Anzahl der in diesem Teilfonds bzw. dieser Aktienkategorie/-klasse ausgegebenen Aktien geteilt wird. Der Nettoinven-
tarwert pro Aktie jedes/r Teilfonds/Kategorie/Klasse kann bis auf vier Dezimalstellen auf-/abgerundet werden. Die ge-
naue Anzahl der Dezimalstellen wird im Prospekt angegeben.
Der Tag, auf den der Nettoinventarwert datiert ist, wird in der vorliegenden Satzung als «Bewertungstag» bezeichnet.
Die Bewertung der Vermögenswerte und der Verpflichtungen in jedem Teilfonds oder jeder Aktienkategorie/- klasse
der Gesellschaft erfolgt nach folgenden Grundsätzen:
I. Die Vermögenswerte der Gesellschaft beinhalten:
(1) Die im jeweiligen Teilfondsvermögen enthaltenen Zielfondsanteile;
(2) Alle Kassenbestände und Bankguthaben einschließlich hierauf angefallener Zinsen;
(3) Alle fälligen Wechselforderungen und verbrieften Forderungen sowie ausstehende Beträge (einschließlich des Ent-
gelts für verkaufte, aber noch nicht gelieferte Wertpapiere);
(4) Alle Aktien und andere Aktien gleichwertige Wertpapiere; alle verzinslichen Wertpapiere, Einlagenzertifikate,
Schuldverschreibungen, Zeichnungsrechte, Wandelanleihen, Optionen und andere Wertpapiere, Finanzinstrumente und
ähnliche Vermögenswerte, welche im Eigentum der Gesellschaft stehen oder für sie gehandelt werden (wobei die Ge-
sellschaft im Einklang mit den nachstehend unter (a) beschriebenen Verfahren Anpassungen vornehmen kann, um Markt-
wertschwankungen der Wertpapiere durch den Handel Ex-Dividende, Ex-Recht oder durch ähnliche Praktiken gerecht
zu werden);
(5) Bar- und sonstige Dividenden und Ausschüttungen, welche von der Gesellschaft eingefordert werden können,
vorausgesetzt, dass die Gesellschaft hiervon in ausreichender Weise in Kenntnis gesetzt wurde;
(6) Angefallene Zinsen auf verzinsliche Vermögenswerte, welche im Eigentum der Gesellschaft stehen, soweit diese
nicht im Hauptbetrag des entsprechenden Vermögenswertes einbezogen sind oder von dem Hauptbetrag widergespie-
gelt werden;
(7) Nicht abgeschriebene Gründungskosten der Gesellschaft, einschließlich der Kosten für die Ausgabe und Ausliefe-
rung von Anteilen an der Gesellschaft;
(8) Die sonstigen Vermögenswerte jeder Art und Herkunft einschließlich vorausbezahlter Auslagen.
Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt:
a) Die im jeweiligen Teilfonds enthaltenen Zielfondsanteile werden zum letzten offiziell ermittelten und durch den
betreffenden Fonds mitgeteilten Rücknahmepreis bzw., auf Anweisung und unter der Verantwortung des Verwaltungs-
rates, zu dem letzten inoffiziellen Nettoinventarwert bewertet, wenn letzterer jüngeren Datums ist (es handelt sich hier-
bei um eine Schätzung des Nettoinventarwertes, so wie diese gewöhnlicherweise für Zeichnungen und Rücknahmen
vorgenommen wird, oder wie diese von anderen Quellen als der Hauptverwaltung des Zielfonds mitgeteilt wird, wie
beispielsweise durch den Investment Manager dieser Zielfonds). Die auf einem inoffiziellen Nettoinventarwert beruhen-
de Bewertung von Zielfondsanteilen kann von einer Bewertung auf Basis der offiziell durch die Hauptverwaltung der
81044
Zielfonds an einem Bewertungstag vorgenommenen Bewertung abweichen und bleibt unabhängig von jeder später vor-
genommenen Bewertung abschließend und bindend.
b) Der Wert der Barmittel in Kasse und auf Konto, Wechsel und Sichtschuldscheine und Forderungen, vorausgezahl-
te Aufwendungen, Dividenden und aufgelaufene und noch nicht vereinnahmte Zinsen, werden zu ihrem vollen Betrag in
Betracht gezogen, außer wenn es sich als unwahrscheinlich herausstellt, dass diese ganz gezahlt werden oder eingehen.
In letzterem Fall wird der Wert nach einem Abschlag bestimmt, der in einem solchen Fall für angemessen erachtet wird,
um den wahren Wert dieser Vermögenswerte zu ergeben.
c) Die Bewertung der Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind oder an einem geregelten Markt gehandelt
werden, der anerkannt, der Öffentlichkeit zugänglich und dessen Funktionsweise regelmäßig ist (im Folgenden als «ge-
regelter Markt» bezeichnet), gründet auf dem letztverfügbaren Schlusskurs und, falls dieses Wertpapier an mehreren
Märkten gehandelt wird, auf der Grundlage des letztverfügbaren Schlusskurses am hauptsächlichen Markt für dieses
Wertpapier. Falls der zuletzt verfügbare Schlusskurs den wahren Wert nicht darstellt, erfolgt die Bewertung auf der
Grundlage des voraussichtlichen Realisierungswertes, der vorsichtig und nach Treu und Glauben bestimmt wird.
d) Sofern ein Vermögenswert an keiner Börse/keinem Markt oder an einem anderen als einem geregelten Markt no-
tiert oder gehandelt wird oder sofern für Vermögenswerte, welche auf einem solchen anderen Markt notiert oder ge-
handelt werden, die Kurse entsprechend den Regelungen in (b) oder (c) den tatsächlichen Marktwert der
entsprechenden Vermögenswerte nicht angemessen widerspiegeln, wird der Wert solcher Vermögenswerte auf der
Grundlage des vernünftigerweise vorhersehbaren Verkaufspreises nach einer vorsichtigen Einschätzung ermittelt.
e) Der Liquidationswert der Termin- und Optionskontrakte, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden,
entspricht dem Nettoliquidationswert, der gemäß den Richtlinien des Verwaltungsrats berechnet und einheitlich auf je-
den Vertragstyp angewendet wird. Die Bewertung aller auf geregelten Märkten gehandelten Termin- und Optionskon-
trakte beruht auf dem letzten bekannten Kurs der geregelten Märkte, auf denen die Termin- und Optionskontrakte von
der Gesellschaft gehandelt werden. Wenn ein Termin- oder Optionskontrakt an einem Berechnungstag nicht verkauft
werden kann, ermittelt der Verwaltungsrat auf genaue vernünftige Weise einen Grundwert, der der Berechnung des
Liquidationswertes dieses Kontrakts dient.
f) Die Zinsswaps werden gemäß ihrem Marktwert bewertet, der auf Grundlage der anwendbaren Zinskurve ermittelt
wird. Die Swaps auf Indizes oder Finanzinstrumente werden gemäß ihrem Marktwert bewertet, der auf der Grundlage
der entsprechenden Indizes oder Finanzinstrumente ermittelt wird. Die Bewertung der Swapverträge auf Indizes oder
Finanzinstrumente beruht auf dem Marktwert dieser Swapgeschäfte gemäß der Methoden, die der Verwaltungsrat fest-
gelegt hat.
g) Sofern die Praxis es erlaubt, können liquide Mittel, Geldmarktinstrumente und alle anderen Instrumente auf Grund-
lage des letzten bekannten Schlusskurses des Bewertungstages oder durch Anwendung des linearen Abschreibungsver-
fahrens bewertet werden. Im Falle einer linearen Abschreibung werden die Stände des Portfolios regelmäßig vom
Verwaltungsrat überprüft, um mögliche Abweichungen zwischen der Methode der letzten bekannten Schlusskurse und
der Methode der linearen Abschreibung herauszufinden. Wenn eine festgelegte Abweichung einen Verlust oder eine
Benachteiligung der Aktionäre verursacht, können geeignete Korrekturmaßnahmen ergriffen werden, einschließlich, falls
notwendig, die Berechnung eines Nettoinventarwertes auf der Grundlage der letzten bekannten Schlusskurse.
h) Wertpapiere, die auf eine andere Währung lauten als die Währung, in welcher der jeweilige Teilfonds ausgedrückt
ist, werden zum letztbekannten Devisenkurs umgewechselt.
i) Alle anderen Vermögenswerte werden auf der Grundlage ihres voraussichtlichen Realisierungswertes bewertet,
der vorsichtig und nach Treu und Glauben bestimmt wird.
j) Der Verwaltungsrat kann nach freiem Ermessen die Verwendung einer anderen Bewertungsmethode erlauben,
wenn nach seiner Meinung eine solche Bewertung den tatsächlichen Wert eines Vermögenswertes besser widerspiegelt.
II. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft beinhalten:
(1) Alle Kredite, Wechselverbindlichkeiten und fälligen Forderungen;
(2) Alle angefallenen Zinsen auf Kredite der Gesellschaft (einschließlich Bereitstellungskosten für Kredite);
(3) Alle angefallenen oder zahlbaren Kosten (einschließlich, ohne hierauf beschränkt zu sein, Verwaltungs-, Manage-
ment- und Gründungskosten, Depotbankgebühren und Kosten für Vertreter der Gesellschaft);
(4) Alle bekannten, gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten (einschließlich fälliger vertraglicher Verbindlich-
keiten auf Geldzahlungen oder Güterübertragungen, einschließlich des Betrages nicht bezahlter, aber erklärter Aus-
schüttungen der Gesellschaft);
(5) Angemessene Rückstellungen für zukünftige Steuerzahlungen auf der Grundlage von Kapital und Einkünften am
Bewertungstag sowie sonstige eventuelle Rückstellungen, welche vom Verwaltungsrat genehmigt und gebilligt werden,
sowie sonstige eventuelle Beträge, welche der Verwaltungsrat im Zusammenhang mit drohenden Verbindlichkeiten der
Gesellschaft für angemessen hält;
(6) Sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, gleich welcher Art und Herkunft, welche unter Berück-
sichtigung allgemein anerkannter Grundsätze der Buchführung dargestellt werden. Bei der Bestimmung des Betrages sol-
cher Verbindlichkeiten wird die Gesellschaft sämtliche von der Gesellschaft zu zahlenden Kosten berücksichtigen,
einschließlich Gründungskosten, Gebühren an Fondsmanager und Anlageberater, Gebühren für die Buchführung, Ge-
bühren an die Depotbank und ihre Korrespondenzbanken sowie an die Domiziliar-, Verwaltungs-, Register- und Trans-
ferstelle, Gebühren an die zuständige Stelle für die Börsennotiz, Gebühren an Zahlstellen und Vertriebsstellen sowie
sonstige ständige Vertreter im Zusammenhang mit der Registrierung der Gesellschaft, Gebühren für sämtliche sonstigen
von der Gesellschaft beauftragten Vertreter, Vergütungen für die Verwaltungsratsmitglieder sowie deren angemessene
Spesen, Versicherungsprämien, Reisekosten im Zusammenhang mit den Verwaltungsratssitzungen, Gebühren und Ko-
sten für Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung, Gebühren im Zusammenhang mit der Registrierung und der Aufrecht-
erhaltung dieser Registrierung der Gesellschaft bei Regierungsstellen oder Börsen innerhalb oder außerhalb des
81045
Großherzogtums Luxemburg, Berichtskosten, Veröffentlichungskosten, einschließlich der Kosten für die Vorbereitung,
den Druck, die Ankündigung und die Verteilung von Verkaufsprospekten, Werbeschriften, periodischen Berichten oder
Aussagen im Zusammenhang mit der Registrierung, die Kosten sämtlicher Berichte an die Aktionäre, Steuern, Gebüh-
ren, öffentliche oder ähnliche Lasten, sämtliche sonstigen Kosten im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit, ein-
schließlich der Kosten für den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Bank- und Brokergebühren, Kosten für Post,
Telephon und Telex. Die Gesellschaft kann Verwaltungs- und andere Ausgaben regelmäßiger oder wiederkehrender Na-
tur auf Schätzbasis periodengerecht jährlich oder für andere Zeitabschnitte berechnen.
III. Die Vermögenswerte sollen wie folgt zugeordnet werden:
In jedem Teilfonds kann der Verwaltungsrat, wie in Artikel 5 dieser Satzung beschrieben, mehrere Aktienkategorien/
-klassen einrichten.
a) Die Erträge aus der Ausgabe von Aktien einer Aktienkategorie/-klasse werden in den Büchern der Gesellschaft der
Aktienkategorie/-klasse beziehungsweise den Aktienkategorien/-klassen zugeordnet, welche an dem jeweiligen Teilfonds
ausgegeben sind und der betreffende Betrag soll den Anteil der Nettovermögenswerte des betreffenden Teilfonds, wel-
che der auszugebenden Aktienkategorie/-klasse zuzuordnen sind, erhöhen;
b) Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Erträge und Aufwendungen, welche einem Teilfonds zuzuordnen sind, wer-
den der (den) an diesem Teilfonds ausgegebenen Aktienkategorie(n)/-klasse(n), vorbehaltlich der Bestimmungen unter
a) zugeordnet;
c) Sofern ein Vermögenswert von einem anderen Vermögenswert abgeleitet ist, wird dieser abgeleitete Vermögens-
wert in den Büchern der Gesellschaft demselben Teilfonds bzw. derselben/denselben Aktienkategorie(n)/-klasse(n) zu-
geordnet wie der Vermögenswert, von welchem die Ableitung erfolgte, und bei jeder Neubewertung eines
Vermögenswertes wird der Wertzuwachs beziehungsweise die Wertverminderung des Teilfonds bzw. der oder den
entsprechenden Aktienkategorie(n)/-klasse(n) in Anrechnung gebracht;
d) Sofern ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einem bestimmten Teilfonds bzw. ei-
ner bestimmten Aktienkategorie/-klasse zugeordnet werden kann, so wird dieser Vermögenswert oder diese Verbind-
lichkeit allen Teilfonds bzw. Aktienkategorien/-klassen pro rata im Verhältnis zu ihrem jeweiligen Aktienwert oder in
einer anderen Art und Weise zugeordnet, wie sie der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben festlegt;
e) Nach Zahlung von Ausschüttungen an die Aktionäre einer Aktienkategorie/klasse wird der Nettovermögenswert
dieser Aktienkategorie/klasse um den Betrag der Ausschüttungen vermindert.
Sämtliche Bewertungsregeln und -beschlüsse sind im Einklang mit allgemein anerkannten Regeln der Buchführung zu
treffen und auszulegen.
Vorbehaltlich Böswilligkeit, grober Fahrlässigkeit oder offenkundigen Irrtums ist jede Entscheidung im Zusammenhang
mit der Berechnung des Aktienwertes, welche vom Verwaltungsrat oder von einer Bank, Gesellschaft oder sonstigen
vom Verwaltungsrat mit der Berechnung des Aktienwertes beauftragten Stelle getroffen wird, endgültig und für die Ge-
sellschaft, gegenwärtige, ehemalige und zukünftige Aktieninhaber bindend.
IV. Gemeinsame Verwaltung von Vermögenswerten:
Zu Zwecken einer effizienten Geschäftsführung kann der Verwaltungsrat beschließen, dass die gesamten Aktiva eines
Teilfonds oder ein Teil derselben auf einer gemeinsamen Basis verwaltet werden, wenn diese Verwaltungsart mit der
Anlagepolitik des betreffenden Teilfonds vereinbar ist. In diesem Falle werden die Vermögenswerte der verschiedenen
Teilfonds gemeinsam verwaltet. Die Aktiva, die Gegenstand einer derartigen gemeinsamen Verwaltung sind, werden als
«Pools» bezeichnet, wobei diese Pools nur zu betriebsinternen Verwaltungszwecken gebildet werden. Die Pools stellen
keine separaten Einheiten dar und sind den Anlegern nicht direkt zugänglich. Jedem gemeinsam verwalteten Teilfonds
werden spezifische Vermögenswerte zugeordnet.
Wenn die Vermögenswerte aus mehr als einem Teilfonds in einem Pool zusammengefasst werden, werden die Aktiva,
die jedem der betreffenden Teilfonds zugeordnet werden können, durch Bezugnahme auf die ursprüngliche Zuteilung
der Aktiva dieses Teilfonds zu diesem Pool bestimmt und ändern bei zusätzlicher Zuteilung oder bei Anlageverkäufen.
Die Rechte des betreffenden Teilfonds an den gemeinsam verwalteten Vermögenswerten beziehen sich auf alle An-
lagen des Pools. Die zusätzlichen Anlagen, die für Rechnung von gemeinsam verwalteten Teilfonds getätigt werden, wer-
den diesen Teilfonds gemäß ihrer Rechte an den gemeinsam verwalteten Vermögenswerten gutgeschrieben. Die
verkauften Anlagen werden den Teilfonds auf ähnliche Weise im Verhältnis zu den gehaltenen Vermögenswerten ent-
nommen.
V. Im Zusammenhang mit den Regeln dieses Artikels gelten die folgenden Bestimmungen:
1. Zur Rücknahme ausstehender Aktien der Gesellschaft gemäß Artikel 8 dieser Satzung werden als bestehende Ak-
tien behandelt und bis unmittelbar nach dem Zeitpunkt berücksichtigt, welcher von dem Verwaltungsrat an dem ent-
sprechenden Bewertungstag festgelegt wird, an welchem die jeweilige Bewertung vorgenommen wird. Von diesem
Zeitpunkt an bis zur Zahlung des Rücknahmepreises durch die Gesellschaft besteht eine entsprechende Verbindlichkeit
der Gesellschaft;
2. Auszugebende Aktien werden ab dem Zeitpunkt, welcher vom Verwaltungsrat am jeweiligen Bewertungstag fest-
gelegt wird, an welchem die Bewertung vorgenommen wird, als ausgegebene Aktien behandelt. Von diesem Zeitpunkt
an bis zum Erhalt des Ausgabepreises durch die Gesellschaft besteht eine Forderung zugunsten der Gesellschaft;
3. Alle Vermögensanlagen, Kassenbestände und sonstigen Vermögenswerte, welche in anderen Währungen als der
Währung der jeweiligen Teilfonds ausgedrückt sind, werden zu den Devisenkursen bewertet, die am Tag und zum Zeit-
punkt der Aktienwertberechnung gelten;
4. Sofern die Gesellschaft sich an einem Bewertungstag verpflichtet hat:
- einen Vermögenswert zu erwerben, so wird der zu bezahlende Gegenwert für diesen Vermögenswert als Verbind-
lichkeit der Gesellschaft ausgewiesen und der zu erwerbende Vermögenswert wird in der Bilanz der Gesellschaft als
Vermögenswert der Gesellschaft verzeichnet;
81046
- einen Vermögenswert zu veräußern, so wird der zu erhaltende Gegenwert für diesen Vermögenswert als Forderung
der Gesellschaft ausgewiesen und der zu veräußernde Vermögenswert wird nicht in den Vermögenswerten der Gesell-
schaft aufgeführt;
wobei dieser Wert dann von der Gesellschaft geschätzt wird, wenn der genaue Wert oder die Art des Gegenwertes
oder Vermögenswertes an dem entsprechenden Bewertungstag nicht bekannt ist.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt mit 55.345,409 Stimmen gegen 32.539,988 Stimmen und 34.465,751 Stimmen-
haltungen die aktualisierte Fassung der Satzung nach den obengenannten Änderungen nicht zu genehmigen und die voll-
ständige Neuabfassung der Satzung nicht zu beschließen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: V. Glane, U. Jacquin-Becker, C. Steimes, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 mai 2006, vol. 436, fol. 90, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
(068622.3/242/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
WORLDSELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 81.988.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068623.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
MGP JAPAN CORE PLUS TMK HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.658.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of July.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
- The company MGP JAPAN CORE PLUS (LUX), S.à r.l. having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, not yet inscribed in the Trade and Companies’ Register of Luxembourg,
- Ms Audrey Lewis, manager, residing at 25, rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg,
both here represented by Ms Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under
private seal.
The said proxies signed ne varietur by the representative and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a company with limited liability (société à responsabilité limitée), which she declares to establish as follows:
Art. 1. The above named parties and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a
company with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.
Art. 2. The sole and exclusive purpose of the Company, and the nature of the business to be conducted or promoted
by the Company, is (i) to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of shares (the «TMK Shares») of Japanese
tokutei mokuteki kaisha («TMK») and vote the TMK Shares and otherwise exercise its rights as a holder of the TMK
Shares, (ii) to deliver and perform the documents executed in connection with the issuance by the TMK of bonds to
financing institutions or the taking of loans by the TMK from financing institutions, and their successors and assigns (col-
lectively the «Bondholder»), (iii) take up loans of any type by whatever means from affiliated companies and (iv) to per-
form any acts incidental to the foregoing. The Company will not engage in any business unrelated to the foregoing nor
shall the Company have any assets unrelated to the foregoing.
Art. 3. The Company shall:
(i) maintain its books and records and bank accounts separate from those of any other person;
(ii) maintain its assets in such a manner that it is not costly or difficult to segregate, identify or ascertain such assets;
Mersch, den 12. Juni 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 juin 2006.
H. Hellinckx.
81047
(iii) hold regular meetings, as appropriate, to conduct the business of the Company, and observe all customary or-
ganizational and operational formalities;
(iv) hold itself out to creditors and the public as a legal entity separate and distinct from any other entity;
(v) prepare separate tax returns and financial statements, or if part of a consolidated group, then it will be shown as
a separate member of such group;
(vi) allocate and charge fairly and reasonably any common employee or overhead shared with affiliates;
(vii) transact all business with affiliates on an arm’s length basis and pursuant to enforceable agreements;
(viii) conduct business in its own name, and use separate stationery, invoices and checks;
(ix) not commingle its assets or funds with those of any other person;
(x) not assume, guarantee or pay the debts or obligations of any other person;
(xi) pay its own liabilities out of its own funds;
(xii) pay the salaries of its own employees and maintain a sufficient number of employees in light of its contemplated
business operations;
(xiii) not hold out its credit as being available to satisfy the obligations of others;
(xiv) not acquire obligations or securities of its partners;
(xv) not pledge its assets for the benefit of any other entity or make any loans or advances to any person except as
permitted under Article 2 above;
(xvi) correct any known misunderstanding regarding its separate identity; and
(xvii) maintain adequate capital in light of its contemplated business operations.
Art. 4. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date.
Art. 5. The company’s denomination shall be MGP JAPAN CORE PLUS TMK HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 6. The registered office is situated in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in
extraordinary general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 7. The company’s corporate capital is set at two million three hundred thirty-four thousand seven hundred
twenty Japanese Yen (JPY 2,334,720.-), represented by twenty (20) parts of one hundred sixteen thousand seven hun-
dred and thirty-six Japanese Yen (JPY 116,736.-) each.
Art. 8. The company’s parts may only be disposed of to existing or new partners following the passing of a resolution
of the partners in general meeting, approved by all of the part capital.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the com-
pany.
Art. 11. The company is administered by at least four managers (gérants). Decisions shall be taken by the board of
managers.
The managers are appointed by the partner or the general meeting of partners with or without limitation of their
period of office.
One manager shall always be an independent manager (the «Independent Manager») i.e. a manager of the Company
who shall not have been at the time of such individual’s appointment, and may not have been at any time during the
preceding five (5) years (a) a shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of the
Company or its Affiliates (other than his or her service as an independent manager and/or special member of an Affiliate
or as a nominal holder of one part in the Company or a unitholder or shareholder of an Affiliate), (b) a customer, sup-
plier or other person who derives more than two (2) percent of its purchases or revenues from its activities with the
Company or any shareholder, unitholder, director, officer employee, partner, attorney or counsel of the Company or
any of its Affiliates, (c) a person controlling or under common control with any such shareholder, unitholder, partner,
customer, supplier or other person, or (d) a member of the immediate family of any such shareholder, unitholder, di-
rector, officer, employee, partner, customer, supplier or other person. «Affiliate» shall mean with respect to any person,
any person that, directly or indirectly, controls, is controlled by or is under common control with such person. For
purposes of this definition, «control» (including, with correlative meanings, the terms «controlled by» and «under com-
mon control with»), as used with respect to any person, shall mean the possession, directly or indirectly, of the power
to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of vot-
ing securities or other beneficial interests, by contract or otherwise; provided, however, the Company shall not be
deemed an Affiliate of the partner.
The independent manager is required to be a partner of the Company.
A vacancy in the office of the Independent Manager shall be filled with a person who is also an Independent Manager.
Art. 12. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the
accomplishment of the corporate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meet-
81048
ing. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any litigation involving the corporation either
as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the manager(s).
If more than one manager is appointed, any two managers can bind the Company by their joint signatures unless any
one manager or third party has been authorised by a resolution of the managers to bind the Company by his sole sig-
nature in the context of a specific transaction.
Art. 13. In order to be valid, resolutions of the board of managers must be passed by vote of at least a simple majority
of managers in office at any time. For the passing of certain resolutions set out in Article 14 the unanimous votes of all
managers including the Independent Manager is required. In the event of an equality of votes any chairman of the board
that may be appointed by the board shall not have a casting vote.
The managers may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office; but if no
such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed
for holding the same, the managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram power to another man-
ager to represent him at the meeting and to vote in his name. Any manager who participates in the proceedings of a
meeting of the board of managers by means of a communications device (including a telephone or a video conference)
which allows all the other managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such com-
munications device) to hear and be heard by the other managers at any time shall be deemed to be present in person
at such meeting, shall be counted towards a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
Managers who participate in a meeting of the board of managers by way of a communications device shall ratify their
votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. Unless otherwise determined by the managers the
meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the start of the meeting.
Written resolutions signed by all the managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
Art. 14. The unanimous consent of all managers including, for the avoidance of doubt, the Independent Manager is
needed for the purpose of the Company admitting to a creditor the Company’s or TMK’s inability to pay its debts gen-
erally.
Art. 15. Special and limited powers may be delegated by the board of managers for determined matters to one or
more agents, either partners or not.
Art. 16. The company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a man-
ager or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any inves-
tigation, claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being
or having been a manager or officer of the company or, at its request, of any other company of which the company is a
shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged
in a court of competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence, or wilful misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only
in connection with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved
the settlement or the company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty.
Art. 17. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 18. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
Art. 19. The partners or managers shall not, directly or indirectly, cause or permit any of the following to occur
(each a «Significant Action») except by unanimous agreement of all partners:
(i) filing or consenting to the filing of any bankruptcy or insolvency petition or otherwise instituting or consenting to
any insolvency event with respect to the Company or TMK under any bankruptcy law or similar dissolution or liquida-
tion law or statute of any jurisdiction, whether now or hereafter in effect;
(ii) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of the Com-
pany or TMK for the benefit of creditors;
(iii) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in any petition, application, proceeding or order for relief
or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian or receiver for the Company or TMK or
all or any substantial part of each of their respective assets;
(iv) stipulating or consenting to an attachment, execution or other judicial seizure of (or a proceeding to attach, ex-
ecute or seize) all or substantially all of the Company’s or TMK’s assets;
(v) consolidating or merging the Company or TMK with or into any other person;
(vi) dissolving, reorganizing or liquidating the Company or TMK;
(vii) selling all or substantially all of the assets of the Company or TMK, or allowing Company or TMK to acquire all
or substantially all of the assets or the business of any other person;
(viii) approving a restructuring or reorganization plan for the Company or TMK or any conversion of TMK to another
form of entity; or
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(ix) amending, revising or otherwise modifying the organizational documents of the Company or TMK or changing
the Independent Manager (other than with respect to death, incapacity or voluntary resignation of the Independent Man-
ager, in which case the Company shall have thirty (30) days to replace the Independent Manager).
Art. 20. The company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 21. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.
Art. 22. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered of-
fice.
Art. 23. The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations
and the provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of partners.
Art. 24. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in
time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the
board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up
no later than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show
that sufficient distributable profits exist.
Art. 25. At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.
Art. 26. The partner or partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made
in the articles.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies’ Act of 18 September 1933
are satisfied.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-mentioned parties have subscribed for the
parts as follows:
All the parts are fully paid up by payment in cash such that the sum of two million three hundred thirty-four thousand
seven hundred twenty Japanese Yen (JPY 2,334,720.-), is from now on at the free disposal of the company, proof where-
of having been given to the officiating notary, who bears witness expressly to the fact.
<i>Special dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2007.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand eight hundred Euro (1,800.-
EUR).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at fifteen thousand eight hundred eighty-five point twen-
ty Euro (15,885.20 EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named partners took the following resolutions:
1.- The company is to have four managers.
2.- The following person are appointed as managers:
- Mr James Quille, Chief Executive Officer of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in Lon-
don (United Kingdom) the 24 February 1951, with professional address at 21F, No. 8 Queen’s Road, Central Hong Kong
People’s Republic of China;
- Mrs Julie Mossong, Group Company Secretary, born in Wirksworth (United Kingdom) the 30 April 1965, with pro-
fessional address at L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Ms Joanne Fitzgerald, Assistant Company Secretary, born in Waterford (Ireland), on 11 March 1979, with profes-
sional address at L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Ms Audrey Lewis, Independent Manager, born in Glasgow (United Kingdom), on 28 August 1968 residing at 25, rue
du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg.
3.- The company PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B
65.477), is appointed as statutory auditor.
4.- The managers are appointed for an indefinite term.
1) The company MGP JAPAN CORE PLUS (LUX), S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
2) Audrey Lewis, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twenty parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
81050
5.- The appointment of the statutory auditor shall be valid until the date of the approval of the financial statements
for 2007.
6.- The registered office is to be situated in Luxembourg at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
representative, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing representative and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing representative, known to the notary, by surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
- La société MGP JAPAN CORE PLUS (LUX), S.à r.l. avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, non encore immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
- Madame Audrey Lewis, administrateur, demeurant au 25, rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxem-
bourg,
toutes les deux ici représentée par M
e
Sabine Hinz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexée au présent acte avec lequel elles seront enregistré.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. Le seul et unique objet de la Société, et la nature des affaires à mener ou promouvoir par la Société est (i)
d’acquérir, être propriétaire de, détenir ou acheter, vendre ou disposer des actions (les «Actions TMK») de tokutei
mokuteki kaisha de droit japonais («TMK»), exercer les droits de vote liés aux Actions TMK ainsi qu’exercer tous les
droits appartenant à un détenteur d’Actions TMK, (ii) de délivrer et exécuter des documents signés liés à l’émission par
les TMK d’obligations spécifiques à des institutions financières ou à des emprunts contractés par les TMK auprès d’ins-
titutions financières, et leurs successeurs et cessionnaires (collectivement les «Obligataires»), (iii) souscrire à des prêts
de toutes formes de quelque manière que ce soit octroyé par des sociétés affiliées et (ix) d’exécuter tout acte annexe
à ce qui précède. La Société n’entreprendra aucune affaire non liée à ce qui précède et n’aura aucun actif non lié à ce
qui précède.
Art. 3. La Société:
(i) gardera ses livres, archives et comptes bancaires distincts de ceux de toute autre personne;
(ii) gardera ses actifs de telle manière qu’ils soient aisément identifiables, reconnaissables et séparables, et ce à moin-
dre coût;
(iii) tiendra régulièrement des assemblées de manière appropriée en vue de mener les affaires de la Société, et ob-
serva tous les usages liés aux formalités d’organisation et de fonctionnement;
(iv) se présentera envers les créditeurs et le public comme une personne morale séparée et distincte de toute autre
personne morale;
(v) préparera des déclarations d’impôts et des états de finances séparés, ou si elle fait partie d’un groupe consolidé,
sera présenté comme un membre séparé de ce groupe;
(vi) allouera et partager équitablement et raisonnablement tout employé commun ou les frais afférants avec les affiliés;
(vii) traitera toute affaire avec les sociétés affiliées comme si elles n’étaient pas liées et selon des contrats exigibles;
(viii) gérera l’entreprise en son nom propre, et gardera son matériel de bureau, factures et chèques distincts de toute
autre personne;
(ix) ne mélangera pas ses actifs ou ses fonds avec toute autre personne;
(x) n’assumera, ne garantira ou ne paiera les dettes ou obligations d’aucune autre personne;
(xi) payera ses propres dettes avec ses propres capitaux;
(xii) paiera les salaires de ses propres salariés et maintiendra un nombre suffisant d’employés à la lumière de transac-
tions envisagées;
(xiii) ne présentant pas son crédit comme disponible pour satisfaire les obligations des autres;
(xiv) n’acquéra pas les titres ou obligations de ses associés;
(xv) ne gagera pas ses propres actifs au bénéfice d’autres entités ou, prêtera ou avancera des fonds à toute autre
personne;
(xvi) corrigera tout malentendu concernant son identité distincte;
(xvii) maintiendra un capital adéquat à la lumière des transactions envisagées.
81051
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 5. La société prend la dénomination de MGP JAPAN CORE PLUS TMK HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 6. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 7. Le capital social est fixé à deux million trois cent trente-quatre mille sept cent vingt yen japonais (JPY
2.334.720,-), représenté par vingt (20) parts sociales de cent seize mille sept cent trente-six yen japonais (JPY 116.736,-)
chacune.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés existant ou à des nouveaux associés que moyennant
l’adoption d’une décision prise en assemblée générale par l’ensemble des associés représentant l’intégralité du capital
social.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par au moins quatre gérants. Les décisions sont prises par le conseil de gérance.
Les gérants sont nommés par l’associé ou l’assemblée des associés pour une période limitée ou illimitée.
Un des gérants doit toujours être un gérant indépendant (le «Gérant Indépendant»), c’est-à-dire un gérant de la So-
ciété qui, au moment de sa nomination et durant une période de cinq (5) ans précédant sa nomination, n’a pas été (a)
actionnaire, associé, déteneur de parts, dirigeant, employé, représentant ou conseiller de la Société ou de ses Affiliés
(mis à part l’activité de celle ou celui-ci en tant que Gérant Indépendant et/ou membre spécial d’un Affilié ou en tant
que porteur nominal d’une part sociale de la Société ou déteneur de parts ou associé d’un Affilié), (b) un client, fournis-
seur ou tout autre personne retirant de ses activités avec la Société plus de deux (2) pour cent de ses achats ou revenus,
ou un actionnaire, associé, déteneur de parts, dirigeant, employé, représentant ou conseiller de la Société ou de ses
Affiliés, (c) une personne contrôlant seule ou conjointement la Société avec quiconque de l’un de ces actionnaires, as-
sociés, déteneur de parts, clients, fournisseurs ou autres, ou (d) un parent immédiat de quiconque de l’un de ces action-
naires, associés, déteneur de parts, clients, fournisseurs ou autres. «Affilié» signifie toute personne qui, de manière
directe ou indirecte, contrôle, est contrôlée ou est sous contrôle conjoint de l’une de ces personnes. Dans le cadre de
cette définition, le terme «contrôle» (incluant les termes corrélatifs «controlé» et «contrôle conjoint»), signifie le pou-
voir de diriger de manière directe ou indirecte l’une de ces personnes, que ce pouvoir s’exerce au travers de la déten-
tion de titres votants ou de tout autre intérêts bénéficiaires, par contrat ou de tout autre manière; il est néanmoins
stipulé que la Société ne doit pas être considérée comme constituant un Affilié de l’un de ses associés.
Le Gérant Indépendant doit être un associé de la Société.
En cas de vacance du poste de Gérant Indépendant, ce poste doit être attribué à une personne qui est également
Gérant Indépendant.
Art. 12. Le gérant ou le conseil de gérance ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la Société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet, à l’excep-
tion des actes réservés par la loi à l’assemblée générale. Le ou les gérants représentent la Société vis-à-vis des tiers et
le ou les gérants agiront au nom de la Société dans le cadre de tout litige impliquant la Société en tant que partie de-
manderesse ou défenderesse.
Dans l’hypothèse où plusieurs gérants ont été nommés, la société est engagée par la signature conjointe de deux gé-
rants, à moins que l’un des gérants ou un tiers ait été autorisé, moyennant une résolution des gérants, à engager la So-
ciété par sa seule signature au regard d’une transaction spécifiée.
Art. 13. Pour être valides, les résolutions du conseil de gérance doivent être passées par vote à la majorité simple
des gérants en fonction à tout moment. Pour la décision sur certaines résolutions décrites dans l’article 14, l’unanimité
de tous les gérants, Gérant Indépendant inclus est requise. En cas d’égalité de vote tout Président du Conseil désigné
n’aura pas de vote prépondérant.
Les gérants peuvent nommer un président du conseil de gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.
Si aucun président n’est nommé ou lorsque le président nommé n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heu-
re fixée pour la réunion, les gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.
Un gérant qui ne pourra pas participer à une réunion, peut déléguer par lettre, télex ou télégramme le pouvoir de se
faire représenter lors des réunions du conseil de gérance à un autre gérant. Tout gérant participant à une réunion de
Conseil de gérance par un outil de communication (incluant une conférence téléphonique ou visioconférence) permet-
tant aux personnes présentes (en personne ou par procuration ou par un outil de communication) d’entendre ou d’être
entendu par les autres gérants à tout instant est considéré comme étant présent en personne à cette réunion, sera
compté pour le quorum et sera admis au vote sur l’ordre du jour de cette réunion. Les gérants qui participent à une
réunion du Conseil de gérance par un outil de communication ratifieront le vote en signant une copie du procès-verbal
de la réunion. Sauf décision contraire des gérants, la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le pré-
sident a initié la réunion.
81052
Les résolutions écrites signées par le ou les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plu-
sieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de com-
munication.
Art. 14. L’unanimité de tous les gérants, incluant en cas de doute le Gérant Indépendant est nécessaire pour admet-
tre l’incapacité de la société ou la TMK de payer ses dettes envers ses créditeurs.
Art. 15. Les pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le Conseil de gérance à un ou plusieurs agents,
associés ou non.
Art. 16. La société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un
gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilités et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l’exécution de son
mandat; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes
par l’arrangement dont une cour compétente a approuvé l’arrangement ou si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Art. 17. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que l’exécution de leur mandat.
Art. 18. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque Associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 19. Les associés ou gérants ne causeront ou ne permettront pas, directement ou indirectement, les transactions
suivantes (chacune appelée une «Action Significative»), sauf accord unanime des tous les associés:
(i) déposer ou consentir au dépôt, d’une demande de déclaration de faillite ou d’insolvabilité ou autrement instituer
ou consentir à un événement d’insolvabilité en relation avec la Société ou TMK sous toute loi concernant les faillites ou
liquidations dans toute juridiction, en vigueur aujourd’hui ou à l’avenir;
(ii) la conclusion d’une transaction en relation avec ou la cession de tout ou d’une partie substantielle des actifs de la
Société ou de TMK au bénéfice des créditeurs;
(iii) solliciter, consentir approuver ou acquiescer à une requête, demande, procédure ou un redressement ou la no-
mination d’un tuteur, un administrateur de biens, un superviseur, inspecteur, dépositaire ou receveur de la Société ou
TMK pour tout ou une partie substantielle de ses actifs;
(iv) stipuler ou consentir à une saisie conservatoire, une exécution ou toute autre saisie judiciaire de (ou une procé-
dure de saisie, exécution ou confiscation) tout ou une partie substantielle des actifs de la Société ou TMK;
(v) consolider ou fusionner la Société ou TMK avec une autre personne;
(vi) dissoudre, réorganiser ou liquider la Société ou TMK;
(vii) vendre tout ou une partie substantielle des actif de la Société ou TMK ou permettre à la Société ou TMK d’ac-
quérir tout ou une partie substantielle des actifs ou de l’entreprise d’une autre personne;
(viii) faire ou approuver un plan de restructuration ou de réorganisation pour la Société ou TMK ou la conversion de
TMK en une autre forme d’entité;
(ix) amender, réviser ou autrement modifier les documents constitutifs de la Société ou TMK ou changer le Gérant
Indépendant (excepté en cas de décès, d’incapacité ou de démission volontaire du Gérant Indépendant dans quel cas la
Société aura 30 jours pour remplacer le gérant indépendant).
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 21. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.
Art. 22. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social mais le prélèvement doit être résumé jusqu’à ce que la réserve soit
entièrement reconstituée si à un moment la réserve a été utilisée pour une raison quelconque. Le solde est à la libre
disposition des Associés.
Art. 24. Le Conseil de gérance est autorisé à procéder autant de fois qu’il le juge opportun et à tout moment de
l’année sociale, au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le
Conseil de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes
intérimaires préparés au plus tard 30 jours avant la date dudit Conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront
ne pas avoir été audités, doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.
81053
Art. 25. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou nom,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-
plies.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été établis, les comparantes mentionnées ci-devant ont souscrit les parts sociales comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées de sorte que la somme de deux millions
trois cent trente-quatre mille sept cent vingt yen japonais (JPY 2.334.720,-) est dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ 1.800,- EUR (mille huit cents euros).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quinze mille huit cent quatre-vingt-cinq virgule vingt
euros (15.885,20 EUR).
<i>Asssemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés ont pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à quatre.
2.- Sont nommés gérants:
- Monsieur James Quille, Chief Executive Officer de MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, né à
Londres (Royaume-Uni), le 24 février 1951, ayant son adresse professionnelle au 21F, N
°
8 Queen’s Road, Central Hong
Kong, République Populaire de Chine;
- Madame Julie Mossong, Group Company Secretary, née à Wirksworth (Royaume-Uni), le 30 avril 1965, ayant son
adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Madame Joanne Fitzgerald, Assistant Company Secretary, née à Waterford (Irlande), le 11 mars 1979, ayant son
adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Madame Audrey Lewis, Gérante Indépendante, née à Glasgow (Royaume-Uni), le 28 août 1968 demeurant au 25,
rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg.
3.- Est nommé commissaire des comptes:
La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 65.477).
4.- Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
5.- Le mandat du commissaire des comptes restera valide jusqu’à l’agrément des comptes pour l’année 2007.
6.- Le siège social de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même mandataire et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, vol. 28CS, fol. 99, case 2. – Reçu 158,73 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070330.3/202/459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
1) La société MGP JAPAN CORE PLUS (LUX), S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
2) Audrey Lewis, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Senningerberg, le 17 juillet 2006.
P. Bettingen.
81054
ESCH DEPOT-VENTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, 60, rue de Montpellier.
R. C. Luxembourg B 85.307.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01896, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069711.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ETABLISSEMENTS J.L. SELENATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 169, route d’Ehlerange.
R. C. Luxembourg B 68.321.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01899, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069713.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
EXPERTISE INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.630.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01903, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069715.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
STRUCTURED CAR LOANS RUSSIA No. 1 S.A., Société Anonyme de titrisation.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 117.666.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of the Neth-
erlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998 and having its statutory office
in the Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, duly represented by Olivier Jarny, banker, residing in Lux-
embourg, by virtue of a proxy given on 3rd July 2006;
2) STICHTING STRUCTURED CAR LOANS RUSSIA NO. 1, a foundation (Stichting) established under the laws of
the Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34250560 and having its stat-
utory office in the Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, duly represented by Olivier Jarny, prenamed,
by virtue of a proxy given on 3rd July 2006.
The proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the officiating notary, shall remain at-
tached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the officiating notary to draw up
the following articles of incorporation of a public limited company (société anonyme) which they declare organised
among themselves:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a public limited company (société anonyme), under the name of STRUCTURED
CAR LOANS RUSSIA NO. 1 S.A. (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société de
<i>Pour ESCH DEPOT-VENTE S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour ETABLISSEMENTS J.L. SELENATI, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour EXPERTISE INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
81055
titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and shall be
subject to and governed by the provisions of the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is to enter into a securitisation transaction within the meaning of the Securiti-
sation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets,
whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third
parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company will assume these risks by acquiring assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any
other way. With the prior approval of the board of directors and subject to, if applicable, the compliance with the terms
of the securities issued to finance the acquisition of such assets, the Company may also transfer, to the extent permitted
by law and these articles of incorporation, dispose of the claims and assets it holds, whether existing or future, in one
or more transactions or on a continuous basis.
The Company may also within the context and for the purpose of the securitisation transaction:
(a) raise funds, including through the issue of bonds, notes, obligations and other evidences of indebtedness;
(b) grant security for funds;
(c) enter into agreements, including, but not limited to;
i. underwriting agreements, marketing agreements and selling agreements in relation to the raising of funds;
ii. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the
objects mentioned above; and
iii. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements; credit insurance agreements and agree-
ments creating security in connection with the activities mentioned above.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil its object, as well as, all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
within the same municipality by decision of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) consisting of three hundred ten (310)
shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation.
Art. 6. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said register.
Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors upon request of the relevant shareholder.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person or if the
ownership of such share is disputed, the persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy
to represent such share in relation to the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights
attached to that share until one person has been designated as the sole owner towards the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-
holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 4th Monday of May at
10:00. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
81056
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted by a simple majority of the shareholders present or represented.
The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them
to take part in any meeting of shareholders.
D. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least who need not
be shareholders of the Company. The directors shall be elected by a general meeting of the shareholders, which shall
determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors until the next meeting of shareholders, in compli-
ance with the applicable legal provisions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members, a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence,
the board of directors may appoint another director as chairman or the general meeting may appoint another any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed with in
the case of assent of each director in writing, by electronic mail, cable, telegram, email or facsimile, or any other similar
means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by electronic mail, telegram,
email or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by in writ-
ing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety of
all such documents will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition that are in the interests of the Company. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, whether they be a shareholder or not, acting alone or jointly.
Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation
to a member of the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any person to
whom such signatory power has been delegated to by the board of directors.
E. Supervision of the company
Art. 14. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by one or several in-
dependent auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the board of directors among the members of the Institut
des Réviseurs d’Entreprises, and remunerated by the Company. The board of directors shall determine their number
and the term of their appointment.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended and the Securitisation Law.
81057
F. Financial year - Profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the
Securitisation Law.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
G. Liquidation
Art. 17. The Company may be put into liquidation by a resolution of the general meeting of the shareholders.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who
may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
H. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
I. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and the Securitisation Law.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2006.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is as
of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately four thousand two hundred Euro (EUR 4,200).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully con-
vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of
the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at 3.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Rolf Caspers, banker, born on March 12th, 1968 in Trier, Germany, having his professional address at 2, boul-
evard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
b) Mr Vincent de Rycke, banker, born on March 22nd, 1973 in Ghent, Belgium, having his professional address at 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
c) Mr Tom Verheyden, banker, born on August 14th, 1974 in Diest, Belgium, having his professional address at 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
3. The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts as of 2010.
4. The general meeting, according to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Com-
pany in relation with this management to any of its members.
5. The registered address of the Company is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of inconsistencies between the English and the French text, the English version will prevail.
1) STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
2) STICHTING STRUCTURED CAR LOANS RUSSIA NO. 1, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
81058
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1) STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (Stichting) de droit néerlandais, inscrite au regis-
tre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 3414 8998 et ayant son siège social à Herengracht 450, 1017 CA Ams-
terdam (Pays-Bas);
dûment représenté par Monsieur Olivier Jarny, banquier, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 3 juillet 2006.
2) STICHTING STRUCTURED CAR LOANS RUSSIA NO. 1, une fondation (Stichting) de droit néerlandais, inscrite
au registre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34250560 et ayant son siège social à Herengracht 450, 1017
CA Amsterdam (Pays-Bas);
dûment représenté par Monsieur Olivier Jarny, prénommé.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de STRUCTURED CAR LOANS RUSSIA NO. 1 S.A. (la «Société») qui aura
le statut d’une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation («la Loi sur la Titrisation»)
et sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée et par les présents statuts.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet de conclure une transaction de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation, et la
Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d’actifs mobiliers ou im-
mobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que les risques liés à des obligations de tierces parties ou en rapport avec tout
ou partie des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ponctuelles ou de façon régulière. La Société assumera
ces risques en acquérant des actifs, garantissant les obligations ou en s’engageant par tout autre moyen. Sous réserve
de l’accord préalable du conseil d’administration et conformément, le cas échéant, aux conditions applicables aux titres
émis pour financer l’acquisition desdits actifs, la Société pourra également céder, dans les limites prévues par la loi et
par les présents statuts, les créances et actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ponc-
tuelles ou de façon régulière.
Dans le contexte et pour les besoins de la transaction de titrisation, la Société peut également:
(a) réunir des fonds, entre autre par l’émission de bonds, billets à ordre, obligations et autres moyens d’endettement;
(b) accorder des sûretés pour des fonds;
(c) conclure des contrats, comprenant, mais non limité à:
i. des contrats de garantie, des contrats de commercialisation et des contrats de vente en relation avec l’obtention
de fonds;
ii. des contrats d’échange d’intérêts ou de devises ou et d’autres contrats financiers de produits dérivés en relation
avec les objets susmentionnés; et
iii. des contrats de banque et d’administration d’espèces, contrats de lignes de crédits, contrats d’assurance de crédits
et des contrats créant des sûretés en relation avec les activités susmentionnées.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,
et en général, toutes transactions qui sont nécessaires ou utiles pour accomplir son objet, ainsi que, toutes opérations
en relation directe ou indirecte avec l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la même commune par
décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par mille (310) actions d’une
valeur nominale de trente et un euro (EUR 100) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification des statuts.
81059
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs, sur demande des actionnaires.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les personnes
invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la Société.
La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme étant propriétaire à son égard.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite
des actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social de la Société. Si tous les actionnaires sont présents
ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se
tenir sans avis de convocation préalable.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à
tout autre endroit dans la commune du siège qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 4
e
lundi du mois de mai à 10:00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par lettre, câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
D. Conseil d’administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans juste motif à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des réunions des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration et des réunions des actionnaires; en son ab-
sence, le conseil d’administration pourra désigner un autre administrateur ou la réunion des actionnaires pourra dési-
gner toute autre personne à la majorité des personnes présentes à la réunion pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, courrier électronique, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant
à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre
ou par courrier électronique, télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un ad-
ministrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.
81060
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, courrier électronique, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble
des écrits constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, s’il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
E. Surveillance de la société
Art. 14. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises nommés par le conseil d’administration parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entre-
prises et rémunérés par la Société. Le conseil d’administration déterminera leur nombre, et la durée de leur mandat.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et la Loi sur la Titrisation.
F. Exercice social - Profits
Art. 15. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social de la Société, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit
de la manière prévue à l’article 5 des présents statuts.
Le surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux actionnaires en conformité avec la Loi sur la Ti-
trisation.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunération.
H. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la Loi sur la Titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2) STICHTING STRUCTURED CAR LOANS RUSSIA NO. 1, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
81061
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ quatre mille deux cents euros (EUR 4.200).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes susmentionnées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont réunies en assemblée générale des actionnaires. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Rolf Caspers, banquier, né le 12 mars 1968 à Trèves, (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au
2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
b) Monsieur Vincent de Rycke, banquier, né le 22 mars 1973 à Gand, (Belgique), ayant son adresse professionnelle au
2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
c) Monsieur Tom Verheyden, banquier, né le 14 août 1974 à Diest, (Belgique), ayant son adresse professionnelle au
2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
3. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes
de la Société au 2010.
4. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
5. L’adresse du siège social de la Société est établie au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Jarny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, vol. 154S, fol. 41, case 1. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070406.3/220/431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
MSEOF AIRPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.680.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
MSEOF FINANCE, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B number 94.618 and having its registered
office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
here represented by Régis Galiotto, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on June 22, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
G. Lecuit.
81062
Art. 2. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating in-
terests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MSEOF AIRPORT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-Ville. The address of the registered office
may be transferred within Luxembourg-Ville by simple decision of the Manager or in case of plurality of Managers, by a
decision of the board of Managers.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
shares (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 17 of the Articles.
Art. 8. The authorized capital of the Company is set at twelve millions five hundred thousand Euro (EUR
12,500,000.-) divided into five hundred thousand (500.000) shares, each share with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.
The Board of Managers is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the
Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any
persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by
article 189 paragraph 1 of the Law.
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Managers may deter-
mine.
The Board of Managers may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any;
- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
- that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board
of Managers under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instru-
ments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.
The Board of Managers may delegate to any authorised manager or officer of the Company or to any other duly au-
thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Managers within the limits of the authorized
capital, the present article 6 shall be amended accordingly.
Art. 9. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 10. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 11. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 13. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
81063
Art. 14. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, a quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of
at least two managers and the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 16. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commit-
ments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Com-
pany or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation,
partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Board of Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent per-
mitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any
manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or
investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director, manager, or
officer) of the Company or its subsidiaries.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a Man-
ager, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a Director, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partner-
ship, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and
incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 16, nor to the
fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.
The right to indemnification conferred in this article 16 also includes, to the fullest extent permitted by applicable
law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 16 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, em-
ployee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 16 shall be contractual
rights.
Art. 17. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 18. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 19. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
81064
Art. 20. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 21. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, MSEOF FINANCE, S.à r.l., abovementioned, declared to sub-
scribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 12,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited pe-
riod of time:
- Mrs Carolyn Harris, Accountant, born on June 28, 1978 in Gloucester, England, with address at 138, rue Albert
Unden, L-2652 Luxembourg;
- Mrs Lynn Taylor, Chartered Accountant, born on July 22, 1972 in Glasgow, United Kingdom, with address at MOR-
GAN STANLEY & CO INTERNATIONAL LTD, 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, United Kingdom;
- Mr Philippe Renaux, Employee, born on May 29, 1976, at Paris, France, with address at 49, avenue de Suffren, 75007
Paris, France.
The Company is bound in all circumstances by the sole signature of any Manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-
embourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MSEOF FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 94.618 et ayant son siège social au 33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
Ici représentée par Régis Galiotto, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 22 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
81065
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination MSEOF AIRPORT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de Luxembourg-Ville par simple décision du gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 17 des présents Statuts.
Art. 8. Le capital autorisé de la Société est fixé à douze millions cinq cent mille euros (EUR 12.500.000,-) divisé en
cinq cent mille (500.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le Conseil de Gérance de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de
publication dans le Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les li-
mites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts so-
ciales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l’article 189, alinéa 1
er
, de la Loi.
Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil de Gé-
rance de la Société.
Le Conseil de Gérance de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d’émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime
d’émission, le cas échéant;
- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature; et
- que les parts sociales seront émises après l’exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé
par le Conseil de Gérance de la Société selon les termes des warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux parts
sociales, obligations, billets ou instruments similaires), obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis par
la Société de temps à autre.
Le Conseil de Gérance de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pouvoir
de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les souscriptions et de recevoir le paie-
ment de parts sociales représentant une partie ou l’entièreté de telles augmentations de capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil de Gérance dans les limites du capital autorisé,
le présent article 6 sera modifié en conséquence.
Art. 9. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 11. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 14. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
81066
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature d’un membre du Conseil de Gérance.
Art. 15. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux
gérants sont présents ou représentés et les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants
présents ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 16. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne
qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute
action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du
fait que cette personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses
filiales ou (2) a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu’administrateur, gérant, directeur ou
fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou
toute autre entreprise.
Dans la mesure où le Conseil de gérance l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du
possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être
entouré, en cours d’instance pénale ou coulé en force de chose jugée (de nature civile, pénale, administrative ou à l’oc-
casion d’une procédure d’instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu’admi-
nistrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur
ou fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité
ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par
elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l’indemniser du
fait d’une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 16, ainsi que
dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 16 tels qu’ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.
Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 16 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
Administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 16 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres,
employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 16 seront des
droits contractuels.
Art. 17. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
81067
Art. 19. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 20. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, MSEOF FINANCE, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire aux cinq
cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour une
durée indéterminée:
- Madame Carolyn Harris, comptable, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Royaume-Uni, demeurant 138, rue Albert
Unden, L-2652 Luxembourg;
- Madame Lynn Taylor, comptable, née le 22 juillet 1972 à Glasgow, Royaume-Uni, dont l’adresse professionnelle est
sise chez MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL LTD, 25 Cabot Square, Canary Wharf, Londres E14 4QA,
Royaume-Uni;
- Monsieur Philippe Renaux, employé, né le 29 mai 1976, à Paris, France, avec adresse au 49, avenue de Suffren, 75007
Paris, France.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un Gérant.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 20, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070694.3/211/376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
FINANCIAL SYSTEMS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6163 Bourglinster, 32, rue d’Altlinster.
R. C. Luxembourg B 69.589.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01910, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069717.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour FINANCIAL SYSTEMS CONSULTING, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
81068
VIE PRIVEE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7415 Brouch, 3, ënner Leschent.
R. C. Luxembourg B 108.061.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01960, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069755.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ALIANZA IBERIAN PRIVATE EQUITY (LUXEMBOURG-FOUR) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 112.178.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02772, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069784.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
WD LUXIS S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 117.662.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
Les personnes suivantes:
1) WD, S.à r.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois sous la forme d’une société à responsabilité li-
mitée, ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt, 1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B numéro 117.217 ici dûment représentée par Monsieur Aldwin Dekkers, avocat, demeurant
professionnellement au 92, rue d’Arlon, 1040 Bruxelles, Belgique, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le
27 juin 2006 et;
2) Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant professionnellement au 14, rue Erasme, 1468 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, ici dûment représentée par Monsieur Aldwin Dekkers, avocat, demeurant profession-
nellement au 92, rue d’Arlon, 1040 Bruxelles, Belgique, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 27 juin
2006.
Lesquelles procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Nom - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite
des actions ci-après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de WD LUXIS S.C.A. (la «So-
ciété»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par décision du Gérant, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision
du Gérant.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
<i>Pour VIE PRIVEE IMMOBILIERE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Signature
<i>Mandatairei>
81069
Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations et la détention de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans la société française TI INVESTISSEMENT S.A.S. et toutes autres formes de placements, l’acquisition
par achat, souscription ou autrement et le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de cette participation.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
B. Responsabilité des actionnaires
Art. 5. Responsabilité des Actionnaires. L’Associé Commandité, porteur des Actions de Commandité, est con-
jointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les
autres actionnaires (c’est-à-dire l’ensemble des actionnaires excepté l’Associé Commandité), porteurs d’Actions Ordi-
naires, s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autre-
ment qu’en exerçant leurs droits d’Actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de
leurs apports à la Société.
C. Capital social - Actions
Art. 6. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par
quatorze mille cinq cents (14.500) Actions Ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires») d’une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,00) et par mille (1.000) Actions de Commandité (ci-après les «Actions de Commandité») d’une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,00).
Le capital autorisé est fixé à cinq millions euros (EUR 5.000.000,00) représenté par deux millions cinq cent mille (EUR
2.500.000,00) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,00) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir
de la publication de ces statuts, le Gérant est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la Société, aux personnes et aux conditions que le Gérant détermine et plus spécialement
de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les
actions à émettre.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des Actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Forme des Actions. Toutes les «Actions» (c’est-à-dire l’ensemble des Actions Ordinaires et des Actions
de Commandité) seront émises sous forme nominative exclusivement.
Un registre des Actions sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet, au siège
sociale; ce registre contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent
quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des Actions s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant, sur demande de l’Action-
naire. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en télécopie.
Sous réserve des dispositions de l’article 8 ci-après, le transfert d’Actions Ordinaires nominatives se fera par une dé-
claration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
le mandataire valablement constitué à cet effet. Le transfert d’actions peut aussi être effectué selon les dispositions de
l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le transfert de titres. En outre, la Société peut accepter et enregistrer
dans le registre des actionnaires tout transfert auquel il est fait référence dans toute correspondance ou autre document
établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pour-
ront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les Actionnaires peuvent à tout moment changer
leur adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d’une communication écrite à envoyer au siège
social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l’Action est indivise ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’Action à l’égard
de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’Ac-
tion.
Art. 8. Cession d’Actions. Toute cession d’Actions par voie de vente, échange, attribution, nantissement, don ou
autrement (tous ces actes étant compris dans le terme de «cession» ou de «céder» utilisé dans cet article) non conforme
aux dispositions du présent article 8 sera nulle et non avenue et la Société refusera de reconnaître cette cession, pour
quelque raison que ce soit et ne modifiera en aucune façon le registre des actions nominatives de la Société pour refléter
un changement de propriété des actions suite à cette cession.
8.1. Restriction de cession des Actions de Commandité
Les Actions de Commandité appartenant au Gérant ne peuvent être cédées qu’au gérant remplaçant qui sera nommé
conformément à l’article 9.
8.2. Restriction de cession des Actions Ordinaires
La cession des Actions Ordinaires est libre, sauf dispositions contraires convenues entre Actionnaires.
81070
D. Gérance
Art. 9. Le Gérant. La Société sera administrée par WD, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, en sa capacité d’Associé Commandité unique et de gérant de la Société (le «Gérant»). Les autres actionnaires
n’assisteront à, ni ne s’immisceront dans, la gestion de la Société.
Le Gérant ne peut être révoqué, même à l’unanimité, sauf en cas de faute lourde. Dans ce cas, ou en cas d’incapacité
légale, de mise en liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonctions au sein
de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Surveillance, con-
formément à l’article 13, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être Actionnaire, afin d’exécuter les actes de
gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’Actionnaires, convoquée par cet administrateur dans
les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront nommer un gérant rem-
plaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. L’absence d’une
telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.
La nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.
Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition relevant de l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des
Actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent au Gérant.
Art. 11. Rémunération du Gérant. Le Gérant se verra octroyer une rémunération décidée par l’assemblée gé-
nérale des Actionnaires.
Art. 12. Signature social. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, re-
présenté par un de ses représentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) person-
ne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
E. Surveillance
Art. 13. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la
tenue de sa comptabilité, seront surveillées par le Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, qui n’ont
pas besoin d’être Actionnaire. Afin de surveiller les opérations de la Société, le Conseil de Surveillance se voit attribué
les fonctions d’un commissaire aux compte, conformément à l’article soixante-deux de la loi modifiée du dix août mille
neuf cent quinze. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant
déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent
les pouvoirs du Gérant.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires pour une période de six ans. Les mem-
bres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par dé-
cision de l’assemblée générale des Actionnaires.
Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance est réduit en-dessous de trois ou de plus de moitié, le Gérant
doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement des membres manquants. Si un
ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ont un empêchement temporaire de participer aux réunions du Con-
seil de Surveillance, les autres membres peuvent nommer une personne choisie parmi les Actionnaires en remplacement
provisoire jusqu’à ce qu’ils sont prêts à reprendre leur mandat. L’assemblée générale détermine les émoluments des
membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se réunira au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Il choisira en son sein un président.
Il choisira également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Le Conseil de Surveillance doit être
convoqué si un de ses membres le demande. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance; en
son absence Conseil de Surveillance pourra désigner à la majorité des personnes à la réunion un autre membre du Con-
seil de Surveillance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Une notification écrite par lettre, télécopie ou e-mail, de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous
ses membres au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des cir-
constances constitutives de l’urgence sera contenue dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et son ordre du jour. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télécopie, e-mail ou tout autre
moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales pour des réunions qui
seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.
Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, télécopie, e-mail
ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réu-
nion. Les procurations, le cas échant, resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de tels procès-
verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou deux membres.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que
les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, téléco-
pie, e-mail ou tout autre mode de communication similaire. Une telle approbation doit être confirmée par écrit et tous
les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.
81071
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion dudit conseil par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent en raison de leur mandat aucune responsabilité personnelle
relative aux engagements qu’ils ont assumés régulièrement en nom et/ou pour le compte de la Société. Ils ne sont que
des agents mandatés et par conséquent ils ne sont responsables que pour la bonne exécution de leur mandat.
Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres
sociétés ou entreprises ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs,
directeurs ou fondés de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par
le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou en-
treprise. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir
ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives
à de pareils contrats ou pareilles affaires.
F. Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Assemblées générales des Actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société ré-
gulièrement constituée représente l’universalité des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les présents Sta-
tuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant.
L’assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Gérant de sa propre initiative ou sur demande du Conseil
de Surveillance. Le Gérant doit convoquer l’assemblée générale des Actionnaires sur la demande d’Actionnaires repré-
sentant au moins le cinquième du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à 11 heures, au siège social ou dans tout
autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée
générale se réunit le premier jour ouvrable suivant. D’autres assemblées générales d’Actionnaires peuvent se tenir aux
lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Les assemblées générales des Actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l’ordre du jour, envoyé par courrier
recommandé, au moins huit (8) jours avant l’assemblée générale, à chacun des Actionnaires de la Société, et à l’adresse
inscrite dans le registre des actions nominatives. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation
et la conduite des assemblées des Actionnaires de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les
présents statuts.
Toute Action donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en
désignant par écrit, télécopie, email ou tout autre mode de communication similaire, une autre personne comme son
mandataire. Les décisions d’une assemblée des Actionnaires dûment convoquée sont prises à l’unanimité des votes des
Actionnaires présents ou représentés.
Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à toute assem-
blée des Actionnaires.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des Actionnaires, et s’ils déclarent con-
naître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou publication préalable.
G. Exercice social - Bilan
Art. 16. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront
affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint un dixième du capital social souscrit, repris dans l’article 6 des présents statuts.
L’Assemblée Générale des Actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant
des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
H. Modification des statuts
Art. 18. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation
du Gérant, par une assemblée générale des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par
l’article soixante-sept tiret un (67-1) de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés com-
merciales, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement.
I. Liquidation
Art. 19. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale qui
a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
J. Pacte d’actionnaires
Art. 20. Pacte d’Actionnaires. Dans l’éventualité de l’existence entre tous les Actionnaires de la Société d’un Pac-
te d’Actionnaires, tout cessionnaire devra préalablement à une cession d’actions adhérer au Pacte d’Actionnaires.
Un tel pacte pourra prévoir des droits de préemption, clauses d’agrément, droits de retraits et/ou droits de sortie.
81072
La Société refusera d’inscrire au registre des actions nominatives toute opération faite sur les titres de la Société et
qui n’aurait pas été faite dans les formes et suivant les procédures prévues dans le Pacte d’Actionnaires et dans les pré-
sents statuts et refusera de reconnaître dans ces mêmes cas à des tiers des droits dans la Société et contre la Société.
En cas de divergence entre le Pacte d’Actionnaires et les présents statuts, les termes du Pacte d’Actionnaires l’empor-
teront dans les rapports entre signataires du Pacte d’Actionnaires.
K. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-
fèrent aux dispositions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille six cents euros (EUR 1.600,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les Actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2) Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance:
a) Monsieur Denis Pradon, demeurant au 11, rue Joseph Hansen, 1716 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
b) Monsieur William Klapkarek, demeurant au 3, place Charlotte, 77330 Lesigny, France; et
c) Monsieur Roland Medawar, demeurant au 138, rue Albert Unden, 2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
3) Les mandats des membres du Conseil de Surveillance prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2011. Les mandats des membres du Conseil de Surveillance ne
sont pas rémunérés.
4) L’adresse du siège sociale de la Société est établie au 8-10, rue Mathias Hardt, 1717 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
5) La rémunération du Gérant de la Société est fixée à cinq mille euros (EUR 5.000,00) par an, payable pour chaque
exercice social dans le mois qui suit la tenue de l’assemblée générale annuelle, et pour le premier exercice social dans
le mois suivant la constitution de la Société.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Dekkers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, vol. 28CS, fol. 95, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070377.3/202/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
1) WD, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 Actions de Commandité
2) Madame Simone RETTER, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.500 Actions Ordinaires
Senningerberg, le 5 juillet 2006.
P. Bettingen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Jessi International Holding S.A.
Wong’s, S.à r.l.
Armaca Invest S.A.H.
Bilco Limited S.A.
Equinox Management S.A.
Mainan Holding S.A.H.
Mainan Holding S.A.H.
Mainan Holding S.A.H.
Mainan Holding S.A.H.
Mainan Holding S.A.H.
Mainan Holding S.A.H.
Operspec S.A.
Dak Immo S.A.
Sofipar PME
Bricobois 2000, S.à r.l.
Centre Equestre Lippert, S.à r.l.
D’Botzfraa, S.à r.l.
Electricité Weynandt Nico, S.à r.l.
Gargour Holdings S.A.
Alumark Trading & Fin. S.A.
Sochal Soparfi, S.à r.l.
Worldselect
Worldselect
MGP Japan Core Plus TMK Holdings, S.à r.l.
Esch Dépôt-Vente S.A.
Etablissements J.L. Selenati, S.à r.l.
Expertise Informatique Luxembourg, S.à r.l.
Structured Car Loans Russia No. 1 S.A.
MSEOF Airport, S.à r.l.
Financial Systems Consulting, S.à r.l.
Vie Privée Immobilière, S.à r.l.
Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Four) S.A.
WD Luxis S.C.A.