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80977
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1688
9 septembre 2006
S O M M A I R E
Albe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81008
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80990
Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-One)
KBW Luxembourg Holdings 2, S.à r.l., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81012
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80984
Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Three)
Koch Chemical Technology International, S.à r.l.,
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81016
Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80978
Anpial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81021
Leen Bakker Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . .
80993
Baca, S.à r.l., Bettborn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80978
Morgan Saddler Securities S.A., Luxembourg. . . .
81021
Bopo S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80986
MT Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
80982
C&S Management S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .
80979
Nettoyage à Sec Hammer, S.à r.l., Luxembourg .
80993
C&S Management S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .
80979
Old Castle Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
80982
C-Junior S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80987
One Thirty Nine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
80979
Chippewa S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80980
Origami Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .
80987
Colt Lux Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
80993
Origami Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .
80987
Colt Lux Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
80995
Pegasus Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
80981
Courtalux (Courtier d’Assurances), S.à r.l., Wind-
Pegasus Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
80981
hof-Koerich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81008
PLD Germany VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
81022
East West European Staffing S.A., Luxembourg . .
80992
ProLogis Belgium VII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
81022
Eliny Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
81021
ProLogis Germany XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . .
81021
Ellul, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81022
Qinetiq Ventures Investments I, S.à r.l., Luxem-
Encryption S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81016
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80988
Fan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81008
Qinetiq Ventures Investments I, S.à r.l., Luxem-
Fan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81012
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80988
Fitinfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
80996
Qinetiq Ventures Investments I, S.à r.l., Luxem-
Friends Provident International (Luxembourg)
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80988
S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81019
Restan, S.à r.l., Clemency . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80980
GFII First Investments S.A., Bertrange . . . . . . . . . .
80996
Scaffolding Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg
81012
Impulse Lux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
80982
Scaffolding Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg
81016
Impulse Lux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
80984
Scancargo S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80995
Inled Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
81021
Siena Invest S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .
80990
International Procurement & Service Corporation
Société Civile Immobilière Terragest, Biwisch . . .
80980
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80978
Sofolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80996
Joma Invest S.A.H., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80990
Solitaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81022
Julius Baer Multiclient Management S.A., Luxem-
Talmondaise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
80984
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80988
Toysland S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80987
Kanel Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
80981
Zare-Schlass, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . .
80981
KBW Luxembourg Holdings 1, S.à r.l., Luxem-
80978
KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 93.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05656, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069320.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
BACA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8606 Bettborn, 28, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 115.322.
—
DECISION
<i>Première décisioni>
Mme Diane Peiffer, en la qualité d’associé et en possession de 70% des parts de la société BACA, S.à r.l.
et
M. Barend dit Bas Schagen, en la qualité d’associé et en possession de 30% des parts de la société BACA, S.à r.l.,
ont décidé d’attribuer à Mme Bianca Rieth la gérance technique du restaurant AN DER HÜTT (BACA, S.à r.l.) pour
le débit d’alcool et non-alcool et à M. Arnaud Roger la gérance technique pour l’exploitation de la restauration du res-
taurant AN DER HÜTT (BACA, S.à r.l.).
<i>Deuxième décisioni>
Mme Diane Peiffer et M. Barend dit Bas Schagen ne pourront s’engager pour BACA, S.à r.l., qu’avec la cosignature
obligatoire de Mme Bianca Rieth ou Mons. Arnaud Roger.
Enregistré à Diekirch, le 21 juin 2006, réf. DSO-BR00177. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ch. Ries.
(958522.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2006.
INTERNATIONAL PROCUREMENT & SERVICE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 10.490.
—
EXTRAIT
Par courrier du 30 juin 2006 Monsieur Osamu Okura a démissionné comme président et comme membre du conseil
d’administration de la société, avec effet au 1
er
juillet 2006.
Par assemblée générale extraordinaire tenue le 3 juillet 2006, la démission précitée de Monsieur Osamu Okura a été
acceptée et Monsieur Kiyoshi Nakao résidant à 4-11-5, Shibayama, Funabashi-shi, Chiba 274-0816, Japan, né le 18 dé-
cembre 1951, a été élu membre du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Okura.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’année 2006.
Par décision du conseil d’administration du 3 juillet 2006, Monsieur Kiyoshi Nakao a été nommé président.
Suite aux décisions précitées, le conseil d’administration se compose comme suit:
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04188. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068009.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
M. Martinez
<i>Manageri>
Bettborn, le 19 juin 2006.
D. Peiffer / B. dit Bas Schagen / B. Rieth / A. Roger.
- M. Kiyoshi Nakao, Chiba
président;
- M. Hiroshi Kato, Luxembourg
administrateur-délégué;
- M. Kenji Soejima, Chiba
administrateur;
- M. Masahiro Suzuki, Chiba
administrateur;
- M. Helmut Duerholt, Luxembourg
administrateur;
- Mme Christiane Schroeder, Luxembourg administrateur.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>C. Schroeder
80979
C&S MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
H. R. Luxemburg B 92.427.
—
AUSZUG
Aus den genommenen Entschliessungen der Ausserordentliche Generalversammlung vom 3. Februar 2006 geht her-
vor dass:
1) Die Versammlung beschließt die Abberufung von zwei Verwaltungsmitglieder:
- Herr Walter Colson, Angestellter, wohnhaft zu B-3920 Lommel, 47, Bakhuisstraat,
- Herr Chris Schmitt, Angestellter, wohnhaft zu B-9120 Beveren, 1, Ernest Claesstraat.
2) Die Versammlung beschließt die Ernennung von zwei neuen Verwaltungsmitglieder:
- Herr Yvan Crab, Verwaltungsratsmitglieder, wohnhaft zu Ganádpuszta Pf. 7, H-2634 Nagybörzsöny,
- Herr Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft zu Hausnummer 20, L-9840 Siebenaler.
Die Mandate enden bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009.
3) Die Versammlung beschließt die Abberufung vom Kommissar:
- Herr Paul Müller, vorgenannt.
4)Die Versammlung beschließt die Ernennung eines neuen Kommissars:
- Frau Katrin Hansen, Angestellte, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, Rodter Strasse 38.
Das Mandat endet bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009.
Erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, den 3. Februar 2006.
Enregistré à Diekirch, le 22 juin 2006, réf. DSO-BR00183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Unterschrift.
(959457.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
C&S MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
H. R. Luxemburg B 92.427.
—
<i>Versammlung des Verwaltungsratesi>
Heute, am 3. Februar 2006,
traf sich der Verwaltungsrat der anonymen Gesellschaft C&S MANAGEMENT S.A., zu einer Versammlung, nämlich:
1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAST-WEST TRADING COMPANY G.m.b.H., mit Sitz zu 50, Esplana-
de, L-9227 Diekirch;
2. Herr Yvan Crab, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft zu Ganádpuszta Pf. 7, H- 2634 Nagybörzsöny;
3. Herr Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft zu Hausnummer 20, L-9840 Siebenaler.
einstimmig wurde Herr Paul Muller, vorgenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied ernannt, um die
Gesellschaft unter allen Umstanden durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.
Also beschlossen, zu Diekirch, am 3. Februar 2006.
Enregistré à Diekirch, le 22 juin 2006, réf. DSO-BR00184. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Unterschrift.
(959460.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
ONE THIRTY NINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 102.902.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 août 2004, acte publié au
Mémorial C n
°
1194 du 23 novembre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09753, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065764.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
COFINOR S.A.
Unterschrift
<i>Bevollmächtigten der Gesellschafti>
P. Müller / EW TRADING / Y. Crab
- / Unterschrift / -
<i>Pour ONE THIRTY NINE, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
80980
CHIPPEWA S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 108.158.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 15 mai 2006 que:
1) L’assemblée générale révoque dans sa qualité d’administrateur:
- Madame Tatiana Reding, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20, née le 1
er
mai 1964 à Luxembourg.
2) L’assemblée nomme comme nouveau administrateur de la société CHIPPEWA S.A.H.:
- La société START 56, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires se tenant en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 mai 2006.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2006, réf. DSO-BR00164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(959465.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE TERRAGEST
Siège social: L-9948 Biwisch, Maison 41.
R. C. Luxembourg E 755.
—
EXTRAIT
Aux termes d’une assemblée générale en date du 5 avril 2006, de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE TERRAGEST,
avec siège social à L-9948 Biwisch, Maison 41, se sont réunis extraordinairement les associés suivants:
1. Madame Annie Vercruysse, sans état, épouse de Monsieur Erik Van Bruwaene, née à B-Kortrijk, le 11 novembre
1945, demeurant à L-9948 Biwisch, Maison 41,
2. Monsieur Hans Jan Joris Van Bruwaene, employé CFL, né à B-Halle, le 3 décembre 1975, demeurant à L-9948
Biwisch, Maison 41,
3. Mademoiselle Hilde Maria Paula Van Bruwaene, étudiante, née à B-Halle, le 2 juin 1977, demeurant à L-9948
Biwisch, Maison 41,
et ont pris les résolutions suivantes:
- Ils ont décidé de révoquer de son poste de gérant unique avec effet immédiat M. Erik Van Bruwaene, retraité, de-
meurant à L-9948 Biwisch
- Ils ont décidé de nommer comme nouveaux gérants à durée indéterminée, Mme Annie Vercruysse et Mlle Hilde
Maria Paula Van Bruwaene, toutes deux préqualifiées, avec tous pouvoirs pour engager valablement la société en toutes
circonstances par leur signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Biwisch, le 28 avril 2006.
Enregistré à Diekirch, le 3 mai 2006, réf. DSO-BQ00022. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(054269.3/232/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
RESTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4960 Clemency, 34, rue de Bascharage.
R. C. Luxembourg B 56.100.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04443, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
(069768.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Pour extrait
H.M.P. Van Bruwaene / A. Vercruysse
Signature
<i>Mandatairei>
80981
ZARE-SCHLASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8388 Koerich, 33, rue de Steinfort.
R. C. Luxembourg B 73.536.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 1999, acte publié
au Mémorial C n
°
194 du 7 mars 2000, modifiée par acte sous seing privé en date du 7 juin 2001, l’avis afférent a
été publié au Mémorial C n
°
1178 du 17 décembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00333, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
(065656.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
KANEL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 105.366.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 17 décembre 2004, acte
publié au Mémorial C n
°
316 du 11 avril 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09719, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065758.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
PEGASUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme (liquidée).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 74.883.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersh, en date du 14 mars 2000, acte publié
au Mémorial C n
°
487 du 10 juillet 2000, liquidée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 18 octobre 2005, acte publié au Mémorial C n
°
342 du 16 février 2006.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09760, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065771.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
PEGASUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme (liquidée).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 74.883.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersh, en date du 14 mars 2000, acte publié
au Mémorial C n
°
487 du 10 juillet 2000, liquidée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 18 octobre 2005, acte publié au Mémorial C n
°
342 du 16 février 2006.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09762, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065774.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
<i>Pour ZARE-SCHLASS, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour KANEL MANAGEMENT S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour PEGASUS INVESTMENT S.A., (liquidée)
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour PEGASUS INVESTMENT S.A., (liquidée)
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
80982
MT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.672.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 octobre 1998, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C numéro 918 du 18 décembre 1998.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09727, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065760.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
OLD CASTLE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.622.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 juin 2004, acte publié au
Mémorial C n
°
938 du 21 septembre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09750, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065763.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
IMPULSE LUX S.A., Société Anonyme,
(anc. LUXOR CONSULTING S.A.).
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R. C. Luxembourg B 71.329.
—
L’an deux mille six, le seize juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXOR CONSULTING S.A.,
avec siège social à Bettembourg, constituée par acte du notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven, en date du
30 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 835 du 10 novembre 1999. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 1
er
avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 848 du 6 septembre 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hervé Fonck, consultant formateur, demeurant à Yutz (Fran-
ce),
qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Florange, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Loffredo, directeur de société, demeurant à Lorry-les-Metz
(France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la société en IMPULSE LUX S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3. Transfert du siège social de la société à L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
4. Modification subséquente de l’article 2 alinéa 1
er
des statuts.
5. Modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social, qui prendra désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l’import-export ainsi que la commercialisation d’accessoires et matériels électroménagers
ainsi que de matériels industriels de tous types, les études et analyses des produits définis ci-devant.
Elle a aussi pour objet la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opé-
rations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat
de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location gérance
de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et
brevets concernant ces activités.
D’une façon générale, la société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou immobi-
lières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.»
<i>Pour MT FINANCE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour OLD CASTLE INVEST S.A.
i> FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
80983
6. Démission de Monsieur Edgar Bisenius, Monsieur Dieter Kundler et de Monsieur Jean-Paul Balsamo de leur fonc-
tion d’administrateurs.
7. Démission de Monsieur Jean-Paul Balsamo de sa fonction d’administrateur-délégué de la société.
8. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
9. Nomination d’un administrateur-délégué de la société.
10. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en IMPULSE LUX S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMPULSE LUX S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
<i>Quatrième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 alinéa 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 2. alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’import-export ainsi que la commercialisation d’accessoires et matériels électromé-
nagers ainsi que de matériels industriels de tous types, les études et analyses des produits définis ci-devant.
Elle a aussi pour objet la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opé-
rations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat
de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location gérance
de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et
brevets concernant ces activités.
D’une façon générale, la société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou immobi-
lières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de Monsieur Edgar Bisenius, Monsieur Dieter Kundler et de
Monsieur Jean-Paul Balsamo de leur fonction d’administrateurs de la société et de leur donner décharge pour l’exécution
de leur mandat.
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Balsamo de sa fonction d’administrateur-
délégué de la société et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide nommer trois nouveaux administrateurs:
- Madame Nadine Copp, employée privée, née à Metz (France) le 14 septembre 1962, demeurant à F-57100 Thionville
(France), Place Turenne.
- Monsieur Hervé Fonck, consultant formateur, né à Algrange (France) le 8 mars 1966 demeurant à F-57970 Yutz
(France), 110, rue du Président Roosevelt.
- Monsieur Marc Adolphe Joseph Loffredo, directeur de société, né à Metz (France) le 9 octobre 1960, demeurant à
F-57050 Lorry-les-Metz (France), 3, Clos du Verger.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer administrateur-délégué:
- Monsieur Marc Loffredo, prénommé.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de la société ne donnera pas lieu à rémunération.
80984
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Fonck, S. Florange, M. Loffredo, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, vol. 28CS, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069193.3/220/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
IMPULSE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R. C. Luxembourg B 71.329.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069194.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
TALMONDAISE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.955.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 juin 2006 à Luxembourgi>
L’Assemblée prend acte de la démission de FIDAC S.A., en tant que commissaire aux comptes de la société et nomme
en remplacement la société AUDITEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00889. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069233.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
KBW LUXEMBOURG HOLDINGS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 6,104,875.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 83.132.
—
In the year two thousand and six, on the ninth day of June.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of KBW LUXEMBOURG HOLDINGS 2, S.à r.l., a société
à responsabilité limitée, having its registered office in 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (the «Company»),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 83.132 incorporated pursuant to a
deed of M
e
Gérard Lecuit, notary public in Luxembourg, on 11 July 2001, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations of 11 January 2002 under number 62.
The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mrs Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary Mr Marc Prospert, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company and opening of liquidation procedure;
2. Appointment of liquidator and determination of his powers;
3. Approval of pro-forma balance sheet;
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their units are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
G. Lecuit.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
80985
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented partners, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to
the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
«Law»), the general meeting decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to appoint as liquidator Mr John Sutherland,
with professional address at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (the «Liquidator»).
The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law. He may accomplish
all acts provided for by Article 145 without the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested
by law.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from automatic registration; He may waive all real rights, liens,
mortgages, rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcrip-
tions, attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-
in-fact such part of his powers he determines and for the period he will fix.
The Liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator among the shareholders in proportion
to the shares held by them in the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to approve the pro-forma balance sheet of the Company as of June 9, 2006.
There being no further business, the meeting is closed at 5.15 p.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,
the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den neunten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître André Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Wurde die außerordentliche Generalversammlung der KBW LUXEMBOURG HOLDINGS 2, S.à r.l., eine société à
responsabilité limitée gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Sitz in 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Lu-
xembourg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 83.132, gegründet am 11.
Juli 2001 gemäß einer Urkunde des Notars Gérard Lecuit, publiziert im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-
ons, Nummer 62 vom 11. Januar 2002 (die «Gesellschaft»).
Die Versammlung wurde eröffnet um 17.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Saskia Konsbruck, Rechtsan-
wältin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Herrn Marc Prospert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung ernennt Herrn Frank Stolz-Page, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Die Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, die von dem amtierenden Notar zu
Protokoll beurkunden werden:
- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-
tragen; diese Anwesenheitsliste wird von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmenzähler und dem amtieren-
den Notar unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
- Die anwesenden Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg, Kenntnis der Ta-
gesordnung gehabt zu haben so dass keine Einberufungsschreiben nötig waren.
- Die gegenwärtige Versammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über sämtliche
Punkte der Tagesordnung beraten:
<i>Tagesordnung:i>
1. Auflösung der Gesellschaft und Eröffnung des Abwicklungsverfahrens;
2. Ernennung des Abwicklers und Festsetzung seiner Befugnisse;
3. Genehmigung der pro-forma Rechnung.
80986
<i>Erster Beschlussi>
Gemäß der Artikel 141-151 vom Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert (das «Ge-
setz»), beschließt die Versammlung die Gesellschaft aufzulösen und das Abwicklungsverfahren zu eröffnen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Herrn John Sutherland, mit beruflicher Adresse in 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Lu-
xemburg als Abwickler zu ernennen (der «Abwickler»).
Der Abwickler hat die weitesten Befugnisse gemäß der Artikel 144 bis 148bis vom Gesetz. Er ist ermächtigt sämtliche
von Artikel 145 vorgesehenen Handlungen zu tätigen ohne die Befugnis der Versammlung der Gesellschafter in den Fäl-
len in denen diese gesetzlich verlangt ist.
Der Abwickler kann das Hypothekenamt von der automatischen Eintragung befreien. Er ist ermächtigt, auf alle ding-
lichen Rechte, Pfandrechte, Hypotheken, Nichtigkeitsklagen zu verzichten, alle Pfandrecht- und Hypothekeneintragun-
gen, Abschriften, Anhänge, Widersprüche und andere Hindernisse mit oder ohne Zahlung freizugeben.
Der Abwickler ist von der Erstellung eines Inventars befreit und kann sich auf die Jahresabschlüsse der Gesellschaft
beziehen.
Der Abwickler kann, auf seine eigene Verantwortung, für besondere oder bestimmte Tätigkeiten, einem oder meh-
reren Bevollmächtigten für einen von ihm festgelegten Zeitraum einen von ihm bestimmten Teil seiner Befugnisse über-
tragen.
Der Abwickler begleicht alle Schulden, insofern sie ihm bekannt sind. Das Nettovermögen der Gesellschaft, nach Be-
gleichung der Schulden, wird von dem Abwickler in Naturalien und in bar an die Aktionäre gezahlt, im Verhältnis zu den
Aktien, die sie in der Gesellschaft halten.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, die pro-forma Bilanz der Gesellschaft vom 9. Juni 2006 zu genehmigen.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um 17.15 Uhr für
geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der die englischen Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vor-
genannten Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Spra-
che. Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung
maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.
Signé: S. Konsbruck, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, vol. 153S, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069927.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
BOPO S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 108.271.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 12 mai 2006 que:
1) L’assemblée générale révoque dans sa qualité d’administrateur:
- Madame Tatiana Reding, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20, née le 1
er
mai 1964 à Luxembourg.
2) L’assemblée nomme comme nouveau administrateur de la société BOPO S.A.H.:
- La société START 56, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires se tenant en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 mai 2006.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2006, réf. DSO-BR00163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(959470.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
80987
TOYSLAND S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 108.280.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 12 mai 2006 que:
1) L’assemblée générale révoque dans sa qualité d’administrateur:
- Madame Tatiana Reding, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20, née le 1
er
mai 1964 à Luxembourg.
2) L’assemblée nomme comme nouveau administrateur de la société TOYSLAND S.A.H.:
- La société START 56, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires se tenant en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 mai 2006.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2006, réf. DSO-BR00162. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(959473.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
ORIGAMI IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.912.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 mars 1999, acte publié au
Mémorial C n
°
360 du 20 mai 1999. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé le 21 décembre
2001, acte publié au Mémorial C n
°
749 du 16 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09755, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065767.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
ORIGAMI IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.912.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 mars 1999, acte publié au
Mémorial C n
°
360 du 20 mai 1999. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé le 21 décembre
2001, acte publié au Mémorial C n
°
749 du 16 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09757, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065769.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
C-JUNIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 35.332.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS05007, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069837.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour ORIGAMI IMMOBILIERE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour ORIGAMI IMMOBILIERE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
80988
QINETIQ VENTURES INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 86.168.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 27 février 2002,
acte publié au Mémorial C n
°
845 du 4 juin 2002.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09776, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065787.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
QINETIQ VENTURES INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 86.168.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 27 février 2002,
acte publié au Mémorial C n
°
845 du 4 juin 2002.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09778, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065789.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
QINETIQ VENTURES INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 86.168.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 27 février 2002,
acte publié au Mémorial C n
°
845 du 4 juin 2002.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09779, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065791.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
JULIUS BAER MULTICLIENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.117.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the twenty-sixth day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., having its registered office at Hohlstr. 602, CH-8010 Zurich,
Switzerland, represented by Hermann Beythan, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,
which proxy, after having been initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered with it.
The appearing person, acting in such capacity as mentioned above, requested the undersigned notary to record that:
The société anonyme JULIUS BAER MULTICLIENT MANAGEMENT S.A., (the «Company»), having its registered of-
fice in Luxembourg, has been constituted under deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, on 21 De-
cember 2001 and its articles of incorporation have been modified by notarial deed of the notary Maître Henri Hellinckx
of 14 October 2003, as published in the Mémorial C number 18 January 2002 and C number 1270 of 29 November
2003, respectively;
The corporate capital of the Company amounts to one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-), repre-
sented by one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, fully paid;
<i>Pour QINETIQ VENTURES INVESTMENTS I, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour QINETIQ VENTURES INVESTMENTS I, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour QINETIQ VENTURES INVESTMENTS I, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
80989
The person represented has become the sole owner of the above-mentioned shares and has decided to wind up the
Company with immediate effect as its business activity has ceased;
The person represented, acting in its capacity as sole shareholder and liquidator of the Company declares:
- that all assets have been realized, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed;
Full discharge is given to the directors and to the auditors for the execution of their mandates;
The books and documents of the Company shall remain for a period of five years at 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg.
Thereupon the appearing person presents the share register to the undersigned notary, in which the shares are can-
celled in the presence of the notary.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, first name, civil status
and residence, the said person, has signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
JULIUS BAER INVESTMENT FUND SERVICES LTD., ayant sont siège social à Hohlstr. 602, CH-8010 Zurich, Suisse,
représentée par Maître Hermann Beythan, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée
aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
Que la société anonyme JULIUS BAER MULTICLIENT MANAGEMENT S.A. (la «Société»), ayant son siège social à
Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 21 décembre 2001 et ses statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, en date du 14 octobre
2003, publié au Mémorial C numéro 102 du 18 janvier 2002 et C 1270 du 29 novembre 2003 respectivement;
Que le capital social de la Société s’élève à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune;
Que la personne représentée est devenue propriétaire des actions dont il s’agit et qu’elle a décidé de dissoudre la
Société avec effet immédiat compte tenu de la cessation de son activité;
Que la personne comparante, agissant tant en sa qualité d’actionnaire unique et de liquidateur de la Société, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers, ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur d’entreprise pour l’exécution de leur
mandat;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq ans au 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg;
Et à l’instant où le comparant a présenté au notaire instrumentant le livre des actionnaires dans lequel les actions sont
annulées en sa présence.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-
ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Beythan, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2006, vol. 437, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070364.3/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Mersch, le 6 juillet 2006.
H. Hellinckx.
80990
SIENA INVEST S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 108.276.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 10 mai 2006 que:
1) L’assemblée générale révoque dans sa qualité d’administrateur:
- Madame Tatiana Reding, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20, née le 1
er
mai 1964 à Luxembourg.
2) L’assemblée nomme comme nouveau administrateur de la société SIENA INVEST S.A.H.:
- La société START 56, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires se tenant en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 mai 2006.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2006, réf. DSO-BR00161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(959476.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
JOMA INVEST S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 108.159.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 15 mai 2006 que:
1) L’assemblée générale révoque dans sa qualité d’administrateur:
- Madame Tatiana Reding, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20, née le 1
er
mai 1964 à Luxembourg.
2) L’assemblée nomme comme nouveau administrateur de la société JOMA INVEST S.A.H.:
- La société START 56, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires se tenant en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 mai 2006.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2006, réf. DSO-BR00165. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(959478.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
KBW LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 6,562,000.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 74.512.
—
In the year two thousand and six, on the ninth day of May.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of KBW LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.à r.l., a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (the «Company»),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 74.512 incorporated pursuant to a
deed of M
e
Gérard Lecuit, notary public in Luxembourg, on 10 February 2000, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 10 June 2000 under number 415.
The meeting was opened at 4.45 p.m. with Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who ap-
pointed as secretary Mr Marc Prospert, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company and opening of liquidation procedure;
2. Appointment of liquidator and determination of his powers;
3. Approval of pro-forma balance sheet;
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
80991
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their units are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented partners, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to
the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
«Law»), the general meeting decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to appoint as liquidator Mr John Sutherland,
with professional address at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (the «Liquidator»).
The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law. He may accomplish all
acts provided for by Article 145 without the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested
by law.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from automatic registration; He may waive all real rights, liens,
mortgages, rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcrip-
tions, attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-
in-fact such part of his powers he determines and for the period he will fix.
The Liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator among the shareholders in proportion
to the shares held by them in the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to approve the pro-forma balance sheet of the Company as of June 9, 2006.
There being no further business, the meeting is terminated at 5.00 p.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,
the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den neunten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître André Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Wurde die außerordentliche Generalversammlung der KBW LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.à r.l., eine société à
responsabilité limitée gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Sitz in 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Lu-
xemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 74.512, gegründet am 10.
Februar 2000 gemäß einer Urkunde des Notars Gérard Lecuit, publiziert im Mémorial C, Recueil des Sociétés et asso-
ciations, Nummer 1024 vom 10. Juni 2000 unter Nummer 415 (die «Gesellschaft»).
Die Versammlung wurde eröffnet um 16.45 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Saskia Konsbruck, Rechtsan-
wältin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Herrn Marc Prospert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung ernennt Herrn Frank Stolz-Page, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Die Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, die von dem amtierenden Notar zu
Protokoll beurkunden werden:
- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-
tragen; diese Anwesenheitsliste wird von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmenzähler und dem amtieren-
den Notar unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden;
- Die anwesenden Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg, Kenntnis der Ta-
gesordnung gehabt zu haben so dass keine Einberufungsschreiben nötig waren;
- Die gegenwärtige Versammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über sämtliche
Punkte der Tagesordnung beraten:
<i>Tagesordnung:i>
1. Auflösung der Gesellschaft und Eröffnung des Abwicklungsverfahrens;
2. Ernennung des Abwicklers und Festsetzung seiner Befugnisse;
3. Genehmigung der pro-forma Rechnung.
80992
<i>Erster Beschlussi>
Gemäß der Artikel 141-151 vom Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert (das «Ge-
setz»), beschließt die Versammlung die Gesellschaft aufzulösen und das Abwicklungsverfahren zu eröffnen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Herrn John Sutherland, mit beruflicher Adresse in 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Lu-
xemburg als Abwickler zu ernennen (der «Abwickler»).
Der Abwickler hat die weitesten Befugnisse gemäß der Artikel 144 bis 148bis vom Gesetz. Er ist ermächtigt sämtliche
von Artikel 145 vorgesehenen Handlungen zu tätigen ohne die Befugnis der Versammlung der Gesellschafter in den Fäl-
len in denen diese gesetzlich verlangt ist.
Der Abwickler kann das Hypothekenamt von der automatischen Eintragung befreien. Er ist ermächtigt, auf alle ding-
lichen Rechte, Pfandrechte, Hypotheken, Nichtigkeitsklagen zu verzichten, alle Pfandrecht- und Hypothekeneintragun-
gen, Abschriften, Anhänge, Widersprüche und andere Hindernisse mit oder ohne Zahlung freizugeben.
Der Abwickler ist von der Erstellung eines Inventars befreit und kann sich auf die Jahresabschlüsse der Gesellschaft
beziehen.
Der Abwickler kann, auf seine eigene Verantwortung, für besondere oder bestimmte Tätigkeiten, einem oder meh-
reren Bevollmächtigten für einen von ihm festgelegten Zeitraum einen von ihm bestimmten Teil seiner Befugnisse über-
tragen.
Der Abwickler begleicht alle Schulden, insofern sie ihm bekannt sind. Das Nettovermögen der Gesellschaft, nach Be-
gleichung der Schulden, wird von dem Abwickler in Naturalien und in bar an die Aktionäre gezahlt, im Verhältnis zu den
Aktien, die sie in der Gesellschaft halten.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, die pro-forma Bilanz der Gesellschaft vom 9. Juni 2006 zu genehmigen.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um 17.00 Uhr für
geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der die englischen Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vor-
genannten Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Spra-
che. Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung
maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.
Signé: S. Konsbruck, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, vol. 153S, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069928.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
EAST WEST EUROPEAN STAFFING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.853.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 avril 2006 à Luxembourg i>
L’Assemblée renouvelle pour 1 an le mandat des Administrateurs sortants, à savoir Messieurs Swinnen Herman, Zan-
dbergen Rob, Dehaze Alain, Delbar Maurice, Lasocki Michal en tant qu’administrateurs.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2007.
L’Assemblée décide de ne pas proroger le mandat de la société ERNST & YOUNG en tant que commissaire aux
comptes.
L’Assemblée décide de nommer pour 1 an la société PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06445. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069274.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
A. Schwachtgen.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
80993
LEEN BAKKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 5B, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 102.325.
—
Les comptes annuels au 29 janvier 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01931, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069729.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
NETTOYAGE A SEC HAMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 292, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 29.652.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01937, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069731.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
COLT LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1479 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 116.041.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of COLT LUX FINANCE, S.à r.l. (the «Compa-
ny»), a société à responsabilité limitée having its registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxem-
bourg, incorporated by notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 27 April 2006, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»).
The meeting was presided over by François Felten, attorney at law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Karl Pardaens, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Caroline Bader-Keller, attorney at law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder represented together with the number of shares held by it is shown on the attendance list,
which is signed by the proxy, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list as well as the proxy will be annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that out of five hundred (500) shares in issue in the Company, all such five hun-
dred (500) shares of the Company are duly represented at the present general meeting so that the entire issued share
capital and all shareholders of the Company are represented at the present meeting.
III. The agenda of the meeting is as follows:
1. To change the financial year starting on incorporation to end on 26 June 2006, the next financial year starting on
27 June 2006 to end on 31 December 2006, and to resolve to hold an annual general meeting on or about the date
hereof to approve the first annual accounts.
2. Consequentially to the resolution above to amend Article 11 of the Articles of Association of the Company as
follows:
«The accounting year of the Company starting on incorporation shall end on 26 June 2006. The following accounting
year of the Company starting on 27 June 2006 shall end on 31 December 2006. Thereafter each accounting year shall
begin on 1st January of each year and end on 31 December of the same year».
3. To amend the quorum to validly hold any meetings of the board of managers, and to insert a provision as to the
signatures required for the execution of the minutes of the board of managers, and to consequentially amend paragraph
6 of Article 7 of the Articles of Association so as for paragraph 6 to read as follows:
«The quorum necessary for the transaction of the business of the board of managers shall be a minimum of two.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(present or represented). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of
managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly
taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class A and one class B manager
(which may be represented). The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any two managers
present at the board meeting, except for the circular resolutions.»
<i>Pour LEEN BAKKER LUXEMBOURG S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour NETTOYAGE A SEC HAMMER, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
80994
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Company (i) change the year end of the first financial year to 26 June 2006, the following financial
year starting on 27 June 2006 to end on 31 December 2006, and (ii) to consequentially amend Article 11 of the Articles
of Association of the Company so as to read henceforth as follows:
«The accounting year of the Company starting on incorporation shall end on 26 June 2006. The accounting year of
the Company starting on 27 June 2006 shall end on 31 December 2006. Thereafter each accounting year shall begin on
1 January of each year and end on 31st December of the same year.»
It is further resolved to hold an annual general meeting on or about the date hereof to approve the first annual ac-
counts of the Company.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the quorum to validly hold any meetings of the board of managers, and to consequentially
amend paragraph 6 of Article 7 of the Articles of Association so as for paragraph 6 to read as follows:
«The quorum necessary for the transaction of the business of the board of managers shall be a minimum of two.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(present or represented). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of
managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly
taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class A and one class B manager
(which may be represented). The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any two managers
present at the board meeting, except for the circular resolutions.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at 2,500.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de COLT LUX FINANCE, S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité ayant son siège social au Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg, constituée
selon un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 27 avril 2006, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»).
L’assemblée a été présidée par François Felten, avocat, résidant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Karl Pardaens, avocat, résidant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Caroline Bader-Keller, avocat, résidante à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis du notaire d’acter ce qui suit:
I. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient figurent sur une liste de présence,
qui est signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Cette liste ainsi que la procuration sera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
II. Il ressort de la liste de présence que sur les cinq cents (500) parts sociales de la Société, toutes les cinq cents (500)
parts sociales de la Société sont dûment représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’intégralité du
capital social et tous les actionnaires de la Société sont représentés à la présente assemblée.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changer l’exercice social commençant à la constitution pour finir le 26 juin 2006, l’exercice social suivant commen-
çant le 27 juin 2006 et se terminant le 31 décembre 2006, et décider de tenir une assemblée générale annuelle aux alen-
tours de cette date pour approuver les premiers comptes annuels.
2. En conséquence de la résolution précédente, modifier l’Article 11 des Statuts de la Société comme suit:
«L’année sociale ayant débuté à la constitution se terminera le 26 juin 2006. L’exercice social suivant commencera le
27 juin 2006 pour se terminer le 31 décembre 2006. Par la suite, chaque exercice social commencera le 1
er
janvier de
chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année».
3. Modifier le quorum permettant de tenir valablement les réunions du conseil de gérance, et insérer une provision
déterminant les signatures requises pour l’exécution des minutes des réunions du conseil de gérance, et en conséquence
modifier le paragraphe 6 de l’Article 7 des Statuts comme suit:
«Le quorum nécessaire à l’expédition des affaires du conseil de gérance sera au moins de deux. Les décisions du con-
seil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (présent ou représenté).
Toutefois, au cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir, les gérants de
classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement adoptée que si
80995
elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui
peuvent être représentés). Les minutes des réunions du conseil de gérance pourront être signées par la signature con-
jointe de deux gérants présents à la réunion du conseil de gérance, sauf pour les résolutions circulaires.»
IV. Il apparait de ce qui précède que la présente assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer
sur les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que la Société (i) modifie la date de fin du premier exercice social au 26 juin 2006, l’exercice social suivant
commençant le 27 juin 2006 pour se terminer le 31 décembre 2006, et (ii) en conséquence modifier l’Article 11 des
Statuts de la Société de sorte qu’ils se lisent dorénavant comme suit:
«L’année sociale ayant débuté à la constitution se terminera le 26 juin 2006. L’exercice social suivant commencera le
27 juin 2006 pour se terminer le 31 décembre 2006. Par la suite, chaque exercice social commencera le 1
er
janvier de
chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.»
Il est ensuite décidé de tenir une assemblée générale annuelle aux alentours de la date ci-dessus afin d’approuver les
premiers comptes annuels de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier le quorum permettant de tenir valablement les réunions du conseil de gérance, et en con-
séquence modifier le paragraphe 6 de l’Article 7 des Statuts comme suit:
«Le quorum nécessaire à l’expédition des affaires du conseil de gérance sera au moins de deux. Les décisions du con-
seil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (présent ou représenté).
Toutefois, au cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir, les gérants de
classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement adoptée que si
elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui
peuvent être représentés). Les minutes des réunions du conseil de gérance pourront être signées par la signature con-
jointe de deux gérants présents à la réunion du conseil de gérance, sauf pour les résolutions circulaires.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société
sont estimés à 2.500,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête des parties comparantes, cet acte a été
rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes la version an-
glaise fera foi en cas de divergence entre les textes français et anglais.
Fait à Luxembourg, le jour mentionné ci-avant.
Après lecture du procès-verbal les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Felten, K. Pardaens, C. Bader-Keller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070080.3/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
COLT LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1479 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 116.041.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43213, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
17 juillet 2006.
(070083.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
SCANCARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 33.669.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01945, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069741.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pouri> <i>SCANCARGO S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
80996
FITINFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 80.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04444, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
(069763.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
SOFOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 105.257.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04445, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
(069766.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
GFII FIRST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 117.670.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
(1) CITIGROUP FINANCIAL PRODUCTS INC., a company governed by the laws of the United States of America,
having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, U.S.A. represented by M
e
Jean-Paul Spang,
avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York, on June 26, 2006;
(2) CITIGROUP GLOBAL MARKETS HOLDINGS INC., a company governed by the laws of the United States of
America, having its registered office at 388 Greenwich Street, New York, New York, U.S.A., represented by M
e
Jean-
Paul Spang, prenamed, by virtue of a proxy given in New York, on June 26, 2006.
The above mentioned proxies, each signed by the appearing person(s) and the undersigned notary, will remain at-
tached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a public limited company (société anonyme), which is hereby incorporated:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may be-
come owners of the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme (the «Company») which will
be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, by the law of 22 March 2004 on securitisation and by the present articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).
The Company will exist under the name of GFII FIRST INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of
the Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to
any interested parties by the Board of Directors.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
80997
Art. 3. Object. The corporate object of the Company is the assumption of risks resulting from claims, other assets
or obligations assumed by a third party or relating to all or part of the activities of the third party regardless of the way
the Company is going to bear the risk, by issuing securities the value or return of which is dependent upon such risks
as defined in the law of 22 March 2004 on securitisation.
It may in particular:
- acquire and/or assume risks under any marketable investment grade or non-investment debt instruments;
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets and/or assume, in whatever
manner, including for such purpose by contract, risks relating to any assets or activities of any party;
- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by the law on securitisation of 22 March 2004;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue shares, bonds, notes or other debt securities of any kind and with any feature, in order to carry
out its activity within the frame of its corporate object;
- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation vehicle.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004
on securitisation.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and ex-
ercise any powers permitted for securitisation vehicles under the law of 22 March 2004 on securitisation to which the
Company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the
above mentioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Securities
Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-)
divided into ten thousand (10,000) Class A ordinary shares. Each issued share has a nominal value of five US Dollars
(USD 5.-) and is fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extend otherwise provided by the
Articles of Association or by the Laws.
The authorised capital of the Company is set at one billion US Dollars (USD 1,000,000,000.-) divided into twenty
million (20,000,000) Class A ordinary shares and one hundred and eighty million (180,000,000) Class B preferred shares.
Each authorised share has a nominal value of five US Dollars (USD 5.-).
The Board of Directors is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any
increase of the corporate capital in one or several successive tranches and in one or several classes of shares, following,
as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within
the limits of the authorised capital under the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to
shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments issued from time to time
by the Company, by the issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by
conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or the
successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and
(iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash. This authorisation is valid during a period ending 5 (five) years after the date of publication of the deed of incor-
poration of the Company in the Mémorial and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiv-
ing payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, this article will be modified so as to reflect the actual increase. Such modification will be
recorded in authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the Board
of Directors for this purpose.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the pay-
ment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Form of Shares. The shares will be in the registered form.
The shares are freely transferable.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result
from the recordings in the shareholders’ register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will
be delivered to the shareholders. The Company may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered
into the shareholders’ register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as
80998
well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the
general meeting of shareholders.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased
or reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of these Articles of Association.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting in compliance with the quorum and majority rules set by
these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association
may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its
own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.
Art. 9. Compartments. The Board of Directors may from time to time create one or more compartments of
shares, bonds, notes and/or other securities corresponding to a distinct part of the Company’s assets and liabilities and
being segregated from all other compartments.
Chapter III.- Board of directors, Auditor
Art. 10. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three
members, who need not be shareholders (the «Board of Directors»).
The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine
their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting
of shareholders.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to
fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new mem-
ber of the Board of Directors instead.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the
Articles of Association or by the Laws to the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of
Directors.
Art. 12. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors may receive a management
fee in respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Com-
pany or the pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 13. Directors’ Liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to
any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable
for the performance of its duties.
Art. 14. Delegation of Powers, Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the
daily management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or
more persons or committees of its choice. The delegation of the daily management of the Company to members of the
Board of Directors is subject to the previous authorisation by the general meeting of shareholders.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or tem-
porary functions to persons or committees of its choice.
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two members of the Board of Direc-
tors.
However, if the shareholders of the Company have appointed one or several Class A Directors and one or several
Class B Directors, the Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Director
and one Class B Director.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons
to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint sig-
natures or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Direc-
tors, within the limits of such special power.
Art. 15. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors, the officers or employees
of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other
company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract
80999
or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be pre-
vented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.
Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors of the Company has or may have
any personal interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the
Board of Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s
interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors, who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the «Secretary»).
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
Board of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the date, time and place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any
means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.
Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may
from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the
Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of
Directors present or represented at such meeting.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by
any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as
though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.
Art. 17. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.
Art. 18. Auditors. The accounts of the Company are audited by one or more independent auditors.
The independent auditor(s) shall be appointed by the Board of Directors, which shall determine their number and
the duration of their appointment.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders
pursuant to these Articles of Association and the Laws.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office
of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on 30th of September
each year at 12.00 a.m.
If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors may convene general meetings of shareholders (in
addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders representing
at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement
of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publi-
cation) of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent
to the shareholders will specify the date, time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the busi-
ness to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out
the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
81000
Art. 23. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting
of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder him-
self. The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the
place indicated by the Board of Directors at least five days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being
a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person
as it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such ev-
idence of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions
that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners
of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person des-
ignated by the Board of Directors.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or rep-
resented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four
weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the Com-
pany’s issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 26. Vote. The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the
agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
The voting rights attached to shares which correspond to separate compartments and do not have an equal value are
proportionate to the portion of the share capital represented by such shares.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of
amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the
number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or
the Laws, for the purpose of amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall
be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement.
In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a two third ma-
jority of the votes of the shareholders present or represented is required at any such general meeting.
Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meet-
ing, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies
of shareholders, who so request.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-
man.
Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings
Art. 28. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of July in each year and ends on the
last day of June of the following year.
Art. 29. Adoption of financial statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the sharehold-
ers, annual accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual
accounts are submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these an-
nual accounts.
Art. 30. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall
each year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company.
For tax purposes only, profits accrued by the Company shall result in an immediate and irrevocable commitment,
booked in accordance with article 89 c) of the Law on Securitisation of 22 March 2004 as a tax deductible item to the
shareholders, regardless of the actual date of payment by the Company of the proceeds so committed.
81001
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of,
provided that the general meeting of shareholders shall distribute such annual net profits to the shareholders to the
greatest extent permissible under applicable laws and compatible with the Company’s interest.
Each share entitles to the same proportion in such distributions, unless the shares are corresponding to separate
compartments, in which case allocations and distributions will be made in accordance with the rights and obligations
attaching to these shares.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Chapter VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 33. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of share-
holders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case
may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person
(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.
Chapter VIII.- Applicable law
Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accord-
ance with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and by the law of
22 March 2004 on securitisation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties,
(1) CITIGROUP FINANCIAL PRODUCTS INC., prenamed, declared to subscribe for nine thousand (9,000) Class A
ordinary shares, with a nominal value of five US Dollars (USD 5.-) each, and to make payment in full for such new shares
thus subscribed, by a contribution in cash of forty-five thousand US Dollars (USD 45,000.-).
(2) CITIGROUP GLOBAL MARKETS HOLDINGS INC., prenamed, declared to subscribe for one thousand (1,000)
Class A ordinary shares, with a nominal value of five US Dollars (USD 5.-), and to make payment in full for such new
shares thus subscribed, by a contribution in cash of five thousand US Dollars (USD 5,000.-).
The amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) is now at the disposal of the Company, proof having been
given to the undersigned notary.
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
For the purpose of registration, the present incorporation is realized in the context of the law of March 22, 2004, on
securitization, which, in its article 51 provides for a maximum capital duty of one thousand two hundred fifty Euro (EUR
1,250.-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately five thousand Euro (EUR 5,000.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 30 June 2006.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the
Articles of Incorporation in the year 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. Resolved to set at four (4) the number of members of the Board of Directors and further resolved to elect the
following for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2007:
- Mr Marc Pecquet, banker, with professional address at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Lux-
embourg, born in Mexico City, Mexico, on February 11, 1948;
- Mr Charles Plambeck, banker, with professional address at 390 Greenwich St., New York, U.S.A., born in Wash-
ington D.C., U.S.A., on February 21, 1961;
- Mr Stanislav Krutonogiy, banker, with professional address at 390 Greenwich St., New York, U.S.A., born in Kaza-
khstan, on May 15, 1978;
- Mr Oliver Rey-Beckstrom, banker, with professional address at Citigroup Centre, Canary Wharf, London, U.K.,
born in Madrid, Spain, on July 28, 1975.
2. Resolved to authorise the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the repre-
sentation of the Company within such daily management to such member(s) of the Board of Directors as the Board of
Directors may deem fit from time to time.
3. Resolved to establish the registered office at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
81002
Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary, on the day named at the beginning of this doc-
ument.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the undersigned notary by their sur-
name, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) CITIGROUP FINANCIAL PRODUCTS INC., une société régie par les lois des des Etats-Unis d’Amérique, ayant
son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, U.S.A., représentée par M
e
Jean-Paul Spang, avocat de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New York, le 26 juin 2006; et
2) CITIGROUP GLOBAL MARKETS HOLDINGS INC., une société régie par les lois des Etats-Unis d’Amérique,
ayant son siège social au 388 Greenwich Street, New York, New York, U.S.A. représentée par M
e
Jean-Paul Spang, pré-
nommé, en vertu d’une procuration donnée à New York, le 26 juin 2006.
Lesdites procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour les besoins de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer par les
présentes:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les actionnaires fondateurs et tous ceux qui
deviendront propriétaires d’actions à la suite de sa constitution, une société (la «Société») sous la forme d’une société
anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la «Loi»), par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation et par les présents statuts (les «Sta-
tuts»).
La Société adopte la dénomination GFII FIRST INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la municipalité de Bertrange.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la municipalité de Bertrange par décision du Conseil d’Ad-
ministration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Si le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d’Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet social la prise en charge de risques liés aux créances, aux autres actifs et aux
obligations prises en charge par un tiers ou relatives à tout ou partie des activités de ce tiers indifféremment de la façon
dont la Société va prendre en charge le risque, en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dé-
pendent de ces risques tels que définis par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.
La Société peut en particulier:
- acquérir et/ou assumer les risques de tout instrument de dette négociable ou non négociable bénéficiant d’une no-
tation;
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière tous les actifs et/ou prendre en
charge, de quelque manière que ce soit, y compris par contrat, des risques liés aux actifs ou aux activités des parties;
- exercer tous les droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des actions, obligations, billets et autres titres de dette, afin d’exercer son activité dans
les limites de son objet social;
- transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujette aux dispositions de la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation.
La Société peut de façon générale effectuer toute opération, commerciale ou financière qui se rapporte, directement
ou indirectement à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire et peut s’engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux organismes de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation à la-
quelle la Société est soumise et qui sont, dans tous les cas, accessoires et nécessaires ou recommandés à la réalisation
des objectifs ci-dessus mentionnés, à condition qu’ils ne soient pas contraires à ces objectifs.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
81003
Chapitre II.- Capital, Titres
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cinquante mille US dollars (USD 50.000,-) représenté
par dix mille (10.000) actions ordinaires de Catégorie A. Chaque action émise a une valeur nominale de cinq US dollars
(USD 5,-) et est entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou la Loi.
Le capital autorisé de la Société est fixé à un milliard de US dollars (USD 1.000.000.000,-) représenté par vingt millions
(20.000.000,-) d’actions ordinaires de Catégorie A et cent quatre-vingt millions (180.000.000,-) d’actions privilégiées de
Catégorie B. Chaque action autorisée a une valeur nominale de cinq US dollars (USD 5,-).
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, jusqu’à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser
toute augmentation de capital social en une ou plusieurs fois et de une ou plusieurs catégorie d’actions, le cas échéant,
à la suite de l’exercice de droits de souscription et/ou aux droits de conversion accordés par le Conseil d’Administration
à concurrence du capital autorisé conformément aux conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou
attachés aux actions, obligations, billets ou instruments similaires), d’obligations convertibles ou instruments similaires
émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des ap-
ports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu
et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions de la souscription et de la libération des actions
nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission
d’actions contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après
la publication de l’acte de constitution au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi pour toute modification des Statuts.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscrip-
tions et de recevoir payement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le
cadre du capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée
dans les formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle
modification sera constatée sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat d’actions que la Société a racheté à ses actionnaires, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adres-
se et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes
fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre
des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnai-
res. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples.
Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le trans-
port des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par
l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis et/ou autorisé peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses actions
propres se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 9. Compartiments d’actions. Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs compartiments d’ac-
tions, obligations, notes et/ou autres titres correspondant à une partie distincte du patrimoine de la Société et séparés
de tous les autres compartiments.
81004
Chapitre III.- Conseil d’administration, Réviseur d’entreprises
Art. 10. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, action-
naires ou non (le «Conseil d’Administration»).
Les membres du Conseil d’Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs
successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale
des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste au Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit d’élire par coop-
tation un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier la cooptation ou élire un nou-
veau membre du Conseil d’Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par la Loi à l’assemblée générale relèvent de la compétence du Conseil d’Administra-
tion.
Art. 12. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour la
gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société
ou la poursuite de l’objet social.
Art. 13. Responsabilité du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration n’engagent
pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le comp-
te de la Société. Chaque administrateur est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la
Société.
Art. 14. Délégation de pouvoirs, Représentation de la Société. Le Conseil d’Administration peut déléguer la
gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou
plusieurs personnes ou comités de son choix. La délégation de la gestion journalière de la Société à un membre du Con-
seil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions per-
manentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil d’Administration.
Cependant, si les actionnaires de la Société ont nommé un ou plusieurs Administrateurs de Catégorie A et un ou
plusieurs administrateurs de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Ad-
ministrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-
te personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises
ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, as-
socié, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise,
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée de déli-
bérer, de voter ou d’agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien
avec cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une tran-
saction de la Société, il devra en aviser le Conseil d’Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni
émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur devront
être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 16. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un
président (le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil d’Ad-
ministration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration (le «Se-
crétaire»).
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore à la majorité des mem-
bres présents.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite
de toute réunion du Conseil d’Administration devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation
avec l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communication per-
mettant la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
81005
Toute assemblée du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Ad-
ministration choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réu-
nions du Conseil d’Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son
mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil d’Ad-
ministration est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d’Ad-
ministration présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la
réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil d’Administration est régulière et valable
comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle dé-
cision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux pro-
cès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres du Conseil d’Administration.
Art. 18. Réviseur d’entreprises. Les comptes de la Société seront contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises.
Le ou les réviseurs d’entreprises seront nommés par le Conseil d’Administration, qui déterminera leur nombre et la
durée de leur mandat.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de
la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou
à tout autre endroit indiqué dans les convocations chaque année le 30 septembre à 12.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, un Samedi ou un Dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer des assemblées générales
(en plus de l’assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représen-
tant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d’Administration, le requiè-
rent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si né-
cessaire, publication) d’une notice de convocation de l’assemblée générale conformément aux conditions fixées par les
présents Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée
générale ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre
du jour d’une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts
et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux
assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de
communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Conseil d’adminis-
tration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par
lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration
par l’intermédiaire d’une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu’elle estime apte à agir comme
son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de repré-
sentation que le Conseil d’Administration pourrait exiger. Le Conseil d’administration peut déterminer toute autre con-
dition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d’ac-
tions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d’Administration.
Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des
actionnaires.
81006
Art. 25. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à qua-
tre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 26. Vote. L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à
l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Les droits de vote attachés aux actions qui correspondent aux compartiments distincts et n’ont pas de valeur égale
sont proportionnels à la partie du capital social représentée par de telles actions.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter
une autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue
de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
sans considération du nombre d’actions représentées.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi
en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes
les actions émises. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quo-
rum ne sera requis.
Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité de deux tiers
des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées.
Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le prési-
dent de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout action-
naire ou mandataire d’actionnaire qui en fait la demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 28. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de juillet de chaque année et finit
le dernier jour de juin de l’année suivante.
Art. 29. Approbation des comptes annuels. Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels, pour ap-
probation par les actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise.
Les comptes annuels sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approu-
ve.
Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.
Uniquement pour des raisons fiscales, les bénéfices à distribuer par la Société s’analyseront en un engagement immé-
diat et irrévocable, comptabilisé, conformément à l’article 89 c) de la loi relative à la titrisation du 22 mars 2004, comme
un poste déductible d’impôt pour les associés, sans prendre en compte la date exacte de paiement des produits ainsi
engagés par la Société.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets, étant entendu que
l’assemblée générale des actionnaires devra distribuer ces bénéfices annuels nets aux actionnaires dans la plus large me-
sure permise par la loi applicable et conformément aux intérêts de la Société.
Chaque action donne droit à une même proportion dans cette distribution sauf si les actions correspondent à des
compartiments distincts auquel cas les affectations et distributions seront faites en fonction des droits et obligations
attachés à ces actions.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d’Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou,
le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du Conseil d’administration ou par toute
autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de ma-
nière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.
81007
Chapitre VIII.- Loi applicable
Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et par la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés par les comparants,
(1) CITIGROUP FINANCIAL PRODUCTS INC., précitée, a déclaré souscrire neuf mille (9.000) actions ordinaires
de Catégorie A, ayant une valeur nominale de cinq US dollars (USD 5,-) chacune, et libérer intégralement ces nouvelles
actions ainsi souscrites, par un apport en numéraire de quarante-cinq mille US dollars (USD 45.000,-).
(2) CITIGROUP GLOBAL MARKETS HOLDINGS INC., précitée, a déclaré souscrire mille (1.000) actions ordinaires
de Catégorie A, ayant une valeur nominale de cinq US dollars (USD 5,-) chacune, et libérer intégralement ces nouvelles
actions ainsi souscrites, par un apport en numéraire de cinq mille US dollars (USD 5.000,-).
Le montant de cinquante mille US dollars (USD 50.000,-) est maintenant à la disposition de la Société, preuve ayant
été donné au notaire instrumentant.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente constitution est réalisée dans le cadre de la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation, laquelle, dans son article 51 prévoit un droit d’apport maximum de mille deux cent cinquante
euros (EUR 1.250,-).
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-).
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finira le 30 juin 2006.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois à la date, jour et au lieu tel que fixé dans les Statuts
en 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit, se sont aussitôt constitués en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Décidé de fixer à quatre (4) le nombre des membres du Conseil d’Administration et de nommer les personnes
suivantes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007:
- Monsieur Marc Pecquet, banquier, ayant son adresse professionnelle au 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, né le 11 février 1948 à Mexico, Mexico;
- Monsieur Charles Plambeck, banquier, ayant son adresse professionnelle au 390 Greenwich St., New York, USA,
Princeton, USA, né le 21 février 1961 à Washington D.C., USA;
- Monsieur Stanislav Krutonogiy, banquier, ayant son adresse professionnelle au 390 Greenwich St., New York, USA,
né le 15 mai 1978 au Kazakhstan;
- Monsieur Oliver Rey-Beckstrom, banquier, ayant son adresse professionnelle à Citigroup Centre, Canary Wharf,
Londres, Royaume-Uni, né le 28 juillet 1975 à Madrid, Espagne.
2. Décidé d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou aux membre(s) du Conseil d’Administration
que celui-ci jugera appropriés de temps à autre.
3. Décidé de fixer le siège social au 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, vol. 154S, fol. 31, case 12. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070568.3/220/722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
G. Lecuit.
81008
COURTALUX (COURTIER D’ASSURANCES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 9, rue des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 101.433.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02744, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(069773.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ALBE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 82.067.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04446, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
(069776.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
FAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.642.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAN S.A., ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, inscrite sous le numéro B 65.642 auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par notaire Paul Bettingen, notaire de ré-
sidence à Niederanven daté du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 749,
du 16 octobre 1998, page 35.943. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte
de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 815, du 6 août 2003, page 39.081.
L’assemblée est ouverte à 9:00 heures sous la présidence de Monsieur Dominique Audia, employé privé, avec adresse
professionnelle à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, avec même adresse profes-
sionnelle.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sandrine Cecala, employée privée, avec même adresse professionnelles.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article deux des statuts:
(i) Modalités du transfert du siège à l’intérieur de la commune de Luxembourg et à l’intérieur du Grand-Duché de
Luxembourg;
(ii) Possibilité de créer des sièges secondaires;
(iii) Possibilité de transférer le siège à l’étranger.
2.- Modification de l’article cinq des statuts:
(i) Caractère nominatif des actions;
(ii) Extension des délais concernant le capital autorisé jusqu’au 30 juin 2011;
(iii) Possibilité de racheter des actions propres.
3.- Introduction d’un nouvel article cinq bis: introduction d’une clause de préemption entre actionnaires existants.
4.- Introduction d’un nouvel article cinq ter: introduction d’un droit de suite - clause Tag-along.
5.- Modification de l’article six des statuts: Attribution des droits de vote entre nu-propriétaires et usufruitiers.
6.- Modification de l’article sept des statuts:
(i) Fixation du nombre minimum des administrateurs;
(ii) Procédures des élections au conseil d’administration;
(iii) Représentation des actionnaires au conseil d’administration;
(iv) Pouvoirs de signature des administrateurs;
(v) Surveillance de la Société.
<i>Mandataire
i>Signatures
Signature
<i>Mandatairei>
81009
7.- Modification de l’article neuf des statuts:
(i) Lieu des réunions du conseil d’administration;
(ii) Quorum des réunions du conseil d’administration.
8.- Modification de l’article dix des statuts:
(i) Mode des délibérations du conseil d’administration;
(ii) Possibilité de prendre des résolutions par la voie circulaire.
9.- Modification de l’article dix-huit des statuts:
(i) Assemblées obligatoires à la requête d’actionnaires représentant un sixième du capital social;
(ii) Mode de convocation des assemblées;
(iii) Procès-verbaux des assemblées.
10.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-
tituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article deux des statuts, pour lui ajouter un nouvel alinéa deux, de la teneur
qui va suivre, les actuels alinéas deux et trois étant maintenus mais reculant en arrière dans la numérotation:
«Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration, en tout autre lieu de la commune du siège et
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, comme en matière de modification des statuts,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.».
L’assemblée générale décide d’ajouter deux alinéas supplémentaires à la fin de l’article deux des statuts, et dont la
teneur est la suivante:
«La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des succursales, agences et bureaux.
En toute circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq, alinéa deux, des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Les actions sont toutes nominatives. Leur conversion en actions au porteur est exclue.».
L’assemblée générale se réfère ensuite à l’article cinq, alinéa cinq, des statuts relatif à la durée du capital autorisé, qui
expire au 27 juin 2008. A ce sujet l’assemblée générale décide alors de reconduire ledit capital autorisé dans toutes ses
dispositions, pour une nouvelle durée de 5 (cinq) années, dans les limites permises par l’article 32 (5) de la loi fonda-
mentale sur les sociétés commerciales, et de manière à ce que la durée de ladite autorisation vaille jusqu’au 30 juin 2011
inclus. En conséquence de cette décision l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq, alinéa cinq des statuts
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le Conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 juin 2011, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.».
L’assemblée générale décide encore d’ajouter un dernier alinéa supplémentaire à la fin de l’article cinq des statuts,
dont la teneur est la suivante:
«La Société peut racheter ses propres actions en observant les limites fixées par la loi. En cas de revente d’actions
rachetées, la Société est elle-même soumise au respect du droit de préemption de la même façon que tout actionnaire».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’introduire un droit de préemption au profit des actionnaires existants en cas de projet
de cession d’actions à des tiers non actionnaires. Afin de traduire ce droit de préemption dans les statuts, l’assemblée
générale décide d’introduire un nouvel article cinq bis dans les statuts, à intercaler immédiatement après l’actuel article
cinq, et dont la teneur est la suivante:
«Art. 5bis. Clause de préemption
1.- Les actions ordinaires sont librement cessibles entre associés, en conformité avec les dispositions qui suivent.
2.- Toute offre émanant d’un actionnaire pour disposer de ses propres actions en faveur d’un tiers doit être notifiée
par écrit, préalablement, simultanément et par priorité aux autres actionnaires existants.
Aucun actionnaire ne peut vendre, céder ou transférer les actions qui lui appartiennent à un tiers sans les avoir of-
fertes par préférence aux actionnaires existants.
3.- Tous les actionnaires jouissent entre eux d’un droit de préemption sur les actions qu’un autre actionnaire offre
en vente à un tiers ou qu’un tiers offre d’acquérir.
Ce droit, pour chaque actionnaire existant, est proportionnel au nombre des actions qu’il détient dans l’intégralité
des actions émises par la Société et qui restent en circulation.
81010
4.- Pour le cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption, les autres actionnaires restants qui l’exer-
cent bénéficient d’un droit proportionnel par rapport aux droits non exercés. Il en est même ainsi dans le cas où ce ne
serait qu’un seul actionnaire qui agit par préemption.
5.- L’actionnaire qui offre ses actions en vente adresse simultanément les notifications de préemption ainsi que toutes
autres notifications qui peuvent suivre au conseil d’administration.
Il peut aussi choisir de les adresser uniquement au conseil d’administration qui, en ce cas, est tenu de les transmettre
aux autres actionnaires.
6.- Le tiers qui émet une offre d’achat, même à l’attention d’un actionnaire spécifié, est tenu de la notifier en même
temps au conseil d’administration.
Ce nonobstant l’actionnaire destinataire de l’offre reste obligé de saisir le conseil d’administration.
7.- La notification de la préemption contient toutes les indications relatives à l’offre dont l’indication du prix demandé.
Les noms et qualités du tiers offrant sont à indiquer, ensemble avec les termes et conditions convenus avec l’action-
naire cédant.
8.- Une fois que cette notification est effectuée, l’actionnaire cédant n’est plus admis à la retirer.
9.- Tout actionnaire qui exerce le droit de préemption est tenu d’en avertir l’actionnaire cédant ainsi que le conseil
d’administration, endéans les 15 (quinze) jours francs à partir du jour de cette notification.
Il indique en même temps s’il s’engage à acquérir en plus des actions supplémentaires qui ne sont pas acquises par
préemption par d’autres actionnaires.
10.- A l’expiration desdits 15 (quinze) jours, le conseil d’administration dresse l’état des acceptations de la préemption
comme il établit le nombre des actions par rapport auxquelles ce droit n’a pas été exercé.
Le conseil d’administration est compétent pour mener et coordonner les procédures quant à l’attribution des droits.
11.- L’actionnaire cédant est en droit de céder à un tiers offrant les actions sur lesquelles le droit de préemption n’a
pas été exercé, mais à la condition que ce tiers s’acquitte au moins du même prix que celui qui est payé par les action-
naires qui ont exercé la préemption et acquière les actions au moins sous les mêmes conditions qui ont été imposées
à un actionnaire existant.
11.- Si le prix demandé était jugé exagéré, les actionnaires désireux d’exercer la préemption, après en avoir informé
le conseil d’administration, peuvent se pourvoir devant le commissaire aux comptes de la Société qui statue comme
médiateur, en amiable compositeur.
A défaut d’accord les parties peuvent porter le différend devant un collège arbitral composé conformément aux dis-
positions du nouveau code de procédure civile luxembourgeois. Sa sentence sera définitive et sans appel.».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’introduire également au profit des actionnaires existants, en cas de projet de cession
d’actions à un tiers non actionnaire, un droit de suite ou de Tag-along. Afin de traduire ce droit de suite ou de Tag-along
dans les statuts, l’assemblée générale décide d’introduire un nouvel article cinq ter dans les statuts, à intercaler immé-
diatement après l’actuel article cinq bis, et dont la teneur est la suivante:
«Art. 5ter. Clause de Tag-Along, Droit de suite
1.- Dans les cas où la préemption n’est pas exercée, et avant de disposer de tout ou partie des actions qui lui appar-
tiennent au profit d’une personne autre qu’un actionnaire existant, le cédant, s’il est propriétaire d’au moins un sixième
des actions émises et en circulation, est tenu de se conformer aux dispositions décrites et imposées ci-après:
La proposition de cession est notifiée aux actionnaires existants et au conseil d’administration, dans un écrit qui con-
tient toutes les conditions de l’opération projetée, y compris le nombre d’actions à céder, le prix envisagé ainsi que les
noms et qualités du ou des tiers concernés.
Dans un délai de 15 (quinze) jours francs à partir du jour de la notification tout autre actionnaire est admis à notifier,
en réponse et par écrit, au cédant et au conseil d’administration si lui-même, en exerçant son droit de suite, désire céder
tout ou partie de ses propres actions dans les conditions et au même prix.
A défaut d’une telle notification par cet actionnaire dans un délai de 15 (quinze) jours francs, il est considéré avoir
renoncé à ce droit.
L’actionnaire qui notifie l’exercice de ce droit au cédant, doit être admis à céder ses actions aux tiers concernés com-
me indiqués par le cédant dans sa première notification. Le cas échéant le cédant peut substituer d’autres tiers lors des
notifications subséquentes que l’actionnaire est en droit d’accepter ou de refuser, discrétionnairement. Dans tous les
cas les conditions de cession et de prix doivent rester au moins égales à celles qui valent pour le cédant.
Pour le cas où ces conditions seraient réduites en cours de procédure, tout actionnaire est admis à retirer l’exercice
de son droit de suivre.
2.- En toutes autres circonstances l’actionnaire cédant reste personnellement responsable à l’égard de l’actionnaire
concerné de la bonne fin de l’opération.
3.- Le conseil d’administration de la Société juge de la validité des transactions. Il est autorisé à refuser toute inscrip-
tion au livre des actionnaires nominatifs de tout tiers qui n’a pas satisfait aux droits de suivre exercés par des actionnai-
res existants.
4.- L’actionnaire cédant est tenu d’informer tout tiers de l’existence des droits de suivre ainsi que des conséquences
que leur non respect peut entraîner. Il satisfait à cette obligation par la remise d’un exemplaire des derniers statuts coor-
donnés, certifiés par un notaire.».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article six des statuts, de manière à mieux réglementer la constitution et
l’exercice d’éventuels droits d’usufruitiers, respectivement de nue propriété sur des actions et titres représentatifs du
capital. A cet effet, l’assemblée générale décide de donner dorénavant à l’article six la teneur suivante:
81011
«La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre, sauf pour le cas de constitution de droits d’usufruit comme il est
question ci-après. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un gage, la société a la faculté de suspen-
dre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire
de ces droits.
Si toutefois une action est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire est tenu de notifier ce fait à la Société en indiquant
l’identité de l’usufruitier. La Société enregistrera le nu-propriétaire et l’usufruitier au registre des actionnaires.
L’usufruitier d’une action a un droit exclusif aux dividendes et résultats reportés. Les primes d’émission reviennent
au nu-propriétaire, le cas échéant. Le nu-propriétaire a seul le droit de disposer de l’action, dans le respect des droits
de préemption éventuels.
Le droit de vote dans les assemblées générales ordinaires est attribué à l’usufruitier. Le droit de vote dans les assem-
blées générales extraordinaires et dans celles modificatives des statuts revient au nu-propriétaire, à l’exception de celles
des décisions affectant directement l’essence du droit de l’usufruitier.
Les mêmes principes tels que retenus ci-avant pour la constitution, l’exécution et la cessation de droits d’usufruit sur
des actions, sont applicables à la constitution, l’exercice et la cessation de droits d’usufruit, sur tous autres titres repré-
sentatifs de l’avoir social, le cas échéant.».
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article sept des statuts, pour lui donner
dorénavant la teneur suivante, en remplacement de l’entièreté de l’ancien texte:
«Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à sept administrateurs ou à un multiple de sept. L’as-
semblée détermine ce nombre préalablement à tout vote.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Une personne morale qui est
élue au conseil d’administration est tenue de désigner, préalablement aux opérations de vote par l’assemblée générale,
la personne physique qui est son représentant ainsi que la personne physique qui est son suppléant. Ces personnes sont
soumises aux mêmes responsabilités personnelles que les administrateurs en nom.
Seul le vote de l’assemblée, qui doit en toutes circonstances garder sa pleine souveraineté, est déterminant.
Tout actionnaire est admis à proposer aux élections pour le conseil d’administration des personnes de son choix, qui
n’ont pas besoin d’être actionnaire.
Un actionnaire ou un groupe d’actionnaires qui réunit sur lui un nombre d’au moins un sixième des actions émises
et en circulation ou un multiple a le droit de proposer, en vue de l’élection au conseil d’administration, une liste com-
posée d’au moins deux candidats différents par poste à pouvoir. L’assemblée en ce cas, procède au suffrage universel à
la simple majorité relative tenant compte que chaque sixième ou multiple de sixième obtienne une participation corres-
pondante au conseil d’administration.
Pour le cas où aucun des candidats d’une des listes n’obtiendrait une majorité relative au vote, l’actionnaire ou le
groupe d’actionnaires qui a proposé la liste est en droit de demander un deuxième scrutin sur base d’une liste de nou-
veaux candidats.
En cas d’un échec répété des nouveaux candidats, l’assemblée reste souveraine pour élire tout autre candidat qui peut
être proposé par tout actionnaire.
Les postes d’administrateurs qui excédent le nombre des postes proposés par des listes sont élus au suffrage à la
simple majorité relative.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat et peut les révoquer en tout moment.
Les administrateurs et les commissaires sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée
de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pouvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
La Société est administrée par le conseil d’administration. Elle est engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe de quatre administrateurs.».
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article neuf des statuts en son alinéa deux, pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
«Les réunions du conseil d’administration ont lieu au Grand-Duché de Luxembourg à l’endroit, au jour et à l’heure
désignés dans les avis de convocation. Si des circonstances extraordinaires l’exigeaient le conseil d’administration peut
être exceptionnellement convoqué à l’étranger.».
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article dix des statuts, en lui ajoutant un alinéa deux, dont la teneur est la
suivante:
«Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire, si tous les administrateurs y marquent
leur accord. Les propositions des résolutions sont, dans ce cas, transmises par écrit aux administrateurs qui font con-
naître leurs décisions par retour et par écrit. Les résolutions sont considérées comme valablement prises si des admi-
nistrateurs qui constituent la majorité requise pour le genre de décision dont s’agit, est obtenue.».
81012
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article dix-huit des statuts, en ses alinéas deux, trois et quatre, afin de leur
donner dorénavant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale quand ils le
jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des
actionnaires représentant le sixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.».
L’assemblée générale décide de laisser inchangées toutes les autres dispositions des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 9:30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les mem-
bres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Audia, L. Lazzati, S. Cecala, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 juin 2006, vol. 470, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070142.2/5770/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
FAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.642.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070143.3/5770/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ALIANZA IBERIAN PRIVATE EQUITY (LUXEMBOURG-ONE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 93.372.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02770, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069778.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
SCAFFOLDING GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 40.000,-.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 116.322.
—
In the year two thousand and six, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Jacques Delvaux notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED (JERSEY), a Jersey limited company, having its registered office at 22,
Grenville Street, St. Helier, Jersey JE48PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission
under number 87453 («CVC CPA II»), acting as general partner and for and on behalf of (i) CVC CAPITAL PARTNERS
ASIA PACIFIC II L.P, a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at
c/o Walkers, PO BOX 265, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and (ii) CVC
CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND-A, L.P, a limited partnership formed under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers, PO BOX 265, Walker House, Mary Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands (together with CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P., the «Funds»).
Hereby represented by Emanuela Brero, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies granted
by CVC CPA II, acting as general partner and for and on behalf of the Funds.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Remich, le 12 juillet 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 11 juillet 2006.
M. Schaeffer.
Signature
<i>Mandatairei>
81013
The appearing party, acting as general partner and for and on behalf of the Funds, represented as stated here above,
has requested the undersigned notary to enact the following:
- That CVC CPA II, acting as general partner and for and on behalf of the Funds, is the existing shareholder (the «Exis-
ting Shareholder») of SCAFFOLDING GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, under
process of registration with the Luxembourg trade register, incorporated by a deed of notary Jacques Delvaux, notary
residing in Luxembourg, on 11th April 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
- That the Existing Shareholder, acting as general partner and for and on behalf of the Funds, has decided to deliberate
on the points of the following agenda:
1. amendment of Article 8.1.2 of the Company’s articles of association;
2. capital increase of an amount of three hundred twenty-seven thousand six hundred twenty-five Euro (EUR
327,625.-) by the issuance of thirteen thousand one hundred five (13,105) new Company’s shares, corresponding to
2,621 new shares in each of the five classes of shares (the «New Shares»);
3. subscription by the Existing Shareholder, acting as general partner and for and on behalf of the Funds, of the New
Shares and payment of the New Shares by a contribution in cash; and
4. subsequent modification of Article 7.1 of the Articles of Associations of the Company (the «Articles») («Subscribed
and Authorised Share Capital»).
- That, on the basis of the agenda, the Existing Shareholder, acting as general partner and for and on behalf of the
Funds, has taken the following resolutions (the «Resolutions»).
<i>First resolutioni>
The Existing Shareholder, acting as general partner and for and on behalf of the Funds represented as stated here
above, decides to amend Article 8.1.2 of the company’s articles of association which will read as follows:
«The Director(s) is/are appointed by the General Meeting of Shareholders.
As long as CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, acting as general partner and for and on behalf of CVC CA-
PITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II, L.P, shall be a shareholder of the Company, it shall have the right to present a list
of at least five (5) nominees; the general shareholders’ meeting of the Company shall appoint from this list three (3)
Company’s Directors, two (2) of which being Luxembourg residents;
As long as CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, acting as general partner and for and on behalf of CVC CA-
PITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND-A, L.P., shall be a shareholder of the Company, it shall have the
right to present a list of at least three (3) nominees; the general shareholders’ meeting of the Company shall appoint
from this list one (1) Company’s Director.»
<i>Second resolutioni>
The Existing Shareholder, acting as general partner and for and on behalf of the Funds, represented as stated here
above, decides to increase the Company’s share capital by the amount of three hundred twenty-seven thousand six hun-
dred twenty-five Euro (EUR 327,625.-), in order to bring the Company’s share capital from its present amount of forty
thousand Euro (EUR 40,000.-) to three hundred sixty-seven thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 367,625.-), by
the issuance of thirteen thousand one hundred five (13,105) New Shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, to be distributed into 2,621 New Shares in each of the Company’s existing five classes of shares.
<i>Third resolutioni>
The Existing Shareholder, acting as general partner and for and on behalf of the Funds, represented as stated here
above, decides to subscribe to the New Shares and to fully pay up the New Shares by a contribution in cash, together
with the payment of a total share premium of two thousand nine hundred forty-one Euro (EUR 2,941.-).
<i>Subscription - Paymenti>
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED (JERSEY), acting as general partner and for and on behalf of CVC CA-
PITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P, represented as stated here above, declares to (i) subscribe to ten thousand nine
hundred eight four (10,984) New Shares, to be distributed into 2,197 New Shares in each of the Company’s existing A,
B, C and D classes of shares and 2,196 New Shares in the Company’s existing E class of shares, and to (ii) pay up by a
contribution in cash the New Shares to their nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, together with a total
share premium amounting to two thousand four hundred sixty-five Euro (EUR 2,465.-); and
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED (JERSEY), acting as general partner and for and on behalf of CVC CA-
PITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND-A, L.P, represented as stated here above, declares to subscribe
to two thousand one hundred twenty-one (2,121), to be distributed into 424 New Shares in each of the Company’s
existing A, B, C and D classes of shares and 425 New Shares in the Company’s existing E class of shares, and to (ii) pay
up by a contribution in cash the New Shares to their nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, together with
a total share premium amounting to four hundred seventy-six Euro (EUR 476.-).
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Existing Shareholder, acting as general partner and for and on be-
half of the Funds, represented as stated here above, decides to amend Article 7.1 of the Articles of Association, which
will henceforth have the following wording:
81014
«Art. 7. first paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at three hundred sixty-seven thousand six hun-
dred twenty-five Euro (EUR 367,625.-) divided into fourteen thousand seven hundred five (14,705) Shares as follows:
All with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per Share are fully subscribed and entirely paid up».
CVC (CPA II) LIMITED acting as general partners for and on behalf of CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II
L.P. and CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND-A, L.P. declares that all the new shares have
been fully subscribed and that the amount of EUR 330,566.- has been paid to the company in US Dollars as this appears
from a bank certificate that stays attached to the present deed.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 5,100.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 19 avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED (JERSEY), une société («limited company») régie par le droit de Jersey,
ayant son siège social 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE48PX, Iles Anglo-normandes, enregistrée auprès du Jersey
Financial Services Commission sous le numéro 87453 («CVC CPA II»), agissant en sa qualité d’associé commandité, au
nom et pour le compte de (i) CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P, une limited partnership constituée sous
l’empire des lois des Iles Caymans, ayant son siège social à c/o Walkers, PO BOX 265, Walker House, Mary Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands et (ii) CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND-
A, L.P, une limited partnership constituée sous l’empire des lois des Iles Caymans, ayant son siège social à c/o Walkers,
PO BOX 265, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (ensemble avec CVC CAPI-
TAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P., les «Fonds»).
Ci-représenté ici par Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations
données par CVC CPA II, agissant en sa qualité d’associé commandité, pour et le compte des Fonds.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées au présent acte afin d’être enregistrées avec celui-ci.
La partie comparante, agissant en sa qualité d’associé commandité, pour le compte des Fonds, représentée comme
stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que CVC CPA II, agissant en sa qualité d’associé commandité, au nom et pour le compte des Fonds, est l’associé
actuel (l’«Associé Actuel») de SCAFFOLDING GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, en cours d’enregistrement auprès du registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg, constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 11 avril 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
- Que l’Associé actuel, agissant en sa qualité d’associé commandité, au nom et pour le compte des Fonds, a décidé
de délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour:
1. modification de l’article 8.1.2 des statuts de la Société;
2. augmentation de capital d’un montant de trois cent vingt-sept mille six cent vingt-cinq euros (327.625,- EUR) par
l’émission de treize mille cent cinq (13.105) nouvelles parts sociales, correspondant à 2.621 nouvelles parts sociales dans
chacune des cinq (5) classes de parts sociales (les «Parts Sociales Nouvelles»);
3. souscription par l’Associé Actuel, agissant en sa qualité d’associé commandité, au nom et pour le compte des Fonds,
des Parts Sociales Nouvelles et paiement de ces Parts Sociales Nouvelles par apport en numéraire;
4. modification subséquente de l’article 7.1 des statuts de la société («Capital souscrit et libéré»);
Class of Shares CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II
LIMITED (JERSEY), acting as gene-
ral partner and for and on behalf of
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA
PACIFIC II L.P
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED
(JERSEY), acting as general partner and for
and on behalf of CVC CAPITAL PARTNERS
ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND-A, L.P
Total number of
Shares
Number of Shares
Number of Shares
Class A Shares
2,465
476
2941
Class B Shares
2,465
476
2941
Class C Shares
2,465
476
2941
Class D Shares
2,465
476
2941
Class E Shares
2,465
476
2941
Total
12,325
2,380
14,705
81015
- que l’Associé Actuel, agissant en sa qualité d’associé commandité, au nom et pour le compte des Fonds, a pris les
résolutions suivantes (les «Résolutions»):
<i>Première résolutioni>
L’Associé Actuel, agissant en sa qualité d’associé commandité, au nom et pour le compte des Fonds, représenté com-
me stipulé ci-dessus, décide de modifier l’article 8.1.2 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Le(s) gérant(s) est/sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Pour autant et aussi longtemps que CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, agissant en sa qualité d’associé com-
mandité, au nom et pour le compte de CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II, L.P., sera un actionnaire de la So-
ciété, il sera habilité à présenter une liste d’au moins cinq (5) candidats, l’assemblée générale des actionnaires de la
Société nommera, sur la base de cette liste, trois (3) gérants de la Société, deux (2) parmi lesquels seront des résidents
luxembourgeois.
Pour autant et aussi longtemps que CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, agissant en sa qualité d’associé com-
mandité, au nom et pour le compte de CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND-A, L.P., sera un
actionnaire de la Société, il sera habilité à présenter une liste d’au moins trois (3) candidats, l’assemblée générale des
actionnaires de la Société nommera, sur la base de cette liste, un (1) gérant de la Société».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Actuel, agissant en sa qualité d’associé commandité, au nom et pour le compte des Fonds, représenté com-
me stipulé ci-dessus, décide d’augmenter le capital de la Société du montant de trois cent vingt-sept mille six cent vingt-
cinq euros (EUR 327.625,-), afin de porter son capital social actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à trois cent
soixante mille six cent vingt-cinq euros (EUR 367.625,-) par l’émission de treize mille cent cinq (13.105) Parts Sociales
Nouvelles dans chacune des cinq classes de parts sociales existantes de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Actuel, agissant en sa qualité d’associé commandité, au nom et pour le compte des Fonds, représenté com-
me stipulé ci-dessus, décide de souscrire les Parts Sociales Nouvelles et de les libérer par un apport en numéraire, en-
semble avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux mille neuf cent quarante et un euros (EUR
2.941,-).
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED (JERSEY), agissant en sa qualité d’associé commandité, au nom et pour
le compte de CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P, représenté comme stipulé ci-dessus, déclare (i) souscrire
à dix mille neuf cent quatre-vingt-quatre (10.984) Parts Sociales Nouvelles, réparties en 2.197 Parts Sociales Nouvelles
dans chacune des classes de parts sociales existantes A, B, C et D, et 2.196 Parts Sociales Nouvelles dans la classe E des
parts sociales existantes, (ii) de les libérer intégralement par apport en numéraire à leur valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, ensemble avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux mille quatre
cent soixante-cinq euros (EUR 2.465,-);
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED (JERSEY), agissant en tant qu’associé commandité, au nom et pour le
compte de CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND-A, L.P, représenté comme stipulé ci-dessus,
déclare souscrire à deux mille cent vingt et une (2.121) Parts Sociales Nouvelles, réparties en 424 Parts Sociales Nou-
velles dans chacune des classes de parts sociales existantes A, B, C et D, et 425 Parts Sociales Nouvelles dans la classe
E des parts sociales existantes, (ii) de les libérer intégralement par apport en numéraire à leur valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, ensemble avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quatre cent
soixante-seize euros (EUR 476,-).
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la Résolution précédente, les Associés, représentés comme stipulé ci-dessus, décident de modi-
fier l’article 7.1 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. 1
er
paragraphe. Le capital social est fixé à trois cent soixante-sept mille six cent vingt-cinq euros
(367.625,-) représenté par quatorze mille sept cent cinq (14.705) Parts Sociales, réparties de la manière suivante:
Toutes d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, toutes entièrement souscrites et libérées».
Classe de
parts sociales
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LI-
MITED (JERSEY), agissant en sa qualité
d’associé commandité, au nom et pour
le compte de CVC CAPITAL PAR-
TNERS ASIA PACIFIC II L.P
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LI-
MITED (JERSEY), agissant en sa qualité
d’associé commandité, au nom et pour
le compte de CVC CAPITAL PAR-
TNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL
FUND-A, L.P
Nombre total de
parts sociales
Number of Shares
Number of Shares
Class A
2.465
476
2.941
Class B
2.465
476
2.941
Class C
2.465
476
2.941
Class D
2.465
476
2.941
Class E
2.465
476
2.941
Total
12.325
2.380
14.705
81016
CVC (CPA II) LIMITED agissant en tant que general partners pour et au nom de CVC CAPITAL PARTNERS ASIA
PACIFIC II L.P. et CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND-A, L.P. déclare que toutes les nou-
velles parts ont été entièrement souscrites et que le montant de 330.566,- EUR a été payé dans sa contre-valeur en USD
à la société comme il résulte d’un certificat bancaire, lequel reste annexé au présent acte.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du pré-
sent acte, sont estimées à EUR 5.100,-.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, vol. 153S, fol. 27, case 7. – Reçu 3.305,66 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070157.3/208/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
SCAFFOLDING GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 367.625,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 116.322.
—
Statuts coordonnés en date du 19 avril 2006, suite à un acte n
o
210 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070161.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ALIANZA IBERIAN PRIVATE EQUITY (LUXEMBOURG-THREE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 108.661.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02759, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069781.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ENCRYPTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 117.678.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) SANPAOLO FIDUCIARIA S.p.A., avec siège social à Milan (Italie), via Tommaso Grossi 5, de nationalité italienne,
dont le capital social est de 1.032.000,- EUR, constituée à Milan le 14 octobre 1986, code fiscal et numéro d’inscription
au Registre des Entreprises de Milan 08503890157, société fiduciaire de droit italien assujettie à l’activité de direction
et de coordination de son actionnaire unique SANPAOLO IMI S.p.A. et appartenant au groupe bancaire SANPAOLO
IMI (inscrit à «l’Albo gruppi bancari» au n
°
1025.6), autorisée à exercer l’activité fiduciaire au sens de la Loi du 23 no-
vembre 1939 n
°
1966, du décret du 22 avril 1940 n
°
531 et des modifications successives, qui intervient lors du présent
acte en sa qualité de société fiduciaire,
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
Signature
<i>Mandatairei>
81017
2) SIREFID S.p.A., ayant son siège social à I-20122 Milan (Italie), Corso Matteotti 1.
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de ENCRYPTION S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trois mille trois
cents (3.300) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant d’un million trente-trois
mille euros (EUR 1.033.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
81018
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de décembre à 10 heures
au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. SANPAOLO FIDUCIARIA S.p.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.376 actions
2. SIREFID S.p.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
924 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.300 actions
81019
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
b) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompeï (I), demeurant professionnellement
à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
c) Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, R.C.S. Luxembourg
B 79.262.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès qualités qu’il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, vol. 28CS, fol. 98, case 6. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070688.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 63.103.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twentieth day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
FRIENDS PROVIDENT LIFE AND PENSIONS LIMITED, a private limited company incorporated under the laws of
the United Kingdom, having its registered office at Pixham End, Dorking, Surrey RH4 1QA, United Kingdom, represent-
ed by Mrs Anne-Marie Reuter, Lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal,
which proxy, after being signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in its capacity as sole shareholder has requested the undersigned notary to state:
- FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. (the «Company»), incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg in the form of a Société Anonyme, having its registered office at 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, (R.C.S. B 63.103), has been incorporated pursuant to a deed of
Maître Jean-Joseph Wagner on 10 February 1998, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
169 of 21 March 1998;
- that the capital of the Company is fixed at two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) represented by eight thou-
sand (8,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share;
- that FRIENDS PROVIDENT LIFE AND PENSIONS LIMITED PLC (the «Company») owns all the shares issued by
the Company;
- that the anticipated dissolution of the Company is herewith pronounced with immediate effect;
Senningerberg, le 13 juillet 2006.
P. Bettingen.
81020
- that the accounts of the Company pertaining to the financial year 2005 and the accounts from 1 January 2006 until
the date of dissolution of the Company together with the reports of the Board of Directors presented to this Meeting
are hereby approved;
- that FRIENDS PROVIDENT LIFE AND PENSIONS LIMITED PLC is hereby appointed as liquidator with the broad-
est powers, as provided for by article 144 to article 148bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended;
- that all the assets of the Company are transferred to the sole shareholder who declares that all liabilities of the
Company have been paid, except those due to the sole shareholder and that it will personally bear all future liabilities
of the Company, including those which are unknown today and which might occur after the date of dissolution. The sole
shareholder will also bear the costs related to the present deed;
- that discharge is granted to the directors of the Company for the execution of their mandate from the date of the
last annual general meeting dated 24 June 2005 until the date of dissolution of the Company;
- that the account-books and the documents of the Company shall be lodged during a period of five years at 6, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
FRIENDS PROVIDENT LIFE AND PENSIONS LIMITED, une «private limited company», créée sous les lois du
Royaume-Uni, ayant son siège social au Pixham End, Dorking, Surrey RH4 1QA, United Kingdom, représentée par Mme
Anne-Marie Reuter, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enrigstrée avec lui.
Laquelle comparante, agissant en qualité d’actionnaire unique, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 6,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, (R.C.S. B 63.103) a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wa-
gner en 10 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 169 du 21 mars 1998;
- que le capital social de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par huit mille (8.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
- que FRIENDS PROVIDENT LIFE AND PENSIONS LIMITED PLC. est propriétaire de toutes les actions émises par
la Société;
- que par la présente, la dissolution anticipée de la Société est prononcée avec effet immédiat;
- que les comptes de la Société relatifs à l’année sociale 2005 et à compter du 1
er
janvier 2006 jusqu’à la date de
dissolution de la Société, ensemble avec les rapports du conseil d’administration sont soumis à cette Assemblée et ap-
prouvés;
- que FRIENDS PROVIDENT LIFE AND PENSIONS LIMITED PLC est, par la présente, nommée liquidateur avec les
pouvoirs les plus larges, tels que stipulés aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée;
- que tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire unique qui déclare que toutes les dettes de la Société
à l’exception de celles imputables à l’actionnaire unique ont été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous
les engagements futurs de la Société, même ceux inconnus à l’heure actuelle et qui pourraient surgir après la dissolution.
L’actionnaire unique règlera également les frais du présent acte;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs en fonction pour l’exécution de leur mandat depuis
la dernière assemblée générale annuelle du 24 juin 2005 jusqu’à cette date de dissolution de la Société;
- que les livres comptables et les documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 6, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-
sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-M. Reuter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2006, vol. 437, fol. 29, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070367.3/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Mersch, le 3 juillet 2006.
H. Hellinckx.
81021
ELINY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.680.
—
En vertu de l’article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04590, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069783.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ANPIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 55.617.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07965, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069790.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
MORGAN SADDLER SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 56.536.
—
En vertu de l’article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04593, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069792.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
INLED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.264.
—
En vertu de l’article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04596, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069797.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ProLogis GERMANY XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.935.
—
Le bilan et l’affectation des resultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-
BS04752, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(069893.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
81022
SOLITAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 43.758.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03481, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
(069895.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ProLogis BELGIUM VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.411.
—
Le bilan et l’affectation des resultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-
BS04760, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(069896.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
PLD GERMANY VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.587.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-
BS04767, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(069898.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ELLUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 117.681.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Patrick Mineo, administrateur de sociétés, né à Courbevoie, France, le 14 septembre 1961, demeurant à
F-94420 Le Plessis Trevisse, 27ter avenue Ardouin.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine du meuble.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
81023
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: ELLUL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros), représenté par 100 (cent) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 150,- (cent cinquante euros) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
81024
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique a déclaré souscrire les 100 parts sociales et les libérer intégralement par un apport en nature con-
sistant en un véhicule de marque Mercedes-Benz, modèle A 180 CDI Limousine, couleur gris argent métallisé, année
2004, chassis WDD1690071J026179, immatriculé MY 6329, acquis le 13 juin 2006 et évalué à la somme de EUR 15.000,-
(quinze mille euros), suivant déclaration établie par le gérant de la société en date de ce jour. Ladite déclaration, après
avoir été signée ne varietur par le gérant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il sera
enregistré.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Patrick Mineo, administrateur de sociétés, né à Courbevoie, France, le 14 septembre 1961, demeurant à
F-94420 Le Plessis Trevisse, 27ter avenue Ardouin.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Mineo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 20, case 2. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070696.3/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Koch Chemical Technology International, S.à r.l.
Baca, S.à r.l.
International Procurement & Service Corporation S.A.
C&S Management S.A.
C&S Management S.A.
One Thirty Nine, S.à r.l.
Chippewa S.A.H.
Société Civile Immobilière Terragest
Restan, S.à r.l.
Zare-Schlass, S.à r.l.
Kanel Management S.A.
Pegasus Investment S.A.
Pegasus Investment S.A.
MT Finance S.A.
Old Castle Invest S.A.
Impulse Lux S.A.
Impulse Lux S.A.
Talmondaise Holding S.A.
KBW Luxembourg Holdings 2, S.à r.l.
Bopo S.A.H.
Toysland S.A.H.
Origami Immobilière S.A.
Origami Immobilière S.A.
C-Junior S.A.
Qinetiq Ventures Investments I, S.à r.l.
Qinetiq Ventures Investments I, S.à r.l.
Qinetiq Ventures Investments I, S.à r.l.
Julius Baer Multiclient Management S.A.
Siena Invest S.A.H.
Joma Invest S.A.H.
KBW Luxembourg Holdings 1, S.à r.l.
East West European Staffing S.A.
Leen Bakker Luxembourg S.A.
Nettoyage à Sec Hammer, S.à r.l.
Colt Lux Finance, S.à r.l.
Colt Lux Finance, S.à r.l.
Scancargo S.A.
Fitinfinance S.A.
Sofolux S.A.
GFII First Investments S.A.
Courtalux (Courtier d’Assurances), S.à r.l.
Albe S.A.
Fan S.A.
Fan S.A.
Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-One) S.A.
Scaffolding Global Holdings, S.à r.l.
Scaffolding Global Holdings, S.à r.l.
Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Three) S.A.
Encryption S.A.
Friends Provident International (Luxembourg) S.A.
Eliny Holding S.A.
Anpial S.A.
Morgan Saddler Securities S.A.
Inled Holding S.A.
ProLogis Germany XIV, S.à r.l.
Solitaire S.A.
ProLogis Belgium VII, S.à r.l.
PLD Germany VI, S.à r.l.
Ellul, S.à r.l.