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80449
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1677
7 septembre 2006
S O M M A I R E
1Plus, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80488
Lares Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80496
Action Oil Luxembourg, S.A.H., Luxembourg . . . .
80495
Leika-Invest Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . .
80488
Aegis Productions S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .
80484
Lemu Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
80478
Améthyste S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
80495
Lerylux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80485
Babel Services S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . .
80471
Lorma Kreation S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . .
80466
Babel Services S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . .
80471
Lux. Ouvrage d’Art, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .
80450
Barrerat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
80467
(La) Luxembourgeoise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80466
Beaucamps S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
80495
Menuiserie Melsen, S.à r.l., Niederfeulen . . . . . . . .
80460
Bike Trader, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80453
Motor Center Diekirch, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . .
80496
Bluebirds Participations S.A., Luxembourg. . . . . . .
80477
Nea Sophia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
80484
BMS. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80454
P.J. Trading, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . .
80477
Boucherie Mathieu, S.à r.l., Redange-sur-Attert. . .
80467
P.J. Trading, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . .
80477
Cara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80494
Plastichem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
80493
Centurion European German Property 1, S.à r.l.,
Quinlan Private Golub (Luxembourg), S.à r.l., Müns-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80461
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80491
Citadel Value Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
80495
Robeco Interest Plus Funds, Sicav, Luxembourg .
80450
Compagnie Financière et d’Investissements Chi-
Robeco Lux-O-Rente, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
80455
miques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80460
S.J.M. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
80492
D.S. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80492
Scarpex S.A., Derenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80477
Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.,
SEB BestChoice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80459
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80492
SEB Concept Biotechnology . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80453
E.R.M. Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
80493
SEB Concept TeleTech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80460
Edisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80493
SEB Concept Wireless . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80453
Electricité Jeannot Brücher & Fils, S.à r.l., Luxem-
SEB EuropaFlex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80454
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80458
SEB European Equity Small Caps . . . . . . . . . . . . . .
80455
Emmedue S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
80494
SEB EuroQuadro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80450
Euromill Invest S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80490
SEB GlobalPlayers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80453
European Property and Estate S.A., Luxembourg .
80484
SEB GlobalRent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80455
Eurotrex S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80485
SEB HighYield. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80455
Galux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80494
SEB Institutional. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80459
Gamma Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
80472
SEB JapanFonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80450
GD Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80485
SEB ÖkoLux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80454
Hôtel de la Sûre S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . .
80460
SEB ÖkoRent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80459
HTC Immo, S.à r.l., Kehlen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80459
SEB TrendSystem Renten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80454
Icrem Holding A.G., Weiswampach. . . . . . . . . . . . .
80488
Sefmep Luxembourg S.A., Hobscheid . . . . . . . . . .
80467
Immo Perfect, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .
80489
Semsde Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
80496
Imprimerie Luxembourgeoise S.A., Wiltz . . . . . . .
80467
Seraya S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80492
ISCO, S.à r.l., Derenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80476
Teramo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
80491
Kids & Co S.A., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80477
Velthoven Participations S.A., Luxembourg . . . . .
80490
L.M.C.I. S.A. (Luxemburg Metallic Construction
Wepas Holding A.G., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .
80484
Installation), Basbellain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80485
80450
LUX. OUVRAGE D’ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 99.067.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01762, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069214.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
SEB EuroQuadro, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-
nale, L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) des SEB EuroQuadro (Stand: September 2006), einregistriert in
Luxemburg am 23. August 2006, Referenz LSO-BT06914, wurde am 25. August 2006 beim Handels- und Firmenregister
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 25. August 2006.
(090228.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
SEB JapanFonds, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-
nale, L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) des SEB JapanFonds (Stand: September 2006), einregistriert in
Luxemburg am 23. August 2006, Referenz LSO-BT06859, wurde am 28. August 2006 beim Handels- und Firmenregister
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 25. August 2006.
(090294.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
ROBECO INTEREST PLUS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.490.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ROBECO INTEREST PLUS FUNDS (hereafter re-
ferred to as the «Corporation»), a société anonyme having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 40.490), incorporated under the name of RG INTEREST PLUS FUNDS by a deed of notary
Martine Weinandy, residing in Clervaux, on 2 June 1992, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (the «Mémorial») of 11 July 1992. The Articles of Incorporation were amended from time to time and for the last
time by a deed of the undersigned notary, on 29 September 2005, published in the Mémorial number 1035 of 13
October 2005.
The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mrs Catherine Henrotte, private employee, professionally residing in
Luxembourg, as chairman of the meeting.
The chairman appointed as secretary Mrs Armelle Moulin, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Melignon, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) To amend article 23, B, paragraph e, of the Articles of Incorporation of the Corporation by adding the reference
to «simplified prospectuses» after the reference to «prospectuses».
2) To amend article 23, E, of the Articles of Incorporation of the Corporation by adding a new point 7. at the end of
the article which shall read as follows:
Signature.
SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
80451
«In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger diversi-
fication of the investments, the Board of Directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other collective investment undertakings.»
3) To amend article 26 of the Articles of Incorporation of the Corporation by adding a new paragraph at the end of
the article which shall read as follows:
«With respect to Dividend Shares, the shareholders will be entitled to an appropriation of the net proceeds. How-
ever, this provision shall only be validly applicable if the terms and conditions of the prospectus relating to a category
of shares or sub-fund explicitly refer to this specific provision.»
II.- The Extraordinary General Meeting convened for 24 May 2006 could not validly deliberate on the agenda of the
present meeting for lack of quorum, and the present Extraordinary General Meeting has been reconvened by notices
containing the agenda published in the d’Wort, la Voix and the Mémorial on 26 May 2006 and 12 June 2006. The notices
have been sent by registered mail to the shareholders on 26 May 2006.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed by the appearing parties will also remain annexed to the present
deed.
IV.- As appears from the said attendance list, out of 7,215,333.112 outstanding shares 377,163 shares are present or
represented at the present Extraordinary General Meeting.
As a result of the foregoing, the present Extraordinary General Meeting (the «Meeting») is regularly constituted and
may validly deliberate on the items of the agenda.
After deliberation, the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting with 355,066 votes for and 22,097 abstentions decides to amend article 23, B, paragraph e, of the
Articles of Incorporation of the Corporation by adding the reference to «simplified prospectuses» after the reference
to «prospectuses».
<i>Second resolutioni>
The Meeting with 355,066 votes for and 22,097 abstentions decides to amend article 23, E, of the Articles of Incor-
poration of the Corporation by adding a new point 7. at the end of the article which shall then read as follows:
«In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger diversi-
fication of the investments, the Board of Directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other collective investment undertakings.»
<i>Third resolutioni>
The Meeting with 355,066 votes for and 22,097 abstentions decides to amend article 26 of the Articles of Incorpo-
ration of the Corporation by adding a new paragraph at the end of the article which shall read as follows:
«With respect to Dividend Shares, the shareholders will be entitled to an appropriation of the net proceeds. How-
ever, this provision shall only be validly applicable if the terms and conditions of the prospectus relating to a category
of shares or sub-fund explicitly refers to this specific provision.»
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known
to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société ROBECO INTEREST PLUS FUNDS
(ci-après la «Société»), société anonyme, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg B 40.490), constituée sous le nom de RG INTEREST PLUS FUNDS suivant acte reçu par Maître Martine Weinan-
dy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 2 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») du 11 juillet 1992. Les Statuts ont été modifiés de temps à autre et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 septembre 2005, publié au Mémorial numéro 1035 du 13 octobre 2005.
L’assemblée fut ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Catherine Henrotte, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigna comme secrétaire Madame Armelle Moulin, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Anne Melignon, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
80452
Le bureau de l’assemblée étant dûment constitué, la présidente déclara et pria le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 23, B, paragraphe e, des Statuts de la Société par l’insertion de la référence à «prospectus
simplifiés» après la référence à «prospectus».
2) Modification de l’article 23, E, des Statuts de la Société par l’insertion d’un nouveau point 7. à la fin de l’article de
manière à lire comme suit:
«Afin de réduire les frais administratifs et d’exploitation de la Société tout en permettant une diversification plus large
des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tous ou une partie des actifs de la Société seront co-
gérés avec les actifs d’autres organismes de placement collectif.»
3) Modification de l’article 26 des Statuts de la Société par l’insertion d’un nouveau paragraphe à la fin de l’article de
manière à lire comme suit:
«En ce qui concerne les Actions de Distribution, les actionnaires auront le droit de bénéficier des bénéfices nets.
Cependant, cette disposition ne s’appliquera valablement que si les termes et conditions du prospectus applicables à une
catégorie d’actions ou à un sous-fonds font explicitement référence à cette disposition spécifique.»
II.- L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée en date du 24 mai 2006 n’a pu valablement délibérer sur l’ordre
du jour de la présente assemblée en l’absence de quorum et la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été re-
convoquée par avis contenant l’ordre du jour publiés dans le d’Wort, la Voix et le Mémorial en date des 26 mai 2006
et 12 juin 2006. Les avis ont été envoyés par lettre recommandée aux actionnaires en date du 26 mai 2006.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par le bureau de l’assemblée, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les comparants, resteront également an-
nexées au présent acte.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur 7.215.333,112 actions en circulation, 377.163 actions sont pré-
sentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.
En conséquence, la présente Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur le point de l’ordre du jour.
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale Extraordinaire prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée avec 355.066 votes pour et 22.097 abstentions décide de modifier l’article 23, B, paragraphe e, des
Statuts par l’insertion d’une référence à «prospectus simplifiés» après la référence à «prospectus».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée avec 355.066 votes pour et 22.097 abstentions décide de modifier l’article 23, E, des Statuts de la Société
par l’insertion d’un nouveau point 7. à la fin de l’article de manière à lire comme suit:
«Afin de réduire les frais administratifs et d’exploitation de la Société tout en permettant une diversification plus large
des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tous ou une partie des actifs de la Société seront co-
gérés avec les actifs d’autres organismes de placement collectif.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée avec 355.066 votes pour et 22.097 abstentions décide de modifier l’article 26 des Statuts de la Société
par l’insertion d’un nouveau paragraphe à la fin de l’article de manière à lire comme suit:
«En ce qui concerne les actions de distribution, les actionnaires auront le droit de bénéficier des bénéfices nets. Ce-
pendant, cette disposition ne s’appliquera valablement que si les termes et conditions du prospectus applicables à une
catégorie d’actions ou à un sous-fonds font explicitement référence à cette disposition spécifique.»
Aucun point n’étant plus à l’ordre du jour, l’Assemblée est dès lors close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-
sonnes comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’Assemblée, les membres du bureau de l’Assemblée tous connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Signé: C. Henrotte, A. Moulin, A. Melignon et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 2006, vol. 437, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092672.2/242/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
Mersch, le 21 juillet 2006.
H. Hellinckx.
80453
SEB CONCEPT BIOTECHNOLOGY, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-
nale, L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) des SEB CONCEPT BIOTECHNOLOGY (Stand: September 2006),
einregistriert in Luxemburg am 23. August 2006, Referenz LSO-BT06882, wurde am 28. August 2006 beim Handels-
und Firmenregister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 25. August 2006.
(090301.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
SEB CONCEPT WIRELESS, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-
nale, L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) des SEB CONCEPT WIRELESS (Stand: September 2006), einregistriert
in Luxemburg am 23. August 2006, Referenz LSO-BT06877, wurde am 28. August 2006 beim Handels- und Firmenre-
gister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 25. August 2006.
(090327.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
SEB GlobalPlayers, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-
nale, L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) des SEB GlobalPlayers (Stand: September 2006), einregistriert in
Luxemburg am 23. August 2006, Referenz LSO-BT06929, wurde am 28. August 2006 beim Handels- und Firmenregister
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 25. August 2006.
(090331.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
BIKE TRADER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 107.461.
—
<i>Extrait du livre des procès-verbaux i>
<i>Décision des associés du 14 juin 2006i>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. De transférer le siège social actuel de la société situé à L-1478 Luxembourg, 74, rue Ermesinde à la nouvelle adres-
se, L-1611 Luxembourg, 39, rue de la Gare.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060843.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
E. Tsolos / E. Sylligardos
<i>Associé / Associé
i>Pour copie conforme
E. Tsolos
80454
SEB TrendSystem RENTEN, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-
nale, L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) des SEB TrendSystem RENTEN (Stand: September 2006), einregistriert
in Luxemburg am 23. August 2006, Referenz LSO-BT06927, wurde am 28. August 2006 beim Handels- und Firmenre-
gister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 25. August 2006.
(090333.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
SEB EuropaFlex, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-
nale, L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) des SEB EuropaFlex (Stand: September 2006), einregistriert in
Luxemburg am 23. August 2006, Referenz LSO-BT06924, wurde am 28. August 2006 beim Handels- und Firmenregister
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 25. August 2006.
(090338.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
SEB ÖkoLux, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-
nale, L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.
Das Sonderreglement des SEB ÖkoLux (Stand: September 2006), einregistriert in Luxemburg am 23. August 2006,
Referenz LSO-BT06923, wurde am 28. August 2006 beim Handels- und Firmenregister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 25. August 2006.
(090346.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
BMS. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.131.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 5 mai 2006i>
Les mandats étant venus à échéance, les organes sociaux sont renouvelés comme suit:
Sont nommés administrateurs:
Monsieur Soheil Hashemi Assassi, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Mohsen Poushanchi, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Sohaile Sarmad, architecte, demeurant à Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Leila Atai, sans état, demeurant à Téhéran (Iran).
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060853.3/603/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
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SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
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SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
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i>Unterschriften
Pour extrait conforme
Signature
80455
SEB HighYield, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire
Internationale, L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) des SEB HighYield (Stand: September 2006), einregistriert in
Luxemburg am 23. August 2006, Referenz LSO-BT06918, wurde am 28. August 2006 beim Handels- und Firmenregister
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 25. August 2006.
(090350.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
SEB GlobalRent, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-
nale, L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) des SEB GlobalRent (Stand: September 2006), einregistriert in
Luxemburg am 23. August 2006, Referenz LSO-BT06908, wurde am 28. August 2006 beim Handels- und Firmenregister
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 25. August 2006.
(090359.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
SEB EUROPEAN EQUITY SMALL CAPS, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-
nale, L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) des SEB EUROPEAN EQUITY SMALL CAPS (Stand: September 2006),
einregistriert in Luxemburg am 23. August 2006, Referenz LSO-BT06905, wurde am 28. August 2006 beim Handels-
und Firmenregister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 25. August 2006.
(090362.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
ROBECO LUX-O-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.779.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ROBECO LUX-O-RENTE (hereinafter referred to
as the «Corporation») a société anonyme having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 47.779), incorporated under the name of RG LUX-O-RENTE FUND by deed of Maître Camille
Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 2 June 1994 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial») on 11 July 1994.
The Articles of Incorporation were amended from time to time and for the last time by a deed of the undersigned
notary on 7 July 2005, published in the Mémorial on 28 July 2005.
The meeting was opened at 2.30 p.m. with Mrs Catherine Henrotte, private employee, professionally residing in
Luxembourg, as chairman of the meeting.
The chairman appointed as secretary Mrs Armelle Moulin, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Melignon, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
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80456
<i>Agenda:i>
1) To amend the first sentence of article 23 of the Articles of Incorporation of the Corporation which shall then read
as follows:
«The net asset value of each class of shares in the Corporation shall be expressed as a per share figure in the currency
of the relevant class of shares as determined by the board of directors and shall be determined in respect of any Valu-
ation Date by establishing the net assets of the Corporation, being the value of the assets of the Corporation less the
liabilities of the single common portfolio of the Corporation.»
2) To amend article 23, B, paragraph e, of the Articles of Incorporation of the Corporation by adding the reference
to «simplified prospectuses» after the reference to «prospectuses».
3) To insert a new article 25 in the Articles of Incorporation of the Corporation which shall read as follows:
«In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger diversi-
fication of the investments, the board of directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other collective investment undertakings.»
4) To consequently renumber the following articles of the Articles of Incorporation of the Corporation.
5) To amend article 28 of the Articles of Incorporation of the Corporation by adding a new second paragraph which
shall then read as follows:
«With respect to distributing shares, the shareholders will be entitled to an appropriation of the net proceeds. How-
ever, this provision shall only be validly applicable if the terms and conditions of the prospectus relating to a class of
shares explicitly refer to this specific provision.»
II. The Extraordinary General Meeting convened for 24 May 2006 could not validly deliberate on the agenda of the
present meeting for lack of quorum and the present Extraordinary General Meeting has been duly reconvened by no-
tices containing the agenda published in d’Wort, la Voix and the Mémorial on 26 May 2006 and 12 June 2006. The notices
have been sent to the registered shareholders on 26 May 2006.
III. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares
represented are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed by the appearing parties will also remain annexed to the present
deed.
IV. It appears from the attendance list that out of 45,983,241.473 shares in issue of the Corporation 644,698 shares
are represented at the present meeting. As a result of the foregoing, the present Extraordinary General Meeting (the
«Meeting») is regularly constituted and may validly deliberate on the item on the agenda.
After deliberation, the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting with 643,918 votes for and 780 abstentions decides to amend the first sentence of article 23 of the Ar-
ticles of Incorporation of the Corporation which shall then read as follows:
«The net asset value of each class of shares in the Corporation shall be expressed as a per share figure in the currency
of the relevant class of shares as determined by the board of directors and shall be determined in respect of any Valu-
ation Date by establishing the net assets of the Corporation, being the value of the assets of the Corporation less the
liabilities of the single common portfolio of the Corporation.»
<i>Second resolutioni>
The Meeting with 643,918 votes for and 780 abstentions decides to amend article 23, B, paragraph e, of the Articles
of Incorporation of the Corporation by adding a reference to «simplified prospectuses» after the reference to «pro-
spectuses».
<i>Third resolutioni>
The Meeting with 643,918 votes for and 780 abstentions decides to insert a new article 25 in the Articles of Incor-
poration of the Corporation which shall read as follows:
«In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger diversi-
fication of the investments, the board of directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other collective investment undertakings.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting with 643,918 votes for and 780 abstentions decides to renumber the articles 25 until 30 of the Articles
of Incorporation of the Corporation into articles 26 until 31.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting with 643,918 votes for and 780 abstentions decides to amend article 28 of the Articles of Incorporation
of the Corporation by adding a new second paragraph which shall then read as follows:
«With respect to distributing shares, the shareholders will be entitled to an appropriation of the net proceeds. How-
ever, this provision shall only be validly applicable if the terms and conditions of the prospectus relating to a class of
shares explicitly refer to this specific provision.»
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on day named at the beginning of this document.
80457
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version.
On the request of the appearing persons and in case of differences between the English and the French version, the
English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing or known by the notary by their names, first name, civil
statutes and residence, the members of the bureau signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société ROBECO LUX-O-RENTE (ci-après
la «Société»), société anonyme, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
47.779), constituée sous le nom de RG LUX-O-RENTE FUND suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») du 11 juillet 1994.
Les Statuts ont été modifiés de temps à autre et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 7 juillet 2005, publié au Mémorial du 28 juillet 2005.
L’assemblée fut ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Catherine Henrotte, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigna comme secrétaire Madame Armelle Moulin, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Anne Melignon, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant dûment constitué, la présidente déclara et pria le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la première phrase l’article 23 des Statuts de la Société de manière à lire comme suit:
«La valeur nette d’inventaire des actions de chaque classe d’actions de la Société sera exprimée par un chiffre par
action dans la devise de la classe d’actions concernée, tel que déterminé par le conseil d’administration et sera déter-
minée pour chaque Jour d’Evaluation par l’établissement des actifs nets de la Société, c’est-à-dire, la valeur des actifs de
la Société moins les passifs attribuables à l’ensemble du portefeuille de la Société.»
2) Modification de l’article 23, B, paragraphe e, des Statuts de la Société par l’insertion de la référence à «prospectus
simplifiés» après la référence à «prospectus».
3) Insertion d’un nouvel article 25 dans les Statuts de la Société de manière à lire comme suit:
«Afin de réduire les frais administratifs et d’exploitation de la Société tout en permettant une diversification plus large
des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tous ou une partie des actifs de la Société seront co-
gérés avec les actifs d’autres organismes de placement collectif.»
4) Renumérotation conséquente des articles suivants des Statuts de la Société.
5) Modification de l’article 28 des Statuts de la Société par l’insertion d’un nouveau deuxième paragraphe de manière
à lire comme suit:
«En ce qui concerne les actions de distribution, les actionnaires auront le droit de bénéficier des bénéfices nets. Ce-
pendant, cette disposition ne s’appliquera valablement que si les termes et conditions du prospectus applicables à une
catégorie d’actions ou à un sous-fonds font explicitement référence à cette disposition spécifique.»
II.- L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée en date du 24 mai 2006 n’a pu valablement délibérer sur l’ordre
du jour de la présente assemblée en l’absence de quorum et la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été
reconvoquée par avis contenant l’ordre du jour publiés dans le d’Wort, la Voix et le Mémorial en date des 26 mai 2006
et 12 juin 2006. Les avis ont été envoyés par lettre recommandée aux actionnaires en date du 26 mai 2006.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par le bureau de l’assemblée, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les comparants, resteront également an-
nexées au présent acte.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur 45.983.241,473 actions en circulation 644.698 actions sont
représentées à la présente assemblée.
En conséquence, la présente Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur le point de l’ordre du jour.
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale Extraordinaire prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée avec 643.918 votes pour et 780 abstentions décide de modifier la première phrase de l’article 23 des
Statuts de la Société de manière à lire comme suit:
«La valeur nette d’inventaire des actions de chaque classe d’actions de la Société sera exprimée par un chiffre par
action dans la devise de la classe d’actions concernée, tel que déterminé par le Conseil d’Administration et sera déter-
80458
minée pour chaque jour d’évaluation par l’établissement des actifs nets de la Société, c’est-à-dire, la valeur des actifs de
la Société moins le passif attribuable à l’ensemble du portefeuille de la Société.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée avec 643.918 votes pour et 780 abstentions décide de modifier l’article 23, B, paragraphe e, des Statuts
de la Société par l’insertion de la référence à «prospectus simplifiés» après la référence à «prospectus».
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée avec 643.918 votes pour et 780 abstentions décide d’insérer un nouvel article 25 dans les Statuts de la
Société de manière à lire comme suit:
«Afin de réduire les frais administratifs et d’exploitation de la Société tout en permettant une diversification plus large
des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tous ou une partie des actifs de la Société seront co-
gérés avec les actifs d’autres organismes de placement collectif.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée avec 643.918 votes pour et 780 abstentions décide de renuméroter en conséquence les articles 25 à 30
des Statuts de la Société, en articles 26 à 31.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée avec 643.918 votes pour et 780 abstentions décide de modifier l’article 28 des Statuts de la Société par
l’insertion d’un nouveau deuxième paragraphe de manière à lire comme suit:
«En ce qui concerne les actions de distribution, les actionnaires auront le droit de bénéficier des bénéfices nets. Ce-
pendant, cette disposition ne s’appliquera valablement que si les termes et conditions du prospectus applicables à une
catégorie d’actions ou à un sous-fonds font explicitement référence à cette disposition spécifique.»
Aucun point n’étant plus à l’ordre du jour, l’Assemblée est dès lors close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête des personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à l’Assemblée, les membres du bureau de l’Assemblée tous connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Henrotte, A. Moulin, A. Melignon et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 2006, vol. 437, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092671.2/242/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
ELECTRICITE JEANNOT BRÜCHER & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2228 Luxembourg, 8, rue Paul Noesen.
R. C. Luxembourg B 8.796.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2006i>
L’an deux mille six, le 14 juin,
Ont comparu:
1) Monsieur Jeannot Brücher, demeurant à L-6971 Hostert, 3B, op der Aeppeltaart, et
2) Monsieur Marc Brücher, demeurant à L-6971 Hostert, 3B, op der Aeppeltaart.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ELEC-
TRICITE JEANNOT BRÜCHER ET FILS, S.à r.l., avec siège social à L-2228 Luxembourg, 8, rue Paul Noesen, se sont
réunis au siège social et ont pris à l’unanimité en assemblée générale extraordinaire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Gerhard Bechter de son poste de gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Jeannot Brücher, prénommé, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
Fait à Luxembourg, le 14 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(059994.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
Mersch, le 21 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
J. Brücher / M. Brücher
80459
SEB BestChoice, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-
nale, L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) des SEB BestChoice (Stand: September 2006), einregistriert in
Luxemburg am 23. August 2006, Referenz LSO-BT06902, wurde am 28. August 2006 beim Handels- und Firmenregister
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 25. August 2006.
(090370.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
SEB INSTITUTIONAL, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-
nale, L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) des SEB INSTITUTIONAL (Stand: September 2006), einregistriert in
Luxemburg am 23. August 2006, Referenz LSO-BT06898, wurde am 28. August 2006 beim Handels- und Firmenregister
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 25. August 2006.
(090373.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
SEB ÖkoRent, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-
nale, L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) des SEB ÖkoRent (Stand: September 2006), einregistriert in
Luxemburg am 23. August 2006, Referenz LSO-BT06896, wurde am 28. August 2006 beim Handels- und Firmenregister
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 25. August 2006.
(090377.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
HTC IMMO, S.à r.l., Société à responsabiité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 116.744.
—
<i>Cession de partsi>
Monsieur Jean-Pierre Sabus, ingénieur technicien, né à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1951, demeurant à L-4970 Bet-
tange/Mess, 1, rue Haard,
cède par les présentes ses 100 parts sociales de la société HTC IMMO, S.à r.l., avec siège à L-8287 Kehlen, Zone
Industrielle, au prix de la valeur nominale à la société à responsabilité limitée FOR-INVESTLUX, S.à r.l., avec siège à
L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, (R.C. B 23.930), représentée par son gérant, Monsieur Jean-Pierre Sabus, préqualifié,
lequel accepte.
Bettange, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06361. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060950.3/207/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
J.-P. Sabus / FOR-INVESTLUX, S.à r.l.
- / Signature
80460
SEB CONCEPT TeleTech, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-
nale, L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) des SEB CONCEPT TeleTech (Stand: September 2006), einregistriert
in Luxemburg am 23. August 2006, Referenz LSO-BT06866, wurde am 28. August 2006 beim Handels- und Firmenre-
gister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 25. August 2006.
(090381.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
MENUISERIE MELSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9176 Niederfeulen, 60, route de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 99.429.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00284, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(962172.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
HOTEL DE LA SURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 103.612.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00280, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(962176.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENTS CHIMIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.479.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 mai 2006i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059616.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
MM. Paolo Lamberti, entrepreneur, demeurant à Varese (Italie), président;
Carlo Lamberti, entrepreneur, demeurant à Varese (Italie), administrateur;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
80461
CENTURION EUROPEAN GERMAN PROPERTY 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1030 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 117.621.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CENTURION EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, a company governed by the laws of Bermuda and having its
registered office at P.O. Box HM 2257, Par-La-Ville Place, Par-la-Ville Road, Hamilton HM JX, Bermuda, registered with
the Registrar of Companies of Bermuda under number 38435,
here represented by Mrs Virginie Lepage, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal in Luxembourg, on 19 June 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who
may become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale, management,
lease of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
real estate properties, including (i) the direct or indirect holding of participations in companies the principal object of
which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the
establishment of branches holding real estate in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of CENTURION EUROPEAN GERMAN PROPERTY 1, S.à r.l
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three-quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
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Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or docu-
ments of the Company.
C. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman,
and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a man-
ager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the share-
holders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-
pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. - Decisions of the sole shareholder, Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies,
as amended.
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-
cember of the same year.
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Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The 500 shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by CENTURION EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. Mr Konstantinos Emmanouil, lawyer, born on 14 March 1952, in Athens, residing at 13 Defteras Merarchias Street,
18535 Piraeus, Greece is appointed manager of the Company for an indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above-ap-
pearing party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences be-
tween the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
CENTURION EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht der Bermuda-Inseln,
mit Sitz in P.O. Box HM 2257, Par-La-Ville Place, Par-La-Ville Road, Hamilton HM JX, Bermudas, eingetragen im Gesell-
schaftsregister der Bermuda-Inseln unter der Nummer 38435,
hier vertreten durch Frau Virginie Lepage, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen
Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 19. Juni 2006.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärti-
ger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. - Zweck, Dauer, Name, Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
neue Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften
und die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeich-
nung oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie
die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
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Ein zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Investition, die Entwicklung, die Förderung, der Verkauf,
die Verwaltung von Grundstücken in Luxemburg oder im Ausland sowie alle Geschäfte in Zusammenhang mit diesen
Grundstücken, einschließlich (i) der direkten oder indirekten Beteiligung an Gesellschaften deren Zweck der Erwerb,
die Entwicklung, die Förderung, der Verkauf, die Verwaltung und/oder das Verpachten von Grundstücken ist und (ii) der
Gründung von Filialen, die Grundstücke im Großherzogtum Luxemburg besitzen.
Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen
Dienstleistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft
auf die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung CENTURION EUROPEAN GERMAN PROPERTY 1, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt wer-
den.
B. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die
drei Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-
schaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapi-
tals vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben eines Gesellschafters dürfen unter keinen Umständen Siegel an Ver-
mögensgütern oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. - Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen wer-
den.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei
Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder ei-
nen Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen,
der nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsfüh-
rerratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
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Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzun-
gen des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen
Beschluss des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung
alle anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sit-
zung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. - Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters, Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der
Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wer-
den, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung
(i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
E. - Geschäftsjahr, Konten, Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddrei-
ßigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
F. - Gesellschaftsauflösung, Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt Be-
fugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden folgendermaßen gezeichnet:
- 500 Anteile von CENTURION EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, vorgenannt.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
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<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2006.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendneunhundert Euro geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 8-10, rue Mathias Hardt, Postfach 3023,
L-1030 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Herr Konstantinos Emmanouil, Anwalt, geboren am 14. März 1952 in Athen, wohnhaft in 13 Defteras Merarchias
Street, 18535 Piraeus, Griechenland, wird für einen unbestimmten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft
ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterzeichnet.
Gezeichnet: V. Lepage, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2006, vol. 437, fol. 41, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
(069819.3/242/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
LORMA KREATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50A.
R. C. Luxembourg B 92.640.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00283, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(962167.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 7.074.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 5 mai 2006i>
ad 4 de l’O.J.
L’assemblée, à l’unanimité des voix,
a) renouvelle pour la durée de six ans le mandat de Monsieur Robert Hentgen, ayant comme adresse professionnelle,
L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen, comme membre du conseil d’administration.
Elle renouvelle pour autant que de besoin l’autorisation au conseil d’administration de confirmer son mandat d’admi-
nistrateur-délégué;
b) nomme administrateur pour la durée de 6 ans Monsieur Pit Hentgen, ayant comme adresse professionnelle, L-1118
Luxembourg, 10, rue Aldringen, président des sociétés d’assurances du groupe LA LUXEMBOURGEOISE.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01678. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056103.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Mersch, den 7. Juli 2006.
H. Hellinckx.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
LA LUXEMBOURGEOISE
P. Hentgen
<i>Directeur Générali>
80467
IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 101.574.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04244, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(962047.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
SEFMEP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 42.473.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04286, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(962049.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
BOUCHERIE MATHIEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 68, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 104.627.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00285, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(962164.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
BARRERAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.622.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifteenth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
MOURANT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy,
here represented by Mr Christophe Cahuzac, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 13th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st,
1929, on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
80468
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BARRERAT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented
by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The Company’s decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders rep-
resenting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduc-
tion of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
Appointment and removal of a manager requires the majority Shareholder’s approval.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be validly adopted at least by a quorum
of two managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December, with
the exception of the first financial year, which shall begin on the date of incorporation of the Company and shall termi-
nate on the thirty-first of December 2006.
Art. 16. Each year, with reference to the Company’s financial year end, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and tax liability represent the net profit. A yearly amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
80469
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The net retained earnings of the Company may be distributed as dividends to the shareholder(s) commensurate to
his/their share holding in the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who may be shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have subscribed and fully paid the shares by con-
tribution in cash, so that the amount of 12,500.- EUR is at the disposal of the Company, as has been proved to the un-
dersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Mr Godfrey Abel, Accountant, residing in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, born in Brixworth
(UK) on 2nd July 1960,
- Mr Christophe Cahuzac, private employee, residing in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, Luxem-
bourg, born in Saint-Mard (Belgium), on 26th October 1972.
2) The Registered Office of the Corporation is established at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
MOURANT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy,
ici représentée par Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 13 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: BARRERAT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
80470
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. La no-
mination ou la révocation d’un gérant nécessite une décision prise à la majorité des actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées par un quorum d’au
moins deux gérants présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent annuellement pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
80471
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré qu’elle a souscrit et entièrement libéré toutes les parts
sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR est à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, demeurant à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, né à
Brixworth, le 2 juillet 1960,
- Monsieur Christophe Cahuzac, employé, demeurant à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, né à
Saint-Mard (Belgique), le 26 octobre 1972.
2) Le siège social de la Société est fixé à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date citée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ch. Cahuzac, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 2006, vol. 437, fol. 24, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069823.3/242/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
BABEL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berler Strooss.
R. C. Luxembourg B 95.566.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04243, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(962015.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
BABEL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berler Strooss.
R. C. Luxembourg B 95.566.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04242, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(962013.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Mersch, le 29 juin 2006.
H. Hellinckx.
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
80472
GAMMA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 117.623.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-eighth of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Fabrice Geimer, lawyer, with professional address in Luxembourg and Mr Marc Torbick,
lawyer, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, ren-
ting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GAMMA FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or ban-
kruptcy of the single partner or of one of the partners.
80473
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibi-
lities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners ow-
ning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
80474
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoirs A et B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination GAMMA FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
80475
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera
élu parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-
nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
80476
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
sociée unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par une gérante:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, M. Torbick , H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2006, vol. 437, fol. 37, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069824.3/242/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91C.
R. C. Luxembourg B 93.348.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04293, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(962041.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Mersch, le 5 juillet 2006.
H. Hellinckx.
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
80477
P.J. TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7734 Colmar-Berg, 5, rue Martzen.
R. C. Luxembourg B 41.618.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ04292, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(962024.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
P.J. TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7734 Colmar-Berg, 5, rue Martzen.
R. C. Luxembourg B 41.618.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ04239, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(961963.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
SCARPEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.
R. C. Luxembourg B 93.378.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04289, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(962030.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
KIDS & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8371 Hobscheid, 1, rue de Steinfort.
R. C. Luxembourg B 94.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04178, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(962035.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
BlueBirds PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.911.049,40.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 92.866.
—
EXTRAIT
Par décision en date du 17 mai 2006, le conseil d’administration a décidé d’autoriser et d’approuver le transfert du
siège social de la Société du 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
avec effet au 1
er
mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04644. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060404.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
P. Sayer.
80478
LEMU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.634.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
1. The company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under sec-
tion B and number 5.524,
duly represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boul-
evard Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy under private seal given on June 30th, 2006.
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under section B and number 38.875,
duly represented by Mr Raphaël Rozanski, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on June 30th, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they
intend to organise among themselves.
Form - Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of LEMU INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the Board of Directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), divided into 31
(thirty-one) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.
The shares of the company may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in cer-
tificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
80479
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a Board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The Board of Directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one
or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidency of the meeting is conferred to a present
director. The Board of Directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-
nated to that effect by the board.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two directors.
The Board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or tel-
efax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,
the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law
of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within
the competence of the board of directors.
Art. 11. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
Board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-
nature of a managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles
of association.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose sig-
nature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Tuesday of the month of May at 2.30 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The Board of Directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
80480
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR
2,000.- (two thousand Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing parties, duly represented, and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves
to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, for a period of six years, their mandate expiring at the ordinary general
meeting of 2012:
1. The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under section B and number
51.100;
2. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under sec-
tion B and number 64.474;
3. The company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under section B and
number 34.766.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, for a period of six years, its mandate expiring at the ordinary
general meeting of 2012:
The company COMCOLUX, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, Villa Bofferding, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under section B and
number 58.545.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the
above appearing parties, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the
request of the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
1) by the company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) by the company ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
80481
The document having been read to the proxyholder, acting in his here above stated capacity, known to the notary
by name, surname, civil status and residence, he signed the original deed together with the Notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 5.524,
dûment représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2006.
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 38.875,
dûment représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles.
Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEMU INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente
et une) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
80482
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procèdera à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent. Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à
cet effet par le Conseil d’Administration.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux ad-
ministrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-
gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
votées en réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration devront être signés par tous les membres pré-
sents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou
par les présents statuts.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou
par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature so-
ciale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l’article 11 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le troisième mardi du mois de mai à 14.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
80483
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution s’élève à environ EUR 2.000,- (deux mille
euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-
tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée gé-
nérale ordinaire de 2012:
1. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 51.100;
2. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 64.474;
3. La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
34.766.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-
blée générale ordinaire de 2012:
La société COMCOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Villa Bofferding, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
58.545.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise et la langue française, déclare que sur la demande des
comparantes, dûment représentées, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la re-
quête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite au mandataire, agissant ès dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
1) par la société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) par la société ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
80484
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 36, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(069951.3/222/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
NEA SOPHIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 52.435.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05058, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(962038.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
AEGIS PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 98.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2006, réf. DSO-BR00304, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 juin 2006.
(961151.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
WEPAS HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 93.280.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2006, réf. DSO-BR00307, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 juin 2006.
(961157.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
EUROPEAN PROPERTY AND ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 81.417.
—
Par la présente, je vous informe démissionner de mes fonctions d’administrateur de votre société, et ceci avec effet
immédiat au jour de la présente.
Le 1
er
février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04562. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059782.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juillet 2006.
T. Metzler.
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pouri> <i>INTERNATIONAL ESTATE & CONSULTING LONDON LLP
i>Richard Hawel
80485
LERYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 94.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2006, réf. DSO-BR00291, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 juin 2006.
(961139.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
EUROTREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 126, rue de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 95.673.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2006, réf. DSO-BR00290, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 juin 2006.
(961142.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
L.M.C.I. S.A. (LUXEMBURG METALLIC CONSTRUCTION INSTALLATION), Société Anonyme.
Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 12.
R. C. Luxembourg B 94.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2006, réf. DSO-BR00303, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 juin 2006.
(961149.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
GD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.568.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. La société MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC, société de droit de l’Etat du De-
laware, ayant son siège social à DE-19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 25, Greystone Manor, inscrite à
The Delaware State Registration Numéro 39229-72, représentée par Madame Ariane Vansimpsen, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le
20 juin 2006.
2. La société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC, société de droit de l’Etat du Delaware, avec
siège social à DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 1308 Delaware Avenue, inscrite à The Delawa-
re State Registration Numéro 3727777, ici représentée par Madame Ariane Vansimpsen, prénommée, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juin 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
80486
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GD INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les prestations de services et l’assistance administrative à ses filiales.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué pour la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
80487
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept
mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
1. TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC, précitée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions.
999
2. MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC, précitée, une action . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
80488
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC, précitée;
b) MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC, précitée;
c) CCMT PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 109.612.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
ADVANCED ACCOUNTANTS AND ASSOCIATES LIMITED, ayant son siège social Suite 401, 302 Regent Street,
London W1B 3HH (UK), inscrite sous le numéro 05783609 à Companies House.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5.- L’Assemblée générale décide de nommer CCMT PARTICIPATIONS S.A., précitée, administrateur-délégué de la
Société, en vertu de l’article 10, alinéa 4 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Vansimpsen, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, vol. 153S, fol. 98, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068854.3/220/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
ICREM HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 112.
R. C. Luxembourg B 93.507.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2006, réf. DSO-BR00295, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 juin 2006.
(961135.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
LEIKA-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 93.207.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2006, réf. DSO-BR00294, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 juin 2006.
(961136.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
1PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3430 Dudelange, 8, rue Ry Boissaux.
R. C. Luxembourg B 106.479.
—
Le bilan et annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06397, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061833.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
80489
IMMO PERFECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7322 Steinsel, 11, rue des Bois.
R. C. Luxembourg B 117.620.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Aly Sauber, employé privé, né le 12 septembre 1962 à Luxembourg, demeurant à L-7322 Steinsel, 11, rue
des Bois.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité limi-
tée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat, la vente,
l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobi-
liers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec
ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opéra-
tions auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales qui ne soient pas spécialement réglementées,
ainsi que toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de IMMO PERFECT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) représenté par 124 (cent vingt-
quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-
ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
80490
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.
<i>Souscription et libérationi>
Les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Aly Sauber, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.400,-
(douze mille quatre cents euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Aly Sauber, prénommé.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour engager la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
2. Le siège social est fixé à L-7322 Steinsel, 11, rue des Bois.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Sauber, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2006, vol. 437, fol. 38, case 7. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069817.3/242/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
EUROMILL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 82.980.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2006, réf. DSO-BR00296, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 juin 2006.
(961134.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 49.921.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2006i>
- Les mandats d’administrateur de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L-Esch-sur-Al-
zette, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18
mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg et de Monsieur Alain Vasseur, con-
sultant, né le 24 avril 1958 à L-Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer sont reconduits pour une
période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
- Le mandat de commissaire aux comptes de la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2,
Millegässel est reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03838. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068593.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Mersch, le 3 juillet 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
80491
QUINLAN PRIVATE GOLUB (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GECGE LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 102.423.
—
RECTIFICATIF
La version anglaise de l’acte publié au Mémorial C n
°
1546 du 12 août 2006, pages 74166 et 74167 (Assemblée
Générale Extraordinaire du 15 mai 2006 devant le notaire Gérard Lecuit) doit être remplacée par le texte suivant:
«In the year two thousand six, on the fifteenth of May.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
QP GOLUB EUROPE LIMITED, a private company limited by shares, submitted to the laws of Ireland with registered
office at 25/28 North Wall Quay, Dublin 1, Ireland,
here represented by Mr. Michael Jonas, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach,
by virtue of a proxy signed in Dublin on May 3rd, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg
under the name of GECGE LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-3565
Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
number B 102.423 (hereafter the «Company»), incorporated by a deed of Me Jean Seckler, dated August 11, 2004, pub-
lished in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
o
1069 of October 23, 2004, and whose articles of as-
sociation have not been amended since the incorporation of the Company.
II. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by one thousand
(1,000) shares of twenty-five (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder of the Company resolved to change the name of the Company from its current name
GECGE LUXEMBOURG, S.à r.l., to QUINLAN PRIVATE GOLUB (LUXEMBOURG), S.à r.l., and consequently restate
Article 4 of the Articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:
«Art. 4. The Company will have the name QUINLAN PRIVATE GOLUB (LUXEMBOURG), S.à r.l.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at nine hundred Euros (EUR 900.-)
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment. The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary,
the present original deed.».
(03777/xxx/45)
TERAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.693.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 11th, 2006i> at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10th, 1915.
The postponed Annual General Meeting of August 11th, 2006 could not deliberate in due form on this item the agen-
da as the quorum required by law was not attained.
I (03778/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
80492
S.J.M. FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 33.825.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 septembre 2006i> à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (03684/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
D.S. FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 33.821.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 septembre 2006i> à 10.30 heures, au siège social, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (03685/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SERAYA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.549.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 septembre 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03779/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.307.
—
Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de DEXIA BANQUE INTERNATIO-
NALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, en
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu au siège social de la banque, immeuble l’«Indépendance», 69, route d’Esch, Luxembourg, le <i>29 septembre
2006i> à 11.30 heures.
<i>Ordre du jour:i>
– Modification de l’alinéa 1
er
de l’article 18 des statuts, comme suit:
80493
Article 18 alinéa 1
er
:
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg, le
dernier mardi du mois de mars à une heure à fixer par le Conseil d’Administration. Si ce jour est férié, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
– Ajout d’un 2
e
alinéa à l’article 31 des statuts, formulé comme suit:
Article 31 alinéa 2:
Sous réserve du respect des conditions prévues par la loi, le Conseil d’administration est autorisé à procéder au
versement d’acomptes sur dividendes.
Pour pouvoir prendre part à l’assemblée générale extraordinaire, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés
de se conformer à l’article 19 des statuts et de déposer leurs titres pour le 22 septembre 2006 au plus tard à notre siège
social ou auprès d’une de nos agences au Grand-Duché de Luxembourg.
Les procurations devront être déposées à notre siège social ou auprès d’une de nos agences au Grand-Duché de
Luxembourg pour le 26 septembre 2006 au plus tard.
Luxembourg, le 29 août 2006.
I (03781/006/27)
PLASTICHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.457.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 octobre 2006i> à 9.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
I (03780/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
E.R.M. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 82.392.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 septembre 2006i> à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation du mandat de l’actuel Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
4. Décharge aux Administrateures et au Commissaire aux Comptes
5. Divers
II (03663/6326/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EDISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.161.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>25 septembre 2006i> à 11.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-
missaire aux comptes
Pour le Conseil d’Administration
F. Narmon
<i>Présidenti>
80494
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales statutaires
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
I (03737/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CARA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.584.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 septembre 2006i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 1
er
juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour,
le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03586/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EMMEDUE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.739.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour,
le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03587/755/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.771.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 septembre 2006i> à 14.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour,
le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03588/755/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
80495
BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.155.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 septembre 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2006.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
II (03624/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AMETHYSTE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.575.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 31 mars 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 mars 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
II (03664/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ACTION OIL LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 21.093.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
II (03695/1031/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CITADEL VALUE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 85.320.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the Shareholders will be held at the registered office of the fund on <i>September 15, 2006i> at 3.00 p.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at May 31, 2006 and the allocation of the results.
80496
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Authorised Independent Auditor.
4. Statutory Appointments.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to
deposit his shares for September 13, 2006 the latest at the domicile of the Fund or at the following address: KREDIET-
BANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (03742/755/22)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
SEMSDE HOLDING, Société Anonyme
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 86.474.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 septembre 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (03697/1031/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LARES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 41.723.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 septembre 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (03696/1031/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MOTOR CENTER DIEKIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch.
R. C. Luxembourg B 92.755.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01688, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(960730.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Lux. Ouvrage d’Art, S.à r.l.
SEB EuroQuadro
SEB JapanFonds
Robeco Interest Plus Funds
SEB Concept Biotechnology
SEB Concept Wireless
SEB GlobalPlayers
Bike Trader
SEB TrendSystem Renten
SEB EuropaFlex
SEB ÖkoLux
BMS. S.A.
SEB HighYield
SEB GlobalRent
SEB European Equity Small Caps
Robeco Lux-O-Rente, Sicav
Electricité Jeannot Brücher & Fils, S.à r.l.
SEB BestChoice
SEB Institutional
SEB ÖkoRent
HTC Immo, S.à r.l.
SEB Concept TeleTech
Menuiserie Melsen, S.à r.l.
Hôtel de la Sûre S.A.
Compagnie Financière et d’Investissements Chimiques S.A.
Centurion European German Property 1, S.à r.l.
Lorma Kreation S.A.
La Luxembourgeoise
Imprimerie Luxembourgeoise S.A.
Sefmep Luxembourg S.A.
Boucherie Mathieu, S.à r.l.
Barrerat, S.à r.l.
Babel Services S.A.
Babel Services S.A.
Gamma Finance, S.à r.l.
ISCO, S.à r.l.
P.J. Trading, S.à r.l.
P.J. Trading, S.à r.l.
Scarpex S.A.
Kids & Co S.A.
Bluebirds Participations S.A.
Lemu Investments S.A.
Nea Sophia
Aegis Productions S.A.
Wepas Holding A.G.
European Property and Estate S.A.
Lerylux S.A.
Eurotrex S.A.
L.M.C.I. S.A. (Luxemburg Metallic Construction Installation)
GD Invest S.A.
Icrem Holding A.G.
Leika-Invest Holding S.A.
1Plus, S.à r.l.
Immo Perfect, S.à r.l.
Euromill Invest S.A.
Velthoven Participations S.A.
Quinlan Private Golub (Luxembourg), S.à r.l.
Teramo Holding S.A.
S.J.M. Finance
D.S. Finance
Seraya S.A.
Dexia Banque Internationale à Luxembourg
Plastichem S.A.
E.R.M. Consulting S.A.
Edisa S.A.
Cara S.A.
Emmedue S.A.H.
Galux S.A.H.
Beaucamps S.A.
Améthyste S.A.
Action Oil Luxembourg Société Anonyme Holding
Citadel Value Fund
Semsde Holding Société Anonyme
Lares Holding S.A.
Motor Center Diekirch, S.à r.l.