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80401
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1676
6 septembre 2006
S O M M A I R E
ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
80442
Holding Bigonville S.A.H., Bigonville . . . . . . . . . . .
80422
Activest Lux GlobalStarControl 08/2006 . . . . . . . . .
80439
Inter-Façade S.A., Perlé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80419
Agil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80440
Internodium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
80441
Alpha-II S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80434
IRMG (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
80417
AMBD Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80419
IRMG (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
80417
Ancienne Ferme Klemens, S.à r.l., Rollingen . . . . .
80419
IT Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
80441
Anderson Invest S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . .
80433
Kiffer Impress, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .
80402
Antan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80448
KKA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
80433
Appui International pour le Développement Du-
Leko Properties S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80420
rable, A.s.b.l., Obercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80418
M.A.R. International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
80443
B & Z Promotions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
80437
Maginvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
80441
Bazille Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
80435
Majorale S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80419
Beaucette S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
80447
Martur Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
80440
Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 3,
Materiel Economy & Services S.A., Bigonville. . . .
80433
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80427
Mustang Invest S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .
80434
Bolux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80447
Partner Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . .
80440
Bradley Invest Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . .
80434
Rocky Mountains Holding S.A., Luxembourg . . . .
80447
Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80440
Schleihs Anstrich-Peinture S.A., Weiswampach . .
80417
Cabochon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
80442
Schleihs Anstrich-Peinture S.A., Weiswampach . .
80417
(La) Cigogne Gourmande, S.à r.l., Diekirch . . . . . .
80420
Schreinerei Posch, G.m.b.H., Heinerscheid . . . . . .
80416
(La) Cigogne Gourmande, S.à r.l., Diekirch . . . . . .
80420
Schreinerei Posch, G.m.b.H., Heinerscheid . . . . . .
80416
Cobrilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
80448
Schreinerei Posch, G.m.b.H., Heinerscheid . . . . . .
80416
Cornetlux, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80418
Sepia Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80421
Delfino Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
80422
SFF (Société Financière et Foncière) S.A., Luxem-
Dexia Leveraged Investment, Sicav, Luxembourg .
80443
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80448
Dolberg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80442
Simabo, S.à r.l., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . .
80418
East West Global Drinks S.A., Diekirch. . . . . . . . . .
80418
Simabo, S.à r.l., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . .
80418
Elcom-Lux, Europe Licensing Communication
Sipa S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80421
Luxembourg S.A., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80434
Soforest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
80439
Factoring Service S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80421
Sport Investments S.C.A., Sicar, Luxembourg . . .
80402
Fiscal Reps, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80420
Stadbrooke Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
80416
Hemisphère Sud Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80421
SW Group S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80420
Hemisphère Sud Shipping S.A., Luxembourg . . . . .
80421
T.C.M. S.A., Troine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80419
Holding Bigonville S.A.H., Bigonville . . . . . . . . . . . .
80422
Thep Invest S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80420
Holding Bigonville S.A.H., Bigonville . . . . . . . . . . . .
80422
Vermudo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
80439
80402
KIFFER IMPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7545 Mersch, 18, rue Lohr.
R. C. Luxembourg B 75.533.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01761, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069208.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
SPORT INVESTMENTS S.C.A., SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 118.833.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) FAM SPORTS, S.à r.l., a company duly incorporated existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 5, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, not yet registered in the Registre du Commerce et des Sociétés of
Luxembourg,
duly represented by Maître Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in São Paulo,
Brazil on August 2, 2006.
2) ACTIVE INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, a company incorporated and existing under the laws of the
British Virgin Islands, having its registered office at ARIAS FABREGA & FABREGA TRUST CO. BVI LIMITED, 325 Wa-
terfront Drive, Omar Hodge Building 2nd floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
duly represented by Maître Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in São Paulo,
Brazil on June 16, 2006.
The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary shall remain attached to
this deed and shall be registered therewith.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société en
commandite par actions (S.C.A.), which they declared organized among themselves:
Art. 1. Definitions. When used herein, the following terms shall have the meanings set forth below:
Administrative Agent: refers to the entity responsible for performing the functions set forth in Article 14.
Additional Closing: last Business Day of any Additional Offering Period.
Additional Offering Period: means each period after the Investment Period on which a certain number of shares are
offered for subscription as determined by the General Partner from time to time.
Articles: refers to the articles of incorporation of the Company.
Auditor: refers to the entity responsible for performing the audit and monitoring functions set forth in Article 20.
Business Days: a day on which banks are generally open for business in Luxembourg.
Capital Calls: Dates on which investors are called by the General Partner to pay a portion of their Commitment.
Class: each class of Shares within the Company.
Commitment: the total investment which each investor has irrevocably agreed to make in the Company which will
be called by the General Partner from time to time. A Commitment will become a funded Commitment when it has
been called. Shares will be progressively issued at each Capital Call in proportion to the funded Commitment.
Commitment Agreement: the commitment agreement to be executed by each of the Ordinary Shareholders during
the Initial Offering Period. By entering into this commitment agreement, each Ordinary Shareholder shall be required
to subscribe for a certain number of Shares and to pay up these Shares on the Initial Closing and in accordance with the
Capital Calls.
Company: refers to SPORT INVESTMENTS S.C.A., SICAR, organized as a société en commandite par actions and
registered as a société d’investissement en capital à risque in Luxembourg.
Company Law: refers to the law of 10 August 1915, as amended, concerning commercial companies.
Default Interest: interest applied to the price of Shares subscribed in case of default of payment on a Capital Call for
the period between the relevant Capital Call and the payment date, as further described under the Article 10.
Depositary: refers to the entity responsible for performing the duties set forth in Article 19.
Eligible Investor: means an eligible investor within the meaning of article 2 of the SICAR Law.
General Partner: refers to the general partner and unlimited Shareholder (associé Gérant Commandité) of the
Company. The General Partner will be FAM SPORTS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,
with its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg which will be responsible for the management of the
Company.
General Partner Share: one Share which has been subscribed by the General Partner upon incorporation of the
Company.
Initial Closing: means the last Business Day of the Initial Offering Period.
Signature.
80403
Initial Offering Period: first period during which investors will be offered to commit to subscribe to Shares as deter-
mined by the General Partner.
Investment Period: Four (4) years after the Initial Closing, being postponed up to 5 years at the discretion of the
General Partner.
Memorandum: means the private placement memorandum dated June 2006 of the Company, as supplemented or
amended from time to time.
Net Asset Value: shall have the meaning as set out in Article 14 of the Articles.
Ordinary Shares: means Shares of any class other the General Partner Share.
Ordinary Shareholders: means the owners of the Ordinary Shares.
Register: means the register of Shareholders which the General Partner or any person(s) designated for such purpose
by the Company is (are) required to maintain.
Shares: means the General Partner Share and the Ordinary Shares.
Shareholder: means a registered holder of Shares.
SICAR: refers to a société d’investissement en capital à risque, an investment company in risk capital.
SICAR Law: refers to the law of 15 June 2004 regarding the SICAR.
Subscription Agreement: the subscription agreement to be executed by existing Ordinary Shareholders or, as the
case may be, by new Eligible Investors during any Additional Offering Period as further described under article «8.2 Ad-
ditional Offering Periods'. By entering into this subscription agreement, each Ordinary Shareholder or, as the case may
be, each Eligible Investors shall be required to subscribe for a certain number of Shares and to pay up these Shares on
the Additional Closings.
Subsequent Closing: each Business Day, during the Investment Period and after the Initial Closing, on which the
Ordinary Shareholders shall subscribe and fully pay up for a certain number of Shares as per the correspondent Capital
Call.
Valuation Date: means date on which the Net Asset Value is determined in accordance with the Articles.
Art. 2. Name. There is hereby established among the General Partner in its capacity as unlimited Shareholder, the
limited Shareholders and all those who may become owners of the Shares of the Company, a company in the form of
a société en commandite par actions (S.C.A.) qualifying as a SICAR under the name of SPORT INVESTMENTS S.C.A.,
SICAR which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the Companies law, the
SICAR Law as well as by the present Articles.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. The registered office may be transferred within the same municipality through simple resolution of the
General Partner.
Art. 4. Term. The Company is incorporated for a limited period of time of twelve (12) years following the date of
the adoption of these Articles, except in the event of early liquidation as set forth in Article 24 of the Articles.
However, this term may be (i) extended for another twelve (12) year period or (ii) dissolved in advance by decision
of the shareholders in accordance with the conditions of quorum and majority required for modifying the Articles.
Art. 5. Purpose - Objective. The purpose of the Company is to invest the funds available to the Company in
private equity and venture capital assets according to the broadest definition permitted under the SICAR Law.
The Company may also invest the funds available to the Company in any other assets permitted by the SICAR Law
and consistent with its business activity.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the
fulfilment and development of its business activity to the fullest extent permitted under the SICAR Law.
The investment objectives and policies are detailed in the Memorandum.
Art. 6. Share capital. The Company’s share capital is variable and shall be equal, at all times, to the total Net Asset
Value of the Company determined in accordance with Article 14 hereof.
The minimum subscribed share capital of the Company, which must be achieved within twelve (12) months after the
date on which the Company has been authorized as a SICAR under Luxembourg law, is one million euro (EUR
1,000,000.-), or any other amount in foreign currency equivalent to one million Euro (EUR 1,000,000.-).
The General Partner is authorized to issue Shares in connection with the Commitment Agreements. The General
Partner is hereby further authorized to issue new Shares during any Additional Offering Period.
Each Share entitles to one vote at the general meeting of Shareholders.
No fractional shares will be issued.
Art. 7. Form of shares. Each Share shall be issued in the name of the holder of such Share.
The record of the shareholder’s name in the Register proves the shareholder’s ownership rights with regards to such
registered Shares. All Shares issued by the Company shall be recorded in the Register which shall contain the name of
each Shareholder, the Shareholder’s residence, registered office or elected domicile, the number and Class of Shares
held by such Shareholder, the amount paid in on each such Share and banking references.
Until notice to the contrary shall have been received by the Company, the Company may treat the information con-
tained in the Register as accurate and up to date and may in particular use the recorded addresses when sending notices
and announcements and the recorded banking references when making payments.
Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the General Partner and shall be signed by the
General Partner. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile. If Share certificates are issued and a
Shareholder wishes to have more than one Share certificate issued for the Shareholder’s Shares, the cost of such addi-
tional certificates may be charged to such Shareholder.
80404
Art. 8. Subscription for shares
8.1 Initial Closing
The Initial Closing shall take place on the last Business Day of the Initial Offering Period. The General Partner may
decide to close the Initial Offering Period prior to the end provided for in the Memorandum if it has received total Com-
mitments in an amount of fifty million dollars (USD 50,000,000.-). In such a case, the new Initial Closing date will be
communicated to investors.
In case the total amount committed by investors is smaller than USD 50,000,000.-, the General Partner will decide
in accordance with the Section «Investment Size' of the Memorandum (i) whether the Initial Closing will take place, al-
though the total amount of Commitments is smaller than USD 50,000,000.-; (ii) whether the deadline for the execution
of the Commitment Agreements can be postponed in order to allow an increase of the total amount of Commitments
by the existing investors or by new Eligible Investors (as described below it is established that none of each Ordinary
Shareholder will be allowed to hold shares representing more than 20% of the total share capital of the Company, unless
the General Partner decides for a higher percentage, which in any case shall not represent more than 25% of the total
share capital of the Company); or (iii) whether the Commitment Agreements already signed should be cancelled, due
to the small total amount of Commitments. In case the total amount of Commitments exceeds USD 50,000,000.-, the
General Partner may, at its entire discretion, reduce the Commitment of any Eligible Investor in accordance with the
Section «Offering of Shares» of the Memorandum.
None of the Ordinary Shareholders will be allowed to hold Shares representing more than 20% of the total share
capital of the Company, unless, in case of the Commitments be in an amount smaller than USD 50,000,000.-, the General
Partner may decide for a higher percentage, which in any case shall not represent more than 25% of the total share
capital of the Company.
The Commitment of a Shareholder is formalized by a Commitment Agreement.
Investors that have Commitment Agreement accepted will be required to subscribe on the Initial Closing a percent-
age of their Commitment to be determined by the General Partner following which there will be issued fully paid up
Shares.
Ordinary Shares subscribed on the Initial Closing and on any Subsequent Closing shall be issued at a price of USD
1,000.- each.
Payments of the first Shares must be made in US Dollars and received by the Company 15 calendar days after the
Initial Closing.
The minimum amount to be committed per investor shall be USD 200,000.- and the maximum amount shall be USD
10,000,000.-.
The balance of the Commitment will be paid-up on successive Capital Calls made by the General Partner. The Gen-
eral Partner will inform the Shareholders of Capital Calls by any written means suitable (email, registered mail, return
receipt requested, or fax) at least ten (10) calendar days prior to the relevant Subsequent Closing.
A Capital Call payment is due on each relevant Subsequent Closing. The General Partner shall determine in its own
discretion the date and the amount of each Capital Call, corresponding to a percentage of the total Commitment Agree-
ments.
Beyond the Investment Period, all Shareholders will be released from further obligation to fund their respective Com-
mitments not previously called by the Company for investment.
8.2 Additional Offering Periods
The Additional Closings shall take place on the last Business Day of any relevant Additional Offering Period. Dates of
potential Additional Offering Periods will be communicated to Ordinary Shareholders upon 30 calendar days prior no-
tice.
At all times, the General Partner shall ensure that an Ordinary Shareholder shall never hold more than 20% of the
total share capital of the Company, except if the General Partner decides for a higher percentage as stated above in
article 8.1.
Ordinary Shareholders and new Eligible Investors that have their subscriptions accepted on Additional Offering Pe-
riods will be required to enter into a Subscription Agreement and to pay up the total amount of the subscription amount
on the Additional Closing.
Shares subscribed on each Additional Closing shall be issued at a subscription price equal to the Net Asset Value of
such Shares as of the relevant Additional Closing.
Payments must be made in US Dollars and received by the Company on each Additional Closing.
Art. 9. Distributions. There will be no distribution during the Investment Period.
After the Investment Period, the smallest value of either 60% of the net cash or 60% of the profits of the Company,
as determined at the end of each fiscal year, will be distributed to the Shareholders, after deduction of any performance
fee, as the case may be.
Unless otherwise decided by the General Partner and other than during the Investment Period, dividends shall be
paid once a year. In any event, no distribution may be made if, as a result thereof, the Net Asset Value of the Company
would fall below EUR 1,000,000.- or its equivalent in US dollars.
Art. 10. Shareholders in default. By entering into a Commitment Agreement, Ordinary Shareholders irrevocably
undertake to respond to successive Capital Calls by the Company up to an amount equal to their Commitment Agree-
ment.
In case of default of payment on a Capital Call, the relevant subscription price will be subject to interest (the «Default
Interest») without further notice at an interest rate equal to LIBOR plus 400 basis point. The Default Interest shall be
calculated on the basis of the actual number of days elapsed between the relevant Capital Call (inclusive) and the relevant
payment date (exclusive).
80405
The General Partner shall serve as the case may be a formal notice to the relevant defaulting Shareholder (the «De-
faulting Shareholder») declaring the default of payment.
If within 15 Business Days following the formal notice served by the General Partner, the Defaulting Shareholder has
not paid the full subscription price due (including the Default Interest due), all the Shares registered in his name will
automatically become default shares («Default Shares») and shall be, if so decided by the General Partner, compulsorily
redeemed by the Company at a price equal to the smallest value of either the subscription price paid at the time by the
Defaulting Shareholders or the Net Asset Value of the Shares as of the relevant Valuation Date, as the case may be. The
General Partner may also decide to bring a legal action against the Defaulting Shareholder based on breach of his Com-
mitment Agreement with the Company in order to compel the Defaulting Shareholder to pay his portion of the Com-
mitment called together with the applicable Default Interest. In that case, Default Shares will have their voting rights
suspended and will not carry any right to dividend or distribution until payment is effected.
Any remaining balance due by the Defaulting Shareholder, as well as any damages suffered by the other Ordinary
Shareholders or the General Partner as a result of the default may be recovered by legal action, and the Defaulting
Shareholder shall remain solely liable for all expenses incurred or damages of any nature suffered by the Company.
Art. 11. Exclusion of a Shareholders. Shares may be redeemed compulsorily by the Company, if a Shareholder
ceases to be or is found not to be an Eligible Investor or becomes a Defaulting Shareholder as described above under
the section «Shareholder in Default».
The General Partner shall notify the Shareholder by any written means suitable (email, registered mail, return receipt
requested, or fax) of the absence or loss of the status of Eligible Investor. If a Shareholder does not recover its status
of Eligible Investor within thirty (30) days from the notification, the General Partner may redeem the Shares of the De-
faulting Shareholder in accordance with the provisions below.
In the event an Ordinary Shareholder becomes a Defaulting Shareholder or ceases to be an Eligible Investor on its
own initiative, the redemption price will be equal to the smallest value of either the subscription price paid at the time
by the relevant Ordinary Shareholder or the Net Asset Value of the Shares as of the relevant Valuation Date, in any
case decreased by a redemption fee of 60%.
In the event an Ordinary Shareholder is found not to be an Eligible Investor or ceases to be an Eligible Investor for
reasons beyond its control, the redemption price will be equal to the subscription price paid at the time by the re-
deemed Ordinary Shareholder. However, if the General Partner determines that the Net Asset Value of the Company
has increased or decreased materially since subscription by the relevant Ordinary Shareholder, the General Partner may
change the redemption price to a price based on the Net Asset Value of such Shares on the relevant redemption date.
Payment of the redemption price will be made by the Company or its agents no later than 3 months after the relevant
redemption date, to the extent the Company has available cash to pay for such redemptions and in any case no later
than 12 months after the relevant redemption date. Payment for such Shares will be made in USD or in any freely con-
vertible currency specified by the Ordinary Shareholder. In the last case, any conversion cost shall be borne by the rel-
evant Ordinary Shareholder.
At the conclusion of this transaction, the Ordinary Shareholder is no longer required to pay the balance of its Com-
mitment which has not been paid-up.
The relevant Ordinary Shareholder is thereupon struck from the Register and the General Partner registers the
transfer ownership of the Shares in favor of the Company with a view to cancel such Shares, or to sell such Shares to
Ordinary Shareholders, at the discretion of the General Partner.
Art. 12. Redemption of shares. Ordinary Shareholders shall not be allowed to request the redemption of their
Shares before the end of the Term of the Company.
In the event that the Shareholders decide to postpone the original Term of twelve (12) years for an additional twelve
(12) years as provided for in Article 4, the Shares may be redeemed at the request of a Shareholder but at the entire
discretion of the General Partner on each Valuation Date in compliance with the principle of equal treatment of Share-
holders.
In any event, the amount of Shares redeemed shall never exceed 60% of the total Ordinary Shares issued, to the
extent the Company has available cash to pay for such redemptions.
Furthermore, the Company may redeem Shares whenever the General Partner considers a redemption to be in the
best interest of the Company.
The redemption price for any case other than in case the Ordinary Shareholder becomes a Defaulting Shareholder
or ceases to be an Eligible Investor shall be calculated in accordance with the Net Asset Value of the Company deter-
mined as of the relevant Valuation Date.
Payment of the redemption price will be made by the Company or its agents no later than 3 months after the relevant
Valuation Date. Payment for such Shares will be made in USD or in any freely convertible currency specified by the
Shareholder. In the last case, any conversion cost shall be borne by the relevant Shareholder.
The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any Shareholder who agrees, in specie by allocating to the Shareholder investments from the portfolio of assets of
the Company equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such
case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders
and the valuation used shall be confirmed by a special report of the Auditors. The costs of such transfers shall be borne
by the transferee.
Art. 13. Transfer of ownership of shares. Transfers of Shares shall be carried out by means of a declaration of
transfer entered in the Register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their duly authorized rep-
resentatives, and in accordance with the rules regarding the assignment of claims set forth in Article 1690 of the Lux-
80406
embourg civil code. The Company may accept and enter in the Register a transfer on the basis of correspondence or
other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.
Shares may at any time be transferred to any existing or new Eligible Investors provided that a Shareholder shall never
hold Shares that represent more than 20% of the total share capital of the Company, except in case the General Partner
decides for a higher percentage as per Article 8.1.
Any transfer or assignment of Shares is subject to the purchaser or assignee thereof fully and completely assuming in
writing, prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the seller under the Commitment Agreement
entered into by the seller.
Art. 14. Valuation of the company’s assets. The Net Asset Value of the Company and each Class, will be de-
termined by the Administrative Agent in USD under the responsibility of the General Partner as of the 31 December
of each year and on such other days as determined from time to time by the General Partner (each a «Valuation Date»).
Upon request of Shareholders the Company must inform them at least once every six month about the Net Asset
Value.
The Net Asset Value of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its liabilities.
The value of the assets of Company will be determined as follows:
(1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;
(2) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other
organized market will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which
case the value of such asset will be determined on the basis of its foreseeable sales price estimated by the General Part-
ner with good faith;
(3) investments in private equity securities other than the securities mentioned above will be valued by the General
Partner which will take into account the updated guidelines and principles for valuation of portfolio companies set out
by the European Venture Capital Association (EVCA).
(4) the value of any other assets of the Company will be determined during the first 12 months on the basis of the
acquisition price thereof including all costs, fees and expenses connected with such acquisition. After such 12 months
period or, if the acquisition price is not representative, the value of any other assets of the Company will be determined
prudently and in good faith on their reasonably foreseeable sales price.
The Net Asset Value per each Class as of any Valuation Date will be made available to the holders of Shares at the
registered office of the Company within 90 calendar days following the relevant Valuation Date.
Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value
Pursuant to the Articles, the General Partner may suspend the determination of the Net Asset Value during:
a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate val-
uation of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;
b) any breakdown occurs in the means of information normally employed in determining the price or value of any of
the investments or current stock exchange or market price; or
Any Shareholder having asked to be informed of the Net Asset Value will be informed of any such suspension if, in
the opinion of the General Partner, it is likely to exceed 30 days.
Art. 15. Management
15.1. General
The Company shall be managed by the General Partner: FAM SPORTS, S.à r.l., a company duly incorporated existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg. The General Partner
is nominated for the term of the Company.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting
as General Partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an ad-
ministrator, who needs not be a Shareholder, is appointed by the general meeting of Shareholders to effect urgent or
mere administrative acts, until a general meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within
fifteen (15) calendar days of his appointment.
At such general meeting, the Shareholders may appoint a successor manager by a resolution of the Shareholders
adopted in the manner required for an amendment of the Articles. Failing such appointment, the Company shall be dis-
solved and liquidated.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the General Partner.
15.2. Powers of the General Partner
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within
the purpose of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders are within the
powers of the General Partner.
The General Partner may appoint investment advisors and managers, as well as any other management or adminis-
trative agents. The General Partner may enter into agreements with such persons or companies for the provision of
their services, the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the Com-
pany.
Art. 16. Notable Board. The Notable Board will comprise seven (7) members who may be chosen among bank
managers, businessmen and other professionals.
80407
Four (4) members of the Notable Board will be appointed by the General Partner and three (3) by the general meet-
ing of Ordinary Shareholders.
The function of the Notable Board is to analyse the investments and results of the Company, as well as to discuss
with the General Partner the prospective investments, disinvestments, and the expected results of the Company.
The Notable Board shall meet twice a year in a place indicated by the General Partner, which will also provide for
the agenda. The Notable Board shall not take any decisions.
No fees shall be paid to the members of the Notable Board.
All expenses related to the Notable Board meetings will be entirely supported by the Company.
Art. 17. Conflict of interest. The General Partner will use its best efforts to avoid conflicts of interest between
the Company and the other activities of the General Partner, and to resolve any conflict which may arise in a manner
which it determines, in its sole discretion, to be equitable.
Art. 18. Liablility. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be paid out of
the assets of the Company.
The Ordinary Shareholder or Ordinary Shareholders, as the case may be, shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall
only be liable to the extent of their contributions to the Company.
Art. 19. The depositary. The Company will enter into a depositary agreement with the Depositary which meets
the requirements of the SICAR Law.
The Company’s securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Deposi-
tary, which will fulfill the obligations and duties provided for by the SICAR Law, i.e.
(a) ensure that the subscription proceeds of Shares are remitted to it within the time limits provided for in the Arti-
cles,
(b) ensure that, in transactions involving the assets of the Company, the consideration is remitted to it within the
usual time limits, and
(c) ensure that the income of the Company is applied in accordance with the Articles.
If the Depositary wishes to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a successor Depositary
within two (2) months of the effective date of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must occur with-
in such period of two (2) months, the Depositary shall take all necessary steps in order to protect the interests of the
Shareholders of the Company.
The General Partner may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless
and until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.
The duties of the Depositary shall cease in the event any of the following occurs:
a) in the event the Depositary has withdrawn voluntarily, or has been removed by the Company; until it is replaced,
which must occur within two (2) months, the Depositary shall take all necessary steps in order to protect the interests
of the Shareholders of the Company;
b) in the event the Depositary or the Company has been declared bankrupt, has entered into a negotiations with
creditors, has obtained a suspension of payment, has been subject to court controlled management or has been involved
in similar proceedings or has begun the liquidation process;
c) where the Luxembourg supervisory authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.
Art. 20. The Auditor. The Auditor’s report and its qualifications, if any, are set out in full in each annual report.
The Auditor shall, among other duties, promptly notify the CSSF of any fact or decision of which the Auditor has
become aware while carrying out the audit of the accounting information contained in the annual report of the Company
or any other legal issue concerning the Company, where such fact or decision is liable to constitute a material breach
of the SICAR Law or the regulations adopted for its execution, or affect the continuous functioning of the Company,
or lead to a refusal to certify the accounts or to the expression of reservations thereon.
The Auditor has extensive duties to inform and notify the CSSF that may require the Auditor to exercise control
over one or several particular aspects of the activities and operations of the Company.
Art. 21. Accounting. The term of a fiscal year is twelve (12) months. It shall commence on January 1st and will end
on December 31st. The final fiscal year will end upon the liquidation of the Company.
The General Partner will keep the Company’s accounts in US dollars. Distributions paid in cash by the Company may
be denominated in currency other than US dollars. Any currency exchange fees or commissions which may arise in con-
nection with distributions shall be borne by the Shareholder.
Art. 22. Reports. The General Partner will publish the annual report within six (6) months following the close of
the fiscal year.
All Shareholders and representatives thereof who receive information contained in any of the reports shall keep any
and all such information strictly confidential. Therefore, all Shareholders and representatives thereof hereby agree not
to reveal any such information, in any way or form, to any third party, without the express written consent of the Gen-
eral Partner.
The Shareholders may nevertheless freely communicate the information contained in these reports to their share-
holders and to their statutory auditors, as well as to any supervisory administrative authority that may request such
information, in accordance with their regulatory, statutory, or contractual obligations. They shall, nevertheless, use their
best efforts to ensure that the persons mentioned hereinabove who are not bound by professional secrecy commit to
not reveal any confidential information to any third party.
80408
Art. 23. General meeting of Shareholders. General meetings of Shareholders shall be convened by the General
Partner pursuant to a notice given by the General Partner setting forth the agenda. Such notice shall be sent by regis-
tered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address recorded in
the Register.
The general meetings will approve resolutions, other than resolutions with the effect of amending the Articles (the
«Ordinary Resolutions»), by more than fifty percent (50%) of the Shareholders’ votes present or represented at the
relevant meeting, and with the consent of the General Partner.
Any resolution of a meeting of Shareholders with the effect of amending the Articles (the «Extraordinary Resolu-
tions») must be approved (i) with a presence quorum of the holders of fifty percent (50%) of the Shares at the first call,
and if not obtained, with no quorum requirement for the second call, (ii) by at least two-thirds (2/3) of the votes of the
present or represented Shareholders, and (iii) with the consent of the General Partner.
Each amendment to these Articles entailing a modification of rights of a class of Shares must be approved by a reso-
lution of the shareholders’ meeting of the Company and of separate meeting(s) of the holders of Shares of the relevant
class or classes concerned.
The annual general meeting to approve the accounts of the previous fiscal year shall be held on last Thursday of May
at 3p.m. at the registered office of the Company or at another place, located in the Grand Duchy of Luxembourg, as
specified in the notice of meeting. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following Business Day.
Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, general meetings may take place without notice of meeting.
A Shareholder may act at any general meeting by giving a written proxy to another person, who need not be a Share-
holder and who may be a director of the General Partner.
Art. 24. Dissolution. The Company will be dissolved at the end of the term specified in Article 4 hereinabove or
before upon the proposal of the General Partner and by a decision of the general meeting adopted in the manner re-
quired for an amendment of these Articles as provided for in Article 23.
The General Partner shall inform the Shareholders of its decision to dissolve the Company by registered mail, return
receipt requested.
Art. 25. Liquidation. If the Company is dissolved, the Shareholders will assume the functions of liquidator of the
Company.
The liquidator will be vested with the broadest powers to liquidate the Company’s assets, including liquidation by
amicable agreement, to pay possible creditors, and to distribute the remaining assets among the Shareholders, whether
in cash or in securities.
Art. 26. Disputes - Applicable law - Jurisdiction. All matters not governed by these Articles shall be determined
in accordance with the Company Law and the SICAR Law as such laws have been or may be amended from time to time.
All disputes with respect to the Company which may arise during the existence of the Company or during its liqui-
dation, whether among Ordinary Shareholders or between Ordinary Shareholders and the General Partner or between
Shareholders and the Depositary, will be governed by Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the competent
Luxembourg courts.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties represented as
stated here above declare to subscribe for fifty (50) shares as follows:
And declare to have them paid up in cash of an amount of fifty thousand US dollars (USD 50,000), as it has been
justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2006.
The first general annual meeting of Shareholders shall be held in 2007.
The first annual report of the Company will be dated 31 December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated approximately seven thousand Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders have resolved that:
The registered office of the Company shall be at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The independent Auditor for the Company shall be KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2525 Luxembourg. The term
of office of the Auditor shall expire at the close of the annual general meeting of Shareholders approving the accounts
as of 31 December 2006.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
Name of Subscriber
Number of subscribed shares
FAM SPORTS, S.à r.l., prequalified, one General Partner Share, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
ACTIVE INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, prequalified, Forty-nine Ordinary Shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
80409
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille six et le trois août.
Par-devant nous Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. FAM SPORTS, S.à r.l., une société constituée et existant conformément aux lois du Luxembourg, et dont le siège
social se situe 5, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, non encore enregistrée au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg,
Ici représentée par Maître Isabelle Lebbe, avocat domicilié à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à São
Paulo, Brésil le 2 août 2006.
2. ACTIVE INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, une société constituée et existant conformément aux lois des
Iles Vierges Britanniques, et dont le siège social se situe chez ARIAS FABREGA & FABREGA TRUST CO. BVI LIMITED,
325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building 2nd floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
Ici représentée par Maître Isabelle Lebbe, avocat domicilié à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à São
Paulo, Brésil le 16 juin, 2006.
Lesquelles procurations paraphées ne varietur par les comparants et le notaire resteront annexées au présent acte
et soumises en même temps aux formalités d’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualité, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société en
commandite par actions (S.C.A.) qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Définitions. Dans les présents Statuts, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous:
Agent Administratif: désigne l’établissement chargé d’exécuter les fonctions énoncées à l’Article 14.
Closing Additionnel: le dernier Jour ouvrable d’une Période de placement additionnelle.
Période de Placement Additionnelle: désigne toute période suivant la Période d’Investissement pendant laquelle un
certain nombre d’actions sont proposées à la souscription, au gré de l’Associé Gérant Commandité.
Statuts: désigne les statuts de la Société.
Réviseur d’Entreprises Agréé: désigne l’établissement chargé d’exercer les fonctions d’audit et de contrôle énoncées
à l’Article 20.
Jour Ouvrable: un jour où les banques sont en général ouvertes et en activité au Luxembourg.
Appels de Fonds: dates auxquelles l’Associé Gérant Commandité demande aux investisseurs de payer une partie de
leur Engagement.
Catégorie: une catégorie d’Actions de la Société.
Engagement: l’investissement total que chaque investisseur s’est engagé irrévocablement à effectuer dans la Société
et que l’Associé Gérant Commandité lui demande d’effectuer par étapes. Un Engagement devient un Engagement payé
une fois qu’il a été appelé. Les Actions sont émises progressivement à chaque Appel de Fonds à proportion de l’Enga-
gement payé.
Contrat d’Engagement de Souscrire: contrat d’Engagement de Souscrire que chaque Actionnaire Ordinaire doit sa-
tisfaire au cours de la Période de placement initiale. Chaque Actionnaire Ordinaire ayant conclu un Contrat d’Engage-
ment de Souscrire est tenu de souscrire un certain nombre d’Actions et de les libérer au Closing et en fonction des
Appels de fonds.
Société: désigne SPORT INVESTMENTS S.C.A., SICAR, société en commandite par actions agréées en tant que
société d’investissement en capital à risque au Luxembourg.
Loi relative aux Sociétés: désigne la Loi du 10 août 1915, modifiée, relative aux sociétés commerciales.
Intérêts de Défaut: intérêts appliqués au prix des Actions souscrites en cas de défaut de paiement sur un Appel de
Fonds pendant la période comprise entre l’Appel de Fonds et la date de paiement, comme exposé plus en détail à
l’Article 10.
Dépositaire: désigne l’établissement chargé d’exercer les fonctions énoncées à l’Article 19.
Investisseur Averti: désigne un investisseur averti au sens de l’article 2 de la Loi relative aux SICAR.
Associé Gérant Commandité: désigne l’Associé Gérant Commandité de la Société. L’Associé Gérant Commandité
est FAM SPORTS, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, dont le siège est au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
chargée de la gestion de la Société.
Action de l’Associé Gérant Commandité: une Action souscrite par l’Associé Gérant Commandité lors de la consti-
tution de la Société.
Closing: désigne le dernier Jour ouvrable de la Période de placement initiale.
Période de Placement Initiale: première période pendant laquelle les investisseurs sont invités à s’engager à souscrire
des Actions comme indiqué par l’Associé Gérant Commandité.
Période d’Investissement: quatre (4) années à compter de la Closing, pouvant être prolongée à 5 ans au gré de
l’Associé Gérant Commandité.
Prospectus: désigne le prospectus de la Société en date de juin 2006, pouvant être complété ou modifié à tout
moment.
Valeur Nette d’Inventaire: a le sens indiqué à l’Article 14 des Statuts.
Actions Ordinaires: désigne les Actions de toute catégorie autres que l’Action de l’Associé Gérant Commandité.
80410
Actionnaires Ordinaires: désigne les détenteurs d’Actions ordinaires.
Registre: désigne le registre des Actionnaires que l’Associé Gérant Commandité ou toute personne nommée à cette
fin par la Société doit tenir.
Actions: désigne l’Action de l’Associé Gérant Commandité et les Actions ordinaires.
Actionnaire: désigne un détenteur d’Actions inscrit.
SICAR: désigne une société d’investissement en capital à risque.
Loi relative aux SICAR: désigne la Loi du 15 juin 2004 relative aux SICAR.
Accord de Souscription: l’accord de souscription signé par les Actionnaires Ordinaires existants ou, le cas échéant,
par de nouveaux Investisseurs avertis au cours d’une Période de placement additionnelle, telle qu’exposée plus précisé-
ment à l’article «8.2 Périodes de placement additionnelles». Chaque Actionnaire Ordinaire ou, le cas échéant, chaque
Investisseur Averti s’engage, en concluent un accord de souscription, à souscrire un certain nombre Actions et de les
libérer aux Closings additionnels.
Closing Suivant: chaque Jour ouvrable, au cours de la Période d’Investissement et après le Closing, au cours duquel
les Actionnaires Ordinaires souscrivent et libèrent intégralement un certain nombre d’Actions correspondant à un
Appel de Fonds.
Date d’Evaluation: désigne la date de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, comme prévu par les Statuts.
Art. 2. Dénomination. Il est établi entre l’ Associé Gérant Commandité pris en qualité d’Associé Gérant Com-
mandité, les actionnaires commanditaires et tous ceux qui deviendront détenteurs d’Actions de la Société, une société
sous forme d’une société en commandite par actions (S.C.A.) agréée en tant que SICAR sous la dénomination SPORT
INVESTMENTS S.C.A., SICAR, régie par les lois relatives à ces sociétés, en particulier la Loi relative aux Sociétés et la
Loi relative aux SICAR, ainsi que par les présents Statuts.
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Le siège social peut
être transféré à l’intérieur de la même municipalité par une simple résolution de l’Associé Gérant Commandité.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une période de douze (12) années à compter de la date d’adoption
des présents Statuts, sauf liquidation anticipée, comme exposé à l’Article 24 des présents Statuts.
Toutefois, cette durée peut (i) être étendue pour une nouvelle durée de douze (12) années, ou (ii) prendre fin avant
par décision des actionnaires, conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour modifier les
présents Statuts.
Art. 5. Objet - Objectifs. L’objet de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en actifs représentatifs de
private equity et de capital risque, conformément à la définition la plus large compatible avec la Loi relative aux SICAR.
La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tous autres actifs permis par la Loi relative aux
SICAR et compatibles avec son activité.
Par ailleurs, la Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu’elle estime utiles pour
la réalisation et le développement de ses activités, dans toute la mesure permise par la Loi relative aux SICAR.
Les objectifs et les politiques d’investissement sont exposés dans le Prospectus.
Art. 6. Capital social. Le capital de la Société est variable et égal, à tout moment, à la Valeur Nette d’Inventaire
totale de la Société, déterminée conformément à l’Article 14 ci-après.
Le capital social souscrit minimum de la Société, qui doit être atteint au terme de douze (12) mois à compter de la
date à laquelle la Société a été agréée en tant que SICAR en application de la loi luxembourgeoise, est de un million
d’euros (1.000.000,- EUR) ou tout autre montant équivalent libellé dans une devise étrangère.
L’Associé Gérant Commandité est habilité à émettre des Actions en rapport avec les Contrats d’Engagement de
Souscrire. L’Associé Gérant Commandité est également habilité à émettre des Actions nouvelles au cours d’une Période
de Placement Additionnelle.
Chaque Action donne droit à une voix à l’assemblée générale des Actionnaires.
Aucune fraction d’action ne sera émise.
Art. 7. Forme des actions. Chaque Action est émise au nom du détenteur de cette Action.
L’inscription du nom de l’Actionnaire sur le Registre établit son droit de propriété sur les Actions nominatives. Tou-
tes les Actions émises par la Société sont inscrites sur le Registre, dans lequel figure, pour chaque Actionnaire, le nom,
le domicile, le siège social ou le domicile élu, le nombre et la Catégorie des Actions détenues par cet Actionnaire, le
montant payé pour chaque Action et les références bancaires.
Sauf si elle reçoit un avis contraire, la Société est en droit de considérer que les renseignements qui figurent dans le
Registre sont exacts et à jour, et en particulier qu’elle peut utiliser les adresses enregistrées pour envoyer des avis et
des informations et les références bancaires pour effectuer des paiements.
L’Associé Gérant Commandité peut délivrer à son gré des certificats d’Actions nominatifs, qu’il signe. La signature
peut être manuelle, imprimée ou autographiée. Si des certificats d’Actions ont été émis et qu’un Actionnaire souhaite
avoir d’autres certificats d’Actions pour ses Actions, le coût de ces certificats additionnels peut être facturé à cet Ac-
tionnaire.
Art. 8. Souscription des actions.
8.1 Closing
La Closing intervient le dernier Jour Ouvrable de la Période de Placement Initiale. L’Associé Gérant Commandité
peut décider de clore la Période de Placement Initiale avant la date figurant dans le Prospectus s’il a reçu des Engage-
ments totaux pour un montant de cinquante millions de dollars (50.000.000,- USD). Dans un tel cas, la nouvelle date de
Closing est communiquée aux investisseurs.
80411
Si le montant total des Engagements pris par les investisseurs est inférieur à 50.000.000,- USD, l’Associé Gérant Com-
mandité décide, conformément à la Section «Importance de l’investissement» du Prospectus (i) si le Closing intervient
alors que le montant total des Engagements est inférieur à 50.000.000,- USD; (ii) si la date d’échéance pour la signature
des Contrats d’Engagement de Souscrire peut être reportée afin de permettre un accroissement du montant total des
Engagements des investisseurs existants ou de nouveaux Investisseurs Avertis (comme exposé ci-dessous, il est stipulé
qu’aucun Actionnaire Ordinaire n’est autorisé à détenir des Actions représentant plus de 20% du capital social de la
Société, à moins que l’Associé Gérant Commandité décide d’augmenter ce pourcentage, qui en toute hypothèse ne peut
être supérieur à 25% du capital social de la Société); ou (iii) si les Contrats d’Engagement de Souscrire déjà signés seront
annulés, du fait du faible montant total des Engagements. Si le montant total des Engagements dépasse les 50.000.000,-
USD, l’Associé Gérant Commandité peut, à son gré, réduire l’Engagement d’un Investisseur Averti comme prévu par la
Section «Offre des Actions» du Prospectus.
Aucun Actionnaire Ordinaire n’est autorisé à détenir des Actions représentant plus de 20% du capital social de la
Société, sauf si, au cas où les Engagements seraient d’un montant inférieur à 50.000.000,- USD, l’Associé Gérant
Commandité décide d’un pourcentage supérieur, qui ne peut en aucun cas dépasser 25% du capital social de la Société.
L’Engagement d’un Actionnaire est formalisé par un Contrat d’Engagement de Souscrire.
Les Investisseurs qui ont des Contrats d’Engagement de Souscrire acceptés sont tenus de souscrire au Closing un
pourcentage de leur Engagement, pourcentage qui est fixé par l’Associé Gérant Commandité, à la suite de quoi des
Actions intégralement libérées sont émises.
Les Actions Ordinaires souscrites au Closing et à tout Closing suivant sont émises au prix de 1.000,- USD chacune.
Les paiements des premières Actions doivent être effectués en USD et perçus par la Société 15 jours civils après la
Closing.
Le montant minimum de l’Engagement par investisseur est de 200.000,- USD et le montant maximum de 10.000.000,-
USD.
Le solde de l’Engagement est souscrit lors des Appels de Fonds successifs effectués par l’Associé Gérant Comman-
dité. L’Associé Gérant Commandité informe les Actionnaires des Appels de Fonds par tout moyen écrit disponible
(email, lettre recommandée avec avis de réception, télécopie) au moins dix (10) jours civils avant le Closing suivant en
question.
Le paiement de l’Appel de Fonds est dû au Closing Suivant. L’Associé Gérant Commandité détermine à son gré la
date et le montant de chaque Appel de Fonds, correspondant à un pourcentage du total des Contrats d’Engagement de
Souscrire.
Au terme de la Période d’Investissement, tous les Actionnaires sont déchargés de toute autre obligation d’honorer
leurs Engagements respectifs non appelés antérieurement par la Société pour investissement.
8.2 Périodes de placement additionnelles
Les Closings additionnels prennent place le dernier Jour Ouvrable d’une Période de Placement Additionnelle. Les da-
tes des éventuelles Périodes de Placement Additionnelles sont communiquées aux Actionnaires Ordinaires avec un
préavis de 30 jours civils.
L’Associé Gérant Commandité veille à tout moment à ce qu’un Actionnaire Ordinaire ne détienne jamais plus de 20%
du capital social de la Société, à moins que l’Associé Gérant Commandité ne décide d’un pourcentage supérieur, comme
indiqué à l’article 8.1.
Les Actionnaires Ordinaires et les nouveaux Investisseurs avertis dont les souscriptions ont été acceptées au cours
de Périodes de placement additionnelles sont tenus de conclure un Accord de Souscription et de payer intégralement
le montant de la souscription au Closing Additionnel.
Les Actions souscrites à chaque Closing Additionnel sont émises à un prix de souscription égal à la Valeur Nette
d’Inventaire de ces Actions au Closing Additionnel en question.
Les paiements doivent être effectués en USD et perçus par la Société à chaque Closing Additionnel.
Art. 9. Distributions. Il n’y a pas de distribution pendant la Période d’Investissement.
Au terme de la Période d’Investissement, 60% des liquidités nettes ou 60% du bénéfice de la Société, déterminé à la
fin de chaque exercice fiscal, suivant la plus faible de ces sommes, sont distribués aux Actionnaires, après déduction des
primes de résultat, le cas échéant.
Sauf décision contraire de l’Associé Gérant Commandité prise en dehors de la Période d’Investissement, les dividen-
des sont payés une fois par an. En toute hypothèse, aucune distribution ne peut intervenir si, du fait de cette distribution,
la Valeur Nette d’Inventaire de la Société est inférieur à 1.000.000,- ou son équivalent en US dollars.
Art. 10. Actionnaire défaillant. Les Actionnaires Ordinaires s’engagent irrévocablement, en concluant un Contrat
d’Engagement de Souscrire, à honorer les Appels de fonds successifs de la Société, à concurrence du montant de leur
Contrat d’Engagement de Souscrire.
En cas de défaut de paiement d’un Appel de Fonds, le prix de souscription en question sera accru d’intérêts (les
«Intérêts de Défaut») sans autre avis, au taux du LIBOR plus 400 points de base. Les Intérêts de Défaut sont calculés
sur le nombre effectif de jours écoulés entre la date de l’Appel de Fonds (incluse) et la date de paiement (exclue).
L’Associé Gérant Commandité délivre en cas de besoin un avis officiel à l’Actionnaire défaillant («Actionnaire
Défaillant») pour lui déclarer le défaut de paiement.
Si dans le délai de 15 Jours Ouvrables à compter de la remise officielle de l’avis par l’Associé Gérant Commandité,
l’Actionnaire Défaillant n’a pas payé l’intégralité du prix de souscription dû (Intérêts de Défaut compris), toutes les Ac-
tions enregistrées à son nom deviennent de plein droit des Actions impayées («Actions Impayées») et sont, si l’Associé
Gérant Commandité le décide, rachetées impérativement par la Société à un prix égal au prix de souscription payé par
l’Actionnaire Défaillant ou à la Valeur Nette d’Inventaire des Actions à la Date d’Evaluation pertinente, suivant la valeur
la plus faible. L’Associé Gérant Commandité peut également décider d’utiliser les voies de droit à l’encontre de l’Ac-
80412
tionnaire Défaillant sur le fondement de l’inexécution de son Contrat d’Engagement de Souscrire envers la Société, afin
de le contraindre à payer sa part de l’Engagement objet de l’appel de fonds, plus les Intérêts de Défaut applicables. Dans
un tel cas, le droit de vote attaché aux Actions Impayées et les droits à dividende ou à distribution sont suspendus tant
que le paiement n’est pas effectué.
Tout solde impayé dû par l’Actionnaire Défaillant ainsi que tout préjudice subi par les autres Actionnaires Ordinaires
ou par l’Associé Gérant Commandité du fait du défaut de paiement, peuvent faire l’objet d’une action en justice, et l’Ac-
tionnaire Défaillant sera seul responsable de tous les frais exposés ou des préjudices de toute nature subis par la Société.
Art. 11. Exclusion d’un actionnaire. Les Actions peuvent faire l’objet d’un rachat obligatoire par la Société si un
Actionnaire cesse d’être ou n’est pas considéré comme étant un Investisseur Averti, ou s’il devient un Actionnaire
Défaillant comme exposé ci-dessus à l’article «Actionnaire Défaillant».
L’Associé Gérant Commandité avisera l’Actionnaire par écrit par tout moyen disponible (email, lettre recommandée
avec avis de réception, télécopie) de l’absence ou de la perte du statut d’Investisseur Averti. Si un Actionnaire ne re-
trouve pas son statut d’Investisseur Averti dans les trente (30) jours à compter de l’avis, l’Associé Gérant Commandité
peut racheter les Actions de cet Actionnaire Défaillant comme prévu ci-dessous.
Si un Actionnaire Ordinaire devient un Actionnaire Défaillant ou cesse d’être un Investisseur Averti de sa propre
initiative, le prix de rachat sera égal au prix de souscription qu’il aura payé ou à la Valeur Nette d’Inventaire des Actions
à la Date d’Evaluation pertinente, suivant la plus faible de ces valeurs, sous déduction dans tous les cas par de frais de
rachat de 60%.
Si un Actionnaire Ordinaire est considéré comme n’étant pas un Investisseur Averti ou cesse de l’être pour des rai-
sons échappant à son contrôle, le prix de rachat sera égal au prix de souscription qu’il aura payé. Toutefois, si l’Associé
Gérant Commandité détermine que la Valeur Nette d’Inventaire de la Société a augmenté ou a baissé significativement
depuis la souscription par l’Actionnaire Ordinaire, l’Associé Gérant Commandité peut changer le prix de rachat en se
fondant sur la Valeur Nette d’Inventaire de ces Actions à la date du rachat.
Le paiement du prix de rachat est effectué par la Société ou ses représentants au plus tard 3 mois après la date de
rachat, dans la mesure où la Société dispose de liquidités suffisantes pour ces rachats, et en toute hypothèse 12 mois au
plus tard après la date de rachat. Le paiement au titre de ces Actions est effectué en USD ou en tout autre devise libre-
ment convertible indiquée par l’Actionnaire ordinaire. Dans ce dernier cas, tous les frais de change seront supportés
par l’Actionnaire Ordinaire.
A la suite de cette opération, l’Actionnaire Ordinaire ne sera pas tenu de payer le solde de son Engagement resté
impayé.
L’Actionnaire Ordinaire concerné sera alors radié du Registre et l’Associé Gérant Commandité enregistrera le trans-
fert de la propriété des Actions en faveur de la Société, en vue de leur annulation ou de leur vente à des Actionnaires
Ordinaires, au gré de l’Associé Gérant Commandité.
Art. 12. Rachat des actions. Les Actionnaires Ordinaires ne sont pas en droit de demander le rachat de leurs
Actions avant la fin de la Durée de la Société.
Si les Actionnaires décident de prolonger la Durée initiale de douze (12) années de douze (12) années additionnelles,
comme prévu à l’Article 4, les Actions pourront être rachetées à la demande d’un Actionnaire, mais au gré de l’Associé
Gérant Commandité, à chaque Date d’Evaluation et conformément au principe de l’égalité de traitement des Actionnai-
res.
En toute hypothèse, le nombre des Actions rachetées ne doit jamais dépasser 60% du total des Actions Ordinaires
émises, et dans la mesure où la Société dispose de liquidités pour payer ces rachats.
De plus, la Société peut racheter des Actions chaque fois que l’Associé Gérant Commandité considère qu’un rachat
est dans le meilleur intérêt de la Société.
Le prix de rachat, en dehors des cas où un Actionnaire Ordinaire devient Actionnaire Défaillant ou cesse d’être un
Investisseur Averti, sera calculé en fonction de la Valeur Nette d’Inventaire de la Société déterminée à la Date d’Evalua-
tion pertinente.
Le paiement du prix de rachat sera effectué par la Société ou ses représentants 3 mois au plus tard après la Date
d’Evaluation en question. Le paiement pour ces Actions sera effectué en USD ou dans la devise librement convertible
spécifiée par l’Actionnaire. Dans ce dernier cas, tous les frais de change seront supportés par l’Actionnaire.
La Société est en droit, si l’Associé Gérant Commandité le décide et si l’Actionnaire l’accepte, d’effectuer le paiement
du prix de rachat en nature, en allouant à l’Actionnaire des investissements du portefeuille d’actifs de la Société d’une
valeur égale à la valeur des Actions rachetées. La nature et le type des actifs cédés dans un tel cas seront déterminés de
bonne foi et sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires, et leur évaluation sera confirmée par un rapport
spécial du Réviseur d’Entreprises Agréé. Le coût de ces cessions sera supporté par le cessionnaire.
Art. 13. Transfert de la propriété des actions. La cession d’Actions s’effectue par une déclaration de cession
inscrite sur le Registre, datée et signée par le cédant et par le cessionnaire ou par leurs représentants dûment habilités,
et conformément aux règles des cessions de créances de l’Article 1690 du code civil du Luxembourg. La Société peut
accepter et inscrire une cession sur le Registre en se fondant sur la correspondance ou d’autres documents recueillant
l’accord du cédant et du cessionnaire.
Les Actions peuvent être cédées à tout moment à un Investisseur Averti, existant ou nouveau, sous réserve qu’un
Actionnaire ne soit jamais détenteur d’un nombre d’Actions représentant plus de 20% du capital social de la Société,
sauf si l’Associé Gérant Commandité décide d’un pourcentage supérieur, comme prévu à l’Article 8.1.
Toute vente ou cession d’Actions est subordonnée à la pleine acceptation par l’acheteur ou le cessionnaire, par écrit
et préalablement à la vente ou à la cession, de toutes les obligations en cours du vendeur en vertu de Contrat d’Enga-
gement de Souscrire qu’il a conclu.
80413
Art. 14. Evaluation des actifs de la société. La Valeur Nette d’Inventaire de la Société et de chaque Catégorie
d’Actions est déterminée en USD par l’Agent Administratif sous la responsabilité de l’Associé Gérant Commandité au
31 décembre chaque année et tout autre jour que l’Associé Gérant Commandité déterminera au cas par cas (la «Date
d’Evaluation»).
A la demande des Actionnaires, la Société est tenue de les informer au moins tous les six mois de la Valeur Nette
d’Inventaire.
La Valeur Nette d’Inventaire de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de son passif.
La valeur des actifs de la Société est déterminée comme suit:
(1) la valeur des liquidités en caisse ou en dépôt, des titres à court terme et des titres à vue, des créances, des charges
payées d’avance, des dividendes en liquidités, des intérêts déclarés ou courus comme exposé ci-dessus et non encore
perçus, la valeur de ces derniers étant réputée égale à leur montant intégral, à moins que leur recouvrement intégral
soit douteux, auquel cas l’Associé Gérant Commandité appliquera à cette valeur la réduction qu’il estimera appropriée
pour en traduire le montant exact;
(2) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire cessibles et négociés ou cotés sur un marché bour-
sier ou tout autre marché organisé, évalués à partir du dernier cours connu, sauf si ce cours n’est pas représentatif,
auquel cas la valeur de cet actif est déterminée à partir de son cours vendeur prévisible estimé de bonne foi par l’Associé
Gérant Commandité;
(3) les investissements en titres de private equity autres que les valeurs énoncées ci-dessus, évalués par l’Associé Gé-
rant Commandité en prenant en compte les instructions générales et les principes d’évaluation des sociétés de porte-
feuille de l’Association Européenne du Capital Investissement (European Venture Capital Association - EVCA), mis à
jour;
(4) la valeur de tout autre actif de la Société est déterminée au cours des 12 premiers mois à partir du prix d’acqui-
sition, tous coûts, frais et dépenses en rapport compris. Après cette période de 12 mois, ou si le prix d’acquisition n’est
pas représentatif, la valeur de tout autre actif de la Société sera déterminée de façon prudente et de bonne foi à un prix
de vente raisonnablement prévisible.
La Valeur Nette d’Inventaire par Catégorie à une Date d’Evaluation donnée est mise à la disposition des détenteurs
d’Actions au siège de la Société dans les 90 jours civils suivant la Date d’Evaluation en question.
Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Conformément aux présents Statuts, l’Associé Gérant Commandité peut suspendre la détermination de la Valeur
Nette d’Inventaire pendant:
c) l’existence d’une situation qui constitue une urgence en raison de laquelle l’aliénation ou l’évaluation exacte d’une
partie substantielle des actifs de la Société est impraticable;
d) une panne affectant le fonctionnement des moyens d’information utilisés habituellement pour déterminer le cours
ou la valeur des investissements, des valeurs boursières ou des prix du marché.
Tout Actionnaire ayant demandé à être informé de la Valeur Nette d’Inventaire sera informé de cette suspension si,
à l’appréciation de l’Associé Gérant Commandité, celle-ci est susceptible de dépasser 30 jours.
Art. 15. Gestion.
15.1. En général
La Société est gérée par l’Associé Gérant Commandité: FAM SPORTS, S.à r.l., une société constituée et existant
conformément aux lois du Luxembourg, et dont le siège social se situe 5, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, L’Associé
Gérant Commandité est nommé pour la durée de la Société.
En cas d’incapacité juridique, de liquidation ou d’autre situation permanente empêchant l’Associé Gérant Comman-
dité d’agir en cette qualité pour la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, sous réserve de
la nomination d’un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être un Actionnaire, par l’assemblée générale des Ac-
tionnaires afin de prendre toutes les mesures urgentes ou de simple gestion administrative, jusqu’à la tenue de l’assem-
blée générale des Actionnaires, que l’administrateur doit convoquer dans les quinze (15) jours civils suivant sa
nomination.
Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires ont la faculté de nommer un nouveau gérant par résolution adop-
tée conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts. A défaut de cette nomination, la
Société est dissoute et liquidée.
La nomination d’un nouveau gérant n’est pas subordonnée à l’approbation de l’Associé Gérant Commandité.
15.2. Pouvoirs de l’Associé Gérant Commandité
L’Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d’administration
et de disposition compatibles avec l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale
des Actionnaires entrent dans le cadre des pouvoirs de l’Associé Gérant Commandité.
L’Associé Gérant Commandité peut nommer des conseillers en investissement et des gestionnaires, ainsi que tous
autres dirigeants ou agents administratifs. L’Associé Gérant Commandité peut conclure des contrats avec des personnes
physiques ou morales pour la prestation de leurs services ou pour leur déléguer des pouvoirs; il détermine leur
rémunération, qui est à la charge de la Société.
Art. 16. Conseil des professionnels. Le Conseil des professionnels est constitué de sept (7) membres qui peuvent
être choisis parmi des banquiers, des hommes d’affaires et d’autres Professionnels.
Quatre (4) membres du Conseil des Professionnels sont nommés par l’Associé Gérant Commandité et trois (3) par
l’assemblée générale des Actionnaires Ordinaires.
80414
Le rôle du Conseil des Professionnels est d’analyser les investissements et les résultats de la Société, ainsi que de
débattre avec l’Associé Gérant Commandité des investissements et des désinvestissements prévisionnels ainsi que des
résultats attendus de la Société.
Le Conseil des Professionnels se réunit deux fois par an au lieu indiqué par l’Associé Gérant Commandité, qui fixe
également l’ordre du jour. Le Conseil des Professionnels ne prend aucune décision.
Les membres du Conseil des Professionnels ne perçoivent aucune rémunération.
Tous les frais exposés pour les réunions du Conseil des Professionnels sont supportés intégralement par la Société.
Art. 17. Conflit d’intérêts. L’Associé Gérant Commandité doit faire de son mieux pour éviter les conflits d’inté-
rêts entre la Société et les autres activités de l’Associé Gérant Commandité. Il résout tout conflit éventuel de la façon
qu’il considère, à son appréciation, comme étant équitable.
Art. 18. Responsabilité. L’Associé Gérant Commandité est solidairement responsable de tout passif qui ne peut
être comblé avec les actifs de la Société.
Le ou les Actionnaires Ordinaires, suivant le cas, doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque façon et
à quelque titre que ce soit si ce n’est pour exercer leurs droits en tant qu’Actionnaires dans le cadre de l’assemblée
générale; ils ne sont tenus qu’à concurrence de leur apport à la Société.
Art. 19. Le dépositaire. La Société conclut un contrat de dépositaire avec le Dépositaire qui satisfait aux conditions
fixées par la Loi relative aux SICAR.
Les valeurs mobilières de la Société, ses liquidités et les autres actifs autorisés sont gardés par ou au nom du Dépo-
sitaire, qui doit satisfaire aux obligations et exercer les attributions prévues par la Loi relative aux SICAR, à savoir:
(a) veiller à ce que le prix de souscription des Actions lui soit remis dans les délais prévus par les présents Statuts,
(b) contrôler si dans les opérations portant sur les actifs de la Société, une contrepartie lui est payée ou livrée dans
les délais d’usage, et
(c) veiller à ce que les produits de la Société soient affectés conformément aux présents Statuts.
Si le Dépositaire souhaite mettre fin à ses fonctions, l’Associé Gérant Commandité doit faire de son mieux pour lui
trouver un remplaçant dans les deux (2) mois suivant la date effective de ce départ. Dans l’attente de son remplacement,
qui doit intervenir dans les deux (2) mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne con-
servation des intérêts des Actionnaires de la Société.
L’Associé Gérant Commandité peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais doit le maintenir en place jusqu’à
la nomination de son remplaçant.
Les fonctions du Dépositaire prennent fin dans les cas suivants:
a) en cas de retrait intervenu de sa propre initiative ou de celle de la société; en attendant son remplacement qui doit
avoir lieu dans les deux (2) mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation
des intérêts des Actionnaires de la Société;
b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,
de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue ou mis en liquidation;
c) lorsque l’autorité de surveillance retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.
Art. 20. Le réviseur. Le rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé et, le cas échéant, ses réserves sont reproduits
intégralement dans chaque rapport annuel.
Le Réviseur d’Entreprises Agréé est, notamment, tenu de signaler rapidement à la CSSF tout fait ou toute décision
dont il a pris connaissance dans l’exercice du contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel de la
Société ou d’une autre mission légale concernant la Société, lorsque ce fait ou cette décision est de nature à:
- constituer une violation grave des dispositions de la Loi relative aux SICAR ou des dispositions réglementaires prises
pour son exécution, ou
- porter atteinte à la continuité de l’exploitation de la Société, ou
- entraîner le refus de la certification des comptes ou l’émission de réserves y relatives.
Le Réviseur d’Entreprises Agréé a l’obligation générale d’informer et de rendre compte à la CSSF, ce qui peut l’ame-
ner à exercer son contrôle sur un ou plusieurs aspects particuliers des activités et des opérations de la Société.
Art. 21. Comptes. La durée de l’exercice fiscal est de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier et s’achève le
31 décembre. Le dernier exercice fiscal prendra fin à la liquidation de la Société.
L’Associé Gérant Commandité tient les comptes de la Société en USD. Les distributions versées par la Société peu-
vent se faire en une autre devise que l’USD. Tous les frais ou les commissions de change en rapport avec les distributions
sont supportés par l’Actionnaire.
Art. 22. Rapports. L’Associé Gérant Commandité publie le rapport annuel dans les six (6) mois suivant la clôture
de l’exercice fiscal.
Tous les Actionnaires et leurs représentants qui reçoivent les informations contenues dans un rapport doivent pré-
server strictement la confidentialité de ces informations. En conséquence, tous les Actionnaires et leurs représentants
s’engagent par les présentes à ne pas divulguer ces informations à un tiers, de quelque façon que ce soit, sans l’accord
écrit exprès de l’Associé Gérant Commandité.
Les Actionnaires sont toutefois libres de communiquer les informations contenues dans ces rapports à leurs action-
naires et à leurs commissaires aux comptes légaux, ainsi qu’aux autorités administratives de contrôle qui en font la
demande, conformément à leurs obligations réglementaires, légales ou contractuelles. Toutefois, ils doivent faire de leur
mieux pour veiller à ce que les personnes susvisées qui ne sont pas liées par une obligation de secret professionnel
s’engagent à ne pas révéler ces informations confidentielles à des tiers.
80415
Art. 23. Assemblée générale des actionnaires. Les assemblées générales des Actionnaires sont convoquées par
l’Associé Gérant Commandité par avis indiquant l’ordre du jour. Cet avis doit être envoyé au moins huit (8) jours avant
la réunion à chaque Actionnaire par lettre recommandée à l’adresse figurant au Registre.
L’assemblée générales adopte ses résolutions, sauf celles qui modifient les présents Statuts, (les «Résolutions Ordi-
naires»), à plus de cinquante pour cent (50%) des voix des Actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale,
et avec l’accord de l’ Associé Gérant Commandité.
Toute résolution d’une assemblée générale des Actionnaires ayant pour effet de modifier les présents Statuts (une
«Résolution Extraordinaire») doit être adoptée (i) avec un quorum des présents de cinquante pour cent (50%) des Ac-
tions sur première convocation et, à défaut, sur seconde convocation et sans condition de quorum, (ii) par au moins les
deux tiers (2/3) des voix des Actionnaires présents ou représentés, et (iii) avec l’accord de l’Associé Gérant Comman-
dité.
Toute modification des présents Statuts entraînant une modification des droits d’une Catégorie d’Actions doit être
adoptée par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et une résolution de la ou des assem-
blées séparées des détenteurs de la ou des Catégories d’Actions concernées.
L’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice fiscal écoulé se déroule le dernier jeudi du mois
de mai à 15.00 heures au siège de la Société ou en un autre lieu, sis dans le Grand Duché de Luxembourg, qui doit figurer
sur l’avis de convocation de l’assemblée générale. Si ce jour tombe un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l’as-
semblée générale annuelle se tient le Jour Ouvrable suivant.
Les autres réunions des Actionnaires peuvent se tenir au lieu et aux dates qui seront indiqués.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s’ils se considèrent eux-mêmes comme ayant été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut se tenir sans qu’il y ait eu d’avis de convocation.
Un Actionnaire peut agir dans le cadre d’une assemblée générale en donnant procuration par écrit à une autre per-
sonne, qui ne doit pas être nécessairement un Actionnaire et qui peut être un administrateur ou l’Associé Gérant Com-
mandité.
Art. 24. Dissolution. La Société sera dissoute à la fin de la durée spécifiée à l’Article 4 des présentes ou avant sur
proposition de l’Associé Gérant Commandité et par décision de l’assemblée générale adoptée conformément aux con-
ditions requises pour la modification des présents Statuts comme prévu à l’Article 23.
L’Associé Gérant Commandité informe les Actionnaires de sa décision de dissoudre la Société par lettre recomman-
dée avec avis de réception.
Art. 25. Liquidation. Si la Société est dissoute, les Actionnaires exercent les fonctions de liquidateur de la Société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour liquider les actifs de la Société, y compris de gré à gré, en
vue de payer les éventuels créanciers, et il distribue le reliquat des actifs entre les Actionnaires, soit en numéraire soit
en valeurs mobilières.
Le Réviseur d’Entreprises Agréé et le Dépositaire continuent à exercer leurs fonctions jusqu’à la fin des opérations
de liquidation.
Art. 26. Litiges - Droit applicable - Tribunaux compétents. Toutes les questions non régies par les présents
Statuts seront tranchées conformément à la Loi relative aux sociétés et à la Loi relative aux SICAR, tel que ces lois ont
été amendées.
Tout litige relatif à la Société surgissant au cours de son existence ou de sa liquidation, que ce soit entre les Action-
naires Ordinaires, ou entre les Actionnaires Ordinaires et l’Associé Gérant Commandité, ou entre les Actionnaires et
le Dépositaire, sera régi par le droit du Luxembourg et porté devant les tribunaux compétents du Luxembourg.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes, représentées comme indiqué en tête des présentes, ayant rédigé les présents statuts de la
Société, déclarent souscrire cinquante (50) Actions comme suit:
et déclarent les avoir entièrement libérées en payant en numéraire la somme de cinquante mille US dollars (USD
50.000), comme cela a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2007.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, dépenses ou charges de toute nature qui seront supportés par la Société pour les besoins de sa
constitution sont estimés à environ sept mille euros.
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires ont décidé que:
Le siège de la Société est au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le Réviseur d’Entreprises Agréé indépendant de la Société sera KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2525 Luxem-
bourg. La durée des fonctions du Réviseur d’entreprises agréé prendra fin à la clôture de l’assemblée générale annuelle
des Actionnaires qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Nom du souscripteur
Nombre d’actions souscrites
FAM SPORTS, S.à r.l., préqualifiée, une Action de l’Associé Gérant Commandité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
ACTIVE INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, préqualifié, quarante neuf Actions Ordinaires, . . . . . . . . . . . . 49
80416
Dont acte, en foi de quoi le présent acte authentique a été dressé à Luxembourg, le jour indiqué en tête du présent
document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en anglais et accompagné d’une traduction en français; en cas de divergence entre le texte en anglais et
le texte en français, la version en anglais prévaudra.
Le document ayant été lu aux personnes comparantes, dont le notaire connaît le nom, le prénom, l’état civil et le
domicile, elles signent avec le notaire le présent acte authentique.
Signé: I. Lebbe, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, vol. 29CS, fol. 34, case 1. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093511.3/211/899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
SCHREINEREI POSCH, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.
R. C. Luxembourg B 96.841.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2006, réf. DSO-BR00172, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(958111.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2006.
SCHREINEREI POSCH, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.
R. C. Luxembourg B 96.841.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2006, réf. DSO-BR00173, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(958115.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2006.
SCHREINEREI POSCH, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.
R. C. Luxembourg B 96.841.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2006, réf. DSO-BR00174, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(958118.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2006.
STADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.634.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 16 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
802 du 2
novembre 2000.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03614, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055892.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Luxembourg, le 24 août 2006.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
80417
SCHLEIHS ANSTRICH-PEINTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
R. C. Luxembourg B 91.769.
—
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2006, réf. DSO-BR00343, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 juin 2006.
(962256.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
SCHLEIHS ANSTRICH-PEINTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
R. C. Luxembourg B 91.769.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2006, réf. DSO-BR00351, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 juin 2006.
(962265.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2006.
IRMG (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 31.670.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Executive Board prises par vote circulairei>
M. Fabrice Frere et M. Markus Mende, demeurant respectivement au 34, rue du Village, L-6183 Gonderange et au 1
Gottfried Keller Strasse, CH-4054 Bâle, sont nommés Gérants de la Société.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02105. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055630.4/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
IRMG (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 31.670.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 mai 2006i>
L’Assemblée Générale nomme ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, comme Commissaire aux Comptes.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055630.5/682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société IRMG (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>F. Frere
<i>Géranti>
<i>Pour la société IRMG (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>F. Frere
<i>Géranti>
80418
SIMABO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, Berler Strooss, Résidence Belle-vue.
R. C. Luxembourg B 92.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04295, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(959265.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
SIMABO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, Berler Strooss, Résidence Belle-vue.
R. C. Luxembourg B 92.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04235, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(959250.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
EAST WEST GLOBAL DRINKS S.A., Société Anonyme,
(anc. DIGI BENELUX S.A.).
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 105.276.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 20 juin 2006.
(959076.3/4917/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
CORNETLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R. C. Luxembourg B 102.076.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04216, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(959234.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
APPUI INTERNATIONAL POUR LE DEVELOPPEMENT DURABLE, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-4649 Obercorn, 24, rue Prommenschenkel.
R. C. Luxembourg F 1.270.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2006i>
<i>Modification des Statutsi>
L’article 12 alinéa 6 est modifié comme suit:
«Hormis les membres fondateurs, les salariés de l’Association sont inéligibles au Conseil d’administration.»
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02128. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056085.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
P. Probst
<i>Le notairei>
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
Signature.
80419
ANCIENNE FERME KLEMENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 159, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 89.056.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04248, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(959252.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
T.C.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9773 Troine, Maison 31.
R. C. Luxembourg B 43.037.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04290, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(959257.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
INTER-FAÇADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 102.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04201, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(959262.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2006.
MAJORALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 108.454.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 12 juin 2006, réf. DSO-BR00071, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(960171.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
AMBD SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.419.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 12 avril 2006i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 12 avril 2006 que:
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Paul De Winter, demeurant professionnellement
à B-2020 Anvers, Jan Van Rijswijcklaan, 184, en tant qu’administrateur de la Sicav. Le mandat d’administrateur lui avait
été confié lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2002 et a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire tenue le 24 septembre 2003.
Luxembourg, le 12 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02960. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055364.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
Wiltz, le 22 juin 2006.
Signature.
Pour extrait certifié conforme
Signature
80420
LA CIGOGNE GOURMANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 59, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 93.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00247, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(959852.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 2006.
LA CIGOGNE GOURMANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 59, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 93.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00248, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(959849.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 2006.
FISCAL REPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 109.563.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 31 mai 2006, réf. DSO-BQ00290, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(960175.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
SW GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 108.448.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 31 mai 2006, réf. DSO-BQ00289, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(960179.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
LEKO PROPERTIES, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 107.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 12 juin 2006, réf. DSO-BR00072, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(960183.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
THEP INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 97.607.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 12 juin 2006, réf. DSO-BR00075, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(960188.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Signatures.
Wiltz, le 22 juin 2006.
Signature.
Wiltz, le 22 juin 2006.
Signature.
Wiltz, le 22 juin 2006.
Signature.
Wiltz, le 26 juin 2006.
Signature.
80421
SIPA, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 108.399.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 12 juin 2006, réf. DSO-BR00074, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(960191.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
SEPIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 103.318.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 12 juin 2006, réf. DSO-BR00076, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(960194.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
FACTORING SERVICE, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 106.247.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 12 juin 2006, réf. DSO-BR00073, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(960197.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
HEMISPHERE SUD SHIPPING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.663.
—
Il apparaît des différentes correspondances, ce qui suit:
- Que le siège social de la société HEMISPHERE SUD SHIPPING S.A. au numéro B 62.663 sis au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg a été dénoncé en date du 12 juin 2006 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03379. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055666.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
HEMISPHERE SUD SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.663.
—
Il résulte de la correspondance du 1
er
mars 2005 que:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2249 Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur au sein de la société HEMISPHERE SUD
SHIPPING S.A.
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2249 Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur-Délégué au sein de la société
HEMISPHERE SUD SHIPPING S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055670.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Wiltz, le 26 juin 2006.
Signature.
Wiltz, le 26 juin 2006.
Signature.
Wiltz, le 26 juin 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
80422
HOLDING BIGONVILLE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 96.588.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00256/BR00255, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(960312.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
HOLDING BIGONVILLE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 96.588.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00258/BR00257, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(960314.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
HOLDING BIGONVILLE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 96.588.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00260/BR00259, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(960316.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
DELFINO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 117.618.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-eighth of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Fabrice Geimer, lawyer, with professional address in Luxembourg and Mr Marc Torbick, law-
yer, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
Diekirch, le 27 juin 2006.
Signature.
Diekirch, le 27 juin 2006.
Signature.
Diekirch, le 27 juin 2006.
Signature.
80423
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DELFINO INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
80424
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoirs A et B.
80425
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination DELFINO INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.
80426
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera
élu parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-
nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
sociée unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
80427
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par une gérante:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2006, vol. 437, fol. 37, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069635.3/242/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
BLUETOUCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) NUMBER 3, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 117.548.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Douglas Forbes Irvine, having its registered office at Duna D’Areia, Lote 113 Apartado 2184, Quinta do Lago, Alman-
cil 8135-024, Portugal
and
John Alastair Irvine, having its registered office at 140 Rua Alva, Parque Atlantico, Quinta do Lago, Almancil 8135-024,
Portugal.
The founders are here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties have requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is BLUETOUCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) NUMBER 3, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Mersch, le 5 juillet 2006.
H. Hellinckx.
80428
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarters
of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company shall be managed by one or several A manager(s) (the A Managers) and one or several B
manager(s) (the B Managers, and together with the A Managers, the Managers) appointed by a resolution of the general
meeting of the shareholders which sets the term of their office. The Managers may be appointed or removed at any
time, with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.
In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of the shareholders fall within
the competence of the Board.
The Company shall be bound by the joint signature of any A Manager and any B Manager or by the joint or single
signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the Board.
The Board may sub-delegate their powers for specific tasks to one or more Managers or one or more ad hoc agents,
whether shareholders or not.
The Board will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.
The Board can validly deliberate and act only if at least one A Manager and one B Manager are present or represented.
In this case, the resolutions of the Board shall be adopted if approved by (i) the majority of the Managers present or
represented, and (ii) the majority of the A Managers present or represented, and (iii) the majority of the B Managers
present or represented.
The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first Managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
80429
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders’ decisions
Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three-quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on April 1st and closes on March 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of March, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on March 31, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been subscribed by John Alastair Irvine for 250 shares
and Douglas Forbes Irvine for 250 shares and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
80430
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed as A managers for an undetermined duration:
a) Mr Douglas Forbes Irvine having its registered office at Duna D’Areia, Lote 113 Apartado 2184, Quinta do Lago,
Almancil 8135-024, Portugal;
b) Mr John Alastair Irvine having its registered office at 140 Rua Alva, Parque Atlantico, Quinta do Lago, Almancil
8135-024, Portugal.
2) The following person is appointed as B manager for an undetermined duration:
a) Mr Bruno Bagnouls with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any A Manager
and any B Manager or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been
delegated by the Board.
3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Douglas Forbes Irvine, ayant son domicile à Duna D’Areia, Lote 113 Apartado 2184, Quinta do Lago, Almancil
8135-024, Portugal,
et
John Alastair Irvine, ayant son domicile au 140 Rua Alva, Parque Atlantico, Quinta do Lago, Almancil 8135-024, Por-
tugal.
Fondateur ici représenté par Mme Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera BLUETOUCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) NUMBER 3, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
80431
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants A (les Gérants A) et un ou plusieurs gérants B (les Gérants
B, et ensemble avec les gérants A, les Gérants) nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui établis-
sent les termes de leurs mandats. Le(s) Gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les Gérants peuvent être nom-
més ou révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution à l’unanimité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) Gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir, en toutes circonstances, au nom de
la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et aux dispositions du pré-
sent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil.
La société sera engagée par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par la signature conjointe ou
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le Conseil.
Le Conseil, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs Gérants ou à
un ou plusieurs agents ad hoc, associés ou non.
Le Conseil, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi
que toutes autres conditions de leur mandat.
Le Conseil peut valablement délibérer et agir seulement si au moins un Gérant A et un Gérant B sont présents ou
représentés.
Dans ce cas, les résolutions du Conseil sont adoptées si elles sont approuvées par (i) la majorité des Gérants présents
ou représentés, et (ii) la majorité des Gérants A présents ou représentés et (iii) la majorité des Gérants B présents ou
représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers Gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
80432
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier avril et se termine le 31 mars.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 mars, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par John Alas-
tair Irvine pour 250 parts et Douglas Forbes Irvine pour 250 parts, et ont été intégralement libérées par des versements
en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants A pour une durée indéterminée:
80433
a) Monsieur Douglas Forbes Irvine, ayant son domicile à Duna D’Areia, Lote 113 Apartado 2184, Quinta do Lago,
Almancil 8135-024, Portugal;
b) Monsieur John Alastair Irvine, ayant son domicile au 140 Rua Alva, Parque Atlantico, Quinta do Lago, Almancil
8135-024, Portugal.
2) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Bruno Bagnouls, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’un Gérant A et
d’un Gérant B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été
délégué par le Conseil.
3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 15, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068558.3/211/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
MATERIEL ECONOMY & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 96.689.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00262 et DSO-BR00261, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(960322.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
ANDERSON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 95.798.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00277, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 juin 2006.
(960518.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
KKA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.673.
—
Au cours de sa réunion du 16 mai 2006, le Conseil d’administration de la société a décidé du transfert du siège social
à l’intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse existante 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à sa
nouvelle adresse 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04890. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059839.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
J. Elvinger.
Diekirch, le 27 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour KKA HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
80434
ALPHA-II S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 95.663.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00275, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 juin 2006.
(960521.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
BRADLEY INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 111.334.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00274, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 juin 2006.
(960524.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
MUSTANG INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 109.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00273, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 juin 2006.
(960526.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2006.
ELCOM-LUX, EUROPE LICENSING COMMUNICATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4450 Belvaux, 56, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 98.264.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 mars 2006i>
Au cours de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 2006, les administrateurs ont adopté la résolution:
«les administrateurs décident de nommer Monsieur Juraszek Jean-Marie aux fonctions d’administrateur-délégué. Les ad-
ministrateurs constatent que la société ne peut plus être engagée sans la signature incontournable de Monsieur Juraszek
Jean-Marie». Monsieur Juraszek Jean-Marie demeure au 6, rue de l’Oppidum à F-54270, Essey-les-Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05147. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060294.3/1091/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
80435
BAZILLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 117.587.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COSTA REAL PROPERTIES S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C.S. Luxem-
bourg B 53.918,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 juin 2006.
2) URANUS INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg
B 104.513,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 juin
2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAZILLE INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la proprié-
té de tels biens immobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
80436
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le quatrième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
1) COSTA REAL PROPERTIES S.A., précitée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) URANUS INVESTMENT S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
80437
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen;
b) Monsieur Angel Luis Fernandez, administrateur de sociétés, né à Madrid (Espagne), le 2 août 1963, demeurant pro-
fessionnellement à E-28013 Madrid (Espagne) Gran Via 6-6
e
;
c) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-
sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxem-
bourg B 67.501.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statutaire de l’année 2011.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 18, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069133.3/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
B & Z PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.
R. C. Luxembourg B 117.515.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée LUXBAUHAUS, S.à r.l., avec siège social à L-1430 Luxembourg, 21, bld Pierre
Dupong, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 87.510,
ici représentée par son gérant Monsieur Robert Zupanoski, indépendant, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 14,
rue Xavier Brasseur.
2.- La société anonyme NOTAM S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.823,
ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, agissant
en sa qualité d’administrateur de ladite société et de mandataire de l’administrateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-
comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 30 juin 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité
limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière, la mise en valeur et la gestion d’immeubles.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de B & Z PROMOTIONS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
G. Lecuit.
80438
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cent cinquante euros
(EUR 850,-).
1.- La société à responsabilité limitée LUXBAUHAUS, S.à r.l., avec siège social à L-2240 Luxembourg, 28, rue
Notre Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 87.510, cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société anonyme NOTAM S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.823, cinquante parts sociales . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
80439
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert Zupanoski, indépendant, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Zupanoski, M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 juillet 2006, vol. 362, fol. 35, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(067895.3/201/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
VERMUDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.212.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 avril 2006.
(068013.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
ACTIVEST LUX GlobalStarControl 08/2006, Fonds Commun de Placement.
—
Gemäß Sonderreglement wurde der Fonds zum 31. August 2006 liquidiert.
Liquidationserlös/Anteil: EUR 51,24
Da sämtliche Anteile des Fonds in Globalurkunden verbrieft waren, ist das Liquidationsverfahren mit Auszahlung an
die Anteilinhaber ab dem 4. September 2006 abgeschlossen.
(03762/250/10)
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
SOFOREST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.575.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 avril 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 avril 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembougeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
I (03699/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Echternach, le 7 juillet 2006.
H. Beck.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
80440
BRITUS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.690.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège de la société le <i>27 septembre 2006i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
I (03481/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AGIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.463.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2006 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03732/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MARTUR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 29.516.
—
The Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>September 26, 2006i> at 2.30 p.m. at the registered office with the following
<i>Agenda:i>
– To receive and adopt the Management Reports of the Directors,
– To receive and adopt the Reports of the Auditor,
– To receive and adopt the annual accounts and appropriation of results for the financial year ended on December
31, 2005,
– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December
31, 2005.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares five clear days prior
to the date of the meeting at the Registered Office.
I (03772/775/18)
<i>The Board of Directorsi>.
PARTNER INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.904.
—
Le Liquidateur a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav en liquidation PARTNER INVESTMENT FUND à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 septembre 2006i> à 11.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réception et approbation des rapports du Liquidateur et du Réviseur d’Entreprises
2. Décharge aux Administrateurs, Liquidateur et Réviseur d’Entreprises
80441
3. Fixation du lieu de la conservation des livres et des documents sociaux pendant une période de cinq ans à partir
de la clôture de la liquidation
4. Fixation des mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou actionnaires auprès de la
Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg
5. Clôture de la liquidation.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq
jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (03776/755/22)
<i>Le Liquidateuri>.
INTERNODIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.474.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>28 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2006 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03733/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MAGINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.475.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>28 septembre 2006i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2006 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03734/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
IT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 70.453.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 septembre 2006i> à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2006
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
80442
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (03773/584/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CABOCHON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.467.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>27 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2006 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03735/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DOLBERG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.499.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>28 septembre 2006i> à 14.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration au 31 mars 2006,
– Rapport du commissaire aux comptes au 31 mars 2006,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2006 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03736/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 47.072.
—
Notice is hereby given of the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of ABN AMRO FUNDS (the «Company») to be held in Luxembourg, at the registered office of the
Company, on <i>September 21, 2006i>, at 10.00 a.m., for the purpose of considering and voting upon the following
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors of ABN AMRO Funds for the financial year 2005/2006.
2. Adoption of the Financial Statements and profit appropriation.
3. Discharge of the Board of Directors of the Company for the financial year 2005/2006.
4. Re-election of the current Directors of the Company for a period of one year ending at the next Annual General
Meeting of Shareholders of the Company.
5. Appointment of ERNST & YOUNG S.A. as auditor of the Company for a period of one year ending at the next
Annual General Meeting of Shareholders of the Company.
6. Approval of external Directors’ fees.
7. Other business.
80443
The Annual Report is available upon request at the registered office of the Company.
The shareholders are advised that no quorum for the Annual General Meeting is required and that decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to participate at the meeting of September 21, 2006, the owners of bearer shares shall deposit their shares
before September 18, 2006 with the Registrar of the Company in Luxembourg (ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG)
S.A., 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg) or its local agents.
For the shareholders who cannot attend the meeting, proxy forms will be available at the registered office of the
Company upon request.
The proxy will be valid only if the proxy form, together with the evidence of the ownership of the shares, are provided
to the Company before September 18, 2006.
Luxembourg, September 6, 2006.
I (03774/755/31)
<i>The Board of Directorsi>.
M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.557.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société M.A.R. INTERNATIONAL S.A. tenue le 28 août 2006, il n’a pas
pu être délibéré sur aucun point à l’ordre du jour par défaut de quorum de présence suffisant.
Dès lors, en vue de délibérer sur les différents points, Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 septembre 2006i> à 14.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport des Administrateurs et du rapport du Commissaire aux Comptes, relatifs aux comptes
annuels au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005;
2. Approbation des comptes annuels relatifs aux années mentionnées ci-dessus et affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (03745/655/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DEXIA LEVERAGED INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.181.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra, le <i>25 septembre 2006i> à 14 heures dans les locaux de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’Article 2 des statuts comme suit:
2. Modification de l’Article 3 des statuts comme suit:
3. Ajout d’un nouvel Article 5, avant le titre 2, qui aura la teneur suivante: «La Société a désigné DEXIA ASSET MA-
NAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (ci-après dénommée «la Société de Gestion»), une société anonyme, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le n
°
B 37.647 et constituée en vertu de la
législation du Grand-Duché de Luxembourg, comme société de gestion afin qu’elle assure au nom et pour le
compte de la Société les fonctions incluses dans l’activité de gestion collective de portefeuille, conformément à
la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
Le Conseil d’Administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à exercer ses
fonctions jusqu’à ce qu’une nouvelle société de gestion soit désignée par la Société. La décision de révocation
doit être approuvée par une décision d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société.»
4. Modification de la numérotation des Articles 5 à 29 qui deviennent les Articles 6 à 30. En conséquence, les réfé-
rences aux anciens Articles deviennent des références aux nouveaux Articles.
5. Modification de l’Article 6 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
- Ajout d’un second paragraphe qui aura la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration se réserve la possibilité
de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la Société.».
- Suppression de la mention «obligations» dans la première phrase.
- La première phrase est remplacée par la phrase suivante: «Le capital de la Société sera représenté par des
actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini
par l’Article 11 des présents statuts.».
- Suppression du second paragraphe.
- Les paragraphes suivants sont ajoutés après le troisième paragraphe:
80444
6. Modification de l’Article 8 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
7. Modification du titre 3: rajout de la mention «conversions» après la mention «émissions» et rajout de la mention
«de la conversion» après la mention «de l’émission».
8. Modification de l’Article 11 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
«Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différents compartiments et le
produit de l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article 3 ci-dessus, en valeurs mobi-
lières variées et autres avoirs, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour
chaque compartiment. Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider la création de différentes
classes pouvant se différencier par la structure de leurs commissions de gestion, de souscription ou de rachat,
par le type d’investisseurs visés ou par leur politique de distribution. Le Conseil d’Administration peut créer
à tout moment des compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu que les droits et obligations des
actionnaires des compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette création.
S’il le juge opportun dans l’intérêt des actionnaires, le Conseil d’Administration peut décider de la fusion d’un
ou de plusieurs compartiments ou peut décider de liquider un ou plusieurs compartiments en annulant les ac-
tions concernées, soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) la valeur nette d’inventaire
totale des actions de ce(s) compartiment(s), sous déduction des frais de liquidation, soit en leur permettant le
passage dans un autre compartiment de la Société, sans frais de conversion et en leur attribuant ainsi de nou-
velles actions à concurrence de leur participation précédente, sous déduction des frais de liquidation.
De telles décisions du Conseil d’Administration peuvent découler de changements substantiels et défavorables
dans la situation économique, politique et sociale dans les pays où, soit des investissements sont effectués, soit
les actions des compartiments concernés sont distribués ou être prises si les actifs nets d’un compartiment ou
d’une classe tombaient sous un certain seuil considéré par le Conseil d’Administration comme étant insuffisant
pour que la gestion de ce compartiment ou cette classe puisse continuer à s’effectuer de manière efficiente.
Le Conseil d’Administration peut par ailleurs décider à tout moment de procéder à la liquidation d’un com-
partiment ou d’une classe d’actions dans le cadre d’une rationalisation des produits offerts aux actionnaires.
En attendant qu’une fusion telle que précisée ci-avant puisse se réaliser, les actionnaires du ou des comparti-
ment(s) devant être fusionné(s) peuvent demander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais
durant une période minimale de 1 mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.
- Remplacement de la première phrase par la phrase suivante: «La Société pourra décider d’émettre ses actions
sous forme nominative et/ou au porteur.».
- Modification du paragraphe 6, qui aura désormais la teneur suivante: «Toutes les actions nominatives émises
par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société, par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions
nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé
pour chaque action.».
- Suppression du paragraphe 7.
- Modification du paragraphe 8: la phrase est continuée par la mention «avec tous les coupons non échus atta-
chés» .
- Ajout d’un nouveau paragraphe, après le paragraphe 11, qui aura la teneur suivante:
«Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au regis-
tre des actionnaires, et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.».
- Ajout d’un nouveau paragraphe, juste avant le dernier paragraphe, qui aura la teneur suivante: «En cas d’attri-
bution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de
cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce qui concerne les actions au porteur,
il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.».
- Modification de la première phrase qui aura désormais la teneur suivante: «La valeur nette d’inventaire des
actions de chaque classe de chaque compartiment de la Société sera déterminée périodiquement par la Socié-
té, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, selon ce que le Conseil d’Administration décidera (le jour de
la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour
d’évaluation»).».
- Modification du second paragraphe qui aura la teneur suivante: «La valeur de l’actif net est exprimée en EURO
et est déterminée en divisant les actifs nets de la Société correspondant à tel compartiment et/ou telle classe
(constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment et/ou telle classe de la Société moins les engage-
ments attribuables à ce compartiment et/ou cette classe) par le nombre des actions de la Société alors en cir-
culation pour ce compartiment et/ou cette classe. La valeur nette d’une action peut dépendre du
compartiment et/ou de la classe à laquelle elle se rattache.».
- Modification du point 4. du paragraphe II: la mention «aux conseillers en investissements, gestionnaires,» est
remplacée par la mention «à la Société de Gestion (y compris les commissions d’Agent Administratif, Agent
de Transfert et de délégation de gestion), aux distributeurs».
- Modification du point 4. du paragraphe II: la mention «agent administratifs et agents de transfert» est suppri-
mée.
- Ajout d’un nouveau paragraphe III qui sera dénommé «Répartition des avoirs et engagements» et qui aura la
teneur suivante:
80445
9. Modification de l’Article 12 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
10. Modification de l’Article 13 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
«Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière sui-
vante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la
masse d’avoirs établie pour ce compartiment et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce
compartiment seront imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Ar-
ticle;
b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs
que les actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la
diminution de valeur de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est
attribuable;
c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront im-
putés à la masse d’avoirs de ce compartiment;
d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier
seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le
justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle
ils sont attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur
de l’actif net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.».
- Le paragraphe III est renuméroté IV et le paragraphe IV est renuméroté V.
- Le titre de cet Article est désormais le suivant: «Emission, conversion et rachat des actions».
- La première phrase aura désormais la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration est autorisé à tout mo-
ment à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire par
action, déterminé en accord avec l’Article 11 des présents statuts, augmenté des commissions d’émission
fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscrip-
tion.».
- Ajout de nouveaux paragraphes avant le dernier paragraphe, qui auront la teneur suivante:
«Lorsque le Conseil d’Administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiments tel que
prévu à l’Article 6 ci-dessus, tout actionnaire du ou des compartiments concernés conservera le droit de de-
mander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, qui les rachète sans frais, pendant une période
minimale de un mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.».
Sauf indications particulières relatives à une classe ou à un compartiment, tout actionnaire a le droit de de-
mander l’échange de toutes ou de quelques-unes de ses actions en actions d’une autre classe du même ou d’un
autre compartiment. L’échange se fera selon les dispositions contenues dans les documents relatifs à la vente.
La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
La conversion se fera le jour d’évaluation, tel que défini à l’article 11, à un taux calculé par référence à la valeur
de l’actif net des actions des compartiments et/ou classes concernés le jour d’évaluation en question.
Le taux auquel tout ou partie des actions d’un compartiment et/ou classe donné (le «compartiment et/ou clas-
se d’origine») sont convertis en actions d’un autre compartiment et/ou classe (le «nouveau compartiment et/
ou classe») est déterminé conformément à et au plus juste selon la formule suivante:
A=
B x C x E
D
A étant le nombre d’actions du «nouveau compartiment et/ou classe à attribuer; B étant le nombre d’actions
du compartiment et/ou classe d’origine à convertir; C étant la valeur de l’actif net par action du compartiment
et/ou classe d’origine utilisée le jour concerné, diminuée d’une éventuelle commission d’échange, selon ce que
décidera le Conseil d’Administration; D étant la valeur de l’actif net par action du nouveau compartiment et/
ou classe utilisée le jour concerné, augmentée d’une éventuelle commission d’échange selon ce que décidera
le Conseil d’Administration; E étant le taux de change moyen le jour concerné entre la devise du compartiment
et/ou classe à convertir et la devise du compartiment et/ou classe à attribuer.
Si les actions du compartiment et/ou classe d’origine sont au porteur, la conversion ne peut avoir lieu que
lorsque les certificats au porteur, accompagnés des coupons non encore échus, sont parvenus à la Banque Dé-
positaire ou à l’Agent nommé à cet effet par la Société.
Dans les cas de conversion, une commission indiquée dans les documents de vente, pourra être prélevée.
Des fractions d’actions du nouveau compartiment et/ou classe résultant de la conversion pourront être attri-
buées.»
- Modification du dernier paragraphe: ajout de la mention «de conversion» après la mention «de souscription».
- Modification du titre: ajout de la mention «de la conversion» après la mention «de l’émission».
- Modification du premier paragraphe qui aura désormais la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration est
autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments,
ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:».
- Remplacement des termes «de la SICAV» dans le paragraphe a) par les termes «d’un compartiment».
80446
11. Modification de l’Article 16 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
12. Modification de l’Article 18 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
13. Modification de l’Article 19 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
14. Modification de l’Article 21 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
15. Modification de l’Article 22 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
16. Modification de l’Article 23 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
17. Modification de l’Article 24 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
18. Fusion des Articles 30 et 31 (ancienne numérotation ) des statuts pour ne former plus qu’un Article 31 intitulé:
«Dissolution, liquidation» qui aura la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée
générale extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs
qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de cha-
que compartiment au prorata de leur participation dans cette classe.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur
les organismes de placement collectif, laquelle loi définit les mesures à prendre pour permettre aux actionnaires
de prendre part à la (aux) distribution(s) de liquidation et prévoit, par ailleurs, le dépôt en main tierce auprès de
la Caisse de Consignation de toute somme non réclamée par un actionnaire à la clôture de la liquidation. Les
sommes ainsi déposées, non réclamées dans les délais de prescription, seront perdues par défaut conformément
au droit luxembourgeois.»
Le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment
lorsque ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le Conseil d’Ad-
ministration.
19. Modification de l’Article 32 des statuts comme suit:
20. Modification de l’Article 33 des statuts comme suit:
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire requièrent
qu’au moins la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée à cette assemblée; les résolutions, pour
être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la SICAV
au moins deux jours francs avant la tenue de l’assemblée.
- Modification de la pemière phrase du second paragraphe, qui aura désormais la teneur suivante: «Toute action,
quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les pré-
sents statuts.».
- Ajout d’un nouveau paragraphe, juste avant le dernier paragraphe, qui aura la teneur suivante: «Les décisions
relatives à un quelconque compartiment ou classe seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment
ou de la classe concerné présents ou représentés et votant.».
- Rajout du terme «d’Administration» après le terme «Conseil» dans la première phrase du paragraphe 7.
- Suppression du paragraphe 8.
- Modification du premier paragraphe qui aura désormais la teneur suivante: «Les administrateurs seront élus
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assem-
blée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.».
- Ajout du terme «présente» après le terme «majorité» dans la troisième phrase.
- Ajout des phrases suivantes, après la première phrase dans le second paragraphe, qui auront la teneur suivante:
«Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs
et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société».
- Ajout du texte suivant, après le terme «Administration» dans la première phrase: «et de toute assemblée gé-
nérale des actionnaires».
- Ajout du terme «conjointe» après le terme «signature» dans la première phrase.
- Ajout du texte suivant, après le terme «administrateurs» dans la première phrase: «ou par la seule signature
d’un administrateur dûment autorisé à cet effet».
- Ajout du texte suivant, après le terme «investissement» dans la première phrase: «pour chaque compartiment
et la masse d’avoirs y relative».
- Suppression de la dernière phrase.
- Ajout d’un second paragraphe qui aura la teneur suivante: «Toute modification affectant les droits des action-
naires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe par rapport à ceux d’un quelconque autre
compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et
de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires du compartiment ou
de la classe en question soient présents ou représentés.».
80447
L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins deux jours francs avant
la tenue de l’assemblée aux guichets de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg.
I (03775/755/225)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ROCKY MOUNTAINS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.204.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>18 septembre 2006i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2006 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03560/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BEAUCETTE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.156.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 septembre 2006i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2006.
4. Divers.
II (03625/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.507.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BOLUX à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>15 septembre 2006i> à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2006
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (03709/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
80448
ANTAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 80.926.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 septembre 2006i> à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (03679/696/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COBRILUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.320.
—
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COBRILUX S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi, <i>14 septembre 2006i> à 14.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (03681/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SFF (SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 81.597.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis en
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
prorogée qui aura lieu le vendredi <i>8 septembre 2006i> à 16.00 heures au siège de la société sis 1, rue Goethe à L-1637
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– démission des administrateurs, du commissaire aux comptes, du domiciliataire et du siège de la société;
– décharge aux administrateurs, commissaire aux comptes et domiciliataire sortants;
– nomination des administrateurs, du commissaire aux comptes et du domiciliataire remplaçants;
– transfert du siège de la société;
– divers.
Le 25 août 2006.
II (03712/000/19)
Signature(s)
<i>Les Membres du Conseil d’Administrationi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Kiffer Impress, S.à r.l.
Sport Investments S.C.A., Sicar
Schreinerei Posch, G.m.b.H.
Schreinerei Posch, G.m.b.H.
Schreinerei Posch, G.m.b.H.
Stadbrooke Investments, S.à r.l.
Schleihs Anstrich-Peinture S.A.
Schleihs Anstrich-Peinture S.A.
IRMG (Luxembourg)
IRMG (Luxembourg)
Simabo, S.à r.l.
Simabo, S.à r.l.
East West Global Drinks S.A.
Cornetlux, S.à r.l.
Appui International pour le Développement Durable, A.s.b.l.
Ancienne Ferme Klemens, S.à r.l.
T.C.M. S.A.
Inter-Façade S.A.
Majorale S.A.
AMBD Sicav
La Cigogne Gourmande, S.à r.l.
La Cigogne Gourmande, S.à r.l.
Fiscal Reps, S.à r.l.
SW Group
Leko Properties
Thep Invest S.A.
Sipa
Sepia Holding S.A.
Factoring Service
Hemisphère Sud Shipping S.A.
Hemisphère Sud Shipping S.A.
Holding Bigonville S.A.H.
Holding Bigonville S.A.H.
Holding Bigonville S.A.H.
Delfino Investments, S.à r.l.
Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 3, S.à r.l.
Materiel Economy & Services S.A.
Anderson Invest S.A.
KKA Holding S.A.
Alpha-II S.A.H.
Bradley Invest Holding S.A.
Mustang Invest S.A.H.
Elcom-Lux, Europe Licensing Communication Luxembourg S.A.
Bazille Investment S.A.
Luxbauhaus, S.à r.l.
Vermudo, S.à r.l.
Activest Lux GlobalStarControl 08/2006
Soforest S.A.
Britus
Agil S.A.
Martur Finance S.A.
Partner Investment Fund
Internodium S.A.
Maginvest S.A.
IT Funds
Cabochon S.A.
Dolberg S.A.
ABN AMRO Funds
M.A.R. International S.A.
Dexia Leveraged Investment
Rocky Mountains Holding S.A.
Beaucette S.A.
Bolux
Antan Holding S.A.
Cobrilux S.A.
SFF (Société Financière et Foncière) S.A.