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80305
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1674
5 septembre 2006
S O M M A I R E
3 E.P. Car Park Investors S.C.A., Luxembourg. . . .
80333
Movilliat Terrains S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . .
80336
Alphasearch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80306
Mylene Products, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
80338
AMBD Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80348
Navlink S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80351
Artinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
80351
O.F.I., Ost Finanz + Investment A.G., Luxem-
Athena Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80348
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80337
Banian Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
80307
O.F.I., Ost Finanz + Investment A.G., Luxem-
Brave Corporate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
80312
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80337
CFD Capital Management Sicav, Luxembourg . . . .
80350
OCM Luxembourg Principal Investments, S.à r.l.,
(La) Ciociara S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . .
80332
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80347
Curepipe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80347
Oceanus Investments Holding S.A., Luxembourg.
80352
Decofils S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80336
Oxalide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80332
Distributa S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80350
Plastichem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
80352
Edvima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80334
Prestige Limited, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
80331
Euro Suisse Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
80331
Prolife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80333
FFH Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
80332
Rin-Pwene S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80330
Finance TB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
80329
Sodintec Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
80348
Fleming Flagship Portfolio Fund, Sicav, Senninger-
Source de Tepelene S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
80331
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80348
Telesparks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
80338
Fosbele Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
80341
Tomatis Développement S.A., Luxembourg . . . . .
80330
France 2000 S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80331
Tourism Investments and Consulting Holding
Galileo Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
80352
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80306
Gizmo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80350
Tradenet Europe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
80333
Goldenstein & Goldenstein S.A., Luxembourg . . . .
80350
Transardenna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80332
HECF Luxembourg Master 1, S.à r.l., Luxem-
Turnkey Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
80334
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80317
Verwaltungsgesellschaft Val Ste Croix S.A.. . . . . .
80336
Investment Management & Trade S.A., Luxem-
Vezelay S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
80349
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80337
Wally Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80335
Investrat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80335
Wally Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80335
Jarban S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80337
Wally Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80335
JCGS Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .
80351
Wally Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80335
Medrilux, S.à r.l., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80339
White Eagle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
80336
Mercière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
80316
White Eagle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
80336
MM Promotions S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . .
80330
Xion 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
80311
Mocater S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80338
Zean Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
80334
Montrion, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
80330
Zeit-Wertfonds HVB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80349
Movilliat Promotions S.A., Windhof . . . . . . . . . . . .
80336
80306
TOURISM INVESTMENTS AND CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 45.340.
—
L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIGALE HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
583 du 8 décembre 1993.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 18 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 924
du 4 décembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandra Kaiser, secrétaire, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire, demeurant à Messancy (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en «TOURISM INVESTMENTS AND CONSULTING HOLDING
S.A.» et modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société CIGALE HOLDING S.A. en TOURISM INVESTMENTS
AND CONSULTING HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette modification l’article 1
er
(premier alinéa) aura désormais la teneur suivante.
«Art. 1
er
(premier alinéa). Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TOURISM INVEST-
MENTS AND CONSULTING HOLDING S.A.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Muller, S. Kaiser, F. De Bernardi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 août 2000, vol. 414, fol. 98, case 12. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Neu.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047568/228/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
ALPHASEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 100.184.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01757, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069205.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Mersch, le 17 août 2000.
E. Schroeder.
Signature.
80307
BANIAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 117.617.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-eighth of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Fabrice Geimer, lawyer, with professional address in Luxembourg and Mr Marc Torbick, law-
yer, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BANIAN FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
80308
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
80309
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoirs A et B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination BANIAN FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
80310
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera
élu parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-
nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
80311
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
sociée unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par une gérante:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2006, vol. 437, fol. 37, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069632.3/242/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
XION 3000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.360.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-
BS01702, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067659.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Mersch, le 5 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
80312
BRAVE CORPORATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 117.624.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-eighth of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Fabrice Geimer, lawyer, with professional address in Luxembourg and Mr Marc Torbick,
lawyer, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, ren-
ting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BRAVE CORPORATE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or ban-
kruptcy of the single partner or of one of the partners.
80313
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibi-
lities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners ow-
ning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
80314
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoirs A et B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination BRAVE CORPORATE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
80315
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera
élu parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-
nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
80316
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
sociée unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par une gérante:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2006, vol. 437, fol. 37, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069825.3/242/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
MERCIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 101.732.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-
BS01661, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067661.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Mersch, le 5 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
80317
HECF LUXEMBOURG MASTER 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 15,000.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.565.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, registered in the Commercial Reg-
ister of Luxembourg, under the number B 115.217,
here represented by Mr Jose Maria Ortiz, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 3, 2006.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as Management Company of HINES REAL ESTATE MASTER FCP, has re-
quested the above to draw up the articles of incorporation of a societé à responsabilité limitée, which is herewith es-
tablished as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Formation
1.1. There is established by the sole shareholder a private limited liability company (societé à responsabilité limitée)
(the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended and by the present ar-
ticles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
1.2. The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result
of the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of HECF LUXEMBOURG MASTER 1, S.à r.l.
Art. 3. Registered Office
3.1. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
3.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s) or the Board of Managers, as applicable.
3.3. Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the Manager(s) or the Board of Managers, as applicable.
3.4. In the event that in the view of the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tempo-
rary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of
the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the man-
agement of the Company.
Art. 4. Object
4.1. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing and exchange of proper-
ties or securities of companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of
HINES PAN-EUROPEAN CORE FUND, a mutual investment fund (Fonds commun de placement) organised under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).
4.2. The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining how-
ever within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations.
Art. 5. Duration
5.1. The Company is formed for an unlimited duration.
5.2. The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder, owning the entire issued share
capital if the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers so decide(s). If there is more than one shareholder, the
Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 6. Issued Capital
6.1. The issued capital of the Company is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) divided into:
- fifty (50) class A ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all of which are fully
paid up;
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- fifty (50) class B ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all of which are fully
paid up;
- fifty (50) class C ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all of which are fully
paid up.
6.2. The class A ordinary shares, the class B ordinary shares and the class C ordinary shares, together with the ordi-
nary shares of other classes which may be issued from time to time shall be referred to as the «Ordinary Shares».
6.3. The proceeds relating to the issue of each class of Ordinary Shares as well as any other proceeds (such as any
income, dividend, interest deriving from the Targeted Investment defined below) relating to each class of Ordinary
Shares (all together the «Proceeds») shall be invested pursuant to the investment policy determined by the Manager(s)
or, if applicable, the Board of Managers for the investment established in respect of the relevant class or classes of Or-
dinary Shares (each a «Targeted Investment»). Consequently, each class of Ordinary Shares will be linked to a particular
Targeted Investment.
6.4. For each class of Ordinary Shares, the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers shall keep track, in the
books of the Company, of (i) the Proceeds, (ii) their related use (in particular the Targeted Investment and any other
asset that might relate to the class of Ordinary Shares concerned), as well as (iii) any charges attributable to the Targeted
Investment linked to each class of Ordinary Shares. For this purpose, the Manager(s) or, if applicable, the Board of Man-
agerswill prepare a set of analytical accounts for each class of Ordinary Shares.
6.5. The net asset value of each class of Ordinary Shares (the «Net Asset Value») is determined by aggregating the
value of the Targeted Investment and of any other asset of every kind and nature allocated to that class of Ordinary
Shares and by deducting all liabilities allocated to that class of Ordinary Shares such as loans, administrative expenses,
tax liabilities, etc.
6.6. Where any asset is derived from another asset as result of an exchange of assets, merger, and contribution in
kind, or similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the Company to the same class of
Ordinary Shares as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant class of Ordinary Shares.
6.7. In the case where an expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular class of
Ordinary Shares, such expense shall be allocated between the classes of Ordinary Shares according to the following
formula:
6.8. To the extent permissible by applicable law, including without limitation, compliance with the legal requirement
to create a reserve, and subject to the following, the shareholders of each class of Ordinary Shares shall have an exclu-
sive right to distributions by way of (i) dividend, (ii) acquisition of own Shares, (iii) reduction of the subscribed capital,
(iv) reduction of a reserve and (v) liquidation made by the Company (the «Distributions») up to the Net Asset Value of
the class of Ordinary Shares concerned.
6.9. Notwithstanding the principle stated above in case a Distribution to which the shareholders of a class of Ordinary
Shares which has a positive Net Asset Value shall be entitled only to a Distribution in an amount equal to:
6.10. The amount to be distributed pursuant to the principles stated above per Ordinary Share of the class of Ordi-
nary Shares concerned will be equal to the total amount distributed to all the Ordinary Shares of the class of Ordinary
Shares concerned divided by the total number of Ordinary Shares issued within the relevant class of Ordinary Shares.
6.11. Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
6.12. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any
share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or
similar instruments) is transferred.
6.13. The amount of the premium account may be used to provide for payment of any shares, which the Company
may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to
allocate funds to be legal reserve.
Art. 7. Authorised Capital
7.1. The authorised capital of the Company is set at two million and five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-),
divided into twenty-five hundred thousand (25,000) Ordinary Shares, each with a nominal value of one hundred Euro
(EUR 100.-).
7.2. The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managersis (are) authorised, during a period ending 5 years follow-
ing the date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C,
to increase the issued capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the
existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority
requirements as provided by article 189, paragraph 1 of the Law.
7.3. Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager(s) or, if applicable,
the Board of Managers may determine.
Expenses not linked to a specific investment x
Acquisition cost of each Targeted Investment attributed to
each class of Ordinary Shares
Acquisition cost of all the Company’s assets
Net Asset Value of the class od ordinary Shares concerned
x
Aggregate amount of the Distributions
permissible by law
Aggregate of all positive Net Asset Value of the
Company
80319
7.4. The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any; and
- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
7.5. The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may delegate to any authorised Manager or officer of the
Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital.
Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares
8.1. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at share-
holder general meetings.
8.2. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a
single shareholder owning the entire issued share capital of the Company or by a group of shareholders in general meet-
ings of shareholders.
8.3. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
8.4. Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not appointed amongst
them or not.
Art. 9. Indivisibility of Shares
9.1. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
9.2. Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Where the Company is composed of a sole shareholder, that sole shareholder may freely transfer the shares
owned.
10.2. Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares may be freely transferred amongst
any existing shareholders.
10.3. Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely
amongst shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a gen-
eral meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued
capital of the Company.
10.4. The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such trans-
fer is not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the
Company, in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
10.5. The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 11. Variation of the Issued capital
The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased, by a resolution of the sole shareholder
or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-
holders will not cause the Company to go into liquidation.
Chapter III.- Board of managers
Art. 13. Board of Managers
13.1. The Company shall be managed and administered by one (1) or two (2) managers who need not be sharehold-
er(s) (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) or more Managers, they shall jointly manage the Com-
pany, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, form a board of Managers (the «Board
of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders.
13.2. The Manager(s) need not to be shareholder.
13.3. The Manager(s) is (are) appointed for a limited or an unlimited duration by the sole shareholder owning the
entire issued share capital or by a group of shareholders in general meeting and they will hold office until their successors
are elected.
13.4. The Manager(s) may be removed at any time by the single shareholder holding the entire issued share capital,
or by a majority of shareholders in general meeting, who collectively hold at least 75 per cent of the issued capital of
the Company. The Manager(s) may resign at any time.
13.5. The sole shareholder holding the entire issued share capital, or a group of shareholders in general meeting de-
cides upon the compensation of the Manager(s) (if any).
13.6. The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a
Manager or shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them
by the Manager(s).
Art. 14. Meetings of the Board of Managers
14.1. The Board of Managers shall appoint, from among its members, a chairman (the «Chairman»). The Board of
Managers shall choose a secretary (the «Secretary»), who need not be a Manager.
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14.2. The Board of Managers will meet at least once per calendar year and as such additional times as necessary and
upon call of the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened by the Chairman if the Board of
Managers so requires.
14.3. The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of
Managers may appoint another Manager as Chairman pro tempore by vote of the majority of the Managers present or
represented at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board
of Managers, the Chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.
14.4. Every Board of Managers meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the
Board of Managers may from time to time determine.
14.5. Except in circumstances of urgency or with the prior consent of the Managers, notice of Board of Managers
meetings shall be given to all Managers at least twenty-four (24) hours in advance of the time set for such meeting in
writing, by electronic mail, fax or by post. Any such notice shall specify the time and place as well as the agenda of the
meeting of Board of Managers and the nature of the business to be transacted. This notice may be waived if each Man-
ager consents in writing, by electronic mail, fax or by post of each Manager. No separate notice is required for meetings
held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
14.6. The Board of Managers shall act validly only if a majority of Managers are present or represented at a meeting
of the board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented. The Chairman of the
Board of Managers shall have a casting vote.
14.7. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by electronic mail, fax
or by post, another Manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by electronic mail, fax or by
post. Meetings of the Board of Managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar
means of communication. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
14.8. In case of urgency, a written decision, signed by (all) the Manager(s), is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same consent and each of them signed by one or sev-
eral Managers.
Art. 15. Minutes of the Board of Managers
15.1. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
15.2. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the Board of Managers.
15.3. Copies or extracts of the minutes of the Board of Managers which may be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any), or by any Manager.
Art. 16. Powers of the Manager(s) or the Board of Managers
The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers is (are) vested with the broadest power to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by the
Articles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers.
Art. 17. Delegation of Powers
The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust deter-
mined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 18. Conflicts of Interests
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in,
or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any director or employee of any company who serves as a director, manager, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
18.2. Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in
any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be
reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 19. Representation of the Company
The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole Manager if there is only one Managers
or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or by the joint signatures or sole signature of any
person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s) or the Board of Managers, but only
within the limits of such power.
Art. 20. Liability of a Manager
20.1. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments
taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
20.2. The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party
or is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action,
suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is
or was a Manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or
80321
a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint ven-
ture, trust, committee or other enterprise.
20.3. To the extent deemed advisable by the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers, the Company may
indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be
made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding
(whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or
agent (other than a director or officer) of the Company or a subsidiary.
20.4. The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was
a Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Com-
pany or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and in-
curred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
20.5. No repeal or amendment inconsistent with this article 20, shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.
20.6. The right to indemnification conferred in this article 20 also includes, to the fullest extent permitted by appli-
cable law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding
in advance of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 20 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, em-
ployee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 20 shall be contractual
rights.
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 21. General meeting of shareholders
21.1. The sole shareholder shall exercise the powers granted by the 1915 Law to the general meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
21.2. The Company may not adopt any resolution in relation to the appointment of managers or directors in any
Company’s subsidiaries, present and future, without obtaining the affirmative and unanimous vote from the Company’s
sole shareholder, HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
21.3. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders
may be taken by vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or,
if applicable the Board of Managers to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the
obligation to cast their written vote and send it by registered post to the Company within 15 days of receiving the text.
21.4. Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders
upon call in compliance with Law by the Manager(s) or, if applicable the Board of Managers, the auditors or, shareholders
representing half (50%) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
21.5. Where all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
21.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or
post as his proxy another person who need not be a shareholder.
21.7. The Manager or, if applicable, the Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that
in his absence the general meeting of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of
the majority of the shareholders present or represented at such meeting.
21.8. General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s) or, if applicable the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Powers of the Meeting of Shareholders
22.1. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of share-
holders.
22.2. Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or, if applicable the Board of Managers by the Law
or the Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Art. 23. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only where the Company has more than twenty-five (25) shareholders, will
be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the
meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 24. Procedure, Vote
24.1. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject
by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority rules set for
the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least seventy-
five per cent (75%) of the issued capital.
24.2. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will
be taken by shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.
24.3. One vote is attached to each share.
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Art. 25. Minutes of meetings of the shareholders
25.1. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the general meetings of shareholders.
25.2. Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial
proceedings, or otherwise, will be signed by the Chairman and by the Secretary, (if any) or by any Manager.
Chapter V.- Financial year, Allocation of profits
Art. 26. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December.
Art. 27. Adoption of annual accounts
27.1. At the end of each Company’s financial year the accounts are closed, the Manager(s) or, if applicable the Board
of Managers shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in ac-
cordance with the Law.
27.2. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be,
to the general meeting of shareholders for approval.
27.3. Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the
registered office of the Company.
Art. 28. Allocation of Profits
28.1. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
That allocation ceases to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued
capital of the Company.
28.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the following financial year or to distribute it to the sharehold-
ers as dividend in compliance with Article 6.8 of these Articles of Incorporation.
28.3. Subject to the conditions fixed by the Law, the Manager(s) or, if applicable the Board of Managers may pay out
an advance on dividends. The Manager(s) or, if applicable the Board of Managers fix(es) the amount and the date of pay-
ment of any such advance payment.
Art. 29. Dissolution, liquidation
29.1. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting
voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise
provided by the Law.
29.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.
29.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net
assets shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Art. 30. Independent auditor
30.1. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted
to an independent auditor (réviseur d’entreprises agréé).
30.2. The independent auditor, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of sharehold-
ers, as the case may be, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elect-
ed. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with
or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 31. Matters not provided
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company have been drawn up by the appearing party. This party has subscribed
for the number of shares shown below and has paid in cash the amount illustrated:
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the 1915 Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated
at approximately two thousand two hundred Euro (2,200.- EUR).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31st, 2006.
Shareholder
Subscribed
Number of
Amount
capital
shares
paid in
HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. . . . . . . . . 5,000.- EUR
50 class A
5,000.- EUR
HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. . . . . . . . . 5,000.- EUR
50 class B
5,000.- EUR
HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. . . . . . . . . 5,000.- EUR
50 class C
5,000.- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000.- EUR
150
15,000.- EUR
80323
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the number of Managers at one (1) and further resolved to elect the following in their respective
capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:
- HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC, a limited liability company having its registered office at
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Companies’ Register of the State of Delaware, number 3722834.
2. The registered office shall be at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 115.217,
ici représentée par Monsieur Jose Maria Ortiz, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
aux fins d’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de société de gestion de HINES REAL ESTATE MASTER FCP a requis le
notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va constituer par les présentes:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Formation
1.1. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
1.2. La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment,
de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Tous les associés ne doivent pas
être des personnes physiques.
Art. 2. Dénomination
La Société adopte la dénomination HECF LUXEMBOURG MASTER 1, S.à r.l.
Art. 3. Siège social
3.1. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
3.2. Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des
Gérant(s) ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
3.3. Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger
par une décision du ou des Gérant(s) ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
3.4. Au cas où le(s) Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance éstimerait (éstimeraient) que des événements
extraordinaires d’ordre politique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la commu-
nication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra trans-
férer temporairement le siège social jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion de la Société.
Art. 4. Objet
4.1. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement et l’échange d’immeubles ou
de titres de toutes sociétés détenant des immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d’investissements auto-
risés par HINES PAN-EUROPEAN CORE FUND, un fonds commun de placement établi en droit luxembourgeois (le
«Fonds»).
4.2. La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, tout en
restant dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du Luxem-
bourg.
Art. 5. Durée
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
80324
5.2. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique détenant la totalité du capital libéré
si le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance le décide(nt). S’il y a plus d’un associé, la Société peut
être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l’assemblée générale des associés.
Chapitre II.- Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital social émis
6.2. Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en:
- cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe A, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, en-
tièrement libérées;
- cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe B, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, en-
tièrement libérées;
- cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe C, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, en-
tièrement libérées.
6.2. Les parts sociales ordinaires de classe A, les parts sociales ordinaires de classe B et les parts sociales ordinaires
de classe C, ainsi que les parts sociales ordinaires d’autres classes qui peuvent être émises au fur-et-à-mesure, sont ré-
férencées comme des «Parts Sociales Ordinaires».
6.3. Les produits relatifs à l’émission de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires ainsi que tous autres produits (tels
que tout revenu, dividende, intérêt dérivé de l’Investissement Visé défini plus bas) relatifs à chaque classe de Parts So-
ciales Ordinaires (tous ensemble les «Produits») seront investis conformément à la politique d’investissement détermi-
née par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pour l’investissement établi au regard de la ou les
classes de Parts Sociales concernée(s) (chacun, un «Investissement Visé»). Par conséquent, chaque classe de Parts So-
ciales Ordinaires sera liée à un Investissement Visé particulier.
6.4. Pour chaque classe de Parts Sociales Ordinaires, le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance
conservera(ont) la trace, dans les livres de la Société, (i) des Produits, (ii) de leur utilisation (en particulier l’Investisse-
ment Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif à la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée), ainsi que (iii)
toutes charges attribuables à l’Investissement Visé lié à chaque classe de Parts Sociales Ordinaires. A cette fin, le ou les
Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance établira(ont) des comptes analytiques pour chaque classe de Parts
Sociales Ordinaires.
6.5. La valeur nette d’inventaire de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires (la «Valeur Nette d’Inventaire») est
déterminée en ajoutant à la valeur de l’Investissement visé, tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié à cette
classe de Parts Sociales Ordinaires et en déduisant tout le passif lié à cette classe de Parts Sociales Ordinaires tel que
les prêts, dépenses administratives, charges fiscales, etc.
6.6. Lorsque qu’un actif dérive d’un autre actif en raison d’un échange d’actifs, fusion, et apport en nature, ou d’une
opération similaire, un tel actif dérivé sera attribué dans les registres de la Société à la même classe de Parts Sociales
Ordinaires que les actifs dont il est dérivé et, à chaque ré-évaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution en valeur
sera appliquée à la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.
6.7. Lorsqu’une dépense de la Société ne peut être considérée comme étant attribuable à une classe particulière de
Parts Sociales Ordinaires, une telle dépense sera allouée entre les classes de Parts Sociales Ordinaires selon la formule
suivante:
6.8. Dans la mesure permise par la loi applicable, en ce compris, mais sans limitation, l’exigence légale de créer une
réserve, et sous réserve de ce qui suit, les porteurs de parts de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires auront un
droit exclusif vis-à-vis des distributions sous la forme de (i) dividendes, (ii) d’acquisition de Parts propres, (iii) de réduc-
tion du capital souscrit, (iv) de réduction d’une réserve et (v) de liquidation par la Société (les «Distributions») dans la
limite de la Valeur Nette d’Inventaire de la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.
6.9. Nonobstant le principe exposé plus haut, dans l’hypothèse d’une Distribution à laquelle les porteurs de parts
d’une classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d’Inventaire positive ont seulement droit à une Distri-
bution égale à:
6.10. Le montant à distribuer conformément aux principes exposés plus haut par Part Sociale Ordinaire de la classe
de Parts Sociales Ordinaires concernée sera égal au montant total distribué à toutes les Parts Sociales de la classe des
Parts Sociales Ordinaires concernée divisé par le nombre total de Parts Sociales Ordinaires émises dans la classe de
Parts Sociales concernée.
6.11. Chaque Part Sociale Ordinaire confère à son propriétaire une voix à l’assemblée générale extraordinaire des
associés.
6.12. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur
une part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts
sociales, obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
Dépenses non liées à un investissement spécifique x
Coût d’acquisition de chaque Investissement Visé attribué
à chaque classe de Parts Sociales Ordinaires
Coût d’acquisition de tous les actifs de la Société
Valeur Nette d’Inventaire de Parts Sociales Ordinaires concernées x
Montant cumulé des Distributions
autorisées par le droit applicable
Cumul de toutes les Valeurs Nettes
d’Inventaire positives de la Société
80325
6.13. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts
sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Capital autorisé
7.1. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), divisé en vint-
cinq mille (25.000) Parts Sociales Ordinaires, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
7.2. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est (sont) autorisés, pendant une période prenant
fin 5 années après la date de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter
le capital social émis dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales au profit
des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum
et de majorité prévues à l’article 189, alinéa 1
er
, de la Loi.
7.3. Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le ou les Gé-
rant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
7.4. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut (peuvent) en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d’émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime
d’émission, le cas échéant; et
- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
7.5. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut (peuvent) déléguer à tout Gérant de la Société
autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les sous-
criptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l’entièreté de telles augmentations de
capital.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
8.1. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif
social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
8.2. La propriété d’une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé
unique, détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d’assemblées générales des associés.
8.3. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
8.4. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un manda-
taire commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
9.1. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
9.2. Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjoin-
tement ou non.
Art. 10. Cession des parts sociales
10.1. Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder les parts sociales dont il
est propriétaire.
10.2. Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés exis-
tants.
10.3. Lorsque la Société comporte plus d’un associé (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et
(ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné
en assemblée générale. Les associés donnant l’agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social émis
de la Société.
10.4. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions
ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle con-
formément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
10.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 11. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment, par une résolution de l’associé unique ou par une
résolution de l’assemblée générale des associés, selon le cas, aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces
Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entrainera pas la dissolution de la Société.
Chapitre III.- Conseil de Gérance
Art. 13. Conseil de Gérance
13.2. La Société est gérée et administrée par un (1) ou deux (2) gérants, associé(s) ou non (le ou les «Gérant(s)»). Si
la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront une gestion conjointe, ou, dans l’hypothèse où plus de deux
(2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé de trois
membres au moins, associés ou non.
13.2. Le ou les Gérants ne doit (doivent) pas être un associé.
80326
13.3. Le ou les Gérants est (sont) nommés pour une durée limitée ou illimitée par l’associé unique détenant la totalité
du capital social émis ou par les associés lors d’une assemblée générale des associés et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que son (leurs) successeur(s) est (sont) élu(s).
13.4. Le ou les Gérants peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment par l’associé unique détenant la totalité du
capital social émis ou par une majorité des associés lors d’une assemblée générale des associés qui detiennent ensemble
au moins 75% du capital social émis de la Société. Le ou les Gérants peut (peuvent) démissionner de ses (leurs) fonctions
à tout moment.
13.5. L’associé unique, détenant la totalité du capital social émis, ou l’assemblée générale des associés décide, le cas
échéant, de la rémunération du ou des Gérants.
13.6. Le ou les Gérants pourra (pourront) nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la
conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le
ou les Gérants. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être Gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs
auront les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le ou les Gérants.
Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance
14.1. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Le Conseil de Gérance pourra
choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être un Gérant.
14.2. Le Conseil de Gérance se réunira au moins une fois par année calendaire et autant de fois supplémetaires que
nécessaire sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par le Président si
Conseil de Gérance le demande.
14.3. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance
désignera à la majorité des Gérants présents ou représentées un autre président pro tempore. En l’absence du Secré-
taire (s’il y en a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil de Gérance, le Président de la réunion pourra
désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.
14.4. Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que
le Conseil de Gérance déterminera de temps à autre.
14.5. Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable des Gérants, une convocation écrite sera envoyée pour toute
réunion du Conseil d’Adminitration à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la
tenue de la réunion, par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier. La convocation indiquera le
lieu, la date et l’heure et l’ordre du jour de la réunion du Conseil de Gérance et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Gérant. Une convocation supplémentaire ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Gérance.
14.6. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si une majorité des Gérants sont présents
ou représentés à une réunion de celui-ci. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou re-
présentés. Le Président du Conseil de Gérance dispose d’une voix prépondérante.
14.7. Tout Gérant pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, cour-
rier électronique, par télécopieur ou par courrier un autre Gérant comme son mandataire. Les Gérants peuvent égale-
ment voter par écrit, courrier électronique, par télécopieur ou par courrier. Les réunions du Conseil de Gérance
peuvent être tenues au moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communi-
cation similaires. Une telle participation sera reconnue équivalente à la présence physique des Gérants à une telle réu-
nion du Conseil de Gérance.
14.8. En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par le ou les Gérants.
Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
15.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par
le Secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
15.2. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance.
15.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance, destinés à servir en justice ou
ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par tout Gérant.
Art. 16. Pouvoirs du ou des Gérants ou du Conseil de Gérance
Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérancede Gérance a (ont) le pouvoir le plus étendu pour ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du ou des Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Art. 17. Délégation de pouvoirs
Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut (peuvent) conférer des pouvoirs ou mandats spé-
ciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 18. Conflit d’intérêts
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait que le ou les Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront admi-
nistrateur, gérant, associé, member, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Admi-
80327
nistateur ou employé d’une société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, gérant, associé, fondé
de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en re-
lations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
18.2. Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société,
il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de l’associé unique ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du Gérant si un seul Gérant a été nommé ou
par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la signature conjointe ou par la signature indivi-
duelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s) ou le Conseil
de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Responsabilité d’un Gérant
20.1. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
20.2. La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute
personne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une filiale ou (2) rends
ou a rendu service à la demande de la Société ou d’une filiale en tant qu’administrateur, fondé de pouvoir, associé, mem-
bre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.
20.3. Dans la mesure où le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance l’estime (estiment) recomman-
dé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute per-
sonne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit
dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être entamé, en cours d’instance ou jugé (de nature civile, pénale,
administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un
agent (autre qu’administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou d’une filiale.
20.4. La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne
qui a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d’une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé
ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense,
responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que
la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle dépense ou perte en vertu des dispo-
sitions légales applicables.
20.4. Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 20 n’entravera les droits ou la protection accor-
dés à toute personne tels que légalement en vigueur au moment de telles abrogation ou modification.
20.6. Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 20 comporte également, dans la mesure où cela est
permis par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avo-
cat) encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 20 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 20 seront des droits contractuels.
Chapitre IV.- Assemblées des associés
Art. 21. Assemblée générale des associés
21.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 à l’assemblée générale des asso-
ciés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.
21.2. La Société ne peut adopter une résolution en relation avec la nomination de gérants ou d’administrateurs de
filiales de la Société, existante ou à venir, sans avoir obtenu une vote majoritaire en faveur de celle-ci par l’associé unique
de la Société, HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
21.3. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérants ou, le cas échéant, par le
Conseil de Gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote
écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution pro-
posée.
21.4. Dans le cas où il y a plus d’un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément
aux conditions fixées par la Loi sur convocation du ou des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, du ou
des commissaires aux comptes ou d’associés représentant la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée
aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
21.5. Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
21.6. Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur
ou par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
80328
21.7. Le Gérant, ou le cas échéant, le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son
absence l’assemblée générale des associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assem-
blée, un autre président pro tempore.
21.8. Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger
chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le ou les
Gérants ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance.
Art. 22. Pouvoirs de l’assemblée générale
22.1. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
22.2. Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au(x) Gérant(s) ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance en vertu
de La loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la
Société.
Art. 23. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de vingt-cinq (25)
associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le deuxième
mardi du mois d’avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 24. Procédure, vote
24.1. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise en vertu des
Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social émis.
24.2. Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les
associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.
24.3. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 25. Procès-verbaux des assemblées générales
25.1. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des assemblées générales
d’associés.
25.2. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont
signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par un Gérant.
Chapitre V.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 26. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le dernier jour de décem-
bre.
Art. 27. Approbation des comptes annuels
27.1. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérants ou, le cas échéant,
le Conseil de Gérance dresse (dressent) un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformé-
ment à la Loi.
27.1. Les comptes annuels et les comptes de pertes et profits sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant
le cas, de l’assemblée générale des associés.
27.3. Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de
ces documents financiers.
Art. 28. Affectation des bénéfices
28.1. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
28.2. L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l’article 6.8 de ces
Statuts.
28.3. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance peut (peuvent) procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la Loi. Le ou les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gé-
rance déterminera(ont) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Art. 29. Dissolution, liquidation
29.1. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés dé-
libérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dis-
positions contraires de la Loi.
29.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (per-
sonnes physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
29.3. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera
réparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
80329
Art. 30. Réviseur d’entreprises
30.1. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la loi, être confiée à un
réviseur d’entreprises agréé.
30.2. Le réviseur d’entreprises (s’il y en a un) sera élu par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale
des associés pour une période n’excédant pas six (6) ans, et exerceront leurs fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs
seront élus. A la fin de leur mandant en qualité de réviseur d’entreprises, ils seront ré-éligibles, mais pourront être ré-
voqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés.
Art. 31. Dispositions générales
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a souscrit le
nombre de parts sociales et a libéré en espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la Loi 1915 ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante agissant en sa qualité d’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer l’entité suivante en sa qualité de
Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC, une société à responsabilité limité, ayant son siège social
au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, inscrite au registre
de commerce de l’Etat de Delaware, numéro 3722834.
2. Le siège social sera au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la comparante ci-avant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de la même comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.M. Ortiz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, vol. 154S, fol. 41, case 5. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068846.3/220/792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
FINANCE TB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 46.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03320, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
(067621.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Associés
Capital
Nombre de
Montant
souscrit
parts sociales
libéré
HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. . . . . . 5.000,- EUR
50 classe A
5.000,- EUR
HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. . . . . . 5.000,- EUR
50 classe B
5.000,- EUR
HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. . . . . . 5.000,- EUR
50 classe C
5.000,- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,- EUR
150
15.000,- EUR
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Schaeffer
80330
RIN-PWENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 49.706.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03610, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067785.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
MM PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 48.845.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03619, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067790.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
MONTRION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2326 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.157.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03007, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juin 2006.
(068112.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 42.688.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 76.636.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2006i>
1. L’assemblée a décidé de prolonger jusqu’à l’AGO de 2012 les mandats aux postes d’administrateurs de:
Thierry Gaujarengues, demeurant à F-92100 Boulogne, 41, rue Yves Kermen;
Laurent Faucoeur, demeurant à F-75017 Paris, 3, rue Viete.
2. L’assemblée n’a pas renouvelé le mandat au poste d’administrateur de:
Caroll Lefur Gaujarengues.
3. L’assemblée a nommé au poste d’administrateur jusqu’à l’AGO de 2012:
Madame Sophie Tomatis, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 5, rue Berteaux Dumas.
4. L’assemblée a décidé de prolonger le mandat au poste d’administrateur-délégué jusqu’à l’AGO de 2012 de:
Thierry Gaujarengues, demeurant à F-92100 Boulogne, 41, rue Yves Kermen.
5. L’assemblée a décidé de prolonger le mandat au poste de commissaire jusqu’à l’AGO de 2012 de:
SOCIETE D’AUDIT & DE REVISION, S.à r.l., R.C.S. B 108.281, 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068472.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour MONTRION, S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l., Mersch
N. Arend
<i>Le Liquidateuri>
Pour extrait
Signature
80331
FRANCE 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 75.077.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03595, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067783.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
SOURCE DE TEPELENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02990, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067894.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
PRESTIGE LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.197.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s’est tenue à Luxembourg, i>
<i>en date du 8 juillet 2006 à 11 heures.i>
Monsieur Stéphane Carlier a été nommé président de l’assemblée générale extraordinaire.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Sarkis Koszian.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Galiatsatos.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
que la présente assemblée constate:
<i>Ordre du jour:i>
A. L’assemblée accepte le transfert du siège social de l’adresse 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à la nou-
velle adresse suivante: 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Résolution uniquei>
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 8 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04740. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068446.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
EURO SUISSE PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.893.
—
Objet: démission du poste d’administrateur
Par la présente je vous fais savoir que moi-même Patrick Eschette, né à Luxembourg le 28 décembre 1971 démis-
sionne de mon poste d’administrateur de la société EURO SUISSE PARTNERS S.A. enregistrée sous le numéro B 83.893
auprès du registre de commerce des sociétés à Luxembourg avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03524. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068436.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signatures
Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le scrutateuri>
Luxembourg, le 1
er
mai 2006.
P. Eschette.
80332
LA CIOCIARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 15, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 62.669.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01172, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068424.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
FFH FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 61.605.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 31 mai 2006 a décidé:
de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007:
(a) des administrateurs suivants:
- Monsieur Marnix Ernst Wielenga, résidant au 21, rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven,
- Monsieur Roland Schokking, résidant au 38, Sycamore Drive, L3T 5V6, Thornhill, Ontario, Canada,
- Madame Catherine Regan, résidant au 161-163, Preston Road, BN1 6AU, Brighton, Royaume-Uni,
(b) du Commissaire PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068545.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
TRANSARDENNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 52.065.
—
Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01176, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068422.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
OXALIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 97.439.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 29 juin 2006 que:
Sont réélus Administrateurs, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008:
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant au Luxembourg.
- Monsieur René Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales et Financière, demeurant à Luxembourg.
Est réélue Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068413.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 2 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
80333
PROLIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 75.234.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société COMPTAPLUS S.A. à Steinfort, i>
<i>le 15 juin 2006i>
- L’assemblée générale accepte la démission des trois administrateurs délégués, à savoir Messieurs Mans, Wajsbrot
et Hertogs.
- Elle nomme en remplacement les administrateurs suivants:
1. Monsieur Jean-Pierre Mans, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne, 11, Chemin de Dadelane,
2. Monsieur Jacques Wajsbrot, administrateur de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue Laveran,
3. Monsieur Frédéric Hertogs, administrateur de sociétés, demeurant à B-1420 Braine l’Alleud, 47, Drève du Triage
de la Bruyère.
- L’assemblée générale confirme le mandat d’administrateur de:
La société H & M DIET S.A. avec siège social à B-1040 Bruxelles, 24, avenue des Celtes.
- Est nommé seul administrateur-délégué avec pleins pouvoirs pour engager la société par sa seule signature: Mon-
sieur Frédéric Hertogs, précité.
- Est nommé responsable technique: Monsieur Frédéric Hertogs, précité.
Steinfort, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06367. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068377.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
TRADENET EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 79.814.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Monsieur Alfred Degen, demeurant 46, Steinenring, CH-4020 Basel, et Monsieur
Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, ainsi que celui du com-
missaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01236. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068378.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
3 E.P. CAR PARK INVESTORS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 102.161.
—
- Il résulte du procès-verbal des résolutions du gérant unique tenue en date du 4 avril 2006 que le siège social de la
société est transféré du 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04193. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068411.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
<i>Pour PROLIFE S.A.
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>MAYFAIR TRUST, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
i>J. Tong Sam
<i>Géranti>
80334
TURNKEY EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 83.180.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Frederico I. Chammas, demeurant 47A, rue du Midi,
CH-1820 Montreux, Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, et Madame Souzan Chammas, demeurant 47A, rue du Midi, CH-1820 Montreux, ainsi que celui du commissaire
aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Elle autorise le Conseil d’Administration de renommer Monsieur Frederico I. Chammas, demeurant 47A, rue du Midi,
CH-1820 Montreux, administrateur-délégué pour une même période.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2006i>
Monsieur Frederico I. Chammas, demeurant 47A, rue du Midi, CH-1820 Montreux, est renommé administrateur-
délégué pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01232. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068372.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
EDVIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 85.378.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01234. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068376.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
ZEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 90.797.
—
EXTRAIT
Suite à la dissolution de la société ZEAN LUXEMBOURG, S.à r.l., en date du 30 juin 2005, le Conseil de Gérance a
accepté à l’unanimité que les parts sociales de la société de EUR 25,- chacune, seront réparties comme suit, avec effet
au 30 juin 2005:
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07925. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068493.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Désignation de l’associé
Nombre de parts
ZEAN HOLDINGS LTD, Mideocean Chambers, Road Town, Tortola, (BVI) . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
R. Pels
<i>Géranti>
80335
WALLY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 61.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01189, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068243.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
WALLY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 61.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01186, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068242.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
WALLY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 61.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01185, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068240.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
WALLY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 61.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01183, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068238.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
INVESTRAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 80.328.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Guy De Clercq, demeurant 30, avenue George V,
F-75008 Paris (France), Monsieur Michel Palu, demeurant 29, route de Pré-Bois, CH-1215 Genève (Suisse), Monsieur
Pierre Castel, demeurant 308, route de Suisse, CH-1298 Celigny (Suisse), et Monsieur Pierre Schill, avec adresse pro-
fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAI-
RE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01229. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068365.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
80336
WHITE EAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 65.807.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01195, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068249.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
WHITE EAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 65.807.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01191, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068247.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
MOVILLIAT TERRAINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 59.968.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03590, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067782.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
MOVILLIAT PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 56.545.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03570, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067779.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
VERWALTUNGSGESELLSCHAFT VAL STE CROIX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 28.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02129, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067771.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
DECOFILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.473.
—
Comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05705, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067693.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Signature.
Strassen, le 6 juin 2006.
Signatures.
80337
INVESTMENT MANAGEMENT & TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sante-Croix.
R. C. Luxembourg B 68.613.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01582, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
(067760.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
JARBAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.324.
—
<i>Extraits des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 juin 2006i>
Il résulte du procès-verbal que Monsieur Francis Chali, demeurant à Drogenbergstraat 79C, 3090 Overijse, Belgium,
Monsieur Davison Chilipamushi, demeurant à Plot N
°
9159, Lunsefwa Road, Kalundu, Lusaka, Zambia et Madame Pe-
tronella Mwangala, demeurant à Private bag N
°
49, 3v6 Nisir, Chilanga Town, Lusaka, Zambia, ont été nommés admi-
nistrateurs de la société.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2012.
Il résulte également du procès-verbal que la société KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2012.
Il résulte encore du procès-verbal que le siège social de la société a été transféré à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard
Royal.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04206. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068221.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
O.F.I., OST FINANZ + INVESTMENT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 43.896.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08159, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
(068219.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
O.F.I., OST FINANZ + INVESTMENT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 43.896.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08153, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2006.
(068220.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
<i>Pouri> <i>INVESTMENT MANAGEMENT & TRADE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Pour extrait conforme
C. Tissier
<i>Avocat à la Couri>
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
80338
MYLENE PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 22.601.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03427, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
(067862.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
TELESPARKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 21.273.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social, le
19 mai 2006, que:
L’Assemblée générale décide de renouveler les mandats comme administrateurs de Messieurs Alain Flammang, An-
toine van Rijswijck et Edouard de Ferlant, ayant leur adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543
Luxembourg, pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
2006.
L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat comme commissaire aux comptes de Monsieur Eric Ambrosi,
ayant son adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, pour une durée d’un an expirant
à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068218.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
MOCATER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 78.056.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 8 juin 2006, que:
- M
e
Thomas Felgen (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg, fut réélu comme administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2012.
- M. Lennart Stenke (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, fut réélu
comme administrateur et administrateur-délégué de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2012.
- M
e
René Faltz (né le 17 août 1953 à Luxembourg, Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, fut
réélu comme administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-
dra en 2012.
- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut réélu comme commissaire aux comptes
de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00279. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(068144.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
80339
MEDRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9740 Wincrange, 66B, route d’Ullange.
R. C. Luxembourg B 117.592.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Marc Pleic, administrateur de société, né le 27 septembre 1967 à Ougrée, demeurant à B-4100 Se-
raing, 32, rue Vésale;
2. Monsieur Guiseppe Palumbo, administrateur de société, né le 9 novembre 1968 à Ougrée, demeurant à B-4100
Seraing, rue Verte 17.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MEDRILUX, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de boissons alcoolisées et de tout matériel en permettant l’exploi-
tation tels que notamment l’achat et la vente de verres.
La société pourra en outre procéder à l’achat et à la vente de film de radiologie et de matériel médical.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,
liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Wincrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.
Toutefois les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en informer
la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en de-
mandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part
telle que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.
Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette
proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.
L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la
lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemp-
tion du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière d’indiquer dans la quin-
zaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.
Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l’associé désireux de céder ses
parts ou à l’héritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui
entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre
de parts que la société rachètera elle-même.
80340
A compter de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire in-
diqué dans leur offre de cession les parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés
ou la Société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés
de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés
dans l’acte de nomination.
Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui
est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce
de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Simple mandataire, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte des profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l’inventaire, du bilan et du compte
des profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la
majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l’intégralité du capital comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le recon-
naît expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).
Monsieur Jean-Marc Pleic, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
Monsieur Guiseppe Palumbo, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
80341
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-
nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués ont pris à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Marc Pleic, préqualifié, qui aura les pou-
voirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Il peut conférer en vertu de l’article 11 des statuts des pouvoirs spéciaux à un tiers.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-9740 Wincrange, 66B, route de Lullange.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Pleic, G. Palumbo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, vol. 154S, fol. 31, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069157.3/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
FOSBELE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.635.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
1. The company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under sec-
tion B and number 5.524,
duly represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boul-
evard Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy under private seal given on June 30, 2006.
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under section B and number 38.875,
duly represented by Mr Raphaël Rozanski, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on June 30, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they
intend to organise among themselves.
Form - Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of FOSBELE INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the Board of Directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
G. Lecuit.
80342
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 31
(thirty-one) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.
The shares of the company may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in cer-
tificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a Board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The Board of Directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one
or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidency of the meeting is conferred to a present
director. The Board of Directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-
nated to that effect by the board.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two directors.
The Board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or tel-
efax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,
the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law
of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within
the competence of the board of directors.
Art. 11. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
Board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-
nature of a managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles
of association.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose sig-
nature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
80343
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Tuesday of the month of May at 1.30 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The Board of Directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR
2,000.- (two thousand Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing parties, duly represented, and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves
to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, for a period of six years, their mandate expiring at the ordinary general
meeting of 2012:
1) by the company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, thirty shares. . . . . . . . . . . . . . .
30
2) by the company ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
80344
1. The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under section B and number
51.100;
2. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under sec-
tion B and number 64.474;
3. The company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under section B and
number 34.766.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, for a period of six years, its mandate expiring at the ordinary
general meeting of 2012:
The company COMCOLUX, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, Villa Bofferding, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and
number 58.545.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the
above appearing parties, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the
request of the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, acting in his here above stated capacity, known to the notary
by name, surname, civil status and residence, he signed the original deed together with the Notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 5.524,
dûment représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2006.
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,
dûment représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles.
Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOSBELE INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
80345
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente
et une) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procèdera à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent. Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à
cet effet par le Conseil d’Administration.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux ad-
ministrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-
gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
votées en réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration devront être signés par tous les membres pré-
sents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou
par les présents statuts.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou
par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature so-
ciale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l’article 11 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six
années.
80346
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le troisième mardi du mois de mai à 13.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution s’élève à environ EUR 2.000,- (deux mille
euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-
tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelées aux fonctions d’administrateur, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée géné-
rale ordinaire de 2012:
1) par la société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . .
30
2) par la société ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
80347
1. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;
2. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 64.474;
3. La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
34.766.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-
blée générale ordinaire de 2012:
La société COMCOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Villa Bofferding, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
58.545.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise et la langue française, déclare que sur la demande des
comparantes, dûment représentées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la re-
quête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite au mandataire, agissant ès dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 36, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(069954.4/222/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 109.801.
—
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l’associée unique du 21 mars 2006i>
1. Le nombre des gérants a été augmenté de 5 à 6.
2. Monsieur Hugo J. L. Neuman, gérant de société, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant à L-1724
Luxembourg, 16, rue J.B. Fresez, a été nommé gérant pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055197.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
CUREPIPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.226.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-
BS01326, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067793.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juillet 2006.
T. Metzler.
<i>Pour OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL INVESTMENTS, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature.
80348
SODINTEC FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.152.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 septembre 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2006.
4. Divers.
I (03668/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ATHENA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.027.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 septembre 2006i> à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises
4. Election du réviseur d’entreprises
5. Election des administrateurs
6. Divers.
I (03730/660/16)
AMBD SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.419.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 septembre 2006i> à 11.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises
4. Election du réviseur d’entreprises
5. Election des administrateurs
6. Divers.
I (03731/660/16)
FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 39.251.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND (the «Company») will be held on
<i>September 27, 2006i> at 2.00 p.m. (Luxembourg time), at the registered office of the Company, as set out above, with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended April 30, 2006.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended April 30, 2006.
3. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended April 30, 2006.
80349
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the accounting year ended April 30,
2006.
5. Approval of Directors’ Fees.
6. Re-election of Mr Iain OS Saunders, Mr James B Broderick, Mr André Elvinger, Mr Pierre Jaans, Mr Jean Frijns, Mr
Robert van der Meer and Ms Andrea L Hazen to serve as Directors of the Company until the Annual General
Meeting of Shareholders approving the Financial Statements for the accounting year ending on April 30, 2007.
7. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., to serve as Auditors until the Annual General Meeting of Share-
holders approving the Financial Statements for the accounting year ending on April 30, 2007.
8. Allocation of the results for the accounting year ended April 30, 2006.
9. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
<i>Votingi>
Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes
expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
<i>Voting arrangementsi>
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available
at the registered office of the Company or via the Internet site www.jpmorgan.com/assetmanagement/extra) and return
it no later than September 25, 2006 by close of business in Luxembourg at the registered office of the Company (Client
Services Department, fax +352 3410 8000).
I (03768/755/33)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
VEZELAY S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 44.252.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 septembre 2006i> à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes aux 30 juin 2005 et 30 juin 2006;
3. Affectation des résultats;
4. Délibération conformément à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
I (03755/322/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ZEIT-WERTFONDS HVB, Fonds Commun de Placement.
—
Auflösung des Umbrella-Fonds ZEIT-WERTFONDS HVB inklusive aller Teilfonds
ZEIT-WERTFONDS HVB 2005 Plus (WKN 553 315, ISIN LU0117560770)
ZEIT-WERTFONDS HVB 2010 Plus (WKN 553 316, ISIN LU0117561158)
ZEIT-WERTFONDS HVB 2015 Plus (WKN 553 317, ISIN LU0117561588)
ZEIT-WERTFONDS HVB 2020 Plus (WKN 553 318, ISIN LU0117562396)
ZEIT-WERTFONDS HVB 2025 Plus (WKN 553 319, ISIN LU0117562719)
ZEIT-WERTFONDS HVB 2030 Plus (WKN 553 411, ISIN LU0117563360)
ZEIT-WERTFONDS HVB 2035 Plus (WKN 553 412, ISIN LU0117563444)
Der Umbrella-Fonds wurde gemäß eines Beschlusses des Verwaltungsrates der ACTIVEST LUXEMBOURG zum 18.
August 2006 liquidiert.
Liquidationserlös/Anteil:
ZEIT-WERTFONDS HVB 2005 Plus: EUR 56,79
ZEIT-WERTFONDS HVB 2010 Plus: EUR 47,61
ZEIT-WERTFONDS HVB 2015 Plus: EUR 37,67
ZEIT-WERTFONDS HVB 2020 Plus: EUR 39,38
ZEIT-WERTFONDS HVB 2025 Plus: EUR 39,46
ZEIT-WERTFONDS HVB 2030 Plus: EUR 39,45
ZEIT-WERTFONDS HVB 2035 Plus: EUR 39,69
Sämtliche Anteile des Teilfondsvermögens wurden in Globalurkunden verbrieft, so dass das Liquidationsverfahre mit
Übertrag der Gelder an die Anteilinhaber ab dem 22. August 2006 abgeschlossen ist.
(03761/250/25)
ACTIVEST.
80350
CFD CAPITAL MANAGEMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.080.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de CFD CAPITAL MANAGEMENT SICAV à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 septembre 2006i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Refonte des statuts afin de permettre notamment la possibilité d’investir en OPC monétaires et instruments du
marché monétaire.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq
jours francs avant l’Assemblée, auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est
présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des
Actionnaires présents ou représentés.
Le projet de texte des statuts coordonnés est à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la Sicav.
I (03769/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DISTRIBUTA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
H. R. Luxemburg B 19.220.
—
Die Aktionären der Gesellschaft DISTRIBUTA S.A. sind geben zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
teilzunehmen, die am Gesellschaftssitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, am Freitag, den <i>29. September 2006
i>um 10.00 Uhr stattfinden wird, um über die folgende Tagesordnung zu beraten:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verwaltungsbericht und Prüfungsbericht des Aufsichtskommissars.
2. Verabschiedung der Bilanz und Ergebnisrechnung zum 31. Dezember 2005 und Beschlussfassung über die Verwen-
dung der Ergebnisse.
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars für das vergangene Geschäftsjahr
2005.
4. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Verschiedenes.
I (03770/503/19)
<i>Der Verwaltungsrati>.
GOLDENSTEIN & GOLDENSTEIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 112.266.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 mars 2006;
2. approbation des comptes annuels au 31 mars 2006;
3. affectation des résultats au 31 mars 2006;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
I (03771/817/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.650.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
80351
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (03707/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.768.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 septembre 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (03706/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
JCGS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 48.843.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 septembre 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
II (03693/010/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NAVLINK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 76.772.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi<i> 18 septembre 2006i> à 9.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Délibération concernant la continuité des activités de la société en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03676/755/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
80352
PLASTICHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.457.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 septembre 2006i> à 9.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003 et
au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats afférents
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes quant aux exercices sous revue
II (03678/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
OCEANUS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.784.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du <i>14 septembre 2006i> à 9.00 heures au siège de la société, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
– Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
– Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– Acceptation de la démission de Mario Muller, Administrateur, et nomination de son remplaçant
– Nominations statutaires
Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont
priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des
actions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale
ordinaire au siège de la société.
II (03637/717/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GALILEO FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 89.282.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 septembre 2006i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
II (03617/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Tourism Investments and Consulting Holding S.A.
Alphasearch, S.à r.l.
Banian Finance, S.à r.l.
Xion 3000 S.A.
Brave Corporate, S.à r.l.
Mercière, S.à r.l.
HECF Luxembourg Master 1, S.à r.l.
Finance TB S.A.
Rin-Pwene S.A.
MM Promotions S.A.
Montrion, S.à r.l.
Tomatis Développement S.A.
France 2000 S.A.
Source de Tepelene S.A.
Prestige Limited, S.à r.l.
Euro Suisse Partners S.A.
La Ciociara S.A.
FFH Financial Holding S.A.
Transardenna S.A.
Oxalide S.A.
Prolife S.A.
Tradenet Europe S.A.
3 E.P. Car Park Investors S.C.A.
Turnkey Europe S.A.
Edvima S.A.
Zean Investments, S.à r.l.
Wally Holding S.A.
Wally Holding S.A.
Wally Holding S.A.
Wally Holding S.A.
Investrat S.A.
White Eagle Holding S.A.
White Eagle Holding S.A.
Movilliat Terrains S.A.
Movilliat Promotions S.A.
Verwaltungsgesellschaft Val Ste Croix S.A.
Decofils S.A.
Investment Management & Trade S.A.
Jarban S.A.
O.F.I., Ost Finanz + Investment A.G.
O.F.I., Ost Finanz + Investment A.G.
Mylene Products, S.à r.l.
Telesparks S.A.
Mocater S.A.
Medrilux, S.à r.l.
Fosbele Investments S.A.
OCM Luxembourg Principal Investments, S.à r.l.
Curepipe S.A.
Sodintec Finances S.A.
Athena Sicav
AMBD Sicav
Fleming Flagship Portfolio Fund
Vezelay S.A.H.
Zeit-Wertfonds HVB
CFD Capital Management Sicav
Distributa S.A.
Goldenstein & Goldenstein S.A.
Gizmo Holding S.A.
Artinvest Holding S.A.
JCGS Investissements S.A.
Navlink S.A.
Plastichem S.A.
Oceanus Investments Holding S.A.
Galileo Finances S.A.