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77953
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1625
28 août 2006
S O M M A I R E
Abira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77981
Mansfeld Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
77954
Achor Time Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77986
Mansfeld Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
77954
Amaco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .
77971
Mediagenf, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77975
Amar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77977
Meter Holding Corporation S.A., Luxembourg. . .
77993
Atemi Luxco, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . .
77968
Multilateral Investments in African Development
Atemi Luxco, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . .
77970
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77976
Biraghi Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
77955
Muthaiga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77967
Chancery Place Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . .
77994
Parc du Rhône, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77976
Citius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77982
Pierso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77972
Compagnie Financière Montchoisi S.A., Luxem-
Quiksilver Deluxe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
77993
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77967
Rauh, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77982
Corniche Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
77954
Rhodalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77968
D.M. Services, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
77975
S.J., S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77980
D.M. Services, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
77975
Sanest-Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
78000
Dharma Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77976
Sarnia, S.à r.l., Koerich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77982
Dollmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77981
Senior Care A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77962
Duval Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
77955
Société Financière Hôtelière S.A., Luxembourg. .
77962
Duval Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
77955
Stratus Equity, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
77977
E.S. Europe, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77975
Stratus Technologies International, S.à r.l., Lu-
Ensien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
77985
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77977
Espro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77964
Sun-Golf S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77986
Euroness S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77986
Thermic Development S.A., Luxembourg. . . . . . .
77971
Fintex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77967
Tomkins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
77962
Fintex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77972
Tomkins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
77964
Forchim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77954
Torre Ingles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
77967
GSCP V, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77955
Tractel Group Management, S.à r.l., Luxem-
Hentur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77982
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77968
Immobilier Albert 1er S.A., Luxembourg . . . . . . . .
77986
Tractim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
77968
Immochan Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
77976
Valco Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77954
J.C. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
77977
Velsheda Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77967
L.F.A. Hold A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
77971
Vision Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
77976
Lavis Cortex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77971
Vision Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
77976
Lavis Cortex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77971
WHBC - Shanghai S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
77977
Logiflex, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77964
Wincom Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
77962
Loralux Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77975
Wolf Klimatechnik, S.à r.l., Roodt/Syre . . . . . . . . .
77975
Lucrea, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77972
World Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77986
MAJE Properties, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . .
77972
Zeitung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77968
77954
VALCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 84.735.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07883, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(063329.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FORCHIM, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 6.398.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07983, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(063330.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
CORNICHE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 59.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07995, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(063331.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
MANSFELD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08704, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063735.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
MANSFELD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08792, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063731.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
<i>Pouri> <i>VALCO INVESTMENT S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pouri> <i>FORCHIM
i>EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pouri> <i>CORNICHE FINANCE S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / S. Wallers
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
77955
DUVAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 39.014.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07970, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(063342.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
DUVAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 39.014.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07967, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(063343.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
BIRAGHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 47.146.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07982, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(063336.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
GSCP V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.403.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
1. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of
Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3953218, having its registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GSCP V ADVI-
SORS, L.L.C., here represented by M
e
Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal,
2. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of
the Cayman Islands, registered in the Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under registra-
tion number 15650, having its registered office at Ugland House, 308 George Town, Grand Cayman, Cayman Island,
acting through its general partner GSCP V OFFSHORE ADVISORS, L.L.C., here represented by M
e
Alain Steichen, at-
torney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
3. GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO. KG, a limited partnership formed and existing under the laws of the
Federal Republic of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt am Main under regis-
tration number HRA n
°
42401, having its registered office at Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt
am Main, Germany, acting through its general partner GS ADVISORS V, L.L.C., here represented by M
e
Alain Steichen,
attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
<i>Pouri> <i>DUVAL INVESTMENTS S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pouri> <i>DUVAL INVESTMENTS S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pouri> <i>BIRAGHI LUXEMBOURG S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
77956
4. GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of
the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3863846, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GS
Advisors V, L.L.C., here represented by M
e
Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal,
which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à
responsabilité limitée, which they declared to form:
Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of
August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, and of September 18th, 1933 on limited
liability companies and the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is GSCP V, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
Title II. Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at 20,000.- EUR (twenty thousand Euro), represented by 800 (eight hundred) shares, each
with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, entirely subscribed for and fully paid up.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three-quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best
interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding
any reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. Management
Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who
need not be shareholders. The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without lim-
itation of their period of office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time
without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may
preside over the meeting.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
Board to represent him at the meeting and to vote in his name.
77957
Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meet-
ing.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the in-
terest of the company so requires.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favorable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part
at the deliberation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be val-
idly signed by the chairman of the meeting or any two managers.
Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Managers.
The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one
or more managers, who will be called Managing Director(s).
Art. 13. The company is bound in any circumstance by the sole signature of any one of its managers.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under sec-
tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2006.
Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain
a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and
loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be com-
pulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund is
entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.
77958
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing
laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as
follows:
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 20,000.- EUR (twenty thousand Euro)
is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- EUR (two thousand Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at seven.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Ulrika Werdelin, Managing Director, born in Örnäset, Sweden, on August 18th, 1969, professionally residing at
Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, England;
2. Gerard Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands, on August 29th, 1966, profession-
ally residing at Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands;
3. Rosa Villalobos, Company Director, born on July 5th, 1972 in Barcelona, Spain, professionally residing at 31, boul-
evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
4. John Bowman, Managing Director, born in Maine, USA, on July 16th, 1970, professionally residing at 85 Broad
Street, New York, NY 10004, USA;
5. Carlos Pla, Associate, born on February 28th, 1976 in Tortosa, Spain, professionally residing at 25 Palace Gate,
London W8 5LS, England;
6. Hughes Lepic, Managing Director, born on March 3rd, 1965 in Boulogne-Billancourt, France, professionally residing
at Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, England;
7. Alain Steichen, attorney-at-law, born on April 28th, 1958 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, profes-
sionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3) The company shall have its registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningberg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le droit de l’Etat du
Delaware, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3953218 ayant son siège social au 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, agissant par l’intermédiaire de son general partner
GSCP V Advisors, L.L.C. ici représenté par M
e
Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration lui conférée sous seing privé,
2. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le droit
des Iles Caïman, enregistrée au Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands sous le numéro 15650
ayant son siège social à Ugland House, 308 George Town, Grand Cayman, Iles Caïman, agissant par l’intermédiaire de
son general partner GSCP V OFFSHORE ADVISORS, L.L.C. ici représenté par M
e
Alain Steichen, avocat à la Cour, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé,
3. GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO. KG, une limited partnership constituée et opérant sous le droit de la
République Fédérale d’Allemagne, enregistré au Handelsregister auprès du Amtsgericht Frankfurt am Main sous le
GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
420 shares
GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216 shares
GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 shares
GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800 shares
77959
numéro HRA n
°
42401 ayant son siège social à Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt am Main, Al-
lemagne, agissant par l’intermédiaire de son general partner GS ADVISORS V, L.L.C. ici représenté par M
e
Alain
Steichen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé,
4. GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le droit de
l’Etat du Delaware, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3863648 ayant son siège social
au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, agissant par l’intermédiaire de son general
partner GS ADVISORS V, L.L.C. ici représenté par M
e
Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé,
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne représentant les comparants susnommés
et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société
à responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Titre I
er
. Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est GSCP V, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstanc-
es anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lux-
embourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il. Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 20.000,- EUR (vingt mille euros) divisé en 800 (huit cents) parts sociales
ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l’intérêt de la société, aux con-
ditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pour-
ra être effectué qu’au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les
réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera
déterminé par le Conseil de Gérance.
Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés
ou non.
77960
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L’assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre gérant présent.
Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,
télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représent-
er et de voter en son nom.
Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de commu-
nication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance
présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre
à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré
comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter
sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil
de Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que
l’intérêt de la société l’exige.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signées par le Président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le Conseil de Gérance
soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants à la
distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d’une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui pren-
dront la dénomination de gérants-délégués.
Art. 13. La société est engagée en toute circonstance par la seule signature d’un seul de ses gérants.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale
ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V. Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du pre-
mier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et
du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un résumé de tous
les engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.
En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée géné-
rale des associés en même temps que l’inventaire.
77961
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. L’excédent est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, les comparantes déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de 20.000,- EUR (vingt mille euros) par un
apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il a été
certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.000,- EUR (deux mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale
extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à sept.
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Ulrika Werdelin, Managing Director, née à Örnäset, Suède, le 18 août 1969, demeurant professionnellement à Pe-
terborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, Angleterre;
2. Gerard Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant professionnelle-
ment à Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;
3. Rosa Villalobos, Company Director, née le 5 juillet 1972 à Barcelone, Espagne, demeurant professionnellement au
31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
4. John Bowman, Managing Director, né dans le Maine, Etats-Unis d’Amérique, le 16 juillet 1970, demeurant profes-
sionnellement au 85 Broad Street, New York, NY 10004, Etats-Unis d’Amérique;
5. Carlos Pla, Associate, né le 28 février 1976 à Tortosa, Espagne, demeurant professionnellement au 25 Palace Gate,
London W8 5LS, Angleterre;
6. Hughes Lepic, Managing Director, né le 3 mars 1965 à Boulogne-Billancourt, France, demeurant professionnelle-
ment à Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, England;
7. Alain Steichen, avocat à la Cour, né le 28 avril 1958 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellememt au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy du Luxembourg.
3) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits
comparants ont signés avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: A. Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, vol. 28CS, fol. 95, case 9. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065060.3/202/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
420 parts sociales
GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216 parts sociales
GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts sociales
GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800 parts sociales
Senningerberg, le 4 juillet 2006.
P. Bettingen.
77962
SOCIETE FINANCIERE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 63.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07975, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(063340.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SENIOR CARE A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 95.847.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07964, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(063345.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
WINCOM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 89.357.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07959, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(063346.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 100,000.-.
Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 86.644.
—
In the year two thousand and six, on the ninth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
TOMKINS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25,
rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B
102.555,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 8, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under
the name of TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 23-25, rue Notre-Dame,
L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 86.644, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on February 28, 2002, published in the Mémorial C n
°
963 of June 25, 2002,
which bylaws have been last amended by a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, on March 23,
2005, published in the Mémorial C n
°
863 of September 8, 2005.
<i>Pouri> <i>SOCIETE FINANCIERE HOTELIERE S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pouri> <i>SENIOR CARE A.G.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pouri> <i>WINCOM INVESTMENT S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / S. Wallers
77963
II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company’s accounting year-end to the ninth of March of each year, the accounting year having started
on the twenty-fourth of March 2005 closing on the ninth of March 2006.
2) Restate article 15 of the Company’s articles of association pursuant to the above change of accounting year-end
which is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 15. The Company’s financial year starts on the tenth of March of each year and ends on the ninth of March of
the subsequent year».
3) Accept the resignation of Mr Robert Jacques Verdonck as Manager of the Company, with immediate effect and to
grant him discharge for the exercise of his mandate.
4) Acknowledge that further to this resignation, the Board of Managers of the Company will be composed as follow:
- Ms Geraldine Cassells, Company Director, residing at 20, Domaine du Beauregard, L-8357 Goeblange, Grand Duchy
of Luxembourg;
- Mr Théodore Schartz, Company Director, residing at 9, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand Duchy of Lux-
embourg;
- Mr Siran David Abeykoon Samarasinghe, company director, residing at residing at 47/13 Louis Peiris Mawatha,
Kandy, Sri Lanka;
- Mr Malcolm Terence Swain, Company Director, residing at 19 Meadow Way, Rowledge Surrey, GU10 4DY, United
Kingdom; and
- Mr Douglas Francis Sutherland, Company Director, residing at 39, am Bounert, L-6975 Rameldange, Grand Duchy
of Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TOMKINS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25,
rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 102.555,
ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 mars 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.644, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C n
°
965 du 25 juin 2002 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
23 mars 2005, publié au Mémorial C n
°
863 du 8 septembre 2005.
II. L’associé unique décide de:
1. Changer la fin de l’exercice social de la Société au neuf mars de chaque année, l’exercice social ayant commencé
le vingt-quatre mars 2005 clôturera le neuf mars 2006.
2. En conséquence de ce changement de la fin de l’exercice social, l’article 15 des statuts de la Société est modifié
comme suit:
«Art. 15. L’exercice social de la Société commence le dix mars de chaque année et se termine le neuf mars de l’année
suivante».
3. Accepter la démission avec effet immédiat de M. Robert Verdonck, en tant que gérant de la Société et lui donner
décharge pour l’exercice de son mandat.
4. Reconnaître que, suite à cette démission, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Mademoiselle Geraldine Cassells, Administrateur de Sociétés, demeurant au 20, Domaine du Beauregard, L-8357
Goeblange, Grand Duchy of Luxembourg;
- M. Théodore Schartz, Administrateur de Sociétés, demeurant au 9, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand Du-
chy of Luxembourg;
- M. Siran David Abeykoon Samarasinghe, Administrateur de Sociétés, demeurant au 47/13 Louis Peiris Mawatha,
Kandy, Sri Lanka;
77964
- M. Malcolm Terence Swain, Administrateur de Sociétés, demeurant au 19 Meadow Way, Rowledge Surrey, GU10
4DY, United Kingdom; and
- M. Douglas Francis Sutherland, Administrateur de Sociétés, demeurant au 39, am Bounert, L-6975 Rameldange,
Grand Duchy of Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, vol. 152S, fol. 67, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064318.3/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,-.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 86.644.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41869 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 juillet 2006.
(064319.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
ESPRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 76.961.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09057, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063351.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
LOGIFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 117.374.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Jinchun Liu, commerçante, née à Liaoning (République Populaire de Chine), le 23 juin 1978, demeu-
rant à Shanghaï-Pudong 200120 (République Populaire de Chine), Pu Ming Lu 233, Building 15, appartement 3005;
2.- Monsieur Amu Phong, commerçant, né à Vientiane (Laos), le 2 décembre 1961, demeurant à F-93160 Noisy Le
Grand (France), 2, Mail Victor Jara,
ici représenté par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 juin 2006,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, reste-
ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
77965
Titre I
er
.- Objet, raison sociale, durée, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec établissement
de restauration. La société a aussi pour but l’importation et l’exportation de tous biens et marchandises.
La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-
trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant à cet objet ou de nature à faciliter son
extension ou son développement.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises
ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination de LOGIFLEX, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-
ment unanime.
Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit
à des descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat
des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre III.- Administration
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux
ou en dehors d’eux.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.
Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-
nent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
77966
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille six.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment
où cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Titre IV.- Dissolution, liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont
été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (EUR 1.200,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-
me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
a) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Amu Phong, prénommé.
b) Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Jinchun Liu, prénommée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Liu, D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, vol. 28CS, fol. 92, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(064664.3/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
1.- Mademoiselle Jinchun Liu, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Amu Phong, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
E. Schlesser.
77967
FINTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 60.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09053, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063353.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
TORRE INGLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.325.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09050, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063354.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 24.944.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09044, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063359.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
MUTHAIGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09041, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063360.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
VELSHEDA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 111.314.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09039, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063361.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
77968
TRACTIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 98.174.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09499, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063367.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
TRACTEL GROUP MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 23.560.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09491, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063368.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
RHODALUX, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 105.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09495, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063370.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ZEITUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 52.053.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08037, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(063372.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ATEMI LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,012,500.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 112.301.
—
In the year two thousand and six, on the thirty-first of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
There appears:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B, under number 106.232
and having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of a proxy established on May 22, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing in Luxembourg under the name of ATEMI LUXCO, S.à r.l. with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 112.301, incor-
porated by a deed of the undersigned notary on November 4, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
77969
et Associations number 424 dated February 27, 2006 and whose bylaws have been last amended by an extraordinary
general meeting held on March 28, 2006 in front of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations.
II. The Company’s share capital is fixed at one million twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,012,500.-) divided
into forty thousand five hundred (40,500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mrs Anne Lemonnier as manager of the Company, with
immediate effect, and to grant her discharge for the execution of her mandate until the date of her resignation.
IV. The sole shareholder resolves to appoint Mr Jerome Truzzolino, Senior Vice President, born on the 10th of Feb-
ruary 1964 in New York (USA), residing at 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, United States of America and
Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st March 1976 in Messancy (Belgium), with professional
address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as new managers of the Company with
immediate effect for an unlimited period of time.
V. The sole shareholder resolves to create two categories of managers and decides that the board of managers of
the Company will be composed as follows:
<i>Category A Managers:i>
Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),
with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America;
Mr Jerome Truzzolino, Senior Vice President, born on the 10th of February 1964 in New York (USA), residing at 2
Willa Way, Massapequa, New York 117 58, United States of America;
<i>Category B Managers:i>
Mrs Sophie Van Oosterom, Vice President (London), born on the 20th of June 1972 in Haarlemmermeer (The Neth-
erlands), with professional address at 25, Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom;
Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st March 1976 in Messancy (Belgium), with professional
address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
VI. The sole shareholder resolves to amend the article 12 of the Company’s articles of association as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.»
VII. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 13 of the Company’s articles of association
as follows:
«Art. 13. third paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case
of plurality of managers, by the sole signature of one Category A Manager or the joint signature of one Category A
Manager and one Category B Manager.»
VIII. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 14 of the Company’s article of association
as follows:
«Art. 14. third paragraph. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopt-
ed by the majority of the managers present or represented including at least the favourable vote of one Category A
Manager.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232 et ayant son siège
social au 1B, Heienhaff, L-1736, Senningerberg,
ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 22 mai 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de ATEMI LUXCO, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.301, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 4 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
77970
numéro 424 en date du 27 février 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors d’une assemblée
générale extraordinaire en date du 28 mars 2006 tenue devant le notaire soussigné, non encore publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à un million douze mille cinq cents euros (EUR 1.012.500,-) divisé en quarante
mille cinq cents (40.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’accepter la démission de Madame Anne Lemonnier en tant que gérante de la Société,
avec effet immédiat, et décide de lui accorder décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démission.
IV. L’associé unique décide de nommer Monsieur Jerome Truzzolino, Senior Vice President, né le 1
er
février 1964 à
New York (Etats-Unis d’Amérique), résidant au 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, Etats-Unis d’Amérique,
et Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son
adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveaux
gérants de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
V. L’associé unique décide de créer deux catégories de gérants et décide que le conseil de gérance de la Société sera
composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de sociétés, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
avec adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;
Monsieur Jerome Truzzolino, Senior Vice President, né le 1
er
février 1964 à New York (Etats-Unis d’Amérique), ré-
sidant au 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, Etats-Unis d’Amérique;
<i>Gérants de catégorie B:i>
Madame Sophie Van Oosterom, Vice President (Londres), née le 20 juin 1972 à Haarlemmermeer (Pays-Bas), avec
adresse professionnelle au 25, Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, Royaume-Uni;
Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse
professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
VI. L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Con-
seil de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoi-
rement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.»
VII. L’associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 13 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 13. troisième paragraphe. La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en
cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de catégorie A ou la signature conjointe d’un gérant de
catégorie A et d’un gérant de catégorie B.»
VIII. L’associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 14. troisième paragraphe. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adop-
tées à la majorité des gérants présents ou représentés avec au moins le vote favorable d’un gérant de catégorie A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, vol. 153S, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065332.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
ATEMI LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 112.301.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42916 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 juillet 2006.
(065333.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
77971
AMACO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 58.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06008, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063376.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
L.F.A. HOLD A.G., Société Anonyme.
Capital social: EUR 324.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 68.133.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09648, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063381.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
LAVIS CORTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 98.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09035, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063362.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
LAVIS CORTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 98.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09032, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063364.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
THERMIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 52.865.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08666, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063418.3/317/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
B. Zech.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
77972
FINTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 60.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09060, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063366.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
LUCREA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 81.452.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09309, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063371.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
PIERSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.527.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09650, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063382.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
MAJE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.
R. C. Luxembourg B 117.360.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Jérome Lhote, senior manager, né à Essey-les-Nancy (France), le 23 décembre 1973, demeurant à USA-NY
10014 New York, 241, Bleecker Street,
ici représenté par Monsieur Fabrice Maire, dirigeant d’entreprises, demeurant à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 mai 2006,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-
tituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location, la promotion immobilière et la gestion d’un ou de
plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
TRIPLE A CONSULTING
Signature
Luxembourg, le 30 juin 2006.
B. Zech.
77973
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi
que toutes celles liées directement ou indirectement à son objet.
La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de MAJE PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179(2) de la loi sur
les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-
gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
77974
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-
signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Jérome Lhote, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Fabrice Maire, dirigeant d’entreprises, né à Thionville (France), le 16 février 1969, demeurant à L-5630
Mondorf-les-Bains, 30, avenue Dr Klein, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social est établi à L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: F. Maire, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 juin 2006, vol. 435, fol. 58, case 5. – Reçu 125,00 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expéditon conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(064456.3/236/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Bascharage, le 30 juin 2006.
A. Weber.
77975
E.S. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 7.195.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07462, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063385.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
LORALUX INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 108.901.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07460, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063388.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
WOLF KLIMATECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6321 Roodt/Syre, 4A, rue Banzelt.
R. C. Luxembourg B 17.593.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05270, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063390.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
MEDIAGENF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 102.934.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08611, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063393.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
D.M. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue J. Kieffer.
R. C. Luxembourg B 27.035.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09232, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063758.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
D.M. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue J. Kieffer.
R. C. Luxembourg B 27.035.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09227, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063756.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
77976
MULTILATERAL INVESTMENTS IN AFRICAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 104.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08606, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063397.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
PARC DU RHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 102.928.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08617, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063400.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
DHARMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.992.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09490, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063403.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
IMMOCHAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 100.824.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09349, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063404.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
VISION INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08372, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063776.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
VISION INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08374, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063777.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
77977
J.C. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 74.183.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09485, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063406.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
AMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.133.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09484, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063408.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
STRATUS TECHNOLOGIES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 72.015.030,-.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 68.655.
—
Les comptes annuels au 26 février 2006, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09524, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063409.3/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
STRATUS EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.000,-.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 80.612.
—
Les comptes annuels au 26 février 2006, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09527, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063411.3/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
WHBC - SHANGHAI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 117.380.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- CORNWELL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
ici représentée par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 juin 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2.- TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,
représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction, à savoir Monsieur Daniel Phong, prénommé.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est constituée une société anonyme sous la dénomination de WHBC - SHANGHAI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
77978
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous les services de secrétariat, d’organisation et d’accompagnement
en faveur des professionnels et de dirigeants de société.
La société pourra notamment mettre à la disposition de tiers des bureaux entièrement équipés avec un service se-
crétariat et d’aide administrative et pourra exercer toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet principal.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou im-
meubles, d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, in-
dustrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en
général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle et commerciale y relatifs; elle peut ac-
quérir à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet so-
cial de la société.
La société pourra exercer ses activités tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, brevets et franchises de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres, brevets ou franchises, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ses affaires, brevets et franchises, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,00), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir, à titre de libération, des actions nouvellement sous-
crites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore
autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement par cooptation.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
77979
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous
autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement des
administrateurs-délégués.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs. En cas de nomination d’un adminis-
trateur-délégué, ce dernier est seul apte à engager la société par sa signature individuelle.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis
de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes préqualifiées ont souscrit aux actions créées comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui
le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).
1.- CORNWELL S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
77980
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 90.403, représentée
par son administrateur-délégué actuellement en fonction;
b) Monsieur Amu Phong, commerçant, né à Vientiane (Laos), le 2 décembre 1961, demeurant à F-93160 Noisy Le
Grand, 2, Mail Victor Jara;
c) Mademoiselle Jinchun Liu, commerçante, née à Liaoning (République Populaire de Chine), le 23 juin 1978, demeu-
rant à Shanghaï-Pudong 200120 (République Populaire de Chine), Pu Ming Lu 233, Building 15, appartement 3005.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTEFACTO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 87.962.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.
5. L’adresse de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état civil et résidence, il
a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, vol. 28CS, fol. 92, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(064695.3/227/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
S.J., S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-8213 Mamer, 25, rue Baumbusch.
R. C. Luxembourg B 48.415.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Paul Ferrarin, cuisinier, époux de Madame Sushita Oberle, demeurant à L-8213 Mamer, 25, rue Bau-
mbusch;
2) Madame Sushita Oberle, restauratrice, épouse de Monsieur Jean-Paul Ferrarin, demeurant à L-8213 Mamer, 25,
rue Baumbusch.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée S.J., S.à r.l., ayant son siège social à L-5407 Bous,
10, rue de la Fontaine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.415,
constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 10 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 479 du 23 novembre 1994,
modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 décembre 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 184 du 20 février 2003.
Que le capital social de la société était fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée S.J., S.à r.l.,
et représentant l’intégralité du capital social, déclarent s’être réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à
l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la société à responsabilité limitée S.J., S.à r.l. décident de transférer le siège social de la société de
L-5407 Bous, 10, rue de la Fontaine à L-8213 Mamer, 25, rue Baumbusch.
<i>Deuxième résolutioni>
En conformité de la résolution prise ci-avant, les associés décident de modifier l’article deux des statuts de la société
à responsabilité limitée S.J., S.à r.l., pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.»
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
E. Schlesser.
77981
<i>Troisième résolutioni>
<i>Dissolutioni>
Les associés ont décidé de commun accord que la société à responsabilité limitée S.J., S.à r.l., établie et ayant son siège
social à Mamer, prénommée, est dissoute par anticipation et entre en liquidation à dater de ce jour; elle n’existe plus
que pour la liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Nomination d’un liquidateuri>
L’assemblée décide de nommer un liquidateur.
Elle appelle à ces fonctions Madame Sushita Oberle, restauratrice, demeurant à L-8213 Mamer, 25, rue Baumbusch.
<i>Cinquième résolutioni>
<i>Pouvoirsi>
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, notamment ceux mentionnés aux articles 144 à
148bis inclusivement de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, sans
devoir recourir à l’autorisation d’une nouvelle assemblée générale dans les cas prévus par les articles 145 et 148, alinéa
2 de ladite loi. Il est dispensé de faire inventaire et pourra s’en référer aux livres et écritures de la société.
Il peut substituer tous tiers dans ses pouvoirs mais seulement pour des objets spéciaux et déterminés.
A moins d’une délégation spéciale du liquidateur tous les actes engageant la société en liquidation seront signés par
le liquidateur; il n’aura pas à justifier vis-à-vis des tiers de ses pouvoirs.
Les associés décideront les émoluments du liquidateur.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Ferrarin, S. Oberle, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2006, vol. 533, fol. 81, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(064672.3/213/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
DOLLMAR S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 63.703.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08656, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063421.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ABIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.617.
—
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01936, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006 (remplace le dépôt L060024716 du 16 mars 2006).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063838.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Grevenmacher, le 3 juillet 2006.
J. Gloden.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
ABIRA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
77982
RAUH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3233 Bettembourg, 24, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 100.634.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08788, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(063455.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SARNIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 33.623.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08801, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(063461.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
HENTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 57.909.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09408, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063462.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
CITIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 117.378.
—
STATUTS
L’an deux mille six le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Stef De Baets, administrateur de sociétés, demeurant à 9031, Drongen, Meirebeekstraat 23 (Belgique).
2. Monsieur Kristof Delobelle, administrateur de sociétés, demeurant à 8210 Zedelgem, Baron de Crombruggestraat
3 (Belgique).
3. Monsieur Ivan Delrue, administrateur de sociétés, demeurant à 8470 Gistel, Boomgaardstraat 29 (Belgique).
4. Monsieur Jan de Paepe, administrateur de sociétés, demeurant à 9880 Aalter, Loveldlaan 50 (Belgique).
5. Monsieur Eric Erkelens, administrateur de sociétés, demeurant à 2630 Aartselaar, Nachtegaallaan 11 (Belgique).
6. Monsieur Peter Magherman, administrateur de sociétés, demeurant à 9630 Zwalm, Beerlegemsebaan 2 (Belgique).
7. Monsieur Koen Petit, administrateur de sociétés, demeurant à 9240 Zele, Beekstraat 5 (Belgique).
8. Monsieur Ruben Piqueur, administrateur de sociétés, demeurant à 9831 Deurle, Voordelaan 5 (Belgique).
9. Monsieur Geert Van Emelen, administrateur de sociétés, demeurant à 2531 Vremde, Broechemsesteenweg 35
(Belgique).
10. Monsieur Nick Vermoere, administrateur de sociétés, demeurant à 2600 Berchem, Apollostraat 161 (Belgique).
Ici représentés par Monsieur Jan de Paepe, administrateur de sociétés, demeurant à 9880 Aalter, Loveldlaan 50 (Bel-
gique), en vertu de dix procurations sous seing privé, lesquelles procurations demeureront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
SARNIA, S.à r.l.
Signature
SARNIA, S.à r.l.
Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
77983
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CITIUS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères; l’ad-
ministration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce à
l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.
La société déclare ne pas vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.
En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou
le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à 850.000,- EUR (huit cent cinquante mille euros) divisé en 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de 850,- EUR (huit cent cinquante euros) chacune.
Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées
sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’elle a été modifiée.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.
Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée
pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, email
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, email
ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion, est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le
conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-
ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.
Année sociale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
77984
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Clause d’agrément, de préemption et droit de co-vente
Art. 16. Principe
Les cessions d’actions à un autre actionnaire sont soumises à un droit de préemption au bénéfice des autres action-
naires comme décrit ci-dessous.
En cas de décès d’un actionnaire, la cession et la transmission de ses actions sont soumises à l’agrément de l’assemblée
générale des actionnaires.
Toute cession d’actions à un tiers est interdite pendant une durée de sept années à compter de la constitution de la
société. Au terme de ces sept années, toute cession d’actions à un tiers est subordonnée à un droit de préemption au
bénéfice des autres actionnaires ainsi qu’à l’agrément de l’assemblée générale des actionnaires.
Majorité requise
Lorsqu’elle statue sur l’agrément, l’assemblée ne peut délibérer valablement que si les actionnaires, possédant 75%
des actions, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux tiers des voix des action-
naires présents ou représentés.
Lorsqu’une assemblée générale se prononce sur l’agrément d’un cessionnaire d’actions, les actions du cédant sont
prises en considération pour la détermination du quorum et le cédant a le droit de vote.
Projet de cession
Le cédant doit notifier son projet de cession à la société par lettre recommandée avec accusé de réception; il doit
indiquer les nom, prénom et domicile du cessionnaire ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la forme
et le siège social ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales condi-
tions de la cession.
Dans un délai de 15 jours à compter de la notification du projet de cession, le conseil d’administration notifie aux
autres actionnaires le projet de cession et les conditions de la cession projetée. Les autres actionnaires disposent d’un
délai de 15 jours pour faire connaître par courrier recommandé avec accusé de réception leur intention d’acquérir les
actions selon les termes de la cession projetée. Si plusieurs actionnaires ont manifesté leur intention d’acquérir les ac-
tions du cédant, la répartition s’effectuera au prorata du nombre d’actions détenues par les actionnaires intéressés.
Si aucun des autres actionnaires n’a fait part au conseil d’administration, dans le délai ci-dessus indiqué, de son inten-
tion de se porter acquéreur aux conditions fixées dans le projet de cession, le conseil d’administration est tenu de con-
voquer, dans un délai de 15 jours, une assemblée générale qui aura à statuer sur l’agrément du cessionnaire aux quorum
de présence et majorité comme dit ci-avant. Si l’agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de l’assemblée
générale, notifier à la société, par lettre recommandée, qu’il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation,
le conseil d’administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires, soit par des tiers agréés. Les
conditions d’une telle acquisition seront fixées par accord entre le cédant et l’acquéreur, à défaut d’accord, par un col-
lège de trois experts nommés par le conseil d’administration, les frais étant partagés par moitié entre le cédant et l’ac-
quéreur. Faute par le conseil d’avoir trouvé un actionnaire ou un tiers susceptible d’acquérir lesdites actions aux
conditions fixées par le collège des trois experts, l’agrément sera réputé acquis.
Les cessions d’actions à un tiers sont soumises au droit de co-vente.
Co-vente
Le droit de co-vente signifie que chaque actionnaire qui cède ses titres à un tiers accorde aux autres actionnaires le
droit, s’ils le désirent, de vendre également leurs titres à ce tiers, et ceci aux conditions auxquelles l’actionnaire réalise
la cession.
Le tiers sera tenu, dans ce cas de racheter les titres de tous les autres actionnaires désireux de les vendre. Si deux
actionnaires ou plus se proposent d’acheter les titres au co-actionnaire, les titres seront répartis de manière égale entre
les actionnaires acquéreurs.
Le droit de préemption et de co-vente ne s’appliquent pas lorsque l’actionnaire désire céder ses titres à une société
ou à une personne morale dont il contrôle l’administration ou la direction, à condition que cet actionnaire détienne au
moins 51% des droits de vote de la société ou de la personne morale à laquelle les titres sont vendus («la société con-
trôlée»).
Si, par la suite, l’actionnaire vend les titres de la «société contrôlée», le droit de préemption et de co-vente doit s’ap-
pliquer en faveur des autres actionnaires, détenant également une participation dans la «société contrôlée».
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
77985
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites mais libérées à concurrence de 220,- EUR (deux cent vingt euros)
par action (soit un peu plus d’un quart), de sorte que le montant de 220.00,- EUR (deux cent vingt millle euros) est à la
libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de dix mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Maître Victor Elvinger, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
b. Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
c. Monsieur Jan de Paepe, administrateur de sociétés, demeurant à 9880 Aalter, Loveldlaan 50 (Belgique);
d. Monsieur Koen Petit, administrateur de sociétés, demeurant à 9240 Zele, Beekstraat 5 (Belgique);
e. FORTUNALUX S.A., société anonyme, ayant son siège social au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, R.C.
Luxembourg section B numéro B 99.876.
La durée des mandats est de 6 ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 9, rue de l’Ordre de La Couronne de Chêne,
L-1361 Luxembourg.
La durée des mandats est de 6 ans.
4) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. de Paepe, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, vol. 28CS, fol. 89, case 6. – Reçu 8.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064692.3/211/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 30.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09411, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063465.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
Souscrit
libéré
d’actions
1. Monsieur Stef De Baets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.000
22.000
100
2. Monsieur Kristof Delobelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.000
22.000
100
3. Monsieur Ivan Delrue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.000
22.000
100
4. Monsieur Jan de Paepe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.000
22.000
100
5. Monsieur Eric Erkelens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.000
22.000
100
6. Monsieur Peter Magherman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.000
22.000
100
7. Monsieur Koen Petit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.000
22.000
100
8. Monsieur Ruben Piqueur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.000
22.000
100
9. Monsieur Geert Van Emelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.000
22.000
100
10. Monsieur Nick Vermoere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.000
22.000
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
850.000
220.000
1.000
Luxembourg, le 27 juin 2006.
J. Elvinger.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
77986
ACHOR TIME LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 73.201.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09506, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063467.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SUN-GOLF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 53.426.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09505, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063472.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
EURONESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 90.594.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09504, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063475.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
WORLD EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.621.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09377,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
(063480.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
IMMOBILIER ALBERT 1
er
S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 117.382.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth of June.
Before Us, M
e
Alex Weber, notary residing in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. ESTATES S.A., with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
duly represented by Mr Pierre Lentz, hereinafter named,
by virtue of a proxy dated May 8th, 2006.
2. Mr Benoît de Froidmont, director of companies, with professional address in Luxembourg, 17, rue de la Chapelle,
duly represented by Mr Pierre Lentz, hereinafter named,
by virtue of a proxy dated May 8th, 2006.
3. Mr Pierre Lentz, « licencié en sciences économiques», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock com-
pany to be organized among themselves.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
77987
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of IMMOBILIER ALBERT 1
er
S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale and
management, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) divided into
10,000 (ten thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one million Euro) to be divided
into 100.000 (one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on June 20th, 2011, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
77988
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Wednesday of the month of June at 15.30 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-
vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
77989
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December thirty-first 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The 10,000 (ten thousand) shares have been subscribed to as follows:
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 100,000.-
(one hundred thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
EUR 2,700.- (two thousand seven hundred Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-
resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
1. Mr Benoît de Froidmont, director of companies, born on July 26th, 1975 in Rocourt (Belgium), with professional
address in L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
2. Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», born on April 22nd, 1959 in Luxembourg, with professional
address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born on September 28th, 1948 in Luxembourg, with
professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4. Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18th, 1956 in Luxembourg, with professional
address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Mr John Seil, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, registered in the R.C.S.L. under number B 65.469.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing party, whom are known to the
notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said appearing party signed together with Us,
Notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Subscribers
Number of shares
Amount subscribed to
and paid up in EUR
1. ESTATES S.A., predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,998
99,980.-
2. Mr Benoît de Froidmont, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10.-
3. Mr Pierre Lentz, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
100,000.-
77990
Suit la tradution française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. ESTATES S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 mai 2006.
2. Monsieur Benoît de Froidmont, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 17, rue de
la Chapelle,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 mai 2006.
3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIER ALBERT 1
er
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a pour en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera
représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 juin 2011, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
77991
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
77992
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 10.000 (dix mille) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.700,- (deux mille
sept cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. Monsieur Benoît de Froidmont, directeur de sociétés, né le 26 juillet 1975 à Rocourt (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit
et libéré en EUR
1. ESTATES S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.998
99.980,-
2. M. Benoît de Froidmont, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
3. M. Pierre Lentz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
100.000,-
77993
2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-
rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur John Seil, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 65.469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: P. Lentz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 juin 2006, vol. 435, fol. 58, case 8. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(064724.3/236/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
METER HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.040.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09436,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(063483.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
QUIKSILVER DELUXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.176.650,-.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 108.360.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04832, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(063812.3/6312/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Bascharage, le 30 juin 2006.
A. Weber.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
77994
CHANCERY PLACE LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 117.390.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first of June.
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Bernard Duffy, businessman, born on 14 May 1958 in Maigh Eo (Ireland), residing at Lar Easa, Taylors Hill, Galway,
Ireland, hereby represented by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Galway on 21 June 2006.
2. Alan McCormack, businessman, born on 25 April 1969 in Dublin (Ireland), residing at 16 St. Mary’s Road,
Ballsbridge, Dublin 4, Ireland, hereby represented by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney, given in Dublin on 21 June 2006.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed:
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée), under the name of CHANCERY PLACE LIMITED, S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-
rectly to the acquisition of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
In addition the Company may acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad as well as carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of
participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-
ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to or for the benefit of companies in which the Com-
pany has a direct or indirect shareholding and to group companies, any assistance including financial assistance, loans,
advances or guarantees.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commer-
cial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II.- Share capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro),
represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
77995
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of
the Law, to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories
Art. 8. Management. The Company is administered by one (1) or more managers. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers) and they will receive A and B signatory
powers. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholder(s) which shall decide on the re-
muneration and the terms and conditions of appointment of the single manager or each of the managers. The manager(s)
need(s) not be shareholder(s). The general meeting of shareholder(s) may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).
Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member
of the board of managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board of managers’ meetings shall
be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or repre-
sented.
Decisions of the board of managers are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have
the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within
the scope of the competence of the Board of Managers. In case of a single manager, the Company shall be bound towards
third parties by the signature of that manager and in case of plurality of managers, the Company shall be bound towards
third parties by the joint signature of one A manager and one B manager.
The Board of Managers may subdelegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent’s responsibilities and his remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 11. Liability of managers. The manager(s) assume(s), by reason of their position, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the
shareholders of the Company (the Secretary).
The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of
the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when re-
quired. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
77996
Chapter V.- General meetings of shareholders
Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on 1 January each year and ends on 31 December
of the same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the board of managers prepares a balance sheet
and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-
holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 69 (2) of the «law of 19 December 2002 on the trade and companies reg-
ister and on the accounting and financial accounts of companies» does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The 500 (five hundred) shares have been subscribed as follows:
- Bernard Duffy, represented as stated above, hereby declares that he subscribes to 250 (two hundred and fifty)
shares of the Company; and
- Alan McCormack, represented as stated above, hereby declares that he subscribes to 250 (two hundred and fifty)
shares of the Company.
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the
date of this deed to 31 December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000 (one thousand Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company,
have herewith adopted the following resolutions:
77997
1. The following two persons are appointed as managers of the Company, for an unlimited period of time, constituting
a board of managers:
(a) HALSEY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its reg-
istered office at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies Register under the number B 50.984 as A Manager of the Company; and
(b) Alan McCormack, named above, as B Manager of the Company.
2. The registered office is established at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1. Bernard Duffy, homme d’affaires, né le 14 mai 1958 à Maigh Eo (Irelande), résidant à Lar Easa, Taylors Hill, Galway,
Irlande, ici représenté par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Galway, le 21 juin 2006.
2. Alan McCormack, homme d’affaires, né le 25 avril 1969 à Dublin (Irelande), résidant à 16 St. Mary’s Road, Balls-
bridge, Dublin 4, Irelande, ici représenté par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Dublin, le 21 juin 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités en vertu de laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les
statuts (les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomina-
tion CHANCERY PLACE LIMITED, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et
notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou in-
directement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
De plus, la Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers aussi bien à l’étranger qu’au Grand-Duché de
Luxembourg et réaliser toutes opérations de nature immobilière, y compris la détention directe ou indirecte de parti-
cipations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont l’objet social principal est d’acquérir, développer, pro-
mouvoir, vendre, gérer et /ou louer des biens immobiliers.
La Société peut en outre créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets
de toute origine, acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réa-
liser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie.
En général, la Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développe-
ment.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du pays par résolution prise en assemblée générale extraordinaire par les
associés statuant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la ville sur simple résolution des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Chapitre II.- Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), repré-
senté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision des associés statuant comme en
matière de modification des Statuts.
Art. 5. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction proportionnelle au nombre
des parts existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Les parts sociales de la Société sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
77998
Le décès, la suspension des droits civils, l’insolvabilité ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne pro-
voquera pas la faillite de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles
à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession des parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société. Une telle autorisa-
tion préalable n’est pas requise pour la cession de parts sociales entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des associés
représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital pour autant
qu’elle respecte les dispositions prévues par la Loi.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Chapitre III.- Gestion - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signataires autorisés
Art. 8. Gestion. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) et se voient conférer des pouvoirs de signature A et B. Le(s)
gérant(s) est (sont) désigné(s) par l’assemblée générale de(s) l’associé(s) qui devra décider de la rémunération et des
modalités de nomination du gérant unique ou de chacun des gérants. Le(s) gérant(s) n’a(ont) pas besoin d’être associé(s).
L’assemblée générale de(s) l’associé(s) peut, à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison), révoquer et rem-
placer le(s) gérant(s).
Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout membre
du Conseil de Gérance.
Les gérants recevront seront convoqués individuellement à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas
d’urgence qui seront décrits dans la convocation, la convocation écrite devra parvenir aux gérants au moins huit jours
avant les réunions du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance seront valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou valablement représentés.
Les réunions sont tenues au lieu, à la date et l’heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à l’obligation d’envoyer une convocation par l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax
ou par tout autre moyen de communication. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en
des lieux et temps spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax ou tout autre moyen
de communication un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance, pour autant que deux
gérants au moins soient présents à la réunion.
Tout gérant et tous les gérants peut/peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par téléphone ou
par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les per-
sonnes participant à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue de cette ma-
nière sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et statuer uniquement si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les
résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent ap-
paraître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être produites par
lettres, téléfax ou télex.
Art. 10. Représentation - Signataires autorisés. Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs pour agir
au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec
l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la
compétence du Conseil de Gérance. En cas de gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature
dudit gérant et, en cas de pluralité de gérants, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un
gérant A et d’un gérant B.
Le gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut désigner un ou plusieurs mandataires
ad hoc pour des tâches spécifiques.
Le gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités du/des
mandataires(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur position, aucune respon-
sabilité personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet enga-
gement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
77999
Chapitre IV.- Secrétaire
Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique
(ou de l’assemblée des associés en cas de pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-
nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure nécessaire, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des as-
sociés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et des réunions de l’associé unique (ou
de l’assemblée des associés) et de toutes leurs transactions. Il exercera des fonctions similaires pour tous les comités
du Conseil de Gérance si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes pour autant qu’il
conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui seront conférés uniquement par le Conseil de Gérance, d’émettre
des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice ou, de manière plus
générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-
rale des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans ce cas, la/les résolutions à prendre devra/devront être envoyée(s) à chaque associé,
et chaque associé pourra voter par écrit. Les résolutions passées par écrit par une ou plusieurs parties au lieu d’être
passées lors d’une assemblée générale produiront l’effet de résolutions adoptées à une assemblée générale des associés.
Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même
année.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le Conseil de Gérance
établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement d’une réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social nominal de la Société.
Le solde peut être distribué à l’associé unique (ou aux associés) en proportion des parts qu’il(s) détient (détiennent)
dans la Société. L’assemblée générale des associés a le pouvoir d’autoriser le payement d’un ou plusieurs dividendes
intérimaires.
Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment en vertu d’une résolution de l’assemblée géné-
rale des associés statuant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-
teur(s), associés ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII.- Verification des comptes
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, les
comptes de la Société doivent être vérifiés par un commissaire uniquement si la Société a plus de 25 associés. Un révi-
seur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 69 (2) de la «loi du 19 décembre 2002 con-
cernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises» n’est
pas applicable.
Chapitre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Sta-
tuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Bernard Duffy, représenté comme décrit ci-avant, déclare souscrire 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la
Société; et
- Alan McCormack, représenté comme décrit ci-avant, déclare souscrire 250 (deux cent cinquante) parts sociales de
la Société.
78000
La totalité des parts sociales ont été entièrement libérées par les parties comparantes via un paiement en espèces,
de sorte que le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social de la Société débute à la date du présent
acte et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à approximativement EUR 1.000 (mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les deux personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée, constituant
un conseil de gérance:
(a) HALSEY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 174, route
de Longwy à L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 50.984, en tant que Gérant A de la Société; et
(b) Alan McCormack, précité, en tant que gérant B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 juin 2006, vol. 470, fol. 57, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(064919.3/5770/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
SANEST-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 90.290.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09373, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
(063488.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Remich, le 5 juillet 2006.
M. Schaeffer.
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Valco Investment S.A.
Forchim
Corniche Finance S.A.
Mansfeld Investment S.A.
Mansfeld Investment S.A.
Duval Investments S.A.
Duval Investments S.A.
Biraghi Luxembourg S.A.
GSCP V, S.à r.l.
Société Financière Hôtelière S.A.
Senior Care A.G.
Wincom Investment S.A.
Tomkins Luxembourg, S.à r.l.
Tomkins Luxembourg, S.à r.l.
Espro S.A.
Logiflex, S.à r.l.
Fintex S.A.
Torre Ingles S.A.
Compagnie Financière Montchoisi S.A.
Muthaiga S.A.
Velsheda Finance S.A.
Tractim, S.à r.l.
Tractel Group Management
Rhodalux, S.à r.l.
Zeitung S.A.
Atemi Luxco, S.à r.l.
Atemi Luxco, S.à r.l.
Amaco (Luxembourg) S.A.
L.F.A. Hold A.G.
Lavis Cortex Holding S.A.
Lavis Cortex Holding S.A.
Thermic Development S.A.
Fintex S.A.
Lucrea, S.à r.l.
Pierso, S.à r.l.
MAJE Properties, S.à r.l.
E.S. Europe, S.à r.l.
Loralux Invest S.A.
Wolf Klimatechnik, S.à r.l.
Mediagenf, S.à r.l.
D.M. Services, S.à r.l.
D.M. Services, S.à r.l.
Multilateral Investments in African Development S.A.
Parc du Rhône, S.à r.l.
Dharma Investment S.A.
Immochan Luxembourg S.A.
Vision Industries S.A.
Vision Industries S.A.
J.C. Investment S.A.
Amar S.A.
Stratus Technologies International, S.à r.l.
Stratus Equity, S.à r.l.
WHBC- Shanghai S.A.
S.J., S.à r.l.
Dollmar S.A.
Abira Holding S.A.
Rauh
Sarnia, S.à r.l.
Hentur Holding S.A.
Citius S.A.
Ensien Holding S.A.
Achor Time Lux S.A.
Sun-Golf S.A.
Euroness S.A.
World Express S.A.
Immobilier Albert 1er S.A.
Meter Holding Corporation S.A.
Quiksilver Deluxe, S.à r.l.
Chancery Place Limited, S.à r.l.
Sanest-Lux S.A.