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78001
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1626
28 août 2006
S O M M A I R E
Acadia Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
78037
International Metals S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . .
78043
Aerogolf Center, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
78037
Jeddilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78038
Aerogolf Energy & Management (A.E.M.), S.à r.l.,
Jeddilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78039
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78037
Litrade International, S.à r.l., Derenbach . . . . . . .
78029
Aerospace Technology Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Lucky Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78042
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78002
Lumière (Lux 1), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
78002
Airglow S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78041
Lunix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78046
Aqua-Technologies S.A., Walferdange . . . . . . . . . .
78040
Luxane, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78041
Ascalon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78034
MainFirst, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
78044
Ascalon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78034
Marillo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78040
Bellevue Real Estate Development S.A., Luxem-
Meter Service Corporation, S.à r.l., Howald . . . . .
78024
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78025
MS Motorsport, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
78034
Bikbergen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
78035
Musa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78042
BRC, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78035
Navy Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
78041
Bus Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78035
Omnium Technic Building Operations, Europäi-
Car Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78031
sche Gesellschaft für die Leistungs- und Kostenop-
Citadel Global Financial Products, S.à r.l., Muns-
timierung gebäudetechnischer Anlagen, S.à r.l.,
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78002
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78039
Citadel Global Financial Products, S.à r.l., Muns-
Patina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78038
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78024
Poseidon Luxco Holdings, S.à r.l., Senningerberg .
78044
CLS Summit Alternative Fund, Sicav, Luxem-
Praine Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
78028
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78043
Praine Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
78028
Dawimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
78037
Probat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78038
Delicious, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78041
Sarlo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78037
EBT Cebalrai, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78035
Sarlo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78037
Ewaco Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
78036
Sasoni S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78042
Excalibur Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
78029
Sicavex, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78044
Famby International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
78040
Spidolswäscherei Soc. Coop., Luxembourg . . . . . .
78029
Farad International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78042
Strategic Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
78043
Farad International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78042
Temtrade S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78041
FS Invest II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78033
Traditional Fine Engraving S.A., Livange . . . . . . . .
78033
FS Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
78035
Traf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78024
Globus Real Estate Invest S.A., Luxembourg . . . . .
78032
Unity International Holding S.A., Luxembourg. . .
78040
Grandamo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78038
Usted Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78043
GSCP 2000 Lumina Holding, S.à r.l., Luxembourg.
78036
Velu I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78025
GSCP 2000 Onshore Lumina Holding, S.à r.l., Lu-
Velu II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78025
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78036
Velu III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
78028
Harmonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78036
Whitehall European RE 1, S.à r.l., Luxembourg . .
78029
IBN International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
78036
Whitehall European RE 2, S.à r.l., Luxembourg . .
78032
Immo Sud Partners S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . .
78040
Whitehall European RE 3, S.à r.l., Luxembourg . .
78033
Independent Investment Fund, Sicav, Luxem-
Whitehall French RE 2, S.à r.l., Luxembourg . . . .
78025
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78044
Whitehall French RE 3, S.à r.l., Luxembourg . . . .
78031
International Metals S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
78043
Witno Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
78033
78002
AEROSPACE TECHNOLOGY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 56.541.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01593, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
(057335.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
LUMIERE (LUX 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.182.
—
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 8 juin 2006i>
Les associés de LUMIERE (LUX 1), S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Hille-Paul Schut et M. Michel van Krimpen, en tant que Gérants, et ce avec effet au 8
juin 2006,
- de nommer M. Robert Kimmels, né le 4 mars 1969, Breukelen, Pays-Bas, résidant au 44, rue de Kiem, L-1857 Luxem-
bourg, gérant de la société avec effet au 8 juin 2006,
- de nommer M. Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, Royaume-Uni, résidant au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, gérant de la société avec effet au 8 juin 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03970. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062317.5/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.990.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CITADEL KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND LTD, having its registered office at Dundee Leeds Manage-
ment Services Ltd., 129, Front Street, Hamilton, HM 12, Bermuda,
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Chicago,
USA, on May 19, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l. (formerly DTT III,
S.à r.l.), (hereinafter the «Company») a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 87.990, having its reg-
istered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a
notarial, dated June 19, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of September 10, 2002,
number 1313. The articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant a notarial deed dated February
20, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of April 15, 2003, number 410.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole shareholder resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company, without changing the
legal form of the Company, so as to read as follows:
Section I.- Definitions and interpretation
Art. 1. Definitions
As used in these Articles of Incorporation, the following terms - and where the context so requires, their derivatives
- shall have the following meanings:
<i>Pouri> <i>AEROSPACE TECHNOLOGY LUXEMBOURG,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
H.-P. Schut
<i>Mandatairei>
78003
(1) «Accounting Period» means, subject to the Board of Managers’ authority to extend any Accounting Period pur-
suant to Article 42, the period beginning immediately after the end of the preceding Accounting Period and ending as
of the end of the first to occur of: (A) the next calendar month; (B) the next Redemption Date or Dividend Date; (C)
the day immediately preceding the day as of which the Company next issues Shares; (D) the day on which the Company
terminates pursuant to Article 64 after making the final payout of its assets; or (E) any day the Board of Managers may
designate.
(2) «The Act» means the Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies of the Grand Duchy of Luxembourg.
(3) «Affiliate» means with respect to a specified Person: (A) any Person that directly or indirectly (including through
one or more intermediaries) controls, is controlled by, or is under common control with, such specified Person; (B) any
Person that is an officer, director, general partner, manager, managing member or trustee of, or serves in a similar ca-
pacity with respect to, such specified Person (or with respect to an Affiliate of such specified Person); (C) any trust or
other account of which such specified Person and/or any relative or spouse of such specified Person is a beneficiary; or
(D) any Person (i) that directly or indirectly is the beneficial owner of 34% or more of any class of the voting securities,
voting interests or equity ownership (or similar economic interest) of such specified Person, or (ii) of which such spec-
ified Person is directly or indirectly the owner of 34% or more of any class of the voting securities, voting interests or
equity ownership (or similar economic interest).
(4) «Article» means any of the articles of the present Articles of Incorporation.
(5) «Articles of Incorporation» means these articles of association as the same may from time to time be amended
as provided in Article 66.
(6) «Assets» means all assets (including currencies, securities and loans), instruments, rights, derivatives, swaps, un-
dertakings, entitlements, futures and other property acquired, traded, held, invested in or sold (including short sales)
for the purpose of producing a return or as part of a portfolio.
(7) «Asset Value» means, as of any date of determination, the assets of the Company (excluding from Company assets
all Extraordinary Reserves), minus the liabilities of the Company. In determining Asset Value, the Company’s Investment
Assets shall be valued at their respective Fair Market Values.
(8) «The Auditor» means any Person for the time being appointed as such pursuant to Article 61.
(9) «Board of Managers» means the Managers of the Company assembled as a board.
(10) «Business Day» means any day other than Saturday, Sunday and those legal public holidays as applicable in the
Grand Duchy of Luxembourg and the United States as specified in 5 United States Code §6103(a).
(11) «Chairman» See Article 9(4).
(12) «CITADEL» means CITADEL LIMITED PARTNERSHIP, an Illinois (U.S.A.) limited partnership, or its successors
and/or assigns.
(13) «CITADEL Account» means the Company and each other client account (including the equivalent of the Trading
Affiliates in respect of other CITADEL Accounts) for which CITADEL or any Affiliate of CITADEL serves as general
partner, manager and/or portfolio manager. The CITADEL Accounts in existence at any given time shall be identified in
the books and records of CITADEL.
(14) «CITADEL Group» means CITADEL INVESTMENT GROUP, L.L.C., a Delaware (U.S.A.) limited liability com-
pany, or its successors and/or assigns.
(15) «CITADEL Intellectual Property» See Article 60.
(16) «CITADEL Party» means CITADEL Group and its Affiliates (but not including any CITADEL Account, whether
or not it would otherwise be an Affiliate of CITADEL Group), and any other Person which is or has been a CITADEL
Principal and/or an officer, director, member of the Board of Managers, manager, managing member, member or em-
ployee of CITADEL Group or any Affiliate of CITADEL Group.
(17) «CITADEL Principal» means any Person which directly or indirectly owns any interest in and/or manages (as an
officer, by contract or otherwise) any activity of CITADEL Group or any Affiliate of CITADEL Group.
(18) «Claim» means any action, suit, demand, investigation, claim or proceeding.
(19) «Close of Business» means 5:00 p.m., Luxembourg time.
(20) «Company» means CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l. as set forth in Article 4.
(21) «Dividend» means the payment of USD or property from the Company to a Shareholder, in such amount as set
forth in Article 51.
(22) «Dividend Date» means the effective payment date of any Dividend decided by the General Meeting or the Board
of Managers, as the case may be.
(23) «Extraordinary Reserves» See Article 45.
(24) «Fair Market Value» means the fair market value of the Company’s Investment Assets as determined by the
Board of Managers or its delegate.
(25) «Financial Year» means the Company’s accounting year as fixed in Article 42.
(26) «General Meeting» See Article 28.
(27) «Impermissible Event» means any event which would cause the Company: (A) not to qualify for the exclusion
from the definition of «investment company» provided by Section 3(c)(l) of the U.S. Investment Company Act of 1940
(if the Company is then relying on such exclusions); (B) not to qualify for the exclusion from the definition of «invest-
ment company» provided by Section 3(c)(7) of the U.S. Investment Company Act of 1940 (if the Company is then relying
on such exclusion); (C) not to qualify for the Rule 4.7 exemption promulgated by the U.S. Commodity Futures Trading
Commission (if the Company is then relying on such exemption); or (D) to be considered to hold «plan assets» within
the meaning of the U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974.
(28) «Law» means the laws, rules and/or regulations promulgated by any governmental or public authority or any
regulatory or self-regulatory organization, including laws, rules and/or regulations relating to taxation, fees, levies and
78004
other impositions by or obligations due to any of the foregoing as well as any formal or official interpretation thereof
by any such authority or organization, in each case (unless the context otherwise requires) applicable to the Company.
(29) «Legal Reserve» See Article 44.
(30) «Manager» means the manager(s) for the time being of the Company or, as the case may be, such Managers
assembled as a board.
(31) «Majority Vote» means, in respect of the matter to be determined by a vote of the Shareholders, the vote of
Shareholders holding Shares representing in excess of 50% of the issued and subscribed share capital as of the date of
the General Meeting.
(32) «Office» means the registered office of the Company for the time being.
(33) «Person» means an individual, corporation, trust, association, unincorporated organization, government (or
agency or political subdivision thereof), limited liability company, joint venture, partnership or other entity.
(34) «Pledge» See Article 55.
(35) «Pledgor» See Article 55.
(36) «Redeem»; «Redemption» means the payment of USD or any other currency by the Company to a Shareholder
resulting in a reduction in the number of Shares held by such Shareholder. Redemptions are permitted pursuant to Ar-
ticle 47.
(37) «Redemption Date» means the effective payment date of any Redemption of Shares.
(38) «Register» See Article 57.
(39) «Related Party» means any CITADEL Account, CITADEL Party, Shareholder or any Affiliate of any of the fore-
going.
(40) «Secretary» See Article 9(4).
(41) «Shareholder» means a Person listed in the Register as a holder of Shares.
(42) «Shares» means the participating shares of the Company.
(43) «Specified Number» See Article 9(2).
(44) «Subscription» means the amount of money invested by a Shareholder in the Company.
(45) «Super-Majority Vote» means, in respect of the matter to be determined by a vote of the Shareholders, the vote
of a majority of the Shareholders holding Shares representing in excess of 75% of the aggregate issued and subscribed
share capital as of the date of the General Meeting.
(46) «Trading Affiliate» means any entity, including a «master fund», to which CITADEL Group or an Affiliate provides
administrative services, and in which the Company (together, in certain cases, with other CITADEL Accounts and/or
other Persons) invests.
(47) «Transfer» See Article 54.
(48) «USD» means the lawful currency of the United States.
Art. 2. Interpretation
(1) In these Articles of Incorporation, whenever the context may require, any pronoun used herein shall include the
corresponding masculine, feminine or neuter forms, and the singular form of nouns, pronouns and verbs shall include
the plural form and vice versa. The term «and/or» is used herein to mean both «and» as well as «or». The use of «and/
or» in certain contexts in no respects qualifies or modifies the use of the terms «and» or «or» in others. «Or» shall not
be interpreted to be exclusive, and «and» shall not be interpreted to require the conjunctive - in each case, unless the
context otherwise requires.
(2) The terms «include» and «including» are to be construed as non-exclusive (so that, by way of example and for
the avoidance of doubt, «including» shall mean «including without limitation») - in each case, unless the context other-
wise requires.
(3) All headings and captions contained in these Articles of Incorporation, as well as the table of contents, are included
for convenience of reference only and shall not be deemed a part of these Articles of Incorporation.
(4) Any reference to a Law shall mean such Law as currently in effect, including any amendment or modification there-
to, as well as any successor Law enacted, subsequent to the date hereof.
(5) Any reference to the «end of» a time period (such as an Accounting Period, a day or a month) shall mean midnight,
Luxembourg time, on the day for which the determination is being made. The «beginning of» a time period (such as an
Accounting Period, a day or a month) shall commence immediately after the end of the preceding time period.
Art. 3. Unless the context otherwise requires or as otherwise defined herein, words or expressions contained in
these Articles of Incorporation shall have the same meaning as in the Act.
Section II.- Form, Name, Registered office, Object and duration
Art. 4. Form
The Company is a société a responsabilité limitée (similar to a private limited liability company), incorporated and
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended, as well as by the present Articles of Incorporation.
Art. 5. Purpose
(1) «The object of the Company is to acquire and manage for its own account Assets and to invest in, operate or
otherwise participate (actively or passively) in one or more entities or business activities. The Company shall not engage
in any activity covered by the law of 5 April 1993, as amended, relating to the financial sector.
(2) The Company may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations
or in any other manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and
render them any assistance.
78005
(3) In particular, the Company may make all investments in, acquire, sell, assign or otherwise dispose of, in any single
transaction or series of transactions, any Assets and rights in the broadest sense, shares, bonds, commercial papers and
derivatives and futures thereof or any financial instrument or right thereon.
(4) The Company may borrow in any form and proceed to the private placement of securities which may be con-
vertible into Shares or not. The Company may lend funds to, or grant guarantees in favor of its Affiliates, any Related
Party and/or other companies which form part of the same group.
(5) In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which
it may deem useful in the accomplishment and development of its objects.
Art. 6. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the
sole Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 7. Name
The Company will have the name CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l.
Art. 8. Registered office
The registered office of the Company is established in Munsbach (City of Schuttrange). It may be transferred to any
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a Super-Majority Vote of its Shareholders taken at a General
Meeting. The address of the registered office may be transferred within the municipality at the discretion of the Board
of Managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Section III.- Board of managers
Art. 9. Board of managers
(1) Subject to the provisions of the Act, the business of the Company shall be managed and conducted by the Board
of Managers. If only one Manager is appointed by the General Meeting as sole Manager of the Company, such sole Man-
ager shall have all the powers vested in the Articles of Incorporation to the Board of Managers.
(2) The maximum number of members of the Board of Managers shall be determined by Majority Vote of the Share-
holders, provided that in no event shall the number of members be less than the Specified Number. The Company shall
take the steps provided for herein to maintain at least three Managers (the «Specified Number»). Any variation in the
Specified Number shall require a Super-Majority Vote at a General Meeting of Shareholders.
(3) A Manager shall hold office from the General Meeting when elected by Majority Vote until such Manager vacates
his office pursuant to Article 11. The Board of Managers may exercise all such powers of the Company as are not by
the Act or these Articles of Incorporation required to be voted upon by the Shareholders in a General Meeting, but no
action taken by the Shareholders in a General Meeting shall invalidate any prior act of the Board of Managers which
would have been valid if such action had not been taken. A meeting of the Board of Managers at which a quorum is
present shall be sufficient to exercise all the powers, authorities and discretions for the time being vested in or exercis-
able by the Board of Managers.
(4) The Board of Managers shall choose or elect one of its members to be the Chairman and another to be Secretary.
If more than one Person is proposed for a position, the election shall be conducted in such a manner as the Board of
Managers may determine. In the absence of the Chairman, a chairman shall be elected by those present at each General
Meeting or meeting of the Board of Managers, by Majority Vote or by majority vote of the attending Board of Managers,
respectively.
Art. 10.
(1) Subject to Article 10(4), the Manager(s) shall be elected by Majority Vote.
(2) At such time as the number of Managers on the Board of Managers is less than the Specified Number, the remain-
ing Managers shall, as promptly as practicable, and in any event within twenty-five (25) days of the date as of which there
were fewer Managers than the Specified Number, convene a General Meeting to elect a sufficient number of qualified
Managers so that there shall be the Specified Number of Managers. The notice of such General Meeting shall include
information relating to any Person proposed to be elected as a member of the Board of Managers.
(3) If it becomes known to the Board of Managers that a Manager shall soon vacate his office, the Board of Managers
may convene a General Meeting to elect a Manager to succeed such Manager as of the date he does so.
(4) If the number of Persons proposed to be elected as Managers at any General Meeting is less than or equal to the
difference between the number of continuing Managers (if any) and the Specified Number, such Persons, if duly qualified
at such time, shall be named Managers by the General Meeting. In the event that the number of Persons so proposed
to be elected as Managers would cause the number of Managers to exceed the Specified Number, the election shall
proceed in accordance with the provisions of Section VII.
(5) If more duly qualified Persons than there are Manager vacancies to be filled receive an equal number of votes to
be elected as a Manager, the chairman of the General Meeting shall determine which of such Persons shall be so elected.
Art. 11. A Manager shall vacate his office:
(A) if he resigns his office;
(B) if he is incapacitated for a period of more than thirty (30) days, dies or otherwise becomes incapable of acting in
his capacity as a Manager;
(C) if he is prohibited by order of a court of competent jurisdiction from being elected or continuing as a Manager
or is no longer qualified to be a Manager under Article 13; or
(D) if he is removed by Majority Vote given at a General Meeting.
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Art. 12.
(1) No Person who is an undischarged bankrupt (whether the order adjudicating such Person a bankrupt is made by
a court or other competent authority within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg) or is of unsound mind (as
certified by a qualified physician or a court of competent jurisdiction) shall be eligible to be elected or to continue as a
Manager.
(2) No Person who has, whether within or outside the Grand Duchy of Luxembourg, been convicted of any crime
before a court of competent jurisdiction, or entered into any settlement or plea of nolo contendere or its equivalent in
connection with any proceeding relating to a crime alleged to have been committed or aided and abetted by such Person,
shall be eligible to be elected or to continue as a Manager.
Art. 13. General authority of the board of managers
(1) The Board of Managers shall exercise management of the financial affairs of the Company, and shall submit the
Company’s accounts to the Shareholders, and the Auditor(s) if any, whenever requested by the Shareholders to do so.
(2) Any Manager shall be entitled to attend and speak at any General Meeting.
Art. 14.
(1) The Board of Managers may meet for the transaction of business, adjourn and otherwise regulate their meetings
as they see fit.
(2) A meeting of the Board of Managers may be convened by the Chairman, the Secretary or any two Managers acting
jointly upon their own initiative. The Secretary shall convene a meeting of the Board of Managers whenever the Secre-
tary is instructed to do so by the Chairman or any two Managers. Notice of a meeting of the Board of Managers may
be delivered twenty-four (24) hours prior to the meeting by registered mail, facsimile, electronic or other reliable com-
munication facilities enabling the convening Manager(s) to maintain proof of such convening notice.
Art. 15.
(1) At any meeting of the Board of Managers, two shall constitute a quorum for the transaction of business, and all
questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes present or represented at such meeting of the
Board of Managers; provided, that if only two Managers are present, action may only be taken by the mutual consent of
both such Managers. In the case of an equal division of votes with more than two Managers voting, the chairman shall
be entitled to a second or casting vote.
(2) Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another Manager as his proxy. A Manager may represent one or more of his colleagues.
(3) A resolution in writing signed by all the Managers or by all the members of a committee of the Board of Managers
shall be as effective as a resolution passed at a meeting of the Board of Managers or of such committee duly convened
and held, and any such resolution may consist of several counterpart resolutions each signed by one or more of the
Managers.
Art. 16. A meeting of the Board of Managers or of a committee of the Board of Managers may be held by means of
any such telephonic, electronic or other reliable communication facilities that permit all Persons participating in the
meeting to communicate with each other simultaneously, and participation in any such meeting shall constitute presence
in person at such meeting, under the condition that the resolution is formalised in writing by minutes of the meeting
and signed by two Managers attending the meeting.
Art. 17.
(1) The Board of Managers may delegate such part of its authority to a member of the Board of Managers or to one
or several ad hoc agents, and may engage and remunerate such Persons to carry out the purposes of the Company, as
the Board of Managers may determine.
(2) Nothing in this Article 17 shall permit the Board of Managers to delegate any of their authority in a manner con-
trary to Article 22.
(3) The Board of Managers may at any time and from time to time, by power of attorney, appoint any Person (whether
or not an individual) to be the attorney(s) for the Company for such purposes and with such powers, authorities and
discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the Board of Managers under these Articles of Incorpora-
tion) and for such period and subject to such conditions as the Board of Managers may determine, and any such power
of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of Persons dealing with any such attorney
as the Board of Managers may determine, and may also authorize any such attorney to sub-delegate any power, authority
and/or discretion vested in him.
Art. 18. The Board of Managers may set up one or more committees consisting of two or more of the members of
the Board of Managers which is/are entitled to propose non binding suggestions for final approval and decision to the
Board of Managers. The meetings and proceedings of any such committee shall be governed by the provisions of these
Articles of Incorporation regulating the meetings and proceedings of the Board of Managers insofar as the same are
applicable and are not superseded by any action taken by the Board of Managers under these Articles of Incorporation;
provided, that Article 17(1) may not be superseded by any such action and shall apply to all meetings of committees of
the Board of Managers.
Art. 19. Board of managers’ interests
(1) The remuneration to be received by any Manager from the Company in respect of any office (other than the office
of Manager) held by such Manager shall be approved by Majority Vote at a General Meeting.
(2) A Manager may be or become a director or officer of, or otherwise interested in, any Person in which the Com-
pany may be interested, and no Manager shall be accountable for any remuneration, profit or other benefit, reasonable
in kind and amount, received by him as a director or officer of, or from his interest in, any such Person.
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(3) The Board of Managers may, in all respects, exercise the voting powers conferred by the Company’s interest in
any Person, including any Trading Affiliate, held or owned by the Company or exercisable by it as the Board of Managers
of such Person, in such manner as they may determine.
(4) Subject to Articles 19(5) and 19(6), no Manager shall be disqualified by his office from contracting or dealing with
the Company as a vendor, purchaser or in any other manner or capacity whatsoever (other than as the Auditor), nor
because a Manager has any direct or material indirect interest in any such contract or dealing shall: (A) such contract
or dealing be voidable; or (B) such Manager be liable to account to the Company or the Shareholders for any remuner-
ation, profit or other benefits realized by such Manager from such contract or dealing, in each case by reason of the
status of such Manager as a member of the Board of Managers.
(5) At any meeting of the Board of Managers at which any contract or dealing in which a Manager has any direct or
material indirect interest is discussed: (A) such Manager must declare such interest with specificity; and (B) such contract
or dealing shall not be entered into without the approval of the majority of the members of the Board of Managers,
excluding the interested Manager(s).
(6) Any contract or dealing with the Company in which a Manager has any direct or material indirect interest shall
be null and void ab initio unless approved as provided in Article 19(5).
(7) CITADEL Parties and all Persons associated with CITADEL Group and/or CITADEL are hereby expressly author-
ized to act as Managers of the Company, despite the extensive dealings among CITADEL Group, CITADEL and the
Company.
Art. 20. Remuneration of board of managers
The Managers shall be entitled to such remuneration as may be determined by the General Meeting. The Managers
may also be paid all traveling, hotel and other expenses properly incurred by them in execution of their duties and, in
particular, in attending and returning from meetings of the Board of Managers, committees of the Board of Managers
and General Meetings.
Section IV.- Powers
Art. 21. General powers
The Board of Managers itself shall manage the activities of the Company, as it sees fit, but may from time to time
delegate authority to act for or on behalf of the Company to any party as it may consider appropriate.
Art. 22.
(1) Subject to Article 21, the Board of Managers may exercise all the powers of the Company in all circumstances
and enter into and perform whatever undertakings, acts, operations and contracts the Board of Managers may deem
necessary or advisable in connection with the object of the Company, provided that the terms of this Article 22 shall
have been complied with. Nothing in these Articles of Incorporation shall release any Manager in his capacity as such
from the obligation to act in the best interests of the Company.
(2) All powers not expressly reserved by Law or the present Articles of Incorporation to the General Meeting of
Shareholders fall within the competence of the Board of Managers. The Company shall be validly bound towards third
parties by the joint signature of any two Managers; provided that if the Company shall have only one Manager the sig-
nature of such Manager shall be sufficient to bind the Company until additional Managers are appointed.
Art. 23. Brokerage and dealing arrangements
The Board of Managers may cause, or may consent to any agent of the Company causing, the Company to enter into
brokerage and dealing arrangements pursuant to which the Company pays transaction costs in an amount greater than
would be incurred if another broker or dealer were used. The Board of Managers may also cause, or may consent to
any agent of the Company causing, the Company to receive products and other services from the brokers and/or deal-
ers through which the Company executes transactions. In certain cases, such arrangements may fall outside of the safe
harbor for fiduciaries’ use of «soft Dollar» payments established by Section 28(e) of the U.S. Securities Exchange Act of
1934; provided, in each case, that these arrangements are reasonable and consistent with the Company’s objectives.
Section V.- Standard of liability and indemnity
Art. 24. Standard of liability and indemnity
The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company.
Art. 25.
(1) Every Manager of the Company, in his capacity as such, shall be indemnified out of the funds of the Company
against all liabilities, loss, damage or expense (including liabilities under contract, tort, statute and/or any other Law and
all reasonable legal and other costs and expenses properly payable) incurred or suffered by him as such Manager or in
any way in the discharge of his duties in such capacity, unless the same shall happen through his own willful negligence,
willful default, fraud or dishonesty. The indemnity contained in this Article 25(1) shall also extend to any Person acting
as a Manager whom the other Managers determine has acted in the reasonable belief that he has been so elected or
appointed notwithstanding any defect in such election or appointment.
(2) Every Manager of the Company shall be indemnified out of the funds of the Company against all liabilities incurred
by him as such Manager in defending any Claim in which judgment is given in his favor, or in which he is acquitted, or in
connection with any application under the Act in which relief from liability is granted to him by the court.
(3) No Manager of the Company shall be liable for: (A) the acts, receipts, neglects or defaults of any other Manager
unless personal fault is imputable to him or he did not condemn the contraventions at the earliest General Meeting,
after becoming aware of them; (B) any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or tortuous act of any
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Person having control, possession or custody of any Company property; (C) any tax imposed on the Company in any
jurisdiction; or (D) any loss, damage or misfortune whatsoever which shall happen in the execution of the duties of his
respective office or in relation thereto, unless the same shall happen through his own willful negligence, willful default,
fraud or dishonesty.
Section VI.- Related party transactions
Art. 26. Related party transactions
(1) Nothing in these Articles of Incorporation shall limit or restrict the Company from engaging in all manner of trans-
actions with any Related Party. In furtherance of the foregoing, but without limiting its powers and authority under Ar-
ticles 24 and 25, the Board of Managers, on behalf of the Company, may authorize any third party to cause the Company
to:
(A) purchase Investment Assets from, sell Investment Assets to, borrow and/or loan Investment Assets from or to,
guarantee the obligations of, employ, consult or contract with (and in connection therewith pay compensation to), invest
in, contribute capital to, participate or otherwise deal with, any Related Party or any other Person in which any Related
Party has invested, participates or otherwise has dealings with, including an investment company, money manager, ad-
viser or broker (which, for the avoidance of doubt, shall be deemed to include all manner of electronic trading facilities),
and irrespective of whether the Company’s assets are segregated from or in any manner insulated from the liabilities of
such Related Party or Person or whether such Related Party or Person is registered as a broker-dealer or otherwise
registered or regulated in any capacity;
(B) enter into repurchase agreements, reverse repurchase agreements, securities lending and hypothecation agree-
ments, «principal-to-principal» transactions, «agency cross» transactions, brokered trades, and all other manner of re-
lated or similar agreements or transactions with any Related Party; and
(C) enter into joint ventures, participate in «master funds» and/or other entities with any Related Party; irrespective
of whether doing so increases the Company’s risk of loss, liability or additional taxation, and irrespective of whether
the financial, tax or other allocations made by any of the foregoing are made on a pro rata basis.
(2) Nothing in these Articles of Incorporation shall limit the right of any Related Party to:
(A) organize, engage or invest in, directly or indirectly, any activity or venture of any nature or description, whether
competitive with, the same as, or similar to that of the Company;
(B) buy or sell Investment Assets for its own account or for the account of other Persons, including Investment Assets
which are the same as, or similar to, Investment Assets bought or sold by the Company; or
(C) control, advise or provide services to another Person which also purchases, sells, holds or deals with Investment
Assets.
(3) Any CITADEL Party may engage in transactions and/or make investments, or cause other Persons (including Re-
lated Parties) to engage in transactions and/or make investments, which may differ from or be identical to the transac-
tions engaged in or the investments made by the Company.
(4) Any CITADEL Party may give advice to any other Person (including Related Parties) and/or with respect to such
Person’s assets, which may differ from or be identical to advice given to the Company.
(5) Any CITADEL Party may serve in any capacity with the Company.
(6) The principles of the doctrine of «corporate opportunity» or other similar rights or claims shall not apply to any
CITADEL Party’s dealings with the Company (which may or may not be strictly on an independent contractor basis),
and all Shareholders hereby waive, relinquish and renounce any such right or claim, whether now in existence or arising
in the future.
(7) The Board of Managers may, but shall have no obligation to, engage in any transaction or make any investment
for the Company, irrespective of whether one or more CITADEL Parties do so for their own accounts or the account
of any other Person, and neither the Company nor any Shareholder shall have any first refusal, co-investment or other
right with respect to any such transaction or investment.
Section VII.- General meetings
Art. 27. General meetings
If the Company has one Shareholder, the single Shareholder assumes all powers conferred to the Shareholders at
any General Meeting. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder shall have the right to vote upon matters
presented to the General Meeting. Each Shareholder shall have voting rights commensurate with his shareholding.
Art. 28.
(1) A meeting of the Company (a «General Meeting») shall be held as determined from time to time upon call by the
Board of Managers upon not less than ten days’ prior notice send by registered mail to all Shareholders stating the time,
date, place and the object and agenda of such General Meeting.
(2) A General Meeting shall, notwithstanding that it is called by shorter notice than that specified in Article 28(1), be
deemed to have been timely called upon proper notice if it is so agreed by unanimous consent of the Shareholders.
Art. 29. Shareholders holding Shares representing not less than 10% of the share capital shall at all times have the
right, upon written notice to the Company, to require that a General Meeting be called for the transaction of any busi-
ness specified in such notice. Such General Meeting shall be called within twenty-one (21) days following the day that
such notice is received by the Company.
Art. 30.
(1) At any General Meeting, Shareholders representing in excess of 50% of the issued and subscribed share capital as
of the date set forth in the notice to Shareholders of such General Meeting shall constitute a quorum. If a quorum is
not present within half an hour after the time appointed for the General Meeting, the General Meeting shall be cancelled
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and a new meeting shall be convened by written notice to the Shareholders. No quorum shall be required for the second
meeting and Shareholders present at the second meeting shall validly deliberate on the basis of the share capital repre-
sented at such meeting. At the second meeting, a resolution shall be passed by Shareholders present in person or by
proxy at such meeting holding at least 50% the share capital represented at such meeting.
(2) Except in the event of a statutory provision to the contrary, any modification of the present Articles of Incorpo-
ration shall be made only by Super-Majority Vote of the General Meeting.
(3) The change of the nationality of the Company may only be decided with the unanimous consent of the Sharehold-
ers.
(4) The Company shall send convening notices by registered mail to all Shareholders not less than ten days prior to
any adjourned General Meeting.
Art. 31. Voting at general meetings
Shareholders may vote at any General Meeting in person or by proxy. The Shareholders entitled to vote at any Gen-
eral Meeting and their respective percentages in the share capital shall be determined as of the record date for such
General Meeting, as provided in Article 57.
Art. 32.
(1) All proxies shall be in such form as the Board of Managers may approve, and the Board of Managers may include
with the convening notices of any General Meeting the form of proxy for use at such General Meeting. A proxy may
confer general authority to act on behalf of the Shareholder giving such proxy, or may be limited to conferring authority
to the proxyholder only to vote as indicated on specified matters. If general authority to act on behalf of the Shareholder
giving a proxy is not expressly granted in such proxy, such proxy shall be conclusively presumed to be limited to con-
ferring only the authority to vote as indicated in such proxy on specified matters.
(2) Any proxy shall, unless stated to the contrary in such proxy, be as valid for any adjournment of the General Meet-
ing to which it relates as for such General Meeting.
Art. 33. The instrument appointing a proxy to be effective must arrive at the Office, or such other place as deter-
mined by the Board of Managers in the notice of the relevant General Meeting, before the time for holding such General
Meeting, at which the Shareholder named in such instrument proposes to vote.
Art. 34.
(1) Any question for which a Super-Majority Vote or unanimous consent of the Shareholders is not otherwise pro-
vided herein and which is proposed for the vote of the Shareholders, shall be decided by Majority Vote.
(2) The results of all votes taken at a General Meeting shall be announced by the chairman of such General Meeting.
(3) Unless the Company shall have more than twenty-five (25) Shareholders, the written consent of Shareholders
holding Shares sufficient to determine a question with the requisite approval as provided in these Articles of Incorpo-
ration shall be effective as a resolution duly passed at a General Meeting or otherwise by the Shareholders. Any such
resolution may consist of several counterpart resolutions each signed by one or more of the Shareholders.
Art. 35. No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the General Meeting at which the
vote objected to is given or tendered, and every vote not disallowed at such General Meeting shall be valid for all pur-
poses. Any such objection duly made shall be referred to the chairman of the General Meeting, whose decision shall be
conclusive and binding, absent manifest error.
Section VIII.- Share capital
Art. 36. Share capital
(1) The share capital is fixed at two million US Dollars (USD 2,000,000.-) represented by eighty thousand (80,000)
Shares having a par value of twenty-five US Dollars (USD 25.-) each.
(2) The share capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder, in the event that the Com-
pany has only one Shareholder, or by a decision by a Super-Majority Vote of the General Meeting.
(3) Each Share entitles the Shareholder to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the
number of Shares in existence.
(4) The Company shall only issue Shares in registered form which shall be duly registered in the Register.
(5) The Company shall record only one Person as the owner of any outstanding Shares. Joint owners of Shares shall
appoint one Person as the record owner of their Shares.
(6) In the case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable. In the case
of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be freely transferred by application of the require-
ments of Article 189 of the Act.
(7) Subject to the conditions of Article 199 of the Act, the Shareholders may resolve at a General Meeting to issue
new Shares.
Art. 37. Any class right of the Shareholders may, from time to time, be changed by a resolution of the General Meet-
ing approved by Super-Majority Vote.
Art. 38. Alteration of share capital
The following actions may be taken by resolution of the General Meeting held before a Luxembourg notary and de-
ciding at a Super-Majority Vote:
(1) The Company’s Share capital may be increased;
(2) Shares may be consolidated into Shares of larger par value; and
(3) Shares may be divided into Shares of smaller par value.
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Art. 39. Share certificates
Share certificates will be issued upon express request of the Shareholder(s).
Section IX.- Asset value
Art. 40. Determining fair market value
(1) The Board of Managers may delegate the authority to determine the «Fair Market Value» of each of the Compa-
ny’s Investment Assets.
(2) The Board of Managers may at any time retain a qualified independent third party to review the Fair Market Value
of any of the Company’s Investment Assets. If such third party determines a different Fair Market Value is appropriate
for any Investment Asset, such determination shall be conclusive and binding, absent manifest error.
(3) All Company property and liabilities other than Investment Assets shall be assigned such values as the Board of
Managers may determine in accordance with generally accepted accounting principles; provided, that no value shall be
ascribed to goodwill or any other intangible asset of the Company. The determinations of the Board of Managers as to
such values shall be conclusive and binding, absent manifest error.
Art. 41. Intermediate accounting periods
(1) The Board of Managers may, but shall have no obligation to, extend an Accounting Period if it is determined that,
as of the scheduled end of such Accounting Period, (A) determining the Fair Market Value of a material portion of the
Company’s Investment Assets is not practicable, or (B) the trading of a material portion of the Company’s Investment
Assets has been suspended or restricted.
(2) Any Accounting Period extension under Article 42 shall take effect at, and shall continue until, such time as the
Board of Managers may determine.
(3) As soon as reasonably practicable after the Board of Managers determines to extend or end a previously extended
Accounting Period, the Board of Managers shall so notify all Shareholders.
Art. 42. Financial year, Distribution of profits and reserves
The Company’s Financial Year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 43. At the end of each Financial Year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each Shareholder may in-
spect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 44. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve («Legal Reserve»), until the Legal Reserve is equal to ten percent (10%) of the Company’s
share capital. The balance of any net profit may be distributed to the Shareholders in proportion to their shareholdings
in the Company.
Art. 45. The Board of Managers may propose to the Shareholders at any General Meeting, and the Shareholders at
any General Meeting may set aside such sums as they may determine by Majority Vote for unknown or unfixed liabilities
and/or contingencies and/or for any other reason («Extraordinary Reserves»). Such Extraordinary Reserves shall, as the
General Meeting may determine, be applied to any purpose of the Company, and pending such application, may, also as
the General Meeting may determine, be employed in the business of the Company. Such Extraordinary Reserves when
reversed shall accrue to the benefit of the Company and the then current Shareholders; provided that, upon dissolution
of the Company, Extraordinary Reserves shall be distributed pursuant to Article 64(2).
Section X.- Issuance and redemption of shares; Dividends
Art. 46. Issuance of shares
(1) All Subscriptions are subject to acceptance by the Shareholders given by a Super-Majority Vote at a General Meet-
ing of Shareholders.
(2) The Company shall issue Shares only in the currency of its share capital.
(3) Shares shall be issued as of the beginning of an Accounting Period.
(4) Shares shall be issued at the Asset Value per Share whereby part of such Asset Value to be paid for the Shares to
be issued shall be allocated to the share capital and part to a share premium account.
Art. 47. Redemption of shares
The Company may only acquire its own Shares, on its own behalf, under the following conditions:
(A) the Shareholders at a General Meeting agree to the terms upon which the Company is authorized to acquire
Shares, including the maximum number of Shares to be acquired, the period during which Shares may be acquired (which
cannot exceed eighteen months) and, in the event Shares are acquired for cash consideration, the minimum and maxi-
mum amount that will be paid for the repurchased Shares;
(B) the nominal value, or in the absence of nominal value, the par value of the Shares, including Shares which the
Company has previously acquired and retained in its portfolio as well as Shares acquired by its nominee, may not exceed
10% of the issued and subscribed capital;
(C) the acquisitions must not cause the net assets to fall to the aggregate subscribed capital plus any Extraordinary
Reserves that are non-distributable, either by Law or the Articles of Incorporation; and
(D) the Shares being acquired are fully paid up.
The Board of Managers shall ensure that the conditions prescribed in this Article 47(B), (C) and (D) are met at the
moment of any authorized acquisition.
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Art. 48. Dividends
The Shareholders at a General Meeting may declare and pay Dividends from any asset lawfully available to be paid as
Dividends.
Art. 49. The Board of Managers may decide to distribute interim Dividends on the basis of an interim statement of
accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last Financial Year, in-
creased by carried forward profits and distributable Extraordinary Reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to an Extraordinary Reserve and Legal Reserve to be established by Law or by these Articles
of Incorporation. The decision of the Board of Managers to distribute interim Dividends may not be taken more than
two months after the date at which the above mentioned interim statement of accounts has been made up.
Art. 50. Redemption and dividend payments
(1) Payment of Redemptions shall be made in USD or any other currency by check, wire transfer or such other meth-
od as the Board of Managers may determine.
(2) Subject to Article 51, Redemptions shall be paid as soon as reasonably practicable. After the applicable Redemp-
tion Date, the unpaid amount of any Redemption shall be a liability of the Company to the Redeeming Shareholder until
paid.
Art. 51.
(1) Payment of Dividends shall be made in USD by check, wire transfer or such other method as the Board of Man-
agers may determine. The Board of Managers may also cause the Company to make in-kind Dividends of Assets at Fair
Market Value. The Board of Managers shall give written notice to each affected Shareholder not less than fifteen (15)
days prior to making any proposed Dividend in kind, and shall not make any such Dividend to any Shareholder that no-
tifies the Board of Managers in writing not less than five days prior to the Dividend Date, that such Dividend in kind
could reasonably be expected to cause such Shareholder to violate any law. In such event, the Board of Managers shall
cause the Assets which were to constitute such Shareholder’s Dividend to be sold, and the proceeds of such sale, net
of any cost and expense relating to such sale, to be paid out to such Shareholder in full satisfaction of such Dividend.
(2) Subject to Article 50, Dividends shall be paid as soon as reasonably practicable. After the applicable Dividend Date,
the unpaid amount of any Dividend shall be a liability of the Company to the affected Shareholder until paid.
Art. 52. The Board of Managers may deduct from any Redemption or Dividend otherwise payable to any Sharehold-
er any amount believed by the Board of Managers to be owed by such Shareholder to the Company.
Art. 53. The Board of Managers may, but shall have no obligation to, postpone Redemption and/or Dividend pay-
ments if a material portion of the Assets of the Company can be valued but cannot be sold, redeemed or otherwise
liquidated in an orderly and/or timely manner.
Section XI.- Transfer and pledge of shares
Art. 54. Transfer and pledge of shares
Any transfer of Shares («Transfer») to non-Shareholders shall be made in accordance with the requirements of article
189 of the Act and such Transfer must be notified to the Company; provided that no Transfer shall be valid, and the
Shareholders shall not approve any such Transfer, if such Transfer would cause an Impermissible Event. The Board of
Managers will cause the Transfer of Shares to be registered in the Register pursuant to Article 57; provided that the
Board of Managers shall not cause any Transfer of Shares to be registered in the Register if such Transfer would cause
an Impermissible Event.
Art. 55.
(1) Shares may only be assigned, encumbered or pledged (collectively a «Pledge») upon written notice from the pledg-
ing Shareholder (the «Pledgor») and with the consent given by the Board of Managers of the Company.
(2) Pledgors may, as determined by the Board of Managers, be required to pay the expenses incurred by the Company
in effecting their Pledges.
Art. 56. The Board of Managers may decline to register any Transfer of Shares on which the Company has a lien.
Section XII.- Miscellaneous
Art. 57. The register
(1) The Secretary shall establish and maintain a Register of Shareholders. The Register shall be open to inspection
only in such manner and to such extent as may be determined by the Board of Managers in accordance with the provi-
sions of the Act.
(2) The Board of Managers shall cause to be entered in the Register the following particulars:
(A) the name, professional title and address of each Shareholder;
(B) the date on which each Person was entered into the Register as a Shareholder;
(C) the date on which any Person ceased to be a Shareholder;
(D) the number of Shares held by each Shareholder; and
(E) the transfers of Shares and the date of notification of such transfer to the Company.
(3) The Register shall be kept in such manner to show at all times the Shareholders for the time being.
Art. 58. Minutes
The Board of Managers shall cause minutes to be made of:
(1) the names of the Managers present at each meeting of Board of Managers and of any committee of the Board of
Managers; and
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(2) all resolutions and proceedings at all General Meetings as well as all meetings of the Board of Managers and of
committees of the Board of Managers. Any such minutes, if properly signed, shall be conclusive and binding, absent man-
ifest error, as evidence of such resolutions and proceedings. All of such minutes shall be held at the registered office of
the Company.
Art. 59. Accounts
Any asset owned by the Company may be registered in the Company’s name, in the name of a nominee or in «street
name».
Art. 60. CITADEL intellectual property
The Company shall obtain a royalty-free, non-transferable license, from CITADEL or its designee(s), to use the name
CITADEL or any derivative thereof as well as certain CITADEL Intellectual Property. In no event shall any such right to
use the name CITADEL or any derivative thereof, or any such CITADEL Intellectual Property, be considered to consti-
tute (except to the extent of such license) an asset of the Company or of any Shareholder in its capacity as such. Other
than pursuant to such license, the Company shall not have, in the absence of a written agreement with CITADEL or its
designee(s) to the contrary, any title to or right to use the name CITADEL, or any derivative thereof. In addition, other
than pursuant to such license, the Company shall not have, in the absence of a written agreement with CITADEL or its
designee(s) to the contrary, any title to or right to use any computer software, trade secret, know-how, investment
technique, invention, trademark, trade name and other intellectual property utilized by, or on behalf of, the Company
by any CITADEL Party (collectively «CITADEL Intellectual Property»).
Art. 61. Auditor
The General Meeting may by a Majority Vote appoint, and cause to be remunerated at the expense of the Company,
the Auditor(s). The Auditor(s) may be changed without cause by a Majority Vote of the General Meeting at any time.
Art. 62. Severability
In the event that any provision of these Articles of Incorporation is held to be invalid or unenforceable in any juris-
diction, such provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary so that such provision, as so modi-
fied, shall no longer be held to be invalid or unenforceable. Any such modification, invalidity or unenforceability shall be
strictly limited both to such provision and to such jurisdiction, and in each case to no other. Furthermore, in the event
of any such modification, invalidity or unenforceability, these Articles of Incorporation shall be interpreted so as to
achieve the intent expressed herein to the fullest extent permitted by Law in the jurisdiction in question and otherwise
as set forth herein.
Art. 63. Record dates
(1) The record date for any General Meeting shall be determined by the Board of Managers and set forth in the notice
of such General Meeting; provided, that such record date must be on or after the date that the notice of such General
Meeting is sent and prior to the date of such General Meeting.
(2) The record date for any Dividend shall be the applicable Dividend Date.
Art. 64. Winding-up
(1) If the Company shall be wound-up by a Super-Majority Vote given at a General Meeting, a liquidator shall be ap-
pointed by such General Meeting to oversee such winding-up. The liquidator may be a Related Party.
(2) During the course of the winding-up, the liquidator shall have authority to manage the Company’s Assets for pur-
poses of achieving an orderly liquidation. From time to time during the winding-up, the liquidator may declare advance
liquidation distributions from assets available to the Company. However, the liquidator shall withhold such Extraordi-
nary Reserves as are required by Law and such other Extraordinary Reserves as the liquidator may determine are nec-
essary or advisable for payment of the estimated expenses of liquidation and winding-up, for unknown or unfixed
liabilities and/or contingencies and/or for any other reason.
(3) At such time as the liquidator has paid out all of the Company’s assets, including any Extraordinary Reserves, and
discharged all of the Company’s liabilities, the liquidation shall be terminated by the General Meeting. The liquidator shall
cause final audited financial statements - reflecting such termination - to be sent to all Persons who were Shareholders
during the Financial Year in which the termination occurs, and to such other Persons as may be required by Law, as
soon as reasonably practicable after such termination. The liquidator shall also file all documents, which the liquidator
deems necessary or advisable in connection with such termination.
(4) The liquidator shall be entitled to reasonable and customary compensation and reimbursement of expenses from
the assets of the Company for the liquidator’s services in assisting in the winding-up and termination of the Company.
Art. 65. Notices
(1) Unless otherwise specified in these Articles of Incorporation, all notices or other communications which the
Company or any Shareholder may desire or be required to give hereunder shall be in writing and shall be personally
delivered, delivered by facsimile transmission (and, unless waived by the recipient upon receipt of the facsimile, con-
firmed by delivery in another manner permitted hereunder), mailed by certified or registered mail (postage prepaid),
sent by overnight delivery by a reputable private carrier or postal service or transmitted by e-mail with receipt con-
firmed (and, unless waived by the recipient upon receipt of the e-mail, confirmed by delivery in another manner permit-
ted hereunder). All notices or other communications shall:
(A) be sent to the Company at its registered office and to a Shareholder at the address notified to the Company by
such Shareholder from time to time, as set forth in the Register; and
(B) be deemed to have been validly given and effective upon receipt.
78013
(2) Any notice period prescribed by these Articles of Incorporation shall commence on the day that the relevant
notice is effective. Such notice period shall include all days, and shall conclude as of the Close of Business on the day
which is the prescribed number of days following the commencement day, or if such day is not a Business Day, as of the
Close of Business on the next succeeding Business Day.
Art. 66. Amendment of articles of incorporation
Unless otherwise provided by Law, no Article shall be rescinded, altered or amended, and no new Article shall be
made, until the same has been passed by resolution of the General Meeting by a Super-Majority Vote.
Art. 67. Matters not provided for
Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these Articles
of Incorporation.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately five thousand Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CITADEL KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND LTD, ayant son siège social à Dundee Leeds Management
Services Ltd., 129 Front Street, Hamilton, HM 12, Bermuda,
ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Chicago, USA, le 19 mai 2006.
La procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associée unique de CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l. (anc. DTT
III, S.à r.l.), (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.990, ayant son siège social au 5,
Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié en date du 19
juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 septembre 2002, numéro 1313. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 20 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations du 15 avril 2004, numéro 410.
Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes:
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, sans changer la forme sociale de
la Société, comme suit:
Section I
ère
.- Définitions et interprétation
Art. 1
er
. Définitions
Aux fins des présents Statuts, les termes suivants - et leurs dérivés, lorsque le contexte l’impose - ont la signification
suivante:
(1) «Période Comptable» signifie, sous réserve du droit pour le Conseil de Gérance de proroger toute Période
Comptable conformément à l’Article 42, la période débutant immédiatement après la fin de la Période Comptable pré-
cédente et s’achevant lors de la survenance de la première des hypothèses suivantes: (A) à la fin du mois calendaire qui
suit; (B) à la fin de la Date de Rachat ou de la Date de Dividende qui suit; (C) la veille du jour d’une nouvelle émission
de Parts de la Société; (D) à la fin du jour de la liquidation de la Société conformément à l’Article 64 après le paiement
final de ses actifs; ou (E) à n’importe quel jour fixé par le Conseil de Gérance.
(2) «Loi» signifie la loi du 10 août 1915 du Grand-Duché de Luxembourg sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.
(3) «Affilié» signifie, par rapport à une Personne donnée: (A) toute Personne qui, directement ou indirectement (y
compris à travers un ou plusieurs intermédiaires), contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous le contrôle commun
de cette Personne donnée; (B) toute Personne qui remplit les fonctions de responsable, directeur, associé-gérant, gé-
rant, membre gérant ou fidei-commissaire de cette Personne donnée ou qui occupe une telle position par rapport à
cette Personne donnée (ou par rapport à un Affilié de cette Personne donnée); (C) tout trust ou tout autre compte
dont cette Personne donnée et/ou un membre de sa famille ou son conjoint est bénéficiaire; ou (D) toute Personne (i)
qui est directement ou indirectement l’ayant droit économique d’au moins 34% de toute catégorie de titres avec droit
de vote, intérêts de vote ou participation (ou d’un intérêt économique identique) de cette Personne donnée, ou (ii) dont
78014
cette Personne donnée est directement ou indirectement le propriétaire d’au moins 34% ou plus de toute catégorie de
titres avec droit de vote, intérêts de vote ou participation (ou d’un autre intérêt économique similaire).
(4) «Article» signifie tout article des présent Statuts.
(5) «Statuts» signifie les présents statuts tels que modifiés de temps à autre conformément à l’Article 66.
(6) «Actifs» signifie tout actif (y compris devises, titres et prêts), effets de commerce, droits, produits dérivés, swaps,
engagements, droits acquis, opérations à terme et autres propriétés acquises, commercialisées, détenues, ayant fait l’ob-
jet d’un investissement ou vendues (y compris vente à découvert) et ce dans le but d’obtenir un profit ou en vue de faire
partie d’un portefeuille.
(7) «Valeur de l’Actif» signifie l’actif de la société (hormis les Réserves Extraordinaires de la Société) moins le passif
de la Société, à toute date de détermination. Pour la détermination de la Valeur de l’Actif, les Actifs de Placement de la
Société sont évalués selon leur Valeur Marchande Equitable respective.
(8) «Commissaires» signifie toute Personne présentement nommée comme tel conformément à l’Article 61.
(9) «Conseil de Gérance» signifie les Gérants de la Société rassemblés en conseil.
(10) «Jour Ouvrable» signifie n’importe quel jour hormis les samedis, dimanches et jours fériés au Grand-Duché de
Luxembourg et aux Etats-Unis d’Amérique, tels que précisés par le Code 5 des Etats-Unis d’Amérique §6103(a).
(11) «Président» Voir Article 9(4).
(12) «CITADEL» signifie CITADEL LIMITED PARTNERSHIP, un Limited Partnership de l’Etat d’Illinois, Etats-Unis
d’Amérique, ou ses successeurs et/ou cessionnaires.
(13) «Compte CITADEL» signifie la Société et le compte de tout autre client (y compris l’équivalent des Affiliés Com-
merciaux par rapport à d’autres Comptes CITADEL) pour lequel CITADEL ou tout autre Affilié de CITADEL fait office
d’associé-gérant, gérant et/ou gestionnaire de portefeuille. Les Comptes CITADEL existants à tout moment doivent être
identifiés dans les livres et les registres de CITADEL.
(14) «Groupe CITADEL» signifie CITADEL INVESTMENT GROUP, L.L.C., une limited liability company de l’Etat de
Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ou ses successeurs et/ou cessionnaires.
(15) «Propriété Intellectuelle de CITADEL» Voir Article 60.
(16) «Partie CITADEL» signifie CITADEL Group et ses Affiliés (à l’exception de tout Compte CITADEL qui, autre-
ment, serait ou non un Affilié de CITADEL Group), et toute autre Personne qui est ou a été un Principal CITADEL et/
ou responsable, directeur, membre du Conseil de Gérance, Gérant, membre gérant, membre ou employé de CITADEL
Group ou de tout Affilié de CITADEL Group.
(17) «Principal CITADEL» signifie toute Personne qui détient directement ou indirectement un intérêt et/ou gère (en
tant que responsable, en vertu d’un contrat ou autrement) toute activité de CITADEL Group ou de tout Affilié de CI-
TADEL Group.
(18) «Réclamation» signifie toute action, procès, demande, enquête, réclamation ou poursuite.
(19) «Clôture d’Activité» signifie 17 heures, heure du Grand-Duché de Luxembourg.
(20) «Société» signifie CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., comme décrit à l’Article 4.
(21) «Dividende» signifie le paiement en U.S. dollars ou en biens de la Société en faveur d’un Associé, selon le montant
prévu à l’Article 51.
(22) «Date de Dividende» signifie la date effective de tout versement de Dividende tel que décidé par l’Assemblée
Générale ou par le Conseil de Gérance selon les cas.
(23) «Réserves Extraordinaires» Voir Article 45.
(24) «Valeur Marchande Equitable» signifie la valeur marchande équitable des Actifs de Placement de la Société tels
que déterminés par le Conseil de Gérance ou son délégué.
(25) «Exercice Financier» signifie l’année comptable de la Société telle que définie à l’Article 42.
(26) «Assemblée Générale» Voir Article 28.
(27) «Evénement Impermissible», signifie tout événement ayant pour conséquence que la Société (A) ne puisse obte-
nir l’exclusion de la définition de «société d’investissement» établie par la Section 3(c)(1) du US Investment Company
Act de 1940 (si la Société compte sur cette exclusion); (B) ne puisse obtenir l’exclusion de la définition de «société d’in-
vestissement» établie par la section 3(c)(7) du US Investment Company Act de 1940 (si la Société compte sur cette
exclusion); (C) ne puisse obtenir l’exemption de la Règle 4.7 promulguée par la US Commodity Futures Trading Com-
mission (si la Société compte sur cette exclusion); ou (D) soit considérée détenir des «plan assets» au sens du US Em-
ployee Retirement Income Security Act de 1974.
(28) «Législation» signifie les lois, règles et/ou règlements promulgués par toute autorité gouvernementale ou publi-
que, ou par toute organisation de tutelle ou indépendante, y compris la législation, les règles et/ou règlements concer-
nant la fiscalité, les commissions, les perceptions et autres taxes ou obligations en raison d’un de ces textes, ainsi que
toute interprétation formelle ou officielle qui en serait faite par une de ces autorités ou organisations, applicable dans
tous les cas à la Société (sauf interprétation différente suivant le contexte).
(29) «Réserve Légale» Voir Article 44.
(30) «Gérant» signifie le(s) Gérant(s) actuels de la Société ou, selon le cas, les Gérants rassemblés en conseil.
(31) «Vote à la Majorité» signifie par rapport aux résolutions à adopter par un vote des Associés, le vote des Associés
qui détiennent les Parts représentant plus de 50% du capital social émis et souscrit au moment de l’Assemblée Générale.
(32) «Bureau» signifie le siège social actuel de la Société.
(33) «Personne» signifie un particulier, une société, un trust, une association, une organisation non constituée sous
la forme de société, un gouvernement (ou une de ses agences ou subdivision politique), une limited liability company,
une joint-venture, un partnership ou une autre entité.
(34) «Nantissement» Voir Article 55.
(35) «Débiteur» Voir Article 55.
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(36) «Racheter»/«Rachat» signifie le versement effectué par la Société à un Associé, en U.S. dollars ou dans une autre
devise, aboutissant à une réduction du nombre de Parts détenues par cet Associé. Les rachats sont autorisés confor-
mément à l’Article 47.
(37) «Date de Rachat» signifie la date effective de paiement de tout Rachat de Parts.
(38) «Registre» Voir Article 57.
(39) «Partie Apparentée» signifie tout Compte CITADEL, Partie CITADEL, Associé ou Affilié de l’un de ceux-ci.
(40) «Secrétaire» Voir Article 9(4).
(41) «Associé» signifie la Personne inscrite au Registre comme détenteur de Parts.
(42) «Parts» signifie les parts sociales de la Société.
(43) «Nombre Précisé» Voir Article 9(2).
(44) «Souscription» signifie la somme investie par un Associé dans la Société.
(45) «Vote à la Majorité Qualifiée» signifie par rapport aux résolutions à adopter par un vote des Associés, le vote
de la majorité des Associés détenant les Parts qui représentent plus de 75% du total du capital social émis et souscrit
au moment de l’Assemblée Générale.
(46) «Affilié Commercial» signifie toute entité, y compris un master fund, pour laquelle le Groupe CITADEL ou un
Affilié fournit des services administratifs et dans lequel la Société (avec dans certains cas d’autres Comptes CITADEL
et/ou d’autres Personnes) investit.
(47) «Transfert» Voir Article 54.
(48) «Dollar U.S.» signifie la devise légale des Etats-Unis d’Amérique.
Art. 2. Interprétation
(1) Dans les présents Statuts, en fonction du contexte, tout pronom utilisé englobe le masculin, le féminin ou des
formes neutres, et le singulier des substantifs, des pronoms et des verbes englobe le pluriel et vice versa. Le terme «et/
ou» englobe tant la conjonction «et» que la conjonction «ou». Le recours au terme «et/ou» dans certains contextes ne
qualifie ni ne modifie en aucune façon le recours aux conjonctions «et» ou «ou» dans d’autres contextes. La conjonction
«ou» n’est pas interprétée comme étant exclusive; la conjonction «et» n’est pas interprétée comme nécessitant le con-
jonctif - dans tous les cas, sauf si le contexte l’impose autrement.
(2) Les termes «comprend» et «y compris» doivent être interprétés comme non exclusifs (de sorte que, par exemple
et en vue de lever toute ambiguïté, «y compris» signifie «y compris sans limitation») - dans tous les cas, sauf si le contexte
l’impose autrement.
(3) Tous les titres et sous-titres des présents Statuts, ainsi que la table des matièressont insérés uniquement afin de
faciliter la lecture et ne constituent pas une partie intégrante des présents Statuts.
(4) Toute référence à une Loi se rapporte à cette Loi en vigueur, y compris tout amendement ou modification la
concernant, ainsi que toute Loi ultérieure promulguée après la date des présentes.
(5) Toute référence à la «fin» d’une période de temps (comme une Période Comptable, un jour ou un mois) signifie
minuit, heure de Luxembourg, du jour en question. Le «début» d’une période temporelle (comme une Période Comp-
table, un jour ou un mois) commence immédiatement après la fin de la période de temps précédente.
Art. 3. Sauf disposition contraire en vertu du contexte ou définition contraire des présentes, les mots ou les expres-
sions figurant dans les présents Statuts ont la même signification que dans la Loi.
Section II.- Forme juridique, Dénomination sociale, Siège social, Objet et durée
Art. 4. Forme
La Société est une société à responsabilité limitée (comparable à une private limited liability company), constituée et
régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents Statuts.
Art. 5. Objet
(1) L’objet de la Société consiste à acquérir et gérer pour son propre compte les Actifs, et d’investir, exploiter ou
sinon à participer dans (de manière active ou passive) une ou plusieurs entités ou activités commerciales. La Société ne
pourra exercer aucune activité règlementée par la loi du 5 avril 1993, telle que modifiée, relative au secteur financier.
(2) La Société peut acquérir tous titres ou droits à travers des participations, des souscriptions et des négociations
ou de quelque autre manière, participer à la mise en place, au développement et au contrôle de sociétés ou d’entreprises
et leur accorder toute assistance.
(3) En particulier, la Société peut effectuer tout investissement dans, acquérir, vendre, céder ou autrement disposer
de, au moyen d’une seule opération ou d’une série d’opérations, tout Actif et droits au sens large, actions, obligations,
papiers de commerce, dérivés ou opérations à terme y relatif, ou tout autre instrument financier ou droit y relatif.
(4) La Société peut emprunter par tous les moyens et procéder à l’émission privée d’obligations convertibles ou non
en Parts. La Société peut prêter des fonds et octroyer des garanties à ses Affiliés, à toute Partie Apparentée et/ou
d’autres sociétés faisant partie du même groupe.
(5) En général, La Société pourra prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et exercer toute opération
jugée utile pour l’accomplissement et le développement de ces objets.
Art. 6. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société ne s’éteint pas pour cause de décès, suspension des
droits civils, insolvabilité ou faillite de l’Associé unique ou de l’un des Associés.
Art. 7. Dénomination sociale
La Société porte la dénomination sociale de CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l.
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Art. 8. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Munsbach (Ville de Schuttrange). Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par un Vote à la Majorité Qualifiée de ses Associés pris lors d’une Assemblée Géné-
rale. L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune à la discrétion du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Section III.- Conseil de gérance
Art. 9. Conseil de gérance
(1) Sous réserve des dispositions de la Loi, l’activité de la Société est gérée et dirigée par le Conseil de Gérance. Si
un Gérant est nommé par l’Assemblée Générale comme Gérant unique de la Société, ce Gérant unique aura alors tous
les pouvoirs accordés par les Statuts au Conseil de Gérance.
(2) Le nombre maximum de membres du Conseil de Gérance sera déterminé par un Vote à la Majorité des Associés,
étant entendu que ce nombre ne sera en aucun cas inférieur au Nombre Précisé. La Société prendra les mesures né-
cessaires pour maintenir au moins trois Gérants (le «Nombre Précisé»). Toute modification du Nombre Précisé re-
quiert un Vote à la Majorité Qualifiée donnée lors d’une Assemblée Générale des Associés.
(3) Le Gérant occupe ses fonctions à partir de la date de l’Assemblée Générale durant laquelle il a été élu par un vote
à la Majorité et jusqu’à ce qu’il quitte ses fonctions conformément à l’Article 11. Le Conseil de Gérance peut exercer
tous les pouvoirs de la Société que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas à la décision des Associés réunis en
Assemblée Générale, mais aucune résolution décidée par un vote des Associés réunis en Assemblée Générale ne peut
invalider une décision précédente du Conseil de Gérance qui serait valable si cette résolution de l’Assemblée Générale
n’avait pas été prise. Une réunion du Conseil de Gérance rassemblant le quorum nécessaire suffit pour exercer tous les
pouvoirs, autorités et discrétions actuellement confiés au Conseil de Gérance ou que celui-ci peut exercer.
(4) Le Conseil de Gérance choisit ou élit un de ses membres comme Président et un autre comme Secrétaire. Si plus
d’une Personne est proposée au même poste, l’élection a lieu de la manière qui est déterminée par le Conseil de Gé-
rance. En l’absence du Président, un président de séance est élu par les Personnes présentes à chaque Assemblée Gé-
nérale ou réunion du Conseil de Gérance, par un Vote à la Majorité ou d’un vote à la majorité des membres du Conseil
de Gérance présents, respectivement.
Art. 10.
(1) Sous réserve de l’Article 10(4), le(s) Gérant(s) est/sont élu(s) par un Vote à la Majorité.
(2) Lorsque le nombre des Gérants composant le Conseil de Gérance devient inférieur au Nombre Précisé, les Gé-
rants restants convoquent, aussitôt que possible et de toute façon dans les vingt-cinq (25) jours qui suivent la date à
laquelle le nombre de Gérants est devenu inférieur au Nombre Précisé, une Assemblée Générale en vue de nommer
un nombre suffisant de Gérants qualifiés afin d’atteindre le Nombre Précisé de Gérants. La convocation à cette Assem-
blée Générale devra inclure les informations concernant toute Personne proposée au poste de membre du Conseil de
Gérance.
(3) Si le Conseil de Gérance a connaissance du fait qu’un Gérant pourrait quitter ses fonctions sous peu, le Conseil
de Gérance peut convoquer une Assemblée Générale afin d’élire un Gérant appelé à remplacer ce Gérant à compter
de la date de son départ.
(4) Si le nombre de Personnes proposées au poste de Gérant lors d’une Assemblée Générale est inférieur ou égal à
la différence entre le nombre de Gérants restant en fonction (le cas échéant) et le Nombre Précisé, ces Personnes, si
elles sont dûment qualifiées à cet instant, pourront être nommées Gérants par l’Assemblée Générale. Au cas où le nom-
bre de Personnes proposées de la sorte au poste de Gérant dépasserait le Nombre Précisé de Gérants, l’élection aura
lieu conformément aux dispositions de la Section VII.
(5) Si le nombre de Personnes dûment qualifiées recueillant un même nombre de voix à l’élection de Gérant dépasse
le nombre de postes vacants de Gérants, le président de l’Assemblée Générale déterminera les Personnes à élire.
Art. 11. Le Gérant pourra quitter son poste:
(A) s’il démissionne de son poste;
(B) s’il est frappé d’une incapacité pendant une période supérieure à trente (30) jours, meurt ou s’il devient incapable
d’agir en sa qualité de Gérant;
(C) s’il lui a été interdit par une décision de la juridiction compétente d’être élu ou de rester Gérant ou s’il ne remplit
plus les conditions pour être Gérant conformément à l’Article 13; ou
(D) s’il est démis par un Vote à la Majorité donné lors d’une Assemblée Générale.
Art. 12.
(1) Aucune Personne faillie non réhabilitée (déclarée faillie par un tribunal ou par une autre autorité compétente du
Grand-Duché de Luxembourg ou de l’étranger) ou qui n’est pas saine d’esprit (de l’avis d’un médecin qualifié ou d’un
tribunal compétent) ne pourra être élue au poste de Gérant ou conserver ce poste.
(2) Toute Personne condamnée par un tribunal compétent pour un délit quelconque, au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger ou ayant conclu un concordat ou prêté un serment de nolo contendere ou son équivalent par
rapport à une procédure concernant un délit supposé commis ou facilité par cette Personne, sera inéligible au poste de
Gérant ou ne pourra conserver ce poste.
Art. 13. Autorité générale du conseil de gérance
(1) Le Conseil de Gérance gère les affaires financières de la Société et présente les comptes de la Société aux Associés
et aux Commissaire(s) si il y en a, chaque fois que les Associés le leur demandent.
(2) Chaque Gérant peut assister et intervenir à toute Assemblée Générale.
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Art. 14.
(1) Le Conseil de Gérance peut se réunir pour traiter des affaires, ajourner et régler ses réunions comme il l’entend.
(2) Une réunion du Conseil de Gérance peut être convoquée par le Président, le Secrétaire ou deux des Gérants
agissant conjointement de leur propre initiative. Le Secrétaire pourra convoquer une réunion du Conseil de Gérance à
chaque fois que le Secrétaire aura été requis de le faire par le Président ou deux des Gérants. La convocation à une
réunion du Conseil de Gérance peut être délivrée vingt-quatre (24) heures avant la réunion par courrier, par télécopie,
par voie électronique ou par tout autre moyen de communication fiable permettant au(x) Gérant(s) de garder une preu-
ve de cette convocation.
Art. 15.
(1) Lors de toute réunion du Conseil de Gérance, le quorum nécessaire pour traiter des affaires est de deux, et toute
question soumise à la réunion est prise à la majorité des votes présents ou représenté à cette réunion du Conseil de
Gérance; si seuls deux Gérants sont présents, les décisions ne pourront être prises que par consentement mutuel de
ces deux Gérants. Lorsque plus de deux Gérants prennent part au vote et que celui-ci donne lieu à un partage des voix,
la voix du président compte double ou sa voix est prépondérante.
(2) Tout Gérant pourra se faire représenter par un autre Gérant en le nommant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou fax en qualité de mandataire. Un même Gérant pourra représenter plusieurs de ses collègues.
(3) Une résolution écrite signée par tous les Gérants ou par tous les membres d’un comité du Conseil de Gérance
a la même valeur qu’une résolution votée lors d’une réunion du Conseil de Gérance ou d’un comité dûment convoqué
et tenu, et la résolution peut être composée de plusieurs exemplaires chacun signés par un ou plusieurs des Gérants.
Art. 16. La réunion du Conseil de Gérance ou d’un comité du Conseil de Gérance peut avoir lieu par voie télépho-
nique, par voie électronique ou à l’aide de tout moyen de communication fiable, permettant à toutes les Personnes qui
prennent part à la réunion de communiquer simultanément les unes avec les autres, et la participation à une réunion de
ce genre équivaut à une présence en personne lors de cette réunion, à condition que la résolution soit formalisée par
écrit par le compte-rendu de la réunion et signée par deux Gérants ayant assisté à la réunion.
Art. 17.
(1) Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de son autorité à un membre du Conseil de Gérance ou à un ou
plusieurs agents ad hoc, et il peut engager et rémunérer ces Personnes dans le cadre de la poursuite des objectifs de la
Société, comme déterminé par le Conseil de Gérance.
(2) Aucune disposition du présent Article 17 n’autorise le Conseil de Gérance à déléguer une partie de son autorité
d’une manière contraire à l’Article 22.
(3) Le Conseil de Gérance peut désigner à tout moment par une procuration, toute Personne (physique ou morale)
comme mandataire(s) de la Société aux fins et avec les pouvoirs, autorités et discrétions (ne dépassant pas ceux qui
incombent au Conseil de Gérance ou qu’il peut exercer aux termes des présents Statuts), pour les périodes et aux con-
ditions déterminées par le Conseil de Gérance, et une telle procuration peut contenir des dispositions concernant la
protection et la des Personnes traitant avec le mandataire désigné par le Conseil de Gérance, et elle peut également
autoriser le mandataire à déléguer une partie du pouvoir, de l’autorité et/ou de la discrétion qui lui revient.
Art. 18. Le Conseil de Gérance peut mettre en place un ou plusieurs comités composés de deux ou plusieurs mem-
bres du Conseil de Gérance qui peuvent soumettre des suggestions pour approbation finale et décision par le Conseil
de Gérance. Les réunions et les délibérations de ces comités sont régies par les dispositions des présents Statuts régis-
sant les réunions et les délibérations du Conseil de Gérance dans la mesure où ceux-ci sont applicables et ne sont pas
remplacés par une résolution prise par le Conseil de Gérance aux termes des présents Statuts; à condition que l’Article
17(1) ne soit pas remplacé par une telle résolution et qu’il s’applique à toutes les réunions des comités du Conseil de
Gérance.
Art. 19. Intérêts du conseil de gérance
(1) La rémunération versée par la Société à chaque Gérant pour les fonctions (autres que les fonctions de Gérant)
assumées par le Gérant en question doit être approuvée par un Vote à la Majorité donné lors d’une Assemblée Géné-
rale.
(2) Un Gérant peut être ou peut devenir directeur ou représentant, ou sinon détenir un intérêt dans toute Personne
faisant l’objet d’un intérêt de la part de la Société et aucun Gérant ne devra justifier d’une quelconque rémunération,
profit ou autre avantage raisonnable, en nature ou en espèces, qu’il aurait perçu en tant que directeur ou représentant,
ou au titre de son intérêt dans une telle Personne.
(3) Le Conseil de Gérance peut exercer, à tous les égards, les droits de vote qui reviennent à la Société du fait de
l’intérêt qu’elle possède dans une Personne, y compris un Affilié Commercial, que la Société détient ou possède ou qu’el-
le peut exercer en tant que Conseil de Gérance de cette Personne, de la manière qu’il détermine.
(4) Sous réserve des Articles 19(5) et 19(6), aucun Gérant ne peut être empêché en vertu de sa fonction de passer
un contrat ou de conclure des marchés avec la Société en tant que vendeur, acheteur ou d’une autre manière ou en
vertu d’une autre capacité (hormis en tant que Commissaire), ni par ailleurs, le fait que le Gérant possède un intérêt
direct ou un intérêt indirect important dans un tel contrat ou une telle opération n’entraîne (A) l’annulation de ce con-
trat ou de cette opération, ou (B) l’obligation pour le Gérant de rendre compte à la Société ou aux Associés de toute
rémunération, profit ou autre avantage qu’il tire d’un tel contrat ou d’une telle opération, dans tous les cas en raison du
statut d’un tel Gérant comme membre du Conseil de Gérance.
(5) Lors de chaque réunion du Conseil de Gérance au cours de laquelle la question d’un contrat ou d’un marché dans
lequel un Gérant possède un intérêt direct ou indirect important est abordée: (A) le Gérant en question doit déclarer
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cet intérêt spécifiquement; et (B) le contrat ou le marché en question ne peut être conclu sans l’approbation de la ma-
jorité des membres du Conseil de Gérance, hormis le(s) Gérant(s) intéressé(s).
(6) Tout contrat ou marché avec la Société dans lequel un Gérant possède un intérêt direct ou indirect important
est nul et non avenu ab initio, sauf s’il fait l’objet d’une approbation comme prévu à l’Article 19(5).
(7) Les Parties CITADEL et toutes les Personnes associées au Groupe CITADEL et/ou CITADEL sont expressément
habilitées à agir en tant que Gérants de la Société, en dépit des opérations étendues entre le Groupe CITADEL, CITA-
DEL et la Société.
Art. 20. Rémunération du conseil de gérance
Les Gérants ont droit à la rémunération qui est fixée par l’Assemblée Générale. Les Gérants peuvent aussi se voir
rembourser tous leurs frais de voyage, d’hébergement et autres frais dûment encourus au cours de l’exécution de leurs
missions et, en particulier, dans le but de participer aux réunions du Conseil de Gérance, des comités du Conseil de
Gérance et des Assemblées Générales.
Section IV.- Pouvoirs
Art. 21. Pouvoirs généraux
Le Conseil de Gérance gère lui-même les affaires de la Société, comme il l’estime nécessaire, mais peut déléguer son
autorité d’agir au nom ou bien pour le compte de la Société à toute partie, s’il le considère approprié.
Art. 22.
(1) Sous réserve de l’Article 21, le Conseil de Gérance peut exercer tous les pouvoirs de la Société dans toutes les
circonstances, entreprendre et accomplir tout engagement, tout acte, toute opération et tout contrat que le Conseil
de Gérance jugerait nécessaire ou souhaitable en vertu de l’objet de la Société, à condition que les conditions du présent
Article 22 soient respectées. Rien dans les présents Statuts n’exonère un Gérant de son obligation d’agir au mieux des
intérêts de la Société.
(2) Tous les pouvoirs que la législation ou les présents Statuts ne réservent pas à l’Assemblée Générale des Associés
entrent dans les compétences du Conseil de Gérance. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux de ses Gérants; si la Société ne compte qu’un seul Gérant, la signature de ce Gérant suffit à engager la Société
jusqu’à la nomination de Gérants supplémentaires.
Art. 23. Accords de courtage et négociations
Le Conseil de Gérance peut conduire, et autorise tout agent de la Société à conduire la Société à conclure des ac-
cords de courtage et de négociation prévoyant que la Société acquitte des frais de transaction supérieurs à ceux qu’elle
aurait à supporter en cas d’intervention d’un autre courtier ou d’un autre négociant. Le Conseil de Gérance peut éga-
lement faire en sorte ou autoriser tout agent de la Société de faire en sorte que la Société reçoive des produits et
d’autres services des courtiers et/ou négociants par la biais desquels la Société exécute ses opérations. Dans certains
cas, ces accords peuvent sortir du cadre de la protection («safe harbor») pour l’utilisation par les fiduciaires des paie-
ments par frais de courtage prévus à la Section 28(e) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934; à condition, dans tous
les cas, que ces accords soient raisonnables et conformes aux objectifs de la Société.
Section V.- Norme de responsabilité et indemnité
Art. 24. Norme de responsabilité et indemnité
Les Gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle en raison de la position qu’ils occupent, par rapport à
tout engagement qu’ils ont valablement pris au nom de la société.
Art. 25.
(1) Chaque Gérant de la société, en tant que tel, est indemnisé sur les fonds de la Société contre les dettes, pertes,
dommages ou frais (y compris les créances découlant d’un contrat, d’un acte délictuel, de la loi et/ou de toute autre
Législation, ainsi que les coûts et frais juridiques raisonnables dûment payables) encourus ou supportés en tant que Gé-
rant ou d’une autre manière dans l’accomplissement de ses fonctions en tant que tel, sauf si ceux-ci surviennent du fait
de sa propre négligence coupable, de sa propre omission volontaire, de sa fraude ou malhonnêteté. L’indemnité visée à
l’Article 25(1) s’étend également à toute Personne agissant en tant que Gérant et dont les autres Gérants estiment qu’el-
le a agi en croyant raisonnablement avoir été élue ou nommée pour cela, nonobstant toute irrégularité relevée à l’oc-
casion de cette élection ou nomination.
(2) Chaque Gérant de la Société est indemnisé sur les fonds de la Société contre toute dettes qu’il aurait à supporter
en tant que Gérant lors de la défense contre une Réclamation tranchée en sa faveur ou pour laquelle il est acquitté ou
en rapport avec toute application en vertu de la Loi par laquelle le tribunal le libère de toute responsabilité.
(3) Aucun Gérant de la Société ne doit répondre: (A) des actes, quittances, négligences ou défauts d’un autre Gérant,
sauf si une faute personnelle peut lui être imputée ou s’il n’a pas condamné les infractions à la première Assemblée Gé-
nérale qui suit sa prise de connaissance des faits; (B) de toute perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité
ou d’un acte délictuel d’une Personne contrôlant, possédant ou ayant la garde d’un bien de la Société; (C) d’une taxe
imposée à la Société par n’importe quelle juridiction; ou (D) de toute perte, dommage ou infortune quelconque surve-
nant dans l’exécution des missions propres à sa fonction ou qui lui sont liées, sauf si cela a lieu du fait de sa négligence
coupable, de son omission volontaire, de sa fraude ou malhonnêteté.
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Section VI.- Transactions avec une partie apparentée
Art. 26. Transactions avec une partie apparentée
(1) Aucune disposition des présents Statuts ne limite ni ne restreint les transactions que la Société peut effectuer avec
une Partie Apparentée. En conséquence, mais sans limiter ses pouvoirs et son autorité en vertu des Articles 24 et 25,
le Conseil de Gérance, pour le compte de la Société, peut autoriser toute partie tierce d’engager la Société à:
(A) acheter des Actifs de Placement de, vendre des Actifs de Placement à, emprunter et/ou prêter des Actifs de Pla-
cement de ou à, garantir les obligations de, utiliser, consulter ou contracter avec (et verser une compensation y relative),
investir dans, effectuer un apport en capital à, participer ou sinon traiter avec, toute Partie Apparentée ou toute autre
Personne ayant fait l’objet d’un investissement, d’une participation ou d’autres opérations avec une Partie Apparentée,
y compris une société d’investissement, un gestionnaire de capitaux, un conseiller ou un courtier (lesquels pour éviter
toute confusion, comprennent toute facilité de négociation électronique), sans tenir compte du fait que les éléments
d’actif de la Société sont séparés ou isolés d’une quelconque manière du passif de cette Partie Apparentée ou Personne
ou que cette Partie Apparentée ou Personne soit agrée comme négociant-courtier ou autrement agréé ou régie en tout
autre qualité;
(B) conclure des contrats de rachat, annuler des contrats de rachat, des contrats de prêt de titres et de nantissement
de titres, des opérations de «principal à principal», des opérations «agency cross», des opérations de courtage, ainsi que
toute autre sorte de contrats ou d’opérations identiques et similaires avec toute Partie Apparentée; et
(C) conclure des joint-ventures, participer à des master funds et/ou d’autres entités avec toute Partie Apparentée,
même si cela accroît le risque de perte, de dettes ou de taxation supplémentaire pour la Société, et même si les affec-
tations financières, fiscales ou autres effectuées dans ce contexte le sont sur une base pro rata.
(2) Aucune disposition des présents Statuts ne limite le droit d’une Partie Apparentée:
(A) d’organiser, de s’engager ou d’investir dans, directement ou indirectement, une activité ou entreprise de quelque
nature ou description, qu’elle soit concurrente avec, identique ou similaire à celle de la Société;
(B) d’acheter ou de vendre des Actifs de Placement pour son propre compte ou pour le compte d’autres Personnes,
y compris des Actifs de Placement identiques ou similaires aux Actifs de Placement achetés ou vendus par la Société; ou
(C) de contrôler, de conseiller ou de fournir des services à une autre Personne qui achète, vend, détient ou négocie
elle aussi avec des Actifs de Placement.
(3) Toute Partie CITADEL peut se lancer dans des opérations et/ou effectuer des investissements ou faire en sorte
que d’autres Personnes (y compris des Parties Apparentées) se lancent dans des opérations et/ou effectuent des inves-
tissements qui peuvent être différents ou identiques aux opérations engagées ou aux investissements effectués par la
Société.
(4) Toute Partie CITADEL peut fournir un conseil à toute autre Personne (y compris les Parties Apparentée) et/ou
par rapport aux actifs de cette Personne, qui peut être différent ou identique au conseil fourni à la Société.
(5) Toute Partie CITADEL peut servir la Société d’une manière ou d’une autre.
(6) Les principes de la doctrine de corporate opportunity ou d’autres droits ou revendications similaires ne s’appli-
quent pas aux relations d’affaires de la Partie CITADEL avec la Société (qui peuvent ou non avoir lieu strictement sur
la base du contractant indépendant) et tous les Associés abandonnent et renoncent ici à tout droit ou réclamation pré-
sent ou à venir.
(7) Le Conseil de Gérance peut, sans que cela ne constitue une obligation, se lancer dans une opération ou effectuer
un investissement pour la Société, peu importe qu’une ou plusieurs Parties CITADEL agissent de même pour leur pro-
pre compte ou pour le compte d’une autre Personne et ni la Société ni un Associé ne disposent d’un droit de refus, de
co-investissement ou autre par rapport à une opération ou un investissement de ce genre.
Section VII.- Assemblées générales
Art. 27. Assemblées générales
Si la Société ne compte qu’un Associé, l’Associé unique assume tous les pouvoirs reconnus aux Associés lors de toute
Assemblée Générale. Si la Société compte plusieurs Associés, chaque Associé a le droit de voter sur les questions sou-
mises à l’Assemblée Générale. Chaque Associé dispose de droits de vote proportionnels à sa participation.
Art. 28.
(1) Une réunion de la Société (une «Assemblée Générale») a lieu selon les modalités prévues par le Conseil de Gé-
rance après avoir été annoncée au moins dix jours à l’avance à tous les Associés par une convocation à la réunion en-
voyée par lettre recommandée et devant préciser l’heure, la date, le lieu et l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
(2) L’Assemblée Générale convoquée sans respecter le préavis visé à l’Article 28(1), est néanmoins valablement con-
voquée si tous les Associés expriment leur accord unanime.
Art. 29. Les Associés détenant les Parts qui représentent au moins 10% du capital social ont à tout moment le droit
de demander à la Société, par écrit, la convocation d’une Assemblée Générale pour traiter de toute affaire précisée dans
la convocation de cette assemblée. Cette Assemblée Générale doit être convoquée dans les vingt et un (21) jours qui
suivent la réception de cette convocation par la Société.
Art. 30.
(1) Lors de toute Assemblée Générale, le quorum est atteint par la présence des Associés qui représentent plus de
50% du capital social souscrit à la date précisée dans la convocation. Si le quorum n’est pas atteint dans la demi-heure
qui suit l’heure fixée pour l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale est annulée et une nouvelle réunion est convo-
quée par convocation écrite aux Associés. Aucun quorum n’est nécessaire pour la seconde réunion et les Associés pré-
sents à la seconde réunion délibèrent valablement sur la base du capital social représenté à la réunion. A la seconde
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réunion, une résolution doit recueillir les voix des Associés présents ou représentés à cette assemblée qui représentent
au moins 50% du capital social présent ou représenté à cette assemblée.
(2) Sauf disposition légale contraire, toute modification des présents Statuts nécessite un Vote à la Majorité Qualifiée
donnée lors de l’Assemblée Générale.
(3) Le changement de nationalité de la Société nécessite le consentement unanime des Associés.
(4) La Société enverra des convocations par lettre recommandée à tous les Associés au moins dix jours avant toute
Assemblée Générale ajournée.
Art. 31. Vote aux assemblées générales
Les Associés peuvent voter à l’Assemblée Générale en personne ou par procuration. Les Associés ayant le droit de
vote à l’Assemblée Générale et leurs pourcentages respectifs du capital social sont déterminés à la date de clôture des
registres pour cette Assemblée Générale, comme prévu à l’Article 57.
Art. 32.
(1) Toutes les procurations devront revêtir la forme requise par le Conseil de Gérance, et le Conseil de Gérance
peut annexer la procuration à la convocation de l’Assemblée Générale. Une procuration peut conférer l’autorité géné-
rale d’agir pour le compte de l’Associé qui accorde la procuration ou elle peut se limiter à conférer au mandataire l’auto-
rité de voter uniquement de la manière indiquée sur des questions spécifiques. Si l’autorité générale d’agir pour le
compte de l’Associé qui donne la procuration n’est pas expressément conférée par cette procuration, celle-ci est censée
conférer uniquement l’autorité nécessaire pour voter de la manière indiquée dans la procuration sur des questions spé-
cifiques.
(2) Sauf mention contraire figurant dans la procuration, celle-ci vaut également en cas d’ajournement de l’Assemblée
Générale en question.
Art. 33. La procuration, pour être effective, doit parvenir au Bureau, ou tout autre lieu déterminé par le Conseil de
Gérance dans la convocation à l’Assemblée Générale concernée, avant la date de l’Assemblée Générale au cours de
laquelle l’Associé mentionné dans cette procuration se propose de voter.
Art. 34.
(1) Toute question soumise au vote des Associés et ne nécessitant pas un Vote à la Majorité Qualifiée ou le consen-
tement unanime des Associés conformément aux présents Statuts est prise par un Vote à la Majorité.
(2) Les résultats de tous les votes ayant lieu à l’Assemblée Générale seront annoncés par le président de l’Assemblée
Générale.
(3) A moins que la Société n’ait plus de vingt-cinq (25) Associés, le consentement écrit des Associés détenant le nom-
bre de Parts suffisantes pour décider d’une question à l’aide de l’approbation requise par les présents Statuts est effectif
au même titre qu’une résolution dûment prise lors d’une Assemblée Générale ou autrement par les Associés. Une telle
résolution peut être signée en divers exemplaires, chacune étant signée par un ou plusieurs Associés.
Art. 35. Aucune objection ne peut être avancée concernant la capacité d’un votant hormis lors de l’Assemblée Gé-
nérale au cours de laquelle le vote contesté est donné ou est proposé, chaque vote qui n’est pas interdit lors de l’As-
semblée Générale est valable à tous les effets. L’objection dûment avancée sera transmise au président de l’Assemblée
Générale, sa décision étant concluante et contraignante, sauf erreur manifeste.
Section VIII.- Capital social
Art. 36. Capital social
(1) Le capital social s’élève à deux millions de dollars américains (USD 2.000.000,-) représenté par quatre-vingt mille
(80.000) Parts d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune.
(2) Le capital social peut être modifié à tout moment sur décision de l’Associé unique, au cas où la Société ne comp-
terait qu’un seul Associé, ou sur décision prise par un Vote à la Majorité Qualifiée donné en Assemblée Générale.
(3) Chaque Part ouvre le droit pour l’Associé à une portion de l’actif et des bénéfices de la Société directement pro-
portionnelle au nombre de Parts existantes.
(4) La Société ne pourra émettre que des Parts nominatives qui seront enregistrées dans le Registre.
(5) La Société enregistre une seule Personne en tant que propriétaire des Parts en circulation. Les copropriétaires
de Parts désignent une Personne en tant que propriétaire des Parts aux fins de l’enregistrement.
(6) Dans le cas d’un Associé unique, les Parts détenues par l’Associé unique peuvent être cédées librement. S’il existe
plusieurs Associés, les Parts détenues par chaque Associé peuvent être cédées librement en application des exigences
de l’Article 189 de la Loi.
(7) Sous réserve des conditions de l’Article 199 de la Loi, les Associés peuvent décider lors d’une Assemblée Géné-
rale d’émettre des nouvelles Parts.
Art. 37. A tout moment, l’Assemblée Générale peut, par un résolution prise par un Vote à la Majorité Qualifiée,
modifier les droits rattachés aux catégories d’Associés.
Art. 38. Modification du capital social
Les démarches suivantes peuvent être entreprises sur résolution de l’Assemblée Générale ayant lieu devant un no-
taire à Luxembourg et décidée par un Vote à la Majorité Qualifiée:
(1) Le capital social de la Société peut être augmenté;
(2) Des Parts peuvent être consolidées en Parts d’une valeur supérieure; et
(3) Des Parts peuvent être divisées en Parts d’une valeur inférieure.
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Art. 39. Certificats de parts
Des certificats de Parts pourront être émis sur demande express de(s) l’Associé(s).
Section IX.- Valeur de l’actif
Art. 40. Détermination de la valeur marchande équitable
(1) Le Conseil de Gérance peut déléguer son pouvoir d’évaluation de la «Valeur Marchande Equitable» de chacun des
Actifs de Placement de la Société.
(2) Le Conseil de Gérance peut à tout moment solliciter une tierce partie indépendante et qualifiée pour l’évaluation
de la Valeur Marchande Equitable des Actifs de Placement de la Société. Si cette tierce partie détermine qu’une Valeur
Marchande Equitable différente est appropriée pour tous les Actifs de Placement, cette détermination est concluante et
contraignante, sauf erreur manifeste.
(3) Tous les actifs et passifs de la Société autres que les Actifs de Placement doivent être affectés à certaines valeurs
comme le Conseil de Gérance peut les déterminer conformément aux principes comptables généralement acceptés; à
condition qu’aucune valeur ne soit attribuée au «goodwill» ou actif incorporel de la Société. Les déterminations de ces
valeurs par le Conseil de Gérance sont concluantes et contraignantes, sauf erreur manifeste.
Art. 41. Périodes comptables intermédiaires
(1) Sans que cela ne constitue une obligation, le Conseil de Gérance peut allonger une Période Comptable s’il est
estimé qu’à la fin de la Période Comptable en question (A) il n’est pas possible de déterminer la Valeur Marchande Equi-
table d’une partie importante des Actifs de Placement de la Société, ou (B) la négociation d’une partie importante des
Actifs de Placement de la Société est suspendue ou fait l’objet d’une restriction.
(2) Toute extension de la Période Comptable en vertu de l’Article 42 prend effet et se poursuit jusqu’au moment
décidé par le Conseil de Gérance.
(3) Dès que cela s’avère possible, le Conseil de Gérance notifie à tous les Associésa décision d’allonger ou de clôturer
une Période Comptable allongée.
Art. 42. Exercice financier, Distribution des bénéfices et réserve
L’Exercice Financier de la Société débute le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Art. 43. A la fin de chaque Exercice Financier, les comptes de la Société sont dressés et le Conseil de Gérance pré-
pare un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société. Chaque Associé peut prendre connaissance de
cet inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 44. Les bénéfices bruts de la Société mentionnés dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,
de l’amortissement et des dépenses représentent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice
net de la Société est attribué à la réserve légale («Réserve Légale»), jusqu’à ce qu’elle atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société. Le solde de tout bénéfice net peut être distribué aux Associés proportionnellement à leurs
participations dans la Société.
Art. 45. Le Conseil de Gérance peut proposer aux Associés à toute Assemblée Générale et les Associés lors de
toute Assemblée Générale peuvent décider par un Vote à la Majorité, de destiner des sommes aux dettes inconnues ou
indéterminées et/ou aux imprévues et/ou à toute autre raison («Réserves Extraordinaires»). Ces Réserves Extraordi-
naires définies par l’Assemblée Générale peuvent servir à toutes fins de la Société et en attendant cette application, ces
sommes peuvent également servir aux activités de la Société tel que déterminées par l’Assemblée Générale. Lorsque
ces Réserves Extraordinaires sont libérées, elles sont inscrites au bénéfice de la Société et des Associés en exercice; à
condition que lors de la dissolution de la Société, les Réserves Extraordinaires soient distribuées conformément à l’Ar-
ticle 64(2).
Section X.- Emission et rachat de parts; Dividendes
Art. 46. Emission de parts
(1) Toutes les Souscriptions sont soumises à l’acceptation des Associés par un Vote à la Majorité Qualifiée donné en
Assemblée Générale des Associés.
(2) La Société n’émet que des Parts libellées dans la devise de son capital social.
(3) Les Parts doivent être émises au début d’une Période Comptable.
(4) Les Parts doivent être émises à la Valeur de l’Actif par Part, une partie de la Valeur de l’Actif devant être payée
pour les Parts à émettre étant allouée au capital social et l’autre partie au compte de prime d’émission.
Art. 47. Rachat de parts
La Société peut racheter ses propres Parts pour son propre compte uniquement aux conditions suivantes:
(A) les Associés conviennent à l’Assemblée Générale des termes auxquels la Société est autorisée à acquérir les Parts,
y compris le nombre maximum de Parts à acquérir, la période durant laquelle les Parts peuvent être acquises (laquelle
ne peut dépasser dix-huit mois) et au cas où l’acquisition de Parts donnerait lieu au versement de rémunérations en
espèces, le montant minimum et maximum à verser pour le rachat des Parts;
(B) la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, le pair comptable de la Part, y compris les Parts que la Société
a acquises antérieurement et qu’elle aurait en portefeuille, ainsi que les Parts acquises par son mandataire, ne peuvent
dépasser 10% du capital émis et souscrit;
(C) les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l’actif net ne devienne inférieur au capital souscrit augmenté des
Réserves Extraordinaires non distribuables soit en vertu de la Loi soit en vertu des Statuts de la Société; et
(D) les Parts qui font l’objet de l’acquisition sont entièrement libérées.
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Le Conseil de Gérance s’assure que les conditions prescrites au présent Article 47(B), (C) et (D) sont réunies au
moment de toute acquisition autorisée.
Art. 48. Dividendes
Lors de l’Assemblée Générale, les Associés peuvent déclarer et verser des Dividendes sur tout actif légalement dis-
ponible pouvant être payés comme Dividendes.
Art. 49. Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des Dividendes intérimaires sur la base d’un bilan intéri-
maire préparé par le Conseil de Gérance et laissant apparaître une disponibilité de fonds suffisants à distribuer, étant
entendu que les sommes à distribuer ne peuvent dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier Exercice Finan-
cier, augmentés des profits reportés et des Réserves Extraordinaires pouvant être distribuées, mais diminués des pertes
reportées et des montants attribués à la Réserve Extraordinaire et à la Réserve Légale déterminée par la loi ou les pré-
sents Statuts. La décision du Conseil de Gérance de verser des dividendes intérimaires ne pourra pas être prise plus de
deux mois après la date à laquelle les comptes intérimaires auront été dressés.
Art. 50. Paiement des rachats et dividendes
(1) Le Paiement des Rachats s’effectue en U.S. dollars ou dans toute autre devise par chèque, virement télégraphique
ou toute autre méthode décidée par le Conseil de Gérance.
(2) Sous réserve de l’Article 51, les Rachats sont payés dès que cela s’avère raisonnablement réalisable. Après la Date
de Rachat applicable, le montant impayé de tout Rachat constitue une dette de la Société envers l’Associé qui sollicite
le Rachat tant qu’il n’a pas été payé.
Art. 51.
(1) Le paiement de Dividendes s’effectue en U.S. dollars par chèque, virement télégraphique ou toute autre méthode
décidée par le Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut également engager la Société à verser des Dividendes
en nature sur les Actifs à la Valeur Marchande Equitable. Le Conseil de Gérance avise chaque Associé concerné au moins
quinze (15) jours avant de verser le Dividende en nature envisagé, et n’effectue pas cette opération au profit de l’Associé
qui prévient par écrit le Conseil de Gérance, au moins cinq jours avant la Date de Dividende, qu’un tel Dividende en
nature est raisonnablement susceptible de lui faire enfreindre une législation. Dans ce cas, le Conseil de Gérance prend
ses dispositions pour vendre les Actifs de Placement qui devaient constituer ce Dividende d’Associé et transférer le
produit de cette vente, net des coûts et dépenses se rapportant à la vente, au bénéfice de l’Associé afin de satisfaire
pleinement ce Dividende.
(2) Sous réserve de l’Article 50, les Dividendes sont payés aussitôt que cela s’avère raisonnablement réalisable. Après
la Date de Dividende applicable, le montant impayé de tout Dividende devient une dette de la Société envers l’Associé
concerné jusqu’à ce qu’il soit payé.
Art. 52. Le Conseil de Gérance peut déduire de tout Rachat ou Dividende payable autrement à un Associé tout
montant dont il estime l’Associé redevable envers la Société.
Art. 53. Sans que cela ne constitue une obligation, le Conseil de Gérance peut reporter les paiements de Rachat et/
ou de Dividende si une partie importante des Actifs de la Société peut être évaluée mais ne peut pas être vendue, ra-
chetée ou autrement liquidée de manière ordonnée et/ou en temps opportun.
Section XI.- Transfert et nantissement de parts
Art. 54. Transfert et nantissement de parts
Tout transfert de Parts («Transfert») à d’autres Personnes que des Associés devra être réalisé conformément aux
exigences de l’Article 189 de la Loi et ce Transfert doit être notifié à la Société; il est entendu qu’aucun Transfert ne
sera valable et que les Associés n’approuveront aucun Transfert si ce Transfert crée un Evènement Impermissible. Le
Conseil de Gérance veille à faire enregistrer le Transfert de Parts dans le Registre conformément à l’Article 57, à con-
dition que le Conseil de Gérance ne fasse pas enregistrer le Transfert de Parts dans le Registre si ce Transfert crée un
Evénement Imprévisible.
Art. 55.
(1) Les Parts peuvent être cédées, grevées ou nanties (collectivement un «Nantissement») par une décision écrite de
l’Associé sujet du Nantissement (le «Débiteur») et avec l’accord du Conseil de Gérance de la Société.
(2) Le Conseil de Gérance peut décider d’imputer au Débiteur les frais incombant à la Société suite à la réalisation
de ses Nantissements.
Art. 56. Le Conseil de Gérance peut refuser d’enregistrer un Transfert de Parts sur lesquelles la Société possède un
privilège.
Section XII.- Divers
Art. 57. Le registre
(1) Le Secrétaire crée et tient à jour un Registre des Associés. Le Registre peut être consulté uniquement selon les
modalités et dans la mesure prévue par le Conseil de Gérance, conformément aux dispositions de la Loi.
(2) Le Conseil de Gérance veille à faire figurer les détails suivants dans le Registre:
(A) nom, profession et adresse de chaque Associé;
(B) la date d’inscription de chaque Personne au Registre en tant qu’Associé;
(C) la date à laquelle toute Personne a cessé d’être Associé;
(D) le nombre de Parts détenue par chaque Associé; et
(E) les transferts de Parts et la date de notification de ces transferts à la Société.
(3) Le Registre sera tenu de manière à indiquer à tout moment quels sont les Associés.
78023
Art. 58. Procès-verbal
Le Conseil de Gérance veille à faire consigner dans le procès-verbal:
(1) les noms des Gérants présents à chaque réunion du Conseil de Gérance et de chaque comité du Conseil de Gé-
rance; et
(2) toutes les résolutions et délibérations prises lors des Assemblées Générales et de toutes les réunions du Conseil
de Gérance, ainsi que des comités du Conseil de Gérance. Ces Procès-verbaux, s’ils sont dûment signés, servent de
preuve concluante et contraignante de ces résolutions et délibérations. Tous ces procès-verbaux seront gardés au siège
social de la Société.
Art. 59. Comptes
Tout actif détenu par la Société peut être enregistré au nom de la Société, au nom d’un mandataire ou street name.»
Art. 60. Propriété intellectuelle de CITADEL
La Société veille à obtenir une licence sans redevance, non transférable, de CITADEL ou de sa (ses) Personne(s) dé-
signée(s), pour l’utilisation du nom CITADEL ou de tout dérivé de ce nom ainsi que certaines Propriétés Intellectuelles
CITADEL. En aucun cas, un tel droit d’usage du nom CITADEL ou d’un de ses dérivés ou une telle Propriété Intellec-
tuelle CITADEL ne constitue (excepté dans la portée d’une telle licence) un actif de la Société ou d’un Associé en sa
capacité d’Associé. En dehors de cette licence, la Société ne détient aucun titre ou droit d’utiliser le nom CITADEL ou
un de ces dérivés, en l’absence d’un accord écrit contraire avec CITADEL ou sa (ses) Personne(s) désignée(s). De plus,
en dehors de cette licence, en l’absence d’un accord écrit contraire avec CITADEL, ou sa (ses) Personne(s) désignée(s),
la Société n’a pas le droit de détenir ou d’utiliser un logiciel informatique, un secret commercial, un savoir-faire, une
technique d’investissement, une invention, une marque commerciale, un nom commercial et une autre Propriété Intel-
lectuelle utilisée par, ou pour le compte de la Société par une Partie CITADEL (collectivement «Propriété Intellectuelle
CITADEL»).
Art. 61. Commissaires
L’Assemblée Générale par un Vote à la Majorité peut désigner le(s) Commissaire(s) et les faire rémunérer aux frais
de la Société. Les Commissaires peuvent être remplacés à tout moment et sans cause par un Vote à la Majorité donné
par l’Assemblée Générale.
Art. 62. Autonomie des dispositions
Si une des dispositions des présents Statuts s’avère non valable ou inapplicable dans une quelconque juridiction, elle
est censée être modifiée au minimum pour ne plus être non valable ou inapplicable. Toute modification, invalidité ou
inapplicabilité est strictement limitée à la fois à cette disposition et à cette juridiction, et dans chaque cas à aucune autre.
En outre, en cas de modification, invalidité ou inapplicabilité de ce genre, les présents Statuts sont interprétés de manière
à respecter l’intention qui y est exprimée, dans toute la portée permise par la législation de la juridiction en question
et, autrement, tel que prévu dans cette législation.
Art. 63. Dates de clôture des registres
(1) Le Conseil de Gérance détermine la date de clôture des registres pour toute Assemblée Générale et l’indique
dans la convocation à l’Assemblée Générale; la date de clôture des registres doit être comprise entre la date d’envoi de
la convocation à l’Assemblée Générale et la date de tenue de cette Assemblée Générale.
(2) La date de clôture des registres pour tout Dividende est la Date de Dividende en vigueur.
Art. 64. Dissolution
(1) En cas de dissolution de la Société par l’Assemblée Générale par un Vote à la Majorité Qualifiée, celle-ci nomme
un liquidateur chargé de contrôler la dissolution en question. Le liquidateur peut être une Partie Apparentée.
(2) Pendant la dissolution, le liquidateur a le pouvoir de gérer les Actifs de la Société pour réaliser de façon ordonnée
la liquidation. Pendant la dissolution, le liquidateur peut déclarer des distributions anticipées des éléments d’actif dispo-
nibles de la Société. Toutefois, le liquidateur conserve les Réserves Extraordinaires légales et les autres Réserves Extra-
ordinaires qu’il juge nécessaires ou souhaitables au paiement des frais estimés de liquidation et de dissolution, pour le
passif inconnu ou indéterminé et/ou les imprévus et/ou pour toute autre raison.
(3) Lorsque le liquidateur a payé tout l’actif de la Société, y compris les Réserves Extraordinaires, et désintéressé
toutes les dettes de la Société, l’Assemblée Générale met fin à la liquidation. Le liquidateur veille à envoyer les états
financiers finaux révisés - reflétant cette cessation - à toutes les Personnes qui étaient Associés au cours de l’Exercice
Financier durant lequel la cessation a lieu et aux autres Personnes requises par la législation, dès que cela s’avère raison-
nablement réalisable après cette cessation. Le liquidateur classe également tous les documents qu’il estime nécessaires
ou souhaitables en rapport avec cette cessation.
(4) Le liquidateur a droit à la compensation raisonnable et habituelle, ainsi qu’au remboursement des frais sur l’actif
de la Société pour ses services dans le cadre de la dissolution et de la cessation de la Société.
Art. 65. Avis
(1) Sauf disposition contraire des présents Statuts, tous les avis ou autres communications que la Société ou un As-
socié souhaite signifier ou qui doivent être signifiés le sont par écrit, et ils sont remis en mains propres, par télécopie
(et, sauf renonciation du destinataire à la réception de la télécopie, confirmé par envoi d’une autre manière permise ci-
après), adressés par lettre certifiée ou recommandée (affranchie), expédiée par un coursier privé de renom ou par le
service postal, ou transmise par courrier électronique avec confirmation de réception (et, sauf renonciation du destina-
taire à la réception du courrier électronique, confirmé par envoi d’une autre manière permise ci-après). Tous les avis
ou les autres communications sont:
(A) envoyés à la Société à son siège social et à l’Associé à l’adresse notifiée à la Société par cet Associé au fil du temps,
telle que figurant au Registre; et
(B) censés valablement effectués et effectifs dès leur réception.
78024
(2) Tout délai de préavis prévu par les présents Statuts débute le jour où celui-ci devient effectif. Le délai de préavis
inclut tous les jours et prend fin à la Clôture d’Activité, le jour équivalant au nombre de jours prescrits suivant le début
de la journée, si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, à la Fermeture du Jour Ouvrable suivant.
Art. 66. Modification des statuts
Sauf disposition légale en sens contraire, aucun Article ne peut être annulé, altéré ou amendé, et aucun nouvel Article
ne peut être ajouté sans avoir fait l’objet d’une résolution de l’Assemblée Générale prise à l’aide d’un Vote à la Majorité
Qualifiée.
Art. 67. Autres dispositions
Toutes les questions ne faisant pas l’objet d’une disposition spécifique des présents Statuts sont soumises aux dispo-
sitions de la Loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à cinq mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2006, vol. 903, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065344.3/239/1376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.990.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065345.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
METER SERVICE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 600.000.
Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 92.815.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09433,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(063491.3/1035/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
TRAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.601.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09482, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063502.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Belvaux, le 16 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Signature
<i>Un mandatairei>
TRAF S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
78025
VELU I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 87.012.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08773, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063506.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
VELU II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 87.013.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08781, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063509.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
WHITEHALL FRENCH RE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07821, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063513.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
BELLEVUE REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 117.391.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Gernot Kos, expert comptable, né le 23 janvier 1970 à Eisenstadt (Autriche), avec adresse profession-
nelle à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
2. Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, né le 13 septembre 1968 à Luxembourg, avec adresse professionnelle
à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BELLEVUE REAL ESTATE DEVELOPMENT
S.A.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
Pour extrait conforme
<i>Pour VELU I, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour VELU II, S.à r.l.
i>Signature
G. Meijssen
<i>Managing Directori>
78026
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes
les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à
tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la
première fois en l’an 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
78027
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.
Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des en-
droits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décem-
bre de l’an 2006.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Actionnaires
Capital
Capital Nombre
souscrit EUR libéré EUR d’actions
1) Gernot Kos, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500,-
15.500,-
50
2) Monsieur Thierry Hellers, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500,-
15.500,-
50
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
100
78028
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Robert Becker, conseiller fiscal, né le 6 ocotobre 1936 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à
L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
- Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, né le 13 septembre 1968 à Luxembourg, avec adresse professionnelle
à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, née le 23 janvier 1970 à Eisenstadt (Autriche), avec adresse profession-
nelle à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à repsonsabilité limitée BECKER+CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3,
rue des Foyers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.836.
4. L’adresse de la Société est fixée à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statutaire de 2011.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, représentées comme dit ci-avant, les mandataires ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: G. Kos, T. Hellers, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 28 juin 2006, vol. 470, fol. 58, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064922.3/5770/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
VELU III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 87.014.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08784, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063514.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
PRAINE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 80.417.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05926, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063798.3/6312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
PRAINE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 80.417.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05932, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063797.3/6312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Remich, le 5 juillet 2006.
M. Schaeffer.
Pour extrait conforme
<i>Pour VELU III, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
78029
EXCALIBUR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 71.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08800, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063519.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
WHITEHALL EUROPEAN RE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 110.333.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07824, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063522.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SPIDOLSWÄSCHEREI, Société Coopérative.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 13-15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 58.612.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08803, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063524.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
LITRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.
R. C. Luxembourg B 117.392.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. De Blende Lieve Christiane Maurits, administrateur de sociétés, née le 20 mai 1976 à Dendermonde (Belgique),
domiciliée Bijlokestraat, 39 à 9200 Termonde (Belgique).
2. De Blende Erik, expert-comptable, né le 13 janvier 1947 à Dendermonde (Belgique), domicilié Theet, 45A à 9220
Hamme.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LITRADE IN-
TERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers ou en participation avec
des tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de toute personne physique ou morale, au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l’étranger:
- le commerce en gros et en détail, l’achat et la vente, y compris l’import-export de toutes sortes de chaussures et
vêtements,
- la création de chaussures-modèle ainsi que l’exploitation de leur exclusivité.
Pour extrait conforme
<i>Pour EXCALIBUR CONSULTING, S.à r.l.
i>Signature
G. Meijssen
<i>Managing Directori>
Pour extrait conforme
<i>Pouri> <i>SPIDOLSWÄSCHEREI SOC. COOP.
i>Signature
78030
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobi-
lières et immobilières ainsi que toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître nécessaires à l’accom-
plissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les 2/3 du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la 2/3 du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les 2/3 du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1. Madame Lieve De Blende, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts
2. Monsieur Eric De Blende, prénommé, cent vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts
78031
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric De Blende, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
Maison, 91 - L-9645 Derenbach.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L.Ch.M. De Blende, E. De Blende, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, vol. 28CS, fol. 95, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064924.3/202/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
WHITEHALL FRENCH RE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.603.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07823, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063525.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 32.237.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Charles Santerre, demeurant au 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société CAR SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 54, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 31 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
126 du 18 avril 1990;
- que le capital social de CAR SERVICES S.A., précitée, s’élève actuellement à EUR 743.680,57 (sept cent quarante-
trois mille six cent quatre-vingts euros cinquante-sept centimes) représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une va-
leur nominale de EUR 24,7893524 (soit anciennement LUF 1.000,-) (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq deux
quatre) chacune;
- que Monsieur Charles Santerre, prédit, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la so-
ciété et, étant le seul propriétaire des actions dont s’agit, il prononce par la présente la dissolution anticipée de la société
avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité de liquidateur de CAR SERVICES S.A., précitée;
Senningerberg, le 4 juillet 2006.
P. Bettingen.
G. Meijssen
<i>Managing Directori>
78032
- que Monsieur Charles Santerre, prédit déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformé-
ment à l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une
après l’autre;
- qu’en sa qualité de liquidateur de Monsieur Charles Santerre, prédit, déclare avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation comptable et financière de la société CAR SERVICES S.A., précitée; que tous les passifs et engagements
de ladite société ont été identifiés et comptabilisés; que la société CAR SERVICES S.A., précitée dispose des liquidités
pour apurer les dettes et engagements envers les créanciers; que toutes les avoirs et dettes éventuelles sont repris par
Monsieur Charles Santerre, prédit, seul actionnaire de la société et que ce dernier assume irrévocablement l’obligation
de payer tout ce passif connu et inconnu ainsi que les charges de la liquidation.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par le liquidateur et le notaire soussigné, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera enregistré;
- que Monsieur Charles Santerre, précité, nomme en qualité de commissaire à la liquidation la société à responsabilité
limitée ALEXANDER J DAVIES avec siège social au 2, bld Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B numéro 38.696 et, conformément à la loi, lui confie la mission d’établir son rapport sur le rapport du
liquidateur et l’état comptable tel que présenté.
Après avoir pris connaissance du rapport de ALEXANDER J DAVIES, S.à r.l., commissaire à la liquidation, Monsieur
Charles Santerre, précité en adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction à ALEXANDER J DAVIES, S.à r.l. prénommée, pour ses travaux de contrôle effectués
ce jour.
Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé ne varietur par le liquidateur et le notaire soussigné
restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui:
- que Monsieur Charles Santerre, précité, se constituant en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation
et constate que CAR SERVICES S.A., prédite, a définitivement cessé d’exister;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes;
- que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans au siège social: L-2134 Luxembourg, 54,
rue Charles Martel.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ch. Santerre, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064970.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
GLOBUS REAL ESTATE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 89.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08836, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063527.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
WHITEHALL EUROPEAN RE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 110.334.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07827, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063528.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Senningerberg, le 22 mars 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
<i>Pouri> <i>GLOBUS REAL ESTATE INVEST S.A.
i>Signature
G. Meijssen
<i>Managing Directori>
78033
TRADITIONAL FINE ENGRAVING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 98.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08834, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063531.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
WHITEHALL EUROPEAN RE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 110.335.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07830, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063533.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FS INVEST II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.850.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07832, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063541.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.590.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
CARIFIN S.A., société de droit de République de San Marin, ayant son siège social à Dogana, Piazza Tini, 9, ici repré-
sentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses décla-
rations et constatations:
Que la société anonyme WITNO HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe, R.C.
Luxembourg B 46.590, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 28 janvier 1994, publié au Mémorial C en date du 6 mai 1995, numéro 179.
Que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé dans le cadre de la conversion du capital
social en euros en date du 8 mai 2000, publié au Mémorial C du 9 septembre 2000, numéro 645.
Que la société anonyme CARIFIN S.A., représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successivement propriétaire de
la totalité des actions de la société WITNO HOLDINGS S.A., dont le capital social s’élève à trois cent vingt-cinq mille
euros (325.000,- EUR), représenté par treize mille (13.000) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, la comparante représentée comme dit ci-avant, prononce par
la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne liquidateur
de la société.
Pour extrait conforme
<i>Pouri> <i>TRADITIONAL FINE ENGRAVING S.A.
i>Signature
G. Meijssen
<i>Managing Directori>
G. Meijssen
<i>Managing Directori>
78034
Que la comparante, déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l’article 151
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.
En sa qualité de liquidateur de la société WITNO HOLDINGS S.A., la comparante déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société, tout le passif de la société étant réglé, le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre elle déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la So-
ciété actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, elle assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce
passif éventuel. Le rapport sur la liquidation est annexé aux présentes.
La comparante nomme en qualité de commissaire à la liquidation Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté et lui confie la mission de faire rapport sur la gestion.
Après avoir pris connaissance du rapport de Monsieur Vincent Thill, en sa qualité de commissaire-vérificateur, la com-
parante en adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à Monsieur Vincent Thill, prénommé, pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport du
commissaire est annexé aux présentes.
La comparante, constituée en troisième assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société
anonyme WITNO HOLDINGS S.A. a définitivement cessé d’exister.
Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur.
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Fiorucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 27CS, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064973.3/202/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
MS MOTORSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.
R. C. Luxembourg B 110.009.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08810, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063543.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ASCALON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 55.240.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05922, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063801.3/6312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ASCALON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 55.240.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05920, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063803.3/6312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Senningerberg, le 31 mars 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
<i>Pouri> <i>MS MOTORSPORT,i> <i>S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
78035
BIKBERGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 56.363.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09498, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063547.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FS INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.851.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07836, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063549.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
BRC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 748.885.344,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 99.842.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09496, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063551.3/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
BUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.121.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07837, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063552.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
EBT CEBALRAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 78.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08970, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
(063596.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Signature.
G. Meijssen
<i>Managing Directori>
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Signature.
G. Meijssen
<i>Managing Directori>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
78036
IBN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 84.621.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09494, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063557.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
GSCP 2000 ONSHORE LUMINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.042.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07838, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063559.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
EWACO PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 86.863.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09493, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063561.3/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
GSCP 2000 LUMINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07841, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063562.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
HARMONIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 96.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09359, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063641.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Signature.
G. Meijssen
<i>Managing Directori>
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Signature.
G. Meijssen
<i>Managing Directori>
<i>Pour HARMONIA S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
78037
ACADIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 87.400.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09476, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063573.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
AEROGOLF ENERGY & MANAGEMENT (A.E.M.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 74.048.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08600, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063589.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
AEROGOLF CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 61.391.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08602, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063591.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
DAWIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.486.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08614, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063593.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SARLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 45.818.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04845, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063808.3/6312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SARLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 45.818.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04848, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063806.3/6312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Signature.
78038
GRANDAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08620, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063595.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
PROBAT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 56.079.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07668, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063604.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
PATINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 71.927.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07667, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063607.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
JEDDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 90.604.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JEDDILUX S.A., ayant son
siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, R.C.S. Luxembourg section B numéro 90.604, constituée
suivant acte reçu le 5 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 146
du 12 février 2003.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article quatre relatif à l’objet social de la société, pour lui donner le teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
78039
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La société a également pour objet l’achat, la vente, la réparation, l’entretien de tous matériels d’optique et de lentilles
de contact, d’appareils de surdité, d’acoustique, de photographie et accessoires ainsi que tous matériels connexes et
complémentaires, la prestation de services à filiales, le contrôle de gestion et de dynamisation de point de vente, la créa-
tion de campagne de publicité, l’animation de politique commercial.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement».
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. «La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La société a également pour objet l’achat, la vente, la réparation, l’entretien de tous matériels d’optique et de lentilles
de contact, d’appareils de surdité, d’acoustique, de photographie et accessoires ainsi que tous matériels connexes et
complémentaires, la prestation de services à filiales, le contrôle de gestion et de dynamisation de point de vente, la créa-
tion de campagne de publicité, l’animation de politique commercial.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passe à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 28CS, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064965.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
JEDDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 90.604.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42050 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 juillet 2006.
(064966.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERATIONS,
Europäische Gesellschaft für die Leistungs- und Kostenoptimierung gebäudetechnischer Anlagen,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 22.842.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07344, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064054.3/752/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour compte dei> <i>OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERATIONS,
Europäische Gesellschaft für die Leistungs- und Kostenoptimierung gebäudetechnischer Anlagen, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
78040
MARILLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 56.074.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07666, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063611.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
UNITY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 17.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07665, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063614.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FAMBY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 55.372.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07664, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063618.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
AQUA-TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 102.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09146, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063623.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
IMMO SUD PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.
R. C. Luxembourg B 87.898.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09145, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063624.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
78041
AIRGLOW S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 17.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02731, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063626.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
DELICIOUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5420 Sandweiler, 21, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 106.857.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09141, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063627.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
LUXANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3641 Kayl, 7, rue du Faubourg.
R. C. Luxembourg B 98.491.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09140, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063628.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
NAVY FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.291.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09357, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063646.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
TEMTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 49.797.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07772, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063737.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
NAVY FINANCIERE S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
78042
LUCKY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.496.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09353, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063648.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
MUSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 52.828.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09348, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063655.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SASONI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 90.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09347, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063658.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FARAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.587.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09792, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064130.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
FARAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.587.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09790, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064131.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
LUCKY INVESTMENTS S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
MUSA S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SASONI S.A.
R. Scheifer-Gillen / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Signatures.
78043
USTED FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 85.780.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09344, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063662.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 35.127.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09235, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063677.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
CLS SUMMIT ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 102.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09216, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
(063686.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
INTERNATIONAL METALS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-8008 Strassen, 3, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 5.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00077, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064555.3/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
INTERNATIONAL METALS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-8008 Strassen, 3, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 5.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00083, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064551.3/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
USTED FINANCE S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateur i>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour STRATEGIC FUND
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour CLS SUMMIT ALTERNATIVE FUND
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Signature.
78044
MainFirst, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 89.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09204, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063688.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
INDEPENDENT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 74.585.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09199, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
(063692.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SICAVEX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 105.082.
—
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-
BR09186, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
(063695.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
POSEIDON LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 65,025.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 109.509.
—
In the year two thousand and six, on the thirty-first of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
There appears:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B, under number 106.232
and having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of a proxy established on May 22, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing in Luxembourg under the name of POSEIDON LUXCO HOLDINGS, S.à r.l. with registered office at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under
number 109.509, incorporated by a deed of the undersigned notary of June 22, 2005, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations number 1233 dated November 18, 2005 and whose bylaws have been amended by a
deed of the undersigned notary of May 5, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MainFirst
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour INDEPENDENT INVESTMENT FUND
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
<i>Pour SICAVEX
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
78045
II. The Company’s share capital is fixed at sixty-five thousand twenty-five Euro (EUR 65,025.-) divided into two thou-
sand six hundred and one (2,601) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mrs Sophie Van Oosterom as manager of the Company,
with immediate effect, and to grant her discharge for the execution of her manadate until the date of her resignation.
IV. The sole shareholder resolves to appoint Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st March
1976 in Messancy (Belgium), with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, as new manager of the Company with immediate effect for an unlimited period of time.
V. The sole shareholder resolves to create two categories of managers and decides that the board of managers of
the Company will be composed as follows:
<i>Category A Managers:i>
Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),
with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America;
Mr Jerome Truzzolino, Senior Vice President, born on the 10th of February 1964 in New York (USA), residing at 2
Willa Way, Massapequa, New York 117 58, United States of America;
<i>Category B Managers:i>
Mr John McCarthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (USA), residing at 120 Re-
gents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom;
Mr Benoît Jean J. Baudin, Company Director, born on the 31st March 1976 in Messancy (Belgium), with professional
address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
VI. The sole shareholder resolves to amend the article 12 of the Company’s articles of association as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.»
VII. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 13 of the Company’s articles of association
as follows:
«Art. 13. third paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case
of plurality of managers, by the sole signature of one Category A Manager or the joint signature of one Category A
Manager and one Category B Manager.»
VIII. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 14 of the Company’s article of association
as follows:
«Art. 14. third paragraph. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopt-
ed by the majority of the managers present or represented including at least the favourable vote of one Category A
Manager.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232 et ayant son siège
social au 1B, Heienhaff, L-1736, Senningerberg,
ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 22 mai 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de POSEIDON LUXCO HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
109.509, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 22 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1233 en date du 18 novembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
du notaire soussigné reçu en date du 5 mail 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
II. Le capital social de la Société est fixé à soixante-cinq mille vingt-cinq euros (EUR 62.025,-) divisé en deux mille six
cent une (2.601) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
78046
III. L’associé unique décide d’accepter la démission de Madame Sophie Van Oosterom en tant que gérante de la So-
ciété, avec effet immédiat, et de lui accorder décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démission.
IV. L’associé unique décide de nommer Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars
1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
V. L’associé unique décide de créer deux catégories de gérants et décide que le conseil de gérance de la Société sera
composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de sociétés, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
avec adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;
Monsieur Jerome Truzzolino, Senior Vice President, né le 1
er
février 1964 à New York (Etats-Unis d’Amérique), ré-
sidant au 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, Etats-Unis d’Amérique;
<i>Gérants de catégorie B:i>
Monsieur John McCarthy, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d’Amérique),
résidant au 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, Royaume-Uni;
Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse
professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
VI. L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Con-
seil de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoi-
rement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.»
VII. L’associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 13 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 13. troisième paragraphe. La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en
cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de catégorie A ou la signature conjointe d’un gérant de
catégorie A et d’un gérant de catégorie B.»
VIII. L’associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 14. troisième paragraphe. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adop-
tées à la majorité des gérants présents ou représentés avec au moins le vote favorable d’un gérant de catégorie A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, vol. 153S, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065086.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
LUNIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 117.413.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. SINTESI GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.p.A., ayant son siège social Viale Campania 33, I-20133 Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, Juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui dé-
livrée.
2. PELHAM RESOURCES S.A., ayant son siège social via Espana 122, Bank Boston Building 8th Fl., Panama, Republic
of Panama, ici représentée par Monsieur Stefano Giuffra, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration lui délivrée.
Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Luxembourg, le 13 juin 2006.
J. Elvinger.
78047
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LUNIX S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, immobilières, techniques ou financières en relation directe
ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros), représenté par 3.150 (trois
mille cent cinquante) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- Acquérir ou céder des actions ou des parts dans des sociétés tierces;
- Acquérir ou céder des immeubles;
- Mettre en gage ou dresser des hypothèques sur les actions et parts détenues dans des sociétés tierces ou sur les
immeubles.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou téléfax.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
78048
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
mille sept cent euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin 2007 à 10.00 heures
en son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant la totalité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en as-
semblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration
à l’assemblée générale ordinaire de 2012.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Vito Nicastri, Entrepreneur, demeurant via XV Maggio, 29, I-91011 Alcamo, (TP) Italie.
- Monsieur Jean-Marie Nicolay, Juriste, demeurant à L-1226, Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
- Monsieur Luciano Collot, Administrateur de sociétés, demeurant à L-1226, Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Nicolay, S. Giuffra, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 12, case 6. – Reçu 315 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065258.3/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
1. SINTESI GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.149 actions
2. PELHAM RESOURCES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.150 actions
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Aerospace Technology Luxembourg, S.à r.l.
Lumière (Lux 1), S.à r.l.
Citadel Global Financial Products, S.à r.l.
Citadel Global Financial Products, S.à r.l.
Meter Service Corporation, S.à r.l.
Traf S.A.
Velu I, S.à r.l.
Velu II, S.à r.l.
Whitehall French RE 2, S.à r.l.
Bellevue Real Estate Development S.A.
Velu III, S.à r.l.
Praine Management S.A.
Praine Management S.A.
Excalibur Consulting, S.à r.l.
Whitehall French RE 1, S.à r.l.
Spidolswäscherei Soc. Coop.
Litrade International, S.à r.l.
Whitehall French RE 3, S.à r.l.
Car Services S.A.
Globus Real Estate Invest S.A.
Whitehall European RE 2, S.à r.l.
Traditional Fine Engraving S.A.
Whitehall French RE 3, S.à r.l.
FS Invest II, S.à r.l.
Witno Holdings S.A.
MS Motorsport, S.à r.l.
Ascalon Holding S.A.
Ascalon Holding S.A.
Bikbergen Holding S.A.
FS Invest, S.à r.l.
BRC, S.à r.l.
Bus Holdings, S.à r.l.
EBT Cebalrai, S.à r.l.
IBN International S.A.
GSCP 2000 Onshore Lumina Holding, S.à r.l.
Ewaco Properties, S.à r.l.
GSCP 2000 Lumina Holding, S.à r.l.
Harmonia S.A.
Acadia Capital Holding S.A.
Aerogolf Energy & Management (A.E.M.), S.à r.l.
Aerogolf Center, S.à r.l.
Dawimo, S.à r.l.
Sarlo S.A.
Sarlo S.A.
Grandamo, S.à r.l.
Probat S.A.
Patina S.A.
Jeddilux S.A.
Jeddilux S.A.
Omnium Technic Building Operations, Europäische Gesellschaft für die Leistungs- und Kostenoptimierun
Marillo S.A.
Unity International Holding S.A.
Famby International S.A.
Aqua-Technologies S.A.
Immo Sud Partners S.A.
Airglow S.A.
Delicious, S.à r.l.
Luxane, S.à r.l.
Navy Financière S.A.
Temtrade S.A.
Lucky Investments S.A.
Musa S.A.
Sasoni S.A.
Farad International S.A.
Farad International S.A.
Usted Finance S.A.
Strategic Fund
CLS Summit Alternative Fund
International Metals S.A.
International Metals S.A.
MainFirst
Independent Investment Fund
Sicavex
Poseidon Luxco Holdings, S.à r.l.
Lunix S.A.