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74737
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1558
16 août 2006
S O M M A I R E
A Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74784
Locre S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74750
A.M.E., Les Aéromodélistes d’Ettelbruck, A.s.b.l.,
Lumasa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74758
Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74738
Lumasa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74759
Ablesoft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74782
Malerbetrieb Esch, GmbH, Remich . . . . . . . . . . . .
74770
ALS Holdings (International), S.à r.l., Luxem-
Merinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74750
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74751
Mingus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74759
Axa World Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
74768
Mingus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74760
Belfilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74772
Multi Metal Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . .
74771
Big Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74782
Odagon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
74760
(Le) Cap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74773
Omnia Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
74770
Capital Italia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
74769
Packard Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
74750
Costa Dei Fiori S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
74768
Palicam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74750
D.F. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
74772
Pamba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74747
Dijou-Zune, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . .
74740
Parkimm Investissements S.A., Luxembourg . . . .
74770
Electro Nord, S.à r.l., Allerborn . . . . . . . . . . . . . . . .
74738
Photo-Ciné Service, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . .
74748
Emko, S.à r.l., Bergem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74770
Photo-Ciné Service, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . .
74749
Epargne MBS Plus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
74757
Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
74739
Europtic Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
74779
Planet Sun, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74771
Euroredy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74780
Plus Investissements Immobiliers S.A., Luxem-
Euroredy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74780
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74769
Exellair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74781
Prefueled.Com - Denmark, S.à r.l., Luxembourg .
74782
Freileitungsbau, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . .
74779
Pro-Line S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74771
General Invest Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
74757
Q5 Legal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74781
GPT Europe Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
74761
Ramacor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74784
H.C.A. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74758
Ramacor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74784
HBI Viersen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
74740
Réa Fin S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74758
Heerburg Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
74760
SBRE Land, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
74773
Highlands S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74784
Seril S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74747
Immobilière et Participation S.A., Luxembourg. . .
74780
Société Commerciale d’Investissement S.A., Lu-
Invest 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
74780
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74772
Komplet Benelux GmbH & Co, S.e.c.s., Drink-
Sodi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74760
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74738
Stips Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
74769
Komplet Benelux, GmbH, Drinklange . . . . . . . . . . .
74738
Stradeq S.A., Business Solutions, Luxembourg. . .
74747
L.J.C. Patrimoine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
74747
Tekno, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74749
Landson Financial Holding S.A., Luxembourg . . . .
74747
Tekno, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74750
Larguez les Amarres Société Anonyme, Luxem-
Tomorrow’s Technologies S.A., Luxembourg. . . .
74780
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74773
Van Geet, Derick & Co., S.à r.l., Luxembourg. . . .
74769
Linfell Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
74781
Visser et Fah, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . .
74771
Linfell Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
74782
Wicos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74781
74738
KOMPLET BENELUX GmbH & Co, Société en commandite simple.
Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1H.
R. C. Luxembourg B 95.996.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 14 juin 2006, réf. DSO-BR00086, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(957369.7/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.
KOMPLET BENELUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1H.
R. C. Luxembourg B 99.234.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 14 juin 2006, réf. DSO-BR00087, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(957370.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.
ELECTRO NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 3.
R. C. Luxembourg B 94.381.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00114, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 juin 2006.
(957457.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.
A.M.E., LES AEROMODELISTES D’ETTELBRUCK, Association sans but lucratif.
Siège social: Ettelbruck, 7, place de la Libération.
R. C. Luxembourg F 1.643.
Association fondée en 1964, affiliée à la Fédération Aéronautique Luxembourgeoise.
—
STATUTS
Les soussignés:
Déclarent constituer une associaton sans but lucratif, dénommée ci-après et ayant les statuts suivants:
1. L’Association sans but lucratif est dénommée LES AEROMODELISTES D’ETTELBRUCK (A.M.E.).
Le siège de l’A.s.b.l. est à Ettelbruck 7, place de la Libération. Elle n’a ni but lucratif, ni but politique.
Elle a pour objet le développement et la pratique de l’aeromodélisme dans toutes ses formes.
Elle peut affilier et s’affilier. La durée de l’association est illimitée.
L’association se compose:
a) d’un conseil administration (CA);
b) de membres actifs, dont le nombre ne peut être inférieur à trois;
c) de membres honoraires.
2. Pour être admis comme membre actif, l’intéressé doit:
a) adresser une demande d’adhésion au secrétaire;
a1) toute demande d’adhésion présentée par un mineur doit être signée par son tuteur;
b) être admis par le CA;
c) avoir versé le montant de la cotisation annuelle.
Diekirch, le 19 juin 2006.
Signature.
Diekirch, le 19 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Bertemes Guy
26, rue Kokelberg, L-9252 Diekirch
lux
employé privé
Flammang Kit
129, rue d’Arlon, L-8009 Strassen
lux
indépendant
Horsmans Alain
58, rue des Moulins, L-7784 Bissen
lux
fonctonnaire
Richartz Luc
10, rue de la Croix, L-9216 Diekirch
lux
employé privé
Streff John
21A, rue Michelbuch, L-9170 Mertzig
lux
fonctonnaire
Streff Steve
23, rue de Diekirch, L-8523 Beckerich
lux
fonctonnaire
Welter Jean
9, Um Sand, L-7471 Saeul
lux
retraité
74739
3. La cotisation est fixée chaque année par le CA et est approuvée par l’assemblée générale.
Le montant de la cotisation ne pourra dépasser un maximum de 100 EUR.
4. Tout membre actif peut se retirer de l’association quand il le veut. Il doit adresser une démission écrite au secré-
taire. Tout membre ayant refusé de payer la cotisation avant le premier trimestre de l’année en court sera considéré
comme démissionnaire.
5. Le comité peut exclure un membre actif qui ne se conforme pas aux statuts, qui a causé un dégât quelconque à
l’association ou qui a n’a pas payé sa cotisation annuelle.
6. La cotisation n’est restituée ni aux membres qui se sont retirés volontairement, ni aux membres actifs exclus sur
décision du CA.
7. Chaque membre actif pratiquant la R/C doit utiliser son équipement conformément à la loi concernant les stations
de télécommande.
8. Chaque membre actif doit respecter strictement le règlement de sécurité du terrain d’aviation. Ce règlement de
sécurité est établi par le CA.
9. L’assurance de responsabilité civile collective du club est obligatoire pour chaque membre actif.
10. Le CA est l’organe créé par les membres pour administrer l’association. Il se compose d’un président, d’un vice
président, d’un secrétaire, d’un trésorier, d’un moniteur technique et sportif et de deux membres administratifs. Ce
comité est élu par l’assemblée générale pour une durée de trois ans.
Les membres sortants sont rééligibles. Les différentes charges sont attribuées par le CA lui même. Le président et le
caissier peuvent agir individuellement pour un montant de 1.000 EUR. Pour tout engagement dépassant ce montant,
trois signatures du CA sont requises.
11. Le CA se réunit suivant besoin sur convocation du secrétaire et/ou du président.
Il peut décider valablement si la majorité de ses membres sont présents. En cas de partage des voix celle du président
est prépondérante.
12. L’assemblée générale délibère sur les points suivants:
a) modification des statuts,
b) rapport du secrétaire,
c) rapport du trésorier,
d) rapport du moniteur technique et sportif,
e) élection du Conseil d’Administration,
f) désignation de deux réviseurs de caisse,
g) divers.
L’assemblée générale décide ordinairement en vote secret.
Chaque membre a le droit de voter avec un maximum de sept voix.
Les statuts ne peuvent être modifiés que si les deux tiers des voix des membres présents sont acquis.
L’assemblée générale ordinaire doit être convoquée par des avis de convocation qui doit parvenir au moins une quin-
zaine avant la date fixée.
13. En cas de dissolution de l’association, l’actif sera versé à une oeuvre sociale à désigner par le CA.
Une assemblée extraordinaire doit être convoquée dans un délai d’un mois sur demande de 1/5
e
des membres.
14. Les membres soussignés forment le premier CA.
15. Tous les cas non prévus par ces statuts seront traités suivant la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.
Ettelbruck, le 10 mars 2006.
Enregistré à Diekirch, le 20 mars 2006, réf. DSO-BO00143. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(954093.03//75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2006.
PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.657.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03985, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
(056842.6/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
J. Streff / A. Horsmans / L. Richartz / J. Welter / G. Bertemes / S. Streff / K. Flammang
<i>Pour PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A.
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Fondé de Pouvoiri> / <i>Sous-Directeuri>
74740
DIJOU-ZUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9061 Ettelbruck, 38, Cité Loppert.
R. C. Luxembourg B 97.008.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02943, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(957073.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.
HBI VIERSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 117.134.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eight day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
HBI HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL
PROPERTY 6, S.à r.l. by deed drawn up on 24 May 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365.
The appearer for the above is here represented by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal dated June 8th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name HBI VIERSEN, S.à r.l. which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
FISOGEST S.A.
Signature
74741
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
74742
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V. Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
74743
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000 EUR.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING, S.à r.l., representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolu-
tions:
1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 109.134.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI
RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l. par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365.
La comparante ci-dessus est représentée par Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg en vertu d’une procura-
tion donnée sous seing privé en date du 8 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI VIERSEN, S.à r.l. qui sera régie par les
lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
Shares:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Shares
74744
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR) chacune. Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
74745
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout Gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V. Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
74746
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI. Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 2.000 EUR.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING, S.à r.l., représentant la
totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
- HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 109.134.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant unique
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant unique.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Parts Sociales:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Parts Sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Parts Sociales
74747
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, vol. 28CS, fol. 78, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(058550.3/211/418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
LANDSON FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 51.305.
—
Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à
Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04170, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056616.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
L.J.C. PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 99.948.
—
Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-
bourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04168, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056619.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
PAMBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 102.775.
—
Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-
bourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04165, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056624.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
STRADEQ S.A., BUSINESS SOLUTIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 96.893.
—
Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-
bourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04162, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056626.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
SERIL, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.575.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03725, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056699.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
74748
PHOTO-CINE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 100, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.084.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jeannot Kass, maître électricien, né à Pétange le 28 janvier 1951, demeurant à L-4853 Rodange, 13, rue
Vullesang,
détenteur de quatre cent quatre-vingt-quinze (495) parts sociales.
2.- Madame Marsellina Della Modesta, employée privée, née à Differdange le 5 avril 1965, demeurant à L-4640 Dif-
ferdange, 22, avenue d’Oberkorn,
détentrice de cinq (5) parts sociales.
3.- Madame Marie Josée Kass, employée privée, née à Pétange le 12 novembre 1955, demeurant à L-4878 Lamade-
leine, 12, Millebaach.
Les comparants sub 1.- et 2.-, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée PHOTO-
CINE SERVICE, S.à r.l., avec siège social à L-4940 Bascharage 100, avenue de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 29.084, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 6
octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 5 du 7 janvier 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le prédit notaire Georges d’Huart, en date du 1
er
juin 1992, publié au Mémorial C, numéro 1 du 2 janvier 1993,
ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>I.- Cession de parts socialesi>
Monsieur Jeannot Kass, préqualifié sub 1.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, trois
cent soixante-dix (370) parts sociales qu’il détient de la prédite société PHOTO-CINE SERVICE, S.à r.l., à Madame Marie
Josée Kass, préqualifiée sub 3.-, qui accepte, moyennant le prix d’un euro (EUR 1,-) symbolique, montant que Monsieur
Jeannot Kass reconnaît avoir reçu de Madame Marie Josée Kass, dès avant la signature des présentes et hors présence
du notaire instrumentant, ce dont titre et quittance.
La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
Après la prédite cession, les parts sociales sont réparties comme suit:
<i>II.- Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite Monsieur Jeannot Kass et Mesdames Marsellina Della Modesta et Marie Josée Kass, préqualifiés, ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de procéder à une augmentation du capital social d’un montant de cent cinq euros trente-deux
cents (EUR 105,32) pour le porter de son montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit
cents (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), par un apport nouveau mais sans émission de parts
sociales nouvelles.
Preuve de ce apport a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cents euros (EUR 700,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Kass, M. Della Modesta, M.J. Kass, A. Weber.
1) Monsieur Jeannot Kass, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
2) Madame Marsellina Della Modesta, préqualifiée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
3) Madame Marie Josée Kass, préqualifiée, trois cent soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
370
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
74749
Enregistré à Capellen, le 26 mai 2006, vol. 435, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(057840.3/236/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
PHOTO-CINE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 100, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.084.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057841.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
TEKNO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 61, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.761.
—
L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Gérard Muyle, architecte, demeurant à L-1244 Luxembourg, 10, rue Jean-François Boch;
2) Monsieur Alain Hubrecht, architecte, demeurant à B-1970 Wezembeek-Oppem, 96, avenue des Ducs.
Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TEKNO, avec siège social à L-1244
Luxembourg, 10A, rue Jean-François Boch, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de
résidence à Luxembourg, le 21 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
215 du 15 mai 1991, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence
à Pétange, le 28 mai 2003, publié au Mémorial C, numéro 729 du 10 juillet 2003, ci-après «la Société»,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 35.761.
II.- Le capital social est fixé à soixante-deux mille quatre cents euros (EUR 62.400,-) représenté par deux mille cinq
cent seize (2.516) parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, qui appartiennent
aux associés comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l’objet social de la Société et de donner la teneur suivante à l’article 3 des statuts
de la Société:
«La société a pour objet:
- l’exploitation d’un Bureau d’Etudes en Technologies et Sciences Appliquées;
- des consultations et cours de formation sur les matières liées, analogues ou connexes au domaine de l’informatique.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger, notamment par la prise de participations dans d’autres sociétés ou entreprises
et/ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège de la Société de L-1244 Luxembourg, 10A, rue Jean-François Boch à
L-8009 Strassen, 61, route d’Arlon et par conséquent de modifier le 1
er
alinéa de l’article 4 des statuts de la Société pour
lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Strassen.»
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de neuf cents
euros (EUR 900,-), sont à charge de la Société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.
V.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Bascharage, le 16 juin 2006.
A. Weber.
A. Weber.
1.- à Monsieur Gérard Muyle, préqualifié, deux mille cinq cent quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.515
2.- à Monsieur Alain Hubrecht, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux mille cinq cent seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.516
74750
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: G. Muyle, A. Hubrecht, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, vol. 28CS, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(057825.3/222/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
TEKNO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 61, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.761.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057826.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
PALICAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 109.712.
—
Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-
bourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04159, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056628.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
PACKARD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 86.368.
—
Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-
bourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04158, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056634.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
MERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 111.042.
—
Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-
bourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04156, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056636.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
LOCRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 59.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03720, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056719.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juin 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juin 2006.
T. Metzler.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
74751
ALS HOLDINGS (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.080.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of May.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PRECO III (UK) LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom,
having its registered office at 9 Devonshire Square, London, EC2M 4HP, United Kingdom,
here represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The aforesaid proxy, being initialed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Name - Corporate objectives - Registered office - Duration
Art. 1. Form, Corporate name
1.1. There is hereby established a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to
such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
1.2. The Company will exist under the corporate name of ALS HOLDINGS (INTERNATIONAL), S.à r.l.
Art. 2. Corporate objectives
2.1. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form what-
soever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licenses, to
manage and develop them.
2.2. The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or ob-
taining any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, prom-
issory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed above.
2.3. The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
2.3.1. grant to its affiliates any assistance, loans, advances or guarantees in order to achieve its corporate object;
2.3.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of its affiliated companies, and to render any assistance to such affiliated companies, within the limits
of the laws of Luxembourg;
2.3.3. enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agree-
ments, underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory
agreements, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its pur-
pose.
2.4. The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely
to enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described
in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
Art. 3. Registered office
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
shareholder(s) deliberating in the manner provided for by Article 12 regarding the amendments to the Articles.
3.3. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager, or in
case of plurality of managers, by the board of managers.
3.4. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or in case of plurality
of managers, by the board of managers.
3.5. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder.
74752
Capital - Shares
Art. 5. Corporate capital
5.1. The share capital is fixed at CHF 20,000.- (twenty thousand Swiss Francs) represented by 200 (two hundred)
shares with a nominal value of CHF 100.- (one hundred Swiss Francs) each.
5.2. The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 12 of the
Articles.
5.3. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles its holder to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
7.2. In the case of plurality of shareholders, the shares held by the existing shareholders are freely transferable be-
tween such existing shareholders.
7.3. The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.
Management and shareholders
Art. 8. Board of managers
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.
9.2. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall with-
in the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.
9.3. The Company will be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case
of plurality of managers, by the sole signature of any member of the board of managers.
9.4. The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents, and will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 10. Meetings and decisions of the board of managers
10.1. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by election among managers present at the meeting.
10.2. The board of managers may elect a secretary from among its members.
10.3. The meetings of the board of managers are convened by any manager.
10.4. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented
and have waived the prior convening notice.
10.5. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
10.6. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
10.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
10.8. A manager may be represented by another member of the board of managers at a meeting of the board of man-
agers.
10.9. A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 11. Liability of the managers
11.1. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company.
Shareholders’ decisions
Art. 12. Shareholders’ meetings and decisions
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
12.2. In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns.
12.3. Each share entitles to one vote.
74753
12.4. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the sharehold-
ers owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality
of the Company may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only with the unanimous
consent of all the shareholders.
12.5. The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of shareholders does not exceed
twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
12.6. General meetings of shareholders may be convened by the board of managers or if requested by shareholders
representing 50% or more of the Company’s issued share capital.
12.7. Such convened general meetings of shareholders may be held at such places in the Grand Duchy of Luxembourg
and times as may be specified in the respective notices of meeting.
12.8. If all shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of
shareholders may take place without prior notice of meeting.
12.9. Shareholders may be represented at a shareholders’ meeting by another person, who need not be a sharehold-
er.
Financial year - Balance sheet
Art. 13. Financial year
13.1. The Company’s financial year starts each year on the first day of January, and ends on the last day of December
of each year. The first financial year begins from formation and ends at 31 December 2006.
Art. 14. Adoption of financial statements
14.1. At the end of each financial year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
draws up the annual accounts of the Company according to the applicable legal requirements.
14.2. Each shareholder (or its appointed agent) may obtain communication of the annual accounts at the Company’s
registered office, in accordance with the applicable legal provisions.
Art. 15. Distribution rights
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
zation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
15.2. The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding
in the Company. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
Winding-up - Liquidation
Art. 16. Winding-up, Liquidation
16.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the shareholders.
16.2. A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally
the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
16.3. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Applicable law
Art. 17. Applicable law
17.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid-up in cash, so that the sum of CHF 20,000.- (twenty thousand Swiss Francs)
corresponding to the amount of the subscribed share capital is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.-.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the shareholders meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as members of the board of managers for an undetermined duration:
- Bodo Demisch, manager, having his business address at 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg; and
- Philip Mathew Barrett, manager, having his business address at 5th Floor, Queensberry House, 3 Old Burlington
Street, London, W1S 3AE, United Kingdom.
PRECO III (UK) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 Shares
74754
In accordance with article 9.3 of the articles of association, the Company will be validly committed towards third
parties by the individual signature of each member of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sixième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PRECO III (INTERNATIONAL) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership constitué sous le droit du Royaume-
Uni, ayant son siège social à 9 Devonshire Square, EC2M 4HP, United Kingdom,
ici représenté par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée
comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme et dénomination sociale
1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la
Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
1.2. La Société a comme dénomination sociale ALS HOLDINGS (INTERNATIONAL), S.à r.l.
Art. 2. Objet social
2.1. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.
2.2. La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limitée à, emprunter de l’argent sous
toutes formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limitée à,
l’émission d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles ou non,
sur une base privée dans le cadre de l’objet décrit ci-dessus.
2.3. La Société peut également conclure les conventions suivantes, étant entendu que la Société ne conclura aucune
convention qui l’engagerait dans une activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:
2.3.1. octroyer aux sociétés liées touts soutiens, prêts, avances ou garanties afin de réaliser son objet social;
2.3.2. accorder toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, par engagement personnel ou par hypothèque
ou charge sur tout ou partie des actifs en propriété (présent ou futur) de l’entreprise ou par toutes ou n’importe quelles
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société, ou tout directeur, gérant ou autre agent de
la Société ou une de ses sociétés liées et d’accorder tout aide à de telles sociétés liées, dans les limites du droit luxem-
bourgeois;
2.3.3. conclure des accords, y compris, mais non limité à toute sorte d’accords de dérivés de crédit, d’accords d’as-
sociation, d’accords de garantie, d’accords de marketing, d’accords de distribution, d’accords de gestion, d’accords de
conseil, d’accords d’administration et d’autres contrats de services, d’accords de vente, ou autres en rapport avec son
objet social.
2.4. La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations
sont utiles à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou
indirectement liées aux activités décrites dans cet article, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Siège social
3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme il est prévu à l’Article 12 relatif à la modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du gérant ou en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.
3.4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les. Cette mesure n’a pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la natio-
74755
nalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le gérant ou en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.
3.5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. Durée de la société
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique.
Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social est fixé à CHF 20.000,- (vingt mille francs suisses) représenté par 200 (deux cents) parts sociales
ayant une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune.
5.2. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l’article 12 des
présents Statuts.
5.3. La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Cession de parts sociales
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissi-
bles.
7.2. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par les associés existants sont librement cessibles entre
les associés existants.
7.3. Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non associés sans l’accord des associés représentant au moins
trois quarts du capital social.
Gérance
Art. 8. Conseil de gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de
gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans justification, par une résolution de(s) associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous
pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
9.3. La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle du gérant unique, ou en cas de
pluralité de gérants, par la signature individuelle de chacun de ses membres du conseil de gérance.
9.4. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura le pouvoir de donner des procu-
rations spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminera les responsabilités de
l’agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions
de la représentation.
Art. 10. Réunions et décisions du conseil de gérance
10.1. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera
remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.
10.2. Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
10.3. Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par un gérant.
10.4. Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et ont renoncé à la convocation préalable.
10.5. Le procès-verbal sera signé par tous les gérants présents à la réunion.
10.6. Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou re-
présentée par procurations. Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple.
10.7. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peu-
vent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.
10.8. Un gérant peut être représenté par un autre gérant à une réunion du conseil de gérance.
10.9. Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une
réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision pourra être documentée par un seul docu-
ment ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de géran-
ce.
74756
Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle re-
lative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 12. Assemblées générales, Décisions des associés
12.1. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
12.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives peu importe le nombre
de parts détenues par lui.
12.3. Chaque part sociale donne droit à un vote.
12.4. Les décisions collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié
du capital social. Toutefois, les décisions de modifier les présents statuts ne seront valablement prises que si elles sont
adoptées par la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sans préjudice des dispositions de
la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des associés être augmentés seulement avec
l’accord unanime de tous les associés.
12.5. La tenue d’assemblée générale ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq associés. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.
12.6. Des assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil de gérance, ou à la demande d’associés re-
présentant plus de 50% du capital social.
12.7. De telles assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux au Grand-Duché de Luxembourg et
dates indiquées dans les convocations.
12.8. Si tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée gé-
nérale des associés peut avoir lieu sans convocation préalable.
12.9. Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d’autres personnes qui ne doivent pas né-
cessairement être des associés.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 13. Exercice social
13.1. L’exercice social commence chaque année le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Le premier exercice commence à compter de la constitution de la Société pour se terminer le 31 décembre 2006.
Art. 14. Approbation des comptes
14.1. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gé-
rance prépare les comptes annuels de la Société en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
14.2. Tout associé (ou son mandataire) peut prendre connaissance desdits comptes au siège social, en conformité
avec les dispositions légales en vigueur.
Art. 15. Droits de répartition
15.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
15.2. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital
de la Société. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution, Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute par décision des associés.
16.2. Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-
ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
16.3. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
17.1. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
CHF 20.000,- (vingt mille francs suisses) correspondant au montant du capital social souscrit se trouvant dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,-.
PRECO III (UK) LIMITED PARTNERSHIP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 Parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 Parts Sociales
74757
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Bodo Demisch, gérant, ayant son adresse professionnelle au 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg; et
- Philip Mathew Barrett, gérant, ayant son adresse professionnelle au 5th Floor, Queensberry House, 3 Old Burlington
Street, London, W1S 3AE, Royaume-Uni.
Conformément à l’article 9.3 des statuts, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature indivi-
duelle de chacun des membres du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, vol. 154S, fol. 9, case 2. – Reçu 128,30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(057866.3/211/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
GENERAL INVEST IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 102.998.
—
Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-
bourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04155, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056638.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
EPARGNE MBS PLUS, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 63.843.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 2 mai 2006, sont renommés administrateurs:
Guerin Gilles;
Vilon Jean-Marc;
Dubois Laurent.
Est nommé: Jimenez Christian;
Adresse: 77, rue Rene Messeaux 77260 La Ferte Sous Jouarre France;
Est nommé: Motamedy Nader;
Adresse: 515, East 72nd Street, Apt. 33F NY 10021 New-York Etats-Unis.
Est renommé réviseur d’entreprises:
DELOITTE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04577. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056724.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
74758
REA FIN, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 43.469.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03722, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056720.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
H.C.A. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue de Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04135, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056725.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
LUMASA, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 16.398.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUMASA, établie et ayant son siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 20 décembre 1978, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 72 du 5 avril 1979, dont les statuts ont été modifiés plusieures fois et en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 885 du 5 mai 2006.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Magali Zitella, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-
blement délibérer suivant l’ordre du jour.
Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra doréna-
vant le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 15 alinéa 1
er
des statuts de la Société afin de leur
donner désormais la teneur suivante:
«Art. 15. alinéa 1
er
. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué
dans la convocation, le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.»
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
74759
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (500,- EUR) sont à charge de la
Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Nugteren, M. Zitella, A.-S. Baranski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 24 mai 2006, vol. 470, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057987.2/5770/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
LUMASA, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 16.398.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057989.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
MINGUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.700.
—
L’an deux mille six, le ving-trois mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MINGUS S.A., établie et ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg en
date du 30 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 197 du 5 février 2002, dont
les statuts n’ont pas encore été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur David Gianetti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Godfurnon, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-
blement délibérer suivant l’ordre du jour.
Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra doréna-
vant le quatrième mardi du mois de juin à 14.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 10, première phrase des statuts de la Société afin
de leur donner désormais la teneur suivante:
Remich, le 16 juin 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 16 juin 2006.
M. Schaeffer.
74760
«Art. 10. première phrase. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mardi du mois de
juin à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit, à désigner par les avis de convocations.»
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (500,- EUR) sont à charge de la
Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Giannetti, C. Godfurnon, A.-S. Baranski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 24 mai 2006, vol. 470, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057968.2/5770/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
MINGUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.700.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057970.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
SODI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04138, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056729.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
ODAGON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.715.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04141, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056730.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
HEERBURG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 111.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01808, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(056758.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Remich, le 14 juin 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 14 juin 2006.
M. Schaeffer.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signatures.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
74761
GPT EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 117.100.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- GPT MaltaCo2 LIMITED, a company incorporated under the laws of Malta, with its registered office located at
259, St Paul Street, Valleta, Malta, registered with the Registry of Companies in Malta under number C 36453.
2.- GPT MaltaCo1 LIMITED, a company established under the laws of Malta, with its registered office located at 259,
St Paul Street, Valleta, Malta, registered with the Registry of Companies in Malta under number C 36451.
Each represented by Mr Gautier Rochez, private employee, residing at 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, by
virtue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned no-
tary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing articles of incorporation (the «Articles of Incorporation) of a «société anonyme» which they declared to organize
among themselves (the «Company»).
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
1. Form, Name
1.1 The Company is hereby established in the form of a public limited liability company («société anonyme») and is
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.
1.2 The Company exists under the firm name of GPT EUROPE FINANCE S.A.
2. Registered office
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The board of directors of the Company (the
«Board of Directors») is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
registered office.
2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
3. Object
3.1 The corporate object of the Company is the granting of loans or other forms of financing directly or indirectly in
any form whatsoever to its direct or indirect subsidiaries and more generally to any company belonging to the same
group as the Company, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it
to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.2 The Company may finance itself in whatever form including, without being limited to, through borrowing or
through issuance of listed or unlisted notes and other debt instruments under stand alone issues, medium term note
and commercial paper programmes.
3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense
of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;
b) sell, transfer, pledge, charge or otherwise dispose of such securities and financial instruments and rights in such
manner and for such compensation as the board of directors or any person appointed for such purpose shall approve;
c) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, rights, securities or other financial
instruments;
d) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions, swap transactions, repo
agreements, options, and other derivatives; and
e) issue bonds, notes or any other form of debt securities or equity securities the return or value of which shall reflect
the risks acquired by the Company.
3.4 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are di-
rectly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929 on holding companies.
4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital
5. Capital
The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into twenty-four thousand and eight
hundred registered shares (24,800) with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25), each, fully paid up
(by 100%).
6. Form of the shares
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to
legal conditions.
7. Payment of shares
74762
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions, which
the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares, which are not fully paid up.
8. Modification of capital
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles of Incorporation.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III.- Bonds, Notes and other debt instruments
9. Registered or bearer form
The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, notes or
other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.
Chapter IV.- Directors, Board of directors, Statutory auditors
10. Board of directors
10.1 A Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be shareholders, manages the Com-
pany. A legal entity may be a member of the Board of Directors.
10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years
and are re-eligible. The first Directors are appointed at the first extraordinary general meeting of shareholders. The
directors may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in func-
tion until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his man-
date, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders
because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.
11. Meetings of the board of directors
11.1 The Board of Directors may elect a chairman from among its members (the «Chairman»). The first Chairman
may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be re-
placed by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-
sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Di-
rector as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.
11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of
them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolu-
tions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.
11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in
writing.
11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-
tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
12. General powers of the board of directors
12.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.
13. Delegation of powers
13.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board
of Directors, Directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms
and with such powers as the Board of Directors shall determine. The delegation to a member of the Board of Directors
shall be subject to the prior authorisation of the general meeting of shareholders.
13.2 Any two Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
14. Representation of the company
In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of any two Directors or by the single signature
of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors of the Company.
15. Statutory auditor
15.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors.
74763
15.2 The general meeting of shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-
muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.
15.3 The statutory auditors are re-eligible.
Chapter V.- General meeting of shareholders
16. Powers of the general meeting of shareholders
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
16.2 Any general meeting shall be convened by means of convening notices sent to each registered shareholder in
compliance with the law. In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
16.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles of Incorporation, all decisions by the annual or ordinary
general meeting of shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital
represented.
16.4 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
16.5 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles of Incorporation shall not
validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles of Incorporation. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in
the manner prescribed by the Articles of Incorporation or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of
the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by
a two-third majority of the shareholders present or represented.
17. Place and date of the annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-
vening the meeting in Luxembourg on the first Tuesday of May, at 11 a.m., and for the first time in 2007.
18. Other general meetings
Any Director or the statutory auditor may convene other general meetings. A general meeting has to be convened
at the request of the shareholders, which together represent one fifth of the capital of the Company.
19. Votes
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of
shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI.- Business year, Distribution of profits
20. Business year
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year, which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on December 31, 2006.
20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditor who shall make a report containing comments on such documents.
21. Distribution of profits
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-
tribution of net profits.
21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII.- Dissolution, Liquidation
22. Dissolution, Liquidation
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-
rum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
Chapter VIII.- Applicable law
23. Applicable law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the twenty-four thousand
and eight hundred shares as follows:
1. GPT MaltaCo2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,799 shares
2. GPT MaltaCo1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800 shares
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All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The above-named parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand two
hundred Euro (EUR 2,200.-).
<i>First extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2. The following have been elected as Directors each with a mandate expiring on occasion of the annual general meet-
ing of shareholders to be held in 2011:
a) Mr Roeland Pels, director, residing at 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
b) Mr Bart Zech, director, residing at 42, rue de la Biff; B-6780 Hondelange; Belgium; and
c) Mr Joost Tulkens, director, residing at 1, rue du Potager; L-2347 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The following entity has been appointed as statutory auditor for the same period: PricewaterhouseCoopers, with
registered office at Luxembourg.
4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the Company to one or more of its Directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with me, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- GPT MaltaCo2 LIMITED, une société de droit maltais, ayant son siège social au 259, St Paul Street, Valleta, Malte,
enregistrée au Registre des Sociétés de Malte sous le numéro C 36453.
2.- GPT MaltaCo1 LIMITED, une société de droit maltais, ayant son siège social au 259, St Paul Street, Valleta, Malte,
enregistrée au Registre des Sociétés de Malte sous le numéro C 36451.
Chacune ici représenté par M. Gautier Rochez, employé privé, demeurant au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrument-
ant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant selon lesdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts («Statuts»)
comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et plus
particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les présents
Statuts.
1.2 La Société adopte la dénomination de GPT EUROPE FINANCE S.A.
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration de la Société (le
«Conseil d’Administration») est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil
d’Administration.
3. Objet
74765
L’objet de la Société est d’accorder des prêts ou toute autre forme de financement directement ou indirectement
sous quelque forme que ce soit à ses filiales directes et indirectes et plus généralement à toute autre entreprise faisant
partie du même groupe, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait être considérée com-
me une activité réglementée du secteur financier.
La Société pourra recourir à tout type de financement sous quelque forme que ce soit tel que, et de façon non limi-
tative, l’emprunt ou encore l’émission d’obligations ou d’autres titres de dette listés ou non listés émis dans le cadre
d’émissions obligataires ou encore sous des programmes d’émission obligataires à moyen et court termes.
3.1 Nonobstant le caractère général de ce qui précède, la Société pourra en particulier:
(a) souscrire à ou acquérir des valeurs mobilières ou instruments financiers (au sens le plus large du terme) émis par
des institutions ou organisations internationales, états souverains, entreprises appartenant au secteur privé ou encore
au secteur public;
(b) vendre, céder, nantir, constituer toute autre sûreté ou encore disposer de telles valeurs mobilières et instruments
financiers de la manière et pour une rémunération telles que le Conseil d’Administration ou la personne nommée à cet
effet approuvera de temps à autre;
(c) dans l’accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses avoirs, valeurs
mobilières ou autres instruments financiers;
(d) dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt de valeurs mobilières, de swap ou de
mise en pension, des options et autres transactions sur produits dérivés; et
(e) émettre des obligations ou toute autre forme de titre représentatifs d’une dette ou de capital dont la valeur ou
le rendement dépendent des risques acquis par la Société.
3.2 La Société peut prendre toutes mesures pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont
directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet social et qui peuvent promouvoir son accomplissement
ou développement, sans pour autant bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en vingt-quatre mille huit cents ac-
tions (24.800) actions nominatives d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25), lesquelles sont en-
tièrement libérées (à raison de 100%).
6. Nature des actions
Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur, à la demande des actionnaires et dans le respect des dispo-
sitions légales applicables.
7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux
dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera de temps à autre. Tout versement appelé s’impute
à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’Assemblée Générale des Action-
naires statuant comme en matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III.- Obligations et autres titres représentatifs d’une dette
9. Nominatif ou au porteur
La Société pourra émettre des obligations et autres titres représentatifs d’une dette sous forme nominative ou au
porteur. Ces obligations et autres titres représentatifs d’une dette sous forme nominative ne pourront pas être
échangés ou convertis en titres au porteur.
Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’administration, Réviseurs d’entreprises
10. Conseil d’administration
10.1 La Société est administrée par le Conseil d’Administration. Celui-ci est composé de trois membres au moins
(chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administra-
tion.
10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne
peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Les premiers Administrateurs sont nommés lors de la première assemblée
générale extraordinaire des actionnaires. Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Tout Administrateur
élu sans indication de la durée de son mandat, sera réputé avoir été élu pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d’un Administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de
décès, de retraite ou autre raison, les Administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué.
11. Réunions du conseil d’administration
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président
peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du Président, il sera rem-
placé par l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
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11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation.
11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Ad-
ministration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un
Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation
devra être confirmée par une lettre écrite.
11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la
voix du Président est prépondérante.
11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque partic-
ipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par
tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement. Cette approbation peut résulter d’un
seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même va-
lidité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.
11.7 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse,
le vote devra être confirmé par écrit.
11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
12.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
13. Délégation de pouvoirs
13.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la So-
ciété et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil
d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant à selon les conditions et avec tels
pouvoirs que le Conseil d’Administration déterminera. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est sub-
ordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
13.2 L’accord de deux Administrateurs sera suffisant pour conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes per-
sonnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer
leurs émoluments.
13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
14. Représentation de la société
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou de toute autre
personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs de la Société.
15. Commissaire aux comptes
15.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
15.2 L’assemblée générale des actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans in-
dication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans à partir de la date de leur
nomination.
15.3 Ils sont rééligibles.
Titre V.- Assemblée générale des actionnaires
16. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
16.1 L’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
16.2 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
conformément aux dispositions légales. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation et
de publication.
16.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire
des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
16.4 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.
16.5 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier toute disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour in-
dique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit
l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires
délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les
résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
17. Lieu et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
74767
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année à l’endroit indiqué dans la convocation de l’as-
semblée générale le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2007.
18. Autres assemblees générales
Tout Administrateur ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
19. Votes
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des ac-
tionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
20. Année sociale
20.1 L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de
chaque année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine
au 31 décembre 2006.
20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet ces documents avec un
rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, au
commissaire aux comptes, qui commentera ces documents dans son rapport.
21. Répartition des bénéfices
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social de la Société.
21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
22. Dissolution, Liquidation
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VIII.- Loi applicable
23. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents Statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire les vingt-quatre mille huit cents
actions (24.800) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les personnes comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille deux
cents euros (EUR 2.200,-).
<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les déci-
sions suivantes:
1. L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, chacun pour un mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires de l’année 2011:
a) M. Roeland Pels, Administrateur, demeurant au 24, rue des Maraichers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Lux-
embourg;
b) M. Bart Zech, Administrateur, demeurant au 42, rue de la Biff, B-6780 Hondeldange, Belgique; et
1. GPT MaltaCo2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.799 actions
2. GPT MaltaCo1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800 actions
74768
c) M. Joost Tulkens, Administrateur, demeurant au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période: PricewaterhouseCoopers, avec siège
à Luxembourg.
4 Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de cette dernière à l’un des Administrateurs ou à toute autre personne.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française et qu’à la requête des mêmes person-
nes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, le même jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Rochez, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 72, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058061.3/211/463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
AXA WORLD FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 63.116.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 18 mai 2006, sont renommés administrateurs:
- Nathalie Boullefort-Fulconis;
- Jean-Benoit Naudin;
- Christian Rabeau;
- Adam Lessing;
- Emmanuel Dendauw;
- Catherine Adibi;
- Mathilde Muniere;
- Caroline Boutier.
Est nommé administrateur:
- Alessandro d’Andrea di Pescopagano.
Adresse:
8, Piazza Leonardo da Vinci 20133 Milano Italie.
Est renommé réviseur d’entreprises:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04586. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056737.3/984/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
COSTA DEI FIORI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 39.245.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social
au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03698. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056843.3/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
J. Elvinger.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
74769
STIPS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R. C. Luxembourg B 111.154.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juin 2006.
(056745.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
CAPITAL ITALIA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 8.458.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui a eu lieu le 25 avril 2006 à 10.00 heures dans i>
<i>les locaux de CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG-BRANCH), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrangei>
L’Assemblée approuve la ré-élection de Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, demeurant 3, place des Ber-
gues, CH-1201 Genève, Monsieur Mark Brett, demeurant 40 Grosvenor Place London, England SW1X 7GG United
Kingdom, Monsieur Luis Freitas de Oliveira, demeurant 3, place des Bergues, CH-1201 Genève, Monsieur Dario Frige-
rio, demeurant 6 Galleria San Carlo, I-20121 Milan, Monsieur Stephen Gosztony, demeurant 40 Grosvenor Place Lon-
don, England SW1X 7GG United Kingdom, Monsieur Giordano Lombardo, demeurant 6 Galleria San Carlo, I-20122
Milan, Monsieur Attilio Molendi, demeurant 2 Viale Bezzi, I-20146 Milan, Madame Nilly Sikorsky, demeurant 3, place des
Bergues, CH-1201 Genève et l’élection de Marco Pirondini demeurant, 4 Longfellow Place, Boston, Massachusetts,
02114 USA pour une durée d’un an se terminant à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2007.
L’Assemblée approuve la ré-élection des Auditeurs («réviseur d’entreprises agréé») PricewaterhouseCoopers, S.à
r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg pour une durée d’un an se terminant à la date de la prochaine assemblée
générale ordinaire en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01771. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056749.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
PLUS INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 108.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01809, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(056760.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
VAN GEET, DERICK & CO., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 73.376.
—
L’associé CVBA VAN GEET, DERICK & CO., réviseur d’entreprises, inscrite au Registre des Sociétés Civiles de
Dendermonde - Belgique - sous le numéro 0442.894.872, a changé de dénomination sociale en date du 28 juillet 2005.
La nouvelle dénomination sociale est CVBA VEGEDE.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03438. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056767.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
<i>Pour le compte de CAPITAL ITALIA, SICAV
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
Signature
<i>Un Mandatairei>
74770
PARKIMM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 88.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01810, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(056763.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
OMNIA FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.262.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 9 décembre 2005i>
- L’Assemblée accepte la démission de M. Thierry Schmit de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
L’Assemblée décide de nommer en son remplacement Mlle Cristina Foletti, employée, 39, Via Centro TV, CH-6949
Comano, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
- L’Assemblée accepte la démission de Mlle Geneviève Baue de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet
immédiat.
Elle décide de nommer en son remplacement M. Eric Herremans, sous-directeur, 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01812. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056765.3/1023/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
EMKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.073.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02436, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(056770.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
MALERBETRIEB ESCH, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 3, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 62.280.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02437, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(056772.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
Pour extrait conforme
CREDlT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
74771
MULTI METAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.455.200,-.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 104.878.
—
Suite à un acte de vente sous seing privé avec effet au 15 juin 2006, la répartition des parts sociales de la Société est
la suivante à cette date:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056769.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
VISSER ET FAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7619 Larochette, 14, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 31.800.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02438, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(056774.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
PRO-LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4744 Pétange, 21, rue Robert Krieps.
R. C. Luxembourg B 56.057.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00592, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(056786.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
PLANET SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 148A, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.597.
—
J’ai l’honneur de vous informer que je donne ma démission du poste que j’occupe dans la société comme gérante
administrative, avec prise d’effet à ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056788.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
- LGB-K, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.594
parts de catégorie A
- LGB & VOGEL, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
495
parts de catégorie A
6.984
parts de catégorie B
1.135
parts de catégorie C
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.208
parts sociales
<i>Pour MULTI METAL INVESTMENT, S.à r.l.
i>NautaDutilh AVOCATS LUXEMBOURG
Mandataire
<i>I. Claude i>
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 30 mai 2006.
N. Dekimpe.
74772
BELFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 38.185.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2005i>
<i>Conseil d’administration:i>
L’assemblée extraordinaire du 6 décembre 2005 a accepté la démission de leur mandat d’administrateur de Monsieur
Ernest Van Turenhout, administrateur de sociétés, 71A, boulevard R. Schuman à L-8340 Olm et de Madame Catharina
Vermeulen-Pels, administrateur de sociétés, Chemin du Hameau 23 à CH-1255 Veyrier, Suisse.
L’assemblée extraordinaire a décidé de nommer en leur remplacement pour une durée de 5 ans et ce jusqu’à
l’assemblée générale de 2010, Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant au 147, rue de Warken, L-9088
Ettelbruck et Monsieur Eric De Vocht, architecte, demeurant à Golfhotel «Les Hauts de Gstaad», appartement 102, CH-
3777 Saanenmoser, Suisse.
Suite à cette décision, le conseil d’administration en fonction se compose comme suit:
- Eric De Vocht, architecte, demeurant à Golfhotel «Les Hauts de Gstaad», appartement 102, CH-3777 Saanenmoser,
Suisse
- Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant au 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Yves Van Renterghem, administrateur de sociétés, demeurant au 2, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
<i>Administrateur-délégué:i>
L’assemblée extraordinaire du 6 décembre 2005 a accepté la démission de son mandat d’administrateur-délégué de
Monsieur Yves Van Renterghem, administrateur de sociétés, 2, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg.
L’assemblée extraordinaire a décidé de nommer en son remplacement pour une durée de 5 ans et ce jusqu’à l’assem-
blée générale de 2010, Eric De Vocht, architecte, demeurant à Golfhotel «Les Hauts de Gstaad», appartement 102, CH-
3777 Saanenmoser, Suisse.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056776.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
D.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 44.663.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Monsieur Guy De Clercq, demeurant 30, avenue George V, F-75008 Paris,
Monsieur Michel Palu, demeurant 29, route de Pré-Bois, CH-1215 Genève, et Monsieur Jean-Claude Palu, demeurant
29, route de Pré-Bois, CH-1215 Genève, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.,
ayant son siège social au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’as-
semblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056779.3/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
SOCIETE COMMERCIALE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 55.799.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BR00008, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056792.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
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LE CAP S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.808.
—
<i>Extrait de procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 juin 2006 à 12.00 heuresi>
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Révocation du mandat donnée au commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,
2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;
2. L’assemblée décide de pourvoir à son remplacement en nommant comme nouveau commissaire aux comptes TAX
CONSULT S.A., 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg; son mandat prendra fin lors de l’assemblée statutaire de
2010.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR05067. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056781.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
LARGUEZ LES AMARRES, Société Anonyme
Capital social: EUR 80.000.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 109.914.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 juin 2006 à 11 hrsi>
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Révocation du mandat donnée au commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,
2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;
2. L’assemblée décide de pourvoir à son remplacement en nommant comme nouveau commissaire aux comptes TAX
CONSULT S.A., 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes; son mandat prendra
fin lors de l’assemblée statutaire de 2010;
3. Accepte la démission de Delphine de Timary de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
4. Nomme en remplacement au poste d’administrateur Catherine Roux-Sevelle, 11, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR05062. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056785.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
SBRE LAND, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 117.128.
—
In the year two thousand and six, on the sixth of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SBRE CAPMARK HOLDCO, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register is pending, having its
registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on June 2, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of
which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
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«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of SBRE LAND.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Manag-
ers») and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be partners. The A Managers and the B Managers
are collectively referred to as the «managers».
The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and
term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remain-
ing managers may temporarily appoint a manager.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Man-
ager.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chair-
man, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
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wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may rep-
resent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Managers and one of the B Managers are
present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A
Managers and of the B Managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with
any B Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
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Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by SBRE CAPMARK HOLDCO, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
<i>A Managers:i>
- Mr Felix Bauer, born on June 5, 1975, in Marktredwitz, Deutschland, residing at 14-18 Heddon Street, London, W1B
4DA, United Kingdom.
<i>B Managers:i>
- INVESTMENT LUXCO, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 104.576, hav-
ing its registered adress at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- NEW LUXCO, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 104.715, having its reg-
istered adress at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, civil status
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SBRE CAPMARK HOLDCO, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont l’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 juin 2006.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
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La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de SBRE LAND.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et
d’un ou plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n’ont pas besoin d’être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont
collectivement référencés comme étant les «gérants».
Les gérants seront élus par les associés à l’assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur man-
dat. Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des associées.
En cas de vacance d’un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les
gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A avec un Gérant B.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choi-
sir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
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Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l’un des Gérants A et l’un des Gérants B sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
A et des Gérants B présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par l’un des Gérants A avec l’un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l’un des Gérants A avec l’un des
Gérants B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-
paré par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à por-
ter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
SBRE CAPMARK HOLDCO, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Felix Bauer, né le 5 juin 1975, à Marktredwitz, Allemagne, demeurant au 14-18 Heddon Street, Londres,
W1B 4DA, Royaume-Uni.
<i>Gérants B:i>
- INVESTMENT LUXCO, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
104.576, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- NEW LUXCO, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 104.715, ayant
son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2006, vol. 905, fol. 1, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058507.3/239/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
FREILEITUNGSBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, 3A, Zone Industrielle Piret.
R. C. Luxembourg B 62.299.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00591, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(056790.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
EUROPTIC INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 73.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02443, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(056794.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Belvaux, le 13 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
74780
IMMOBILIERE ET PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 37.936.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00010, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056796.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
TOMORROW’S TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 91.975.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00593, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(056797.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
INVEST 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 37.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00009, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056798.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
EUROREDY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 97.207.
—
Il résulte d’une lettre, adressée à la société en date du 30 septembre 2004, que Monsieur Jorge Petreanu démissionne
avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société EUROREDY S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00764. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056807.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
EUROREDY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 97.207.
—
Il résulte d’une lettre, adressée à la société en date du 30 septembre 2004, que Monsieur Ricardo Gonzalez démis-
sionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société EUROREDY S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00763. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056809.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 15 mai 2006.
J. Petreanu.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
R. Gonzalez.
74781
EXELLAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 88.218.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2005i>
<i>Conseil d’administration:i>
L’assemblée extraordinaire du 6 décembre 2005 a accepté la démission de leur mandat d’administrateur de Monsieur
Daniel Van Meerbeeck, administrateur de sociétés, 105, route d’Arlon à L-8211 Mamer et de Monsieur Ernest Van
Turenhout, administrateur de sociétés, 71A, boulevard R. Schuman à L-8340 Olm.
L’assemblée extraordinaire a décidé de nommer en leur remplacement pour une durée de 5 ans et ce jusqu’à assem-
blée générale de 2010 Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant au 147, rue de Warken, L-9088
Ettelbruck et la société de droit luxembourgeois BELFILUX S.A., avec siège social au 1, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg.
Suite à cette décision, le conseil d’administration en fonction se compose comme suit:
- BELFILUX S.A., avec siège social au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg;
- Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant au 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
- Yves Van Renterghem, administrateur de sociétés, demeurant au 2, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
<i>Administrateur-déléguéi>
L’assemblée extraordinaire du 6 décembre 2005 a accepté la démission de son mandat d’administrateur-délégué de
Monsieur Yves Van Renterghem, administrateur de sociétés, 2, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg.
L’assemblée extraordinaire a décidé de nommer en son remplacement pour une durée de 5 ans et ce jusqu’à l’assem-
blée générale de 2010, la société BELFILUX S.A., avec siège social au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03192. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056793.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
WICOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 76.866.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00992, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056805.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Q5 LEGAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 79.910.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00998, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056808.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
LINFELL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 94.488.
—
Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00996, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056811.6/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
74782
LINFELL PROPERTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 94.481.
—
Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01002, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056815.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
BIG BLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 66.322.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03154, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056822.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
ABLESOFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 92.564.
—
Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00994, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056823.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
PREFUELED.COM - DENMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 113.878.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
PREFUELED.COM - ONLINE MUSIC STORE, S.à r.l., a company having its registered office at L-1746 Luxembourg,
2, rue J. Hackin, R.C.S. Luxembourg B number 110.434, represented by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy regis-
tered in Luxembourg under R.C.S. B 46.448, itself represented by two of its A proxyholders Mrs Charlotte Hultman
and Mr Patrick van Denzen, both residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorneys in fact of the appearing party and the notary, will remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That PREFUELED.COM - ONLINE MUSIC STORE, S.à r.l. is the sole current shareholder of PREFUELED.COM -
DENMARK, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hack-
in, incorporated by deed of the undersigned notary on 29th December 2005, not yet published in the Mémorial C, reg-
istered at the trade register of Luxembourg section B number 113.878 (the «Company»).
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To complete the social object of the Company and insert into the article 2 of the articles of incorporation a new
paragraph as follows: «The object of the Company is to operate as an online music seller. The activities of the Company
shall include, but are not limited to, the offering, selling and distribution of distant digital services such as downloading
of songs, movies and ring tones.»
That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
The Sole Shareholder decides to complete the social object of the company and to insert a new paragraph into the
article 2 of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 2. Object (first paragraph). The object of the Company is to operate as an online music seller. The activities
of the Company shall include, but are not limited to, the offering, selling and distribution of distant digital services such
as downloading of songs, movies and ring tones.»
The former first paragraph remains unchanged and is re-numbered 2.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
74783
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 900.- (nine hundred Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary draws the attention of the appearing parties to the fact that prior to any commercial activi-
ties, the Company has to obtain a trading permit in connection with the new social object, which is acknowledged by
the appearing parties.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, they signed together with us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française (French version):
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
PREFUELED.COM - ONLINE MUSIC STORE, S.à r.l., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, R.C.S.
Luxembourg B numéro 110.434, ici représentée par INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG)
S.A., société constituée selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Ken-
nedy sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 46.448, elle-même représentée par deux de ses fondés de pouvoir A Mada-
me Charlotte Hultman et Monsieur Patrick van Denzen, tous deux demeurant professionnellement à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présent acte afin d’être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que PREFUELED.COM - ONLINE MUSIC STORE, S.à r.l., prédite, est l’Associé Unique de la société à responsabilité
limitée PREFUELED.COM - DENMARK, S.à r.l. avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 113.878 (la «Société»).
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social et insertion d’un nouveau paragraphe à l’article 2 de statuts qui aura la teneur sui-
vante: L’objet social de la société comprend, sans pour autant se limiter, à l’offre, la vente ainsi que la distribution à
distance de services numériques telle que le téléchargement de musique, d’extraits musicaux, d’oeuvres cinématogra-
phiques et de sonneries musicales.
Que l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
L’Associé unique décide de modifier l’objet social de la Société et d’insérer un nouveau premier paragraphe à l’article
2 de statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 2. Objet (premier paragraphe). L’objet social de la Société comprend, sans pour autant se limiter, à l’offre,
la vente, ainsi que la distribution à distance de services numériques, telle que le téléchargement de musique, d’extraits
musicaux, d’oeuvres cinématographiques et de sonneries musicales.»
L’ancien premier paragraphe de l’article cinq reste inchangé et est renuméroté 2.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ neuf cents euros (EUR 900).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant a rendu la partie comparante attentive au fait qu’avant toute activité commerciale de la So-
ciété, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec le nouvel
objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires de la comparante, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de cette même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Signé: Ch. Hultman, P. van Denzen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 14, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058462.3/202/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
Senningerberg, le 20 avril 2006.
P. Bettingen.
74784
A HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 80.718.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04493, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
(056824.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
HIGHLANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 62.116.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00993, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056826.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
RAMACOR S.A., Société anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 52.792.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04396, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
(056827.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
RAMACOR S.A., Société anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 52.792.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04394, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
(056828.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
A HOLDING S.A.
Signature
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
RAMACOR S.A.
Signature
RAMACOR S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Komplet Benelux, GmbH & Co
Komplet Benelux, GmbH
Electro Nord, S.à r.l.
A.M.E., Les Aéromodélistes d’Ettelbruck
Pictet Gestion (Luxembourg) S.A.
Dijou-Zune, S.à r.l.
HBI Viersen, S.à r.l.
Landson Financial Holding S.A.
L.J.C. Patrimoine S.A.
Pamba S.A.
Stradeq S.A., Business Solutions
Seril
Photo-Ciné Service, S.à r.l.
Photo-Ciné Service, S.à r.l.
Tekno
Tekno
Palicam S.A.
Packard Invest S.A.
Merinvest S.A.
Locre S.A.
ALS Holdings (International), S.à r.l.
General Invest Immo S.A.
Epargne MBS Plus
Réa Fin
H.C.A. S.A.
Lumasa
Lumasa
Mingus S.A.
Mingus S.A.
Sodi S.A.
Odagon S.A.
Heerburg Finance S.A.
GPT Europe Finance S.A.
Axa World Funds
Costa Dei Fiori S.A.
Stips Luxembourg S.A.
Capital Italia
Plus Investissements Immobiliers S.A.
Van Geet, Derick & Co, Réviseurs d’entreprises
Parkimm Investissements S.A.
Omnia Fin S.A.
Emko, S.à r.l.
Malerbetrieb Esch, GmbH
Multi Metal Investment, S.à r.l.
Visser et Fah, S.à r.l.
Pro-Line S.A.
Planet Sun, S.à r.l.
Belfilux S.A.
D.F. Holding S.A.
Société Commerciale d’Investissement S.A.
Le Cap S.A.
Larguez les Amarres Société Anonyme
SBRE Land
Freileitungsbau, S.à r.l.
Europtic Invest S.A.
Immobilière et Participation S.A.
Tomorrow’s Technologies S.A.
Invest 2000 S.A.
Euroredy S.A.
Euroredy S.A.
Exellair S.A.
Wicos S.A.
Q5 Legal S.A.
Linfell Investment S.A.
Linfell Property S.A.
Big Blue S.A.
Ablesoft S.A.
Prefueled.Com - Denmark, S.à r.l.
A Holding S.A.
Highlands S.A.
Ramacor S.A.
Ramacor S.A.