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71905
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1499
4 août 2006
S O M M A I R E
A.L.P. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71934
Reynolds Finance & Co S.A., Luxembourg . . . . . .
71930
Atlanticlux Lebensversicherung S.A., Luxemburg .
71934
Rico PIK, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
71907
Bankpyme Strategic Funds Sicav, Luxembourg . . .
71947
Rico PIK, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
71927
Bay Light Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
71929
Sagelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71935
Berwick Global Research, S.à r.l., Luxembourg . . .
71944
(The) Shaheen Business & Investment Group S.A.,
Centre Comptable Européen S.A., Luxembourg . .
71936
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71906
Charterhouse Poppy VI, S.à r.l., Luxembourg . . . .
71938
Share, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71947
Compagnie de Services Portuaires et de Négoce
Silver Falls S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71928
International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71935
Silver Falls S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
71928
Demeter, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71948
Silverstream S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
71944
E.M.B.I., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71951
Société d’Assistance Financière aux Petites et
Elathon International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
71947
Moyennes Entreprises S.A., Luxembourg . . . . . .
71936
Elite-Stability Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
71948
Société d’Assistance Financière aux Petites et
Ferrero International S.A., Senningerberg . . . . . . .
71929
Moyennes Entreprises S.A., Luxembourg . . . . . .
71936
Flatinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71944
Société d’Assistance Financière aux Petites et
Gemo Street S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
71936
Moyennes Entreprises S.A., Luxembourg . . . . . .
71936
Hydrosol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
71931
Société d’Assistance Financière aux Petites et
IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR, Lu-
Moyennes Entreprises S.A., Luxembourg . . . . . .
71937
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71948
Société d’Assistance Financière aux Petites et
IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR, Lu-
Moyennes Entreprises S.A., Luxembourg . . . . . .
71937
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71950
Société d’Assistance Financière aux Petites et
Intercontinental Group for Commerce, Industry
Moyennes Entreprises S.A., Luxembourg . . . . . .
71937
and Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
71934
Société d’Assistance Financière aux Petites et
JDJ Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71943
Moyennes Entreprises S.A., Luxembourg . . . . . .
71937
K2 A S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71952
Société d’Assistance Financière aux Petites et
Korea Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
71934
Moyennes Entreprises S.A., Luxembourg . . . . . .
71937
Liberty Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71906
Société d’Assistance Financière aux Petites et
Living Cadeaux & Decorations, S.à r.l., Esch-sur-
Moyennes Entreprises S.A., Luxembourg . . . . . .
71938
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71931
Société d’Assistance Financière aux Petites et
Medanco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
71930
Moyennes Entreprises S.A., Luxembourg . . . . . .
71938
Metinvest Equity S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
71935
Stris S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71944
Midmac Holding Corporation S.A., Luxembourg . .
71946
T. Rowe Price Funds Sicav, Senningerberg . . . . . .
71928
Mypa S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71946
Talent Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
71935
Nettracon Limited, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . .
71907
Tarizzio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71933
Nise Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
71951
Travel Services International Holding S.A., Lu-
PADEL, ProfilARBED Distribution Exploitation
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71927
Luxembourg S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71951
Ultimate Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
71906
ProfilARBED Distribution Luxembourg S.A., Pé-
Universal Group for Industry and Finance S.A.H.,
tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71951
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71930
Progosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71935
Zenith Global Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
71933
Real Resort Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
71929
71906
THE SHAHEEN BUSINESS & INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.234,58.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 41.761.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée du 22 août 2002 que le mandat des adminis-
trateurs Monsieur Khaled M. Shaheen, Monsieur Riad M. Shaheen et Monsieur Akram M. Shaheen est renouvelé pour
une période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2008.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047680/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
LIBERTY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.373.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 26 avril 2006 que la démission
de Mademoiselle Virginie Delrue en tant que Gérant B est acceptée.
Monsieur Patrice Gallasin, ayant comme adresse professionnelle 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu
comme nouveau Gérant B.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047686/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
ULTIMATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.094.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire du 22 mai 2006i>
L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Christel Girardeaux, employée
privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes 2006.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08644. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050979.03/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Agent domiciliataire
i>R.P. Pels
Pour extrait conforme
B. Zech
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
71907
NETTRACON LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 115.898.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 9 mai 2006, il a été résolu ce qui suit:
- D’accepter la démission de Dr Olaf Ueberdiek en tant que gérant de la catégorie B de la société, et d’élire comme
nouveau gérant de catégorie B de la société M. Karl-Heinz Hansen, directeur de société, demeurant à Beckerstrasse
20A, D-12157 Berlin, Allemagne, à partir du 1
er
mai 2006, pour une période indéterminée.
At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on May 9th, 2006,
it has been resolved the following:
- To accept the resignation of Dr. Olaf Ueberdiek as manager of category B, and to appoint as new manager of cat-
egory B Mr Karl-Heinz Hansen, company director, residing at Beckerstrasse 20A, D-12157 Berlin, Germany, as of May
1st, 2006, for an undetermined period.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05399. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(047845/1369/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
RICO PIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 10,000,000.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.606.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
IBERIAN FOODS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and
validly existing under the laws of Luxembourg, with registered address at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-
embourg and registered with the Company Registry of Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés) under
Section B number 109.605 (the «Sole Shareholder»),
hereby represented by Mr Benoît Massart, lawyer, residing in 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue
of a proxy established under private seal.
The Sole Shareholder has been incorporated pursuant to a deed drawn up by the notary Bettingen pre-named, dated
21 July 2005, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number n
°
1330 dated 6 December 2005, page 63829.
The articles of association of the Sole Shareholder have been further amended, and in particular the share capital of
the company has been increased from EUR 12,500.- to EUR 1,212,500.-, pursuant to a deed drawn up by the notary
André Schwachtgen residing in Luxembourg dated 2 November 2005 and published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations under number n
°
418 dated 25 February 2006, page 20051.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the attorney in fact and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that the Sole
Shareholder is the sole shareholder of RICO PIK, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, with registered address at 41, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg and registered with the Company Registry of Luxembourg (Registre de Com-
merce et des Sociétés) under Section B number 109. 606 (the «Company»).
The Company has been incorporated pursuant to a deed drawn up by the notary Bettingen pre-named dated 21 July
2005, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number n
°
1346 dated 8 December 2005, page 64583.
The articles of association of the Company have been further amended, and in particular the share capital of the Com-
pany has been increased from EUR 12,500.- to EUR 99,816,075.- pursuant to a deed drawn up by the notary Joseph
Elvinger residing at Luxembourg dated 7 November 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The share capital of the Company has been reduced from EUR 99,816,075.- to EUR 10,000,000.- and the articles
amended accordingly (the «Articles») pursuant to a deed drawn up by the notary Bettingen pre-named, dated 12 April
2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
All this being declared, the Sole Shareholder holding 100% of the share capital of the Company, represented as stated
above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to insert anew article 2 in the articles of association of the Company listing all the
definitions and to consequently renumber all the subsequent articles of the articles of association of the Company.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
71908
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create two different classes of shares respectively named «A Shares» to be held by
the «A Shareholders» and «B Shares» to be held by the «B Shareholders».
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert 380,000 (three hundred and eighty thousand) of the existing shares («parts
sociales») into 380,000 (three hundred and eighty thousand) A Shares («Parts Sociales A») and the balance of 20,000
(twenty thousand) existing shares («parts sociales») into 20,000 (twenty thousand) B Shares («Parts Sociales B»), so that
the current share capital of the Company is divided into 400,000 (four hundred thousand) represented by 380,000
(three hundred and eighty thousand) A Shares («Parts Sociales A») and 20,000 (twenty thousand) B Shares («Parts So-
ciales B»), with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up and to amend
accordingly and renumber article regarding the share capital of the Company into new article 7.1.1.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the new article 3 regarding the object clause by inserting two mentions, as
follows:
- in case the Company issue convertible instruments, they shall be held by the A Shareholders; and
- the Company may grant pledges, guarantees or other security interest of any kind under any law to secure its ob-
ligations, or the obligations of companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including up stream or cross stream to direct or indirect
parent companies and/or subsidiaries or affiliates).
As a result of the above resolution, Article 3 shall now read as follows:
Art. 3. Corporate object
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may
be convertible or not and to the issuance of debentures. In case the Company issue convertible instruments, they shall
be held by the A Shareholders.
3.3. In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other
entity that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes. The Company may grant pledges, guarantees or other security interest of any kind under
any law to secure its obligations, or the obligations of companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including up stream or cross
stream to direct or indirect parent companies and/or subsidiaries or affiliates).
3.4. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
3.5. The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to insert new articles:
- describing the rights attached to the A Shares and the B Shares (art 7.3);
- describing, among others, the conditions and the procedure of compulsory transfer of B Shares (art 7.4); and
- providing for tag-along/drag-along rights and appropriate procedure (art 7.5).
As a result of the above resolution, article 7.3 to 7.5 shall now read as follows:
7.3. Rights attached to Shares
7.3.1. Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.
The Shares may be issued subject to the payment of a share premium, it being understood that any Share on which
a share premium has been paid will be solely and exclusively entitled to such share premium as well as to the portion
of such share premium that has been allocated to the legal reserve. The share premium shall be allocated to a reserve
(the «Share Premium Reserve»). The Share Premium Reserve is available for any type of distribution to which the Shares
are entitled.
In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
The Shares may be redeemed by the Company within the limits of any applicable legal provision.
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in
existence, except to the extent otherwise provided under Article 13.2.1 of the Articles.
7.3.2. A Shares
Each A Share entitles the holder to a fraction of the profit available for distribution in accordance with the provisions
of the Law after allocation of profits to any reserve that may be required by the Law and/or the Articles.
71909
In case of plurality of Shareholders, the A Shares shall not be transferred inter-vivos to non-Shareholder unless the
Shareholders representing at least 75% of the capital of the Company shall have agreed thereto in a meeting of Share-
holders.
The A Shares can be pledged without the consent of the Shareholders and to one or more creditors with different
ranking as authorized by the Collateral Arrangements Law. The A Shareholders are free to determine the terms and
conditions of the pledge agreement and in particular to assign or not the voting rights to the pledgee.
In case of capital increase, each A Shareholder is entitled to subscribe to additional A Shares in proportion of the
number of A Shares it holds immediately before the capital increase.
In case the A Shares are transferred to a person who satisfies the definition of «Manager», the A Shares shall auto-
matically be converted into B Shares, having the same rights and obligations than the B Shares already issued.
7.3.3. B Shares
Each B Share entitles the holder thereof to a fraction of the profit available for distribution in accordance with the
provisions of the Law after allocation of profits to any reserve that may be required by the Law and/or the Articles.
Except to the extent otherwise provided under Article 13.2.1 of the Articles, a B Share will have the same economic
rights as a A Share.
In case of plurality of Shareholders, the B Shares shall not be transferred inter-vivos (i) to Shareholders (other than
A Shareholders) within 5 years from the date of their acquisition or (ii) to non-Shareholders, unless the Shareholders
representing at least 75% of the capital of the Company shall have agreed thereto in a meeting of Shareholders.
The B Shares can be pledged, subject to the consent of the Shareholders representing at least 75% of the capital of
the Company. By exception to section 6 of the Collateral Arrangement Law, the B Shares shall not be pledged in favour
of more than one creditor.
In the event that the B Shares are pledged, the voting rights attached thereto shall be assigned to the pledgee and the
Company shall only recognize the pledgee as the holder of the voting rights attached thereto. Without prejudice to the
provisions of the pledge agreement, the Company shall be deemed to have validly executed its distribution payment
obligation attached to the B Shares if such payment has been made to the benefit of the pledgee. For the avoidance of
doubt, the preferential right of subscription attached to the B Shares as set forth below shall remain with the pledgor.
The Board of Directors shall register the pledge in the register of B Shares of the Company immediately upon re-
ceiving a copy of the pledge agreement, with a mention that the voting rights are assigned to the pledgee. The Board of
Directors shall take all other appropriate measures in order to ensure that any third party is informed of the pledge and
of the assignment of the voting rights resulting therefrom. In addition, any convening notice shall be addressed to the
pledgee, with a copy for information purposes only to the pledgor.
The B Shares shall only be held by a Manager. Each B Shareholder shall sell its B Shares to the A Shareholders in the
event he ceases to satisfy the definition of «Manager» as provided for under Article 7.4. In case the B Shares are trans-
ferred to a person who does not satisfy the definition of «Manager», the B Shares shall automatically be converted into
A Shares, having the same rights and obligations than the A Shares already issued.
In case of a capital increase, each B Shareholder is entitled to subscribe to additional B Shares in proportion of the
number of B Shares it holds immediately before the capital increase.
7.4. Compulsory transfer of B Shares
7.4.1. Conditions
A. A Manager shall be deemed to leave the DEMETER Group as a good leaver (the «Good Leaver Exit») if he ceases
to render services to DEMETER Group as a consequence of:
(a) Death, incapability or retirement; or
(b) Any cause different from a Bad Leaver Exit or a Non-Necessary Good Leaver Exit (events (a) and (b) hereafter
referred to as the «Necessary Good Leaver Exit»); or
(c) Dismissal deemed unfair by a court judgement which takes place at a time in which the DEMETER Group (exclud-
ing the Company) is achieving the Objective; or
(d) Cessation of rendering services to the DEMETER Group for any reason, once the period whereby the Manager
is obliged to render services to DEMETER Group as agreed between him and the DEMETER Group from time to time
has expired; (events (c) and (d) hereafter referred to as the «Non-necessary Good Leaver Exit»).
B. A Manager shall be deemed to leave the DEMETER Group as a bad leaver (the «Bad Leaver Exit») if a Manager
ceases to render services to DEMETER Group as a consequence of:
(a) Dismissal deemed unfair by a court judgement which takes place at a time in which the DEMETER Group (exclud-
ing the Company) is not achieving the Objective; or
(b) Gross or reiterated negligence in the rendering of services to the DEMETER Group, performance of an act in
breach of contractual good faith or disclosure of confidential matters which are essential to the DEMETER Group’s busi-
ness or any agreement entered into between the shareholders from time to time; or
(c) Breach of the non-competition undertaking vis-à-vis the DEMETER Group; or
(d) Termination of their rendering of services agreement with the DEMETER Group by voluntary resignation of the
Manager or by dismissal deemed fair by a court judgement or leaving the DEMETER Group before the period whereby
the Manager is obliged to render services to DEMETER Group as agreed between him and the DEMETER Group from
time to time has expired; notwithstanding the foregoing, should the termination, voluntary resignation or fair dismissal
take place prior to the expiration of the envisaged permanence period but after the transfer of the shares of the Manager
in the regular sale events provided for under these Articles, the provisions for Bad Leaver Exit established in this Article
7.4.1.B.(d) shall be replaced by a conventional penalty equivalent to the higher of the following amounts (i) 10% of the
price obtained for the sale of the shares of the defaulting Manager or (ii) his/her total remuneration for the last year of
rendering of services.
71910
7.4.2. Procedure
The occurrence of any Exit Event shall be acknowledged by the Board of Directors during a board meeting in com-
pliance with Article 8 of the Articles. During such meeting, the Board of Directors shall indicate all the factual elements
from which it derives the occurrence of such Exit Event.
After having acknowledged an Exit Event, the Board of Directors shall convene a shareholders meeting for the pur-
poses of deciding whether the appropriate procedure shall be initiated. The procedure applicable in case of a Non-ne-
cessary Good Leaver Exit shall be initiated by the Leaving Manager and does not require the prior approval of the meet-
ing of the Shareholders.
The Leaving Manager is convened to such shareholders meeting in compliance with the Law. The Board of Directors
shall present the meeting of the Shareholders with a report describing the factual elements having triggered the Exit
Event. If the Leaving Manager is present or represented, the Shareholders attending the meeting shall listen his argu-
ments prior to taking their decision.
The procedure shall be initiated if approved by the Shareholders representing at least 75% of the share capital of the
Company. The resolutions shall be notified to the Leaving Manager within 5 Business Days. Within 6 months from the
resolutions of the Shareholders, the Board of Directors shall procure that the B Shares be transferred to the A Share-
holders in compliance with the appropriate procedure. After the expiry of such period or from the date all the A Share-
holders have confirmed that they are not willing to acquire the B Shares, the Board of Directors is authorized to
propose the acquisition of the B Shares to any third party at the price referred to under Article 7.4.5.
7.4.3. Compulsory transfer to the A Shareholders
In the case of an Exit Event, provided that the Board of Directors has notified in writing the Leaving Manager of the
Shareholders’ intention to initiate the procedure within six months from the time the Exit Event occurred (the «Call
Notice»), the Leaving Manager shall sell to the A Shareholder(s) all the B Shares it held at the time of the Call Notice.
For the avoidance of doubt, the sale of the B Shares shall be effective only when and to the extent that the A Sharehold-
er(s) has/have sent a Call Notice to the Leaving Manager.
The right of the A Shareholders to acquire all the B Shares held by such Leaving Manager shall be exercised with
respect of the total number of the B Shares held by such Leaving Manager and at once.
In case of plurality of A Shareholders, each A Shareholder shall be entitled to acquire the B Shares in proportion of
its respective number of A Shares.
7.4.4. Compulsory acquisition by the A Shareholders
In the case of a Non-necessary Good Leaver Exit, provided that the Leaving Manager has notified in writing the A
Shareholder(s) (with a copy to the Board of Directors) of its irrevocable intention to sell the B Shares within two
months from the time the Non-necessary Good Leaver Exit occurred (the «Put Notice»), the A Shareholder(s) shall
purchase from the Leaving Manager all the B Shares it held at the time of the Put Notice. For the avoidance of doubt,
the sale of the B Shares shall be effective only when and to the extent that the Leaving Manager has/have sent a Put
Notice to the A Shareholder(s).
The right of the Leaving Manager to transfer all the B Shares it held to the A Shareholder(s) shall be exercised with
respect of the total number of the B Shares held by such Leaving Manager and at once.
In case of plurality of A Shareholders, each A Shareholder shall be obliged to purchase the B Shares in proportion of
its respective number of A Shares.
The Shareholders agree that, in the event of a Non-necessary Good Leaver Exit, the promise to sell granted by the
Leaving Manager under Article 7.4.3 and the promise to buy granted by the A Shareholder(s) under Article 7.4.4 does
not constitute a sale of the B Shares with effect upon occurrence of Non-necessary Good Leaver Exit. The B Shares
shall only be transferred to the A Shareholder(s) only when and to the extent that either the A Shareholder(s) has/have
exercised its/their option in compliance with Article 7.4.3 or the Leaving Manager has exercised his option in compliance
with Article 7.4.4.
7.4.5. Purchase Price
The purchase price for the B Shares applicable to each case referred to under Article 7.4.1 shall be determined by
the Shareholders pursuant to shareholders resolutions or any separate agreement on or before the date of the acqui-
sition or subscription of the B Shares by the B Shareholders.
7.4.6. Effect of the transfer
The transfer of the B Shares shall take place once the purchase price has been determined on the basis of the calcu-
lation rules agreed upon between the Shareholders on or before the date of the acquisition or subscription of the B
Shares by the B Shareholders, on any of the two dates communicated by the A Shareholder(s) in case of the procedure
referred to under Article 7.4.3 or by the Leaving Manager in case of the procedure referred to under Article 7.4.4, which
shall be within the 15 Business Days upon the determination of the purchase price; the Leaving Manager in case of the
procedure referred to under Article 7.4.3 or the A Shareholder(s) in case of the procedure referred to under Article
7.4.4 shall choose one of the two dates (the «Transfer Date») by written notification within five Business Days upon
receipt of the communication of both dates. The Board of Directors shall register the transfer in the register of Shares
on the Transfer Date. The purchase price shall be paid simultaneously to the transfer to the Board of Directors which
shall receive it on behalf of the Leaving Manager.
7.5. Tag-Along/Drag-Along
In the case the A Shareholder(s) intend(s) to transfer its/their A Shares in the Company to a third party, the A Share-
holder(s) shall communicate such circumstance to the B Shareholders and explain the economic conditions in which the
A Shares are to be transferred and the identity of the potential purchaser (the «Transfer Notification»). For this pur-
poses, a third party shall be any individual or entity which (i) is not related to the none of the A Shareholder(s) due to
both entities belonging to the same group of companies or (ii) is not an entity advised or managed by APAX PARTNERS
71911
EUROPE MANAGERS LTD. or belonging to the group of companies of entities advised or managed by APAX PART-
NERS EUROPE MANAGERS LTD.
7.5.1. Tag along
In case the A Shareholder(s) intend(s) to transfer any of its/their A Shares, it/they shall deliver each B Shareholder
through a single representative (who shall be DEMETER’s managing director at the time of sending the communication)
the Transfer Notification by any irrefutable means of communication. In such case, the B Shareholders which so would
like shall be entitled to transfer a proportional stake of their participation equivalent to the proportion which the par-
ticipation the A Shareholder(s) intend(s) to transfer may represent over its/their participation in the Company, deliver-
ing to that effect a written communication through the aforementioned single representative to the A Shareholder(s)
within fifteen Business Days upon receipt of the Transfer Notification, expressing the managers who intend to transfer
the corresponding part of their stake in the same terms as the A Shareholder(s). In case of non remittance of the said
notification to the A Shareholder(s)within the aforementioned term, it will be understood that none of the B Sharehold-
ers exercises its tag along right.
7.5.2. Drag along
The A Shareholder(s) is/are entitled to demand the B Shareholders to transfer together with the A Shareholder(s)
and in the same economic conditions as the latter, all or part of their B Shares, in the same proportion as that which
the A Shares intended to be transferred represent over the total A Shares. To this effect, upon notification of the A
Shareholder(s), each B Shareholder shall transfer its B Shares to the person designated by A Shareholder(s) under the
same conditions as the A Shares shall be transferred, as stated in the Transfer Notification.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to do ancillary amendments (including but not limited to replacement of «manager»
by «director», upper-case, renumbering).
<i>Seventh resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and restate the articles of incorporation
of the Company, which now read as follows:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (the «Law»), as well as by the articles of association (the «Articles»).
Art. 2. Definitions
In addition to the other terms defined in other clauses of these Articles, the following words and terms shall have
the following meanings if and when written with capital letters:
«A Director» has the meaning ascribed to it under Article 8.1.1;
«A Shares» has the meaning ascribed to it under Article 7.1.1;
«A Shareholders» means the holders of A Shares and «A Shareholder» means any of them;
«Articles» has the meaning ascribed to it under Article 1;
«Bad Leaver Exit» has the meaning ascribed to it under Article 7.4.1.(B);
«B Director» has the meaning ascribed to it under Article 8.1.2;
«B Shares» has the meaning ascribed to it under Article 7.1.1;
«B Shareholders» means the holders of B Shares and «B Shareholder» means any of them;
«Board of Directors» has the meaning ascribed to it under Article 8.1.1; when reference is made in the Articles to
the «Board of Directors» while only one Director has been appointed, such term shall be deemed to refer to the sole
Director;
«Business Day» means any day that is not a Saturday, Sunday or official public holiday in Luxembourg, and on which
banks in Luxembourg or Barcelona are open for business;
«Call Notice» has the meaning ascribed to under Article 7.4.3;
«Collateral Arrangements Law» means the law dated 5 August 2005 on the collateral arrangements as amended from
time to time;
«Company» has the meaning ascribed to it under Article 1;
«DEMETER Group» means the group headed by the Company;
«EBITDA» means profits plus amortisations, depreciations, interests, taxes and extraordinary expenses of the DEM-
ETER Group (excluding the Company) considered on a consolidated basis and calculated according to the criteria used
by the DEMETER Group’s management to draw up the financial and accounting statements which must be periodically
delivered to the DEMETER Group’s financing banks;
«Exit Event» means any event referred to as a Good Leaver Exit or a Bad Leaver Exit.
«Group» is the situation where a company is deemed to be the «dominant company» of another company (the «de-
pendent company») i.e.:
(a) It holds the majority of the voting rights in the dependent company;
(b) It has the power to appoint or dismiss the majority of the members of the governing body of the dependent com-
pany;
(c) It may be entitled to the majority of the voting rights in the dependent company by virtue of agreements entered
into with other shareholders;
71912
(d) It has appointed exclusively with its votes the majority of the members of the governing body of the dependent
company in office at the time of the drawing up of the consolidated accounts and during the two immediately preceding
financial years.
For these purposes, the voting rights of the dominant company shall be added to those it holds through other de-
pendent companies or through individuals acting on their own name but on behalf of the dominant company or other
dependent companies, or those held by virtue of agreement with any other person.
(e) The «group» shall also be presumed when, by any other means, one or several companies are under the same
management; in particular, when the majority of the members of the governing body of the dependent company are
members of the governing company or senior managers of the dominant company or of another company controlled
by it.
«Good Leaver Exit» has the meaning ascribed to it under Article 7.4.1.(A);
«Law» has the meaning ascribed to it under Article 1;
«Leaving Manager» means any B Shareholder for whom a Good Leaver Exit or a Bad Leaver Exit has occurred;
«Manager» means any person rendering services to the DEMETER Group under an employment agreement entered
into between such person and any entity pertaining to the DEMETER Group and that have been designated by the A
Shareholders as entitled to acquire B Shares;
«Necessary Good Leaver Exit» has the meaning ascribed to it under Article 7.4.1. (A);
«Non-necessary Good Leaver Exit» has the meaning ascribed to it under Article 7.4.1. (A);
«Objective» means the performance threshold as determined by the Shareholders holding the majority of the share
capital in the Company by reference to the EBITDA in compliance with any agreement possibly entered into from time
to time between the Shareholders;
«Put Notice» has the meaning ascribed to under Article 7.4.4;
«Shareholders» means the holders of Shares of any class and «Shareholder» means any of them;
«Share Premium Reserve» has the meaning ascribed to it under Article 7.3.1;
«Shares» has the meaning ascribed to it under Article 7.1.1;
«Transfer Date» has the meaning ascribed to it under Article 7.4.6;
«Transfer Notification» has the meaning ascribed to it under Article 7.5.
Art. 3. Corporate object
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may
be convertible or not and to the issuance of debentures. In case the Company issue convertible instruments, they shall
be held by the A Shareholders.
3.3. In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other
entity that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes. The Company may grant pledges, guarantees or other security interest of any kind under
any law to secure its obligations, or the obligations of companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including up stream or cross
stream to direct or indirect parent companies and/or subsidiaries or affiliates).
3.4. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
3.5. The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Denomination
The Company will have the denomination RICO PIK, S.à r.l.
Art. 6. Registered office
6.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
6.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
6.3. The address of the registered office of the Company may be transferred within the municipality by simple decision
of the Board of Directors.
6.4. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 7. Share capital - Shares
7.1. Subscribed Share Capital
7.1.1. The Company’s corporate capital is fixed at 10,000,000.- EUR (ten millions Euro) divided into 400,000 (four
hundred thousand) as follows:
- 380,000 (three hundred and eighty thousand) shares of class A (the «A Shares»);
- 20,000 (twenty thousand) shares of class B (the «B Shares» and, together with the A Shares, the «Shares»),
each having a nominal value of 25.- EUR (twenty five Euro) all fully subscribed and entirely paid up.
71913
The Company may issue other class of shares for the benefit of the Managers in the context of other mechanisms or
schemes reserved to the employees of the DEMETER Group having similar or different rights and/or obligations at-
tached thereto.
7.1.2. At the moment and as long as all the Shares are held by only one Shareholder, the Company is a one member
company («société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In such a case, Articles 200-1 and
200-2 of the Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole Shareholder and each contract
concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
7.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder or by decision of the meeting of the
Shareholders, in accordance with Article 9 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
7.3. Rights attached to Shares
7.3.1. Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.
The Shares may be issued subject to the payment of a share premium, it being understood that any Share on which
a share premium has been paid will be solely and exclusively entitled to such share premium as well as to the portion
of such share premium that has been allocated to the legal reserve. The share premium shall be allocated to a reserve
(the «Share Premium Reserve»). The Share Premium Reserve is available for any type of distribution to which the Shares
are entitled.
In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
The Shares may be redeemed by the Company within the limits of any applicable legal provision.
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in
existence, except to the extent otherwise provided under Article 13.2.1 of the Articles.
7.3.2. A Shares
Each A Share entitles the holder to a fraction of the profit available for distribution in accordance with the provisions
of the Law after allocation of profits to any reserve that may be required by the Law and/or the Articles.
In case of plurality of Shareholders, the A Shares shall not be transferred inter-vivos to non-Shareholder unless the
Shareholders representing at least 75% of the capital of the Company shall have agreed thereto in a meeting of Share-
holders.
The A Shares can be pledged without the consent of the Shareholders and to one or more creditors with different
ranking as authorized by the Collateral Arrangements Law. The A Shareholders are free to determine the terms and
conditions of the pledge agreement and in particular to assign or not the voting rights to the pledgee.
In case of capital increase, each A Shareholder is entitled to subscribe to additional A Shares in proportion of the
number of A Shares it holds immediately before the capital increase.
In case the A Shares are transferred to a person who satisfies the definition of «Manager», the A Shares shall auto-
matically be converted into B Shares, having the same rights and obligations than the B Shares already issued.
7.3.3. B Shares
Each B Share entitles the holder thereof to a fraction of the profit available for distribution in accordance with the
provisions of the Law after allocation of profits to any reserve that may be required by the Law and/or the Articles.
Except to the extent otherwise provided under Article 13.2.1 of the Articles, a B Share will have the same economic
rights as a A Share.
In case of plurality of Shareholders, the B Shares shall not be transferred inter-vivos (i) to Shareholders (other than
A Shareholders) within 5 years from the date of their acquisition or (ii) to non-Shareholders, unless the Shareholders
representing at least 75% of the capital of the Company shall have agreed thereto in a meeting of Shareholders.
The B Shares can be pledged, subject to the consent of the Shareholders representing at least 75% of the capital of
the Company. By exception to section 6 of the Collateral Arrangement Law, the B Shares shall not be pledged in favour
of more than one creditor.
In the event that the B Shares are pledged, the voting rights attached thereto shall be assigned to the pledgee and the
Company shall only recognize the pledgee as the holder of the voting rights attached thereto. Without prejudice to the
provisions of the pledge agreement, the Company shall be deemed to have validly executed its distribution payment
obligation attached to the B Shares if such payment has been made to the benefit of the pledgee. For the avoidance of
doubt, the preferential right of subscription attached to the B Shares as set forth below shall remain with the pledgor.
The Board of Directors shall register the pledge in the register of B Shares of the Company immediately upon re-
ceiving a copy of the pledge agreement, with a mention that the voting rights are assigned to the pledgee. The Board of
Directors shall take all other appropriate measures in order to ensure that any third party is informed of the pledge and
of the assignment of the voting rights resulting therefrom. In addition, any convening notice shall be addressed to the
pledgee, with a copy for information purposes only to the pledgor.
The B Shares shall only be held by a Manager. Each B Shareholder shall sell its B Shares to the A Shareholders in the
event he ceases to satisfy the definition of «Manager» as provided for under Article 7.4. In case the B Shares are trans-
ferred to a person who does not satisfy the definition of «Manager», the B Shares shall automatically be converted into
A Shares, having the same rights and obligations than the A Shares already issued.
In case of a capital increase, each B Shareholder is entitled to subscribe to additional B Shares in proportion of the
number of B Shares it holds immediately before the capital increase.
7.4. Compulsory transfer of B Shares
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7.4.1. Conditions
A. A Manager shall be deemed to leave the DEMETER Group as a good leaver (the «Good Leaver Exit») if he ceases
to render services to DEMETER Group as a consequence of:
(a) Death, incapability or retirement; or
(b) Any cause different from a Bad Leaver Exit or a Non-Necessary Good Leaver Exit (events (a) and (b) hereafter
referred to as the «Necessary Good Leaver Exit»); or
(c) Dismissal deemed unfair by a court judgement which takes place at a time in which the DEMETER Group (exclud-
ing the Company) is achieving the Objective; or
(d) Cessation of rendering services to the DEMETER Group for any reason, once the period whereby the Manager
is obliged to render services to DEMETER Group as agreed between him and the DEMETER Group from time to time
has expired;
(events (c) and (d) hereafter referred to as the «Non-necessary Good Leaver Exit»).
B. A Manager shall be deemed to leave the DEMETER Group as a bad leaver (the «Bad Leaver Exit») if a Manager
ceases to render services to Demeter Group as a consequence of:
(a) Dismissal deemed unfair by a court judgement which takes place at a time in which the DEMETER Group (exclud-
ing the Company) is not achieving the Objective; or
(b) Gross or reiterated negligence in the rendering of services to the DEMETER Group, performance of an act in
breach of contractual good faith or disclosure of confidential matters which are essential to the DEMETER Group’s busi-
ness or any agreement entered into between the shareholders from time to time; or
(c) Breach of the non-competition undertaking vis-à-vis the DEMETER Group; or
(d) Termination of their rendering of services agreement with the DEMETER Group by’ voluntary resignation of the
Manager or by dismissal deemed fair by a court judgement or leaving the DEMETER Group before the period whereby
the Manager is obliged to render services to DEMETER Group as agreed between him and the DEMETER Group from
time to time has expired; notwithstanding the foregoing, should the termination, voluntary resignation or fair dismissal
take place prior to the expiration of the envisaged permanence period but after the transfer of the shares of the Manager
in the regular sale events provided for under these Articles, the provisions for Bad Leaver Exit established in this Article
7.4.1.B.(d) shall be replaced by a conventional penalty equivalent to the higher of the following amounts (i) 10% of the
price obtained for the sale of the shares of the defaulting Manager or (ii) his/her total remuneration for the last year of
rendering of services.
7.4.2. Procedure
The occurrence of any Exit Event shall be acknowledged by the Board of Directors during a board meeting in com-
pliance with Article 8 of the Articles. During such meeting, the Board of Directors shall indicate all the factual elements
from which it derives the occurrence of such Exit Event.
After having acknowledged an Exit Event, the Board of Directors shall convene a shareholders meeting for the pur-
poses of deciding whether the appropriate procedure shall be initiated. The procedure applicable in case of a Non-nec-
essary Good Leaver Exit shall be initiated by the Leaving Manager and does not require the prior approval of the meeting
of the Shareholders.
The Leaving Manager is convened to such shareholders meeting in compliance with the Law. The Board of Directors
shall present the meeting of the Shareholders with a report describing the factual elements having triggered the Exit
Event. If the Leaving Manager is present or represented, the Shareholders attending the meeting shall listen his argu-
ments prior to taking their decision.
The procedure shall be initiated if approved by the Shareholders representing at least 75% of the share capital of the
Company. The resolutions shall be notified to the Leaving Manager within 5 Business Days. Within 6 months from the
resolutions of the Shareholders, the Board of Directors shall procure that the B Shares be transferred to the A Share-
holders in compliance with the appropriate procedure. After the expiry of such period or from the date all the A Share-
holders have confirmed that they are not willing to acquire the B Shares, the Board of Directors is authorized to
propose the acquisition of the B Shares to any third party at the price referred to under Article 7.4.5.
7.4.3. Compulsory transfer to the A Shareholders
In the case of an Exit Event, provided that the Board of Directors has notified in writing the Leaving Manager of the
Shareholders’ intention to initiate the procedure within six months from the time the Exit Event occurred (the «Call
Notice»), the Leaving Manager shall sell to the A Shareholder(s) all the B Shares it held at the time of the Call Notice.
For the avoidance of doubt, the sale of the B Shares shall be effective only when and to the extent that the A Sharehold-
er(s) has/have sent a Call Notice to the Leaving Manager.
The right of the A Shareholders to acquire all the B Shares held by such Leaving Manager shall be exercised with
respect of the total number of the B Shares held by such Leaving Manager and at once.
In case of plurality of A Shareholders, each A Shareholder shall be entitled to acquire the B Shares in proportion of
its respective number of A Shares.
7.4.4. Compulsory acquisition by the A Shareholders
In the case of a Non-necessary Good Leaver Exit, provided that the Leaving Manager has notified in writing the A
Shareholder(s) (with a copy to the Board of Directors) of its irrevocable intention to sell the B Shares within two
months from the time the Non-necessary Good Leaver Exit occurred (the «Put Notice»), the A Shareholder(s) shall
purchase from the Leaving Manager all the B Shares it held at the time of the Put Notice. For the avoidance of doubt,
the. sale of the B Shares shall be effective only when and to the extent that the Leaving Manager has/have sent a Put
Notice to the A Shareholder(s).
The right of the Leaving Manager to transfer all the B Shares it held to the A Shareholder(s) shall be exercised with
respect of the total number of the B Shares held by such Leaving Manager and at once.
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In case of plurality of A Shareholders, each A Shareholder shall be obliged to purchase the B Shares in proportion of
its respective number of A Shares.
The Shareholders agree that, in the event of a Non-necessary Good Leaver Exit, the promise to sell granted by the
Leaving Manager under Article 7.4.3 and the promise to buy granted by the A Shareholder(s) under Article 7.4.4 does
not constitute a sale of the B Shares with effect upon occurrence of Non-necessary Good Leaver Exit. The B Shares
shall only be transferred to the A Shareholder(s) only when and to the extent that either the A Shareholder(s) has/have
exercised its/their option in compliance with Article 7.4.3 or the Leaving Manager has exercised his option in compliance
with Article 7.4.4.
7.4.5. Purchase Price
The purchase price for the B Shares applicable to each case referred to under Article 7.4.1 shall be determined by
the Shareholders pursuant to shareholders resolutions or any separate agreement on or before the date of the acqui-
sition or subscription of the B Shares by the B Shareholders.
7.4.6. Effect of the transfer
The transfer of the B Shares shall take place once the purchase price has been determined on the basis of the calcu-
lation rules agreed upon between the Shareholders on or before the date of the acquisition or subscription of the B
Shares by the B Shareholders, on any of the two dates communicated by the A Shareholder(s) in case of the procedure
referred to under Article 7.4.3 or by the Leaving Manager in case of the procedure referred to under Article 7.4.4, which
shall be within the 15 Business Days upon the determination of the purchase price; the Leaving Manager in case of, the
procedure referred to under Article 7.4.3 or the A Shareholder(s) in case of the procedure referred to under Article
7.4.4 shall choose one of the two dates (the «Transfer Date») by written notification within five Business Days upon
receipt of the communication of both dates. The Board of Directors shall register the transfer in the register of Shares
on the Transfer Date. The purchase price shall be paid simultaneously to the transfer to the Board of Directors which
shall receive it on behalf of the Leaving Manager.
7.5. Tag-Along/Drag-Along
In the case the A Shareholder(s) intend(s) to transfer its/their A Shares in the Company to a third party, the A Share-
holder(s) shall communicate such circumstance to the B Shareholders and explain the economic conditions in which the
A Shares are to be transferred and the identity of the potential purchaser (the «Transfer Notification»). For this pur-
poses, a third party shall be any individual or entity which (i) is not related to the none of the A Shareholder(s) due to
both entities belonging to the same group of companies or (ii) is not an entity advised or managed by APAX PARTNERS
EUROPE MANAGERS LTD. or belonging to the group of companies of entities advised or managed by APAX PART-
NERS EUROPE MANAGERS LTD.
7.5.1. Tag along
In case the A Shareholder(s) intend(s) to transfer any of its/their A Shares, it/they shall deliver each B Shareholder
through a single representative (who shall be DEMETER’s managing director at the time of sending the communication)
the Transfer Notification by any irrefutable means of communication. In such case, the B Shareholders which so would
like shall be entitled to transfer a proportional stake of their participation equivalent to the proportion which the par-
ticipation the A Shareholder(s) intend(s) to transfer may represent over its/their participation in the Company, deliver-
ing to that effect a written communication through the aforementioned single representative to the A Shareholder(s)
within fifteen Business Days upon receipt of the Transfer Notification, expressing the managers who intend to transfer
the corresponding part of their stake in the same terms as the A Shareholder(s). In case of non remittance of the said
notification to the A Shareholder(s)within the aforementioned term, it will be understood that none of the B Sharehold-
ers exercises its tag along right.
7.5.2. Drag along
The A Shareholder(s) is/are entitled to demand the B Shareholders to transfer together with the A Shareholder(s)
and in the same economic conditions as the latter, all or part of their B Shares, in the same proportion as that which
the A Shares intended to be transferred represent over the total A Shares. To this effect, upon notification of the A
Shareholder(s), each B Shareholder shall transfer its B Shares to the person designated by A Shareholder(s) under the
same conditions as the A Shares shall be transferred, as stated in the Transfer Notification.
Art. 8. Management
8.1. Appointment and removal
8.1.1. The Company is managed by a sole director (gérant) (a «Director») or several Directors. If several Directors
have been appointed, they will constitute a Board of Directors (conseil de gérance) (the «Board of Directors»). The
Director(s) need not to be Shareholder(s).
8.1.2. The Director(s) is/are appointed by the general meeting of the Shareholders, according to the following rules:
if several Directors have been appointed, each Director shall be appointed either as a class A Director (the «A Direc-
tor») or a class B Director (the «B Director»). The number of A Directors and the number of B Directors shall be equal
at all times.
8.1.3. The Directors may be revoked ad nutum by the same.
8.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Director or in case of plurality of Directors, of the Board of Directors.
8.3. Representation and signatory power
8.3.1. Subject to the provisions of Article 8.3.2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the Director
or the Board of Directors, where appropriate, will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
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8.3.2. The Company shall be bound by the sole signature of its sole Director or, in case of plurality of Directors, by
the joint signature of a A Director and a B Director.
8.3.3. The sole Director, or in case of plurality of Directors, the Board of Directors may delegate its powers for spe-
cific tasks to one or several ad hoc agents. The sole Director, or in case of plurality of Directors, the Board of Directors
will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.
8.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The Board of Directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a sec-
retary, who need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board
of Directors and of the Shareholders.
The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Directors present.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a A Director and a B Director are present or
represented at the meeting of the Board of Directors.
In case of plurality of Directors, resolutions shall be taken if approved by at least a A Director and a B Director
present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions passed at the
meeting. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the Directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
8.5. Liability of managers
The Director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 9. General shareholders’ meeting
9.1. The single Shareholder assumes all powers conferred to the General Shareholders’ Meeting.
9.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions. Subject to Article
7.3.3, each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him. Collective deci-
sions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the voting rights attached to the Shares
adopt them.
9.3. However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the voting
rights attached to the Shares, subject to the provisions of the Law.
9.4. When the B Shares are pledged in compliance with Article 7.3.3, for the purposes of determining whether any
majority requirement referred to under Article 9.2 and/or 9.3 or under any other provisions of the Law or the Articles
is satisfied, the pledgee shall be deemed to represent the pledgor and should therefore be entitled to exercise the voting
rights attached to the pledged B Shares.
9.5. The holding of general Shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of Shareholders does
not exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
9.6. The members of the bureau of any Shareholders meeting shall be composed of the Directors or by persons des-
ignated by the Board of Directors.
Art. 10. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of Shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the month of May, at 2.45 pm. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.
Art. 11. Audit
Where the number of Shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be Shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 12. Fiscal year - Annual accounts
12.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2005.
12.2. Annual accounts
Each year, the sole Director, or in case of plurality of Directors, the Board of Directors prepare an inventory, includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss
account in which the necessary depreciation charges must be made.
Each Shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) (if any) set-up in accordance with Article 200 of the Law.
71917
Art. 13. Distribution of profits
13.1. Legal Reserve
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every financial year five (5) percent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This transfer ceases to
be compulsory when the legal reserve amounts to 10% of the issued capital but must resumed until the reserve fund is
entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
13.2. Allocation of the Profit of the Company
13.2.1. Distribution of accounting profits and reserves
After allocation of the amount referred under Article 13.1 to the legal reserve, the general meeting of Shareholders,
upon recommendation of the Board of Directors, shall allocate the remaining amount of the annual profit or loss real-
ized by the Company.
The Shareholders, deciding upon a simple majority, may decide to make a non-proportional distributions; however,
subject to the provisions of an agreement entered into by all shareholders and as applicable from time to time.
13.2.2. Allocation of interim dividend
The Board of Directors may pay interim dividends subject to any applicable legal provision.
Art. 14. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of Shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 15. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately two thousand Euro (2,000 EUR).
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person represented as stated above, and then, he has signed with
the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
IBERIAN FOODS, S.à r.l., (société à responsabilité limitée) valablement constituée sous et régie par le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 109.605 (l’«Associé Unique»),
ici représentée par M. Benoît Massart, juriste, résidant 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé.
L’Associé Unique a été constitué en vertu d’un acte reçu par le notaire Bettingen précité le 21 juillet 2005, dont les
statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1330 du 6 décembre 2005,
page 63829.
Les statuts de l’Associé Unique ont ensuite été modifiés, et en particulier le capital de la société a été augmenté de
12.500,- EUR à 1.212.500,- EUR en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen demeurant à Luxembourg
le 2 novembre 2005 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 418 du 25 février
2006, page 20051.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qu’il est l’Associé Uni-
que de la société RICO PIK, S.à r.l., société à responsabilité limitée) valablement constituée sous et régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et inscrite auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 109.606 (la «Société»),
la Société a été constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Bettingen précité le 21 juillet 2005, dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1346 du 8 décembre 2005, page
64583.
Les statuts de l’Associé Unique ont ensuite été modifiés, et en particulier le capital de la société a été augmenté de
12.500,- EUR à 99.816.075,- EUR en vertu d’un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger demeurant à Luxembourg le 7
novembre 2005 et en cours de publication auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le capital de la Société a été réduit de 99.816.075,- EUR à 10.000.000,- EUR, et les statuts modifiés conformément,
en vertu d’un acte reçu par le notaire Bettingen précité le 12 avril 2006, en cours de publication auprès du Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
Tout ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique détenant 100% du capital de la Société et représenté comme dit ci -
dessus, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’insérer un nouvel article 2 dans les statuts de la Société reprenant toutes les définitions
et de renuméroter en conséquence tous les articles suivants des statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer deux classes différentes de parts sociales, respectivement dénommées «Parts So-
ciales A», à détenir par des «Associés A» et des «Parts Sociales B», à détenir par des «Associés B».
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de convertir 380.000 (trois cent quatre-vingt mille) des parts sociales existantes en 380.000
(trois cent quatre-vingt mille) Parts Sociales A et le solde des 20.000 (vingt mille) Parts Sociales existantes en 20.000
(vingt mille) Parts Sociales B, de sorte que le capital social actuel de la Société est réparti en 400.000 (quatre cent mille)
Parts Sociales représenté par 380.000 (trois cent quatre-vingt mille) Parts Sociales A et 20.000 (vingt mille) Parts Sociales
B, avec une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées et de modifier
en conséquence et de renuméroter l’article relatif au capital de la Société en l’article 7.1.1.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le nouvel article 3 relatif à l’objet social en insérant les deux mentions suivantes:
- dans le cas où la Société émet des instruments convertibles, ceux-ci seront détenus par les Associés A; et
- la Société peut accorder des gages, des garanties et autres sûretés quelles qu’elles soient régies par toutes lois, afin
de garantir ses obligations ou les obligations de sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou
qui font partie du groupe de société auquel la Société appartient (y compris assistance donnée aux sociétés parentes ou
soeurs, directement ou indirectement et/ou à toutes filiales ou sociétés affiliées).
En conséquence de ce qui précède, l’article 3 sera dorénavant libellé comme suit:
Art. 3. Objet social
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être con-
vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) ou non convertibles et procéder à l’émission de reconnaissance
de dettes. Dans le cas où la Société émet des titres convertibles, ils devront être détenus par des Associés A.
3.3. D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à
toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet. La Société peut accorder des gages, des garanties
et autres sûretés quelles qu’elles soient régies par toutes lois, afin de garantir ses obligations ou les obligations de so-
ciétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de société auquel la
Société appartient (y compris assistance donnée aux sociétés parentes ou soeurs, directement ou indirectement et/ou
à toutes filiales ou sociétés affiliées)
3.4. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute tran-
saction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
3.5. La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les so-
ciétés holding du 31 juillet 1929.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’insérer les nouveaux articles suivants:
- décrivant les droits attachés aux Parts Sociales A et aux Parts Sociales B (art 7.3);
- décrivant notamment les conditions et la procédure de transfert obligatoire des Parts Sociales B (art 7.4); et
- établissant le droit de sortie conjointe (Tag-Along)/droit de sortie forcée (Drag-Along) et la procédure appropriée
(art 7.5).
En conséquence de ce qui précède, les article 7.3 à 7.5 seront dorénavant libellés comme suit:
7.3. Droits attachés aux Parts Sociales
7.3.1. Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
Associés conformément à l’article 185 de la Loi.
A l’égard de la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est reconnu par Part So-
ciale. Les co-propriétaires doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.
Les Parts Sociales peuvent être émises sous réserve du paiement d’une prime d’émission de Parts Sociales, étant en-
tendu que toute Part Sociale pour laquelle une prime a été payée aura exclusivement le droit à une telle prime ainsi qu’à
la portion de cette prime qui sera allouée à la réserve légale. La prime d’émission de Parts Sociales sera allouée à une
réserve ci-après dénommée la «Réserve de Prime d’Emission». La Réserve de Prime d’Emission est disponible pour tou-
te sorte de distribution auxquelles les Parts Sociales donnent droit.
Dans l’hypothèse d’un Associé unique, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissible.
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Les Parts Sociales peuvent être rachetés par la Société dans les limites des dispositions légales applicables.
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices sociaux, proportionnelle au nombre de
Parts Sociales existantes, mises à part les limites prévues par l’article 13.2.1 des Statuts.
7.3.2. Parts Sociales A
Conformément aux dispositions de la Loi, chaque Part Sociale A donne droit au porteur, à une fraction des bénéfices
distribuables, après allocation des bénéfices à toute réserve qui peut être prévue par la Loi et/ou les Statuts.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales A ne doivent être transmises inter vivos à des tiers
non-Associés, qu’après approbation préalable en Assemblée des Associés, représentant au moins 75% du capital de la
Société.
Les Parts Sociales A peuvent être gagées sans le consentement des Associées au profit d’un ou plusieurs créditeurs
avec différents classements tel que ceux autorisés par la Loi sur les Contrats de Garantie Financière. Les Associés A
sont libres de déterminer les termes et conditions du contrat de gage et en particulier de céder ou non les droits de
vote au créancier gagiste.
En cas d’augmentation de capital, chaque Associé A est autorisé à souscrire des Parts Sociales A supplémentaires en
proportion avec le nombre de Parts Sociales A détenues juste avant l’augmentation de capital.
Dans l’hypothèse où, les Parts Sociales A sont transférées à une personne qui répond à la définition de Gérant, les
Parts Sociales A seront immédiatement converties en Parts Sociales B, ayant les mêmes droits que les Parts Sociales B
déjà émises.
7.3.3. Parts Sociales B
Conformément aux dispositions de la Loi, chaque Part Sociale B donne droit au porteur de celle-ci, à une fraction
des bénéfices distribuables, après allocation des bénéfices à toute réserve qui soit requise par la Loi et/ou les Statuts. A
l’exception des limites prévues par l’article 13.2.1 des Statuts, une Part Sociale B aura les mêmes droits économiques
qu’une Part Sociale A.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos (i) à des Asso-
ciés (autre que dés Associés A) que cinq ans après leur acquisition ou (ii) à des non-Associés qu’après approbation préa-
lable en assemblée des Associés représentant au moins 75% du capital de la Société.
7.4. Transfert obligatoire de Parts Sociales B
7.4.1. Conditions
A. Un Gérant sera considéré comme quittant le Groupe DEMETER en tant que bon sortant (la «Sortie du Bon Sor-
tant») s’il cesse d’être au service du Groupe DEMETER en raison de:
(a) Décès, incapacité ou retraite; ou
(b) Toute cause différente d’une Sortie du Mauvais Sortant ou une Sortie du Bon Sortant Non Nécessaire.
(les événements (a) et (b) ci-après invoqués comme la «Sortie du Bon Sortant Nécessaire»); ou
(c) Révocation estimée injuste par un jugement qui a lieu à un moment où le Groupe DEMETER (à l’exclusion de la
Société) atteint l’Objectif; ou
(d) Cessation de la relation de travail avec le Groupe DEMETER pour toute raison que ce soit, une fois que le délai
pendant lequel le Gérant est obligé de fournir ses services au Groupe DEMETER comme convenu périodiquement entre
ce dernier et le Groupe DEMETER a expiré;
(les événements (c) et (b) ci-après invoqués comme la «Sortie du Bon Sortant Non Nécessaire»).
B. Un Gérant sera considéré comme quittant le Groupe DEMETER en tant que mauvais sortant (la «Sortie du Mauvais
Sortant») si un Gérant cesse d’être au service du Groupe DEMETER en raison de:
(a) Révocation estimée injuste par un jugement qui a lieu à un moment où le groupe DEMETER (à l’exclusion de la
Société) n’a pas atteint l’Objectif; ou
(b) Négligence grossière et réitérée dans la prestation de service au Groupe DEMETER par démission volontaire du
Gérant, exécution d’un acte en manquement à la bonne foi contractuelle ou la divulgation d’information confidentielles
qui sont essentielles aux affaires du Groupe DEMETER ou à tout autre accord conclu périodiquement entre les action-
naires; ou
(c) Manquement à l’engagement de non compétition vis-à-vis du Groupe DEMETER; ou
(d) Cessation de leur contrat de prestation de service avec le Groupe DEMETER par démission volontaire du Gérant
ou par révocation estimée justifiée par un jugement ou départ du Groupe DEMETER avant le délai pendant lequel le
Gérant est tenu de fournir des services au Groupe DEMETER comme convenu périodiquement entre lui et le Groupe
DEMETER a expiré; nonobstant ce qui précède, la cessation, la démission volontaire ou la révocation justifiée devraient
avoir lieu avant l’expiration de la période envisagée mais après le transfert le transfert des parts sociales des Gérants
dans les cas de vente régulière prévus dans ces Statuts, les dispositions concernant la Sortie du Mauvais Sortant prévue
dans l’article 7.4.1.B.(d) sera - remplacé par une peine conventionnelle équivalente au maximum du montant suivant (i)
10% du prix obtenu pour la vente des parts sociales du Gérant défaillant ou (ii) sa rémunération pour la dernière année
de prestation de services.
7.4.2. Procédure
La réalisation de tout Evènement de Sortie devra être confirmé par le Conseil de Gérance lors d’une réunion de ce
conseil conformément à l’article 8 des Statuts. Pendant cette réunion, le Conseil de Gérance indiquera tous les éléments
de fait desquels dérive la réalisation de l’Evénement de Sortie.
Après avoir confirmé l’Evènement de Sortie, le Conseil de Gérance convoquera une assemblée des Associés afin de
décider si la procédure appropriée doit être initiée. La procédure applicable en cas d’une Sortie du Bon Sortant Non
Nécessaire sera initiée par le Gérant Sortant et ne requiert pas l’accord préalable de l’assemblée de Associés.
71920
Le Gérant Sortant est convoqué à l’assemblée des Associés conformément à la Loi. Le Conseil de Gérance devra
présenter à l’assemblée des Associés un rapport décrivant les éléments de fait ayant déclenché l’Evènement de Sortie.
Si le Gérant est présent ou représenté, les Associés présents écouteront ses arguments avant de prendre leur décision.
La procédure sera initiée si elle est approuvée par les Associés représentant au moins 75% du capital social de la
Société. Les résolutions seront notifiées au Gérant Sortant dans les 5 Jours Ouvrables suivants. Endéans les 6 mois sui-
vant les résolutions des Associés, le Conseil de Gérance devra obtenir que les Parts Sociales B soient transférées aux
Associés A conformément à la procédure appropriée. Après l’expiration d’une telle période ou depuis la date où tous
les Associés A ont confirmé qu’ils étaient disposés à acquérir des Parts Sociales B, le Conseil de Gérance est autorisé à
proposer l’acquisition de Parts Sociales B à toute tierce partie au prix indiqué dans l’article 7.4.5.
7.4.3. Transfert obligatoire aux Associés A
Dans le cas d’un Evènement de Sortie, à condition que le Conseil de Gérance ait notifié par écrit au Gérant Sortant
l’intention des Associés d’initier la procédure endéans un délai de six mois à compter de la survenance de l’Evénement
de Sortie (la «Notification d’Information»), le Gérant Sortant vendra à (aux) l’Associé(s) A toutes les Parts Sociales B
qu’il(s) détien(nen)t au moment de la Notification d’Information. Afin d’éviter tout doute, la vente des Parts Sociales B
sera effective seulement quand et pendant la période durant laquelle l’Associé(s) A a/ont envoyé une Notification d’In-
formation au Gérant Sortant.
Le droit des Associés A d’acquérir toutes les Parts Sociales B détenues par le Gérant Sortant devra être exercé dans
le respect du nombre total de Parts Sociales A et en une fois.
7.4.4. Acquisition obligatoire par les Associés A
Dans le cas d’une Sortie du Bon Sortant Non Nécessaire, à condition que le Gérant Sortant ait notifié par écrit à
(aux) l’Associé(s) A (avec copie au Conseil de Gérance) son intention irrévocable de vendre les Parts Sociales B dans
les deux mois à compter de la survenance de la Sortie du Bon Sortant Non Nécessaire (la «Promesse de Vente»), I’ (les)
Associé(s) A acquérra(ront) auprès du Gérant Sortant toutes les Parts Sociales B détenues par celui-ci au moment de
la Promesse de Vente. Afin d’éviter tout doute, la vente de Parts Sociales B sera effective seulement quand et pendant
la période durant laquelle le Gérant Sortant a envoyé la Promesse de Vente à (aux) l’Associé(s) A.
Le droit du Gérant Sortant de transférer toutes les Parts Sociales B à (aux) l’Associé(s) A sera exercé avec respect
du nombre total de Parts Sociales B détenues par le Gérant Sortant et en une fois.
En cas de pluralité d’Associés A, chaque Associé A sera obligé d’acquérir les Parts Sociales B en proportion de son
propre nombre de Parts Sociales A.
Les Associés acceptent que, en cas de Sortie du Bon Sortant Non Nécessaire, la promesse de vendre consentie par
le Gérant Sortant à l’article 7.4.3. et la promesse d’acheter consentie par l’Associé(s) A à l’article 7.4.4 ne constitue pas
une vente de Parts Sociales B avec prise d’effet lors de la survenance de la Sortie du Bon Sortant Non Nécessaire. Les
Parts Sociales B seront seulement transférées à (aux) l’Associé(s) A uniquement quand et dans le cadre où soit (les)
l’Associé(s) A a/ont exercé ses/leurs droits de souscription conformément à l’article 7.4.3, soit le Gérant Sortant a exer-
cé le même droit de souscription conformément à l’article 7.4.4.
7.4.5. Prix d’achat
Le prix d’achat pour les Parts Sociales B applicable à chaque cas invoqué à l’article 7.4.1 sera déterminé par les Asso-
ciés conformément aux résolutions des Associés ou à tout contrat distinct à ou avant la date d’acquisition ou de sous-
cription des Parts Sociales B par les Associés B.
7.4.6. Effet du transfert
Le transfert des Parts Sociales B aura lieu une fois que le prix d’achat aura été déterminé sur la base du calcul de
règles acceptées entre les Associés à ou avant la date de l’acquisition ou de la souscription de Parts Sociales B par les
Associés B, à l’une des deux dates communiquées par (les) l’Associé(s) A dans l’hypothèse de la procédure invoquée à
l’article 7.4.3 ou par le Gérant Sortant dans le cas de la procédure prévue à l’article 7.4.4; qui sera dans les 15 Jours
Ouvrables suivant la détermination du prix d’achat; le Gérant Sortant dans le cadre de la procédure invoquée à l’article
7.4.3 ou (les) l’Associé(s) A dans le cadre de la procédure invoquée à l’article 7.4.4 devra(ont) choisir une des deux dates
(la «Date de Transfert») par notification écrite dans les cinq Jours Ouvrables suivant la réception de la communication
des deux datés. Le Conseil de Gérance enregistrera le transfert dans le registre des Parts Sociales à la Date de Transfert.
Le prix d’achat sera payé simultanément au transfert au Conseil de Gérance qui le recevra pour le compte du Gérant
Sortant.
7.5. Droit de sortie conjointe (Tag-Along)/Droit de sortie forcée (Drag-Along)
Dans le cas où l’(les) Associé(s) A a (ont) l’intention de transférer les Parts Sociales A qu’ils(s) détiennent dans la
Société à une tierce partie, l’(les) Associé(s) A communiqueront aux Associés B les circonstances de ce transfert éven-
tuel et expliqueront les conditions économiques dans lesquelles les Parts Sociales A seront transférées ainsi que l’iden-
tité de l’éventuel acquéreur (la «Notification de Transfert»). A ces fins, une tierce partie sera tout individu ou entité qui
(i) n’est en relation avec aucun Associé A du fait de l’appartenance des deux entités au même groupe de sociétés ou (ii)
n’est pas une entité conseillée ou dirigée par APAX PARTNERS EUROPE MANAGERS LTD. ou appartenant au groupe
de sociétés conseillées ou dirigées par APAX PARTNERS EUROPE MANAGERS LTD.
7.5.1. Droit de sortie conjointe (Tag-Along)
Dans le cas où l’(les) Associé(s) A a (ont) l’intention de transférer une quelconque de ses (leurs) Parts Sociales A,
(ceux-ci) celui-ci délivrera(ont) la Notification de Transfert à chaque Associé B par le biais d’un représentant unique (qui
pourrait être à tout moment l’administrateur-délégué (managing director)) de DEMETER au moment de l’envoi de la
notification) par tout quelconque moyen irréfutable de communication. Dans un tel cas, les Associés B qui le voudront
auront le droit de transférer une part proportionnelle de leur participation, équivalente à la proportion que l’(les) As-
socié(s) a (ont) l’intention de transférer peut représenter au-delà de sa/leur participation dans la société, délivrant à cet
effet une communication écrite par l’intermédiaire de l’administrateur-délégué (managing director)) susmentionné en
71921
qualité de représentant unique (des) du Associé(s) A endéans les quinze Jours Ouvrables suivant la réception de la No-
tification de Transfert, exprimant aux Gérants qui ont l’attention de transférer la part correspondante de leur partici-
pation dans les mêmes termes que l’(les) Associés A. Dans le cas de non remise de la notification précitée à (aux)
Associé(s) A dans le délai susmentionné, il sera compris qu’aucun des Associés B n’exercent son droit de sortie con-
jointe (tag-along right).
7.5.2. Droit de sortie forcée (Drag-Along)
Le(s) Associé(s) A a (ont) le droit de demander aux Associés B de transférer ensemble avec les Associés A et dans
les mêmes conditions économiques que ces derniers, tout ou partie de leurs Parts Sociales B, dans les mêmes propor-
tions que celles entre le nombre de Parts Sociales A qu’il est prévu de transférer et le total des Parts Sociales A. A cet
effet, sur notification des Associés A, chaque Associé B transférera ses Parts Sociales B à la personne désignée par le(s)
Associé(s) A dans les mêmes conditions que celles dans lesquelles les Parts Sociales A seront transférées, comme cela
a été établi dans la Notification de Transfert. Droits attachés aux Parts Sociales.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de faire des modifications auxiliaires (y compris, mais non limité au, remplacement de «ma-
nager/director» par «gérant», majuscules, renumérotation).
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier et de refondre les statuts de la Socié-
té, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les statuts de la
Société (les «Statuts»).
Art. 2. Définitions
En plus des autres termes définis dans les autres clauses de ces statuts, les mots et termes suivant doivent avoir les
significations suivantes si et lorsqu’ils sont écrits en majuscules:
«Gérant A» a la signification attribuée par l’article 8.1.1;
«Parts Sociales A» a la signification attribuée par l’article 7.1.1;
«Associés A» définissent les détenteurs de parts sociales de classe A et «Associé A» désigne l’un d’entre eux;
«Statuts» a la signification attribuée par l’article 1;
«Mauvais Sortant» a la signification attribuée par l’article 7.4.1 (B);
«Gérant B» a la signification attribuée par l’article 8.1.2;
«Parts Sociales B» a la signification attribuée par l’article 7.1.1;
«Associés B» définissent les détenteurs de parts sociales de classe B et «Associés B» désigne l’un d’entre eux;
«Conseil de Gérance» a la signification que lui attribue l’article 8.1.1; quand il est fait référence dans les Statuts au
«Conseil de Gérance» alors qu’un seul administrateur a été nommé, ce terme doit être entendu comme faisant réfé-
rence au Gérant unique;
«Jours Ouvrables» signifie tous les jours qui ne sont pas un samedi, un dimanche ou un jours férié public à Luxem-
bourg, et où les banques de Luxembourg ou de Barcelone sont ouvertes;
«Notification d’Information» a la signification attribuée sous l’article 7.4.3;
«Loi sur les Contrats de Garantie Financière» signifie la loi du 5 août 2005 sur les dispositions obligatoires telle que
modifiée périodiquement;
«Société» a la signification attribuée à l’article 1
er
;
«Groupe DEMETER» signifie le groupe qui dirige la Société;
«EBITDA» signifie les bénéfices ainsi que les amortissements, dépréciations, intérêts, impôts et dépenses extraordi-
naires du Groupe DEMETER (à l’exclusion de la Société) estimés sur une base consolidée et calculés selon les critères
utilisés par la direction du Groupe DEMETER pour établir les rapports financiers et comptables qui doivent être remis
périodiquement aux banques finançant le Groupe DEMETER;
«Evènement de Sortie» signifie tout événement faisant référence à une Sortie du Bon Sortant ou à une Sortie du Mau-
vais Sortant.
«Groupe» est la situation dans laquelle une société est considérée comme étant la «société dominante» d’une autre
société (la «société dépendante») c’est-à-dire:
(a) Elle détient la majorité des droits de vote dans la société dépendante;
(b) Elle a le pouvoir de désigner ou de destituer la majorité des membres de l’organe dirigeant de la société dépen-
dante;
(c) Elle peut être autorisée à détenir la majorité des droits de vote dans la société dépendante en vertu d’un accord
conclu avec d’autres actionnaires;
(d) Elle a désigné exclusivement avec ses votes la majorité des membres de l’organe dirigeant de la société dépendante
en fonction à l’époque de l’établissement des comptes consolidés et pendant les deux années financières immédiatement
précédentes.
A ces fins, les droits de vote de la société dominante devraient être ajouter à ceux qu’elle détient à travers d’autres
sociétés dépendantes ou particuliers agissant en leur nom propre mais pour le compte de la société dominante ou des
autres sociétés dépendante, ou ceux détenus en vertu d’un accord avec toute autre personne.
(e) Le «groupe» doit aussi être présumé si, par tout autre moyen, une ou plusieurs société sont sous la même direc-
tion; en particulier, si la majorité des membres de la société dirigeante ou des «senior managers» de la société dominante
ou d’autres sociétés contrôlée par celle-ci.
«Sortie du Bon Sortant» a la signification attribuée à l’article 7.4.1.(A);
71922
«Loi» a la signification attribuée à l’article 1
er
;
«Gérant Sortant» signifie tout Associé B pour qui une Sortie du Bon Sortant ou une Sortie du Mauvais Sortant se
produit;
«Gérant» signifie toute personne au service du Groupe DEMETER par un contrat de travail conclu entre de telle
personne et toute entité rattachée au Groupe DEMETER et qui ont été désignée par les Associés A comme ayant droit
d’acquérir des Parts Sociales B;
«Sortie du Bon Sortant Nécessaire» a la signification attribuée par l’article 7.4.1.(A);
«Sortie du Bon Sortant Non Nécessaire» a la signification attribuée par l’article 7.4.1.(A);
«Objectif» signifie le seuil d’exécution tel que déterminé par les Associés détenant la majorité du capital social de la
Société par référence à EBITDA conformément à tout contrat susceptible d’entrer en vigueur à tout moment entre les
Associés;
«Promesse de Vente» a la signification attribuée par l’article 7.4.4;
«Associés» signifie,les porteurs de Parts Sociales de toute classe et «Associé» signifie chacun d’entre eux;
«Réserve de Prime d’Emission» a la signification attribuée par l’article 7.3.1;
«Parts Sociales» a la signification attribuée par l’article 7.1.1;
«Date de Transfert» a la signification attribuée par l’article 7.4.6;
«Notification de Transfert» a la signification attribuée par l’article 7.5.
Art. 3. Objet social
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être con-
vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) ou non convertibles et procéder à l’émission de reconnaissance
de dettes. Dans le cas où la Société émet des titres convertibles, ils devront être détenus par des Associés A.
3.3. D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à
toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet. La Société peut accorder des gages, des garanties
et autres sûretés quelles qu’elles soient régies par toutes lois, afin de garantir ses obligations ou les obligations de so-
ciétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de société auquel la
Société appartient (y compris assistance donnée aux sociétés parentes ou soeurs, directement ou indirectement et/ou
à toutes filiales ou sociétés affiliées)
3.4. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute tran-
saction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
3.5. La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les so-
ciétés holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Dénomination
La Société aura la dénomination RICO PIK, S.à r.l.
Art. 6. Siège social
6.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
6.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6.3. L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du Conseil de Gé-
rance.
6.4. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 7. Capital social - Parts sociales
7.1. Capital social souscrit
7.1.1. Le capital social de la Société est fixé à 10.000.000,- EUR (dix millions d’euros) divisé en 400.000 (quatre cent
mille) parts sociales, comme suit:
- 380.000 (trois cent quatre-vingt mille) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales A»);
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales B» et, ensemble avec les Parts Sociales A, les «Parts
Sociales»),
chacune d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros), toutes entièrement souscrites et libérées.
La Société peut émettre d’autre classe de parts sociales pour le bénéfice des Gérants dans le cadre d’autres méca-
nismes ou procédés réservés aux employés du groupe DEMETER ayant des droits et/ou des obligations similaires ou
différents, qui leur sont attachés.
7.1.2. A partir du moment et aussi longtemps que toute les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où, les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société repré-
sentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
7.2. Modification du capital social
71923
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’Associé unique ou par une décision
de l’assemblée des Associés, conformément à l’article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199
de la Loi.
7.3. Droits attachés aux Parts Sociales
7.3.1. Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
Associés conformément à l’article 185 de la Loi.
A l’égard de la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est reconnu par Part So-
ciale. Les co-propriétaires doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.
Les Parts Sociales peuvent être émises sous réserve du paiement d’une prime d’émission de Parts Sociales, étant en-
tendu que toute Part Sociale pour laquelle une prime a été payée aura exclusivement le droit à une telle prime ainsi qu’à
la portion de cette prime qui sera allouée à la réserve légale. La prime d’émission de Parts Sociales sera allouée à une
réserve ci-après dénommée la «Réserve de Prime d’Emission». La Réserve de Prime d’Emission est disponible pour tou-
te sorte de distribution auxquelles les Parts Sociales donnent droit.
Dans l’hypothèse d’un Associé unique, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissible.
Les Parts Sociales peuvent être rachetés par la Société dans les limites des dispositions légales applicables.
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices sociaux, proportionnelle au nombre de
Parts Sociales existantes, mises à part les limites prévues par l’article 13.2.1 des Statuts.
7.3.2. Parts Sociales A
Conformément aux dispositions de la Loi, chaque Part Sociale A donne droit au porteur, à une fraction des bénéfices
distribuables, après allocation des bénéfices à toute réserve qui peut être prévue par la Loi et/ou les Statuts.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales A ne doivent être transmises inter vivos à des tiers
non-Associés, qu’après approbation préalable en Assemblée des Associés, représentant au moins 75% du capital de la
Société.
Les Parts Sociales A peuvent être gagées sans le consentement des Associées au profit d’un ou plusieurs créditeurs
avec différents classements tel que ceux autorisés par la Loi sur les Contrats de Garantie Financière. Les Associés A
sont libres de déterminer les termes et conditions du contrat de gage et en particulier de céder ou non les droits de
vote au créancier gagiste.
En cas d’augmentation de capital, chaque Associé A est autorisé à souscrire des Parts Sociales A supplémentaires en
proportion avec le nombre de Parts Sociales A détenues juste avant l’augmentation de capital.
Dans l’hypothèse où, les Parts Sociales A sont transférées à une personne qui répond à la définition de Gérant, les
Parts Sociales A seront immédiatement converties en Parts Sociales B, ayant les mêmes droits que les Parts Sociales B
déjà émises.
7.3.3. Parts Sociales B
Conformément aux dispositions de la Loi, chaque Part Sociale B donne droit au porteur de celle-ci, à une fraction
des bénéfices distribuables, après allocation des bénéfices à toute réserve qui soit requise par la Loi et/ou les Statuts. A
l’exception des limites prévues par l’article 13.2.1 des Statuts, une Part Sociale B aura les mêmes droits économiques
qu’une Part Sociale A.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos (i) à des Asso-
ciés (autre que des Associés A) que cinq ans après leur acquisition ou (ii) à des non - Associés qu’après approbation
préalable en assemblée des Associés représentant au moins 75% du capital de la Société.
7.4. Transfert obligatoire de Parts Sociales B
7.4.1. Conditions
A. Un Gérant sera considéré comme quittant le Groupe DEMETER en tant que bon sortant (la «Sortie du Bon Sor-
tant») s’il cesse d’être au service du Groupe DEMETER en raison de:
(a) Décès, incapacité ou retraite; ou
(b) Toute cause différente d’une Sortie du Mauvais Sortant ou une Sortie du Bon Sortant Non Nécessaire.
(les événements (a) et (b) ci-après invoqués comme la «Sortie du Bon Sortant Nécessaire»); ou
(c) Révocation estimée injuste par un jugement qui a lieu à un moment où le Groupe DEMETER (à l’exclusion de la
Société) atteint l’Objectif; ou
(d) Cessation de la relation de travail avec le Groupe DEMETER pour toute raison que ce soit, une fois que le délai
pendant lequel le Gérant est obligé de fournir ses services au Groupe DEMETER comme convenu périodiquement entre
ce dernier et le Groupe DEMETER a expiré;
(les événements (c) et (b) ci-après invoqués comme la «Sortie du Bon Sortant Non Nécessaire»).
B. Un Gérant sera considéré comme quittant le Groupe DEMETER en tant que mauvais sortant (la «Sortie du Mauvais
Sortant») si un Gérant cesse d’être au service du Groupe DEMETER en raison de:
(a) Révocation estimée injuste par un jugement qui a lieu à un moment où le groupe DEMETER (à l’exclusion de la
Société) n’a pas atteint l’Objectif; ou
(b) Négligence grossière et réitérée dans la prestation de service au Groupe DEMETER par démission volontaire du
Gérant, exécution d’un acte en manquement à la bonne foi contractuelle ou la divulgation d’information confidentielles
qui sont essentielles aux affaires du Groupe DEMETER ou à tout autre accord conclu périodiquement entre les action-
naires; ou
(c) Manquement à l’engagement de non compétition vis-à-vis du Groupe DEMETER; ou
(d) Cessation de leur contrat de prestation de service avec le Groupe DEMETER par démission volontaire du Gérant
ou par révocation estimée justifiée par un jugement ou départ du Groupe DEMETER avant le délai pendant lequel le
Gérant est tenu de fournir des services au Groupe DEMETER comme convenu périodiquement entre lui et le Groupe
71924
DEMETER a expiré; nonobstant ce qui précède, la cessation, la démission volontaire ou la révocation justifiée devraient
avoir lieu avant l’expiration de la période envisagée mais après le transfert le transfert des parts sociales des Gérants
dans les cas de vente régulière prévus dans ces Statuts, les dispositions concernant la Sortie du Mauvais Sortant prévue
dans l’article 7.4.1.B.(d) sera remplacé par une peine conventionnelle équivalente au maximum du montant suivant (i)
10% du prix obtenu pour la vente des parts sociales du Gérant défaillant ou (ii) sa rémunération pour la dernière année
de prestation de services.
7.4.2. Procédure
La réalisation de tout Evènement de Sortie devra être confirmé par le Conseil de Gérance lors d’une réunion de ce
conseil conformément à l’article 8 des Statuts. Pendant cette réunion, le Conseil de Gérance indiquera tous les éléments
de fait desquels dérive la réalisation de l’Evènement de Sortie.
Après avoir confirmé l’Evènement de Sortie, le Conseil de Gérance convoquera une assemblée des Associés afin de
décider si la procédure appropriée doit être initiée. La procédure applicable en cas d’une Sortie du Bon Sortant Non
Nécessaire sera initiée par le Gérant Sortant et ne requiert pas l’accord préalable de l’assemblée de Associés.
Le Gérant Sortant est convoqué à l’assemblée des Associés conformément à la Loi. Le Conseil de Gérance devra
présenter à l’assemblée des Associés un rapport décrivant les éléments de fait ayant déclenché l’Evénement de Sortie.
Si le Gérant est présent ou représenté, les Associés présents écouteront ses arguments avant de prendre leur décision.
La procédure sera initiée si elle est approuvée par les Associés représentant au moins 75% du capital social de la
Société. Les résolutions seront notifiées au Gérant Sortant dans les 5 Jours Ouvrables suivants. Endéans les 6 mois sui-
vant les résolutions des Associés, le Conseil de Gérance devra obtenir que les Parts Sociales B soient transférées aux
Associés A conformément à la procédure appropriée. Après l’expiration d’une telle période ou depuis la date où tous
les Associés A ont confirmé qu’ils étaient disposés à acquérir des Parts Sociales B, le Conseil de Gérance est autorisé à
proposer l’acquisition de Parts Sociales B à toute tierce partie au prix indiqué dans l’article 7.4.5.
7.4.3. Transfert obligatoire aux Associés A
Dans le cas d’un Evénement de Sortie, à condition que le Conseil de Gérance ait notifié par écrit au Gérant Sortant
l’intention des Associés d’initier la procédure endéans un délai de six mois à compter de la survenance de l’Evènement
de Sortie (la «Notification d’Information»), le Gérant Sortant vendra à (aux) l’Associé(s) A toutes les Parts Sociales B
qu’il(s) détien(nen)t au moment de la Notification d’Information. Afin d’éviter tout doute, la vente des Parts Sociales B
sera effective seulement quand et pendant la période durant laquelle l’Associé(s) A a/ont envoyé une Notification d’In-
formation au Gérant Sortant.
Le droit des Associés A d’acquérir toutes les Parts Sociales B détenues par le Gérant Sortant devra être exercé dans
le respect du nombre total de Parts Sociales A et en une fois.
7.4.4. Acquisition obligatoire par les Associés A
Dans le cas d’une Sortie du Bon Sortant Non Nécessaire, à condition que le Gérant Sortant ait notifié par écrit à
(aux) l’Associé(s) A (avec copie au Conseil de Gérance) son intention irrévocable de vendre les Parts Sociales B dans
les deux mois à compter de la survenance de la Sortie du Bon Sortant Non Nécessaire (la «Promesse de Vente»), I’(les)
Associé(s) A acquérra(ront) auprès du Gérant Sortant toutes les Parts Sociales B détenues par celui-ci au moment de
la Promesse de Vente. Afin d’éviter tout doute, la vente de Parts Sociales B sera effective seulement quand et pendant
la période durant laquelle le Gérant Sortant a envoyé la Promesse de Vente à (aux) l’Associé(s) A.
Le droit du Gérant Sortant de transférer toutes les Parts Sociales B à (aux) l’Associé(s) A sera exercé avec respect
du nombre total de Parts Sociales B détenues par le Gérant Sortant et en une fois.
En cas de pluralité d’Associés A, chaque Associé A sera obligé d’acquérir les Parts Sociales B en proportion de son
propre nombre de Parts Sociales A.
Les Associés acceptent que, en cas de Sortie du Bon Sortant Non Nécessaire, la promesse de vendre consentie par
le Gérant Sortant à l’article 7.4.3. et la promesse d’acheter consentie par l’Associé(s) A à l’article 7.4.4 ne constitue pas
une vente de Parts Sociales B avec prise d’effet lors de la survenance de la Sortie du Bon Sortant Non Nécessaire. Les
Parts Sociales B seront seulement transférées à (aux) l’Associé(s) A uniquement quand et dans le cadre où soit (les)
l’Associé(s) A a/ont exercé ses/leurs droits de souscription conformément à l’article 7.4.3, soit le Gérant Sortant a exer-
cé le même droit de souscription conformément à l’article 7.4.4.
7.4.5. Prix d’achat
Le prix d’achat pour les Parts Sociales B applicable à chaque cas invoqué à l’article 7.4.1 sera déterminé par les Asso-
ciés conformément aux résolutions des Associés ou à tout contrat distinct à ou avant la date d’acquisition ou de sous-
cription des Parts Sociales B par les Associés B.
7.4.6. Effet du transfert
Le transfert des Parts Sociales B aura lieu une fois que le prix d’achat aura été déterminé sur la base du calcul de
règles acceptées entre les Associés à ou avant la date de l’acquisition ou de la souscription de Parts Sociales B par les
Associés B, à l’une des deux dates communiquées par (les) l’Associé(s) A dans l’hypothèse de la procédure invoquée à
l’article 7.4.3 ou par le Gérant Sortant dans le cas de la procédure prévue à l’article 7.4.4; qui sera dans les 15 Jours
Ouvrables suivant la détermination du prix d’achat; le Gérant Sortant dans le cadre de la procédure invoquée à l’article
7.4.3 ou (les) l’Associé(s) A dans le cadre de la procédure invoquée à l’article 7.4.4 devra(ont) choisir une des deux dates
(la «Date de Transfert») par notification écrite dans les cinq Jours Ouvrables suivant la réception de la communication
des deux dates. Le Conseil de Gérance enregistrera le transfert dans le registre des Parts Sociales à la Date de Transfert.
Le prix d’achat sera payé simultanément au transfert au Conseil de Gérance qui le recevra pour le compte du Gérant
Sortant.
7.5. Droit de sortie conjointe (Tag-Along)/Droit de sortie forcée (Drag-Along)
Dans le cas où l’(les) Associé(s) A a (ont) l’intention de transférer les Parts Sociales A qu’ils(s) détiennent dans la
Société à une tierce partie, l’(les) Associé(s) A communiqueront aux Associés B les circonstances de ce transfert éven-
71925
tuel et expliqueront les conditions économiques dans lesquelles les Parts Sociales A seront transférées ainsi que l’iden-
tité de l’éventuel acquéreur (la «Notification de Transfert»). A ces fins, une tierce partie sera tout individu ou entité qui
(i) n’est en relation avec aucun Associé A du fait de l’appartenance des deux entités au même groupe de sociétés ou (ii)
n’est pas une entité conseillée ou dirigée par APAX PARTNERS EUROPE MANAGERS LTD. ou appartenant au groupe
de sociétés conseillées ou dirigées par APAX PARTNERS EUROPE MANAGERS LTD.
7.5.1. Droit de sortie conjointe (Tag-Along)
Dans le cas où l’(les) Associé(s) A a (ont) l’intention de transférer une quelconque de ses (leurs) Parts Sociales A,
(ceux-ci) celui-ci délivrera(ont) la Notification de Transfert à chaque Associé B par le biais d’un représentant unique (qui
pourrait être à tout moment l’administrateur-délégué (managing director)) de DEMETER au moment de l’envoi de la
notification) par tout quelconque moyen irréfutable de communication. Dans un tel cas, les Associés B qui le voudront
auront le droit de transférer une part proportionnelle de leur participation, équivalente à la proportion que l’(les) As-
socié(s) a (ont) l’intention de transférer peut représenter au-delà de sa/leur participation dans la société, délivrant à cet
effet une communication écrite par l’intermédiaire de l’administrateur-délégué (managing director)) susmentionné en
qualité de représentant unique (des) du Associé(s) A endéans les quinze Jours Ouvrables suivant la réception de la No-
tification de Transfert, exprimant aux Gérants qui ont l’attention de transférer la part correspondante de leur partici-
pation dans les mêmes termes que l’(les) Associés A. Dans le cas de non remise de la notification précitée à (aux)
Associé(s) A dans le délai susmentionné, il sera compris qu’aucun des Associés B n’exercent son droit de sortie con-
jointe (tag-along right).
7.5.2. Droit de sortie forcée (Drag-Along)
Le(s) Associé(s) A a (ont) le droit de demander aux Associés B de transférer ensemble avec les Associés A et dans
les mêmes conditions économiques que ces derniers, tout ou partie de leurs Parts Sociales B, dans les mêmes propor-
tions que celles entre le nombre de Parts Sociales A qu’il est prévu de transférer et le total des Parts Sociales A. A cet
effet, sur notification des Associés A, chaque Associé B transférera ses Parts Sociales B à la personne désignée par le(s)
Associé(s) A dans les mêmes conditions que celles dans lesquelles les Parts Sociales A seront transférées, comme cela
a été établi dans la Notification de Transfert.
Art. 8. Gérance
8.1. Nomination et révocation
8.1.1. La Société est gérée par un gérant unique (le «Gérant») ou plusieurs Gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Le ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associé(s).
8.1.2. Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des Associés, conformément aux règles suivantes:
si plusieurs Gérants ont été nommés, chaque Gérant devra être nommé, l’un ou l’autre, comme un Gérant de classe A
(le «Gérant A») et comme un Gérant de classe B (le «Gérant B»). Le nombre de Gérant A et le nombre de Gérant B
devra être égale à tout moment.
8.1.3. Les Gérants sont révocables ad nutum.
8.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des Associés
relèvent de la compétence du Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.
8.3. Représentation et pouvoir de signature
8.3.1. Sous réserve du respect des termes de l’article 8.3.2 ci-dessous, dans les rapports avec les tiers et avec la justice,
le Gérant ou le Conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
8.3.2. La Société est engagée par la seule signature de son Gérant unique, et, en cas de pluralité de Gérants, par la
signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B.
8.3.3. Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gé-
rants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée
de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
8.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des
assemblées d’Asociés.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les Gé-
rants présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un Gérant.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont pré-
sents ou représentés à la réunion du Conseil de Gérance.
En cas de pluralité de Gérants, les résolutions ne pourront être prises que si elles sont approuvées par au moins un
Gérant A et un Gérant B, présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance. Une telle approbation pourra tenir en un ou plusieurs documents séparés.
71926
Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les Gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les Gérant(s) concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
8.5. Responsabilité des Gérants.
Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 9. Assemblée générale des Associés
9.1. L’Associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des Associés.
9.2. En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives. Aux termes de l’article
7.3.3, chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui. Les déci-
sions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des Associés détenant plus de
la moitié des droits de vote attachés aux Parts Sociales.
9.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel
un vote à l’unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre) d’Associés
détenant au moins les trois quarts des droits de vote attachés aux Parts Sociales, conformément aux prescriptions de
la Loi.
9.4. Si les Parts Sociales B sont gagées conformément à l’article 7.3.3, en vu de déterminer si les exigences de majorité
invoquées dans article 9.2 et/ou 9.3 ou dans les dispositions de la Loi ou des Statuts sont satisfaits, le créancier gagiste
sera considéré comme représentant le constituant du gage et devrait à cette fin être autorisé à exercer les droits de
vote attachés aux actions B gagées.
9.5. La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’excède pas vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
9.6. Les membres du bureau de ces assemblées d’Associés seront composés des Gérants ou par des personnes dé-
signées par le Conseil de Gérance.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des Associés doit être tenue, confor-
mément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l’assemblée, le 15 du mois de mai, à 14.45 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger,
si de l’avis unanime et définitif du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 11. Vérification des comptes
Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t Associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le Conseil de Commissaires
aux comptes.
Art. 12. Exercice social - Comptes annuels
12.1. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre 2005.
12.2. Comptes annuels
Chaque année, le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire (indiquant
toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels appor-
teront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires aux comptes (s’il y en a) constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 13. Distribution des profits
13.1. Réserve légale
Le solde créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, des frais, des amortissements, des
charges et des provisions représente le bénéfice net de la Société.
A chaque exercice, cinq (5) pour cent du bénéfice net devra être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire quand la réserve légale atteint 10% du capital émis doit être réduit jusqu’à ce que le fond de la réserve
soit entièrement reconstitué si, à tout moment et pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.
13.2. Répartition des Bénéfices de la Société
13.2.1. Distribution des bénéfices comptables et des réserves
Après l’allocation du montant invoqué à l’article 13.1 à la réserve légale, l’assemblée générale des Associés, suivant
les recommandations du Conseil de Gérance, reportera le montant restant aux pertes et profits annuels réalisés par la
Société.
Les Associés, décidant à la majorité simple, peuvent décider de faire une distribution non proportionnelle; cependant,
sous réserve des dispositions d’un contrat conclu par tous les Associés et applicable à tout moment.
13.2.2. Allocation du dividende provisoire
Le Conseil de Gérance peut verser le dividende provisoire sous réserve de toute disposition légale applicable.
71927
Art. 14. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’Associé unique ou d’un des Associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associé ou non, nommés par
les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 15. Référence à la Loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les Associé(s) s’en réfère(nt) aux disposi-
tions de la Loi.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci, représenté comme dit ci-dessus, a signé le pré-
sent acte avec le notaire.
Signé: B. Massart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, vol. 28CS, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053680.03/202/1303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
RICO PIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.000.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.606.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053682.03/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
TRAVEL SERVICES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 65.859.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle reportée tenue le 9 mai 2006 i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes de la Société
suivants avec effet immédiat:
<i>Administrateurs:i>
- Fabio Mazzoni, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L- 1116 Luxembourg,
- Joseph Mayor, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
- Lucien Zanella, demeurant professionnellement au 8, rue du Nant, CH-1211 Genève 6.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
SEFICO S.A., avec siège social au 8, rue du Nant, CH-1211 Genève 6.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08083. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048872.03/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Senningerberg, le 2 juin 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 1
er
juin 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
71928
SILVER FALLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 61.625.
—
EXTRAIT
Il résulte de différentes lettres du 15 mai 2006 envoyées à la société SILVER FALLS S.A., 4, avenue Jean-Pierre Pes-
catore, L-2324 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 61.625, que Messieurs Alexis Kamarows-
ky et Federigo Cannizzaro di Belmontino ont démissionné de leur fonction d’Administrateur, que la société
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT a démissionné de sa fonction de
commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05846. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048138//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
SILVER FALLS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 61.625.
—
EXTRAIT
Il résulte de différentes lettres du 15 mai 2006 envoyées à la société SILVER FALLS S.A., 4, avenue Jean-Pierre Pes-
catore, L-2324 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 61.625, que le siège social de la société
SILVER FALLS S.A. a été dénoncé, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05848. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048139//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
T. ROWE PRICE FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 82.218.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le vendredi 28 avril 2006i>
<i>Résolutioni>
- Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de M. Thomas Pedersen, M. R. Todd Ruppert
et M. Edward C. Bernard en tant qu’administrateurs, de nommer M. Edward C. Bernard en tant que Président du Conseil
d’Administration et prendre note de la démission de Monsieur James S. Riepe.
- L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que
réviseur d’entreprises.
- Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi élus viendront à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08363. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048749/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures
<i>Pour T. ROWE PRICE FUNDS SICAV
i>J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
71929
BAY LIGHT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 98.728.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé le 10 avril 2006 que Monsieur Amos Gidon Pickel a cédé à
la société ANAK INVESTMENTS LIMITED ses 4 parts sociales (quatre parts sociales) détenues dans le capital de la so-
ciété BAY LIGHT HOLDINGS, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07545. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047761/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
FERRERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 60.814.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2006 que l’assemblée a décidée à l’una-
nimité de:
- reconduire jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 août 2006 les mandats des adminis-
trateurs suivants:
* Maria Franca Ferrero, Président;
* Pietro Ferrero, CEO;
* Giovanni Ferrero, CEO;
* Francesco Paolo Fulci, Vice-Président;
* Filippo Ferrua Magliani, Vice-Président;
* Delio Fabbri, Administrateur;
* Roberto Dorigo, Administrateur.
- reconduire jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 août 2006 les mandats des membres
du conseil de surveillance suivants:
* Michele Ferrero, Président;
* Arthur Kurrle, Membre;
* Giandonato Nicola, Membre.
RECTIFICATIF
De l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 février 2006 qui a été déposé au Registre de
Commerce & des Sociétés de Luxembourg le 15 mars 2006.
Il y a lieu de lire «la société «DELOITTE S.A. ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf» et
non «DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG», a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes. Son mandat
prendra fin lors de l’assemblée générale de 2007.»
Luxembourg, le 15 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05394. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048830.03/304/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
REAL RESORT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 110.904.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00426, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051131.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
71930
MEDANCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.673.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 7 avril 2006, les mandats des adminis-
trateurs:
- Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
- COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049333.03/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.651.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2006 à 14.00 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et la so-
ciété COSAFIN S.A.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2006.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00441. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051120.03/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
REYNOLDS FINANCE & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 95.363.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00680, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
(051144.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
<i>Pour MEDANCO S.A.
i>J. Claeys
<i>Aministrateuri>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature
<i>Un Mandatairei>
71931
HYDROSOL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 31.400.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 7 avril 2006, les mandats des adminis-
trateurs:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
- COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg a été
renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08484. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049340.03/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
LIVING CADEAUX & DECORATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 116.779.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Madame Claire Grandjean, indépendante, née à Pétange le 12 août 1956, demeurant à L-4407 Belvaux, 12, rue
Sidney Thomas.
2.- Monsieur Istian Toth, indépendant, né à Luxembourg le 15 août 1969, demeurant à L-4407 Belvaux, 12, rue Sidney
Thomas.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LIVING CADEAUX & DECORATIONS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce.
En outre, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
<i>Pour HYDROSOL S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
71932
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les
trente (30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre
les époux Monsieur Istian Toth et Madame Claire Grandjean.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Istian Toth, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Claire Grandjean, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéter-
minée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou de
la gérante administrative jusqu’à un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).
1) Madame Claire Grandjean, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Istian Toth, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
71933
Pour tout engagement dépassant le montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-), la société est valable-
ment engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.
4) Le siège social est fixé à L-4041 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Brill.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Cl. Grandjean, I. Toth, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 mai 2006, vol. 435, fol. 48, case 2. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(053345.03/236/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
ZENITH GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.422.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2006i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour
un nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Antoine Calvisi, Président (résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal);
Pierre Delandmeter (résidant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse);
Christian Tailleur (résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo);
Nico Thill (résidant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue);
Philippe Van Malder (résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo).
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
DELOITTE S.A. (ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08888. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051097.03/007/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
TARIZZIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.668.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2006i>
- Les démissions de Messieurs Jean-Robert Bartolini et Marc Limpens de leur mandat d’Administrateur sont accep-
tées;
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg sont nommées comme nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
Fait à Luxembourg, le 18 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051162.03/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Bascharage, le 8 juin 2006.
A. Weber.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
Certifié sincère et conforme
<i>TARIZZIO S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
71934
INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE, INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 14.070.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2006 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée décide de renouveler les mandats de Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et la société COSAFIN
S.A. en tant qu’administrateur ainsi que le mandat de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00446. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051124.03/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
KOREA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.039.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2006 à 11.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Mme Jung Ye Kim, M. Jae Gyeong Yoo, Mme
Joëlle Lietz, et M. Pierre Schill, Administrateurs et de FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., Commissaire aux Comptes pour
une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00449. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051128.03/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
A.L.P. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 113.682.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00431, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051130.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 10, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 26.817.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 20. März 2006i>
Der Verwaltungsrat beschließt, Herrn Michael Emmel und Herrn Frank Wolf zu Geschäftsführenden Mitgliedern des
Verwaltungsrates zu ernennen. Die Mandate der Geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates enden unmittel-
bar nach der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2011.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. Mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051164.03/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature.
<i>Für ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A.
i>Unterschrift
71935
METINVEST EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.577.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00424, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051133.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
COMPAGNIE DE SERVICES PORTUAIRES ET DE NEGOCE INTERNATIONAL S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-8217 Mamer, 9, rue op Bierg.
R. C. Luxembourg B 102.280.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00423, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051136.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
TALENT VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.545.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00422, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051138.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
PROGOSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 87.336.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00440, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051141.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
SAGELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 111.522.
—
<i>Résolution du Conseil d’Administrationi>
Les soussignés, agissant en leur qualité d’administrateur de la société anonyme SAGELUX S.A., dont le siège social se
trouve 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, ont pris acte et résolution suivants:
Il a été pris acte de la démission de Monsieur Claude Kremer en tant qu’administrateur.
Il a été résolu de ne pas remplacer Monsieur Claude Kremer pour l’instant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 19 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00420. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051156.03//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
M. Lecertua Galarza / J. Lecertua Rodriguez / C. Bühlmann / C. Antinori
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
71936
GEMO STREET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 107.947.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00436, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051143.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
CENTRE COMPTABLE EUROPEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 109.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00435, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051145.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
SOCIETE D’ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.905.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06548, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
(051199.03/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
SOCIETE D’ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.905.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06551, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
(051200.03/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
SOCIETE D’ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.905.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06555, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
(051201.03/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
Signature.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
71937
SOCIETE D’ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.905.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06558, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
(051202.03/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
SOCIETE D’ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.905.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06561, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
(051203.03/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
SOCIETE D’ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.905.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06566, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
(051204.03/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
SOCIETE D’ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.905.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06568, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
(051205.03/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
SOCIETE D’ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.905.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06583, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
71938
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
(051206.03/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
SOCIETE D’ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.905.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06587, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
(051208.03/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
SOCIETE D’ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.905.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06590, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
(051209.03/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
CHARTERHOUSE POPPY VI, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 116.782.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third day of May.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CHARTERHOUSE POPPY V, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, not yet registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ register,
duly represented by Mrs Audrey Lesage, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-
embourg, on 22 May 2006.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
71939
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of CHARTERHOUSE POPPY VI.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. If more than
one manager is appointed, the managers shall form a board of managers.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any two members of the board of managers or the signature of any person to whom such sig-
natory power shall be delegated by the sole manager/board of managers.
The sole manager/board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
71940
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company’s financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five percent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten percent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by CHARTERHOUSE POPPY V, S.à r.l., prenamed, for a total
price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr Marc Elvinger, maître en droit, born in Luxembourg on 10 January 1975, with professional address at 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg;
b) Mr Pierre Beissel, maître en droit, born in Luxembourg on 25 April 1973, with professional address at 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg;
c) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, having its registered office at Warwick Court, Paternos-
ter Square, London EC4M 7DX, United Kingdom, registered with the Companies’ house, under registration number
02260243.
The members of the board of managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to bind the Company by the joint signature of any of two members of the board of managers.
3. The term of office of the members of the board of managers is set for an unlimited period of time.
71941
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CHARTERHOUSE POPPY V, une société à responsabilité limitée régie par les lois Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, pas encore immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg;
représentée par Mlle Audrey Lesage, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 2006.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CHARTERHOUSE POPPY VI.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-
dinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. S’il y a plus d’un gérant
à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
71942
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou la seule signature de toute personne à laquelle
pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique/conseil de gérance.
Le gérant unique/conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
71943
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par CHARTERHOUSE POPPY V, S.à r.l., ci-avant
nommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société:
a) Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, né à Luxembourg le 10 janvier 1975, demeurant professionnellement au
14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
b) Monsieur Pierre Beissel, maître en droit, né à Luxembourg le 25 avril 1973, demeurant professionnellement au 14,
rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
c) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster
Square, London EC4M 7DX, United Kingdom, enregistrée à la Companies’ house, sous le numéro 02260243.
Les membres du conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et l’engager valablement par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
3. Le mandat des membres du conseil de gérance est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lesage, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 28CS, fol. 66, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(053423.03/211/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
JDJ TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 111.942.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00677, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
(051149.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
J. Elvinger.
Signature
<i>Un Mandatairei>
71944
SILVERSTREAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 100.864.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00450, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051148.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
BERWICK GLOBAL RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 101.082.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00448, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051151.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
FLATINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 97.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00675, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
(051152.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
STRIS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.045.
—
In the year two thousand and six, on May 12.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company STRIS S.A., a société anonyme regis-
tered 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
incorporated on December 3rd, 1999, by deed of Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg-City, deed
published in the Mémorial C of 2000, page 5576, deed modified for the last time on May 12th, 2003, by deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg-City, deed published in the Mémorial C of 2003, page 26.209.
The meeting is presided by Mr Gerrit Hendrik Teeke Van der Molen, employee, CH-1009 Pully, 70, Avenue Général-
Guisan 70,
who appoints as secretary Mr Gianpiero Saddi, employee, Luxembourg, 2, rue de la Chapelle.
The assembly elects as scrutineer Mrs Annette M. Schueller, employee, CH-1009 Pully, 70, Avenue Général-Guisan
70.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held appear on the attendance list signed by
the chairman, secretary, scrutineer and notary. The said list as well as the proxies will remain annexed to this document
and will be filed at the same time with the registration authorities.
II) It appears from the attendance list that all the issued shares are present or represented at this meeting, which
consequently may validly deliberate upon the points of its agenda, without preliminary convocations, all members of the
meeting having agreed to meet after been informed on the agenda, without other formalities.
III) The agenda of the Meeting is the following:
1. Modification of article 4 of the articles of association.
2. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting takes by unanimous vote the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting unanimously decide the modification of article 4 of the articles of association as follows:
Signatures.
Signature.
Signature
<i>Un Mandatairei>
71945
Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in the municipality of Schuttrange.
The registered office may be transferred within the municipality of Schuttrange by a decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the board of directors.
In case of war, imminent danger of war, revolution, terrorist acts or comparable extraordinary political, economical
or social circumstances (hereinafter referred to as «an emergency situation») that would interfere with the normal ac-
tivities or business of the Corporation and/or the normal management of the Corporation at its registered office in the
Luxembourg, or with the ease of communication between such registered office and persons abroad, the executive of-
fice and the registered office of the company are transferred to Switzerland.
As from the moment an emergency situation occurs, the transfer of the executive office and the registered office of
the company will be effective and the articles of association of the company are amended, in order for the company to
change its legal status into a corporation limited by shares recognised under Swiss law, as attached to this resolution.
A committee consisting of representatives of the shareholders, whoever they are, are authorised to and will have
sole authorisation to note and declare that an emergency situation has occurred and that the executive office and the
registered office of the company are transferred to Switzerland, and the committee has authorisation to give special
power to any member of the board of directors, any civil law notary, lawyer or employee to act, jointly or severely, in
order to sign and execute any deeds, formalities, notifications which may be required to formalise the transfer of the
executive office and the registered office and the coming into force of the new articles of association in the case of an
emergency situation.
<i>Feesi>
Fees resulting from these amendments are evaluated at EUR 1,500.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergencies between the English version and the French translation, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian
names, civil statutes and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille six, le douze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société STRIS S.A., une société anonyme,
domiciliée au 5, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach,
constituée suivant acte reçu le 3 décembre 1999 par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg-Ville, acte publié au Mémorial C de page 2000, page 5571, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte reçu le 12 mai 2003 par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, publié au Mémo-
rial C de 2003, page 26.209.
L’assemblée est présidée par M. Gerrit Hendrik Teeke Van der Molen, employé, CH-1009 Pully, 70, Avenue Général-
Guisan 70,
qui nomme comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé, Luxembourg, 2, rue de la Chapelle.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Annette M. Schueller, employée, CH-1009 Pully, 70, Avenue Général-Guisan
70.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enre-
gistrement.
II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentatives du capital social sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti
de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 4 des statuts.
2. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les actionnaires décident de modifier l’article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la commune de Schuttrange. Le siège social peut
être transféré à l’intérieur de la commune de Schuttrange par une décision du Conseil d’Administration. Des succursales
ou d’autres bureaux pourront être établis soit dans le Grand-Duché de Luxembourg soit ailleurs sur base d’une réso-
lution du Conseil d’Administration.
En cas de guerre, danger imminent de guerre, révolution, actes terroristes ou d’autres circonstances extraordinaires
comparables de caractère politique, économique ou social (ci-après «une situation d’urgence») qui pourraient interférer
71946
soit avec les activités normales ou le déroulement des affaires de la Société et/ou la gestion normale de la Société depuis
son siège social au Luxembourg, ou avec les moyens de communication entre ledit siège social et des personnes à
l’étranger, le siège administratif et le siège social sont transférés en Suisse.
A partir du moment où une situation d’urgence se produit, le transfert de l’établissement principal et du siège social
de la Société seront effectifs et les statuts de la Société sont modifiés afin que la Société change son statut légal en une
société par actions reconnue par la loi suisse, ces mêmes statuts étant annexés à la présente résolution.
Un comité composé des représentants légaux des actionnaires quels qu’ils soient est autorisé et aura seul pouvoir
de constater et de déclarer qu’une situation d’urgence s’est produite et que l’établissement principal et le siège social
de la Sociétés ont transférés en Suisse, et le comité est autorisé de donner procuration spéciale à chacun des membres
du Conseil d’Administration, à un notaire en droit civil, à un avocat ou à un employé afin d’agir, individuellement ou
collectivement, pour signer et exécuter tous actes, formalités, notifications éventuellement nécessaires pour formaliser
le transfert du siège administratif et du siège social ainsi que pour l’entrée en vigueur des nouveaux statuts dans le cas
d’une situation d’urgence.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 1.500,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française. Sur la demande des mêmes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: G.H.T. Van der Molen, G. Saddi, A.M. Schueller, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, vol. 153S, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053627.02/208/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
MIDMAC HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.669.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 avril 2006i>
1. La démission avec effet immédiat de la société KPMG AUDIT en tant que Commissaire aux Comptes de la société
est acceptée.
Suit la traduction en anglais de ce qui précède:
<i>Extract of the resolution taken at the Extraordinary General Meeting held on April 21st, 2006i>
1. The resignation of KPMG AUDIT as Statutory Auditor of the company with immediate effect is accepted.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051161.03/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
MYPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 6, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 63.512.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09638, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051367.03/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
J. Delvaux.
Certifié sincère et conforme
Certified true copy
<i>Pour MIDMAC HOLDING CORPORATION S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Signature.
71947
BANKPYME STRATEGIC FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 42.534.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 12 avril 2006i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Alberto Rivillo Solé, José Luis Raymond Bara, Jorge Rodon Esteve, Eduardo Salles Archs et
Pascal Pierret en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire en 2007,
2. de réélire KPMG AUDIT, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07475. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051226.03/034/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.744.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 18 avril 2006i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Yves Kempf, Jean-Louis Berthet, Georges Muller, Vincent Planche et Jean-Michel Gelhay en
qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007,
2. de réélire KPMG AUDIT, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07471. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051231.03/034/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
ELATHON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.276.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 9 mai 2006i>
- Monsieur Riccardo Braglia, Entrepreneur, demeurant au 9, Via San Salvatore, CH-6913 Carrabia et Monsieur Enrico
Braglia, Entrepreneur, demeurant au 11, Via Nagra, CH-6926 Montagnola sont nommés comme nouveaux Administra-
teurs de catégorie A. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Fait à Luxembourg, le 9 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051935.03/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
<i>Pour BANKPYME STRATEGIC FUNDS SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principali>
<i>Pour SHARE
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principali>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour ELATHON INTERNATIONAL S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
71948
ELITE-STABILITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 84.226.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 13 avril 2006i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Alain Léonard, Donald Villeneuve, Thierry Magon de la Villehuchet, Patrick Littaye et Pierre
Delandmeter en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire en 2007,
2. de réélire KPMG AUDIT, S.à r.l., Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant
fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07467. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051235.03/034/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
DEMETER, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 22.421.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 12 avril 2006i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Eric Nols, Vincent Planche, Rudy Glorieux, Alain Léonard et Hans Schütz en qualité d’admi-
nistrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007,
2. de réélire KPMG AUDIT, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07464. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051239.03/034/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
IFE II, INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SICAR, Société d’Investissement à Capital à Risque.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 109.432.
—
In the year two thousand six, on the nineteenth day of May.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
Mr Nicolas Gauzès, avocat, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as special attorney in fact of the board of directors of IFE II GESTION, a société anonyme, having
its registered office at 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, incorporated on 7 July 2005 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C, n
°
1392 of December 15th, 2005 and registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés under number B 109.767, whose articles of associations have not been amended
since this date (the «Manager»), acting in its capacity as sole manager of INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SICAR,
in abbreviate IFE II, a société en commandite par actions SICAR, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, incorporated on 7 July 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C,
n
°
792 of August 8th, 2005 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number
B 109.432, whose articles of associations have been amended for the last time on February 17th, 2006 pursuant to a
deed of the undersigned notary, not yet published (the «Company»),
by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the board of directors of the Company on
March 8th, 2006, a copy of which resolutions by the board of directors, signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
<i>Pour ELITE-STABILITY FUND
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principali>
<i>Pour DEMETER
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principali>
71949
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at eighty-one million seven hundred eighteen thousand
five hundred Euro (EUR 81,718,500.-) divided into eight hundred sixteen thousand eight hundred sixty-one (816,861)
class A shares (the «Class A Shares»), three hundred and twenty-three (323) class B shares (the «Class B Shares»), which
Class A and Class B Shares shall be held by the limited partners in representation of a limited partnership interest in the
Company, and one (1) Class C share (the «Class C Share»), which shall be held by the unlimited partner, in represen-
tation of its unlimited partnership interest in the Company (collectively the «Shares»), each Share having a nominal value
of one hundred (EUR 100.-) Euro.
II. That pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been
fixed at two hundred million five hundred thousand and one hundred Euro (EUR 200,500,100.-) divided into two million
(2,000,000) Class A Shares, five thousand (5,000) Class B Shares and one (1) Class C Shares with a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each.
III. That the board of directors of the Manager, in its meeting of March 8th, 2006 and in accordance with the authority
conferred on it pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, has decided to issue one thousand one
hundred seventy-seven (1,177) new Class B Shares and to cancel the preferential subscription rights of the Company’s
existing shareholders to subscribe for the new shares.
IV. That the board of directors confirmed on 8 March 2006 that an amount of one hundred seventeen thousand and
seven hundred Euro (EUR 117,700.-) corresponding to the nominal value of the one thousand one hundred seventy-
seven (1,177) new Class B Shares, each share with a nominal value one hundred Euro (EUR 100.-) per share, to be issued,
has been received and resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred seventeen
thousand and seven hundred Euro (EUR 117,700.-) by the issue of one thousand one hundred seventy-seven (1,177)
new Class B Shares.
V. That the amount of one hundred seventeen thousand and seven hundred Euro (EUR 117,700.-) has been on 8
March 2006 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the
supporting documents for the relevant payments.
VI. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, with effect as of 8 March 2006, paragraph one of
Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
«Art. 5. The issued share capital of the Company is set at eighty-one million eight hundred thirty-six thousand two
hundred Euro (EUR 81,836,200.-) divided into eight hundred sixteen thousand eight hundred sixty-one (816,861) class
A shares (the «Class A Shares»), one thousand five hundred (1,500) class B shares (the «Class B Shares»), which Class
A Shares and Class B Shares shall be held by the limited partners in representation of a limited partnership interest in
the Company, and one (1) Class C share (the «Class C Share»), which shall be held by the unlimited partner, in repre-
sentation of its unlimited partnership interest in the Company (collectively the «Shares»), each Share having a nominal
value of one hundred (EUR 100.-) Euro.»
<i>Expensesi>
The company was incorporated under the law regarding the investment companies in risk capital of June 15th, 2004
and the expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately EUR 1,250.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
M. Nicolas Gauzès, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de IFE II GESTION, une société anonyme ayant
son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, constituée le 7 juillet 2005 suivant acte du notaire instru-
mentant, publié au Mémorial C n
°
1392 du 15 décembre 2005, et inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 109.767, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date (le «Gérant»), agissant
en sa qualité de gérant unique de INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SICAR, en abrégé IFE II, une société en com-
mandite par actions SICAR ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, constituée le 7 juillet 2005
suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, numéro 797 du 8 août 2005, et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.432, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois à la date du 17 février 2006 suivant acte du notaire instrumentant, non encore publié (la «Société»),
en vertu du pouvoir qui lui a été conféré par résolutions adoptées par le conseil d’administration du Gérant en date
du 8 mars 2006, une copie desdites résolutions du conseil d’administration, après avoir été signée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-
tatations suivantes:
71950
I. Que le capital social de la société s’élève actuellement à quatre-vingt-un millions sept cent dix-huit mille cinq cents
euros (EUR 81.718.500,-) divisé en huit cent seize mille huit cent soixante et une (816.861) actions de catégorie A («les
Actions de Catégorie A»), trois cent vingt-trois (323) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), lesquelles
Actions de Catégorie A et de Catégorie B seront détenues par les Associés Commanditaires en représentation de leur
participation limitée dans la Société et une (1) action de catégorie C (l’«Action de Catégorie C»), qui sera détenue par
l’Associé Commandité en représentation de sa participation illimitée dans la Société (collectivement les «Actions»), cha-
que action ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
II. Qu’en vertu de l’article 5 des statuts de la société, le capital autorisé de la société a été fixé à deux cent millions
cinq cent mille cent euros (EUR 200.500.100,-), divisé en deux millions (2.000.000) d’Actions de Catégorie A, cinq mille
(5.000) Actions de Catégorie B et une (1) Action de Catégorie C, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.
III. Que le conseil d’administration du gérant, lors de sa réunion du 8 mars 2006 et conformément au pouvoir qui lui
a été conféré en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, a décidé d’émettre un mille cent soixante-dix-sept (1.177)
nouvelles Actions de Catégorie B et d’annuler le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la So-
ciété pour la souscription des nouvelles actions.
IV. Que le conseil d’administration a confirmé le 8 mars 2006 qu’un montant de cent dix-sept mille sept cents euros
(EUR 117.700,-) correspondant à la valeur nominale de mille cent soixante-dix-sept (1.177) nouvelles Actions de Caté-
gorie B, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à émettre, a été reçu par la Société et a décidé
d’augmenter le capital de la Société d’un montant de cent dix-sept mille sept cents euros (EUR 117.700,-) par l’émission
d’un mille cent soixante-dix-sept (1.177) nouvelles Actions de Catégorie B.
V. Que le montant de cent dix-sept mille sept cents euros (EUR 117.700,-) est à compter du 8 mars 2006 à la libre
disposition de la société, comme prouvé au notaire instrumentant par présentation des documents concernant lesdits
paiements.
VI. Qu’en conséquence de l’émission d’actions mentionnée ci-dessus, avec effet au 8 mars 2006, le premier paragra-
phe de l’article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-un millions huit cent trente-six mille deux cents euros
(EUR 81.836.200,-) divisé en huit cent seize mille huit cent soixante et une (816.861) actions de catégorie A («les Actions
de Catégorie A»), mille cinq cents (1.500) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), lesquelles Actions de
Catégorie A et de Catégorie B seront détenues par les Associés Commanditaires en représentation de leur participation
limitée dans la Société et une (1) action de catégorie C (l’«Action de Catégorie C»), qui sera détenue par l’Associé Com-
mandité en représentation de sa participation illimitée dans la Société (collectivement les «Actions»), chaque action
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).»
<i>Fraisi>
La société est soumise à la Loi du 15 juin 2004 relative à la Société d’investissement en capital à risque (SICAR) et les
frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de
1.250,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même compa-
rant et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, vol. 153S, fol. 69, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(054426.03/206/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
IFE II, INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SICAR, Société d’Investissement à Capital à Risque.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 109.432.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 1
er
juin 2006.
(054428.03/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Luxembourg-Eich, le 1
er
juin 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
71951
E.M.B.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 100.548.
—
<i>Extrait de la décision du gérant en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
Le gérant de la société E.M.B.I. a décidé de transférer le siège social de la société de son adresse, 20, rue Jean Pierre
Beicht, L-1226 Luxembourg vers le 5, rue Jean Monnet, L-1025 Luxembourg, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00519. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051269.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
NISE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 110.961.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 4 octobre 2005i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration que Monsieur Heikki Kähäri, demeurant à L-6996 Oberanven,
rue Scheid, 31 est nommé administrateur-délégué de la société.
Conformément à l’article 6 des statuts, il peut engager la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07266. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051335.03/752/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
ProfilARBED DISTRIBUTION LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 9.077.
PADEL, ProfilARBED DISTRIBUTION EXPLOITATION LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 37.853.
—
L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Jean Steil, Président Directeur Général, demeurant à L-8351 Dahlem, 9, Um Paerchen,
agissant en sa qualité:
1) de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ProfilARBED DISTRIBUTION LUXEM-
BOURG, ayant son siège social à L-4714 Pétange, rue Eucosider, Zone Industrielle, immatriculée au Registre de com-
merce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 9.077, constituée originairement sous la dénomination de
COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRODUITS SIDERURGIQUES, en abrégé EUCOSIDER, suivant acte reçu par Maître
Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 juin 1970, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n
°
155 du 18 septembre 1970, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 1
er
février 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n
°
788 du 20 septembre 2001, cet acte contenant le changement de la dénomination en
ProfilARBED DISTRIBUTION LUXEMBOURG et la refonte intégrale des statuts,
en vertu d’un pouvoir lui conféré suivant délibération du conseil d’administration de la société en date du 13 mars
2006, dont un extrait conforme est annexé au projet de fusion reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mars
2006; et
2) de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ProfilARBED DISTRIBUTION EXPLOI-
TATION LUXEMBOURG, en abrégé PADEL, ayant son siège social à L-4714 Pétange, rue Eucosider, Zone Industrielle,
immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 37.853, constituée originaire-
ment sous la dénomination de SOCIETE DE MANUTENTION LUXEMBOURGEOISE, en abrégé SML, suivant acte reçu
par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, n
°
365 du 5 octobre 1991, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, n
°
838 du 3 octobre 2001, cet acte contenant le changement de la dénomination en ProfilARBED
DISTRIBUTION EXPLOITATION LUXEMBOURG, en abrégé PADEL,
<i>Pour E.M.B.I., S.à r.l.
i>E. Michel
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
71952
en vertu d’un pouvoir lui conféré suivant délibération du conseil d’administration de la société en date du 13 mars
2006, dont un extrait conforme est annexé au projet de fusion reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mars
2006.
Lequel comparant, agissant en sa double qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant de documenter et
d’établir authentiquement, la réalisation de la fusion entre les sociétés anonymes ProfilARBED DISTRIBUTION LUXEM-
BOURG, ci-après dénommée «la société absorbante» et ProfilARBED DISTRIBUTION EXPLOITATION LUXEM-
BOURG, en abrégé PADEL, ci-après dénommée «la société absorbée» comme suit:
1. Le comparant se réfère au projet de fusion documenté par le notaire instrumentant en date du 24 mars 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
808 du 21 avril 2006.
2. Les formalités de publicité indiquées au point 6 dudit projet ont été observées pendant le délai légal, ainsi que cela
résulte d’un certificat émis par la société absorbante le 31 mai 2006, ci-annexé.
3. Aucun actionnaire de la société absorbante n’a requis la convocation d’une assemblée générale dans le délai imparti
au point 7 dudit projet, ainsi que cela résulte d’un certificat émis par la société absorbante le 31 mai 2006, ci-annexé.
4. Conformément au point 5 dudit projet, la fusion a pris effet entre parties et est donc devenue définitive au 21 mai
2006, entraînant de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir notam-
ment:
- la transmission universelle de l’ensemble patrimonial actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
- la société absorbée a cessé d’exister.
Le notaire instrumentant certifie avoir vérifié l’existence des actes et formalités incombant aux sociétés, notamment
du projet de fusion, et en atteste la légalité.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, honoraires et charges du présent acte, sous quelque forme que ce soit, incombent à la société ab-
sorbante, conformément aux dispositions du projet de fusion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Steil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2006, vol. 533, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(053633.03/213/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
K2 A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 95.030.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09362,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
(051382.03/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Grevenmacher, le 9 juin 2006.
J. Gloden.
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
The Shaheen Business & Investment Group S.A.
Liberty Holding, S.à r.l.
Ultimate Investments S.A.
Nettracon Limited, S.à r.l.
Rico PIK, S.à r.l.
Rico PIK, S.à r.l.
Travel Services International Holding S.A.
Silver Falls S.A.
Silver Falls S.A.
T. Rowe Price Funds Sicav
Bay Light Holdings, S.à r.l.
Ferrero International S.A.
Real Resort Finance S.A.
Medanco S.A.
Universal Group for Industry and Finance S.A.
Reynolds Finance & Co S.A.
Hydrosol S.A.
Living Cadeaux & Decorations, S. à r.l.
Zenith Global Fund
Tarizzio S.A.
Intercontinental Group for Commerce, Industry and Finance S.A.H.
Korea Invest S.A.
A.L.P. Investment S.A.
Atlanticlux Lebensversicherung S.A.
Metinvest Equity S.A.
Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A.
Talent Ventures S.A.
Progosa S.A.
Sagelux S.A.
Gemo Street S.A.
Centre Comptable Européen S.A.
Société d’Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A.
Société d’Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A.
Société d’Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A.
Société d’Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A.
Société d’Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A.
Société d’Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A.
Société d’Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A.
Société d’Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A.
Société d’Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A.
Société d’Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A.
Charterhouse Poppy VI
JDJ Two S.A.
Silverstream S.A.
Berwick Global Research, S.à r.l.
Flatinvest S.A.
Stris S.A.
Midmac Holding Corporation S.A.
Mypa S.A.
Bankpyme Strategic Funds Sicav
Share
Elathon International S.A.
Elite-Stability Fund
Demeter
IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR
IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR
E.M.B.I., S.à r.l.
Nise Investments S.A.
ProfilARBED Distribution Luxembourg
K2 A S.A.