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71953

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1500

4 août 2006

S O M M A I R E

Activest Lux Key Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . .

71999

KPI Retail Property 21, S.à r.l., Luxembourg . . . .

71977

Aerie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71959

Lannage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71959

AIG Multilabel Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

71976

Level Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

71990

Akora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71978

Level Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

71992

Altralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71981

Lickinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

71993

Apax L1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

71977

Luxembourgeoise de Tuyauterie et Maintenance

Atlantic Long Term Facilities S.A.H., Luxembourg

71999

Industrielle, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . .

71973

CFD, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71988

Marela S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71974

CFD, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71988

Marketing Fleet Est, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

71997

Cobffak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71990

Nobispar, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71998

Compagnie Financière du Lion d’Argent S.A., Lu-

Obegi Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

72000

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71997

Oceni Opportunities S.A., Luxembourg . . . . . . . .

71978

Covansys Luxembourg S.A., Windhof . . . . . . . . . . .

71974

Opportunity Fund III Property I, S.à r.l., Luxem-

D.S.E. Corporate Investments S.A., Luxembourg .

71963

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71966

Delta Finance Holding Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

71964

ORPA S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71996

Delta Lloyd L, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

71998

P.C. Finanz International S.A., Luxembourg . . . . .

71997

Elit Properties S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71995

PG Europe 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

71989

Euro-Poste Management Company S.A., Luxem-

Prime Invest I S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71998

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71996

Procobel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71993

Flanagan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71993

Prodec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71987

Gaming VC Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

71995

Rakham Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

71988

Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

71982

Reflexes Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71954

Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

71987

Ruco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71982

Glacier Investment II S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

71995

Settanni, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

71989

Guidance Financial Group, S.à r.l., Luxembourg . .

71965

Société Financière de Gérance et Placement, FI-

Guytal, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71992

GECO S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

71992

H.R.O. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72000

Soficosa - Société Financière des Constructions

Hines Real Estate Master FCP . . . . . . . . . . . . . . . . .

71954

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71966

I.B.F., Informatique Bancaire et Financière S.A.,

Sopari Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71964

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71999

Stuarty International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

71973

Ile de LaD Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

71965

T.P.S. Lux Trade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

71989

Immobilière Ciel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71965

TS Eurosquare Holdings II, S.à r.l., Senningerberg

71964

Immobilière du Moulin S.A., Luxembourg . . . . . . .

71996

Veranda Ziewers, G.m.b.H., Junglinster. . . . . . . . .

71990

ING (L) Patrimonial, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

71962

Verney S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71997

ING (L) Renta Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

71960

Vial Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

71989

Inopco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72000

Wotho Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

71977

Intermezzo Trade & Sales S.A., Eselborn . . . . . . . .

71964

71954

HINES REAL ESTATE MASTER FCP, Fonds Commun de Placement.

—

EXTRAIT

Le Règlement de Gestion daté 4 juillet 2006, enregistré à Luxembourg le 19 juillet 2006 sous la réf. LSO-BS07547 a

été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juillet 2006.

(073479.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

REFLEXES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 101.570.

—

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer
La société REFLEXES FINANCE S.A. (la «société»), société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-

1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, a été constituée suivant acte notarié en date du 7 juin 2004 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

1091 du 28 octobre 2004, et les statuts en ont été modifiés à une seule reprise

suivant le Constat d’Augmentation de Capital en date du 29 juillet 2004, acté sous le numéro 470 par-devant Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

1091 du 28 octobre 2004.

La société a un capital social de 6.481.000,- EUR (six million quatre cent quatre-vingt-un mille euros), représenté par

64.810 (soixante-quatre mille huit cent dix) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Le Conseil d’Administration, en sa réunion du 31 juillet 2006, propose de procéder à la scission de la société par

constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (nouvelles sociétés), toutes les deux avec
siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, et qui portent les dénominations suivantes:

1. Individual Finance S.A.
2. Connect Finance S.A.
Les projets d’actes constitutifs des deux nouvelles sociétés sont joints au présent projet de scission en annexes 1 et 2.
II. Modalités de la scission
Les actionnaires de la société sont appelés à participer à l’assemblée générale des actionnaires de la société qui aura

lieu le 6 septembre 2006 en vue d’approuver la scission par laquelle la société transfère par suite de dissolution sans
liquidation aux deux nouvelles sociétés, l’ensemble de son patrimoine activement et passivement sans exception. Les
actionnaires conserveront la même proportion de participation détenue dans la société dans chacune des 2 nouvelles
sociétés.

Les actions des deux nouvelles sociétés seront au porteur ou nominatives, sans désignation de valeur nominale.
Les actions des nouvelles sociétés seront échangées contre les actions de la société et les actions de la société seront

annulées le jour de l’assemblée générale notariée approuvant la scission.

La scission est basée sur le bilan intérimaire de la société à scinder établi à la date du 30 juin 2006.
Du point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le comp-

te des nouvelles sociétés issues de la scission à compter du 1

juillet 2006.

Les actionnaires des sociétés nouvelles auront le droit de participer au bénéfice à partir de cette date. Il n’existe ni

actionnaires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.

A l’exception d’une rémunération normale de l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier ne

sera attribué ni à l’expert indépendant, ni aux membres du conseil d’administration et commissaire de la société et des
nouvelles sociétés.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la société ci-après décrits, qui sont transférés à chacune des nou-

velles sociétés, sont répartis de la façon suivante:

PROJET DE SCISSION SUR BASE DU BILAN ARRETE AU 30 JUIN 2006

Pour la société
HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Signature

Reflexes

Individual

Connect

Finance S.A.

Actif

Frais d’établissement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Frais d’établissement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.414,91

49.494,81

25.920,10

Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-75.414,91

-49.494,81

-25.920,10

Actif Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Immobilisations Financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.409.500,99

42.271.955,50

22.137.545,49

Maflow Spolka Akcyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.409.500,99

42.271.955,50

22.137.545,49

Actif Circulant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,98

1,30

0,68

Compte courant SEB - PLN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,98

1,30

0,68

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.409.502,97

42.271.956,80

22.137.546,17

71955

Comme les actifs et passifs sociaux des deux nouvelles sociétés représentent le total de l’actif et du passif de la so-

ciété, la répartition de l’actionnariat de la société sera conservée à l’identique pour chacune des nouvelles sociétés, afin
de maintenir après la scission exactement les mêmes rapports que ceux ayant existé antérieurement entre actionnaires
au sein de la société. Dès lors, il peut être fait abstraction du rapport spécial visé à l’article 294 de la loi sur les sociétés
commerciales, relatif aux scissions.

Les projets d’actes constitutifs des deux sociétés nouvelles sont les suivants:

ANNEXE 1: STATUTS DE LA SOCIETE INDIVIDUAL FINANCE S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, dénommée: INDIVIDUAL FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions deux cent cinquante-trois mille quatre cent quatre-vingt

euros (4.253.480,- EUR) représenté par quatre mille sept cent soixante-trois (4.763) actions de catégorie A sans valeur
nominale et cinq mille deux cent trente sept (5.237) actions de catégorie B sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à nonante huit millions quatre cent quarante cinq mille euros (98.445.000,- EUR) repré-

senté par cent vingt et un mille deux cent huit (121.208) actions de catégorie A sans valeur nominale et par cent dix
mille deux cent trente huit (110.238) actions de catégorie B sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Dettes
Dettes à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.802.566,59

24.153.524,45

12.649.042,14

Emprunt ILP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.713.580,18

5.062.422,67

2.651.157,51

Emprunt ILP2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.961.485,42

19.007.422,88

9.954.062,54

Emprunt ILP2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127.500,99

83.678,90

43.822,09

Dettes à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.445,97

9.480,89

4.965,08

Charges à payer s/ex.en cours. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Charges à payer s/ex.ant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.512,00

5.586,43

2.925,57

Compte courant banque SEB - EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.933,97

3.894,46

2.039,51

Total Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.817.012,56

24.163.005,34

12.654.007,22

Provisions
Provision pour risques & charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.062,00

32.855,69

17.206,31

Provision ING advisory fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,00

32.815,00

17.185,00

Provision impôt s/fortune 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,00

40,69

21,31

Total provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.062,00

32.855,69

17.206,31

Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.542.428,41

18.076.095,77

9.466.332,64

Reflexes

Individual

Connect

Représenté par

Finance S.A.

Capital Souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.481.000,00

4.253.480

2.227.520

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Réserves libres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-125.163,20

-82.144,61

-43.018,59

Résultat exercice en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.186.591,61

13.904.760,37

7.281.831,24

27.542.428,41

18.076.095,77

9.466.332,64

71956

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 septembre 2011, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il en sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société y compris
des obligations émises par la société convertibles ou non, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d’émission, pour le cas où l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-

président. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les admi-
nistrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

71957

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

En cas de distribution de dividendes et/ou d’acomptes sur dividendes, le montant total distribuable sera réparti entre

les actions de catégorie A et les actions de catégorie B proportionnellement au total des actions représentant, à la date
de la distribution, l’entièreté du capital social souscrit de la société.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Toute distribution d’avance sur boni de liquidation et/ou du boni de liquidation sera répartie entre les actions de ca-

tégorie A et les actions de catégorie B proportionnellement au total des actions représentant, à la date de la distribution,
l’entièreté du capital social souscrit de la société.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

ANNEXE 2: STATUTS DE LA SOCIETE CONNECT FINANCE S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, dénommée: CONNECT FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions deux cent vingt-sept mille cinq cent vingt euros (2.227.520,-

EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à 51.555.000,- EUR (cinquante et un million cinq cent cinquante-cinq mille euros) repré-

senté par deux cent trente et un mille quatre cent quarante six (231.446) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 septembre 2011, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il en sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

71958

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-

président. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les admi-
nistrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

71959

En cas de distribution de dividendes et/ou d’acomptes sur dividendes, le montant total distribuable sera réparti entre

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Toute distribution d’avance sur boni de liquidation et/ou du boni de liquidation sera répartie entre les actions de ca-

tégorie A et les actions de catégorie B proportionnellement au total des actions représentant, à la date de la distribution,
l’entièreté du capital social souscrit de la société.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Luxembourg, le 31 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2006, réf. LSO-BT00335. – Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079226.3//316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 aout 2006.

LANNAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.130.

AERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 72.542.

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa

qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de:

I.- la société LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 63.130,
a été constituée suivant acte notarié du 23 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 347 du 14 mai 1998, et dont les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing
privé en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 423 du 17 avril 2003,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion

du 17 juillet 2006.

II.- la société AERIE S.A, une société anonyme, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 72.542,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 32 du 11 janvier 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 10 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 314 du 28 avril 2000,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion

du 17 juillet 2006.

Une copie certifiée du procès-verbal de chacune de ces réunions, signée ne varietur par la personne comparante et

le notaire instrumentant, restant annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ladite personne comparante, agissant en sa double qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d’acter

le projet de fusion plus amplement spécifiée ci-après:

1) Sociétés fusionnantes:
- AERIE S.A., société anonyme dont le siège social est au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.542 (ci-après appelée «société absor-
bée»).

- LANNAGE S.A., société anonyme dont le siège social est au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.130 (ci-après appelée «société absorban-
te»).

2) La société absorbante est titulaire de la totalité des actions représentant l’intégralité du capital et détient la totalité

des droits de vote de la société absorbée.

3) Les sociétés fusionnantes n’ont émis ni actions conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des actions.

F. Mignon / J.-P. Verlaine
Administrateur / Administrateur

71960

4) La société absorbante absorbera la société absorbée aux termes d’une fusion conformément aux articles 278 à

280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite.

5) A partir du 14 juillet 2006, toutes les opérations de la société absorbée, la société AERIE S.A., sont considérées

du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante LANNAGE S.A.

6) Aucun avantage particulier n’est conféré aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires aux

comptes des sociétés qui fusionnent.

7) La fusion entraînera de plein droit, à partir de sa prise d’effet, la transmission universelle tant entre les sociétés

fusionnantes qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absor-
bante, à sa valeur comptable.

8) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, durant un mois suivant la publication du présent projet

de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents indiqués à l’article 267 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ils auront le droit d’obtenir copie desdits documents, sans
frais et sur simple demande.

9) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir pendant un délai d’un mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémo-
rial C, la convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de
la fusion.

10) Sous réserve du droit des actionnaires de la société absorbante prévu au paragraphe ci-avant, la fusion deviendra

effective après expiration du délai d’un mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial C et entraî-
nera de plein droit et simultanément les effets prévus à l’article 274 [exception faite du point b) du paragraphe (1)] de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

11) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prendront fin à la date

de la fusion et décharge leur sera accordée.

12) Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la

société absorbante et les actions de la société absorbée seront annulées.

Conformément à l’article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare

avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2006, vol. 905, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073877.02/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

ING (L) RENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732.

—

L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ING (L) RENTA FUND, une société d’in-

vestissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination ING/BBL (L) RENTA
FUND suivant acte du notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg en date du 25 janvier 1989, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 60 du 9 mars 1989, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et pour la der-
nière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 15 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil C numéro
1049 du 17 octobre 2005.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Schulz, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Lauriane Lagarde, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Une modification des statuts, plus spécifiquement la proposition suivante:
- changement de l’article 29 des statuts afin d’insérer un paragraphe «L’ensemble des revenus nets d’intérêts recueillis,

déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui s’y rapportent proportionnellement, sera alors au minimum
distribué».

Belvaux, le 20 juillet 2006.

J.-J. Wagner.

71961

II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- dans le «Luxemburger Wort» et «La Voix» le 8 juin 2006 et le 26 juin 2006,
- dans le Mémorial, Recueil C numéro 1116 du 8 juin 2006 et C numéro 1232 du 26 juin 2006,
Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l’assemblée.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 28.425.502,001 actions, 263 actions seulement sont

dûment représentées à la présente assemblée.

Il est précisé qu’une première assemblée, ayant le même ordre du jour, tenue par devant le notaire instrumentant en

date du 7 juin 2006 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence. La présente assemblée peut donc
délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide d’ajouter le nouvel alinéa ci-dessous à l’article 29 des statuts:

«Art. 29 (alinéa 3). L’ensemble des revenus nets d’intérêts recueillis, déduction faite des rémunérations, commis-

sions et frais qui s’y rapportent proportionnellement, sera alors au minimum distribué».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand six, on the twelfth day of July.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ING (L) RENTA FUND, investment company with

variable share capital («société d’investissement à capital variable»), having its registered office in Luxembourg, consti-
tuted under the name ING/BBL (L) RENTA FUND by a deed of the notary Reginald Neuman, residing then in Luxem-
bourg, on 25 January 1989, published in the Mémorial, Recueil C number 60 of 9 March 1989. The articles of
incorporation have been modified by several notarial deeds and for the last time by a deed of the undersigned notary
on 15 September 2005, published in the Mémorial, Recueil C number 1049 of 17 October 2005.

The meeting was opened by Mr Nicolas Schulz, private employee, residing professionally in Luxembourg, being in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Lauriane Lagarde, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie Lazzari, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
Amendment of the Articles of Association, particularly the following proposal:
- to amend the article 29 in order to insert a new paragraph «The total net amount of interest received, related re-

muneration, commissions and fees being deducted proportionally, will be then at least distributed».

II. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the «Luxemburger Wort» and «La Voix» on June 8, 2006 and June 26, 2006;
- in the Mémorial, Recueil C number 1116 of June 8, 2006 and C number 1232 of June 26, 2006;
The relevant excerpts are at the disposal of the meeting

III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of 28,425,502.001 shares, 263 shares are duly

represented at the present general meeting.

But a first meeting with the same agenda dated on June 7, 2006, before the undersigned notary has not been validly

constituted and has accordingly not been authorized to deliberate failing the required quorum.

The present meeting can also validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represented

capital may be.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

71962

Sole resolution

The general meeting decides to insert the new paragraph here under to article 29 of articles of association:

«Art. 29 (paragraph 3). The total net amount of interest received, related remuneration, commissions and fees

being deducted proportionally, will be then at least distributed».

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: N. Schulz, L. Lagarde, N. Lazzari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 154S, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073221.02/220/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

ING (L) PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401.

—

L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ING (L) PATRIMONIAL, une société

anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, constituée sui-
vant acte notarié, en date du 9 juin 1986, publié au Mémorial, Recueil C numéro 183 du 4 juillet 1986, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 15 décembre 2005, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 207 du 28 janvier 2006.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Schulz, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Lauriane Lagarde, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui s’y rapportent proportionnellement, sera alors au minimum
distribué».

II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- dans le «Luxemburger Wort» et «la Voix» le 8 juin 2006 et le 26 juin 2006,
- dans le Mémorial, Recueil C numéro 1116 du 8 juin 2006 et C numéro 1232 du 26 juin 2006,
Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l’assemblée.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 1.995.628,284 actions, 154 actions seulement sont

dûment représentées à la présente assemblée.

Il est précisé qu’une première assemblée, ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date

du 7 juin 2006 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence. La présente assemblée peut donc dé-
libérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide d’ajouter le nouvel alinéa ci-dessous à l’article 29 des statuts:

«Art. 29 (alinéa 3). L’ensemble des revenus nets d’intérêts recueillis, déduction faite des rémunérations, commis-

sions et frais qui s’y rapportent proportionnellement, sera alors au minimum distribué.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

G. Lecuit.

71963

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand six, on the twelfth day of July.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ING (L) PATRIMONIAL, a société anonyme, qualify-

ing as a société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial
deed, on June 9, 1986, published in the Mémorial, Recueil C number 183 on July 4, 1986. The articles of incorporation
have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary on 15 December 2005, published in the Mé-
morial, Recueil C number 207 of 28 January 2006.

The meeting was opened by Mr Nicolas Schulz, private employee, residing professionally in Luxembourg, being in the

chair,

muneration, commissions and fees being deducted proportionally, will be then at least distributed».

II. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the «Luxemburger Wort» and «La Voix» on June 8, 2006, and June 26, 2006;
- in the Mémorial, Recueil C number 1116 of June 8, 2006 and C number 1232 of June 26, 2006.
The relevant excerpts are at the disposal of the meeting

III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of 1,995,628.284 shares, 154 shares are duly

represented at the present general meeting.

But a first meeting with the same agenda dated on June 7, 2006, before the undersigned notary has not been validly

constituted and has accordingly not been authorized to deliberate failing the required quorum.

The present meeting can also validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represented

capital may be.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

Sole resolution

The general meeting decides to insert the new paragraph here under to the article 29 of articles of association:

«Art. 29 (paragraph 3). The total net amount of interest received, related remuneration, commissions and fees

being deducted proportionally, will be then at least distributed».

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073224.02/220/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

D.S.E. CORPORATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.406.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09629, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2006.

(050850.03/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

G. Lecuit.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

71964

DELTA FINANCE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 21.169.

SOPARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.353.

—

Clôtures de liquidation

Par jugements rendus en date du 1

juin 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire Jean-Paul Meyers en son rapport
oral, le liquidateur et le représetant du ministère public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif
les opérations de liquidation des sociétés DELTA FINANCE HOLDING GROUP S.A. ayant eu son siège social à Luxem-
bourg, 29, rue Philippe II, et SOPARI HOLDING S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 7A, route de Trèves et
a mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01345. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01348. – Reçu 87 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(079986.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

INTERMEZZO TRADE & SALES, Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, 20, Résidence du Golf.

R. C. Luxembourg B 93.137.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 mai 1006 au siège social de la société

Ont démissioné, avec effet immédiat:
- Benjamins Jan, né le 14 mars 1954 en Hollande, domicilié à Cardijnlaan, 89, B-2830 Willebroek en tant que membre

du conseil d’administration et administrateur-délégué;

- Armand V.A. Van Tichelen, né le 23 février 1944 à Merksem, domicilié à Sint-Jorislaan, 19, B-3540 Herk-de-Stad

(Belgique), en tant que membre du conseil d’administration et président du conseil d’administration;

- La société JAEL GROUP S.A., constituée par-devant Maître Winandy en date du 25 mars 2003, domicilié à Résidence

du Golf, n

20, L-9748 Eselborn, en tant que membre du conseil d’administration;

- La société V A TICO CONSULTING S.A., avec siège social au 8407 Ne Fremont Street 229, Portland, Oregon

97220 USA, en tant que commissaire.

Sont nominés, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2010:
- Mme Janssens Gwen, née le 31 janvier 1981 à Hasselt (Belgique), étudiante, demeurant à B-3500 Hasselt, Maastrich-

terstraat, 19/2, en tant que membre du conseil d’administration et administrateur-délégué;

- Mme Janssens Anne-Marie, née le 8 décembre 1951 à Hasselt (Belgique), employée, demeurant à B-3500 Hasselt,

Maastrichterstraat, 19/4, en tant que membre du conseil d’administration;

- M. Van Roey Christian, né le 2 août 1955 à Meerbeek (Belgique), employé, demeurant à B-Kortenberg, Alfons

Dewitstraat, 21/A3 en tant que membre du conseil d’administration;

- M. Van Roey Christian, né le 2 août 1955 à Meerbeek (Belgique), employé, demeurant à B-Kortenberg, Alfons

Dewitstraat, 21/ A3, en tant que commissaire.

Enregistré à Diekirch, le 15 mai 2006, réf. DSO-BQ00166. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(949283.03/591/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2006.

TS EUROSQUARE HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 111.848.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

42362, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 juin 2006.

(050765.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour extrait conforme.
M

J. Minden

Le liquidateur

Ch. Van Roey / A.M. Janssens / G. Janssens
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

J. Elvinger
Notaire

71965

GUIDANCE FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.913.

—

Extraits des décisions de l’associée unique datées du 15 mai 2006

Monsieur Carl Speecke, ingénieur Commercial, né le 5 mars 1964 à Kortrijk (Belgique), domicilié professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant A, pour une durée indétermi-
née, en remplacement de Monsieur Peter Bun, démissionnaire.

Luxembourg, le 18 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07981. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048843.03/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

IMMOBILIERE CIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.641.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 2 mai 2006 a appelé aux fonctions d’adminis-

trateur Monsieur Jean Fell, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de
Monsieur Jacques Claeys. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jean Fell, Administrateur;
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07990. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048844.03/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

ILE DE LaD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 115.703.

—

EXTRAIT

L’associé unique de la Société a pris note en date du 19 avril 2006 de la démission de HALSEY, S.à r.l. de ses fonctions

de gérant unique de la Société, avec effet au 19 avril 2006 et a décidé de nommer M. William A. Bonn et M. Jacques
Reckinger en remplacement, avec effet à la même date et jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes
2006, de sorte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

- M. William A. Bonn, demeurant à One Federal, 26th Floor, Boston, MA 02110, USA, né le 3 septembre 1951 à New

Jersey, USA, gérant;

- M. Jacques Reckinger, demeurant au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, né le 14 mars 1965 à Luxembourg,

gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07746. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048877.03/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour avis sincère et conforme
Pour GUIDANCE FINANCIAL GROUP, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys

Pour IMMOBILIERE CIEL S.A.
C. Bechtel
Administrateur

Pour la société
Signature

71966

SOFICOSA - SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 5.765.

—

Veuillez noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la dénomi-

nation et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.

Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07984. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048847.03/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

OPPORTUNITY FUND III PROPERTY I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 116.851.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the second day of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under

the form of a private limited liability company, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under section B number B 116.180,

duly represented by Maître Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy un-

der private seal, given in Luxembourg, on June 1, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder representing the incorporator and by the

notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-

bers in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of OPPORTUNITY FUND III PROPERTY I, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,

Pour SOFICOSA - SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

71967

to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these ar-
ticles of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Corporation’s capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-

resenting no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall

represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of

the general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-

ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

71968

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the

single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signa-
tory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-

ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of April of each year and shall

terminate on the thirty-first of March of the following year.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-

agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of

the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-

count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of
the share capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;

71969

(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-

counts showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-

ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

Title VI. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or

several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not

bring the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-

tionally to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 March 2007.

Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company OPPORTNUNITY FUND III (LUX-

EMBOURG), S.à r.l., prenamed.

All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, represent-

ing the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

2) The number of managers is fixed at 1.
3) The following is appointed as manager for a period ending on September 30, 2007:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a company incorporated under the Luxembourg law, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 64.474, with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its incorporation are estimated at two thousand four hundred Euro (EUR 2,400.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

La société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée à Luxembourg sous la forme

d’une société à responsabilité limitée dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 116.180,

dûment représentée par Maître Aurélie Melchior, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

juin 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

71970

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de OPPORTUNITY FUND III PROPERTY
I, S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siége Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur

de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu’ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et aliénation

d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent et l’émis-
sion de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;

- acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;

- assistance technique;
- participation à et gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-

sibles entre associés.

En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-

pres parts sociales.

71971

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée

représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-

res.

La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-

semblée générale.

Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-

cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gé-

rants, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérants est/sont
désigné(s) par l’assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-

nération et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-

sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l’assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncée à cette convo-
cation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement
adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-

ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.

71972

Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature

unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables

des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente

et un mars de l’année suivante.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à

la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-

tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-

rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne

mettra pas fin à l’existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2007.

Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société OPPORTUNITY FUND III (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à 1.

71973

3) Est nommée gérante pour une période qui expirera le 30 septembre 2007:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 64.474, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Après lecture du document faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. Melchior, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, vol. 153S, fol. 78, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054622.03/230/433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

LUXEMBOURGEOISE DE TUYAUTERIE ET MAINTENANCE INDUSTRIELLE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 402, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 100.850.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08683, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

(050852.03/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

STUARTY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 102.149.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 4 mai 2005

Après avoir étudié attentivement la situation comptable et financière de la société, le Conseil d’Administration a cons-

taté que les actionnaires ont apporté au capital de la société:

- 9.000 EUR en date du 23 septembre 2004,
- 9.000 EUR en date du 17 novembre 2004,
- 5.250 EUR en date du 6 janvier 2005.
Le Conseil d’administration approuve ces apports et constate en conséquence la libération du capital à concurrence

de 100%.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00429. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051032.03/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

A. Schwachtgen.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Le Conseil d’Administration
Signatures

71974

COVANSYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 54.995.

—

Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 15 mai 2006

L’Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs Becker Norbert, Tluszcz Mark, Sulkowski Alex et Swinnen

Geert de leur poste d’administrateurs et leur donne pleine décharge.

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Rajendra Vattikuti, né le 15 avril 1950 à Neppallee (Inde), demeurant au

4692 Wickford, Bloomfield Hills, MI 48302, USA et Monsieur Brett D. Pynnonen, né le 21 janvier 1969 à Holland (Mi-
chigan), demeurant au 3222 Parkridge Drive, USA - MI 48103 Ann Arbor, en tant que nouveaux administrateurs de la
société.

Le Conseil d’Administration se compose ainsi des personnes suivantes:
- Monsieur Rajendra Vattikuti (nommé pour un mandat d’une durée de six ans);
- Monsieur James S. Trouba;
- Monsieur Brett D. Pynnonen (nommé pour un mandat d’une durée de six ans).
L’Assemblée Générale accepte également la démission de la COMPAGNIE DE REVISION S.A. de son poste de Com-

missaire aux Comptes.

Luxembourg, le 22 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07162. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann

(048848.03/601/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

MARELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 116.759.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC, ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

8 (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MARELA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Pour avis sincère et conforme
Pour COVANSYS LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Réviseur d’Entreprises
Signature

71975

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq

cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

vendredi du mois de décembre à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le30 juin 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

71976

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Denis Bour, chef comptable, né à Metz (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2006, vol. 536, fol. 76, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052144.03/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

AIG MULTILABEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 92.052.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08408, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

(050853.03/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC, ayant son siège social à Panama, Calle Aqui-

lino de la Guardia, N

8 (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . .

15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social

à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques). . . . . . . . . . . .

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Junglinster, le 6 juin 2006.

J. Seckler.

Pour AIG MULTILABEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

71977

APAX L1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.516.

—

Extraits des décisions de l’associée unique datées du 4 mai 2006

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérant, pour une durée indéterminée, en rem-
placement de Monsieur Colm Smith, démissionnaire.

Luxembourg, le 18 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07978. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048849.03/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

KPI RETAIL PROPERTY 21, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 114.058.

—

Extrait suite au changement de gérants

Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 3 mai 2006 que les associés:
- acceptent la démission de BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.795 ayant son siège social au 4, rue Al-
phonse Weicker, L-2721 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat, et

- décident de nommer en tant que gérants de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* M. Nicolas Comes, né le 30 juin 1948 à Luxembourg, et ayant comme adresse professionnelle Zone Industrielle

Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg;

* M. Yves Elsen, né le 4 mars 1958 à Luxembourg et résidant au 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer, Grand-

Duché de Luxembourg; et

* M. Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950 à Mulheim en Allemagne et résidant au 26, Düppelstrasse, D-24105

Kiel, Allemagne.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08510. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048859.03/1092/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

WOTHO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.408.

—

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 avril 2006

Première résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Joseph Donnelly, demeurant au 25 Ennismore Garden Mews, Knightsbridge, London

SW7, Royaume-Uni, au poste d’administrateur de la société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08024. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048922.03/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour avis sincère et conforme
Pour APAX L1, S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait
Pour la société
Signature

71978

AKORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 68.557.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2005

Quatrième résolution

L’assemblée décide unanimement la révocation des membres du conseil d’administration actuellement en vigueur, à

savoir:

- Monsieur Roland Ebsen, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel;
- Monsieur Jean-Claude Kirsch, demeurant à L-4449 Soleuvre, 12, rue Jos Frisoni;
- Monsieur Christian Hess, demeurant à L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance.

Cinquième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la nomination des personnes suivantes au conseil d’administration:
- Monsieur Norbert Ebsen, demeurant à L-6720 Grevenmacher, 7, rue de l’Eglise;
- Monsieur Roland Ebsen, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel;
- Madame Josée Schwall, demeurant à L-6730 Grevenmacher, 30, Grand-rue.
Les mandats des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

de l’année 2010.

Sixième résolution

L’assemblée décide unanimement la révocation du commissaire aux comptes actuellement en vigueur, à savoir, la

société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

Septième résolution

L’assemblée approuve à l’unanimité la nomination de la société ACCOUNT DATA EUROPE S.A. ayant son siège

social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves au poste de commissaire aux comptes de la société. Le mandat du
commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’année
2010.

Huitième résolution

Les actionnaires approuvent unanimement la révocation de l’administrateur-délégué actuellement en vigueur, à

savoir, Monsieur Christian Hess, demeurant à L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance.

Neuvième résolution

Les actionnaires décident unanimement de nommer Monsieur Roland Ebsen, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12,

Kuschegässel comme administrateur-délégué pour la gestion journalière, avec pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.

Dixième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité le transfert du siège de l’adresse actuelle, à savoir:
- L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse
à l’adresse suivante:
- L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08244. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048900.03/745/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

OCENI OPPORTUNITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 116.835.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société AMERICAN INVESTORS COPORATION, une société régie par les lois de l’Etat de Delaware, ayant

son siège social au 108 West 13th Street, Wilmington DE 19801(Etats-Unis),

ici valablement représentée par son directeur, à savoir Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. Maître Philippe Morales, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Pour extrait conforme
Signature
Le président de l’assemblée générale ordinaire

71979

Art. 1

. Il est formé par les présents, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société (la «Société») sous la forme d’une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et par les présents statuts («les Statuts»).

La Société adopte la raison sociale OCENI OPPORTUNITIES S.A.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le
développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes les opé-

rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310)

actions de valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont entièrement libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en mille (1.000) actions de valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration de la Société est, pendant une période de cinq ans à compter de la publication de cette

clause dans le Journal officiel du Luxembourg, Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit dans les limites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois d’actions nouvelles, selon les conditions
de souscription déterminées par lui.

Le Conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel.
Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à concurrence des sous-

criptions recueillies.

La Société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales et les lois modificatives.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’Assemblée géné-

rale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’administration constate souverainement que les circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toutes les Assemblées des actionnaires sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’Assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les Statuts. Tout action-

naire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par fax, ou par email une autre per-
sonne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une Assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute Assemblée des actionnaires.

71980

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une Assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent con-

naître l’ordre du jour, l’Assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-

ment. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’administration choisira en son sein un Président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-Président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera en char-
ge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration et des Assemblées générales des actionnai-
res.

Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’administration en désignant par écrit,

par fax ou par mail un autre Administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signée par un ou plusieurs Administrateurs.

Un fax ou mail envoyé par un Administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des Administrateurs pourra également être tenue si différents Administrateurs sont présents à des en-

droits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’Assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’Assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du Conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être Administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer
et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux Administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs Commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’Assemblée générale des actionnaires désignera les Commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. L’Assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’administration, de quelle

façon il sera disposé du solde bénéficiaire annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs Liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en numéraire les montants suivants:

Actionnaires

Capital souscrit

Capital Libéré

Nombre d’actions

1. La société AMERICAN INVESTORS
CORPORATION, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,- EUR

309

2. Monsieur Philippe Morales, prénommé . . . . . . . . . .

100,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

310

71981

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Philippe Morales, avocat, avec adresse professionnelle au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Maître Cécile Hestin, avocat, avec adresse professionnelle au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d’Arlon, L-1140

Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 45-47, route d’Arlon,

L-1140 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 33.849).

4. L’adresse de la société est fixée au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l’an 2011.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Ph. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2006, vol. 903, fol. 94, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054162.03/239/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

ALTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 115.153.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 22 mars 2006 que:
- Conformément à l’autorisation qui lui a été donnée par l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 8 mars 2006,

le conseil d’administration a nommé Monsieur Fernand Van Damme, demeurant à L-1520 Luxembourg, 10-12, rue Adol-
phe Fischer, en qualité d’administrateur-délégué de la société en charge de la gestion journalière de la société ainsi que
de la représentation en ce qui concerne cette gestion avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06183. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049372.03//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Belvaux, le 7 juin 2006.

J.-J. Wagner.

Pour la société
Signature
Un mandataire

71982

RUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.622.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 7 avril 2006, les mandats des adminis-

trateurs:

- Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,

la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

- COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08482. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049403.03/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.145.

—

In the year two thousand six, on the twenty-fifth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme GEMPLUS INTERNATIONAL

S.A., having its registered office in Luxembourg, 46A, John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg (the «Com-
pany»), incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, as a société à responsabilité lim-
itée on 6th December 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n

120 on

the 4th February 2000 and transformed into a société anonyme by deed of Maître Gérard Lecuit prenamed on 1st Feb-
ruary 2000, published in the Mémorial n

363 on the 20th May 2000.

The Articles of Incorporation of the Company were amended several times and for the last time by deed of the un-

dersigned notary on 31 March 2006 not yet published in the Mémorial.

In accordance with the articles of incorporation of the Company, the meeting was presided over by Mr Dominique

Vignon, chairman of the board of directors of the Company, residing in Paris, France.

Pursuant to the articles of incorporation of the Company, the chairman appointed as secretary to the meeting, Mr

Stephen Judge, company secretary, residing in Geneva, Switzerland.

The meeting elected as scrutineers:
1) Dr. Claus Michael Denk, director, residing in Germany,
2) Mr John Ormerod, director, residing in the United Kingdom.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineers and the undersigned notary.

This attendance list as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed with the registration au-

thorities.

II. It appears from the attendance list that shareholders who together hold 337,651,261 shares out of a total of

631,092,877 shares issued and outstanding in the Company are present or represented so that more than half of the
issued and outstanding capital of the Company is represented at this meeting.

III. The present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent by registered

mail to all shareholders inscribed in the register of shareholders of the Company on 4th April 2006 and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (number 689 and 758) and the Tageblatt on 4th April 2006 and 13th
April 2006. Further the notice was published in Les Echos on 5th April 2006.

IV. That this general meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agen-

da.

Pour RUCO S.A.
J. Claeys
Administrateur

71983

Agenda:

To confirm and approve the authorised share capital of the Company fixed at an amount of four hundred million Euro

(EUR 400,000,000) represented by 1,889,466,226 shares (the number of shares being subject to adjustment in the case
of cancellation of shares or like procedure), to authorise the Board of Directors to issue shares up to the total amount
of the authorised, unissued, share capital with or without reserving any pre-emptive subscription rights for existing
shareholders and as the Board of Directors may in its discretion determine, to extend the validity period of the author-
ised share capital provided for under item 5.2.1 and the authorisation to the Board of Directors to issue shares under
the authorised share capital under item 5.2.1 while waiving or suppressing pre-emptive subscription rights of existing
shareholders for a period starting on the day of the extraordinary general meeting of shareholders held on April 25,
2006 (or any adjournment thereof) and ending on the fifth anniversary from the date of publication of the deed recording
the minutes of such meeting in the Mémorial, to acknowledge the report of the Board of Directors of the Company
relating to the circumstances and conditions upon which shares may be issued against cash within the authorised share
capital as provided for in section 5.2.1. of the articles of incorporation (as amended as per the present agenda item)
whilst suppressing pre-emptive subscription rights of existing shareholders, to waive and authorise the Board of Direc-
tors to waive, suppress or limit pre-emptive subscription rights of existing shareholders and to consequentially amend
paragraph 5.2 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

«5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million Euro (Euro 400,000,000) consisting of one billion eight

hundred and eighty-nine million four hundred and sixty-six thousand two hundred and twenty-six (1,889,466,226) shares
of no nominal value.

Out of the authorised share capital, the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-

thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares
reserved pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifth anniversary after the date of publication of the minutes
of the extraordinary general meeting held on 25th April 2006, and (y) for any other issues of shares pursuant to 5.2.2.
hereunder on the third anniversary after the date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting
held on 27th April 2004 (each time subject to extensions) and to determine the conditions of any such subscription
(provided that part of the authorised capital is reserved as described below).

5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (iv) shall be reserved with no pre-emption rights

for:

(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the

Corporation for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseille, under the number 349711200;

(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)

shares either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Corporation for one share of GEMPLUS S.A. to be
issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February 2000 or before or with respect
to options to be issued by the Company to subscribe for shares in the Company upon terms identical to those existing
for options issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February, 2000 or before,
against surrender or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an adjusted basis
(subject to the applicable ratio);

(iii) the issue of a maximum of fifty million (50,000,000) shares with respect to the options granted to the employees

or officers of the GEMPLUS Group (including any subsidiaries or affiliates of the Corporation) in accordance with the
stock option plan as from time to time determined by the board of directors subject to such further conditions as may
be imposed by the general meeting of shareholders; and

(iv) the issue of a total number of a maximum of up to sixty million (60,000,000) shares without nominal value to

senior management, board members and/or executives throughout the GEMPLUS Group either (a) by way of stock op-
tions, the terms and conditions thereof and/or relating thereto to be determined by the board of directors in its sole
discretion, and/or (b) except in the case of board members, by way of free shares, the Corporation transferring, upon
the issue of such free shares, an amount equivalent to the accounting par of such shares from its realised profits or
distributable reserves to its share capital.

5.2.2. Notwithstanding the foregoing it is specified that any other issues of shares within the authorised share capital

may be made with or without reserving to the existing shareholders a preferential subscription right as determined by
the board of directors, including but without limitation for issues of shares in the cases foreseen under 5.2.1 above but
for a higher number of shares.»

After the foregoing has been approved the meeting took the following resolution:

Sole resolution

The meeting noted the agenda and the proposed approval and confirmation of the authorised share capital while waiv-

ing any pre-emptive subscription rights and authorizing the Board of Directors to suppress, waive or limit any pre-emp-
tive subscription rights provided for by law. In relation therewith the meeting acknowledged the report of the Board of
Directors of the Company relating to the circumstances and conditions upon which shares may be issued against cash
within the authorised share capital as provided for in section 5.2.1. of the articles of incorporation (as set forth in the
agenda) whilst suppressing pre-emptive subscription rights of existing shareholders. A copy of such report shall remain
with the present deed to be registered therewith.

The meeting resolved to confirm and approve the authorised share capital of the Company fixed at an amount of four

hundred million Euro (EUR 400,000,000) represented by one billion eight hundred and eighty-nine million four hundred
and sixty-six thousand two hundred and twenty-six (1,889,466,226) shares (the number of shares being subject to ad-
justment in the case of cancellation of shares or like procedure) and to authorise the Board of Directors to issue shares

71984

up to the total amount of the authorised unissued share capital with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as the Board of Directors may in its discretion determine.

The meeting resolved to extend the validity period of the authorised share capital provided for under item 5.2.1 and

the authorisation to the Board of Directors to issue shares under the authorised share capital under item 5.2.1 while
waiving or suppressing pre-emptive subscription rights of existing shareholders for a period starting on the day of the
present extraordinary general meeting of shareholders held on 25 April 2006 and ending on the fifth anniversary of the
date of publication of the deed recording the minutes of the present meeting in the Mémorial.

The meeting expressly resolved to waive and authorise the Board of Directors to waive, suppress or limit pre-emp-

tive subscription rights of existing shareholders and to consequentially amend paragraph 5.2 of the articles of incorpo-
ration of the Company to read as follows:

«5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million Euro (EUR 400,000,000) consisting of one billion eight

hundred and eighty-nine million four hundred and sixty-six thousand two hundred and twenty-six (1,889,466,226) shares
of no nominal value.

Out of the authorised share capital, the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-

5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (iv) shall be reserved with no pre-emption rights

for:

(v) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the

Corporation for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseille, under the number 349711200;

(vi) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)

(vii) the issue of a maximum of fifty million (50,000,000) shares with respect to the options granted to the employees

(viii) the issue of a total number of a maximum of up to sixty million (60,000,000) shares without nominal value to

5.2.2. Notwithstanding the foregoing it is specified that any other issues of shares within the authorised share capital

Votes:
For: 316,873,363
Against: 8,728,304
Abstention: 144,808.
The above resolution having been carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or repre-

sented as required by the law, are consequently validly passed and the Articles amended accordingly.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand eight hundred Euro (1,800.- EUR).

There being nothing further on the agenda, the meeting was thereafter closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

71985

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-cinquième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEMPLUS INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 46A, John F. Kennedy L-1855 Luxembourg (la «Société»), constituée par acte
de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en tant que société à responsabilité limitée, le 6 décembre
1999, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial) n

120 le 4 février 2000 et transformée

en société anonyme suivant acte de Maître Gérard Lecuit, prénommé, le 1

février 2000, publié au Mémorial n

363 le

20 mai 2000.

Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné le 31

mars 2006 non encore publié au Mémorial.

En application des statuts de la Société, l’assemblée a été présidée par M. Dominique Vignon, Président du Conseil

d’Administration de la Société, résidant à Paris, France.

Conformément aux statuts de la Société, le président a nommé en qualité de secrétaire de l’assemblée M. Stephen

Juge, secrétaire de la Société, résidant à Genève, Suisse.

L’assemblée a élu en qualité de scrutateurs:
1) Dr. Claus Michael Denk, administrateur, demeurant en Allemagne,
2) M. John Ormerod, administrateur, demeurant au Royaume-Uni.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenus par chacun d’eux figure sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné.

Cette liste de présence ainsi que les procurations resteront annexés au présent acte pour être enregistrées avec ce-

lui-ci auprès des autorités d’enregistrement.

II. Il apparaît de ladite liste de présence que des actionnaires détenant ensemble 337.651.261 actions sur un total de

631.092.877 actions émises et en circulation de la Société, de sorte que plus que la moitié du capital social émis et en
circulation de la Société est représenté à cette assemblée.

III. La présente assemblée a été convoquée par des convocations contenant l’ordre du jour envoyées par lettre re-

commandée à tous les actionnaires inscrite au registre des actionnaires de la Société le 4 avril 2006 et publiée au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (numéro 689 et 758) et au Tageblatt, le 4 avril 2006 et le 13 avril 2006.
En outre, la convocation a été publiée dans les Echos le 5 avril 2006.

IV. L’assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés

à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

De confirmer et d’approuver le capital autorisé de la Société fixé au montant de quatre cent million d’euros (EUR

400.000.000) représenté par 1.889.466.226 actions de la Société (le nombre d’actions étant sujet à ajustement en cas
d’annulation d’actions ou d’opération similaire), d’autoriser le conseil d’Administration d’émettre des actions jusqu’au
montant total du capital autorisé, non encore émis en réservant ou non un droit de souscription préférentiel pour les
actionnaires existants et tel que déterminé de manière discrétionnaire par le Conseil d’Administration, d’étendre la pé-
riode de validité du capital autorisé sous le point 5.2.1 et l’autorisation du Conseil d’Administration d’émettre des ac-
tions dans le capital autorisé sous le point 5.2.1. en renonçant à or supprimant tout droit préférentiel de souscription
des actionnaires existants pour une période commençant le jour de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
en date du 25 avril 2006 (ou tout ajournement de cette assemblée) et se terminant au cinquième anniversaire de la date
de la publication de l’acte notarié du procès-verbal de ladite assemblée au Mémorial, de prendre connaissance du rap-
port du Conseil d’Administration de la Société sur les circonstances et conditions auxquelles des actions pourront être
émises contre contributions en espèces dans le cadre du capital autorisé tel que prévu sous la section 5.2.1 des statuts
de la Société (tel que modifiée suivant le présent ordre du jour) en supprimant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants, de renoncer et d’autoriser le Conseil d’Administration de renoncer à, de supprimer ou de limiter
le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants et de modifier le paragraphe 5.2.1 des statuts de la Société
en conséquence comme suit:

«5.2 Le capital autorisé s’élève à quatre cent millions d’euros (400.000.000 EUR) représentés par un milliard huit cent

quatre-vingt-neuf millions quatre cent soixante-dix mille deux cent vingt-six (1.889.466.226) actions, sans valeur nomi-
nale.

A l’intérieur du capital autorisé le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la limite

du capital autorisé en une ou plusieurs fois avec ou sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires
existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une période expirant (x) pour les émis-
sions d’actions réservées conformément aux points (i) à (iv) de 5.2.1 ci-dessous le 5

anniversaire après la date de pu-

blication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 25 avril 2006 et (y) pour toute autre
émission d’actions conformément à 5.2.2 ci-dessous au 3

anniversaire après la date de publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire en date du 27 avril 2004 (chaque fois sous réserve d’extensions), et de déterminer
les conditions d’une telle souscription (étant entendu qu’une partie du capital autorisé est réservé tel que décrit ci-des-
sous).

5.2.1 Du capital autorisé les points suivants (i) à (iv) seront réservés sans droit préférentiel de souscription à:
(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)

nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le n

349711200;

71986

(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions,

soit suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS
S.A. soit émises dans le cadre d’un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1

février 2000 ou

avant cette date ou en relation avec des options devant être émises par la Société de souscrire à des actions de la Société
en termes identiques à ceux existant pour des options émises sous l’un quelconque des plans d’options d’actions de
GEMPLUS S.A. existant au 1

février 2000 ou avant cette date, contre remise ou échange de, ou renonciation à, ces

options d’actions existantes dans le même montant sur base ajustée (tenant compte du ratio applicable);

(iii) l’émission d’un maximum de cinquante millions (50.000.000) actions en relation avec les options émises aux em-

ployés du Groupe GEMPLUS (y compris toute filiale ou société affiliée à la Société) conformément aux termes et con-
ditions du plan d’option d’actions déterminé par le conseil d’administration et sous réserve d’autres conditions qui
pourront être imposées par l’assemblée générale des actionnaires; et

(iv) l’émission d’un maximum de soixante millions (60.000.000) actions sans valeur nominale aux cadres supérieurs

(senior management), administrateurs et/ou aux cadres exécutifs (exécutives) du Groupe GEMPLUS, soit (a) au moyen
d’options d’actions, les termes et conditions desquels et/ou en relation avec ces options, à être déterminés par le conseil
d’administration de manière discrétionnaire, et/ou (b) sauf pour les administrateurs au moyen d’actions gratuites, la So-
ciété transférant au moment d’une émission de telles actions gratuites un montant équivalent au pair comptable de ces
actions, de ses profits réalisés ou ses réserves disponibles de son capital social.

5.2.2 Sans égard à ce qui précède il est spécifié que toutes autres émissions d’actions dans le cadre du capital autorisé

pourront être réalisées avec ou sans réservation de droits préférentiels de souscription aux actionnaires existants tel
que le conseil d’administration décidera, y compris mais sans limitation des émissions d’actions dans les cas prévus sous
5.2.1 ci-dessus mais pour un montant supérieur d’actions.»

Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée prend acte de l’ordre du jour et de la proposition d’approbation et de confirmation du capital autorisé

en renonçant à tous droits préférentiels de souscription et en autorisant le conseil d’administration de supprimer, re-
noncer ou limiter tous droits de souscription préférentiels prévu par la loi. En relation avec ce qui précède l’assemblée
a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration de la Société sur les circonstances et conditions auxquelles
des actions pourront être émises contre contributions en espèces dans le cadre du capital autorisé tel que prévu sous
la section 5.2.1 des statuts de la Société (tel que prévu dans l’ordre du jour) en supprimant le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires existants. Une copie de ce rapport restera avec le présent acte pour être enregistré avec lui.

L’assemblée a décidé de confirmer et d’approuver le capital autorisé de la Société fixé à un montant de quatre cent

milliards d’euros (EUR 400.000.000), représenté par un milliard huit cent quatre-vingt-neuf million quatre cent soixante-
six mille deux cent vingt-six (1.889.466.226) actions de la Société (le nombre d’actions étant sujet à l’ajustement en cas
d’annulation d’actions ou d’opération similaire) et d’autoriser le Conseil d’Administration d’émettre des actions jusqu’au
montant total du capital autorisé, non encore émis en réservant ou non un droit de souscription préférentiel pour les
actionnaires existants et tel que déterminé de manière discrétionnaire par le Conseil d’Administration.

L’assemblée a décidé d’étendre la période de validité du capital autorisé sous le point 5.2.1 et l’autorisation du Conseil

d’Administration d’émettre des actions dans le cadre du capital autorisé sous le point 5.2.1. en renonçant ou en suppri-
mant tout droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour une période commençant le jour de la pré-
sente l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 avril 2006 et se terminant au cinquième
anniversaire de la date de la publication de l’acte notarié du procès-verbal de la présente assemblée au Mémorial.

L’assemblée a expressément décidé de renoncer et d’autoriser le Conseil d’Administration de renoncer à, de suppri-

mer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants et de modifier le paragraphe 5.2.1 des
statuts de la Société en conséquence comme suit:

«5.2 Le capital autorisé s’élève à quatre cent millions d’euros (400.000.000 EUR), représentés par un milliard huit

cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent soixante-dix mille deux cent vingt-six (1.889.466.226) actions, sans valeur
nominale.

A l’intérieur du capital autorisé le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la limite

anniversaire après la date de pu-

blication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 25 avril 2006 et (y) pour toute autre
émission d’actions conformément à 5.2.2 ci-dessous au 3

anniversaire après la date de publication du procès-verbal de

nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le n

349711200;

(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions,

février 2000 ou

71987

GEMPLUS S.A. existant au 1

février 2000 ou avant cette date, contre remise ou échange de, ou renonciation à, ces

options d’actions existantes dans le même montant sur base ajustée (tenant compte du ratio applicable);

(iii) l’émission d’un maximum de cinquante millions (50.000.000) actions en relation avec les options émises aux em-

(iv) l’émission d’un maximum de soixante millions (60.000.000) actions sans valeur nominale aux cadres supérieurs

5.2.2 Sans égard à ce qui précède il est spécifié que toutes autres émissions d’actions dans le cadre du capital autorisé

Votes:
Pour: 316.873.363
Contre: 8.728.304
Abstention: 144.808.
La résolution ci-dessus ayant été adoptée par au moins les deux tiers des votes des actionnaires présents ou repré-

sentés, tel que requis par la loi, ont en conséquence été adoptées valablement et les Statuts modifiés en conséquence.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

sont estimés à mille huit cents euros (1.800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête des présents.
Lecture faite de l’acte, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Signé: C. M. Denk, J. Ormerod, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, vol. 153S, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053126.02/211/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.145.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

42483 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 juin 2006.

(053128.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

PRODEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, 12, rue de la Cimenterie.

R. C. Luxembourg B 51.531.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08686, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

(050855.03/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Luxembourg, le 29 mai 2006.

J. Elvinger.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

71988

RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 26.677.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 31 mars 2006, les mandats des admi-

nistrateurs:

- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,

la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

- COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08480. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049404.03/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

CFD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 165, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.325.

—

Par la présente je soussigné Manderscheid Paul démissionne avec effet immédiat de ma fonction de gérant technique

de la CFD, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00989. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(050999.02//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

CFD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 165, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.325.

—

Cession de Parts

Entre les soussignés:
M. Manderscheid Paul, 77, rue de Crauthem, L-3390 Peppange,
et
M. Le Douarin Didier, 104, route de Longwy, L-4994 Schouweiler,
il à été convenu ce qui suit:
Manderscheid Paul cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit à M. Le Douarin Didier qui accepte,

52 parts sociales lui appartenant dans la société CFD, S.à r.l. constituée suivant acte reçu par le notaire Doerner en date
du 26 juin 2003.

Cette cession à été fait dans le but de vendre la société CFD, S.à r.l.
(M. Le Douarin Didier possède maintenant 76 Parts (24 + 52)).

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00991. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(051000.03//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour RAKHAM FINANCE S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Peppange, le 25 juin 2004.

P. Manderscheid.

Dressé en double à Bettembourg, le 29 juillet 2005.

M. P. Manderscheid / M. D. Le Douarin.

71989

PG EUROPE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.276.500,-.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 87.172.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08949, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050640.03/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

SETTANNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4-10, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 36.498.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08689, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

(050857.03/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

T.P.S. LUX TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, 12, rue de la Cimenterie.

R. C. Luxembourg B 74.783.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08690, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

(050858.03/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

VIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.146.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2006

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social

au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur de la société et nomme en remplacement LUX
KONZERN, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de
l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

Luxembourg, le 26 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08575. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050990.03/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour PG EUROPE 4, S.à r.l.
Signature

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

71990

COBFFAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 107.807.

—

Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09064, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050859.03/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

LEVEL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, place de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 86.319.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050861.03/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

VERANDA ZIEWERS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.

H. R. Luxemburg B 116.768.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts ZIEWERS-WINTERGARTEN, GmbH, mit Sitz in

D-56825 Kliding, Someterweg (HR-Koblenz 7407) hier vertreten durch Herrn Werner Ziewers, Kaufmann, wohnhaft
in Haupstrasse, 12, D-56825 Kliding

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen sich und allen denjenigen welche im Nach-

hinein Anteilinhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu
wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet VERANDA ZIEWERS, G.m.b.H.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Einbau von genormten Baufertigteilen sowie der Handel mit diesbezüglichen

Materialien, Wintergärten und Baumaterial. Die Gesellschaft kann die Handelsvertretung von Unternehmen die vorste-
hend genannte Produkte herstellen und/oder vertreiben übernehmen.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Desweiteren kann die Gesellschaft sich kapitalmäßig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen be-

teiligen und diese Beteiligungen verwerten.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der/des Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit

beschließen aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Junglinster.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in einhun-

dert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Art. 6. Die Anteilübertragungen des alleinigen Gesellschafters sind frei. Im Falle von mehreren Gesellschaftern ist

die Anteilabtretung an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller Anteilinhaber gestattet.

Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an den überlebenden Ehepartner respektive die

pflichtteilsberechtigten Erben übertragen werden. In jedem Fall sind die Bestimmungen des Artikels 189 des abgeänder-
ten Gesetzes vom 10. August 1915 anwendbar.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Signature.

71991

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben des alleinigen Gesellschafters oder eines Gesellschafters, können in keinem

Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilinhaber oder gemeinsam durch die Anteilinhaber, ernannt werden. Der
oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.
Es ist dem oder den Geschäftsführern erlaubt Vollmachten auszustellen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund ei-
ner Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der/die Geschäftsführer erstel-

len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilinhaber oder von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt, deren Befugnisse und Bezüge durch den/die Gesellschafter festgelegt werden.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

Zeichnung der Anteile

Die Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilinhaber einbezahlt, so daß die Summe von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft zur Verfugung steht, wie dies dem amtierenden Notar nach-
gewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.

Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf tausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Anteilinhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt,

folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt. Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr

Werner Ziewers, Kaufmann, geboren am 13. April 1957 in Plascheid, wohnhaft in Haupstrasse, 12, D-56825 Kliding.

Der Geschäftsführer hat die weitgehensten Befugnisse die Gesellschaft rechtskräftig durch seine Unterschrift zu

verpflichten.

2.- Die Adresse der Gesellschaft ist in L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.

Worüber Urkunde, aufgenommen Luxemburg-Eich, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Mitglieder des Büros, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde, mit dem Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: W. Ziewers, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, vol. 28CS, fol. 65, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(052288.03/206/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Luxemburg-Eich, den 1. Juni 2006.

P. Decker.

71992

SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, FIGECO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.517.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08827, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050862.03/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

LEVEL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, place de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 86.319.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09066, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050869.03/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

GUYTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 90.953.

—

L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Guy Flammang, commerçant, né le 5 juillet 1969 à Differdange, demeurant à B-6780 Messancy, 21, rue du

Beau Site,

unique associé de la société à responsabilité limitée GUYTAL, S.à r.l., avec siège à Differdange, (R.C.S. N

B 90.953),

constituée suivant acte notarié du 31 décembre 2002, publié au Mémorial C N

238 du 5 mars 2003.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1) Modification de l’objet social pour donner la teneur suivante à l’article 3:

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un ou plusieurs établissement de restauration avec débit de boissons

alcooliques et non alcooliques.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

2) Gérance:
Sont nommés gérants:
Monsieur Guy Flammang, préqualifié pour la partie débit de boissons alcooliques et non alcooliques;
Monsieur Stéphane Villata, gérant de société, né à Bourges (F), le 28 octobre 1969, demeurant à L-8077 Bertrange,

282, rue de Luxembourg, pour la partie restauration.

La société est valablement engagée par la conjointe des gérants.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Flammang, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2006, vol. 918, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051650.03/207/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.

SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, FIGECO
MADAS, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Signature.

Pétange, le 29 mai 2006.

G. d’Huart.

71993

FLANAGAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.110.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08831, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050870.03/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

LICKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.398.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08824, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050872.03/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

PROCOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 15.214.

—

L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de PROCOBEL S.A., R.C.S. Luxembourg B 15.214, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 1977, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations n

244 du 24 octobre 1977.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 21 juin

2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

65 du 12 janvier 2002.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économi-

ques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent cin-

quante (250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de soixante et un
mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cents (EUR 61.973,38) sont dûment représentées à la présente assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation d’une durée illimitée de la Société;
2. Refonte complète des statuts;
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est fixé une durée illimitée de la Société.

FLANAGAN HOLDING S.A.
MADAS, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

LICKINVEST HOLDING S.A.
MADAS, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

71994

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il est parallèlement procédé à une refonte complète des statuts lesquels auront dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PROCOBEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, l’acquisition, la vente, la gestion, l’exploitation et la mise en valeur de terrains et

d’immeubles pour son propre compte.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet similaire ou suceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cents (EUR

61.973,38), divisé en deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

onze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les
convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

71995

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Schill, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 154S, fol. 6, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053318.03/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

GLACIER INVESTMENT II S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 104.376.

—

Extrait de la résolution du gérant unique et general partner de la Société prise en date du 25 avril 2006

En date du 25 avril 2006, le gérant unique et general partner de la Société a décidé de transférer le siège social de la

Société vers l’adresse suivante: 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au
1

mai 2006.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09558. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050925.03/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

ELIT PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.625.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06585, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2006.

(050880.03/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

GAMING VC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 104.348.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09152, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050918.03/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Luxembourg, le 8 juin 2006.

A. Schwachtgen.

GLACIER INVESTMENT II SCA
Signature

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 18 mai 2006.

Signature.

71996

EURO-POSTE MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 87.824.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 28 avril 2006

Le Conseil d’Administration de la société EURO-POSTE MANAGEMENT COMPANY, sise au 2, place de Metz,

L-1930 Luxembourg, décide à l’unanimité de confirmer la nomination de:

- Monsieur Nicolaus P. Bocklandt, né le 25 novembre 1956 à Manderfeld (Belgique), demeurant professionnellement

au 8-10, rue M. Hardt, L-1717 Luxembourg;

- et Monsieur Bernard Descreux, né le 25 mai 1968 à Dieppe (France), demeurant professionnellement au 23-25,

avenue F.D. Roosevelt, F-75008 Paris;

comme Directeurs de la société avec substance.
Le Conseil rappelle à cet effet que les Directeurs seront responsables de la gestion journalière de la société et de

toutes les activités de cette dernière (y compris celles déléguées à des entités externes). Ils seront également tenus de
s’informer mutuellement de leurs activités, afin de permettre la continuité des opérations en cas d’absence d’un des
Directeurs. Les Directeurs seront tenus de présenter aux administrateurs un rapport d’activités lors de chaque réunion
du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09608. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050955.03/1122/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

IMMOBILIERE DU MOULIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 84.948.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 8 décembre 2005

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration que:
- Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Alain Guezennec de son poste d’Administrateur de la société

en date du 27 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00403. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050974.03/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

ORPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 87.858.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue le 9 mars 2006 au siège social

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Orphale Crucke et nomme en son remplacement Monsieur

Gino Quackels, industriel, né le 26 novembre 1971, demeurant à B-9308 Aalst (Belgique), 40A, Noenstraat, jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01868. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050928.03/664/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

Pour IMMOBILIERE DU MOULIN
Signature
Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
ORPA, Société Anonyme
P. Verschorren
Administrateur

71997

VERNEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.507.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06582, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2006.

(050883.03/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

MARKETING FLEET EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 74.275.

—

Extrait de résolution de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 15 mai 2006

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège à l’intérieur de la commune de 16, avenue du X Septembre,

L-2550 Luxembourg au 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg avec effet au 1

juin 2006.

Luxembourg, le 15 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05337. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050929.03/664/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

COMPAGNIE FINANCIERE DU LION D’ARGENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 87.386.

—

Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-

BQ08895, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2006.

(050934.03/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

P.C. FINANZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 21.275.

—

Vu que la majorité des actions n’était pas présente en date du 27 juin 2006, Messieurs les actionnaires sont convoqués

par le présent avis à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 25 août 2006 à 11.00 heures à Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Fixation du siège social
2. Nomination de nouveaux administrateurs
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
4. Divers

I (03527/680/16)

Le Conseil d’Administration.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
MARKETING FLEET EST, S.à r.l.
N. Mazepa
Gérante

Pour COMPAGNIE FINANCIERE DU LION D’ARGENT S.A., Société Anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES , S.à r.l.
Administrateur
Signatures

71998

PRIME INVEST I, Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.202.

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on September 5, 2006 at 10.00 o’clock,
with the following agenda:

Agenda:

«Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.»

The statutory general meeting held extraordinarily on May 8, 2006 was not able to deliberate on the item 3, as the

legally required quorum was not achieved. The general meeting, which is going to be held extraordinarily on September
5, 2006, will deliberate whatever the proportion of the capital represented.
I (03509/534/15)

The board of directors.

NOBISPAR, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 41.379.

—

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am 25. August 2006 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

Tagesordnung:

1. Änderung des Namens der Gesellschaft von NOBISPAR in NobisLux SICAV mit entsprechender Änderung des

Artikel 1 der Satzung

2. Neufassung der Satzung gemäß den Anforderungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für

Gemeinsame Anlagen (Gesetz vom 20. Dezember) mit Wirkung zum 1. Oktober 2006, insbesondere Verlegung
der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung auf den ersten Mittwoch im Februar um 11.00 Uhr (erstmals 7.
Februar 2007)

3. Erweiterung der Satzung gemäß dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 - Ernennung der LRI INVEST S.A. zur Ver-

waltungsgesellschaft im Sinne der Bestimmungen von Artikel 27 und 77 dieses Gesetzes

4. Verschiedenes.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Aktien bei

der depotführenden Stelle hinsichtlich der ausserordentlichen Generalversammlung mindestens 5 Tage vor der ausser-
ordentlichen Generalversammlung hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Aktien muß von jedem
Aktionär erbracht werden.

Luxemburg, im August 2006.

I (03534/755/24)

Der Verwaltungsrat.

DELTA LLOYD L, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.964.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav DELTA LLOYD L à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 25 août 2006 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– Modification de l’article 29 des statuts de la Sicav afin de prévoir, au minimum, une distribution annuelle de l’en-

semble des revenus d’intérêts recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui s’y rapportent
proportionnellement.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des
Actionnaires présents ou représentés.

Le projet de texte des statuts est à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la Sicav.

I (03533/755/20)

Le Conseil d’Administration.

71999

I.B.F., INFORMATIQUE BANCAIRE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 30.538.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du 25 août 2006 à 9.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2005;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I (03488/000/16)

Le conseil d’administration.

ATLANTIC LONG TERM FACILITIES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 58.023.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 16 août 2006 à 10.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’exercice clos au 30 juin 2006,

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

II (03440/833/17)

Le Conseil d’Administration.

ACTIVEST LUX KEY FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 69.448.

—

Wir laden unsere Aktionäre zu der am 24. August 2006 um 11.00 Uhr in L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker,

stattfindenden

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

mit folgender Tagesordnung ein:

Tagesordnung:

1. Auflösung der Gesellschaft;
2. Bestimmung eines Liquidators sowie seiner Befugnisse und dessen Vergütung.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens 5 Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

- BANK VON ERNST & CO AG, Marktgasse 63/65, CH-3001 Bern, Schweiz,
- HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen. Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können
sich gemäß Artikel 17 der Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungs-
bestätigung eine schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens 5 Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft
am Gesellschaftssitz eingeht.

Die Gesellschaft kann im Rahmen dieser, vor dem Notar stattfindenden Hauptversammlung nur dann aufgelöst

werden, wenn gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in seiner letzten
Fassung, ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50% des Gesellschaftskapitals eingehalten wird. Sollte ein solches
Quorum nicht erreicht werden, ist nach den Vorschriften des Luxemburger Rechts eine zweite Hauptversammlung
einzuberufen. Ein Anwesenheitsquorum ist im Rahmen dieser zweiten Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Für beide Versammlungen gilt ein Stimmenmehrheitserfordernis von mindestens zwei Dritteln der anwesenden oder

vertretenen Aktien.

Mit Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation des Teilfonds Activest Lux Key Fund Strategie Depot (ISIN

LU0102814661 / WKN 921 132) zum 29. September 2006. Die Ausgabe der Anteile wird am 4. August 2006 eingestellt.

72000

Die im Zusammenhang mit der Liquidation zu erwartenden Kosten werden bereits jetzt bei der Berechnung des Netto-
Inventarwertes berücksichtigt.

Nach dem 29. September 2006 wird die HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme als Depotbank den Liqui-

dationserlös im Einvernehmen mit der Investmentgesellschaft und dem Liquidator unter den Aktionären im Verhältnis
ihrer jeweiligen Anteile verteilen. Die Depotbank wird den Aktionären, die ihre Anteile in Depots der Bank verwahren
lassen, den Liquidationserlös automatisch gutschreiben.

Luxemburg, im Juli 2006.

I (03532/755/38)

Der Verwaltungsrat.

H.R.O., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 61.630.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 16 août 2006 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

II (03439/833/18)

Le Conseil d’Administration.

OBEGI GROUP, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.092.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le 14 août 2006 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire.
2. Divers.

II (03369/035/12)

Le Conseil d’Administration.

INOPCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 50.392.

—

La société FIDALUX S.A. dans les bureaux de laquelle la société anonyme holding INOPCO HOLING S.A. avait fait

élection de son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de ladite
société.

La convention de domiciliation conclue entre la société INOPCO HOLDING S.A. et FIDALUX S.A., le 2 mai 2000,

portant sur le domicile, L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri prend fin, avec effet immédiat, au 2 mai 2006.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06578. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050885.02//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Signature
Le domiciliataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Hines Real Estate Master FCP

Reflexes Finance S.A.

Lannage S.A.

ING (L) Renta Fund

ING (L) Patrimonial

D.S.E. Corporate Investments S.A.

Delta Finance Holding Group S.A.

Intermezzo Trade & Sales

TS Eurosquare Holdings II, S.à r.l.

Guidance Financial Group, S.à r.l.

Immobilière Ciel S.A.

Ile de LaD Luxembourg, S.à r.l.

Soficosa - Société Financière des Constructions

Opportunity Fund III Property I, S.à r.l.

Luxembourgeoise de Tuyauterie et Maintenance Industrielle

Stuarty International S.A.

Covansys Luxembourg S.A.

Marela S.A.

AIG Multilabel Sicav

Apax L1, S.à r.l.

KPI Retail Property 21, S.à r.l.

Wotho Investments S.A.

Akora S.A.

Oceni Opportunities S.A.

Altralux S.A.

Ruco S.A.

Gemplus International S.A.

Prodec, S.à r.l.

Rakham Finance S.A.

CFD, S.à r.l.

PG Europe 4, S.à r.l.

Settanni, S.à r.l.

T.P.S. Lux Trade S.A.

Vial Partners S.A.

Cobffak S.A.

Level Company S.A.

Veranda Ziewers, G.m.b.H.

Société Financière de Gérance et Placement, FIGECO

Level Company S.A.

Guytal, S.à r.l.

Flanagan Holding S.A.

Lickinvest Holding S.A.

Procobel S.A.

Glacier Investment II S.C.A.

Elit Properties S.A.

Gaming VC Holdings S.A.

Euro-Poste Management Company

Immobilière du Moulin

ORPA S.A.

Verney S.A.

Marketing Fleet Est, S.à r.l.

Compagnie Financière du Lion d’Argent S.A.

P.C. Finanz International S.A.

Prime Invest I

Nobispar

Delta Lloyd L

I.B.F., Informatique Bancaire et Financière S.A.

Atlantic Long Term Facilities

Activest Lux Key Fund

H.R.O.

Obegi Group

Inopco Holding S.A.