70849

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1477

2 août 2006

S O M M A I R E

Acti-Medic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70878

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A., Luxembourg

70861

Airbikes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70872

Kaupthing Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

70850

AMAC Luxembourg S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . .

70857

L & J Invest S.A., Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . 

70865

AMAC Luxembourg S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . .

70858

Limnos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70896

Amicale  des  Trois  Frontières,  A.s.b.l.,  Rombach-

Lirepa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70862

Martelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70887

Lumina Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70885

Arx  Global  High  Yield  Securities  Trading,  S.à r.l.,

Lux-Inotec Sicherheitssysteme S.A., Luxembourg

70894

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70873

Mikra Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70889

Brunel Luxembourg S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . .

70862

Moonlight Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . 

70871

Cargolux Airlines International S.A., Niederanven

70855

Navy Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

70868

Cellular Energy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

70896

Nelcom, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70860

Convergenza S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70851

New Sport Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . 

70865

Convergenza S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70852

Outer Space S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

70895

Croatian Holiday S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

70872

Outlet Mall Group Holding, S.à r.l., Gasperich . . . 

70893

Dame S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70891

Pharma Service S.A., Remerschen . . . . . . . . . . . . . 

70895

Devana S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70886

Promark Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

70878

Devana S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70887

Quifin International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

70887

Dinvest Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70850

RLT S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70889

Dinvest Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70850

RLT S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70889

DRS Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

70870

RLT S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70889

Euromach Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70892

Rockall Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

70894

Euromach Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70893

SCI Rainbowhomes, Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70890

European Screening Limited, S.à r.l., Luxembourg

70860

Sensata Investment Company S.C.A., Munsbach . 

70869

Fehring-Rothschild S.A., Weiswampach  . . . . . . . . .

70856

Sensata Investment Company S.C.A., Munsbach . 

70870

Finance Estate S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

70859

Silvie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70887

General Cereali S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

70896

Sim Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

70861

(The) Genesis Emerging Markets Investment Com- 

Société  Financière  pour  les  Pays  d’Outre-Mer 

pany, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70868

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70854

Harcos Gestion Immobilière S.A., Luxembourg. . .

70871

Softi Services, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . 

70858

Healthcare Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

70892

Solvadis Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

70872

Highway One, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . .

70859

T.W. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70891

Hotel Asian Securities, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

70879

Temeko Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

70895

Ikos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70868

Vega Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70896

Institut VitaminE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

70855

Vega Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

70853

Institut VitaminE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

70856

Wandergrek S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

70894

ISL  Innovative  Softwarelösungen,  S.à r.l.,  Remer- 

World Newspaper Holdings, S.à r.l., Luxembourg

70894

schen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70895

70850

KAUPTHING FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.002. 

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01823, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048326/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

DINVEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.540. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2006

- Le renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Anne Rotman de Picciotto et MM. Daniel de Picciotto,

Maurice de Picciotto, Daniel Van Hove, Mark Kenyon et André Schmit jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2007,
est approuvé.

- La nomination au poste d’Administrateur de Mme Lara Sévanot jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2007 est

approuvée.

- La fin du mandat d’Administrateur de M. Laurent Reiss est actée. 
- L’augmentation du nombre d’Administrateurs à 8 et la nomination au poste d’Administrateur M. Michael Perotti

jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2007 sont approuvées.

- Le renouvellement du mandat de DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, Luxembourg comme Réviseur d’Entreprises

jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2007 est approuvé.

A la date du 27 avril 2006, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
Mme Anne Rotman de Picciotto, Administrateur, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211

Genève;

M. Daniel de Picciotto, Président, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Genève;
M. Maurice de Picciotto, Administrateur, demeurant professionnellement au 630, Suite 1525 Fifth Avenue, USA, New

York;

M. Daniel Van Hove, Administrateur, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg;
M. André Schmit, Administrateur, demeurant professionnellement au 43, boulevard Royal à L-2955 Luxembourg;
M. Mark Kenyon, Administrateur, demeurant professionnellement au 630, 27th Floor Fifth Avenue, USA, New York;
M. Michael Perotti, Administrateur, demeurant professionnellement au 26, St James’s Square, London SW1Y 4JH;
Mme Lara Sévanot, Administrateur, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Genève.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048545//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

DINVEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.540. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai

2006, réf. LSO-BQ8470, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(048536//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M.-C. Mahy

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire 
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire 
Signature

70851

CONVERGENZA S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.336. 

—

In the year two thousand and six, on the fifteenth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of CONVERGENZA COM S.A., manager of CONVERGENZA S.C.A., taken on May 10,

2006, copy of which decisions after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary
will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) The company CONVERGENZA S.C.A., a «société en commandite par actions», having its registered office in

L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, R.C.S. Luxembourg B 72.336, was incorporated by deed of the undersigned notary
on October 27, 1999, published in the Mémorial C, number 1015 of December 30, 1999. The Articles of Association
have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on December 22, 2005, pu-
blished in the Mémorial C number 695 of April 5, 2006.

II) According to Article 5 of the Articles of Incorporation, the issued and subscribed capital has been fixed at three

million four hundred and ninety-two thousand Euro (3,492,000.- EUR) divided into six hundred and ninety-eight thou-
sand four hundred (698,400) shares, comprising:

(i) seventy-four thousand four hundred (74,400) Redeemable Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each

(«A Shares»);

(ii) three hundred and twelve thousand (312,000) Ordinary Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each («B

Shares»);

(iii) three hundred and twelve thousand (312,000) Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each, allocated to

the Unlimited Shareholder («C Shares»).

According to Article 11 of the Articles of Incorporation and subject to the provisions of Article 49-8 paragraphs (4)

to (8) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the A Shares, provided they are fully paid
up, may be redeemed under certain terms and conditions.

III) According to the decisions of the board of directors of the Manager of December 13, 2005, sixteen thousand four

hundred (16,400) A Shares of the Company have been redeemed by the Company from the Limited Shareholders pro-
rata to the number of issued A Shares held by each Limited Shareholder with effect as of January 26, 2006. These sixteen
thousand four hundred (16,400) redeemed A Shares have remained in existence within the portfolio of the Company.

IV) Pursuant to said Article 11 of the Articles of Incorporation, the Unlimited Shareholder has decided to cancel the

redeemed A Shares held by CONVERGENZA S.C.A. and therefore to decrease the capital of the Company by an
amount of eighty-two thousand Euro (82,000.- EUR) so as to reduce it from its present amount of three million four
hundred and ninety-two thousand Euro (3,492,000.- EUR) to three million four hundred and ten thousand (3,410,000.-
EUR) by the cancellation of sixteen thousand four hundred (16,400) A Shares having a par value of five Euro (5.- EUR)
each.

As a consequence of such decrease of capital, the four first paragraphs of Article 5 of the Articles of Incorporation

will now read as follows:

Art. 5. (four first paragraphs). Share Capital. «The Company has an issued capital of three million four hundred

and ten thousand (3,410,000.- EUR) divided into six hundred and eighty-two thousand (682,000) shares, comprising:

(i) fifty-eight thousand (58,000) Redeemable Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each («A Shares»);
(ii) three hundred and twelve thousand (312,000) Ordinary Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each («B

Shares»);

(iii) three hundred and twelve thousand (312,000) Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each, allocated to

the Unlimited Shareholder («C Shares»).»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appea-
ring person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions de CONVERGENZA COM S.A., actionnaire commandité de la société CONVERGEN-

ZA S.C.A., prises en date du 10 mai 2006, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

70852

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société CONVERGENZA S.C.A., société en commandite par actions, avec siège social à L-1450 Luxembourg,

73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 72.336, fut cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 1015
du 30 décembre 1999. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 695 du 5 avril 2006.

II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis et souscrit de la société a été fixé à trois millions quatre cent

quatre-vingt-douze mille euros (3.492.000,- EUR) divisé en six cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents (698.400)
actions, comprenant:

(i) soixante-quatorze mille quatre cents (74.400) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR)

chacune («Actions A»);

(ii) trois cent douze mille (312.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune («Ac-

tions B»);

(iii) trois cent douze mille (312.000) Actions d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune, attribuées à

l’Actionnaire Commandité («Actions C»).

Aux termes de l’article 11 des statuts et conformément aux dispositions de l’Article 49-8 paragraphes (4) à (8) de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les Actions A, à condition qu’elles soient entière-
ment libérées, seront rachetables dans certaines conditions.

III) Conformément aux résolutions du conseil d’administration de l’Actionnaire Commandité du 13 décembre 2005,

seize mille quatre cents (16.400) Actions A de la Société ont été rachetées par la Société des Actionnaires Commandi-
taires au prorata du nombre d’Actions A émises détenues par chaque Actionnaire Commanditaire avec effet au 26 jan-
vier 2006. Ces seize mille quatre cents (16.400) Actions A rachetées ont continué d’exister dans le portefeuille de la
Société.

IV) Conformément audit article 11 des statuts, l’Actionnaire Commandité a décidé d’annuler les Actions A détenues

par CONVERGENZA S.C.A. et partant de réduire le capital social de la société à concurrence d’un montant de quatre-
vingt-deux mille euros (82.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de trois millions quatre cent quatre-vingt-
douze mille euros (3.492.000,- EUR) à trois millions quatre cent dix mille euros (3.410.000,- EUR) par l’annulation de
seize mille quatre cents (16.400) Actions Rachetables («Actions A») ayant une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR)
chacune.

A la suite de cette réduction de capital, les quatre premiers alinéas de l’article 5 des statuts auront désormais la teneur

suivante:

Art. 5. (quatre premiers alinéas). Capital social. «La société a un capital émis de trois millions quatre cent dix

mille euros (3.410.000,- EUR) divisé en six cent quatre-vingt-deux mille (682.000) actions, comprenant:

(i) cinquante-huit mille (58.000) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune («Ac-

tions A»);

(ii) trois cent douze mille (312.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune («Ac-

tions B»);

(iii) trois cent douze mille (312.000) Actions d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune, attribuées à

l’Actionnaire Commandité («Actions C»).»

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, vol. 153S, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(050557.03/212/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

CONVERGENZA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.336. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050559.03/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

P. Frieders.

70853

VEGA REAL ESTATE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 116.766. 

—

L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société VEGA ISLAND S.A. avec siège social établie à Panama-City, Aquilino de la Guardia N

°

 8 (Numéro du Re-

gistre 483),

ici représentée par Monsieur Ralph Bourgnon, employé privé, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Genève, le 18 mai 2006, laquelle procuration après avoir été

paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée, qu’elle déclare constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de VEGA REAL

ESTATE.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des asso-

ciés.

Art. 3. La société a pour objets la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par douze mille (12.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Au siège de la société sera tenu un registre des associés.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts ne sera opposable à la société qu’à partir du jour de report sur le registre des associés.
Aucune cession de parts à un non-associé, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, ne peut être effectuée sans le con-

sentement des associés décidé à la majorité des trois quarts des parts.

Avant toute cession de parts à un non-associé, le cédant doit informer le ou les associés par une lettre recommandée

en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ainsi que le nombre de parts à céder. 

La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison de cautionnement est interdite.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent êtres transmises que

moyennant le consentement des associés survivants accordé à la majorité des trois quarts des parts des survivants. Les
héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréées, doivent faire offre de
vente de leurs parts sociales aux autres associés en respectant les conditions édictées à l’article 6.

Cette offre est à faire dans un délai de trois (3) mois.
L’exercice du droit de vote ayant appartenu au défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert soit opposable à la

société.

70854

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille (12.000) parts sociales ont été entièrement souscrites par VEGA ISLAND S.A.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de trois cent mille

euros (300.000,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à 4.550,- EUR. 

<i>Assemblée générale

Ensuite, l’associée unique, agissant comme ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
A.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain Bontemps, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, Place de

Nancy; et

Monsieur Ronald Weber, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nan-

cy.

B.- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: R. Bourgnon, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, vol. 28CS, fol. 62, case 9. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(052282.03/206/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.649. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 6 avril 2006, que le

Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Sergio Vandi (Annexe 1.)

de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Uberto Molo, entrepreneur immobilier, demeurant à Rio De Janeiro (Brésil), Rua Canto Passaros,
130, Condomino Pedra De Hauna, Barra da Tijuca, en remplacement de Monsieur Sergio Vandi, démissionnaire. L’ad-
ministrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statutaire à tenir en
2006.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047279/043/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 juin 2006.

P. Decker.

<i>Le Conseil d’Administration
D. Murari / E. Giacometti
<i>Administrateurs

70855

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2990 Niederanven, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.916. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle de CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., en

abrégé CARGOLUX S.A., qui s’est tenue en date du 19 avril 2006 au siège de la société, que:

1. le nombre des administrateurs pour l’exercice 2006 a été fixé à dix;
2. le mandat des administrateurs sortants a été renouvelé pour une période d’un an, c.-à-d. jusqu’à l’assemblée géné-

rale ordinaire de 2006, sauf Monsieur Camille Fohl qui a démissionné comme Membre du Conseil d’Administration avec
effet au 19 avril 2006;

3. Monsieur Alain Georges est nommé Membre du Conseil d’Administration en date du 19 avril 2006.
Par conséquent, le Conseil d’Administration se compose actuellement comme suit:
1. Monsieur Pierre Gramegna, Directeur de la Chambre de Commerce Luxembourg, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2. Monsieur Marc Hoffmann, Président du Comité de Direction de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG, demeurant à Ell;

3. Monsieur Paul Schmit, Commissaire du Gouvernement, demeurant à Munsbach;
4. Monsieur Jean Meyer, Président du Comité de Direction de la Banque Générale du Luxembourg, demeurant à Obe-

ranven;

5. Monsieur Fritz Grotz, directeur général adjoint de SAir GROUP, demeurant à Bauma (Suisse);
6. Monsieur Peter Ramel, directeur général adjoint de SAir GROUP, demeurant à Codemario (Suisse);
7. Monsieur Ernst Funk, directeur général de AIR MALTA, demeurant à Marsaskala (Malte);
8. Monsieur Jean-Claude Finck, directeur général et président du Comité de Direction de la Banque et Caisse d’Epar-

gne de l’Etat, demeurant à Foetz;

9. Monsieur Alain Georges, Président du Comité de Direction de BIP INVESTMENT PARTNERS S.A., demeurant à

Luxembourg, 58, rue des Eglantiers, L-1487 Luxembourg;

10. La Société Nationale de Crédit et d’Investissement, établissement public, avec siège social à Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 avril 2006 que la société civile KPMG

AUDIT est confirmée comme réviseur de comptes de l’entreprise pour une période d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048425//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

INSTITUT VitaminE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.169. 

—

L’an deux mille six, le seize mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SARAH S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen (R.C.S. L. B

46.797), ici représentée par:

Maître Lex Thielen, avocat, demeurant professionnellement à L-1636 Luxembourg, dûment autorisé suivant réunion

du conseil d’administration du 6 mars 2006,

dont copie, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes.

2.- Monsieur Jean-François Kiefer, employé privé, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 21, rue de la Culture.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à res-

ponsabilité limitée INSTITUT VitaminE, S.à r.l. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 11 du 8 janvier 2001 et 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 77.169.
Lesquels comparants ont fait exposer que suite à deux cessions de parts Monsieur Jean-François Kiefer, préqualifié,

a acquis 5 parts sociales de SARAH S.A. et 245 parts sociales de TYROS et est ainsi devenu associé de la société INS-
TITUT VitaminE, S.à r.l.,

lesquelles cessions de parts ont été signées à Luxembourg le 23 mars 2006, respectivement le 11 décembre 2002, et

resteront annexées aux présentes après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Est intervenue Madame Véronique Ninfei, esthéticienne, demeurant à F-57250 Moyeuvre-Grande, 99, Grand-rue,

agissant en sa qualité de gérante unique de la société, qui déclare accepter lesdites cessions de parts conformément à
l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

Pour extrait conforme
M. Schaus
<i>Un mandataire / General counsel

70856

Les associés, agissant comme exposé ci-avant, en leur qualité d’associés représentant l’intégralité du capital, ont requis

le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social de 500.000,- LUF en 12.394,67 EUR (cours de conversion 1,- EUR

= 40,3399 LUF).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), moyennant verse-

ment en espèces dans la caisse de la société d’un montant total de 105,32 EUR, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate.

<i>Troisième résolution

En conséquence des précédentes résolutions l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), réparties comme suit: 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Thielen, J.-F. Kiefer, V. Ninfei, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S, fol. 61, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047101/206/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.

INSTITUT VitaminE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.169. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 mai 2006.

(047102/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.

FEHRING-ROTHSCHILD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

H. R. Luxemburg B 93.618. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2006

1. Der bisherige Rechnungskommissar FIDUPARTNER AG wird mit sofortiger Wirkung abberufen.
2. Zum neuen Rechnungskommissar wird die Gesellschaft EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-7390 Blaschette,

11, rue Hiel, H. R. Luxemburg B 50.956, ernannt. Das Mandat des neuen Kommissars endet mit der ordentlichen Haupt-
versammlung, die im Jahre 2012 stattfindet.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048455/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

1.- SARAH S.A., deux cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Jean-François Kiefer, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg-Eich, le 23 mai 2006.

 P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

70857

AMAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R. C. Luxembourg B 88.293. 

—

L’an deux mille six, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme AMAC LUXEMBOURG S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, 

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Christine Doerner, alors de résidence à Luxembourg, en date du

17 juillet 1996, publié au Mémorial C page 25.047 de 1996 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 juin 2002, publié au Mémorial C
numéro 1351 de 2002, 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 88.293.
L’assemblée est présidée par Monsieur Mohammed Chakroun, comptable, demeurant à B-1140 Bruxelles, qui désigne

comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social et modification afférente de la première phrase de l’article 2 des statuts,
2) Démission d’un administrateur,
3) Révocation des autres administrateurs actuels et de l’administrateur-délégué,
4) Nomination de trois administrateurs,
5) Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes,
6) Autorisation à donner au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-8521 Beckerich, 27, Huewelers-

trooss et de supprimer la première phrase de l’article 2 des statuts pour la remplacer par la suivante:

«Le siège de la société est établi à Beckerich.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Yannick Uytterhaegen de son poste d’administrateur et lui donne dé-

charge pour son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer les autres administrateurs actuels ainsi que l’administrateur-délégué et de leur don-

ner décharge pour leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale de 2011:
- Monsieur Willy Uytterhaegen, employé privé, demeurant à B-1731 Zellik, 534, Brusselsesteenweg,
- Madame Yvette De Maeseneer, employée privée, demeurant à B-1731 Zellik, 534, Brusselsesteenweg,
- Madame Isabelle Uytterhaegen, employée privée, demeurant à B-1090 Bruxelles, 13/4 Jaak Pieters Ballingslaan.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel et de lui accorder décharge pour son mandat.
Elle nomme comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale de 2011, Monsieur Mohammed

Chakroun, comptable, demeurant à B-1140 Bruxelles, 16, rue Pierre Mattheussens. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué pour une durée indéterminée

Monsieur Willy Uytterhaegen, avec tous pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa
seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille trois cent cinquante euros

(EUR 1.350,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: M. Chakroun, C. Counhaye, N. Simon, U. Tholl.

70858

Enregistré à Mersch, le 3 mai 2006, vol. 436, fol. 55, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 28 avril 2006.

S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme AMAC LUXEMBOURG S.A., à savoir:
- Monsieur Willy Uytterhaegen, employé privé, demeurant à B-1731 Zellik, 534, Brusselsesteenweg,
- Madame Yvette de Maeseneer, employée privée, demeurant à B-1731 Zellik, 534, Brusselsesteenweg,
- Madame Isabelle Uytterhaegen, employée privée, demeurant à B-1090 Bruxelles, 13/4 Jaak Pieters Ballingslaan.
A l’unanimité des voix, ils ont nommé administrateur-délégué, Monsieur Willy Uytterhaegen, avec pouvoir d’engager

la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01485 – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048726/232/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

AMAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R. C. Luxembourg B 88.293. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 28 avril 2006, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048727/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

SOFTI SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 113.120. 

—

EXTRAIT

- En date du 29 décembre 2005, la société SOFTI SERVICES, S.à r.l. a conclu une convention de domiciliation, avec

l’étude d’avocats Chevalier&amp;Sciales, dont l’adresse est au 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxem-
bourg.

Cette convention a été résiliée à compter du 31 mars 2006, date à partir de laquelle le siège social de la société SOFTI

SERVICES, S.à r.l. n’est plus au 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg mais au 52, route
d’Esch à L-3231 Bettembourg.

- Le 29 mai 2006 ont été conclues les trois conventions de cession de parts sociales suivantes: 

Il résulte des trois cessions de parts sociales susvisées que dorénavant, le capital social de la société SOFTI SERVICES,

S.à r.l. est réparti comme suit: Monsieur Stéphane Dejardin, préqualifié, détient 250 parts sociales, Monsieur Serge Spin-
ner, préqualifié, détient 243 parts sociales et Monsieur Thomas Kockler, préqualifié, détient 2 parts sociales. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08747. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048548//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Mersch, le 29 mai 2006.

U. Tholl.

Fait à Beckerich, le 28 avril 2006.

Signatures.

U. Tholl.

- aux termes de la première, Monsieur Stéphane Dejardin, boucher-charcutier, domicilié au 3, rue de Douaire, à
B-55609 Ciergnon a cédé cinq de ses parts sociales à Serge Spinner, comptable, domicilié au 5, rue des vergers à
F-57310 Bertrange;
- aux termes de la seconde, André Hittinger, chef d’entreprise, domicilié professionnellement au 14, boucle du
Carreau de la Mine, au 57129 Thionville, France, a cédé deux de ses parts sociales à Thomas Kockler, mécanicien,
domicilié au 32, boulevard du bois carré à F-57310 Guenange; et
- aux termes de la troisième, André Hittinger, chef d’entreprise, domicilié professionnellement au 14, boucle du
Carreau de la Mine, au 57129 Thionville, France, a cédé 243 de ses parts sociales à Monsieur Serge Spinner, comp-
table, domicilié au 5, rue des vergers à F-57310 Bertrange.

<i>Pour SOFTI SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

70859

HIGHWAY ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 1, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 57.049. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le dix mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Frédéric Mackel, indépendant, né à Luxembourg, le 15 octobre 1966, demeurant à L-5754 Frisange, 2, rue

Klees Bongert.

Lequel comparant a déclaré ce qui suit:
qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée HIGHWAY ONE, S.à r.l., avec siège social à

L-4437 Soleuvre, 1, rue de Differdange, 

que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettem-

bourg, en date du 28 novembre 1996;

que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C n

°

 72 en date du 15 février 1997;

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster, en date du 1

er

septembre 1998, publié au Mémorial C n

°

 864 en date du 30 novembre 1998;

que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune;

que le capital social n’a pas été converti en euros;
que ladite société n’a plus d’activité commerciale depuis le 1

er

 mars 2006;

que l’associé unique a décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
qu’il se déclare investi de tout l’actif;
qu’à sa connaissance il n’existe plus de passif à charge de la société et qu’il s’engage expressément à régler tout passif

éventuel;

que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute et liquidée;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au do-

micile privé de Monsieur Frédéric Mackel, préqualifié.

<i>Frais

Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de Monsieur Frédéric Mackel, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé l’acte avec Nous, Notaire.

Signé: F. Mackel, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2006, vol. 903, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(048773/237/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

FINANCE ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 25.520. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2005, les mandats des administrateurs MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour
une durée de six ans.

Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été nommée Administrateur en rem-

placement de M. Christoph Kossmann.

Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 22 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07118. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048448/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Differdange, le 24 mai 2006.

R. Schuman.

<i>Pour FINANCE ESTATE S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

70860

NELCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.209. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Leonello Pastecchia, maître-électro-installateur, né à Fiuminata, Italie, le 12 mars 1949 (Matricule 1949 0312

237), demeurant à L-4575 Differdange, 16, Grand-rue.

Lequel comparant a déclaré ce qui suit:
qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée NELCOM, S.à r.l., avec siège social à L-4575

Differdange, 16, Grand-rue;

que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 2004;
que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C n

°

 820 en date du 10 août 2004; 

que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune;

que ladite société n’a jamais eu d’activité commerciale;
que l’associé unique a décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
qu’il se déclare investi de tout l’actif dont il déclare être le bénéficiaire économique réel;
qu’à sa connaissance il n’existe plus de passif à charge de la société et qu’il s’engage expressément à régler tout passif

éventuel;

que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute et liquidée;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au do-

micile privé de Monsieur Leonello Pastecchia, préqualifié.

<i>Frais

Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de Monsieur Leonello Pastecchia, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé l’acte avec Nous, Notaire.

Signé: L. Pastecchia, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2006, vol. 903, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(049754.03/237/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

EUROPEAN SCREENING LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 82.920. 

—

Il résulte de deux conventions sous seing privée datées du 28 février 2006 que:
1) M. Guy Lefebvre a cédé les 65 parts sociales qu’il détenait dans le capital de la société à M. Cédric Lefebvre;
2) M. François Gossin a cédé 35 des 60 parts sociales qu’il détient dans le capital de la société à M. Cédric Lefebvre.
Les associés de la société EUROPEAN SCREENING LIMITED, S.à r.l. sont désormais: 

Conformément à l’article 1690 du Code Civil, les cessions sus-indiquées ont été, au nom de la société, acceptées par

son gérant.

En outre, l’assemblée générale des associés tenue à Luxembourg en date du 28 février 2006 a pris acte du changement

de domicile de son gérant Monsieur Guy Lefebvre, qui désormais demeure au 6, rue d’Eschdorf à L-9650 Esch-sur-Sûre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05108. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048452/607/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Differdange, le 29 mai 2006.

 R. Schuman.

M. Cédric Lefebvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

M. François Gossin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

<i>Pour la société
G. Lefebvre
<i>Gérant

70861

KALK EN DOLOMIET MAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 314.689.496.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 95.474. 

—

Il résulte d’une lettre en date du 18 mai 2006 que Monsieur Cornelius Bechtel a donné sa démission en tant qu’ad-

ministrateur de KALK EN DOLOMIET MAATSCHAPPIJ S.A. (la «Société»), une société anonyme constituée et régie
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 95.474, avec effet à partir de la nomination d’un nouvel administrateur approuvée lors de la prochaine assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

Il résulte d’une lettre en date du 18 mai 2006 que Monsieur Robert Hovenier a donné sa démission en tant qu’admi-

nistrateur de la Société, avec effet à partir de la nomination d’un nouvel administrateur approuvée lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires de la Société.

Conformément aux résolutions des actionnaires de la Société, prises en date du 19 mai 2006, les actionnaires de la

Société ont pris acte des démissions ci-dessus mentionnées et ont décidé de nommer administrateurs de la Société les
personnes suivantes:

- Le Baron Berghmans, né le 23 janvier 1949 à Namêche, Belgique, demeurant professionnellement au 28, rue Charles

Dubois, B-1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Belgique;

- Monsieur Gérard Becquer, né le 29 avril 1956 à Briey, France, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- Monsieur Xavier Pauwels, né le 21 décembre 1971 à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Leur mandat prend effet au jour de ces résolutions et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer

sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2006.

En conséquence, la Société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq administrateurs:
Le Baron Berghmans,
Monsieur Léon A. Lhoist,
Monsieur J-P Hanin,
Monsieur Gérard Becquer, et
Monsieur Xavier Pauwels.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 1

er

 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01370. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052357.03/250/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

SIM HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 140.000,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 105.301. 

—

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales du 9 mai 2006

Il résulte de la convention de cession d’action que:
- Monsieur Viktor Matveev, domicilié au 6, rue Emile Dubois, F-75100 Paris, a cédé 700 parts sociales qu’il détient

dans la société à responsabilité limitée SIM HOLDING, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg à Monsieur Jacques Serguei Nerouch domicilié au 4/8, Robert de Fiers,
75150 Paris.

Suite à cette cession, les associés déclarent que le capital social de la société à responsabilité limitée SIM HOLDING,

S.à r.l. s’élevant à 140.000 EUR, est représenté par 1.400 parts sociales réparties de la manière suivante depuis le 9 mai
2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051254.03/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.

En vertu d’une procuration
Par C. Martougin

- Monsieur Serguei Nerouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.400 parts

Signature
<i>Le mandataire de la société

70862

LIREPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.969. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2006, la démission de l’Administrateur M. Christoph

Kossmann a été acceptée. Il n’a pas été pourvu à son remplacement. De ce fait, le nombre des Administrateurs a été
réduit de quatre à trois.

AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été appelée aux fonctions de Com-

missaire aux comptes en remplacement de Mme Myriam Spiroux-Jacoby, démissionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007.

Luxembourg, le 22 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048451/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

BRUNEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 116.764. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

Ont comparu:

1) La société de droit néerlandais dénommée BRUNEL INSURANCE &amp; BANKING BV, dont le siège social est établi

à Hullenbergweg 385-411 1101 CS Amsterdam aux Pays-Bas, enregistrée auprès du registre du commerce sous le nu-
méro 34177528.

2) La société de droit néerlandais dénommée BRUNEL NEDERLAND BV, dont le siège social est établi à Hullenber-

gweg 385-411 1101 CS Amsterdam aux Pays-Bas, enregistrée auprès du registre du commerce sous le numéro
27229487.

Toutes les deux ici représentées par Jeroen M. Ekkel, directeur de société, demeurant professionnellement à Hullen-

bergweg 385-411 1101 CS Amsterdam aux Pays-Bas;

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par le

comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

de droit luxembourgeois qu’elles vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRUNEL LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objets:
- l’exploitation d’une entreprise de travail intérimaire au sens de la législation luxembourgeoise applicable. Dans ce

contexte, elle procède à l’embauche et à la rémunération de travailleurs salariés en vue de les mettre à la disposition
provisoire d’utilisateurs pour l’accomplissement de missions dans le secteur bancaire et financier ainsi que dans tout
autre secteur dans lequel la Société pourrait s’intéresser par la suite.

La Société pourra, en outre, accomplir toutes les opérations qui se rattachent à son objet ou qui peuvent en favoriser

l’accomplissement.

La Société pourra également prendre des participations, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans

toutes les sociétés ou les entreprises qui se rattachent à son objet ou qui sont de nature à le développer et à en favoriser
l’accomplissement. Elle pourra emprunter ou accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

<i>Pour LIREPA S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

70863

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, le tout dans les limites de la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période maximale de cinq ans, prenant fin le 1

er

 janvier

2011, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Après chaque augmentation du capital social effectuée dans la forme requise par le conseil d’administration, le présent

article sera, en conséquent, adapté suivant la modification.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. La durée maximale du mandat est de six ans. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang. 

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière,

soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil d’administration,
l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 8. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-

ment. La durée maximale du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, le troisième vendredi

du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

70864

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 14. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 31.000,- EUR (trente et un

mille euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.500,- EUR.

<i>Disposition transitoire

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 12, le premier exercice social commencera le jour de la

constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille six.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Elias Meerwaldt, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 1

er

 août 1949, «Chief Corporate Finance &amp; Control», demeurant

professionnellement à Hullenbergweg 385-411 1101 CS Amsterdam aux Pays-Bas.

b) BRUNEL INTERNATIONAL NV, dont le siège statutaire est à Hullenbergweg 385-411 1101 CS Amsterdam aux

Pays-Bas, enregistré au registre du commerce sous le numéro 24261450.

c) M. Jeroen Ekkel, né à Emmen (Pays-Bas), le 3 avril 1974, directeur de société, demeurant professionnellement à

Hullenbergweg 385-411 1101 CS Amsterdam aux Pays-Bas.

Leur mandat viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2011.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
M. Drs Jan Arie Barneveld, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 14 mars 1950, directeur de société, demeurant profession-

nellement à Hullenbergweg 385-411 1101 CS Amsterdam aux Pays-Bas.

Son mandat viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2011.
4) L’adresse du siège de la société est fixé à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
5) L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: J.M. Ekkel, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, vol. 28CS, fol. 62, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(052174.03/206/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Actionnaires

Capital souscrit Capital libéré

Nombre

 en EUR

en EUR

d’actions

1. BRUNEL INSURANCE &amp; BANKING BV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

30.900,-

309

2. BRUNEL NEDERLAND BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Luxembourg-Eich, le 1

er

 juin 2006.

P. Decker.

70865

NEW SPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme liquidée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 71.721. 

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 9 mai 2006, que la liqui-

dation de la société, décidée en date du 15 mars 2006, a été clôturée et que NEW SPORT INVESTMENT S.A. a défini-
tivement cessé d’exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au
180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048467/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

L &amp; J INVEST S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 116.641. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société COPERNIC INVEST S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
2.- La société SCOPE CONSULTANTS LTD, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

ici représentées par Sabrina Lepomme, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination L &amp; J INVEST S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement; elle peut no-
tamment acquérir un bien immeuble en France.

<i>Pour NEW SPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme liquidée
Pour le Liquidateur
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

70866

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur nominale

de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont au porteur.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, té-

lécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

70867

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2011: 
- M. Herbert Grossmann, docteur en droit, 75, rue des Romains à L-2443 Senningerberg;
- M. Dominique Fontaine, employé privé, 17, rue du Château à B-6747 Saint-Léger;
- M. Michel Reynders, administrateur de sociétés, 167, route de Longwy à L-1941 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Lon-

gwy.

1. COPERNIC INVEST S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

2. SCOPE CONSULTANTS LTD   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

70868

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Lepomme, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S, fol. 58, case 6. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(049861.03/211/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

NAVY FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.291. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social 

<i>à Luxembourg, le 18 mai 2006

La démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste d’administrateur est acceptée. Est nommé administrateur en

son remplacement, Monsieur Francesco Sarti, né le 14 septembre 1963 à Pisa (Italie), et résidant à I-56100 Pisa, Lun-
garno Sidney Sonnino 13.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08316. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048534/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

IKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.766. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social 

<i>à Luxembourg, le 28 avril 2006

Monsieur Cochi Jean-Claude, Monsieur Heitz Jean-Marc et Madame Boulay de la Meurthe Laure sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048546/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08348, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049273.03/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Luxembourg, le 22 mai 2006.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
NAVY FINANCIERE S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
IKOS S.A.
J.-C. Cochi / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature.

70869

SENSATA INVESTMENT COMPANY S.C.A., Société en Commandite par Actions, 

(anc. S&amp;C INVESTMENT COMPANY S.C.A.).

Share capital: EUR 31,000.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 114.729. 

—

In the year two thousand and six, on the nineteenth of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary meeting of shareholders of S&amp;C INVESTMENT COMPANY S.C.A., a société en comman-

dite par actions having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, incorporated pursuant to a
deed of the notary, M

e

 Joseph Elvinger, on 8 February 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 114.729 (the «Com-
pany»).

The meeting was opened at 4.45 p.m. with Régis Galiotto, jurist, professionally residing in Luxembourg in the Chair,

who appointed as secretary Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the name of the Company into SENSATA INVESTMENT COMPANY S.C.A.;
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That it appears from the attendance list that all the shareholders representing 100% of the share capital of the

Company are present or represented at the present meeting, so that the meeting can validly deliberate on all the items
of the agenda.

The general meeting, after due deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company into SENSATA INVESTMENT COMPANY S.C.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 1 of the articles of incor-

poration of the Company which shall now read as follows:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the fu-

ture, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of SENSATA INVESTMENT COM-
PANY S.C.A. (the «Company»).» 

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de S&amp;C INVESTMENT COMPANY S.C.A., une

société en commandite par actions, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, constituée par
un acte du notaire, M

e

 Joseph Elvinger, en date du 8 février 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés

et Associations, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.729 (la «So-
ciété»).

L’assemblée s’est ouverte à 16.45 heures, sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom de la Société en SENSATA INVESTMENT COMPANY S.C.A.;

70870

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société;

4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant 100% du capital social de la Société sont

présents ou représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la Société en SENSATA INVESTMENT COMPANY S.C.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la So-

ciété qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une so-

ciété en commandite par actions sous la dénomination de SENSATA INVESTMENT COMPANY S.C.A. (la «Société»).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états civils et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, A. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, vol. 153S, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050487.03/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

SENSATA INVESTMENT COMPANY S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 114.729. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 42403 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 juin 2006.

(050490.03/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

DRS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse.

H. R. Luxemburg B 75.928. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 12. Mai 2006

Punkt 4 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-2014 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse nach L-2014

Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse zu verlegen.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048644/745/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Luxembourg, le 19 mai 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Für gleichlautende Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

70871

MOONLIGHT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse.

H. R. Luxemburg B 70.073. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 12. Mai 2006

<i>Punkt 4 der Tagesordnung:

Die ordentliche Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-2014 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thé-

rèse nach L-2014 Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse zu verlegen.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06376. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048645/745/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

HARCOS GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.327. 

—

L’an deux mille six, le deux mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARCOS GESTION IMMO-

BILIERE S.A., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, constituée suivant acte reçu par Maître Emile
Schlesser, alors notaire de résidence à Echternach, en date du 16 novembre 1988, publié au Mémorial C numéro 48 du
23 février 1989.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 22 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 461
du 22 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael Ernzerhof, employé privé, demeurant à Dahlem (Al-

lemagne).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Susana Abreu, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Saint

Nicolas en Forêt (France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant professionnellement à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Luxembourg.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Für gleichlautende Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

70872

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: M. Ernzerhof, S. Abreu, C. Giovannacci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, vol. 153S, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050480.03/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

SOLVADIS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.067.800,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 111.081. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de gérance du 17 mai 2006

Le Conseil de gérance a accepté la démission avec effet immédiat de M. Robert Jones.
Le Conseil de gérance a coopté en remplacement avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, M. Michael

Schöber, résidant professionnellement Koenigsberger Str. 1, 60487 Frankfurt am Main, Germany.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Godfrey Abel et M. Michael Schöber.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08365. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048721/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

CROATIAN HOLIDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07309, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2006.

(048731/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

AIRBIKES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 113.210. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société AIRBIKES S.A. que Monsieur Eric Knockaert, demeurant au 6, allée Marcel

Decarris, F-78370, s’est démis de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué avec effet au 25 février
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048742//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Senningerberg, le 30 mai 2006.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

CROATIAN HOLIDAY S.A.
V. Arno’ / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

EURO ASSOCIATES
Signature

70873

ARX GLOBAL HIGH YIELD SECURITIES TRADING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 116.719. 

—

STATUTES 

In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of May.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ARX GLOBAL HIGH YIELD SECURITIES MASTER FUND LIMITED, a company incorporated and existing under the

laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands, B.V.I., under number CR
112.865, having its registered office at Walker House, Mary Street, PO BOX 256 GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands,

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in the

Cayman Islands, on May 23, 2006.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of
which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name ARX GLOBAL HIGH YIELD SECURITIES TRADING (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, of the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-

ters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

70874

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-

solution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager. 

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall presided all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the min-
utes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

70875

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company’s year commences on January 1, and ends on December 31 of the same year.

Art. 20. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

G. Tax election

Art. 24. Any officer, manager or holder of shares of the Company is hereby authorized to make any election and to

take any necessary or appropriate action in connection therewith to cause the Company to be classified as a partnership
(or as disregarded as a separate entity from its owner in the event the Company has only one holder of its shares) for
U.S. Federal tax purposes.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by ARX GLOBAL HIGH YIELD SECURITIES MASTER FUND

LIMITED, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number R.C.S. Luxembourg B 104.576, having its registered
office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ARX GLOBAL HIGH YIELD SECURITIES MASTER FUND LIMITED, une société constituée et existant selon les lois

des Iles Caïmans, enregistrée auprès du registre des sociétés des Iles Caïmans, B.V.I., sous le numéro CR 112.865, ayant
son siège social à Walker House, Mary Street, PO BOX 256 GT, George Town, Grand Cayman,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée aux Iles Caïmans, le 23 mai 2006.

La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au pré-

sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

70876

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination ARX GLOBAL

HIGH YIELD SECURITIES TRADING (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers. 

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-

70877

que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, le tout
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

70878

G. Election de statut fiscal américain

Art. 24. Tout directeur, gérant ou associé de la Société est autorisé à faire tout choix ou élection nécessaire et tou-

tes actions nécessaires ou appropriées y relatives pour que la Société soit perçue comme étant une partnership (ou
qu’elle ne soit pas prise en compte, en tant qu’entité séparée de son propriétaire, dans le cas où la Société a un seul
associé) au regard de la loi fédérale américaine.

<i>Souscription et libération

ARX GLOBAL HIGH YIELD SECURITIES MASTER FUND LIMITED, prénommé, a souscrit les cinq cents (500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois de Luxembourg, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 104.576, ayant son
siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2006, vol. 903, fol. 18, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050942.03/239/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

ACTI-MEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 93.342. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07944, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048767/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

PROMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.174. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07961, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048770/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Belvaux, le 2 juin 2006.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

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HOTEL ASIAN SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 116.721. 

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STATUTES

ln the year two thousand and six, on the fifteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

SOF ASIAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg.

The founder is here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation. At any moment, a sole shareholder may join with one
or more joint shareholders and, in the same way, the following shareholders may adopt the appropriate measures to
restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company remains with one sole shareholder, he ex-
ercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is HOTEL ASIAN SECURITIES, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company’s purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land, rental apartment buildings, office properties, retail properties, industrial properties, research and development
properties, hotels, resort and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use proper-
ties, telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real
estate, (ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited
liability companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including,
without limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of
services thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.

The Company can perform ail commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in ail

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of

managers. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
ln the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

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Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless members represent-

ing all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

ln dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in ail circum-

stances and to carry out and approve ail acts and operations consistent with the Company/s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

ln this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers’ decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

ln such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders’ decisions

Art. 14. Shareholders’ decisions are taken at shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
ln such caser the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three-quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.As a consequence thereof, ail decisions which
exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 3pt.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of ail its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

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At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accord-

ance with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement
among the shareholders to be entered into from time to time. 

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of ail the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by SOF ASIAN HOTEL CO-

INVEST HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred Euro) is as now at the disposal of the COMPANY HOTEL ASIAN SECURITIES, S.à r.l., proof of which has
been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Merrick Kleeman, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born

in Connecticut (USA) on December 27, 1963,

b) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,

c) Mr Jeffrey Dishner, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Texas (USA) on September 15, 1964,

d) Mr Madison Grose, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

California (USA) on October 2, 1953,

e) Mr Michael Murphy, with professional address at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, born in New Jersey

(USA) on February 9, 1971,

f) Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, born in Briey (France) on April 29, 1956.

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ln accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single man-

ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by
the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the appearing person,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

ln faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

SOF ASIAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera HOTEL ASIAN SECURITIES, S.à r.I.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu’elles soient luxembourgeoises ou
étrangères. Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d’importants bénéfices au profit de ses actionnaires
par (i) la localisation, l’analyse, l’investissement, l’acquisition, la détention, l’initialisation, le soutien, le maintien, le con-
trôle, la location, la gestion, le développement, l’amélioration, l’hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire
et la conclusion d’emprunts porteurs d’intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à
l’immobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d’apparte-
ments à louer, les immeubles de bureaux, les maison unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche
et de développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiel, motels et
autres lieux d’hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hy-
pothécaires ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers;

(ii) prendre des participations en tant qu’associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme comman-

dité ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés
anonymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l’objet commercial est en relation avec le domaine
de l’immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement
et/ou la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et (iii) l’engagement et l’implication dans toute autre
activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités pré décrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

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Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non associé ne peut être effectuée

qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le rester il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment avec
ou sans justification par une résolution à l’unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou; individuelle de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura. pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

70884

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société. Au même moment la gérance préparera un compte de
profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d’un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou par les associés réunis en as-

semblée générale;

(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SOF ASIAN

HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numé-
raire, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

70885

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Merrick Kleeman, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830,

USA, né à New York (USA) le 27 décembre 1963,

b) Monsieur Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,

né à Pennsylvania (USA) le 27 juin 1957,

c) Monsieur Jeffrey Dishner, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,

né au Texas (USA) le 15 septembre 1964,

d) Monsieur Madison Grose, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,

né en Californie (USA) le 2 octobre 1953,

e) M. Michael Murphy, avec adresse professionnelle au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, né à New Jersey

(USA) le 9 février 1971,

f) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, né à Briey (France) le 29 avril 1956.

Conformément à l’article 11 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature con-
jointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S, fol. 60, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050954.03/211/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

LUMINA GESTION, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 88.285. 

—

EXTRAIT

Par un contrat de cession de parts sociales du 31 mars 2006, LUMINA PARENT, une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg et enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.573 a cédé cinq cents (500) parts sociales de la société
LUMINA GESTION à COMPANIE D’UZARU, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social avenue Guillaume, L-2016 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 94.612.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 10 mai 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRAIT

Le 31 mars 2006, l’associé unique de la société LUMINA GESTION a constaté la démission avec effet immédiat de

M. Arnaud Desclèves de ses fonctions de gérant et a nommé comme nouveau gérant, avec effet immédiat, M. Jean-Yves
Hemery, ayant son adresse professionnelle 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048827/267/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour LUMINA GESTION
Signature

<i>Pour LUMINA GESTION
Signature

70886

DEVANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 60.665. 

—

L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DEVANA S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 60.665, constituée suivant acte notarié en date du 22 juillet 1997, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 676 du 3 décembre 1997. Les statuts ont été modifiés suivant
acte sous seing privé en date du 7 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
198 du 5 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date statutaire de tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire pour la fixer au quatrième jeudi du

mois de mai à 15 heures.

2. Adaptation des statuts en conséquence.
3. Disposition transitoire pour l’exercice en cours.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désor-

mais le quatrième jeudi du mois de mai à 15 heures.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 16 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 16. (premier alinéa). «L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit

indiqué dans la convocation, le quatrième jeudi du mois de mai à 15 heures.»

L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2006.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les alinéas relatifs au capital autorisé dans l’article 5 des

statuts, comme la période des cinq ans pour laquelle le conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital
souscrit est venue à expiration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Delfosse, J.-J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2006, vol. 903, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050550.02/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Belvaux, le 2 juin 2006.

J.-J. Wagner.

70887

DEVANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 60.665. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050551.03/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

SILVIE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 102.859. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 11 mai 2006 que Messieurs John Seil, Reno Maurizio Tonelli et Pierre Lentz

ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a
démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le siège social est dénoncé à la même date.
Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE et SILVIE S.A. en date du 17 août 2004

est résilié avec effet au 11 mai 2006.

Luxembourg, le 11 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07611. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048738//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

QUIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.267. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07959, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048775/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

AMICALE DES TROIS FRONTIERES, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, avenue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg F 1.587. 

—

STATUTS 

Entre les soussignés:
1.- Monsieur Joseph Ciuro, fonctionnaire, demeurant 11, rue du Général Frère, 57070 Metz (France).
2.- Monsieur Stefano Geraci, gérant de société, demeurant 7, avenue des Tilleuls à Rombach-Martelange, L-8832

(Grand-Duché du Luxembourg).

3.- Monsieur Patrick Schmitt, mécanicien, demeurant 13, rue du Brüll à Aubange (Belgique).
4.- Madame Carine Cornelis, épouse Schmitt, ouvrière, demeurant 13, rue du Brüll à Aubange (Belgique).

Chapitre 1

er

 - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée AMICALE DES TROIS FRONTIERES, association sans but lucratif. Son siège

social est établi à L-8832 Rombach-Marlelange, 7, avenue des Tilleuls.

Art. 2. L’association a pour but la réflexion, la mise en oeuvre de journées et soirées de divertissement, de loisir.

L’association a aussi également comme objet la réalisation de rencontres, séminaires, manifestations, l’organisation di-
verse de relations amicales entre personnes majeures sans distinction de sexe, de profession, de race, de couleur, et de
confession, sans oublier un entraînement régulier du corps et de l’esprit. L’organisation de tournois, rencontres (golf,
tennis ou autre sport) ainsi que tout ce qui se rapporte à cet objet social.

Pour assurer le bon fonctionnement de l’association, cette dernière pourra effectuer toutes les opérations se rap-

portant directement ou indirectement à son objet.

Les membres payent une cotisation annuelle et des frais de participation lors de chaque opération qui seront fixées

par avance par le conseil d’administration.

Belvaux, le 2 juin 2006.

J.-J. Wagner.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

70888

Ce montant est à payer par anticipation et vaut acceptation de l’organisation, ses frais et dépenses et sont fixées au

prorata des membres présents.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre 2 - Membres - Admissions - Démissions - Exclusions

Art. 4. L’association se compose de membres effectifs et de membres honoraires.

Art. 5. Le nombre de membres effectifs ne peux pas être inférieur à trois et est limité à onze.
Le nombre des membres honoraires est illimité.
Le courrier interne est disponible au siège de l’association à l’intention des membres.

Art. 6. Le conseil d’administration statue à l’unanimité afin de conférer la qualité de membre effectif et honoraire.
La démission et l’exclusion des associés sont régies par la loi.

Art. 7. Le montant de la cotisation minimum ne pourra être inférieur à 10 EUR, ni supérieur à 200 EUR et est fixé

par l’assemblée générale.

Chapitre 3 - Administration

Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration, désigné ci-après par le conseil, qui sera composé de

trois à onze membres.

Art. 9. Un président, une secrétaire et un trésorier sont désignés parmi les membres par le conseil pour une durée

de trois années consécutives. Le cumul des charges n’est pas autorisé. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 10. Le président provoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, les réunions du conseil d’ad-

ministration et arrête l’ordre du jour et signe, ensemble avec le secrétaire, les procès-verbaux. L’assemblée générale
ordinaire mensuelle aura lieu le 3

e

 vendredi de chaque mois et si c’est un jour férié, le vendredi suivant. Les réunions

du conseil d’administration auront lieu au minimum une fois par mois et c’est le 1

er

 mercredi de chaque mois. Si ce jour

est un jour férié, le mercredi suivant. Toutes ces réunions débuteront à 20h30, au siège de l’association, sauf décision
contraire communiquée par le président, en temps utile et par tout moyen.

Les secrétaires et membres renoncent d’avance à ces fins à une invitation personnelle et donne décharge au conseil

d’administration alors en fonction.

Art. 11. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire des statuts. Le conseil

se réunit valablement quand au moins la moitié des membres est présente.

Art. 12. Les droits, devoirs et responsabilités des membres du conseil sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi

sur les associations sans but lucratif.

Art.13. Le président a tous les pouvoirs pour engager l’association vis à vis d’un tiers. Ses pouvoirs comprennent

notamment l’ouverture et la signature bancaire, la signature de contrats de travail, publicitaire, ou tout autre contrat se
rapportant à l’activité de l’association.

Art. 14. Le trésorier tiendra une comptabilité régulière. Les comptes sont soumis à l’assemblée générale, après avoir

été contrôlés au préalable par deux réviseurs de caisse désignés par la précédente assemblée générale.

Le secrétaire dresse un rapport de toutes les décisions prises. Ces rapports sont contresignés par le président et le

trésorier pour information et approbation. Pour les rapports des réunions le Conseil d’administration peut nommer, le
cas échéant, un rapporteur-secrétaire spécial à ses fins.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier exercice

commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2006.

Chapitre 4 - Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale se tiendra le premier samedi de chaque mois de juin, et si c’est un jour férié, le samedi

suivant. Dans cette assemblée, le président, le secrétaire et le trésorier présentent un rapport sur la situation de l’as-
sociation et sur sa gestion.

Les droits, devoirs et responsabilités des membres du conseil sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi sur les

associations sans but lucratif.

Art. 16. Le droit de vote à l’assemblée est réservé aux seuls membres effectifs.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font par simple lettre huit jours au moins avant la date de

l’assemblée générale.

Art. 18. Toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des membres présents, sauf les ex-

ceptions prévues par la loi ou par les statuts. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Art. 19. Chaque membre effectif pourra se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre effectif

disposant d’une procuration écrite. Aucun membre ne pouvant détenir plus d’une procuration.

Art. 20. En cas de dissolution, volontaire ou forcée, de l’association, le ou les liquidateurs mettront l’actif social net,

après acquittement du passif, à la disposition de l’Office Social de la ville dont dépend le siège social de l’association
AMICALE DES TROIS FRONTIERES.

70889

Art. 21. Pour tous les cas non prévus aux présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent expressément

aux dispositions de la loi du 26 avril 1928. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01628. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052576.03//85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

RLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.713. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf.

LSO-BQ06937, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(048768//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

RLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.713. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf.

LSO-BQ06939, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(048772//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

RLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.713. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf.

LSO-BQ06940, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(048774//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

MIKRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 45.334. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07233, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(049194.03/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Dressé à Rombach-Martelange, le 3 juin 2006. 

Signatures.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

<i>Pour MIKRA LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

70890

SCI RAINBOWHOMES, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg E 3.147. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Madame Inès Bels, directrice de sociétés, née à Lille (France), le 15 août 1954, demeurant à F-59700 Marcq en

Baroeul, 9, rue du Général Béthouard.

2. Monsieur Michel Vanschepdael, directeur de sociétés, né à Hal (Belgique), le 7 février 1946, demeurant à F-59700

Marcq en Baroeul, 9, rue du Général Béthouard.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination SCI RAINBOWHOMES.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou

de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger, en dehors de toutes opérations commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Pétange.

Titre II. Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V. Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

70891

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Madame Inès Bels, préqualifiée.
b) Monsieur Michel Vanschepdael, préqualifié.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.
3. Le siège social est fixé à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Bels, M. Vanschepdael, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 mai 2006, vol. 435, fol. 47, case 12. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(053722.03/236/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

DAME S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 102.854. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 11 mai 2006 que Messieurs John Seil, Reno Maurizio Tonelli et Pierre Lentz

ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a
démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le siège social est dénoncé à la même date.
Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE et DAME S.A. en date du 11 août 2004

est résilié avec effet au 11 mai 2006.

Luxembourg, le 11 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048740//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

T.W. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 81.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08545, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(049196.03/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

1) Madame Inès Bels, préqualifiée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Michel Vanschepdael, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Bascharage, le 7 juin 2006.

A. Weber.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

T.W. S.A.
V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

70892

HEALTHCARE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.098. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg en date du 2 mai 2006

Sont acceptées la démission de Madame Lutgarde Denys / Monsieur Marco Dijkerman / Monsieur Patrick van Denzen

comme administrateurs A en date du 2 mai 2006 et la nomination de Madame Véronique D’Heur / Monsieur Emmanuel
Famerie, domiciliés professionnellement 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateurs A pour
une durée de 6 ans.

Le siège social est transféré du 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg en date du 2 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08964. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048746//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

EUROMACH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 29.185. 

—

L’an deux mille six, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROMACH HOL-

DING S.A., avec siège social à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 29.185, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg en remplacement de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 25 octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 23 du 27 janvier 1989. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 1

er

 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 536 du 20 décembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Boudry, administrateur de sociétés, demeurant à Obe-

ranven.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nadine Pundel-Thoma, employée privée, demeurant à

Machtum.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la devise du capital social de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et fixation

du capital social à 123.946,76 EUR.

2) Augmentation du capital social à concurrence de 1.053,24 EUR à prélever sur la réserve légale, pour le porter de

123.946,76 EUR à 125.000,- EUR, sans émission d’actions nouvelles.

3) Fixation de la valeur nominale des 5.000 actions existantes à 25,- EUR chacune.
4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5) Transfert du siège social de la société à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois et modification afférente du

deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise du capital social de la société de francs luxembourgeois (LUF) en

euros (EUR) et de fixer le capital social à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents
(123.946,76 EUR).

Pour extrait conforme
E. Famerie
<i>Administrateur A

70893

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents

(1.053,24 EUR) pour le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (123.946,76
EUR) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, moyennant incorporation au ca-
pital social d’un montant à due concurrence, prélevé sur la réserve légale.

L’existence de la réserve légale à concurrence de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (1.053,24 EUR) a été

fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément, moyennant production d’un bilan au 31 décembre 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions existantes à vingt-cinq euros

(25,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède

et de lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana à

L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (alinéa 2). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 950,- EUR. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms, pré-

noms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Boudry, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, vol. 153S, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(050562.03/212/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

EUROMACH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 29.185. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050565.03/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Gasperich, 4A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 97.674. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration ayant eu lieu le 1

<i>er

<i> mars 2006 

Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 33, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07629. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048829/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

P. Frieders.

<i>Pour la société
Signature

70894

WORLD NEWSPAPER HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 107.177. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg en date du 2 mai 2006

Sont acceptées la démission de Madame Lutgarde Denys / Monsieur Marco Dijkerman / Monsieur Patrick van Denzen

comme gérants B en date du 2 mai 2006 et la nomination de Madame Véronique D’Heur / Monsieur Emmanuel Famerie,
domiciliés professionnellement 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérants B pour une durée de 6
ans.

Le siège social est transféré du 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg en date du 2 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08970. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048752//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

LUX-INOTEC SICHERHEITSSYSTEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 92.336. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07234, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(049198.03/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

WANDERGREK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08546, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(049201.03/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

ROCKALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 104.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08320, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(049203.03/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour extrait conforme
E. Famerie
<i>Gérant B

<i>Pour LUX-INOTEC SICHERHEITSSYSTEME S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

WANDERGREK S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ROCKALL HOLDING S.A.
V. Arno’ / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

70895

OUTER SPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 92.113. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg en date du 2 mai 2006

Sont acceptées la démission de Madame Lutgarde Denys / Monsieur Marco Dijkerman / Monsieur Patrick van Denzen

comme administrateurs A en date du 2 mai 2006 et la nomination de Madame Véronique D’Heur / Monsieur Emmanuel
Famerie, domiciliés professionnellement 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateurs A pour
une durée de 6 ans.

Le siège social est transféré du 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg en date du 2 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08973. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048751//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.

ISL INNOVATIVE SOFTWARELÖSUNGEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 74, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.531. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07242, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(049206.03/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

PHARMA SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 74, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.349. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07246, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(049208.03/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

TEMEKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(049210.03/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour extrait conforme
E. Famerie
<i>Administrateur A

<i>Pour ISL INNOVATIVE SOFTWARELÖSUNGEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour PHARMA SERVICE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

TEMEKO HOLDING S.A.
J.-M. Heitz / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

70896

GENERAL CEREALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 110.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08318, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(049214.03/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

LIMNOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 107.774. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08317, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(049215.03/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

VEGA NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue de Beaumont.

R. C. Luxembourg B 101.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08334, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(049218.03/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

CELLULAR ENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08330, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(049227.03/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

GENERAL CEREALI S.A.
V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

LIMNOS S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

VEGA NET S.A.
G. Bartolucci / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

CELLULAR ENERGY S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Kaupthing Fund

Dinvest Sicav

Dinvest Sicav

Convergenza S.C.A.

Convergenza S.C.A.

Vega Real Estate

Société Financière pour les Pays d’Outre-Mer

Cargolux Airlines International S.A.

Institut Vitamine, S.à r.l.

Institut Vitamine, S.à r.l.

Fehring-Rothschild S.A.

AMAC Luxembourg S.A.

AMAC Luxembourg S.A.

Softi Services, S.à r.l.

Highway One, S.à r.l.

Finance Estate S.A.

Nelcom, S.à r.l.

European Screening Limited, S.à r.l.

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A.

Sim Holding, S.à r.l.

Lirepa S.A.

Brunel Luxembourg S.A.

New Sport Investment S.A.

L &amp; J Invest S.A.

Navy Financière S.A.

Ikos S.A.

The Genesis Emerging Markets Investment Company

Sensata Investment Company S.C.A.

Sensata Investment Company S.C.A.

DRS Holding S.A.

Moonlight Holding S.A.

Harcos Gestion Immobilière S.A.

Solvadis Holding, S.à r.l.

Croatian Holiday S.A.

Airbikes S.A.

Arx Global High Yield Securities Trading

Acti-Medic S.A.

Promark Holding S.A.

Hotel Asian Securities, S.à r.l.

Lumina Gestion

Devana S.A.

Devana S.A.

Silvie S.A.

Quifin International S.A.

Amicale des Trois Frontières, A.S.B.L.

RLT S.A.

RLT S.A.

RLT S.A.

Mikra Luxembourg S.A.

SCI Rainbowhomes

Dame S.A.

T.W. S.A.

Healthcare Holdings S.A.

Euromach Holding S.A.

Euromach Holding S.A.

Outlet Mall Group Holding, S.à r.l.

World Newspaper Holdings, S.à r.l.

Lux-Inotec Sicherheitssysteme S.A.

Wandergrek S.A.

Rockall Holding S.A.

Outer Space S.A.

ISL Innovative Softwarelösungen

Pharma Service S.A.

Temeko Holding S.A.

General Cereali S.A.

Limnos S.A.

Vega Net S.A.

Cellular Energy S.A.