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70801
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1476
1
er
août 2006
S O M M A I R E
SAVOY 74 INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.736.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07865, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048319/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Broso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70842
MultiAssetFund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70802
Broso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70842
O.Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
70836
Broso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70842
PAM (L), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
70832
Broso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70842
PAM (L), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
70834
Broso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70842
PanAlpina Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70847
CIC/CIAL CH Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
70821
Partest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
70843
cominvest Fondak Europa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70814
Partner Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . .
70831
Diadem, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70848
PTAM Defensiv Portfolio OP . . . . . . . . . . . . . . . . .
70802
Forcema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70844
RMB Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
70846
Fragrana S.A.H, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70843
Savoy 74 Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
70801
GSS III Partners Duisberg, S.à r.l., Senningerberg .
70840
Silmaril S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70841
GSS III Partners SN, S.à r.l., Senningerberg . . . . . .
70836
South Pole Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
70846
GSS III Partners SNFH, S.à r.l., Senningerberg . . .
70840
SP - Lux Sicav II, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
70802
H.P.E. Holding de Participations Electromécani-
Tigua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70844
ques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70834
Van Lanschot Umbrella Fund, Sicav, Mamer. . . . .
70815
Italtractor ITM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
70840
Van Lanschot Umbrella Fund, Sicav, Mamer. . . . .
70821
Ixos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
70848
Venezia Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
70843
Matterhorn Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . .
70843
Vitar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70847
MDI, Motor Development International S.A., Lu-
WA Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
70836
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70846
WA Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
70839
MLB(S) (Lux) International Portfolios, Sicav, Sen-
Walter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70847
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70844
<i>Pour SAVOY 74 INVESTMENT S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
70802
MultiAssetFund, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds MultiAssetFund, welcher von der COMINVEST Asset Management
S.A. verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 entspricht, wurde am 18.
Juli 2006 unter der Referenz LSO-BS06702 registriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinter-
legt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(072588.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
PTAM DEFENSIV PORTFOLIO OP, Fonds Commun de Placement.
—
La part spéciale du règlement de gestion du fonds commun de placement PTAM DEFENSIV PORTFOLIO OP, enre-
gistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07634, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073230.03//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
SP - LUX SICAV II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 117.982.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, 9-11, rue
Goethe, L-1637 Luxembourg, ici dûment représentée par M. Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration datée du 18 juillet 2006.
2. La société anonyme SANPAOLO BANK S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 12 avenue de la Liberté,
ici dûment représentée par M. Salvatore Desiderio, préqualifié,
en vertu d’une procuration datée du 20 juillet 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne variatur par les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées
Les sociétés comparantes ont arrêtées, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Titre premier - Dénomination, Siège Social, Objet
Art. 1
er
.
Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires (les «Actionnaires»), une société anonyme
en la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination SP - LUX SICAV II (la «Société»).
Art. 2.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de
l’assemblée générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu
par l’Article 30 ci-dessous.
Art. 3.
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature notam-
ment en actions, en obligations ou en parts d’Organismes de Placement Collectif («OPC») et autres avoirs autorisés par
la loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concer-
nant les Organismes de Placement Collectif et toute loi modificative de celle-ci (la «Loi»).
Art. 4.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans
tout autre endroit de la commune du siège social par simple décision du Conseil d’Administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg, qu’à l’étranger.
COMINVEST Asset Management S.A.
Unterschrift
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Signatures
70803
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Titre deux - Capital, Actions
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions («les Actions») entièrement libérées, sans mention de
valeur nominale et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’Article 23 des présents
statuts. Le capital minimum de la Société est un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) qui doit être
atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société est autorisée en tant qu’organisme de placement
collectif.
Ces Actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents et les produits
de l’émission des Actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’Article 3 des présents statuts, dans
des valeurs mobilières de toute nature, notamment en actions, en obligations ou en parts d’OPC, correspondant à des
zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations
à déterminer par le conseil d’administration pour chacun des compartiments (chaque portefeuille d’actifs et de passifs
ainsi constitué étant ci-après désigné comme un «Compartiment»).
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre dans chacun des Compartiments des Actions nou-
velles entièrement libérées conformément à l’Article 25 des présents statuts contre paiement en espèces ou, sous ré-
serve des dispositions légales, par apport en nature de valeurs mobilières ou d’autres avoirs, à un prix égal à la valeur
nette par Action déterminées conformément à l’Article 23 des présents statuts, sans réserver aux Actionnaires anciens
un droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, le conseil d’administration peut subdiviser ou regrouper les Actions
existantes en un nombre d’Actions qu’il peut déterminer, la valeur d’actifs nets totale de ces dernières ne devant pas
être supérieure à la valeur d’actifs nets des Actions subdivisées ou regroupées existantes au moment de la subdivision
ou du regroupement.
Par ailleurs, les Actions émises à l’intérieur de chaque Compartiment peuvent, si le conseil d’administration en décide
ainsi, être émises sous forme d’Actions de différentes classes («les Classes d’Actions»), chaque Classe ayant une ou plu-
sieurs caractéristiques distinctes telles que, par exemple, des frais de vente, des frais de rachat, des montants minimums
d’investissement ou des devises de référence différentes ou représentant des Actions qui ouvrent droit aux dividendes
(«Actions de Distribution») ou des Actions qui n’ouvrent pas droit aux dividendes («Actions de Capitalisation»).
Le conseil d’administration peut, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de
souscriptions pour chaque Classe d’Actions dans le Compartiment concerné et peut fixer, pour toute Classe d’Actions,
des minimums de détention ou de souscriptions à un nombre ou une valeur qu’ils pensent être adéquats et y renoncer
lorsque les circonstances l’exigent, ce qu’il a seul pouvoir d’apprécier. Le conseil d’administration peut, par ailleurs, res-
treindre le droit de souscription ou la détention d’Actions d’un Compartiment ou d’une Classe déterminé(e) à des Ac-
tionnaires remplissant les conditions que le conseil d’administration pourra déterminer et qui seront indiquées dans le
Prospectus de la Société.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute
autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions
nouvelles et d’émettre ces dernières.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des Compartiments ou Classes se-
ront, s’ils ne sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros, et le capital sera à tout moment égal à la valeur de l’actif
net de l’ensemble des Compartiments.
L’assemblée d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions peut décider d’annuler les Actions d’un Compartiment
ou d’une Classe d’Actions déterminé et rembourser aux Actionnaires de ce Compartiment ou Classe, l’entière valeur
nette de ces Actions. Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité
simple des actions de ce Compartiment ou de cette Classe, présentes ou représentées.
L’assemblée d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions concernés peut décider d’annuler les Actions de leur
Compartiment ou Classe d’Actions et d’allouer aux Actionnaires de ce Compartiment ou cette Classe des Actions d’un
autre Compartiment ou d’une autre Classe (le «nouveau Compartiment», respectivement la «nouvelle Classe d’Ac-
tions»), cette allocation devant être effectuée sur base des valeurs nettes respectives des deux Compartiments ou Clas-
ses d’Actions concernés à la date d’allocation (la «date d’allocation»). Dans ce cas, les actifs attribuables au
Compartiment ou à la Classe d’Actions devant être annulé seront soit directement attribués au portefeuille du nouveau
Compartiment ou de la nouvelle Classe d’Actions dans la mesure où une telle attribution n’est pas en conflit avec la
politique d’investissement spécifique applicable au nouveau Compartiment ou à la nouvelle Classe d’Actions ou seront
cédés à ou avant la date d’allocation, le produit d’une telle réalisation devant être attribué au portefeuille du nouveau
Compartiment ou de la nouvelle Classe d’Actions. Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions
sont prises à la majorité simple des actions de ce Compartiment ou de cette Classe, présentes ou représentées.
Art. 6.
Les Actions de la Société peuvent être émises sous la forme nominative ou au porteur. Sauf s’il en est disposé autre-
ment, l’Actionnaire ne recevra aucun certificat représentatif de ses Actions. A la place, il sera émis une simple confir-
mation écrite de souscription d’Actions ou fractions d’Actions.
Si un Actionnaire désire que des certificats représentatifs de ses Actions soient émis, le coût lié à l’émission de ces
certificats pourra être mis à charge de cet Actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des si-
70804
gnatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le
conseil d’administration.
Les Actions de la Société ne pourront être émises qu’après acceptation de la souscription et sous condition du paie-
ment du prix conformément à l’Article 25 des présents statuts. Une confirmation de souscription ou, le cas échéant,
des certificats représentatifs d’Actions seront remis dans les meilleurs délais aux souscripteurs.
Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou
par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’Actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société, le nombre et le Compartiment ou la
Classe d’Actions qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces Actions. Tout transfert d’une Action sera inscrit
au registre des Actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.
Le paiement de dividendes se fera à l’adresse portée au registre des Actionnaires.
Le transfert d’Actions se fera (a), si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats repré-
sentant ces Actions ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b), s’il n’a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.
Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-
tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des Actionnaires.
Au cas où un tel Actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire. L’Actionnaire pourra à tout mo-
ment faire changer l’adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’Action, ces frac-
tions seront inscrites au registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les
conditions que la Société déterminera, à un prorata de dividendes et également aux produits de la liquidation.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par Action de la Société. En cas d’indivision ou de nue propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’Action ou des Actions concernées jusqu’au
moment ou une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.
Art. 7.
Lorsqu’un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’Action a été égaré, endommagé ou détruit, un
duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’Actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Les certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’Actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.
Titre trois - Administration
Art. 8.
Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue d’assurer (i) qu’aucune Action de
la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du conseil d’administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas en-
courus et (ii) qu’il n’existe aucun Compartiment ou aucune Classe d’Actions dont la politique d’investissement ou d’em-
prunt serait ou deviendrait contraire aux lois et règlements auxquels la Société est soumise pour exercer ses activités;
un tel Compartiment ou une telle Classe d’Actions étant désigné ci-après un «Compartiment ou une Classe exclu(e)».
Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions par des investisseurs, et, sans restriction, par des
ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’Actions et l’inscription du transfert d’Actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces Actions à un investisseur qui est déchu
du droit d’être Actionnaire de la Société;
b) à tout moment demander à tout investisseur figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre investisseur
qui demande à y faire inscrire le transfert d’Actions dans ce registre, de lui fournir tous renseignements et certificats
qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Ac-
tions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à un investisseur déchu du droit d’être Actionnaire dans
la Société;
c) procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un investisseur déchu du droit d’être Actionnaire de la Société, est, soit
seul, soit ensemble avec d’autres investisseurs, le propriétaire d’Actions de la Société ou détient des Actions d’un Com-
partiment ou d’une Classe déchu(e). Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
70805
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’Actionnaire possédant les Actions ou apparaissant
au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat sera publié conformément aux
dispositions de la loi et sera envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou
à celle inscrite au registre des Actionnaires. L’Actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les cer-
tificats, s’il y en a, représentant les Actions spécifiées dans l’avis d’achat. Son nom sera rayé en tant que titulaire de ces
Actions au registre des Actionnaires et, le cas échéant, le ou les certificats représentatifs de ces Actions seront annulés
dans les livres de la Société. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’Actionnaire en question
cessera d’être un Actionnaire et les Actions qu’il détenait seront annulées dans les livres de la Société;
2) Le prix auquel les Actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des Actions du Compartiment ou de la Classe en question déterminée conformément à l’Article 21 des présents
statuts;
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au profit du propriétaire de ces Actions dans la devise dans laquelle
est libellé la Classe d’Actions ou le Compartiment concerné: le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à
Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’Actionnaire en question contre re-
mise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les Actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix
dans ces conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra
faire valoir de droit à l’égard de ces Actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le
droit de l’Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à
la banque contre remise des certificats, s’ils ont été émis;
4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent Article ne pourront en aucun cas être mis en question ou
invalidés au motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’un investisseur, ou
qu’une Action appartenait à un autre investisseur que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat ou qu’il n’y
a pas de raison suffisante pour déclarer l’exclusion d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions, à la seule condition
que la Société exerce ces pouvoirs de bonne foi;
d) refuser, lors de toute assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à tout investisseur qui est déchu du droit d’être
Actionnaire de la Société.
Chaque fois qu’il est utilisé dans ces statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» doit répondre à la définition sui-
vante: (ou, en remplacement de celle-ci, à la définition que le conseil d’administration pourra adopter de temps en
temps): toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon la législation des Etats-Unis d’Amérique
ou tous biens ou «trusts» percevant un revenu qui est soumis à l’impôt fédéral U.S. sur le revenu quelle que soit sa
source.
Les règles ci-avant énoncées s’appliquent également à tout investisseur qui n’est pas autorisé, conformément au pa-
ragraphe 1 de cet article, à détenir des Actions de la Société.
Art. 9.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du
conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des Actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les Actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période maximale de
6 ans, se terminant à l’assemblée annuelle correspondante et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des Action-
naires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires.
Art. 10.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais au cas où il n’y en a pas ou en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration
désignera, à la majorité des Actionnaires ou administrateurs présents un président provisoire pour assumer la présiden-
ce de ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins un jour franc
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il sera possible de passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, telex, télécopie ou tous autres moyens électroniques approuvés par chaque administra-
teur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou
tous autres moyens électroniques approuvés, un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peu-
vent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les réunions du conseil d’administration seront tenues à Luxembourg ou à l’étranger. Ces réunions pourront
se tenir également par vidéo conférence ou conférence téléphonique. Les administrateurs ne pourront engager la So-
70806
ciété par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-
sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou Actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de la gestion de la Société, à
des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.
Art. 11.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura assumé la
présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,
ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 12.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orienta-
tion générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration
de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:
(a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte de valeurs
mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières que la Société peut
acquérir;
(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif.
Le conseil d’administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs mo-
bilières et instruments du marché monétaire admis à une cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel
Etat-membre de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la
cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents amé-
ricains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché
réglementé dans un Etat-membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant entendu
qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions d’émission compor-
tent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché régle-
menté visé plus haut et sous réserve que l’admission ait été obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission, (v) ainsi
que dans toutes autres valeurs mobilières, titres de créances, actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif ou
autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le conseil d’administration en conformité avec
les lois et règlements applicables.
La Société est notamment autorisée à placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque Compartiment dans différentes
émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des Organismes Inter-
nationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas, chaque
Compartiment doit détenir des valeurs appartenant au moins à six émissions différentes, sans que les valeurs apparte-
nant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.
Art. 13. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises
ne pourront être affectés, invalidés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pou-
voir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’ils en seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle
la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé
du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt per-
sonnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
Actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, intérêts
ou transactions qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport
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avec le groupe SANPAOLO IMI et ses sociétés filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 14.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été par-
tie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.
Art. 15.
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle ou con-
jointe des administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration.
Titre quatre - Assemblée des Actionnaires
Art. 16.
L’assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société.
Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les Actionnaires de la Société, indépendamment
de la Classe d’Actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
Toute assemblée des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions de la Société aura les mêmes pou-
voirs en ce qui concerne tout acte affectant uniquement les propriétaires d’Actions de ce Compartiment ou de cette
Classe.
Art. 17.
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au
siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour
du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2007. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir
à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 18.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des Actionnaires
de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute Action, quel que soit le Compartiment ou la Classe auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par
Action dans ce Compartiment ou Classe, donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra prendre part en personne
aux assemblées des Actionnaires ou s’y faire représenter en désignant par écrit, ou par câble, télégramme, telex, télé-
copie ou tous autres moyens électroniques approuvés une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des Actionnaires sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les Actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 19.
Les Actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour, envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant la tenue de l’assemblée à tout Actionnaire à son adresse
portée au registre des Actionnaires.
Titre cinq - Réviseur d’entreprises
Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises (le «Réviseur d’entreprises») justifiant d’une expérience pro-
fessionnelle adéquate qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif. Le Réviseur sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que
son successeur soit élu.
Titre six - Rachat et conversions des actions de la Société
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres Actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé, à Luxembourg, au plus tard quatre jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable,
ou après la date à laquelle les certificats d’Actions, ou s’il n’y a pas de certificats d’Actions, une formule de rachat d’Ac-
tions dûment signée, auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure à celle de la détermination de la valeur
d’actifs nets des Actions à racheter, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article 23 ci-après.
Cette valeur d’actifs nets des Actions sera éventuellement diminuée d’une commission de rachat à déterminer par le
conseil d’administration, si les documents de vente des Actions la prévoient, et diminuée d’un montant que les adminis-
trateurs considéreront comme une provision reflétant les droits et frais, les droits de timbre et autres impôts, les frais
de banque et courtage, les frais de transfert, les frais de certification et d’enregistrement et tous les autres impôts et
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frais similaires (les «charges de transaction») qui seraient encourus si tous les actifs détenus par la Société et pris en
compte pour les besoins de l’évaluation en question étaient réalisés à la valeur que leur attribue une telle évaluation, ce
montant étant calculé sur la base d’une Action, et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront important
aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi; les charges de transaction revenant au Compartiment ou à
la Classe d’Actions en question. Au cas où, dans des circonstances exceptionnelles, les liquidités attribuables à un Com-
partiment ne sont pas suffisantes pour réaliser ce paiement dans le délai de quatre jours, ce paiement sera effectué le
plus tôt possible après ce délai.
Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l’Article 22 des pré-
sents statuts et doit être présentée par l’Actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de
toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des Actions. Le ou
les certificats représentatifs d’Actions en bonne et due forme accompagnée de preuve suffisante d’un transfert, doivent
être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.
Les Actions rachetées par la Société seront annulées.
Le Conseil d’Administration peut, sur requête de l’Actionnaire qui souhaite le rachat de ses Actions, accorder à ce
dernier, en tout ou partie, une distribution en nature de titres de n’importe quel Compartiment ou Classe d’Actions,
au lieu de les lui racheter en liquide. Le Conseil d’Administration procédera ainsi, s’il estime qu’une telle transaction ne
se fera pas au détriment des intérêts des Actionnaires restants du Compartiment ou de la Classe concerné(e). Les actifs
à transférer à cet Actionnaire seront déterminés par le Conseil d’Administration, en considération de l’aspect pratique
du transfert des actifs, des intérêts du Compartiment ou de la Classe d’Actions concerné(e) et des autres Actionnaires.
Cet Actionnaire pourra être redevable de frais incluant, mais non limités à, des frais de courtage et/ou des frais de taxe
locale sur tout transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Les produits nets de la vente de ces
titres par l’Actionnaire demandant le rachat peuvent être inférieurs ou égaux au prix de rachat correspondant aux Ac-
tions du Compartiment ou de la Classe concerné(e), eu égard aux conditions du marché et/ou aux différences dans les
prix utilisés dans le but de telles ventes ou cessions et au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire de ce Compartiment ou
Classe d’Actions. Le choix d’évaluation et la cession des actifs fera l’objet d’un rapport d’évaluation par le Réviseur de
la Société. Les frais engendrés par l’établissement du rapport d’évaluation du Réviseur d’entreprises seront à charge de
l’investisseur qui a demandé le rachat en nature.
Sauf indication contraire dans le prospectus, tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses
Actions d’un Compartiment ou Classe en Actions d’un autre Compartiment ou Classe à un prix égal aux prix de rachat
et d’émission respectifs des Actions des différents Compartiments ou Classes, déterminés conformément aux Articles
21 et 25 des présents statuts. Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, entres autres, la
fréquence des conversions ainsi que les conditions devant être remplies pour permettre la conversion d’Actions en un
Compartiment particulier ou une Classe particulière, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le
montant.
Le conseil d’administration peut déterminer un montant en dessous duquel aucun rachat ou conversion demandé par
un seul Actionnaire ne peut porter, sauf si le conseil d’administration en décide autrement.
Si un rachat, une conversion ou une vente d’Actions serait de nature à réduire la valeur des Actions d’un même Com-
partiment ou d’une même Classe d’Actions d’un seul Actionnaire en dessous d’un montant à déterminer par le conseil
d’administration, alors cet Actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses Actions de ce
Compartiment ou de cette Classe d’Actions.
Le conseil d’administration peut, si la valeur d’actifs nets totale des Actions d’un même Compartiment ou Classe est
inférieure respectivement à euros 2.500.000.- et à euros 1.000.000.-, décider de racheter toutes les Actions de ce Com-
partiment ou Classe à la valeur nette d’inventaire applicable le jour où tous les actifs attribuables à ce Compartiment ou
cette Classe auront été vendus. Si tel était le cas, les règles concernant la publication et le maintien du droit de demander
le rachat et la conversion dans l’hypothèse d’une liquidation d’un Compartiment comme prévu par l’Article 29 s’appli-
queront mutatis mutandis.
Titre sept - Valeur nette d’inventaire des Actions
Art. 22.
La valeur nette d’inventaire des Actions de la Société sera déterminée, pour les Actions de chaque Classe d’Actions,
périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est désigné dans les présents statuts
comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’évaluation était un jour considéré comme férié par les
banques à Luxembourg, ce Jour d’Evaluation serait reportée au jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration pourra suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, la détermina-
tion de la valeur nette d’inventaire des Actions, l’émission, la conversion et le rachat d’un ou de plusieurs Comparti-
ments;
- lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un ou de
plusieurs Compartiments de la Société, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’ex-
prime une partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs Compartiments de la Société, sont fermées pour des pé-
riodes autres que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à
court terme sujettes à des fluctuations importantes;
- pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, telle que la situation politique, économique,
militaire, monétaire, sociale ou grève ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir
du Conseil d’Administration, et de laquelle il résulte qu’il est rendu impossible de disposer des avoirs d’un ou plusieurs
Compartiments de la Société par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Action-
naires;
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- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou
d’exactitude;
- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-
te d’un ou de plusieurs Compartiments de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou
plusieurs Compartiments de la Société ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;
- dans tous les autres cas que le Conseil d’Administration, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires
et dans le meilleur intérêt des Actionnaires.
Pareille suspension sera notifiée aux Actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs Actions par la So-
ciété aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de conversion, conformément
aux dispositions de l’Article 21 ci-dessus.
Si, à une date donnée et en cas de demande de rachat ou de conversion supérieure à 10% de la valeur nette d’inven-
taire des Actions d’un Compartiment donné, le paiement ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment
ou par emprunt autorisé, la Société peut, en accord avec la Banque Dépositaire, reporter ces rachats au prorata pour
la partie représentant plus de 10% de la valeur nette d’inventaire des Actions de ce Compartiment, à une date qui ne
dépassera pas le 3
e
Jour d’Evaluation suivant l’acceptation de la demande de rachat ou de conversion, pour lui permettre
de vendre une parties des actifs de ce Compartiment dans le but de répondre à ces demandes importantes de rachat
ou de conversion. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat ou de conversion pré-
sentées au même moment.
Pareille suspension ou report des Actions ou d’un Compartiment donné n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur
nette, l’émission, le rachat et la conversion des Actions des autres Compartiments.
Art. 23.
La valeur nette d’inventaire des Actions de chaque Compartiment ou le cas échéant de chaque Classe d’Actions de
la Société devra être exprimée comme une valeur par Action dans la devise du Compartiment ou de la Classe d’Actions
concerné. La valeur nette d’inventaire des Actions de chaque Compartiment sera déterminée chaque Jour d’Evaluation
en établissant d’abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Compartiment, c’est-à-dire la valeur des actifs
de la Société correspondant à chaque Compartiment, moins le passif attribuable à chaque Compartiment à la clôture
des bureaux à cette date. Si plusieurs Classes d’Actions ont été émises dans un Compartiment et dans la mesure où cela
est nécessaire, la valeur nette d’inventaire par Action de chaque Classe d’Actions dans un tel Compartiment devra être
déterminée en attribuant à chaque Classe une proportion des actifs nets (à l’exclusion des charges relatives à cette Clas-
se) du Compartiment concerné égale à la proportion que représentent les Actions de chaque Classe dans ledit Com-
partiment par rapport au nombre total d’Actions en émission de ce Compartiment. Les montants ainsi obtenus seront
ensuite, pour chaque Classe, réduits par les charges relatives à la Classe concernée et le résultat sera divisé par le nom-
bre d’Actions en émission de la Classe concernée.
S’il n’y a pas plus d’une Classe d’Actions émise dans un Compartiment, la valeur nette d’inventaire par Action d’un
tel Compartiment sera établie en divisant le total de l’actif net d’un tel Compartiment par le nombre d’Actions en émis-
sion du Compartiment concerné.
Tout montant par Action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi conformément aux rè-
gles déterminées par le conseil d’administration.
Si depuis la dernière évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés
sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à un Compartiment particulier ou une
Classe particulière d’Actions est négociée ou cotée, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la Société.
L’évaluation des avoirs des différents Compartiments ou Classes d’Actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de chaque Compartiment de la Société comprendront:
a) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
b) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres
vendus mais non délivrés);
c) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, parts ou actions d’autres
OPCVM et /ou OPC, instruments financiers et actifs similaires détenus ou contractés pour et par la Société (étant en-
tendu que la Société peut faire des ajustements sans déroger au paragraphe 1. ci-dessous en ce qui concerne les fluc-
tuations dans la valeur de marché des titres, causées par la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques
similaires);
d) tous les dividendes et distributions en espèces pouvant être perçus par la Société pour autant que les informations
à leur propos soient raisonnablement disponibles par la Société;
e) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par la Société, sauf dans la mesure où cet
intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;
f) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels la Société a
une position ouverte;
g) les dépenses de la Société, incluant le coût d’émission et de distribution d’Actions de la Société, dans la mesure où
celles-ci doivent être extournées;
h) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée
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en retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour le Conseil d’Administration, pour refléter la valeur réelle
de ces avoirs.
2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité
sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
3. La valeur de chaque titre négocié sur un Marché Réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour d’Eva-
luation.
4. La valeur de chaque participation dans un autre OPCVM et/ou OPC sera basée sur la dernière valeur nette d’in-
ventaire connue au Jour d’Evaluation.
5. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négo-
ciés sur un marché boursier ou réglementé ou, si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou
réglementé, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la valeur
de ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de ventes attendus prudemment et de bonne foi.
6. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés
organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par le Conseil d’Administration, sur
une base constamment appliquée pour chaque type de contrat. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou
options négociés sur des bourses ou marchés organisés sera basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur
les bourses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats sont négociés au nom de la Société; sous réserve que si un
contrat sur futures, forwards ou contrat d’options ne peut être liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déterminée,
la base pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat sera la valeur que le Conseil d’Administration pensera juste
et raisonnable.
7. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,
conformément aux procédures établies par le Conseil d’Administration.
B. Le passif de chaque Compartiment de la Société comprendra:
a) tous les prêts, effets et dettes à payer;
b) tout intérêt capitalisé sur les prêts de la Société (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts);
c) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,
incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);
d) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de
payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par la Société;
e) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que
déterminé de temps à autre par la Société, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par le Conseil
d’Administration, ainsi que tout montant le cas échéant, que le Conseil d’Administration peut considérer comme étant
une allocation appropriée au vu de toutes les dettes de la Société;
f) tout autre engagement de la Société de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comp-
tables généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, la Société prendra en compte toutes les
dépenses dues par la Société en vertu de la section «Charges et Frais» du Prospectus complet à savoir:
- les rémunérations des Administrateurs, dont le montant éventuel sera décidé lors de l’assemblée générale des Ac-
tionnaires, des gestionnaires financiers, du Réviseur d’entreprises et des conseillers juridiques de la Société;
- une commission d’un montant maximum annuel de 1%, calculée sur la moyenne semestrielle de la Valeur Nette
d’Inventaire, en faveur de SANPAOLO BANK S.A., au titre des activités de Banque Dépositaire et Agent Payeur, déter-
minée d’un commun accord par le Conseil d’Administration et SANPAOLO BANK S.A., conformément aux usages en
vigueur sur la place de Luxembourg;
- une commission d’un montant maximum annuel de 1%, calculée sur la moyenne semestrielle de la Valeur Nette
d’Inventaire, avec un minimum de EUR 10.000,- par an, en faveur de la Société de Gestion désignée, au titre des activités
d’Agent Administratif, Agent de Registre et de Transfert, déterminée d’un commun accord entre celle-ci et le Conseil
d’Administration, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;
- une commission d’un montant maximum annuel de 2%, calculée sur la moyenne trimestrielle de la Valeur Nette
d’Inventaire, en faveur de la Société de Gestion désignée, au titre des activités de Gestionnaire et Conseiller en Inves-
tissements, calculée et payée telle que définie dans les Fiches de Compartiment;
- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus de la Société, notamment la taxe d’abonnement
sur les avoirs nets de la Société;
- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille;
- les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des
Actionnaires;
- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de
toutes autorités et instances;
- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des Prospectus, des rapports pério-
diques et autres documents nécessaires selon la loi et les statuts de la Société;
- les droits relatifs à la cotation éventuelle de la Société en bourse mais aussi à l’inscription auprès de toute autre
institution ou autorité ;
- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux Actionnaires;
- tous autres frais de fonctionnement similaires.
La Société peut calculer d’avance les frais administratifs et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la
base d’un montant estimé pour les périodes annuelles ou pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes mon-
tants en parts égales pendant toute période.
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La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans
la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’Evaluation visé. Si ces
taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil
d’Administration de la Société.
Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes d’évaluation, s’il considère
que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs de la Société.
Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou
inadéquate pour des circonstances extraordinaires, le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, prudemment et
de bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’il croit être une évaluation juste dans ces circons-
tances.
C. Allocation des actifs de la Société:
Le Conseil d’Administration de la Société établira un Compartiment par Classe d’Actions, et pourra établir un Com-
partiment correspondant à deux ou plusieurs Classes d’Actions de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs Classes d’Actions se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Classes seront
investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé;
b) les recettes à recevoir de l’émission des Actions d’une Classe seront à imputer, dans les livres de la Société, au
Compartiment correspondant à cette Classe d’Actions, sous réserve que si plusieurs Classes d’Actions sont en circu-
lation dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment attri-
buables à celle des Classes d’Actions à émettre;
c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Classe ou aux Classes
d’Actions correspondant à ce Compartiment;
d) lorsque la Société supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec tou-
tes actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compar-
timent concerné;
e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette de la Société ne peut être considéré comme étant attribuable à un Com-
partiment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au prorata de la Valeur Nette
d’Inventaire des Classes d’Actions concernées ou de toute autre manière, déterminée par le Conseil d’Administration
agissant de bonne foi;
f) en cas de paiement de dividendes aux Actionnaires de toute Classe d’Actions, la Valeur Nette d’Inventaire de toute
Classe d’Actions sera réduite du montant de ces distributions.
D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation sont émises dans un Compartiment, la valeur d’ac-
tifs nets par Action de chaque Classe d’Actions du Compartiment concerné sera calculée en divisant la valeur d’actifs
nets du Compartiment concerné qui est à attribuer à la Classe d’Actions concernée, par la totalité des Actions émises
dans la Classe concernée. Le pourcentage de la valeur totale des actifs nets du Compartiment concerné qui est attribué
aux Classes d’Actions respectives et qui était, à l’origine, égal au pourcentage que représentait chaque Classe d’Actions
par rapport à la totalité des Actions du Compartiment concerné, se modifie de la façon suivante à la suite de paiements
de dividendes ou d’autres paiements en rapport avec les Actions de Distribution;
a) chaque fois qu’une distribution est effectuée sur les Actions de Distribution, la valeur d’actifs nets totale qui est
attribuable à cette Classe d’Actions est réduite du montant de la distribution ainsi que du montant des frais engendrés
par cette distribution (ce qui entraîne une diminution du pourcentage de la totalité des actifs nets du Compartiment
concerné qui est à attribuer aux Actions de Distribution), alors que la valeur d’actifs nets qui est à attribuer aux Actions
de Capitalisation reste inchangée (ce qui entraîne une augmentation du pourcentage de la valeur totale des actifs nets
du Compartiment concerné à attribuer aux Actions de Capitalisation);
b) chaque fois qu’il sera procédé à l’émission de nouvelles Actions d’une des deux Classes ou au rachat d’Actions
d’une des deux Classes, la valeur d’actifs nets totale attribuée à la Classe d’Actions correspondante sera augmentée ou,
le cas échéant, réduite du montant reçu ou payé par rapport à cette émission ou ce rachat.
E. Pour les besoins de cet Article:
a) les Actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le
paiement n’a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;
b) chaque Action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant les Articles 8 et 21 ci-avant, sera considérée
comme Action émise et sera prise en compte jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette Ac-
tion et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société;
c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du Com-
partiment en question, seront évalués en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la déter-
mination de la valeur nette des Actions; et
d) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société,
dans la mesure du possible.
Art. 24.
1) Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des Compartiments établis pour chaque Classe
d’Actions auxquels il est fait référence dans le paragraphe (C) de l’Article 23 (ci-après désigné comme «Compartiment
Participant») sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d’investissement respectifs. Une
telle masse d’actifs élargie («Masse d’Actifs») sera d’abord créée par transfert de liquidités ou (sauf les limitations men-
tionnées ci-dessous) d’autres actifs de chaque Compartiment Participant. Par après, le conseil d’administration peut de
temps en temps faire d’autres transferts à la Masse d’Actifs. Il peut également transférer les avoirs d’une Masse d’Actifs
à un Compartiment Participant, jusqu’à la hauteur de la participation du Compartiment Participant concerné. Les avoirs
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autres que les liquidités peuvent être attribués à une Masse d’Actifs seulement lorsqu’ils sont adaptés au secteur d’in-
vestissement de la Masse d’Actifs concernée.
2) Les avoirs de la Masse d’Actifs auxquels chaque Compartiment Participant a droit seront déterminés par référence
aux attributions et retraits d’actifs par un tel Compartiment Participant et les attributions et retraits faits pour le compte
d’autres Compartiments Participants.
3) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse d’Ac-
tifs seront immédiatement crédités aux Compartiments Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur
les actifs de la Masse d’Actifs au moment de la réception.
Titre huit - Souscription d’Actions
Art. 25.
Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel pareilles Actions seront offertes et
émises, sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le Compartiment
ou la Classe d’Actions en question, augmentée d’un montant que le conseil d’administration considérera comme repré-
sentant une provision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts, frais de ban-
que et courtage, frais de transfert, frais de certification et d’enregistrement et tous autres impôts et frais similaires) qui
seraient encourus si tous les avoirs de la Société et pris en considération pour les besoins de l’évaluation seraient acquis
aux valeurs qui leurs sont attribuées dans cette évaluation et prenant en considération tous autres facteurs qui paraî-
tront importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, plus telles commissions dues aux agents de
placement de ces Actions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Le prix ainsi déterminé sera payable
au plus tard trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation dont il s’agit ou endéans tout autre délai que le conseil d’ad-
ministration aura déterminé.
Les Actions pourront également être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés, en respectant toutefois l’obligation de remise d’un rapport d’évaluation par le Réviseur d’entre-
prises agréé, nommé par l’assemblée générale des Actionnaires conformément à l’article 20 des statuts de la Société et
à condition que ces apports correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du Compartiment concer-
né telles que décrites dans l’article 12 des statuts de la Société et dans le Prospectus. Les titres acceptés en paiement
d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours acheteur du marché au moment de
l’évaluation. Les frais engendrés par l’établissement du rapport d’évaluation du Réviseur d’entreprises seront à charge
de l’investisseur qui a réalisé l’apport en nature. Le Conseil d’Administration a le droit de refuser tout apport en nature
sans avoir à justifier son choix.
Titre neuf - Exercice social, Répartition des bénéfices, Banque dépositaire
Art. 26.
L’exercice social de la Société commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la Société et qui se termi-
nera le 31 décembre 2006. Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Au cas où il existe différents Compar-
timents ou Classes d’Actions, tels que prévus à l’Article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces Compartiments
ou Classes sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en euros et additionnés en vue de
la détermination des comptes de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut décider de remplacer la ré-
férence de la Société à l’euro auquel cas ce changement sera reproduit dans ces statuts par le conseil d’administration.
A la même occasion, le conseil d’administration peut modifier toutes les autres références existantes à l’euro dans ces
statuts afin de refléter le changement de devise de référence.
Art. 27.
L’assemblée générale des Actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à faire du sol-
de du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.
Cette affectation peut inclure la création et le maintien des fonds de réserve et de provision et le report à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, sur cette distribution, le capital social de la Société est inférieur au
capital social minimum prévu par la loi.
La distribution de dividendes aux Actions d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions, devra être approuvée par
les Actionnaires de ce Compartiment ou de cette Classe d’Actions à la majorité prévue par la loi et le présent Statut.
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les Actions d’un Comparti-
ment ou d’une Classe d’Actions par décision du conseil d’administration.
Aucun dividende ne sera payé sur les Actions de Capitalisation. Les détenteurs d’Actions de Capitalisation participe-
ront de manière égale au résultat de la Société car leur part de résultat se reflétera dans leur valeur d’actifs nets.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’administration, et
seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut librement
déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.
Art. 28.
La Société conclura une convention de dépôt avec une société (ci-après le «dépositaire») autorisée à exercer des
activités bancaires et qualifiée pour l’exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de la loi luxembourgeoise
concernant les organismes de placement collectif.
Titre dix - Liquidation de la Société, de Compartiments ou de Classes d’Actions
Art. 29.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des Actionnaires ayant
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décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
Compartiment ou Classe d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque Compartiment ou
Classe d’Actions concerné en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans ce Compartiment ou cette Classe
d’Actions.
L’assemblée générale des Actionnaires du ou des Compartiments concernés peut décider:
1. Soit de la liquidation pure et simple dudit Compartiment ou Classe d’Actions;
2. Soit de la fermeture dudit Compartiment par apport à un autre Compartiment de la Société;
3. Soit de la fermeture dudit Compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-
bourgeois dans les limites autorisées par la loi du 20 décembre 2002.
Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des Actions
présentes ou représentées. La décision de liquidation ou d’apport doit être publiée conformément aux règles de publi-
cité que le Prospectus prévoit pour les avis aux Actionnaires. En cas d’apport, la Société publiera l’avis d’apport un mois
au moins avant le jour d’évaluation où l’apport devient effectif.
Le conseil d’administration a le pouvoir de décider de liquider un Compartiment ou une Classe d’Actions, dans les
circonstances décrites dans le dernier paragraphe de l’Article 21 ou, si un changement dans la situation économique et
politique qui a une influence sur le Compartiment ou la Classe d’Actions en question, justifie une telle liquidation. La
décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation conformément aux règles de pu-
blicité édictées dans le Prospectus. La publication indiquera les raisons de liquidation ainsi que la procédure de l’opéra-
tion de liquidation. Les Actionnaires du Compartiment ou de la Classe d’Actions visé sont en droit de demander le
rachat ou la conversion de leurs Actions, à moins que le conseil d’administration n’en décide autrement, soit dans l’in-
térêt des Actionnaires, soit dans le but de maintenir un traitement équitable entre les Actionnaires. Les avoirs qui ne
peuvent être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la banque dé-
positaire pour une période de six mois. Après cette période de six mois, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse
de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé au paragraphe précédent, le
conseil d’administration peut supprimer un Compartiment ou une Classe d’Actions par apport en nature à un autre
Compartiment ou une autre Classe, conformément à loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Une telle fusion
peut encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des Actionnaires des Compartiments ou Classes
concernés l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe précédent. La publi-
cation contiendra des informations concernant le nouveau Compartiment ou la nouvelle Classe d’Actions. La publication
sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux Actionnaires de faire racheter
leurs Actions sans frais (à moins que les Actions n’aient été émises dans un Compartiment ou une Classe soumis à des
charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport au nouveau Compartiment ou à la
nouvelle Classe ne devienne effective.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé ci-dessus, le conseil d’adminis-
tration a le pouvoir de décider la clôture d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions par apport en nature, confor-
mément à loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à un autre organisme de placement collectif régi par les
lois luxembourgeoises (un «OPC luxembourgeois»). Le conseil d’administration peut d’autre part décider une telle fu-
sion si les intérêts des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe d’Actions en question l’exigent. Cette décision
sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet organisme
de placement collectif et se fera au moins un mois avant la date à laquelle la fusion prendra effet afin de permettre aux
Actionnaires de vendre leurs Actions, sans frais (à moins que ces Actions n’aient été émises dans un Compartiment ou
une Classe d’Actions soumis à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport à
cet autre organisme de placement collectif ne devienne effective. Si les Actions sont apportées à un organisme de pla-
cement collectif dans la forme d’un fonds commun de placement, la fusion ne liera les Actionnaires du Compartiment
ou de la Classe d’Actions concerné que s’ils acceptent expressément la fusion.
Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou une
Classe d’Actions ou si l’intérêt des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions l’exige, le conseil d’ad-
ministration pourra réorganiser le Compartiment ou la Classe d’Actions concerné en divisant ce Compartiment ou cet-
te Classe en deux ou plusieurs nouveaux Compartiments ou Classes. La décision sera publiée de la manière décrite ci-
dessus. La publication contiendra des informations concernant les nouveaux Compartiments et Classes d’Actions ainsi
créés. La publication sera faite au moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux
Actionnaires de vendre leurs Actions sans frais (à moins que les Actions n’aient été émises dans un Compartiment ou
une Classe soumis à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération de division en deux
ou plusieurs Compartiments ou Classes ne devienne effective.
Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont question ci-avant et au troisième et dernier paragraphe
de l’Article 5 a pour effet que les Actionnaires auront droit à des parts d’Actions et au cas où les Actions en question
sont admises à la liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions
d’Actions ou au cas où le conseil d’administration a décidé de ne pas émettre des fractions d’Actions dans la Classe
afférente, le conseil d’administration sera autorisé de racheter la fraction en question. La valeur nette d’inventaire de la
fraction rachetée sera distribuée aux Actionnaires concernés.
Titre onze - Modification des statuts, Lois en vigueur
Art. 30.
Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu par une assemblée générale des Actionnaires soumise
aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits des
Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions par rapport à ceux des autres Compartiments ou Classes
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d’Actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces Compartiments ou Classes
d’Actions.
Art. 31.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 con-
cernant les organismes de placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
Capital initial:
Le capital initial de la Société est de 31 000,- euros, entièrement libéré et représenté par trois cent dix (3 10) Actions
sans valeur nominale. Les déclarants préqualifiés ont déclaré souscrire les Actions comme suit:
<i>Frais de constitutioni>
Les comparants préqualifiés déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incom-
bent à la Société en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à quinze mille euros (EUR 15.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les sociétés comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les réso-
lutions suivantes:
1. Sont nommés administrateurs:
a. Président: Monsieur Edoardo Tubia, né à San Donà di Piave (VE) le 11.12.1953, Private et Corporate Banking Ma-
nager Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg, demeurant à Luxembourg
b. Administrateur: Monsieur Mauro Giubergia, né à Cuneo (Italie), le 05.02.1966, Sous-directeur de Sanpaolo Bank
S.A., Luxembourg, demeurant à Luxembourg
c. Administrateur: Monsieur Onelio Piccinelli, né à Varese le 04.11.1965, Responsable Private Banking Sanpaolo Bank
S.A. Luxembourg, demeurant à Luxembourg
Ils sont nommés pour une période de 1 (un) an, leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2007.
2. Est nommée Réviseur d’entreprises pour un terme de 1 (un) an expirant à l’Assemblée Générale annuelle des ac-
tionnaires en 2007:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
3. L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre à tout moment des Actions nouvelles de la Société, sans
limitation de temps ni de montants.
Elle autorise de même le conseil d’administration à acheter les Actions de la Société.
4. Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres ou tiers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été donné pour lecture aux comparants, es-qualités qu’ils agissent, ceux-ci ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. Desiderio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 9, case 4. – Reçu 1.250,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077495.03/208/806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
cominvest Fondak Europa, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Fondak Europa, welcher von der COMINVEST Asset
Management S.A. verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 entspricht,
wurde am 18. Juli 2006 unter der Referenz LSO-BS06707 registriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072583.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Souscripteurs
Nombre d’Actions
SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
SANPAOLO BANK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
J. Delvaux.
COMINVEST Asset Management S.A.
Unterschrift
70815
VAN LANSCHOT UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.199.
—
In the year two thousand six, on the third of July, before Maître Delvaux, Notary, with office in Luxembourg.
Was held and extraordinary general meeting of the shareholders of VAN LANSCHOT UMBRELLA FUND, SICAV,
with registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
Constituted on October 10, 1991, pursuant to a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, deed
published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C on November 25, 1991, deed modified by the
same notary on August 21, 1995, published on August 21, 1995 by the undersigned notary, residing at that time in Esch-
sur-Alzette, published on September 21, 1995 in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 21septembre
1995, deed modified by the same notary on February 3, 1997, published on March 5, 1997 in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, deed modified by the same notary on March 30, 2001, published on August 1, 2001 in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, deed modified by the notary Camille Mines, residing in Capellen, on
December 12, 2002, published on December 21, 2002 in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The Meeting appointed Ms C.A.M. Peuteman, employee, residing in Mamer, 106, route d’Arlon.
The Chairman appointed as Secretary Miss Martine Cerfontaine, employee, residing in Mamer, 106, route d’Arlon.
and as Scrutineer Mr J.O.H. Van Crugten, employee, residing in Mamer, 106, route d’Arlon.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the present Meeting is the following:
1. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation relating to the object of the Company in order to refer
to the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the «2002 Law»), so as to read as
follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types and all
other permitted assets such as referred to in Article 41 (1) of the law of 20 December 2002 regarding undertakings for
collective investment or any legislative replacements or amendments thereof (the «2002 Law») with the purpose of
spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»
2. Amendment of Article 5, second paragraph, of the Articles of Incorporation relating to the minimum capital of the
Company in order to refer to the minimum share capital mentioned in the 2002 Law, so as to read as follows:
«The minimum capital of the Company shall be not less than one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR
1,250,000.-).»
3. Amendment of Article 12 of the Articles of Incorporation in order to introduce the investment powers provided
for by the 2002 Law
4. Introduction of additional valuation principles under Article 18 of the Articles of Incorporation.
5. Replacement of any references to DFL or Luxembourg francs in Articles 23 and 24 of the Articles of Incorporation
by Euro and updating of the third paragraph of Article 24.
6. Amendment of Article 26 of the Articles of Incorporation in order to refer to the 2002 Law.
7. Any other business.
8. That items 1 to 6 become effective on [ ].
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the members of the bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialised ne varietur by the appearing parties will also remain attached
to the present deed.
III. This Meeting was convened by notices containing the agenda published in:
- the «Mémorial C» on the 30th May and 16th June 2006,
- the Luxemburger Wort on the 30th May and 16th June 2006,
- the Journal on the 30th May and 16th June 2006.
IV. A first meeting of shareholders duly convocated was held on May 12, 2006, pursuant to a notarial deed received
by Maître Jacques Delvaux in order to decide on the same agenda. This meeting could not take any decision, because
the legal quorum of presence was not met.
V. That it appears from the attendance list, that out of 5,830,335 shares issued, 56,300 shares are represented. The
meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the afore cited agenda of the meeting
of which the shareholders have been informed before the meeting.
All these facts having been explained by the chairman and recognised correct by the members of the meeting, the
meeting proceeds to its agenda. The meeting having considered the agenda, the chairman submits to the vote of the
members of the meeting the following resolutions which are adopted in each case of unanimous vote.
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<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 3 of the Articles of Incorporation relating to the object of the Com-
pany in order to refer to the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the «2002
Law»), so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types and all
other permitted assets such as referred to in Article 41 (1) of the law of 20 December 2002 regarding undertakings for
collective investment or any legislative replacements or amendments thereof (the «2002 Law») with the purpose of
spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend 5, second paragraph of the Articles of Incorporation relating to the minimum
capital of the Company in order to refer to the minimum share capital mentioned in the 2002 Law, so as to read as
follows:
«The minimum capital of the Company shall be not less than one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR
1,250,000.-).»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 12 of the Articles of Incorporation in order to introduce the invest-
ment powers provided for by the 2002 Law, so that in article 12, the old paragraphs (i), (ii), (iii) and the 5 paragraphs
that follow, will be replaced by the following text:
(a) Transferable securities and money market instruments admitted to official listings on stock exchanges in Member
States of the European Union (the «EU»),
(b) Transferable securities and money market instruments dealt in on other regulated markets in Member States of
the EU, that are operating regularly, are recognised and are open to the public,
(c) Transferable securities and money market instruments admitted to official listings on stock exchanges in any other
country in Eastern and Western Europe, the American continent, Asia, Oceania and Africa,
(d) Transferable securities and money market instruments dealt in on other regulated markets that are operating reg-
ularly, are recognised and open to the public of any other country in Eastern and Western Europe, the American con-
tinent, Asia, Oceania and Africa,
(e) Recently issued transferable securities and money market instruments provided that the terms of the issue include
an undertaking that application will be made for admission to the official listing on one of the stock exchanges as specified
in a) and c) or regulated markets that are operating regularly, are recognised and open to the public as specified in b)
and d) and that such admission is secured within a year of issue,
(f) Units of UCITS and/or other UCIs within the meaning of Article 1(2), first and second indents of Directive 85/
611/EEC, as amended, whether they are situated in a Member State or not, provided that:
- such other UCIs are authorized under laws which provide that they are subject to supervision considered by the
Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») to be equivalent to that laid down in Community law, and
that cooperation between authorities is sufficiently ensured;
- the level of protection for unitholders in the other UCIs is equivalent to that provided for unitholders in a UCITS,
and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of transferable securities
and money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC, as amended;
- the business of other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to be made of the
assets and liabilities, income and operations over the reporting period;
- no more than 10% of the UCITS’ or other UCIs’ assets whose acquisition is contemplated (or of the assets of any
sub-fund thereof, provided that the principle of segregation of liabilities of the different compartments is ensured in re-
lation to third parties) can, according to their constitutional documents, be invested in aggregate in units of other UCITS
or other UCIs;
The Funds will not invest more than 10% of their net assets into units of UCITS or other UCIs unless otherwise
provided for in respect of certain Funds by the Company’s current prospectus.
(g) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing
in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in an EU Member State or, if
the registered office of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it is subject to prudential
rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;
(h) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market; and/
or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC derivatives»), provided that:
- the underlying consists of instruments described in sub-paragraphs (a) to (g) above, financial indices, interest rates,
foreign exchange rates or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives;
- the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging
to the categories approved by the CSSF and;
- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or
closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company’s initiative;
(i) money market instruments other than those dealt in on a regulated market, which fall under Article 1 of the 2002
Law, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings, and
provided that they are:
70817
- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of an EU Member State, the European
Central Bank, the EU or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State, by one
of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States belong
or;
- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in subparagraphs (a),
(b) or (c) above, or;
- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by
Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community law, or;
- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-
ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indent and
provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least EUR 10 million and which presents
and publishes its annual accounts in accordance with Directive 78/660/EEC (1), is an entity which, within a group of com-
panies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the group or is an entity which is
dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity line.
The Company may invest up to a maximum of 20 per cent. of the net assets of any Sub-Fund in equity and/or debt
securities issued by the same body when the aim of the investment policy of the given Sub-Fund is to replicate the com-
position of a certain equity or debt securities index which is recognised by the CSSF, on the following basis:
- the composition of the index is sufficiently diversified,
- the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers,
- it is published in an appropriate manner.
This limit is increased to 35% where that proves to be justified by exceptional market conditions in particular in reg-
ulated markets where certain transferable securities or money market instruments are highly dominant. Investment up
to this limit is permitted only in the securities of a single issuer.
The Company may invest up to a maximum of 35 per cent. of the assets of any Sub-Fund in transferable securities or
money market instruments issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, by a non-Member State
or by public international bodies to which one or more Member States belong.
The Company may invest up to 100 per cent. of the assets of any Sub-Fund, in accordance with the principle of risk
spreading, in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by an EU Member
State, its local authorities, by another member State of the OECD or public international bodies of which one or more
Member States are members, provided that (i) such securities are part of at least six different issues, and (ii) securities
from any one issue do not account for more than 30 per cent of the total assets of such Sub-Fund.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves the introduction of 3 additional valuation principles under Article 18 of the Articles of
Incorporation after point 4),
which additional principles will read as follows:
5) securities issued by open ended investment funds shall be valued at their last available net asset value or in accord-
ance with paragraph 1) above where such securities are listed.
6) the liquidating value of futures, forward or options contracts that are not traded on exchanges or on other organ-
ised markets shall be determined pursuant to the policies established by the Board of Directors, on a basis consistently
applied. The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on exchanges or on other organised mar-
kets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on exchanges and organised markets on
which the particular futures, forward or options contracts are traded; provided that if a futures, forward or options
contract could not be liquidated on such Business Day with respect to which a Net Asset Value is being determined,
then the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the Board of Directors may
deem fair and reasonable.
7) the swaps will be valued at the net present value of their cash flows.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to replace any references to DFL or Luxembourg francs in Articles 23 and 24 of the
Articles of Incorporation by Euro,
and resolves to update the third paragraph of Article 24 by replacing the old 3rd paragraph by the following:
If for a period of 30 consecutive days for any reason the Net Asset Value of any assets relating to any Fund is lower
than EUR 4,500,000.- or in the case of a Fund denominated in a currency other than the EUR, the equivalent in that
currency of such amount, or in case the Board deems it appropriate because of changes in the economical or political
situation affecting the relevant Fund, the Board may, after giving thirty days’ prior notice to the shareholders concerned,
redeem all (but not some) the shares of that Fund on the next Valuation Day following the expiry of such a notice at a
redemption price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on closing of the relevant Fund, but with no
other redemption charge, or merge that Fund with another Fund of the Company or with another Luxembourg UCITS.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 26 of the Articles of Incorporation in order to refer to the 2002 Law,
which article 26 will read as follows
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of December 20, 2002 regarding
undertakings for collective investment as such laws have been or may be amended from time to time.
The Meeting was then adjourned and these minutes signed by the members of the bureau and by the notary.
70818
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company, as a result of
this document are estimated at EUR 2,500.-.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons and
in case of divergencies between the English text and the French translation, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mamer, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed
Follows the French translation/Suit la version française:
L’an deux mille six, le trois juillet, par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VAN LANSCHOT UMBRELLA
FUND, SICAV, domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
constituée le 10 octobre 1991 suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-
Duché de Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C du 25 novembre 1991,
acte modifié en date du 21 août 1995, par le notaire instrumentant alors de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg modification publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 21 septembre 1995, acte
modifié en date du 3 février 1997, par le même notaire, modification publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C du 5 mars 1997, acte modifié en date du 30 mars 2001, par le même notaire, modification publiée au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 01 août 2001, acte modifié par le notaire Camille Mines, de
résidence à Capellen, le 12 décembre 2002, publié au Mémorial C du 21 décembre 2002.
L’assemblée est présidée par Mme C.A.M. Peuteman, employée privée, Mamer, 106, route d’Arlon,
qui nomme comme secrétaire Melle Martine Cerfontaine, employée privée, Mamer, 106, route d’Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur Mr J.O.H. Van Crugten, employé privé, Mamer, 106, route d’Arlon,
Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 3 des Statuts concernant l’objet de la Société, pour se référer à la loi du 20 décembre 2002
sur les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»), comme suit:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs,
tels que mentionnés à l’article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, ou
toute loi la modifiant ou la remplaçant (la «Loi de 2002»), dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large, dans le cadre de la Loi de 2002.»
2. Modification de l’article 5, deuxième paragraphe, des Statuts concernant le capital minimum de la Société, pour se
référer au capital social minimum mentionné dans la Loi de 2002, comme suit:
«Le capital minimum de la Société ne sera pas inférieur à l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’un million deux cent
cinquante mille euros (1.250.000,- EUR).»
3. Modification de l’article 12 des statuts afin d’introduire les possibilités d’investissement prévues par la Loi de 2002.
4. Introduction de principes d’évaluation additionnels sous l’article 18 des statuts.
5. Remplacement de toutes les références à DFL ou au franc luxembourgeois dans les articles 23 et 24 des statuts
par une référence à l’euro et mise à jour du troisième paragraphe de l’article 24.
6. Modification de l’article 26 des statuts afin de faire une référence à la Loi de 2002.
7. Divers.
8. Que les points 1 à 6 entrent en vigueur le [ ].
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence, qui, signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés paraphées ne varietur par les parties comparantes resteront égale-
ment attachées au présent acte.
III. La présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés dans:
- le «Mémorial C» du 30 mai et 16 juin 2006;
- le «Luxemburger Wort» du 30 mai et 16 juin 2006;
- le «Journal» du 30 mai et 16 juin 2006.
IV. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant
le notaire soussigné en date du 12 mai 2006, n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette
assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.
V. Qu’il apparaît de la liste de présence que sur les 5.830.335 actions en circulation, 56.300 actions sont présentes
ou dûment représentées à la présente assemblée.
70819
VI. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs,
tels que mentionnés à l’article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, ou
toute loi la modifiant ou la remplaçant (la «Loi de 2002»), dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large, dans le cadre de la Loi de 2002.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier le 2
e
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital minimum sera de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’introduire dans l’article 12 des statuts les pouvoirs d’investissement prévus par
la loi de 2002, de sorte que dans l’article 12, les anciens paragraphes (1), (ii), (iii) ainsi que les 5 alinéas suivants, sont
remplacés par le texte suivant:
(a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un
Etat Membre de l’Union Européenne («UE»),
(b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur d’autres marchés réglementés dans un Etat
Membre de l’UE en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
(c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans
n’importe quel autre pays en Europe de l’Est et occidentale de même que le continent américain, l’Asie, l’Océanie et
l’Afrique,
(d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur d’autres marchés réglementés en fonction-
nement régulier, reconnu et ouvert au public de n’importe quel autre pays en Europe de l’Est et occidentale de même
que le continent américain, l’Asie, l’Océanie et l’Afrique.
(e) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions
d’émission contiennent l’engagement que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs
tel que spécifié sous a) et c) ou sur un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tel
que mentionné sous b) et d), et qu’une telle admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis
l’émission.
(f) parts d’OPCVM et/ou autres OPC dans le sens de l’article 1(2) premier et deuxième alinéa de la Directive 85/611/
CEE, telle que modifiée, qu’ils soient situés dans un Etat Membre ou non, à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») considère comme équivalente à celle pré-
vue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;
- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la ségrégation des actifs, aux emprunts, aux
prêts et aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux
exigences de la Directive 85/611/CEE telle que modifiée;
- les activités des autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
- la proportion d’actifs des OPCVM ou des autres OPC (ou de tout sous-fonds de ceux-ci, à condition que le principe
de la ségrégation des avoirs entre les différents compartiments soit assuré vis-à-vis des tiers) dont l’acquisition est en-
visagée, qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres
OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas 10%;
Les Compartiments n’investiront pas plus de 10% de leurs actifs nets dans des parts d’ OPCVM ou d’autres OPC sauf
autrement stipulé pour certains Compartiments dans le prospectus en vigueur de la Société.
(g) dépôts auprès d’établissements de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège social dans un Etat
Membre ou, si le siège social de l’établissement de crédit est situé dans un Etat non Membre, soit soumis à des règles
prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;
(h) instruments financiers dérivés, y compris des dérivés de crédit, qui sont négociés sur un marché réglementé; et/
ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré («dérivés OTC»), à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments décrits aux points (a) à (g) ci-dessus, en indices financiers, en taux d’intérêt,
en taux de change ou devises étrangères, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses objectifs d’investis-
sement,
- les contreparties aux transactions sur dérivés OTC soient des institutions soumises à une surveillance prudentielle
et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et
- les dérivés OTC fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent, à l’initiative
de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur;
70820
(i) instruments du marché monétaire autres que ceux traités sur un marché réglementé, qui tombent sous l’applica-
tion de l’article 1 de la Loi de 2002, si l’émission ou l’émetteur de tels instruments est réglementé afin de protéger les
investisseurs ainsi que leur épargne, à condition que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une autorité centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat Membre de l’UE,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
non-Membre ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public
international dont font partie un ou plusieurs Etats Membres, ou
- émis par une entreprise dont les titres sont négociés sur des marchés réglementés visés aux points a) et b) ou c)
ci-dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire ou par un établissement qui est soumis et se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième alinéa, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la directive 78/660/CEE
(1), soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au finan-
cement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne
de financement bancaire.
La Société peut investir jusqu’à maximum 20% des actifs nets de chaque Sous-Fonds dans des actions et/ou des obli-
gations émises par la même entité lorsque l’objectif d’investissement du Sous-Fonds en question est de reproduire la
composition d’un certain indice d’actions ou d’obligations qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:
- la composition de l’indice est suffisamment diversifiée;
- l’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- il fait l’objet d’une publication appropriée.
Cette limite est de 35% lorsque cela s’avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, notamment
sur les marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont large-
ment dominants. L’investissement jusqu’à cette limite n’est permis que pour un seul émetteur.
La Société peut investir jusqu’à maximum 35% de l’actif net de chaque Sous-Fonds dans des valeurs mobilières ou des
instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre de l’UE ou par des organisations internationales
de droit public auxquelles un ou plusieurs Etats Membres appartiennent.
La Société peut en outre investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque Sous-Fonds, conformément au principe de
la répartition des risques, en des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
Membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat membre de l’OCDE ou par des organisations
internationales de droit public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que (i) de tels titres appar-
tiennent à au moins six émissions différentes et que (ii) les titres d’une même émission ne comptent pas pour plus de
30% du montant total des actifs nets de ce Sous-Fonds.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’introduire 3 principes d’évaluations supplémentaires à l’article 18 des statuts,
après le point 4, lesquels se lisent comme suit:
5) les valeurs mobilières émises par des fonds d’investissement de type ouvert seront évalués à leur dernière valeur
nette d’inventaire disponible ou conformément au paragraphe 1) ci-dessus quand ces valeurs mobilières sont cotées.
6) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’option qui ne sont pas cotés à une bourse de valeurs
ou traitées sur un marché réglementé sera déterminée selon les politiques établies par le Conseil sur une base cons-
tamment appliquée. La valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’option qui sont cotés à une bourse de
valeurs ou traitées sur un marché réglementé sera basée sur les derniers prix de réalisation disponibles pour ces con-
trats sur les bourses de valeurs ou marchés réglementés sur lesquels ces contrats à terme et d’option concernés sont
traités; pourvu que si un contrat à terme ou d’option ne pourra pas être liquidé lors d’un Jour Ouvrable lors duquel une
Valeur Nette d’Inventaire est déterminée, alors la base pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat sera la va-
leur telle qu’estimée juste et raisonnable par le Conseil.
7) les swaps seront évalués à la valeur nette actuelle de leur cash flows.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de remplacer toutes références à «DFL» ou au «Franc luxembourgeois» par
l’«Euro» dans les articles 23 et 24 des statuts,
et décide encore de remplacer le 3
e
alinéa de l’article 24 des statuts par un nouvel alinéa de la teneur suivante:
«Si durant une période consécutive de 30 jours, pour toute raison, la Valeur Nette d’Inventaire des avoirs attribuables
à un Fonds est inférieure à 4.500.000 ou, pour un Fonds dénommé dans une devise autre que l’euro, l’équivalent de
cette somme dans cette devise, ou dans les cas où le Conseil estime qu’il est approprié étant donné des changements
dans la situation économique ou politique qui affectent le Fonds concerné, le Conseil peut, après trente jours de préavis
aux actionnaires concernés, racheter toutes (mais non une partie) des actions de ce Fonds au Jour d’Evaluation suivant
qui suit l’expiration de ce préavis à un prix de rachat reflétant les coûts de réalisation et de liquidation anticipés pour
fermer le Fonds concerné, mais sans autres frais de rachat, ou fusionner ce Fonds avec un autre Fonds de la Société ou
avec un autre OPCVM luxembourgeois.»
70821
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 26 des statuts, afin que ce dernier se réfère à la loi de 2002,
lequel article 26 se lit comme suit:
Art. 26. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 20 dé-
cembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.
L’Assemblée est levée après signature du présent procès-verbal par les membres du bureau et par le notaire.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont évalués à environ EUR 2.500,-.
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise déclare par les présentes que sur demande des comparants
le présent acte est rédigé dans la langue anglaise suivie d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants,
il est déterminé qu’en cas de divergences entre le traduction française et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C.A.M. Peuteman, M. Cerfontaine, J.O.H. Van Crugten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, vol. 28CS, fol. 100, case 3.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077352.03/208/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
VAN LANSCHOT UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.199.
—
Statuts coordonnés en date du 3 juillet 2006, suite à un acte n
°
367 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077353.03/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
CIC/CIAL CH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.914.
—
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société
d’investissement à capital variable CIC/CIAL CH FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 2000, publié au Mémorial C numéro
460 du 29 juin 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Cécile Mahy, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Catherine Basselin, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jeannine Schiltz, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Adaptation de la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.
- Refonte des statuts.
II. Le projet de texte des statuts coordonnés était à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la
Sicav.
III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires nominatifs par lettre
en date du 8 juin 2006 et publiés:
à Luxembourg:
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
J. Delvaux.
J. Delvaux
<i>Notairei>
70822
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1210 du 21 juin 2006 et numéro 1284 du 3 juillet 2006,
- dans le journal d’Wort le 21 juin 2006 et le 3 juillet 2006,
en France:
dans le journal BALO, le 14 juin 2006,
en Suisse:
dans le journal Feuille Officielle Suisse, le 21 juin 2006,
dans le journal Finanz und Wirtschaft, le 21 juin 2006.
Les documents justificatifs sont déposés au bureau.
IV. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
V. Il résulte de la dite liste de présence que sur les trois cent cinquante-trois mille huit cent cinquante-neuf (353.859)
actions existantes, trois cent vingt-cinq mille huit cent cinquante-trois (325.853) actions, sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.
Que le quorum de 50% prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 a été atteint et que les résolutions à l’ordre
du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.
Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
de l’ordre du jour.
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 dé-
cembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et en conséquence décide une refonte complète des statuts
qui auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société
Art 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une
société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation CIC/CIAL CH FUND (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 20 décem-
bre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut
établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante.
Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et
autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la
loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Titre II. Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital initial a été libéré inté-
gralement par un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées
sans mention de valeur nominale et il sera à tout moment égal à l’équivalent en euros de l’actif net de tous les compar-
timents réunis de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout
moment égal au minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir EUR 1.250.000,00.
Les actions à émettre, conformément à l’article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-
nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d’ac-
tif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration.
Art. 6. Classes d’actions. Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes
d’actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d’actions dont les caractéristiques sont décrites dans
les documents de vente de la Société.
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Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende
en espèces.
Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un
dividende.
Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le
droit de vote aux Assemblées Générales d’actionnaires. Selon les dispositions de l’Article 7, le droit de vote ne peut
être exercé que pour un nombre entier d’actions.
Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Tou-
te action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.
1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le re-
gistre des actionnaires, auquel cas un certificat d’inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de
l’actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certi-
ficats additionnels pourra être mis à sa charge.
Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la
Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d’Administration.
Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
2. Soit sous forme d’actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.
Les certificats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le
Conseil d’Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison
physique de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d’actions au porteur de-
mande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d’un tel échange pourra être
mis à sa charge.
Un actionnaire peut demander, et cela à n’importe quel moment, l’échange de son action au porteur en action nomi-
native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l’actionnaire les dépenses encourues.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des
présents statuts.
Les actions peuvent être émises en fractions d’actions jusqu’au millième d’une action, en titres unitaires ou être re-
présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.
Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le
droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis
à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’ins-
cription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.
Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à
tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux action-
naires anciens un droit préférentiel de souscription.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et
la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de cette action telle que cette
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valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du
prix du premier Jour d’Evaluation, défini à l’article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande
de souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire
applicable aura été déterminée.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des
présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.
Sous réserve de la réception de l’intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s’il y a lieu, interviendra
normalement dans les quinze jours.
Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
autres qu’en numéraire, sous réserve de l’accord du Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs
autorisés doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement, telles que définies pour chaque comparti-
ment. Ils sont évalués conformément aux principes d’évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur
d’entreprises de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg. Les frais en relation
avec une souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la
Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, remboursements ou conversions et de payer
ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-
tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société
qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient.
Le prix de remboursement d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d’In-
ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d’Evaluation qui suit le jour de réception de la de-
mande de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les do-
cuments de vente des actions énonceront.
En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se ré-
serve le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura
pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu’elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une
seule Valeur Nette d’Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées
au même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.
Toute demande de remboursement doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l’investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.
Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’In-
ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si
cette date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de
la Valeur Nette d’Inventaire des actions.
La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des
pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Con-
seil d’Administration, de passer d’un compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre
classe d’actions et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou d’une classe d’ac-
tions donné en actions relevant d’un autre compartiment ou d’une classe d’actions.
La conversion est basée sur les valeurs nettes d’inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à
l’article 12 des présents statuts, de la ou des classes d’actions des compartiments concernés au premier Jour d’Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d’Evaluation. Le Conseil d’Administration pourra
fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de
l’investisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d’actions ou le montant à convertir, ainsi
que le compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d’actions
éventuellement émis. Si des certificats d’actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d’origine, les nou-
veaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.
Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer
les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.
Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
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Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété
d’actions de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions
par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
La Société pourra en outre édicter les restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société
ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-
sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.
2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d’actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,
soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:
a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de remboursement») à l’actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de remboursement peut être envoyé à
l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l’avis de remboursement.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de remboursement, l’actionnaire en question cessera d’être
le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de remboursement; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.
b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)
sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de remboursement. A
partir de la date de l’avis de remboursement, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.
c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la
Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de remboursement, qui le transmettra à
l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de remboursement. Dès après le paie-
ment du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rembourse-
ment ne pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.
d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de remboursement, à
la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de remboursement de ses actions.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-
tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).
Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions. La Valeur Nette d’Inventaire d’une action, quels
que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le
Conseil d’Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts,
les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.
L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-
ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée.
I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été encaissé;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);
70826
e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une
bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.
c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.
d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, mé-
thode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de rem-
boursement à l’échéance du titre.
e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière
Valeur Nette d’Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d’Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d’Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l’assurance que la méthode d’éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire of-
ficielle.
f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une
bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.
g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours
moyen connu.
II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des
Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,
c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,
d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par
le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-
timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des
actions est déterminée.
Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-
port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.
IV. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-
nière qu’il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux
dispositions du présent article. A cet effet:
1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres
de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.
2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.
3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment.
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4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au
titre des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.
5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur
d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.
V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée
comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée com-
me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;
3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-
tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions; et
4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans
la mesure du possible.
VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-
tions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de chaque classe.
Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions auront lieu par
rapport à une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d’actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d’une action relevant d’un compartiment et
d’une classe déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables
à l’ensemble des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions, des
émissions, remboursements et conversions d’actions
I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rem-
boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera (chaque tel jour au mo-
ment du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evalua-
tion»).
Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire des ac-
tions sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.
II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et
l’émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plu-
sieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:
- pendant toute ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels
une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de
plusieurs compartiments ou les évaluer,
- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours
de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,
- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le
remboursement d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le remboursement d’actions ne peuvent,
dans l’opinion du Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,
- en cas de publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la
liquidation de la Société.
Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la
Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d’actions, les-
quels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension
n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission, le remboursement ou la conversion des ac-
tions des compartiments non visés.
Titre III. Administration et surveillance de la Société
Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une période d’un an
renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
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Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires.
En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en
observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.
Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres
un président, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choi-
sir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convoca-
tion du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit
désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des adminis-
trateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour
de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le
Conseil d’Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d’Administration
et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.
Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en
Conseil d’Administration.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à
son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement conformément à l’article 4 des présents statuts.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est
de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-
tation générale de la gestion et de la politique d’investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et les règlements
sur les organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de
la Société. La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs
telles que décrites à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif établies.
La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets d’un
ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l’OECD ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doi-
vent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes
de laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres
sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pou-
voir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en informera le Conseil d’Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
70829
séance. Il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l’intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-
térêts qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.
Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de
pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans les-
quels ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de
la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf
relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise admi-
nistration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces
personnes.
Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur
d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son
successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale
des actionnaires.
Titre IV. Assemblée Générale
Art. 23. Représentation. L’Assemblée Générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les
plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 24. Assemblée Générale annuelle. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration.
Elle peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le qua-
trième jeudi du mois de mai à 10.30 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale se réunira le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
L’Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires
en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus
par la loi.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibé-
rant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants:
1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre
du jour et aux affaires se rapportant à ces points.
Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette
d’Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d’actions.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnai-
res, en leur conférant un pouvoir écrit.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée Générale.
Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Titre V. Année sociale - Repartition des bénéfices
Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année
et se termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est le franc suisse.
Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’Assemblée Générale des
actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux ac-
tions de distribution, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
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collectif. S’il est toutefois dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions
du marché, aucune distribution ne se fera.
La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-
tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.
Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il ap-
préciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été ré-
clamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.
Art 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l’intégralité de ses frais d’exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d’Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, qui pourra être désignée par la Société et qui sera précisée dans ce cas
dans les documents de vente de la Société, ainsi que la rémunération des Gestionnaires, des Conseillers en Investisse-
ments, de la Banque Dépositaire, de l’Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents
Payeurs, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d’autres conseillers ou agents aux-
quels la Société pourra être amenée à faire appel;
- les frais de courtage;
- les frais de confection, d’impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et
semestriels;
- l’impression des certificats d’actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouver-
nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers;
- les frais de publication de la Valeur Nette d’Inventaire et du prix de souscription et de remboursement;
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.
Si le lancement d’un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en
relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.
Titre VI. Liquidation de la Société
Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale sta-
tuant suivant les dispositions de l’article 27 des statuts.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doi-
vent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.
Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la
question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.
La convocation doit se faire de façon que l’Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la cons-
tatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont
publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-
ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d’actions de la
classe concernée en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n’ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consi-
gnés ne pourront plus être retirés.
Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments
I. Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-
portants dans la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire, qui sera établie de façon à tenir
compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de remboursement ou d’une quelconque autre
retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
70831
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou
des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de la date de clôture.
Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg.
II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du Conseil d’Admi-
nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un ou de plu-
sieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois.
Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-
res du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette pos-
sibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération
d’apport.
Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport
feront l’objet d’une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux dis-
tribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.
Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable
Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts af-
fectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par
rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles
que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis
le voeu de signer.
Signé: M.-C. Mahy, J. Schiltz, A.-C. Basselin, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 70, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073333.03/216/639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
PARTNER INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.904.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PARTNER INVESTMENT FUND, une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars 2001, publié au Mémorial
C numéro 251 du 7 avril 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Alice Ho, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue,
qui désigne comme secrétaire Madame Lydie Moulard, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661
Luxembourg, 103, Grand-rue.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Schmitz-Deny, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Décision de dissolution et de mise en liquidation de la société.
- Désignation du liquidateur KPMG-ADVISORY, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des
actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les mem-
bres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les man-
dataires.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
J.-P. Hencks.
70832
III. Que l’assemblée générale extraordinaire a été valablement convoquée par des avis de convocation contenant l’or-
dre du jour de la présente assemblée qui ont été envoyés par lettre aux actionnaires nominatifs en date du 30 mai 2006,
et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1106 du 7 juin 2006 et numéro 1184 du 17 juin 2006,
- dans le journal D’Wort, le 7 juin 2006 et 17 juin 2006.
IV. Il résulte de la dite liste de présence que sur les un million quatre cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent une
(1.489.501) actions en circulation, un million deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent une (1.285.701) actions, soit
plus de la moitié, sont dûment représentées à la présente assemblée générale, de sorte que la présente assemblée est
régulièrement convoquée, et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
La société à responsabilité limitée KPMG ADVISORY, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,
inscrite au registre de commerce et des sociétés section B sous le numéro 50.597.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles
144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-
minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: A. Ho, L. Moulard, V. Schmitz-Deny, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073014.03/216/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
PAM (L), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.128.
—
L’an deux mille six, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société
d’investissement à capital variable PAM (L), avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de
PROVENTUS suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 23
décembre 1987, publié au Mémorial C numéro 42 du 17 février 1988 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 2005, publié au
Mémorial C numéro 63 du 10 janvier 2006.
Madame Marie-Cécile Mahy, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-
rue,
qui désigne comme secrétaire Madame Sonia Pauly-Joppe, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661
Luxembourg, 103, Grand-rue.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Catherine Basselin, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’article 30 des statuts de la Sicav afin de prévoir, au minimum, une distribution annuelle de l’ensem-
ble des revenus d’intérêts recueillis, déduction des rémunérations, commissions et frais qui s’y rapportent proportion-
nellement.
II. Le projet de texte des statuts coordonnés était à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la
Sicav.
III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés par lettre aux actionnaires nominatifs
en date du 14 juin 2006 et publiés:
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
J.-P. Hencks.
70833
à Luxembourg:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1148 du 13 juin 2006 et numéro 1272 du 30 juin 2006,
- dans le journal d’Wort le 13 juin 2006 et le 30 juin 2006,
- dans le journal La Voix le 13 juin 2006 et le 30 juin 2006,
en Belgique:
- dans le journal l’Echo le 13 juin 2006 et le 30 juin 2006,
- dans le journal De Tijd le 13 juin 2006 et le 30 juin 2006,
Aux Pays-Bas:
- dans le journal Het Financieele Dagblad le 13 juin 2006 et le 30 juin 2006,
En Suisse:
- dans le journal Finanz und Wirtschaft le 14 juin 2006,
- dans le journal Feuille Officielle Suisse le 13 juin 2006,
En France:
- dans le journal Balo le 14 juin 2006 et le 30 juin 2006.
Les documents justificatifs sont déposés au bureau.
IV. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
V. Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant le
notaire soussigné en date du 12 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, volume 28CS, folio 75, case 3, n’a
pu délibérer valablement, étant donné que moins de la moitié du capital social était présent ou représenté à cette as-
semblée, de sorte que la présente assemblée générale peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour quelque
soit le nombre des actions présentes ou représentées.
VI. Il résulte de ladite liste de présence que sur les vingt-huit millions sept cent quatre-vingt-un mille cent soixante-
dix-sept (28.781.177) actions actuellement en circulation douze (12) actions nominatives sont dûment représentées à
la présente assemblée générale, de sorte que la présente assemblée est régulièrement convoquée, et peut valablement
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 30 des statuts de la Sicav afin de prévoir, au minimum, une distribu-
tion annuelle de l’ensemble des revenus d’intérêts recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui
s’y rapportent proportionnellement.
En conséquence l’article 30 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 30. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des
actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, déterminera le montant des dividendes ou des acomptes sur
dividende à distribuer aux actions de distribution.
La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Il est déterminé que, dans la limite du respect des exigences imposées par la loi comptable, pour les compartiments
qui entrent dans le champ d’application de l’art. 6 §1d) de la loi du 21 juin 2005 transposant en droit luxembourgeois la
directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 du Conseil de l’Union européenne en matière de fiscalité des revenus de l’épargne
sous forme de paiement d’intérêts, l’ensemble des revenus d’intérêts recueillis seront distribués aux actionnaires, sous
déduction des rémunérations, commissions et frais qui s’y rapportent proportionnellement.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-
tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.
Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il ap-
préciera et au taux de change qu’il déterminera. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire
dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne
sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfice.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis
le voeu de signer.
Signé: M.-C. Mahy, S. Pauly-Joppe, A.-C. Basselin, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 70, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073329.02/216/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
J.-P. Hencks.
70834
PAM (L), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.128.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073331.03/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
H.P.E. HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTROMECANIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 47.483.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de H.P.E. HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTROMECANIQUES S.A, R.C. Numéro B 40.828 ayant son siège
social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 29 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 331 du
9 septembre 1994.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 8 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cents (1.200)
actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de six cent dix-neuf mille sept cents euros (EUR
619.700,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan de clôture de la société.
2. Transfert du siège social de la société en Italie.
3. Changement de la dénomination sociale en HPE SPA et adoption de la forme juridique de société par actions selon
le droit italien.
4. Démission de cinq administrateurs et du commissaire aux comptes en place et décharge à leur donner pour l’exé-
cution de leur mandat jusqu’à ce jour.
5. Nomination d’un administrateur unique.
6. Nomination d’un «collegio sindicale».
7. Pouvoir à donner pour transférer le siège en Italie.
8. Mandat à donner pour procéder aux formalités de radiation de la société au registre du commerce du Luxembourg.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve le bilan de clôture de la Société au 16 juin 2005, lequel bilan après avoir été signé ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même
temps.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 modifiée, l’assemblée générale
décide de transférer à compter de ce jour le siège social de la société à Via Industria N
°
30, Dueville (VI), Italie, laquelle
société, désormais de nationalité italienne, continuera son existence en Italie sous la dénomination HPE SPA, sous la
forme juridique d’une société par actions, et sera à compter de cette date considérée comme relevant du droit italien.
<i>Troisième résolutioni>
Il est pris acte de la démission de cinq administrateurs:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
J.-P. Hencks.
70835
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Monsieur Giorgio Antonini, administrateurs, domiciliée 3A, Via Carona, CH-6900 Lugano, Suisse.
ainsi que de la démission du commissaire aux comptes en place:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme un administrateur unique en leur remplacement, Monsieur Elio Marioni, entrepreneur, né à Pon-
tremoli (MS), Italie, le 09 novembre 1946, N
°
fiscal MRNLEI46S09G870I, demeurant Via Molino, N
°
6, Duevill (VI) Italie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an
2007.
En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire il est nommé un «collegio sindicale» de la Société
composé des membres suivants:
- Dr. Dalle Carbonare Gianantonio, président, né à Arzignano, Italie, le 3 octobre 1945, demeurant à Schio (VI), Via
Bologna N
°
26, expert-comptable, citoyen italien, codice fiscale DLLGNT45R03A459B, inscrit au registre des réviseurs
comptables, sous le N
°
17.417;
- Dottoressa Maria Susi Rancan, auditeur régulier, né à Valdagno (VI), le 27 juin 1967, domicilié à Trissino (VI), via A.
Zamberlan N
°
26, Italie, expert comptable, numéro fiscal RNCSMR67H67L551O, expert-comptable, inscrit au registre
des réviseurs comptables, sous le N
°
114.139;
- Dottore Paolo Farinon, auditeur régulier, né à Arzignano (VI) le 20 mai 1967, domicilié à Arzignano (VI) via Moretto
N
°
13, Italie, numéro fiscal FRNPLA67E20A459I, expert-comptable, inscrit au registre des réviseurs comptables, sous
le N
°
22.652;
- Dottore Angelo Stimamiglio, auditeur suppléant, né à Montegaldella (VI), le 22 décembre 1959, domicilié à Vicenza
(VI), Strada Monte Crocetta N
°
93/95, Italie, expert-comptable, numéro fiscal STMNGL59T22F515H, inscrit au registre
des réviseurs comptables, sous le N
°
56.310;
- Dottoressa Clementina Gualtiero, auditeur suppléant, né à Malo (VI), le 7 novembre 1969, domicilié à Malo (VI),
Via Muzzana N
°
52, Italie, expert comptable, numéro fiscal GLTCMN69S47E864M, inscrit au registre des réviseurs
comptables, sous le N
°
125.581.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social
de l’an 2007.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique, préqualifiés, aux fins d’opérer, avec pouvoir individuel
de signature, toutes formalités nécessaires à l’adaptation des statuts au droit italien, l’inscription de la société au Registre
du Commerce italien, avec faculté d’apporter toutes les modifications et signer individuellement tout document néces-
saire et utile pour procéder à cette inscription.
La décision de transfert est prise sous condition suspensive de l’inscription de la société au Registre du Commerce
en Italie.
<i>Sixième résolutioni>
Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins:
- D’opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au registre du commerce de Luxembourg dès
réception de la preuve de l’inscription de la société au registre du commerce italien.
- De procéder la clôture du/des compte(s) bancaire(s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société désor-
mais de nationalité italienne.
<i>Confirmationi>
Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l’état patrimonial susvisé que le capital social d’un montant de six
cent dix-neuf mille sept cents euros (EUR 619.700,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert
de la société vers l’Italie.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 17.10 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2005, vol. 24CS, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(072477.03/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
J. Elvinger.
70836
GSS III PARTNERS SN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.892.500,-.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 101.447.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés de la Société du 15 mars 2006i>
En date du 15 mars 2006, l’assemblée générale des associés de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission des personnes suivantes:
. Monsieur Arthur Adam,
. Monsieur Glenn Aaronson,
en tant que membres du conseil de gérance de la Société avec effet immédiat;
- de nommer les personnes suivantes:
. Madame Carolyn Harris, real estate fund controller, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Royaume-Uni, avec adresse
professionnelle au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
. Monsieur Michel Van Krimpen, director, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle
au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Jan-Dries Mulder,
- Madame Carolyn Harris,
- Monsieur Michel Van Krimpen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07895. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048094/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
O.FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.544.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07869, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048315/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
WA INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 103.199.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WA INVEST, une société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 103.199, constituée suivant
acte reçu du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 septembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 décembre 2004, numéro 1250, dont les statuts ont été modifiés
par acte du notaire Joseph Elvinger en date du 15 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, (la «Société»).
L’Assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Flora Gibert, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Matthieu Bourdeaut, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui est aussi
choisi comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital de la Société d’un montant de quatre millions quatre cent quatre mille cinquante euros (EUR
4.404.050,-), afin de le porter de son montant actuel de quatre millions quatre cent vingt-neuf mille cinq cent cinquante
euros (EUR 4.429.550,-) à vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 25.500,-), par l’annulation de cinq cent dix (510) actions
GSS III PARTNERS SN, S.à r.l.
Signature
O.FINANCES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
70837
ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de l’ensemble de ses actions préféren-
tielles, soit cent soixante-quinze mille six cent cinquante-deux (175.652) actions préférentielles ayant une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes détenues par la société TRIEF CORPORATION S.A.;
2. Augmentation du capital de la Société d’un montant de cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-), afin de le porter
de son montant de vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 25.500,-) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), par voie
de conversion de la prime d’émission en capital et par l’émission de deux cent vingt (220) actions, ayant une valeur no-
minale, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
3. Suppression de la classe des actions préférentielles de la Société pour ne laisser subsister que les actions ordinaires.
4. Refonte subséquente totale des statuts de la Société.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de quatre millions quatre cent
quatre mille cinquante euros (EUR 4.404.050,-), afin de le porter de son montant actuel de quatre millions quatre cent
vingt-neuf mille cinq cent cinquante euros (EUR 4.429.550,-) à vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 25.500,-), par l’an-
nulation de cinq cent dix (510) actions ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et
de l’ensemble de ses actions préférentielles, soit cent soixante-quinze mille six cent cinquante-deux (175.652) actions
préférentielles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes détenues par la société TRIEF
CORPORATION S.A. Les actionnaires constatent et confirment la disponibilité du capital afin de procéder à cette ré-
duction.
Le remboursement résultant de cette réduction de capital sera alloué à la société TRIEF CORPORATION S.A.
L’assemblée générale donne pouvoir au conseil d’administration de la Société aux fins de signer, au nom et pour le
compte de la Société, tout document, acte, contrat, certificat et instrument et de prendre toute mesure en rapport avec
l’annulation des actions ordinaires et préférentielles détaillées ci-dessus, incluant le remboursement correspondant à la
société TRIEF CORPORATION S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de là Société d’un montant cinq mille cinq cents euros (EUR
5.500,-), afin de le porter de son montant de vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 25.500,-) à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-), par voie de conversion de la prime d’émission en capital et par l’émission de deux cent vingt (220) ac-
tions, ayant une valeur nominale, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
Les deux cent vingt (220) actions nouvelles sont attribuées à l’actionnaire unique Monsieur Yves Barraquand.
L’existence des primes d’émission a été rapporté au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 17 janvier 2006 et
certifié conformes par deux administrateurs de la société.
Ledit bilan, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé
au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la classe des actions préférentielles de la Société pour ne laisser subsister
que les actions ordinaires (dénommées collectivement les «Actions» et individuellement une «Action»). Toutes les dis-
positions statutaires portant sur les actions préférentielles sont supprimées des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, et à raison de la disparition de raison d’être de certaines stipulations
des statuts de la Société à la suite de la sortie du capital social de l’actionnaire TRIEF CORPORATION S.A., l’assemblée
générale décide de modifier les statuts de la Société, lesquels seront désormais rédigés comme suit:
«Art. 1
er
. Forme. Il est constitué une société anonyme luxembourgeoise régie par les présents statuts et par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 2. Dénomination. La Société est dénommée WA INVEST.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes
entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
70838
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations privées. D’une manière générale,
elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
et au développement de son objet social.
Article 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil d’ad-
ministration.
Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté
par mille deux cent quarante (1.240) actions entièrement libérées, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune (collectivement les «Actions» et chacune une «Action»).
Aucune Action ne comporte un droit de préemption sur quelque Action de la Société que ce soit.
En plus du capital social, il peut être établi un compte de prime d’émission sur lequel toutes les primes payées sur
une Action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour ef-
fectuer le remboursement en cas de rachat des Actions des actionnaires par la Société pour compenser des pertes net-
tes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires ou pour être affecté à la réserve légale.
Le conseil d’administration peut décider d’émettre des emprunts obligataires. Les obligations seront nominatives ou
au porteur, sous quelque devise que le conseil d’administration décidera, dans les limites permises par la loi.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, les taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions ayant trait à une telle émission.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant résolution
adoptée par l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux Actions. Chaque Action confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des actionnaires.
Les Actions disposent d’un droit de vote, votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autre-
ment, les porteurs d’Actions différentes ne seront pas en droit de; voter séparément quelque résolution que ce soit.
La propriété d’une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité
des actionnaires.
Art. 9. Indivisibilité des actions. Chaque Action est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis des Actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire com-
mun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession d’actions. Les Actions ne peuvent être cédées entre vifs à des actionnaires ou non-actionnaires
que moyennant l’agrément des propriétaires d’Actions représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession d’actions doit être formalisée par acte sous seing privé.
Art. 12. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 13. Pouvoirs. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à con-
dition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société.
Le conseil, d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
70839
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 14. Assemblées générales. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux
dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils
déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier mer-
credi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit situé dans la commune de
Luxembourg à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Bilan. Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administra-
tion dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’actionnaire unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
actionnaires.
Tout actionnaire, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents
comptables, conformément à l’article 73 de la loi du 10 août 1915.
Art. 19. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’actionnaire unique ou, selon le cas, la collectivité des actionnaires,
sans préjudice du pouvoir du conseil d’administration de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 20. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés, selon le cas, par
l’actionnaire unique ou par l’assemblée générale des actionnaires qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux
dispositions légales en vigueur.»
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
et qui sont mis à sa charge à raison de la réduction de capital sont évalués à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bourdeaut, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, vol. 152S, fol. 11, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050483.03/211/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
WA INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 103.199.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41287 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 juin 2006.
(050484.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Luxembourg, le 7 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
70840
GSS III PARTNERS SNFH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,-.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 100.881.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés de la Société du 15 mars 2006i>
En date du 15 mars 2006, l’assemblée générale des associés de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission des personnes suivantes:
. Monsieur Arthur Adam,
. Monsieur Glenn Aaronson,
en tant que membres du conseil de gérance de la Société avec effet immédiat;
- de nommer les personnes suivantes:
. Madame Carolyn Harris, real estate fund controller, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Royaume-Uni, avec adresse
professionnelle au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
. Monsieur Michel Van Krimpen, director, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle
au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Jan-Dries Mulder;
- Madame Carolyn Harris;
- Monsieur Michel Van Krimpen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07893. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048098/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
ITALTRACTOR ITM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.183.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07867, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048317/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
GSS III PARTNERS DUISBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.057.325,-.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 100.961.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés de la Société du 15 mars 2006i>
En date du 15 mars 2006, l’assemblée générale des associés de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission des personnes suivantes:
. Monsieur Arthur Adam,
. Monsieur Glenn Aaronson,
en tant que membres du conseil de gérance de la Société avec effet immédiat;
- de nommer les personnes suivantes:
. Madame Carolyn Harris, real estate fund controller, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Royaume-Uni, avec adresse
professionnelle au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
. Monsieur Michel Van Krimpen, director, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle
au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Jan-Dries Mulder,
- Madame Carolyn Harris,
- Monsieur Michel Van Krimpen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GSS III PARTNERS SNFH, S.à r.l.
Signature
ITALTRACTOR ITM S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
70841
Luxembourg, le 24 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07955. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048111/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
SILMARIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.443.
—
L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SILMARIL S.A., ayant son siè-
ge social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 113.443, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 729 du 11 avril
2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 4 des statuts en ajoutant entre le premier et le deuxième alinéa un alinéa ayant la teneur
suivante:
«La société pourra en outre recevoir des redevances et royalties relatives à l’exploitation de marques, de brevets,
de softwares.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts en ajoutant entre le premier et le deuxième alinéa un alinéa
ayant la teneur suivante:
«La société pourra en outre recevoir des redevances et royalties relatives à l’exploitation de marques, de brevets,
de softwares.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2006, vol. 536, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049699.03/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
GSS III PARTNERS DUISBERG, S.à r.l.
Signature
Junglinster, le 30 mai 2006.
J. Seckler.
70842
BROSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 63.225.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07388, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048359/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
BROSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 63.225.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07402, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048360/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
BROSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 63.225.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07429, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048361/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
BROSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 63.225.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07412, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048363/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
BROSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 63.225.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07415, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048365/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
70843
PARTEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.660.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07866, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048318/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.141.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2006i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2006.
4. Divers.
I (03431/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FRAGRANA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.973.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2006i> à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2006.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
I (03432/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VENEZIA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.290.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2006.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
I (03433/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PARTEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
70844
TIGUA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.082.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>5 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
L’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2006 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale qui se tiendra extraordinairement le 5 septembre 2006 délibérera
quelle que soit la portion du capital représentée.
I (03441/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FORCEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 76.504.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>22 août 2006i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
I (03455/010/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 48.440.
—
Dear shareholder,
Due to the lack of quorum, the extraordinary general meeting convened on 31 July 2006, was not able to validly
decide on its agenda. Thus, the shareholders are convened to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS (the «Company») to be held on <i>5 September 2006
i>at 11 a.m., at the offices of JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, for
the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. to approve and ratify the merger proposal (the «Merger Proposal») published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations in Luxembourg on 28 June 2006 and deposited with the Luxembourg Trade and Companies
Register.
2. to approve the merger of MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS («MLB(S)») with MERRILL LYNCH
INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS («MLIIF»), a Luxembourg société d’investissement à capital variable
with its registered office at 1A, Hoehenhof, L-1736 Senningerberg, Luxembourg upon hearing:
- the report of the board of directors of MLB(S) in relation to the Merger Proposal; and
- the audit reports prescribed by Article 266 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as
amended,
on the effective day as shall be decided by the Extraordinary General Meeting, and as defined in the Merger
Proposal (the «Effective Date»).
3. to approve that MLIIF shall issue without charge and including fractional shares, Non-Distributing Class A and
Class B Shares of the MLIIF - Global Equity Core Fund to shareholders of the respective Classes of the MLB(S)
(Lux) International Worldwide Equity Portfolio (USD), Non-Distributing Class A and Class B Shares of the MLIIF
- Strategic Allocation Fund (Euro) to shareholders of the respective Classes of the MLB(S) (Lux) International
Balanced Portfolio (Euro); Non-Distributing Class A and Class B Shares of the MLIIF - Strategic Allocation Fund
(US Dollar) to shareholders of the respective Classes of the MLB(S) (Lux) International Balanced Portfolio (USD);
Distributing Class A and Class B Shares of the MLIIF - Euro Bond Fund to shareholders of Class A1 and Class B1
Shares of the MLB(S) (Lux) International Fixed Income Portfolio (Euro) and Non-Distributing Class A and Class
70845
B Shares of the MLIIF - Euro Bond Fund to shareholders of Class A2 and Class B2 Shares of the MLB(S) (Lux)
International Fixed Income Portfolio (Euro); Distributing Class A and Class B Shares of the MLIIF - US Dollar
Core Bond Fund to shareholders of Class A1 and Class B1 Shares of the MLB(S) (Lux) International Fixed Income
Portfolio (USD) and Non-Distributing Class A and Class B Shares of the MLIIF - US Dollar Core Bond Fund to
shareholders of Class A2 and Class B2 Shares of the MLB(S) (Lux) International Fixed Income Portfolio (USD)
(together the «New Shares»). The issuance of the New Shares will be carried out in accordance with the Merger
Proposal, in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the Company to, respectively, the MLIIF
- Global Equity Core Fund, the MLIIF - Strategic Allocation Fund (Euro), the MLIIF - Strategic Allocation Fund (US
Dollar), the MLIIF - Euro Bond Fund and the MLIIF - US Dollar Core Bond Fund, on the basis of the shareholders’
register of the Company on the Effective Date.
4. to approve that the New Shares of the MLIIF - Global Equity Core Fund, the MLIIF - Strategic Allocation Fund
(Euro), the MLIIF - Strategic Allocation (US Dollars), the MLIIF - Euro Bond Fund and the MLIIF - US Dollar Core
Bond Fund will be issued on the Effective Date at the net asset value per share of the corresponding Funds of
MLIIF applicable at the Effective Date.
5. to take note that as from the Effective Date, all assets and liabilities of MLB(S) shall be transferred to MLIIF, re-
spectively into the MLIIF - Global Equity Core Fund, the MLIIF - Strategic Allocation Fund (Euro), the MLIIF -
Strategic Allocation (US Dollars), the MLIIF - Euro Bond Fund and the MLIIF - US Dollar Core Bond Fund. For
accounting purposes the operations of MLB(S) will be considered as accomplished for the account of, the MLIIF
- Global Equity Core Fund, the MLIIF - Strategic Allocation Fund (Euro), the MLIIF - Strategic Allocation (US Dol-
lars), the MLIIF - Euro Bond Fund and the MLIIF - US Dollar Core Bond Fund respectively.
6. to take note that as a result of the Merger, MLB(S) shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
7. to take note that the shareholders of MLB(S) shall automatically be registered in the share register of MLIIF and
share confirmations relating to the New Shares shall be sent out to all former shareholders of MLB(S).
8. to accept that as from the Effective Date, shares of the MLIIF - Global Equity Core Fund, the MLIIF - Strategic
Allocation Fund (Euro), the MLIIF - Strategic Allocation (US Dollars), the MLIIF - Euro Bond Fund and the MLIIF
- US Dollar Core Bond Fund respectively attributed to shareholders of the MLB(S) (Lux) International World-
wide Equity Portfolio (USD), the MLB(S) (Lux) International Balanced Portfolio (Euro), the MLB(S) (Lux) Inter-
national Balanced Portfolio (USD), the MLB(S) (Lux) International Fixed Income Portfolio (Euro) and the MLB(S)
(Lux) International Fixed Income Portfolio (USD) shall in all respects have the same rights as those in the relevant
above-mentioned MLIIF Funds issued thereafter, in particular as to their voting rights and as to their entitlement
to benefits.
9. to decide that the Effective Date shall be on close of business on 8 September 2006.
10. Miscellaneous.
The resolutions shall be passed without a quorum, by a majority of two-thirds of the shares represented.
<i>Voting Arrangementsi>
In order to vote at the Meeting:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the Transfer Agent of the Company at the above address (marked for the attention of Ms Caroline Dorey; fax number
+352 46 26 85 825 or by mail to J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., Company Administration Department,
For the attention of Ms. Caroline Dorey, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg) to arrive no later than 4th Septem-
ber 2006 no later than 4pm. Proxy forms will be sent to registered Shareholders with this Notice and can also be
obtained from any of the addresses below.
Registered Office of the Company:
6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Paying Agent:
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Austrian investors should contact the Company at its registered office in Luxembourg, the Investment Advisor of the
Company or the Austrian Paying Agent, Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft, Am Stadtpark 9, 1030
Vienna. Shareholders should inform themselves of, and where appropriate, take advice on, the tax consequences of the
foregoing in their state of residence or domicile.
Luxembourg, 1 August 2006.
I (03520/755/93)
The number of New Shares to be so issued shall be calculated on the basis of the ratio of exchange which shall
correspond to the net asset value per share of the New Shares of MLIIF - Global Equity Core Fund, the MLIIF -
Strategic Allocation Fund (Euro), the MLIIF - Strategic Allocation (US Dollars), the MLIIF - Euro Bond Fund and
the MLIIF - US Dollar Core Bond Fund respectively on the Effective Date in comparison with the net asset value
per share of the corresponding shares of the relevant Sub-Funds of MLB(S) on the Effective Date.
<i>The Board of Directors
i>MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS
A. Brocard / K. Jonsson
70846
RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.267.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 août 2006i> à 9.00 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Nominations statutaires,
2. Divers.
I (03486/000/12)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOUTH POLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.115.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du <i>22 août 2006i> à 14.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et acceptation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2005.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dis-
solution éventuelle de la société.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.
I (03487/802/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MDI, MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.747.
—
1. Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 août 2006i> à 9.45 heures au siège social de la société à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant les exercices 2004 et 2005.
– Approbation des comptes annuels.
– Affectation des résultats.
– Décharge aux organes sociaux.
– Résolutions à prendre conformément à l’article 100 de la Loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
– Divers.
2. Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 août 2006i> à 11.00 heures par devant notaire.
<i>Ordre du jour:i>
– Approbation de l’autorisation de la cession des brevets et de la licence d’exploitation de l’application du procédé
de motorisation MDI, exclusivement sur le territoire de l’Inde et au profit de la société TATA MOTORS.
– Modification de l’article 8 des statuts comme suit: «Pouvoir est donné au Conseil d’Administration pour procéder
à l’acquisition, la vente, la cession des brevets, la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.»
– Divers.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
I (03511/535/26)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
70847
VITAR, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 54.424.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>10 août 2006i> à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
II (03394/833/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
WALTER S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.336.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>10 août 2006i> à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et du rapport du liquidateur sur l’exercice clôturant au 31 décembre 2004 et
au 31 décembre 2005.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner au liquidateur.
4. Présentation d’une situation comptable intérimaire au 30 juin 2006.
5. Mesures à prendre suite à l’arrêt du 21 juin 2006 par la Cour d’Appel concernant l’affaire SOCUFIM S.p.A.
II (03450/534/18)
PanAlpina SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 62.625.
—
Der Verwaltungsrat lädt die Aktionäre zu der
JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre ein, die am <i>9. August 2006i> um 15.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg,
mit der folgenden Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung des Berichtes des Verwaltungsrates und des Berichtes der Wirtschaftsprüfer für das am 31. Dezem-
ber 2005 beendete Geschäftsjahr;
2. Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2005 beendete
Geschäftsjahr;
3. Gewinnverwendung für das am 31. Dezember 2005 beendete Geschäftsjahr;
4. Entlastung des Verwaltungsrates und der Wirtschaftsprüfer für die am 31. Dezember 2003, 2004 und 2005 be-
endeten Geschäftsjahre;
5. Verschiedenes.
In Übereinstimmung mit dem Gründungsvertrag der Gesellschaft und den Gesetzen des Großherzogtums Luxem-
burg, benötigen die Entscheidungen der Versammlung nicht die absolute Mehrheit der Stimmen. Entscheidungen können
durch einfache Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Aktionäre getroffen werden.
<i>Bedingungen zur Teilnahme an der Versammlungi>
Alle Aktionäre haben das Recht, an der Generalversammlung teilzunehmen, indem sie der Gesellschaft (4, boulevard
Royal, L-2449 Luxemburg / Administration PanAlpina SICAV) bis zum 4. August 2006 ihre Eigenschaft als Aktionär nach-
weisen und ihre Teilnahmeabsicht bestätigen. Jeder Aktionär hat die Möglichkeit, einer beliebigen Person eine Vollmacht
zu erteilen, um sich auf der Versammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall ist ein Vollmachtsvordruck am Sitz der Ge-
sellschaft erhältlich.
M
e
P. Thielen
<i>Liquidateuri>
70848
Damit die Vollmacht berücksichtigt werden kann, muss sie ausgefüllt und unterschrieben bis spätestens zum 4. August
2006 am Sitz der Gesellschaft eingegangen sein.
Die Personen, die als Aktionäre oder als Bevollmächtigte an der Versammlung teilnehmen, müssen dem Vorsitzenden
eine Bescheinigung der Blockierung der Anteile vorlegen, die sie persönlich oder aufgrund einer Vollmacht im Register
einer Depotstelle oder im Register der SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg,
halten.
II (03464/755/34)
<i>Der Verwaltungsrati>.
IXOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 58.916.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>10 août 2006i> à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée
Générale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
II (03451/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DIADEM, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.982.
—
Le Liquidateur a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav en liquidation DIADEM à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>11 août 2006i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réception et approbation des rapports du Liquidateur et du Réviseur d’Entreprises
2. Décharge aux Administrateurs, Liquidateur et Réviseur d’Entreprises
3. Fixation du lieu de la conservation des livres et des documents sociaux pendant une période de cinq ans à partir
de la clôture de la liquidation
4. Fixation des mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou actionnaires auprès de la
Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg
5. Clôture de la liquidation
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq
jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (03462/755/21)
<i>Le Liquidateuri>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Savoy 74 Investment S.A.
MultiAssetFund
PTAM Defensiv Portfolio OP
SP - Lux Sicav II
cominvest Fondak Europa
Van Lanschot Umbrella Fund, Sicav
Van Lanschot Umbrella Fund, Sicav
CIC/CIAL CH Fund
Partner Investment Fund
PAM (L)
PAM (L)
H.P.E. Holding de Participations Electromécaniques S.A.
GSS III Partners SN, S.à r.l.
O.Finances S.A.
WA Invest
WA Invest
GSS III Partners SNFH, S.à r.l.
Italtractor ITM S.A.
GSS III Partners Duisberg, S.à r.l.
Silmaril S.A.
Broso S.A.
Broso S.A.
Broso S.A.
Broso S.A.
Broso S.A.
Partest Holding S.A.
Matterhorn Immobilière S.A.
Fragrana S.A.
Venezia Finance S.A.
Tigua S.A.
Forcema S.A.
MLB(S) (Lux) International Portfolios
RMB Holdings S.A.
South Pole Holding S.A.
MDI, Motor Development International S.A.
Vitar
Walter S.A.
PanAlpina Sicav
Ixos Holding S.A.
Diadem