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69457
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1448
27 juillet 2006
S O M M A I R E
IMMOBILIERE RAIFFEISEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.990.
—
Les comptes annuels de l’IMMOBILIERE RAIFFEISEN S.A. au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai
2006, réf. LSO-BQ07143, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
(047290//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
3i S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69488
Immobilière Raiffeisen S.A., Luxembourg . . . . . . .
69457
Agristar, S.à r.l., Oberdonven . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69498
Isofaçades S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69486
Agristar, S.à r.l., Oberdonven . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69498
K.I.S. Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .
69458
AH Luxco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
69494
Luxcellence Advisory Company S.A., Luxem-
Alfelux, S.à r.l., Roedt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69497
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69485
Allstrat Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
69464
LuxJUG, Luxembourg Java User Group, A.s.b.l.,
Briscom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69463
Goeblange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69458
Casa Padronale, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . .
69491
Main Street S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
69481
Coopérative de Transport S.A., Esch-sur-Alzette .
69495
MusicEnterprise, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
69486
Croisimer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
69461
Netcare, S.à r.l., Bollendorf-Pont . . . . . . . . . . . . . .
69485
EECF Gamma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
69499
NREP Transactions Holding 1, S.à r.l., Luxem-
EECF Gamma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
69504
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69469
Falkenberg Immobilier, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
69492
NREP Transactions Holding 1, S.à r.l., Luxem-
FFTW Funds Selection II, Sicav, Luxembourg . . . .
69490
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69472
Fidastur Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
69472
Repco 10 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69495
Field Point PE III (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Schooner Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . .
69458
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69475
Secabs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69499
Finextra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69459
Secabs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69499
Frobi, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69494
Secabs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69499
Harmonisation Energie Humanisation S.A., Luxem-
Secabs S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69499
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69493
SPC Luxembourg, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . .
69473
Hinpes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69487
Traducta S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69487
Hondius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69504
Vina Les Thermes, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . .
69498
ID.CON S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69487
Wallet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69498
J. Mangen / E. Cravatte
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
69458
K.I.S. INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.386.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2006i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire à L-1528 Luxembourg, Président, en remplacement de Monsieur Edmond Ries, administrateur et Président
démissionnaire,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, à Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2006, réf. LSO-BP03504. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036125/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
LuxJUG,LUXEMBOURG JAVA USER GROUP, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8357 Goeblange, 27, Domaine de Beauregard.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 3 avril 2006i>
Il résulte de ladite assemblée que les membres de l’association ont décidé à l’unanimité de dissoudre celle-ci avec effet
immédiat. La liquidation a été faite par les soins de Messieurs Michel Boxho, employé privé, demeurant à L-8545 Nie-
derpallen, 11, Ditzebierg, et Yves Nullens, employé privé, demeurant à L-8250 Mamer, 21, rue Jean Marx qui déclarent
que l’association a réalisé son objet et qu’elle ne possède pas de biens mobiliers ou immobiliers ou d’autres sortes d’ac-
tifs, que les créanciers de l’association renoncent à leurs droits et que tous les passifs ont été payés. A cet effet l’asso-
ciation est dissoute et liquidée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02350. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036284/206/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
SCHOONER INVESTMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 39.331.
Société anonyme holding constituée originairement sous la dénomination de CLIPPER INVESTMENT S.A., suivant acte
reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 novembre 1991, publié au Mémo-
rial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
290 du 2 juillet 1992. Sa dénomination a été changée en
SCHOONER INVESTMENT S.A. suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 octobre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
37 du 26 janvier 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07235, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
(047213//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour l’association
i>P. Decker
<i>Notairei>
SCHOONER INVESTMENT, Société Anonyme Holding
Signature
69459
FINEXTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 116.607.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société ELLEWORTH INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à East 53rd Street, Marbella, Panama City,
République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 18 mai 2006;
2) La société AMBERWOOD HOLDING S.A., ayant son siège social à East 53rd Street, Marbella, Panama City, Ré-
publique de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 18 mai 2006.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINEXTRA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 22 mai 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
69460
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
L’acquisition de parts ou actions de sociétés tierces est du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 mai à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
1) La société ELLEWORTH INVESTMENTS S.A., préqualifiée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
2) La société AMBERWOOD HOLDING S.A., préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
69461
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents (EUR
1.700,-) euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg-Luxembourg et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte-France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy-France et domicilié professionnellement au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm-Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, vol. 154S, fol. 1, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049523.03/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
CROISIMER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 116.612.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, bd de la Foire,
Luxembourg,
ici représentée par son gérant Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle
au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, agissant en nom propre.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CROISIMER FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
A. Schwachtgen.
69462
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions,
sans désignation de valeur nominale chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions existantes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
mardi du mois de juin à 11 heures 30 à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 16. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-
tions prescrites par la loi.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, trouvera son application partout où il n’y est pas dé-
rogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
six.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.
69463
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un
mille euros) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse pro-
fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
b) Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
c) Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse
professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la Foi-
re, L-1528 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, vol. 153S, fol. 69, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049560.03/230/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
BRISCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 73.937.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue
le 13 avril 2006 que:
1. Le terme de leurs mandats étant arrivé à échéance, Madame Carine Bittler, Monsieur Yves Schmit et Maître André
Harpes ont été réélus aux postes d’Administrateurs de la société, et la Société de GESTION COMPTABLE, S.à r.l. au
poste de Commissaire aux Comptes.
2. Le terme de son mandat étant arrivé à échéance, Madame Carine Bittler a été réélue au poste d’Administrateur-
Délégué. Madame Carine Bittler disposera d’un pouvoir de signature individuel dans les limites de l’article 60 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
L’ensemble de leurs mandats prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03463. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036513/1285/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) Monsieur Pierre Schill, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 29 mai 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
69464
ALLSTRAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 116.613.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) The company EUROPEAN PARTNERS FOR ELECTRONICS HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.657 with
registered office at 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
here represented by Mr Sylvain Kirsch, company director, with professional address at 1, rue de Nassau, L-2213 Lux-
embourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on May 19, 2006.
2) The company ZILSTRA CORP., with registered office at Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands,
here represented by its general mandatory Mr Sylvain Kirsch, prenamed.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a company in ac-
cordance with the following Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a public limited liability company under the name of ALLSTRAT INVESTMENTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-
ing of shareholders.
If extraordinary events of political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office, or the easy communication between that office and foreign countries, the registered office may be provisionally
transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is the holding of participations, in whatsoever form, as well in Luxembourg and foreign
companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as
well as the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The Company may lend and borrow in whatever form, with or without interest and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, which are directly or
indirectly in connection with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct
all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-), divided into one
thousand (1,000) shares of stock having a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.
The authorised capital of the Company is established at one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR
1,250,000.-), divided into ten thousand (10,000) shares each with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR
125.-) each.
The Board of Directors of the Company shall be authorised and charged with carrying out such increase of capital in
one or more periodic portions, subject to confirmation of that authorisation by a General Meeting of Shareholders held
within a period expiring on the fifth anniversary of publication of the deed dated May 19, 2006 in Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, as regards the portion of capital which, on that date, has not yet been subscribed, and for
which on that date there does not exist an undertaking on the part of the Board of Directors with a view to subscription;
the Board of Directors shall decide upon the issue of the shares representing that entire or partial increase and accept
the relevant subscriptions.
The Board shall likewise be authorised and charged with fixing the conditions of any subscription and shall decide
upon the issue of shares representing all or part of that increase by way of conversion of net profit into capital and the
periodic allocation of it to the holders of shares which are fully paid up in lieu of dividends.
Following each increase of capital carried out and duly observed by the Board of Directors within the framework of
the authorised capital, Article three of the Articles of Association shall be amended so as to correspond to the increase
which has occurred: this amendment shall be observed and published by the Board of Directors or by any person ap-
pointed by the Board for that purpose.
Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which
the law prescribes the registered form.
69465
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in article
49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of Directors and as long as required by law, the remaining Directors and the
Auditor or the Auditors, meeting together, have the right to provisionally fill the vacancy; in this case such a decision
must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of incorpo-
ration are within the competence of the board of Directors.
The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or facsimile, being permitted.
In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers, they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorisation of the general meeting.
The Company is bound either by the joint signatures of any two Directors, or by the sole signature of a Managing
Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of the month of
December of the same year.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg on April 15, at 4.00 p.m. at the registered office or
such other place as indicated in the convening notices.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meeting may take place without convening notices.
The board of Directors may decide tat the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, and with the agreement of the statutory Auditor of the Company, the Board of Directors is authorised to
distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid up in cash so that the sum of one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR
125,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
1) The company EUROPEAN PARTNERS FOR ELECTRONICS HOLDING S.A., prenamed, nine hundred
and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) The company ZILSTRA CORP., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
69466
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand and two hundred Euro
(EUR 3,200.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following are appointed as Directors:
a) Mr Krzysztof Sylwanowicz, company director, born on 24 March 1958 in Szczecin (PL), residing at PL-805-800
Prusków, Elzbiety 9.
b) Mr Sylvain Kirsch, company director, born on 8 April 1956 in Luxembourg, with professional address at 1, rue de
Nassau, L-2213 Luxembourg.
c) Mr Claude Schmit, born on 3 August 1947 in Luxembourg, with professional address at 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg.
3) The following is appointed as Auditor:
The company EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.263, with registered office at 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
5) Under the provisions set forth in Article 60 of the company law and in Article 6 of the Articles of Incorporation,
the Board of Directors is authorised to elect one or more managing-directors, who shall have the power to bind the
Company by the sole signature of any of them for any action relating to the day-to-day management of the Company.
6) The Company shall have its registered office at 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
<i>Meeting of the board of directorsi>
The members of the Board of Directors, all here present or represented, have then met together and, in accordance
with the authorization of the general meeting, have decided to elect Mr Krzysztof Sylwanowicz, prenamed, as Managing-
Director with power to bind the Company by his sole signature within the day-to-day management of the Company.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day and year first here above
mentioned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, this notarial deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.
The document having been read to the mandatory of the appearing parties, he signed together with Us, the notary,
this deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société EUROPEAN PARTNERS FOR ELECTRONICS HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.657, avec siège
social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
ici représentée par M. Sylvain Kirsch, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mai 2006.
2) La société ZILSTRA CORP., avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par son mandataire général, M. Sylvain Kirsch, prénommé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALLSTRAT INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
69467
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toute espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des ou de toute
autre manière.
La Société peut prêter ou emprunter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émis-
sion d’obligations.
La Société peut réaliser toute opération mobilière, financière ou industrielle, commerciale, liées directement ou in-
directement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1,250.000,-), divisé en
dix mille (10.000) actions d’un valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 19 mai 2006 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 16.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
69468
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent vingt-cinq mille euros
(EUR 125.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur la so-
ciété commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille deux cents
euros (EUR 3.200,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Krzysztof Sylwanowicz, dirigeant de société, né le 24 mars 1958 à Szczecin (PL), demeurant à PL-805-800
Prusków, Elzbiety 9.
b) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, né le 8 avril 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 1,
rue de Nassau, L-213 Luxembourg.
c) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, né le 3 août 1947 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.263, une société avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2011.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
6) L’adresse de la Société est fixée au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Krzysztof Sylwanowicz, préqualifié, aux fonc-
tions d’administrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature pour les affaires
de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
1) La société EUROPEAN PARTNERS FOR ELECTRONICS HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) La société ZILSTRA CORP., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
69469
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: S. Kirsch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, vol. 154S, fol. 1, case 2. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049563.03/230/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
NREP TRANSACTIONS HOLDING 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. NREP TRANSACTIONS HOLDING, S.à r.l.).
Registered office: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 113.112.
—
In the year two thousand and six, on nineteenth of May.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) CHEYNE SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS (NO. 2), S.à r.l., a Luxembourg company with its registered of-
fice at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered under number B 110.809 with the Luxembourg Trade Register,
here represented by Mr Jean-Louis Frognet, lawyer, residing in Virton (Belgium),
by virtue of a proxy dated 18 May 2006, given in Cannes.
2) NREP HOLDING APS, a Danish company with its registered office at Tuborg Havnevej 18, DK-2900 Hellerup,
Denmark, registered under number Reg N
o
(CVR) 29152195 with the Danish Trade Register,
here represented by Mr Jean-Louis Frognet, lawyer, residing in Virton (Belgium),
by virtue of a proxy dated 19 May 2006, given in Copenhagen.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
- The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing under the name of NREP TRANSACTIONS HOLDING 1, S.à r.l. (the «Company»), R.C.S. B Number
B 113.112, with registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, incorporated under the denomination of NREP
TRANSACTIONS HOLDING, S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 28 December 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 647 of 29 March 2006.
The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 23 January
2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The Company’s capital is currently set at one hundred eighty-eight thousand seven hundred and fifty (EUR
188,750.-) Euro, represented by one thousand two hundred and eight (1,208) ordinary shares of a par value of one hun-
dred twenty-five (EUR 125.-) Euro each (the «Ordinary Shares»), and by three hundred and two (302) preferred shares
of a par value of one hundred twenty-five (EUR 125.-) Euro each (the «Preferred Shares»), all entirely subscribed and
fully paid in.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from one hundred eighty-eight thousand seven hundred and fifty (EUR
188,750.-) Euro represented by one thousand two hundred and eight (1,208) Ordinary Shares and by three hundred
and two (302) Preferred Shares to two hundred eighty-seven thousand five hundred (EUR 287,500.-) Euro represented
by one thousand eight hundred and forty (1,840) Ordinary Shares and by four hundred and sixty (460) Preferred Shares,
by the creation and the issue of six hundred and thirty-two (632) Ordinary Shares and of one hundred fifty-eight (158)
Preferred Shares, by way of conversion of claims in the amount of ninety-eight thousand seven hundred and fifty (EUR
98,750.-) Euro.
2. Subscription and payment by way of conversion claims of the newly issued six hundred and thirty-two (632) Or-
dinary Shares by CHEYNE SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS (NO. 2), S.à r.l. and one hundred fifty-eight (158)
Preferred Shares by NREP HOLDING APS.
3. Increase of the amount of the Preferred Dividend (as defined in the articles of incorporation of the Company) from
five hundred fifteen thousand (EUR 515,000.-) Euro to seven hundred and sixty-one thousand six hundred and fifty-two
(EUR 761,652.-) Euro.
4. Amendment of the relevant articles of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the in-
crease of the share capital of the Company and the increase of the amount of the Preferred Dividend.
5. Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of ninety-eight thousand seven
hundred and fifty (EUR 98,750.-) Euro in order to bring the share capital from its present amount of one hundred eighty-
eight thousand seven hundred and fifty (EUR 188,750.-) Euro represented by one thousand two hundred and eight
Luxembourg, le 29 mai 2006.
A. Schawachtgen.
69470
(1,208) Ordinary Shares and by three hundred and two (302) Preferred Shares to the amount of two hundred eighty-
seven thousand five hundred (EUR 287,500.-) Euro and to issue in this respect six hundred and thirty-two (632) Ordi-
nary Shares and one hundred fifty-eight (158) Preferred Shares.
<i>Second resolutioni>
The newly issued Ordinary Shares and Preferred Shares are entirely subscribed as follows:
- CHEYNE SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS (NO. 2), S.à r.l., prenamed, subscribed for six hundred and thirty-
two (632) Ordinary Shares;
- NREP HOLDING APS, prenamed, subscribed for one hundred fifty-eight (158) Preferred Shares.
The new shares have been issued in counterpart for their par value of ninety-eight thousand seven hundred and fifty
(EUR 98,750.-) Euro by a contribution in kind consisting of the conversion of claims that CHEYNE SPECIAL SITUA-
TIONS INVESTMENTS (NO. 2), S.à r.l., prenamed, and NREP HOLDING APS, prenamed, have against the Company.
The existence and the valuation of these certain, liquid and enforceable claims (the «Claims») results from a balance
(the «Balance») dated 19 May 2006 established by the FIDUCIAIRE DLN, with registered office at 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, as well as from relevant declarations and certificates which after having been signed ne varietur by
the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will remain annexed to the present deed after
signature for the purpose of registration.
It results from the Balance that nothing opposes to the partial conversion of an amount of ninety-eight thousand seven
hundred and fifty (EUR 98,750.-) Euro arising from the claims into capital of the Company.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to increase the amount of the Preferred Dividend (as defined in article 11 of the articles of
incorporation of the Company) from its current amount of five hundred fifteen thousand (EUR 515,000.-) Euro to seven
hundred and sixty-one thousand six hundred and fifty-two (EUR 761,652.-) Euro.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions Articles 6 and 11 of the articles of incorporation of the Company are
amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at two hundred eighty-seven thousand five hundred (EUR 287,500.-) Euro, rep-
resented by one thousand eight hundred and forty (1,840) ordinary shares of a par value of one hundred twenty-five
(EUR 125.-) Euro each (the «Ordinary Shares»), and by four hundred and sixty (460) preferred shares of a par value of
one hundred twenty-five (EUR 125.-) Euro each (the «Preferred Shares»), all fully subscribed and entirely paid up.
Each Preferred Share confers the same rights than each Ordinary Share, unless otherwise provided in the present
articles.»
«Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities
of the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company (the «Net Profit»).
Every year five percent of the Net Profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve until
such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess of the Net Profit shall be available for distribution to the sole member or distributed among the members
if there is more than one as follows:
1. Firstly, and prior to any other distribution of dividends to all shareholders of the Company, a preferred dividend
amounting in total to seven hundred and sixty-one thousand six hundred and fifty-two (EUR 761,652.-) Euro (the «Pre-
ferred Dividend») shall be distributed, in one or several distributions, to the holders of Preferred Shares only pro rata
to their shareholdings in the Company Any prior distribution(s) of a portion of the Preferred Dividend will be deducted
from the total amount of the Preferred Dividend in order to determine the balance remaining to be distributed as Pre-
ferred Dividend.
2. Secondly, the balance, if any, remaining after the payment of the Preferred Dividend or, if the full amount of the
Preferred Dividend has been distributed before, the total amount of the distribution, shall be distributed to the holders
of Ordinary Shares and the holders of Preferred Shares pro rata to their shareholdings in the Company.»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed
with Us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte oui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
69471
Ont comparu:
1) CHEYNE SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS (NO. 2), S.à r.l., une société luxembourgeoise avec son siège
social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 110.809 auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par M. Jean-Louis Frognet, avocat, résidant à Virton (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à Cannes en date du 18 mai 2006.
2) NREP HOLDING APS, une société danoise avec son siège social à Tuborg Havnevej 18, DK-2900 Hellerup, Da-
nemark, enregistrée sous le numéro Reg No (CVR) 29152195 auprès du Registre de Commerce danois,
ici représentée par M. Jean-Louis Frognet, avocat, résidant à Virton (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à Copenhage en date du 19 mai 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte en vue de leur enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de
NREP TRANSACTIONS HOLDING 1, S.à r.l. (la «Société»), R.C.S. B Numéro 113.112, avec siège social au 74, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg, constituée à la suite d’un acte du notaire instrumentant reçu le 28 décembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 647 du 29 mars 2006.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant reçu le 23 janvier 2006, non encore
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital de la Société du montant de cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante (EUR
188.750,-) euros représenté par mille deux cent huit (1,208) Actions Ordinaires et trois cent deux (302) Actions Pré-
férentielles à un montant de deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (EUR 287.500,-) euros représenté par mille
huit cent quarante (1,840) Actions Ordinaires et quatre cent soixante (460) Actions Préférentielles, par la création et
l’émission de six cent trente-deux (632) Actions Ordinaires et cent cinquante-huit (158) Actions Préférentielles, par la
conversion de créances pour un montant de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (EUR 98.750,-) euros.
2. Souscription et payement, par la conversion de créances, des six cent trente-deux (632) Actions Ordinaires nou-
vellement émises par CHEYNE SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS (NO 2), S.à r.l. et des cent cinquante-huit (158)
Actions Préférentielles nouvellement émises par NREP HOLDING APS.
3. Augmentation du montant du Dividende Préférentiel (tel que défini dans les statuts de la Société) de cinq cent quin-
ze mille (EUR 515.000,-) euros à sept cent soixante et un mille six cent cinquante-deux (EUR 761,652.-) euros.
4. Modification des articles appropriés des statuts de la Société en conséquence de l’augmentation de capital de la
Société et de l’augmentation du montant du Dividende Préférentiel.
5. Divers.
Les associés ont ensuite pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent
cinquante (EUR 98.750,-) euros pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante
(EUR 188.750,-) euros représenté par mille deux cent huit (1.208) Actions Ordinaires et trois cent deux (302) Actions
Préférentielles à un montant de deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (EUR 287.500,-) euros et de créer six cent
trente-deux (632) Actions Ordinaires et cent cinquante-huit (158) Actions Préférentielles.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles nouvellement émises sont intégralement souscrites comme suit:
- six cent trente-deux (632) Actions Ordinaires ont été souscrites par CHEYNE SPECIAL SITUATIONS INVEST-
MENTS (NO. 2), S.à r.l., préqualifiée;
- cent cinquante-huit (158) Actions Préférentielles ont été souscrites par NREP HOLDING APS, préqualifiée.
Les Actions Nouvelles ont été émises en contrepartie de leurs valeurs de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cin-
quante (EUR 98.750,-) euros par l’apport en nature consistant en l’abandon de créances que CHEYNE SPECIAL SITUA-
TIONS INVESTMENTS (NO. 2), S.à r.l., préqualifiée, et NREP HOLDING APS, préqualifiée, ont contre la Société.
L’existence et la valeur de ces créances certaines, liquides et exigibles (les «Créances») résulte d’un bilan (le «Bilan»)
établi le 19 mai 2006 par la FIDUCIAIRE DLN avec siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, ainsi que de
déclarations et certificats qui, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte après signature pour être soumises en même temps aux formalités
de l’enregistrement.
Il résulte du Bilan que rien ne s’oppose à une conversion partielle du montant de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent
cinquante (EUR 98.750,-) euros provenant de ces créances en capital social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le montant du Dividende Préférentiel (tel que défini à l’article 11 des statuts de la
Société) de son montant actuel de cinq cent quinze mille (EUR 515.000,-) euros à sept cent soixante et un mille six cent
cinquante-deux (EUR 761.652,-) euros.
69472
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent les Articles 6 et 11 des statuts de la Société sont amendés et auront
désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (EUR 287.500,-) euros, représenté
par mille huit cent quarante (1.840) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros cha-
cune (les «Actions Ordinaires») et par quatre cent soixante (460) actions préférentielles d’une valeur nominale de cent
vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune (les «Actions Préférentielles»), toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque Action Préférentielle confère les mêmes droits que chaque Action Ordinaire, sauf prévu autrement dans les
présents statuts.»
«Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société (le «Bénéfice Net»).
Chaque année, cinq pour cent du Bénéfice Net de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu’à ce
que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison,
la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait
jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du Bénéfice Net sera disponible pour distribution à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les as-
sociés de la manière suivante:
- premièrement, et précédemment à toute autre distribution de dividendes à tous les actionnaires de la Société, un
dividende préférentiel s’élevant au total à sept cent soixante et un mille six cent cinquante-deux (EUR 761.652,-) euros
(le «Dividende Préférentiel») sera distribué aux détenteurs d’Actions Préférentielles uniquement, au pro rata de leur
détention dans la Société;
- deuxièmement, la différence restant après payement du Dividende Préférentiel sera distribuée aux détenteurs des
Actions Ordinaires et aux détenteurs des Actions Préférentielles, au pro rata de leur détention dans la Société.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: J.-L. Frognet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, vol. 153S, fol. 69, case 10. – Reçu 987,50 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049963.03/230/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
NREP TRANSACTIONS HOLDING 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. NREP TRANSACTIONS HOLDING, S.à r.l.).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 113.112.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
708 du 19 mai 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049964.03/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
FIDASTUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 83.579.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06127, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
(047078/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
69473
SPC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 116.624.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, soussigné.
Comparaissent:
1.- Monsieur Sain Gabdullin, directeur de société, né à Z-Kazakhstanskaya (Kazakhstan), le 18 septembre 1956, de-
meurant Dostyk Boulevard 121/4 - apt 12, 050020 Almaty (Kazakhstan).
2.- Monsieur Yerlan Inkarbekov, financial manager, né à Karagandinskaya obl. (Kazakhstan), le 28 octobre 1975, de-
meurant à Dostyk Boulevard 113 - apt 78, 050020 Almaty (Kazakhstan).
3.- Monsieur Timur Buxikov, Managing Director, né à V–Kazakhstanskaya (Kazakhstan), le 2 novembre 1978, demeu-
rant à Zhibek Zholy Shelkovyi put 17 - apt 32, 050020 Almaty (Kazakhstan).
Ici représentée par Monsieur Benoît De Bien, consultant, avec adresse professionnelle à Wiltz, suivant procuration
sous seing privé, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant restera ci-annexée
pour être enregistrée ensemble avec la présente minute
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée hol-
ding qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, en ce compris l’article 209, du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, du 18 septembre 1933
sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées,
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera SPC LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société, qui sollicite expressément le statut de société holding pure au sens de la loi luxembour-
geoise de 1929, est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut financer les sociétés du groupe auquel elle appartient.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant, en restant toutefois strictement dans les limites de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de trois cent dix euros (310,00 EUR) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
69474
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au trente et un décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses en-
gagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
69475
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre
deux mille six.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par l’apport en nature pour un montant de trente et un mille euros
(31.000,00 EUR) consistant en une créance commerciale existant entre les trois associés, comparants aux présentes et
la société FIDOMES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
L-9505 Wiltz; tel qu’il est constaté par le Notaire instrumentant à qui il a été remis une attestation du débiteur certifiant
le montant de la créance et son accord sur le transport de celle-ci aux dits associés, soit un montant total de trente et
un mille euros (31.000,00 EUR) couvrant la totalité du capital à souscrire et à libérer.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quinze mille euros (1.500,00 EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Sain Gabdullin, préqualifié.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant. Le
gérant peut conférer des pouvoirs à toutes personnes physiques ou morales qui se dénomeront «fondé de pouvoir» ou
à des mandataires spéciaux, ou à des porteurs de procurations.
2) Le siège social de la Société est établi à L-8308 Capellen, 75, parc d’Activité.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 5 mai 2006, vol. 320, fol. 16, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(049722.03/2724/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
FIELD POINT PE III (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.687.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighteenth day of May.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., a société à reponsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, with registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade
and Companies Register under N
o
B 114.791,
duly represented by Saskia Konsbruck, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 May
2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
1. Sain Gabdullin, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 parts sociales
2. Yerlan Inkarbekov, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales
3. Timur Buxikov, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Wiltz, le 30 mai 2006.
A. Holtz.
69476
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. This private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») is hereby estab-
lished by the current shareholder and all those who may become shareholders in future, and shall be governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present Articles of Association.
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition and disposition of shares of stock, equity interests and other
equity securities, loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances, and other debt instruments and securities,
whether unsecured or secured by equipment, personal property, receivables and other collateral other than real estate,
issued or assumed by companies domiciled either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as the manage-
ment of all operations relating to such shares, loans and other equity and debt instruments and securities, including the
direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies acting as debtors, borrowers or obli-
gors.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company and may also acquire, hold and
dispose of stock and other equity interests in such companies.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of FIELD POINT PE III (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only
be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority of three-quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légi-
time»).
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
69477
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of man-
agers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of
the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entire
set of such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of these Articles of Association requires the approval of a majority of shareholders representing at
least three-quarters of the share capital.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 23. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., prenamed, for
a total price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2006.
69478
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxem-
bourg.
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Victor Khosla, company manager, born on 29 June 1958 in Delhi, India, residing at 80 Midwood Road, Green-
wich, CT 06830, USA;
- Mr Nicholas Alec Geoffrey Butt, company manager, born on 28 November 1957 in Oxford, England, residing in 3,
St. Michael’s Mews, London SW1W8JZ, United Kingdom; and
- Mr Michel Van Krimpen, company manager, born on 19 February 1968 in Rotterdam, the Netherlands, residing in
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den achzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht von Lu-
xemburg, mit Sitz in 9, rue Schiller, L-2519 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-
burg unter der Nummer B 114.791,
hier vertreten durch Saskia Konsbruck, maître en droit, wohnhaft zu Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen
Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 17. Mai 2006.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärti-
ger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
neue Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die Veräußerung von Aktienanteilen, Kapitalbeteiligungen und
anderen Beteiligungstiteln, Darlehen, Obligationen, Schuldscheinen, Krediten und anderen Schuldtiteln und Wertpapie-
ren, ob ungesichert oder gesichert durch Einrichtungen, persönliches Eigentum, Forderungen und andere Sicherheiten,
bei denen es sich nicht um Grundstücke handelt, die von Gesellschaften mit Sitz in Luxemburg oder im Ausland ausge-
geben oder übernommen werden, sowie die Verwaltung aller Geschäfte in Zusammenhang mit solchen Anteilen, Dar-
lehen und anderen Eigenkapitalinstrumenten, Schuldtiteln und Wertpapieren, einschließlich der direkten oder indirekten
Beteiligungen in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, die als Schuldner oder Kreditnehmer handeln.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Garantien übernehmen für Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indi-
rekte Beteiligung hält oder die derselben Gruppe angehören wie die Gesellschaft, und kann diesen Gesellschaften Dar-
lehen gewähren oder sie auf andere Weise unterstützen. Die Gesellschaft kann auch Aktien und andere
Kapitalbeteiligungen in solchen Gesellschaften erwerben, halten und veräußern.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FIELD POINT PE III (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt wer-
den. Die Gesellschaft kann Filialen oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Aus-
land eröffnen.
69479
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapital bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die minde-
stens drei Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-
schaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapi-
tals vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder
Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müs-
sen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch
die Dauer ihres Mandates.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, bestehend aus minde-
stens zwei Geschäftsführern, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei
Mitgliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund
notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Art. 13. Der Geschäftsführerrat kann aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und gegebenenfalls auch
einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Geschäftsführerrates
sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-
schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner
Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied
zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Im Falle einer schriftlich, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax
oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebenen Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes
kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sit-
zungen des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Be-
schluss des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung
alle anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder
anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen sei-
ner auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
69480
Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der
Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wer-
den, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Satzung erfordert die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung, zu-
stehen.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddrei-
ßigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 23. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines
von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Satzung vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt Be-
fugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., vorgenannt, für
einen Gesamtpreis von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) gezeichnet;
Alle Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,-), der vollständig dem Gesellschaftskapital zugewiesen wurde, von nun an der Gesellschaft zur Verfügung steht,
wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
tausend fünf hundert Euro geschätzt.
<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 9, rue Schiller, L-2519 Luxemburg.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt:
- Victor Khosla, company manager, geboren am 29. Juni 1958 in Delhi, Indien, wohnhaft in 80 Midwood Road, Green-
wich, CT 06830, USA;
- Nicholas Alec Geoffrey Butt, company manager, geboren am 28. November 1957 in Oxford, England, wohnhaft in
3, St. Michael’s Mews, London SW1W8JZ, Vereinigtes Königreich von England; und
69481
- Michel Van Krimpen, company manager, geboren am 19. Februar 1968 in Rotterdam, Niederlande, wohnhaft in 9,
rue Schiller, L-2519 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.
Signé: S. Konsbruck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, vol. 154, fol. 3, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050364.03/211/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
MAIN STREET S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen.
R. C. Luxembourg B 116.684.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuvième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Nathalie Scailquin, comparant personnellement, administratrice, née le 14 décembre 1965 à Haine-Saint-
Paul (Belgique), demeurant à B-3140 Keerbergen, Oude putsebaan, 46B.
2) Mademoiselle Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société anonyme dont elle a arrêté
les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination MAIN STREET S.A. (ci-après la Société), qui sera régie par les
lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision de deux administrateurs, ou, le cas échéant, par le conseil d’administration
de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par décision de deux administrateurs ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque deux administrateurs ou le conseil
d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont im-
minents, et que ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et/ou la vente de fonds immobiliers, de fonds
de commerce et de propriétés immobilières, la location, la sous-location à court et à long terme, la mise en valeur de
fonds immobiliers, la construction et la transformation de tout immeuble et objet immobiliers généralement quelcon-
ques, la création, la transformation, la reprise et la remise de toutes entreprises et exploitations commerciales et indus-
trielles quelles qu’elles soient, quelque soit le lieu où ces fonds et propriétés se situent tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers.
3.2 La Société a encore pour objet la négociation pour compte de tiers, la publicité sous toutes ses formes, ainsi que
l’édition et la publication de tous journaux, revues et périodiques, qui peuvent être utiles à l’accomplissement de son
objet.
3.3 La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent
être utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participa-
tions dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
J. Elvinger.
69482
3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actionset obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur
toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.5 La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle
considère nécessaires ou utiles pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)
actions au porteur d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution du
conseil d’administration ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
Art. 6. Actions
6.1 Les actions sont et resteront au porteur.
6.2 La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Assemblée des Actionnaires de la Société
7.1 Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
7.2 L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise
à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établis-
sements bancaires à Luxembourg, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
7.3 L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
7.4 Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans
les avis de convocation.
Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
8.1 Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite
des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.
8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.
8.4 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.
8.5 Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
8.6 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peut être décidé qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.
8.7 Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
8.8 Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
8.9 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et dé-
clarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la So-
ciété, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
69483
Art. 9. Administration de la Société
9.1 La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois administrateurs, lesquels
ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant ex-
céder six ans et ils seront rééligibles.
9.2 Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires de la Société.
9.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les admi-
nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 10. Réunion du conseil d’administration de la Société
10.1 Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
10.2 Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’adminis-
tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.
10.3 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
10.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
10.5 Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
10.6 Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
10.7 Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins
des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la
Société. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.
10.8 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également
être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens
tels que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 10. Une telle résolution doit consister en un
seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la
Société (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 11. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
11.1 Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du con-
seil d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.
11.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de dis-
position et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10
août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’autorisa-
tion préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.
Art. 14. Signatures autorisées
14.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué le cas
échéant, sinon par la signature conjointe d’au moins deux administrateurs, ou par les signatures conjointes ou uniques
de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la
Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
69484
14.2 En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué le cas échéant, sinon par la signature conjointe de deux membres du conseil d’administration
de la Société.
Art. 15. Conflit d’intérêts
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.
15.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
15.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société
qui devra ratifier une telle transaction.
Art. 16. Commissaire
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Le commissaire sera élu pour
une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.
16.2 Le commissaire sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec
ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 17. Exercice social
L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Affectation des Bénéfices
18.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.
18.2 L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l’objet et à la politique de la Société.
18.3 Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de
la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.
Art. 19. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-
ciété adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la li-
quidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.
Art. 20. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de
la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.
(1) Madame Nathalie Scailquin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 actions
(2) Mademoiselle Habiba Boughaba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
279 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
69485
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-
nérale des actionnaires de la Société à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.
Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre des commissaires de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Michel Dakessian, gérant de sociétés, né le 1
er
août 1952 à Sétif (Algérie), dont l’adresse professionnelle
est à L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen,
2) Madame Nathalie Scailquin, désignée ci-dessus,
3) Monsieur Pascal Scheirlinckx, commerçant, né le 13 juin 1967 à Uccle (Belgique), demeurant à B-3140 Keerbergen,
Oude putsebaan, 46B;
(iv) est nommé commissaire de la Société:
FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A., avec siège social au 18B rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
(v) le siège social de la société est fixé au L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Scailquin, H. Boughaba, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, vol. 28CS, fol. 62, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050347.03/211/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
NETCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 55, Gruusswiss.
R. C. Luxembourg B 102.059.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06221, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2006.
(047312/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
LUXCELLENCE ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.546.
—
<i>Extrait de la Résolution Circulaire du Conseil d’Administration du 7 mars 2006i>
En date du 7 mars 2006, le Conseil d’Administration a décidé:
- D’élire Monsieur Jean-Pierre Michalowski, 59-61, rue Pernety 75 684 Paris Cedex 14, France, en tant que Président
du Conseil d’Administration de la société, en date du 30 décembre 2005.
- D’élire Monsieur Lucien Euler, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant qu’Administrateur-délégué de la so-
ciété, en date du 30 décembre 2005.
- D’élire Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité d’Administrateur-
délégué de la société, en date du 30 décembre 2005.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04522. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(036708/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
J. Elvinger.
SOFINTER S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
69486
ISOFACADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3824 Schifflange, 29, Um Benn.
R. C. Luxembourg B 50.701.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2006i>
1) Bureau
L’assemblée Générale s’est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Orlando Marques Simoes, demeurant
Um Benn, 29 à L-3824 Schifflange.
Celui-ci désigne comme secrétaire Monsieur Victor Collé, domicilié 5, Am Ledenberg à L-5341 Moutfort.
L’assemblée élit scrutateur Monsieur Michael Perignon Simoes, demeurant 29, Um Benn à L-3824 Schifflange.
Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires, présents ou représentés, représentent l’entièreté du capital
social.
Le bureau constate également que la présente assemblée a été régulièrement convoquée et constituée, de sorte
qu’elle peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1) Acceptation de la démission de l’administrateur et administrateur-délégué,
2) Nomination de 2 administrateurs,
3) Acceptation de la démission d’un administrateur,
4) Désignation du directeur technique,
5) Signature.
2) Assemblée
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Angelo Castronovo, demeurant rue de Longwy, 80 à B-6790 Aubange
en tant qu’administrateur et administrateur-délégué.
Elle accepte la démission de Monsieur Michael Perignon Simoes, précité, en tant qu’ administrateur.
Elle nomme Madame Violaine Perignon Simoes, domiciliée 29, Um Benn à L-3824 Schifflange, à la fonction d’adminis-
trateur, à la date du 1
er
mars 2006.
Elle nomme Monsieur Victor Collé, prédit, à la fonction d’administrateur, au 1
er
mars 2006.
Elle nomme Monsieur Orlando Marques Simoes, précité, à la fonction de directeur technique, au 1
er
mars 2006, en
charge de la gestion journalière.
La société est valablement engagée par la seule signature du directeur technique.
<i>Administrateurs:i>
- Orlando Marques Simoes, demeurant Um Benn, 29 à L-3824 Schifflange,
- Victor Collé, demeurant 5, Am Ledenberg à L-5341 Moutfort,
- Violaine Perignon Simoes, demeurant 29, Um Benn à L-3824 Schifflange.
<i>Directeur:i>
Directeur Technique
- Orlando Marques Simoes, précité.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, réf. LSO-BO00611. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(036586/612/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
MusicEnterprise, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Modification des statutsi>
Art. 1
er
. L’association MusicEnterprise a son siège à Luxembourg.
Art. 2. L’association a pour but de promouvoir, par tous les moyens directs et indirects, la pratique de la musique,
notamment en encourageant les liens personnels entre musiciens résidant au Luxembourg et ceux d’autres pays.
Art. 4. Les associés sont:
1. Madame Elisabeth Geiger, fonctionnaire européenne traductrice, 265, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-
bourg, de nationalité française;
2. Madame Johanna Raymakers, fonctionnaire européenne traductrice, 30, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxem-
bourg, de nationalité néerlandaise;
3. Monsieur Geoffrey Piper, fonctionnaire européen retraité, 24, rue des Cerisiers, L-1322 Luxembourg, de nationa-
lité britannique.
Art. 8. Une cotisation d’un montant maximum de EUR 50,- peut être demandée aux associés.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00801. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(038848//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
i>O. Marques Simoes / V. Collé / M. Perignon Simoes
69487
ID.CON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.
R. C. Luxembourg B 64.628.
—
Il résulte d’une assemblée générale ordinaire annuelle, tenue en date du 9 mai 2005 au siège social que:
1) Les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Eberhard Schulday, commerçant, demeurant à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx,
- Madame Michaela Durst, commerçante, demeurant à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx,
- Madame Inez Schulday, administrateur, demeurant à D-53111 Bonn, Rosental 46,
étant arrivés à leur terme, il est décidé de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six an-
nées, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dès lors composé de la manière suivante:
- Monsieur Eberhard Schulday, commerçant, demeurant à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx,
- Madame Michaela Durst, commerçante, demeurant à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx,
- Madame Inez Schulday.
2) Par ailleurs, le mandat d’administrateur-délégué de Madame Michaela Durst, commerçante, demeurant à L-3521
Dudelange, 4, rue Karl Marx, étant arrivé à son terme, il est décidé de le renouveler pour une nouvelle période de six
années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
3) La démission de:
TRIPLE A CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent,
de son poste de commissaire aux comptes a été acceptée avec effet au 31 décembre 2004.
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de
Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 25.797,
a été nommée en qualité de commissaire aux comptes avec effet au 31 décembre 2004, jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02033. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(037201/503/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
TRADUCTA, Société Civile.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg E 2.963.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale du 5 avril 2006i>
Les associés:
1) Monsieur Thierry Glaesener, retraité, demeurant à L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes, propriétaire de 1
part, et
2) Madame Jacqueline Konsbruck-Glaesener, traductrice, demeurant à L-1651 Luxembourg, 69, avenue Guillaume,
propriétaire de 50 parts,
représentant la totalité du capital social,
ont décidé de transférer avec effet immédiat leur siège social de L-1340 Luxembourg, 4, place Winston Churchill à
L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06304. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039340/272/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
HINPES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 40.013.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1713 du 16 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047241/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Le 9 mai 2006.
Signatures.
J. Konsbruck-Glaesener
<i>Gérantei>
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
69488
3i S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 116.656.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze mai.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, né le 24 juillet 1935 à Ettelbruck, avec adresse professionnelle à L-1537
Luxembourg, 3, rue des Foyers.
2. Mademoiselle Carole Cahen, employée privée, né le 31 octobre 1972 à Luxemburg, avec adresse professionnelle
à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de 3i S.A.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes
les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cin-
quante (350) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à
tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures et pour la
première fois en l’an 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
69489
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.
Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des en-
droits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décem-
bre de l’an 2006.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
69490
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros
(35.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Carole Cahen, employée privée, née le 31 octobre 1972 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à
L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
- Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, né le 13 septembre 1968 à Luxembourg, avec adresse professionnelle
à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, né le 23 janvier 1970 à Eisenstadt (Autriche), avec adresse professionnelle
à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à repsonsabilité limitée BECKER+CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3,
rue des Foyers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.836.
4. L’adresse de la Société est fixée à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statutaire de 2011.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, représentées comme dit ci-avant, les mandataires ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: C. Cahen, C. Cahen, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 15 mai 2006, vol. 470, fol. 38, case 5. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050149.03/5770/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
FFTW FUNDS SELECTION II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07156, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047306/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Actionnaires
Capital souscrit EUR
Capital libéré EUR Nombre d’actions
1) Monsieur Claude Cahen, prénommé. . . . . . . . . . . .
17.500,-
17.500,-
175
2) Mademoiselle Carole Cahen, prénommée . . . . . . .
17.500,-
17.500,-
175
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.000,-
35.000,-
350
Remich, le 31 mai 2006.
M. Schaeffer.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Signature.
69491
CASA PADRONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 37, avenue Gordon Smith.
R. C. Luxembourg B 116.328.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Philip Peterson, commerçant, né à Cwmbran (GBR), le 20 avril 1943, demeurant à GBR-NP442AG
Gwent, Turnpike House,
2) Monsieur Simon Peterson, commerçant, né à Griffithstown (GBR), le 15 novembre 1976, demeurant à
GBR-NP442AG Gwent, Turnpike House,
3) Monsieur Andrew Peterson, commerçant, né à Griffithstown (GBR), le 27 novembre 1965, demeurant à
GBR-NP442AG Gwent, Turnpike House,
ici représentés par Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de procurations annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CASA PADRONALE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Colmar-Berg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet l’achat d’immeubles, le développement immobilier et toutes activités annexes ainsi
que l’investissement en sociétés.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi qu’à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en 500 parts sociales
de 100,- EUR chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés re-
connaissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros (1.020,- EUR).
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Philip Peterson, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-7740 Colmar-Berg, 37, avenue Gordon Smith.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Boden, G. d’Huart.
1) Monsieur Philip Peterson, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450 parts
2) Monsieur Simon Peterson, préqualifé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
2) Monsieur Andrew Peterson, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
69492
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2006, vol. 916, fol. 59, case 4. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044683/207/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
FALKENBERG IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.
R. C. Luxembourg B 116.333.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H. société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2,
rue des Dahlias,
représentée par le président du conseil d’administration, à savoir Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la promotion de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de FALKENBERG IMMOBILIER, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les cent vingt-quatre (124) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, FINANCIERE DES DAHLIAS HOL-
DING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée re-
connaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
Pétange, 12 mai 2006.
G. d’Huart.
69493
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).
<i>Décision de l’associée uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
IMMO CONCEPT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10
Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
113.082.
La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures statutaires de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, vol. 153S, fol. 53, case 3. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(044701/227/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
HARMONISATION ENERGIE HUMANISATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 89.143.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 mars 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les actionnaires à l’unanimité ont décidé:
1. L’Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Dieter Kundler de son poste de Commissaire aux Comptes
avec effet immédiat.
2. L’Assemblée Générale décide de nommer la société CASTLEGATE ALLIANCE LIMITED, ayant son siège au 325
Waterfront Drive, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, BVI au poste de Commissaire aux Comptes.
Le mandat ainsi attribué viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale à tenir en l’année 2012.
3. L’Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Gilles Bouneou, Monsieur Bernard Pranzetti et Monsieur
Erwann Sevellec de leur poste d’administrateur avec effet immédiat.
4. L’Assemblée Générale décide de nommer les nouveaux administrateurs suivants:
- Monsieur Yves Laisne, demeurant 5, avenue Cardinal Mercier, B-5000 Namur,
- Monsieur François Rose, demeurant 26, rue Charles Baudelaire, F-85360 Montmagny,
- Monsieur Marcus Van Bergen, demeurant 5, avenue Cardinal Mercier, B-5000 Namur.
Le mandat ainsi attribué viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale à tenir en l’année 2012.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
E. Schlesser.
69494
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037130/4181/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
FROBI, S.à r.l., Société à reponsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400.
Siège social: L-4750 Pétange, 5, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 97.768.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale du 25 avril 2006i>
L’an deux mille six, le vingt-cinq avril à 15 heures, les associés de la société, se sont réunis à Luxembourg sur convo-
cation des gérants.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate la démission de M. Fronieux Jean-Marie de ses fonctions de gérant technique. Cette démission
prend effet à compter du 31 décembre 2004.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les fonctions de M. Bignossi comme suit: M. Bignossi exerce les fonctions de
gérant unique de la société avec pouvoir pour engager la société en toute circonstance.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
Pouvoir est donné à la personne porteuse des présentes pour accomplir les formalités légales de dépôt.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05738. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037285//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
AH LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 32.344.312.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 106.230.
—
EXTRAIT
En date du 27 mars 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé unique a approuvé la démission de Monsieur Marc Boughton en tant que liquidateur de la Société avec
effet au 27 mars 2006;
2. L’associé unique a approuvé la nomination de Monsieur Andrew Cummins, né le 24 août 1949 à Melbourne, Aus-
tralie, demeurant à Prattendens, The Street, Bury, West Sussex RH20 1PA, Royaume-Uni, en remplacement du liquida-
teur démissionnaire avec effet au 27 mars 2006.
Le conseil de liquidation se compose dorénavant de la manière suivante:
- Jeremy Conway,
- Delphine Tempé,
- Andrew Cummins,
- Stef Oostvogels,
- OhSang Kwon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00835. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036351/1035/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Signature.
M. Fronieux / M. Bignossi.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
69495
COOPERATIVE DE TRANSPORT, Société Anonyme.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 4, rue Joseph Kieffer.
R. C. Luxembourg B 30.939.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 22 février 2006i>
L’an deux mille six, le vingt-deux février.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COOPERATIVE DE TRANS-
PORT
établie et ayant son siège social au 4, rue Joseph Kieffer - L-4176 Eschialzette,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 30.939
constituée aux termes d’un acte reçu par Maitre Jacques Delvaux, notaire a Esch-sur-Alzette, le 28 juin 1989.
La séance est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Monsieur Lamborelle Roger - Président.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Morheng Eric.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Bettendorf Aly.
Monsieur le Président expose ensuite et requiert le notaire instrumentant d’acter:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les (...) actions
d’une valeur nominale de représentant l’intégralité du capital social de 48.114,17 EUR, sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assem-
blée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation.
2) Nomination de Dury Michel comme liquidateur.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur: Dury Michel, 23, rue Winston Churchill, L-4434 Soleuvre.
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et
suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu’il doit recourir à une autorisation particulière de l’as-
semblée générale.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires.
Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l’actif immobilier de la société, d’encaisser le prix de vente et
de renoncer au privilège du vendeur et à l’action résolutoire.
Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02333. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(036548/219/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
REPCO 10 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.728.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Ms Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant
to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on April 27, 2006.
A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 10 S.A. on September 15, 2006 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg, yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on January, 7, 2006, n
°
47, and
has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg
Trade Register under section B and number B 110.728. The articles of association have been amended pursuant to deeds
Signatures.
69496
of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 8, 2006 published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on February 24, 2006 n
°
407 (hereinafter referred to as the
«Company»).
II. The share capital of the Company amounts at EUR 33,000.- (thirty-three thousand Euro). The subscribed capital
of the Company is set at EUR 33,000.- (thirty-three Euro) represented by 2,478 A Shares and 822 B Shares.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 5,000,000.- (five million), and article 5 of the articles of association of the Company
allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.
IV. During its meeting dated April 27, 2006, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the in-
crease of the share capital, in an amount of EUR 63,470.- pursuant to the issue of 4,150 A Shares (the «Newly Issued A
Shares») and of 2,197 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l., having
its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce and
companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR ENA LIMITED, having its registered office at Level
1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 63,470.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL as of April 26, 2006, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VIII. The amount of EUR 63,470.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 96,470.- (ninety-six thousand four hundred and seventy
Euro), represented by 9,647 (nine thousand six hundred forty-seven) shares having a par value of EUR 10.- (ten Euro)
each divided into 6,628 (six thousand six hundred and twenty-eight) class A shares (the «A Shares») and 3,019 (three
thousand ninteen) class B shares (the «B Shares» and together with the A shares, hereinafter the «Shares»).»;
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
4,835,965.98 (four million eight hundred thirty-five thousand nine hundred and sixty-five Euro and ninety-eight cents).»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately one thousand six hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 27 avril 2006.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 10 S.A., le 15 septembre 2005 par acte passé par-
devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 7 janvier 2006 n
°
47 et a son siège social au 69, bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 110.728. Les statuts ont été modifiés suivant actes passé par-devant Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de rési-
dence à Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, le 8 novembre 2005 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du 24 février 2006 n
°
407 (ci-après, la «Société»).
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros). Le capital souscrit de
la Société est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) réparti en 2.478 Actions A et 822 Actions B.
69497
III. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 5.000.000,- (cinq millions) et l’article 5 des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social
dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 27 avril 2006 le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d’un montant de EUR 63.470,- par l’émission de 4.150 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 2.197 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d’une valeur nominale de EUR 10,-.
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l.,
ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR ENA LIMITED, ayant son siège social à Level
1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, Royaume-Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et
payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 63.470,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL
le 27 avril 2006, qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
VIII. Le montant de EUR 63.470,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décidé de modifier l’article 5.1.
et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doivent désormais être lus comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 96.470,- (quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante-dix
euros), représenté par 9.647 (neuf mille six cent quarante-sept) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune, divisées en 6.628 (six mille six cent vingt-huit) actions de catégorie A (les «Actions A») et 3.019 (trois
mille dix-neuf) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble, ci-après, comme
étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
4.835.965,98 (quatre millions huit cent trente-cinq mille neuf cent soixante-cinq euros quatre-vingt-dix-huit cents).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à mille six cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la ver-
sion anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Delsemme, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2006, vol. 536, fol. 54, case 1. – Reçu 634,70 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044768/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
ALFELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5442 Roedt.
R. C. Luxembourg B 70.120.
Constituée par-devant M
e
Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 4 juin 1999, acte publié
au Mémorial C n
°
616 du 17 août 1999, modifié par-devant le même notaire en date du 20 juillet 2000, acte publié
au Mémorial C n
°
111 du 14 février 2001, modifié par-devant le même notaire en date du 27 février 2003, acte
publié au Mémorial C n
°
349 du 1
er
avril 2003, modifié par-devant le même notaire en date du 21 décembre 2004,
acte publié au Mémorial C n
°
435 du 11 mai 2005, modifié par-devant M
e
Frank Molitor, notaire de résidence à
Dudelange, en date du 31 janvier 2005, acte en cours de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07009, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
(047345/1261/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Junglinster, le 15 mai 2006.
J. Seckler.
<i>Pour ALFELUX, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
69498
WALLET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.443.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06708. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046626/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
AGRISTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5435 Oberdonven, 12, rue de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 75.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02114, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046943//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
AGRISTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5435 Oberdonven, 12, rue de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 75.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05244, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046944//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
VINA LES THERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 3, rue Dr. Kirpach.
R. C. Luxembourg B 84.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07104, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2006.
(047305/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-
trateur;
Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
SOFINTER S.A.
Signature
69499
SECABS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Luxembourg, 20, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 60.455.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02119, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046947//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
SECABS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Luxembourg, 20, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 60.455.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05853 + 05856, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046956//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
SECABS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Luxembourg, 20, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 60.455.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01775, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046959//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
SECABS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 60.455.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05240, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046960//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
EECF GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 112.756.
—
In the year two thousand and six, on the seventh of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
EECF BETA I, a société en commandite par actions, existing under the laws of Luxembourg, with registered office at
47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and Companies Register pending
(the «Sole Shareholder»),
duly represented by Saskia Konsbruck, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lux-
embourg, on 6 March 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of EECF GAMMA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its
registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
69500
Companies’ Register B 112.765, incorporated pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit on 28 December 2005,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company from its current value of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500) up to four hundred fifty-three thousand four hundred twenty-five Euro (EUR 453,425)
through the issuance of seventeen thousand six hundred thirty-seven (17,637) new shares of the Company having a par
value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
All of the seventeen thousand six hundred thirty-seven (17,637) new shares of the Company have been subscribed
by the Sole Shareholder at a total price of four hundred forty thousand nine hundred forty-eight Euro (EUR 440,948),
entirely paid up in cash and which is allocated as follows:
- four hundred forty thousand nine hundred twenty-five Euro (EUR 440,925) are allocated to the share capital;
- twenty-three Euro (EUR 23) are allocated to the share premium.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended and
now reads as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at four hundred fifty-three thousand four hundred twenty-five Euro (EUR
453,425), represented by eighteen thousand one hundred thirty-seven (18,137) shares having a par value of twenty-five
Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend and replace article 12 and 13 of the articles of incorporation to read as fol-
lows:
Art. 12. Board of Managers
Number and Term of Office. The Company shall be managed by a Board of Managers composed of an initial number
of eight members (together, the «Board of Managers» and each, a «Director») who need not be shareholders of the
Company. Each Director shall hold office for the term for which he or she is appointed and thereafter until his or her
successor shall have been appointed, or until his earlier death, resignation or removal.
Appointment of Managers. One of the Managers shall be proposed for appointment by EECF (the «EECF Director»).
Five of the Managers shall be proposed for appointment by the MidEuropa Investors (the «MidEuropa Managers»), pro-
vided that two of the MidEuropa Managers must be resident in Luxembourg. The MidEuropa Investors shall designate
one of the MidEuropa Managers as the «MidEuropa Designated Director». The remaining two Managers shall be pro-
posed for appointment by the MidEuropa Investors and must be Executives, or any other Person as approved by the
CEO (the «Executive Managers»). The initial proposed members of the Board of Managers shall be as set forth hereun-
der.
Vacancies; Removal; Resignation. Any vacant position of EECF Director shall be filled by EECF. Any vacant position
of MidEuropa Director shall be filled by the MidEuropa Investors. Any vacant position of Executive Director shall be
filled by the MidEuropa Investors, provided that the Person so proposed for appointment shall be an Executive, or any
other Person as approved by the CEO. At any time, EECF may propose to remove, with or without cause, any EECF
Director previously appointed upon written proposal of such removal to the shareholders. At any time, the Mideuropa
Investors may propose to remove, with or without cause, any MidEuropa Director previously appointed upon written
proposal of such removal to the shareholders.
Resignation. Any Director may resign at any time. Such resignation shall be made in writing and shall take effect at
the time specified therein, or if no time is specified, at the time of receipt of such written notice by the remaining Man-
agers. The acceptance of a resignation shall not be necessary to make it effective, unless expressly so provided in the
resignation.
Powers; Reserved Matters. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-
istration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Managers. In addition to any approvals
by the shareholders required under applicable law, all material decisions of the Company will be adopted by a simple
majority of the Managers, provided that the reserved matters listed on Annex A regarding important decisions of the
Company must be approved by (i) a simple majority of the Managers and (ii) the MidEuropa Designated Director.
Binding Authority. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any of the Managers or
the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Managers.
Action by Meetings. Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers twenty-
four hours at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the
nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent
of each Director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior res-
olution adopted by the Board of Managers. Any Director may act at any meeting of the Board of Managers by appointing
in writing or by telegram, telex or facsimile another Director as his proxy. A Director may represent one or more of
his colleagues. Any Director may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participa-
tion in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Meetings of the Board of
Managers may also be held by conference-call or video conference or by any other telecommunication means, allowing
69501
all persons participating at such meeting to hear one another. The Board of Managers can deliberate or act validly only
if at least a majority of the Managers is present or represented at a meeting of the Board of Managers.
Action by Written Consent. The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when ex-
pressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to
be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.»
The Sole Shareholder furthermore decides to create a final article denominated «Definitions» which shall read as
follows:
<i>Definitionsi>
«ASTER GROUP» means, collectively, ASTER CITY CABLE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme
organized under the laws of Luxembourg and having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1822, Luxembourg,
and its Subsidiaries.
«Board of Managers» has the meaning provided in Article 12.
«Control» means, in respect of a Person, the power directly or indirectly to manage or govern such Person, or to
appoint the managing and governing bodies of such Person, or a majority of the members thereof if they decide collec-
tively, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise (in such respect, a limited partner-
ship shall be deemed to be Controlled by its general partner).
«CEO» shall mean the chief executive officer, or equivalent, of the ASTER GROUP.
«EECF» means EMERGING EUROPE CONVERGENCE FUND LP, a limited partnership formed under the laws of
Guernsey.
«Executive» means, at any time, any natural Person employed by, currently acting as an officer of, or party to a con-
sultancy agreement with the ASTER GROUP.
«Manager» has the meaning provided in Article 12.
«MidEuropa Designated Managers» has the meaning provided in Article 12.
«MidEuropa Managers» has the meaning provided in Article 12.
«MidEuropa Investors» means EECF and ASTER CO-INVESTMENT LP, a limited partnership formed under the laws
of Guernsey, or any of their Permitted Transferees.
«Person» means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock
company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization and a governmental entity or any department, agency
or political subdivision thereof.
«Subsidiary» or «Subsidiaries» means, with respect to any Person, any or all other Person(s) of which a majority of
the total voting power of shares of stock or other equity interests entitled (without regard to the occurrence of any
contingency) to vote in the election of directors, managers or trustees thereof is at the time owned or controlled, di-
rectly or indirectly, by such Person or one or more of its other Subsidiaries or a combination thereof. For purposes
hereof, a Person or Persons shall be deemed to have a majority ownership interest in a limited liability company, part-
nership, association or other business entity if such Person or Persons shall be allocated a majority of limited liability
company, partnership, association or other business entity gains or losses or shall Control such entity.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to accept the resignation of the current sole manager of the Company and to grant
him discharge until the day of the present meeting and to appoint the following persons as new members of the board
of managers of the Company:
- Mr Zbigniew Rekusz, director, born on 17 January 1964 in Sulechow, Poland, with professional address at Warsaw
Financial Center 29th Floor, Ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warsaw, Poland;
- Mr Matthew Strassberg, director, born on 15 June 1969 in Poland, with professional address at 161 Brompton Road,
London SW3 1EX;
- Mr Thierry Baudon, managing partner, born on 21 April 1954 in Suresnes, France, with professional address at 161
Brompton Road, London SW3 1EX;
- Mrs Michelle Carlsson, investment officer, born on 15 March 1978 in Riseberga, Sweden, with professional address
at 161 Brompton Road, London SW3 1EX;
- Mr J. Arciszewski, chief executive officer, born on 27 November 1954 in Rypin, Poland, with professional address
at Aster City Cable Sp. Z o.o., ul. Domaniewska 41, 02-672 Warszawa, Poland;
- Mr R. Kolodziej, chief financial officer, born on 16 November 1968 in Przechlewo, Poland, with professional address
at Aster City Cable Sp. Z o.o., ul. Domaniewska 41;
- Mr Matthijs Bogers, manager, born on 24 November 1966 in Amsterdam, the Netherlands, with professional ad-
dress at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr Cédric Raths, manager, born on 9 April 1974 in Bastogne, Belgium, with professional address at 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
The members of the board of managers shall be appointed for an unlimited period of time.
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
69502
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EECF BETA I, une société en commandite par actions, existant sous les lois du Luxembourg, avec siège social au 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (l’«Associée Uni-
que»),
ici représentée par Saskia Konsbruck, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 6 mars 2006.
La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’associée unique de EECF GAMMA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112.765, constituée par un acte du notaire Gérard Lecuit du 28 décembre 2005, none
encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société afin de le porter de sa valeur actuelle de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un montant de quatre cent cinquante-trois mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR
453.425) par l’émission de dix-sept mille six cent trente-sept (17.637) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
L’intégralité des dix-sept mille six cent trente-sept (17.637) parts sociales nouvelles a été souscrite par l’Associée
Unique pour un montant total de quatre cent quarante mille neuf cent quarante-huit euros (EUR 440.948) intégralement
payé en espèces et lequel montant a été affecté comme suit:
- quatre cent quarante mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 440.925) ont été affectés au capital social;
- vingt-trois euros (EUR 23) ont été affectés au compte prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des résolutions précédentes, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent cinquante-trois mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR
453.425) représentée par dix-huit mille cent trente-sept (18.137) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune, entièrement souscrites et libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associée Unique décide de modifier et de remplacer les articles 12 à 13 des statuts de la Société pour avoir la te-
neur suivante:
Art. 9. Conseil de Gérance
Nombre et Durée de Mandat. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’un nombre initial de huit
membres (ensemble le «Conseil de gérance» et chacun un «Gérant») qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la So-
ciété. Chaque Gérant exercera son mandat pour la durée de sa nomination et jusqu’à nomination de son successeur ou
jusqu’à son décès, démission ou révocation.
Nomination des Gérants. Un des Gérants sera proposé par EECF (le «Gérant EECF»). Cinq Gérants seront proposés
par MidEuropa Investors (les «Gérants MidEuropa»), sous condition que deux des Gérants MidEuropa soient résidents
à Luxembourg. Les Gérants MidEuropa désigneront un des Gérants MidEuropa comme le «Gérant Désigné MidEuropa».
Les autres deux Gérants seront proposés par les Investisseurs MidEuropa et doivent être des Employés, ou toute autre
Personne approuvée par le CEO («Gérants Employés»). Les membres initiaux proposés du Conseil de Gérance seront
ceux mentionnés ci-après.
Vacance; Révocation; Démission. Toute position vacante de Gérant EECF sera pourvue par EECF. Toute position
vacante de Gérant MidEuropa sera pourvue par les Investisseurs MidEuropa. Toute position vacante de Gérants Em-
ployé sera pourvue par les Investisseurs MidEuropa, sous condition que la Personne ainsi proposée soit un Employé ou
toute autre Personne approuvée par le CEO. EECF peut à tout moment demander la révocation, avec ou sans motif,
de tout Gérant EECF nommé sur demande écrite aux actionnaires. Les Investisseurs MidEuropa peuvent à tout moment
demander la révocation, avec ou sans motif, de tout Gérant MidEuropa nommé sur demande écrite aux actionnaires.
Démission. Tout Gérant peut démissionner à tout moment. Cette démission sera faite par écrit et aura effet à la date
mentionnée dans l’écrit, ou en cas de silence dans l’écrit, au moment de la réception de cette notice écrite par les Gé-
rants restants. L’acceptation de la démission n’est pas requise pour rendre la démission effective sauf disposition ex-
presse contraire dans la démission.
Pouvoirs; Matières réservées. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’ad-
ministration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent
pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil de Gérance. En plus de
l’accord des actionnaires requis par la loi, toutes décisions substantielles de la Société seront adoptées par une majorité
69503
simple des Gérants, sous condition que les matières réservées mentionnées à l’Annexe A relatives à des décisions im-
portantes de la Société soient approuvées par (i) une majorité simple des Gérants et (ii) le Gérant Désigné MidEuropa.
Pouvoirs de Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature d’un Gérant ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
de Gérance.
Réunions. Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque Gérant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolu-
tion préalablement adoptée par le Conseil de Gérance. Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du
Conseil de Gérance en désignant par lettre télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre Gérant
comme son mandataire. Un Gérant peut représenter plusieurs de ses collègues. Tout Gérant peut participer à une réu-
nion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes
les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par
ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil de Gérance peut aussi
être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécom-
munication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres. Le Conseil
de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Gérants est présente ou représentée
à la réunion du Conseil de Gérance.
Décisions écrites. Le Conseil de Gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en expri-
mant son approbation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des
écrits constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
L’Associée Unique décide en outre d’insérer un article final dans les statuts intitulé «Définitions» et qui aura la teneur
suivante:
<i>Définitionsi>
«Affilié» signifie, relativement à toute Personne ou toute autre Personne qui directement ou indirectement Contrôle,
est Contrôlé ou est sous le Contrôle commun de ladite Personne ou toute autre Personne qui détient directement ou
indirectement plus de cinquante pour cent (50%) des intérêts économiques de ladite Personne ou dans laquelle ladite
Personne détient directement ou indirectement ou à un droit en vertu d’un contrat d’acquérir plus de cinquante pour
cent (50%) des intérêts économiques. Tout trust ou mandataire détenant directement ou indirectement des titres prin-
cipalement pour le bénéfice des ses employés d’une des parties ou de ses Affiliés doit être considéré comme étant un
Affilié de cette partie.
«Conseil de Gérance» a la signification donnée à l’article 9.
«CEO» signifie le chief executive officer, ou équivalent, du GROUP ASTER.
«Contrôle» signifie, si utilisé en relation avec une Personne, le pouvoir de gérer ou de diriger cette Personne, ou de
nommer les organes de gérance et de direction de cette Personne, ou une majorité des membres de ceux-ci lorsqu’ils
décident collectivement, que ce soit par la propriété de titres conférant un droit de vote, par contrat ou autrement (en
ce sens, une société en commandite par actions sera réputée être Contrôlée par son associé commandité).
«EECF» signifie EMERGING EUROPE CONVERGENCE FUND LP, un limited partnership existant sous les lois de
Guernesey.
«Employé» signifie, à tout moment, toute personne physique employée par ASTER GROUP, soit actuellement exer-
çant des fonctions de Gérant soit partie à un contrat de services de conseil.
«Gérant» a la signification donnée à l’Article 9.
«Gérant Désigné MidEuropa» a la signification donnée à l’article 9.
«Gérant MidEuropa» a la signification donnée à l’article 9.
«GROUPE ASTER» signifie, collectivement, ASTER CITY CABLE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., une société
anonyme soumise aux lois du Luxembourg et ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1822 Luxembourg, et
ses Filiales.
«Investisseurs MidEuropa» signifie EECF et ASTER CO-INVESTMENT LP, un limited partnership formé sous les lois
de Guernsey, ou tout autre cessionnaire autorisé.
«Personne» signifie un individu, une société de personnes, une entreprise, une société à responsabilité limitée, une
société anonyme, un trust, une entreprise commune (joint venture), une organisation n’ayant pas la personnalité juridi-
que et une entité gouvernementale ou un département, agence ou subdivision politique de cette entité.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associée Unique décide d’accepter la démission du gérant actuel de la Société et de lui donner décharge jusqu’au
jour de la présente assemblée et de nommer les personnes suivantes comme membres du Conseil de Gérance de la
Société:
- M. Zbigniew Rekusz, director, né le 17 janvier 1964 à Sulechow, Pologne, avec adresse professionnelle à Warsaw
Financial Center 29th Floor, Ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warsaw, Pologne;
- M. Matthew Strassberg, director, né le 15 juin 1969, Pologne, avec adresse professionnelle au 161 Brompton Road,
London SW3 1EX;
- M. Thierry Baudon, managing partner, né le 21 avril 1954 à Suresnes, France, avec adresse professionnelle au 161
Brompton Road, London SW3 1EX;
69504
- Mme Michelle Carlsson, investment officer, née le 15 mars 1978 à Riseberga, Suède, avec adresse professionnelle
au 161 Brompton Road, London SW3 1EX;
- M. J. Arciszewski, chief executive officer, né le 27 novembre 1954 à Rypin, Pologne, avec adresse professionnelle à
Aster City Cable Sp. Z o.o., ul. Domaniewska 41, 02-672 Warszawa, Pologne;
- M. R. Kolodziej, chief financial officer, né le 16 novembre 1968 à Przechlewo, Poland, avec adresse professionnelle
à Aster City Cable Sp. Z o.o., ul. Domaniewska 41, 02-672 Warszawa, Pologne;
- M. Matthijs Bogers, manager, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. Cédric Raths, manager, né le 9 avril 1974 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
Les membres du Conseil de Gérance sont nommés pour une durée indéterminée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ six mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Konsbruck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, vol. 152S, fol. 63, case 1. – Reçu 4.409,48 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(048506/211/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
EECF GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 112.756.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41829, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 mai 2006.
(048508/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
HONDIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.844.
—
RECTIFICATIF
II est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans la fiche de dépôt du bilan 2002 de la société
émargée déposée auprès du Registre de Commerce le 19 janvier 2005 sous les références LSO-BA02920.
En effet, il fallait lire «Le bilan de la société au 31 octobre 2002 (...)» et non «Le bilan de la société au 31 décembre
2002 (...)».
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05928. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047115//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 21 avril 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Immobilière Raiffeisen S.A.
K.I.S. Investment Holding S.A.
Luxembourg Java User Group, LuxJUG A.s.b.l
Schooner Investment
Finextra S.A.
Croisimer Finance S.A.
Briscom S.A.
Allstrat Investments S.A.
NREP Transactions Holding 1, S.à r.l.
NREP Transactions Holding 1, S.à r.l.
Fidastur Investissements S.A.
SPC Luxembourg, S.à r.l.
Field Point PE III (Luxembourg), S.à r.l.
Main Street S.A.
Netcare, S.à r.l.
Luxcellence Advisory Company S.A.
Isofacades S.A.
MusicEnterprise
ID.CON S.A.
Traducta
Hinpes S.A.
3i S.A.
FFTW Funds Selection II
Casa Padronale, S.à r.l.
Falkenberg Immobilier, S.à r.l.
Harmonisation Energie Humanisation S.A.
Frobi, S.à r.l.
AH Luxco 1, S.à r.l.
Coopérative de Transport
Repco 10 S.A.
Alfelux, S.à r.l.
Wallet S.A.
Agristar, S.à r.l.
Agristar, S.à r.l.
Vina Les Thermes, S.à r.l.
Secabs S.A.
Secabs S.A.
Secabs S.A.
Secabs S.A.
EECF Gamma, S.à r.l.
EECF Gamma, S.à r.l.
Hondius S.A.