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69409
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1447
27 juillet 2006
S O M M A I R E
CNA CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.341.
—
Il ressort d’une lettre de démission du 2 mai 2006 que Monsieur Edward J. Kane a démissionné de son mandat d’ad-
ministrateur avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047242/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Avva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
69424
Jiway S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69410
Casalva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69456
L.A. Gestion S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
69439
Cathom Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
69438
Lica Lux et Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
69442
Circor Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Lica Lux et Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
69442
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69411
Manfrotto Alu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
69447
CNA Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
69409
Menuiserie Majoie Michel S.A., Steinfort . . . . . . . .
69410
Dorsol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69442
Miseler, Tours & More, A.s.b.l., Grevenmacher . .
69420
Equinox Investment Company S.C.P.A., Luxem-
Mond’Action - Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg
69422
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69444
New Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
69443
Equinox Investment Company S.C.P.A., Luxem-
Office Ernest T. Freylinger S.A., Strassen . . . . . . .
69456
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69446
Orchid Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
69432
Essence Trademarks S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
69437
Ouest Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
69410
F.G. Aquariums, S.à r.l., Ehlange/Mess. . . . . . . . . . .
69438
Pan-Holding Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
69410
Faro S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69429
Real Estate One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
69443
Faro S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69430
Rival Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
69442
Fiever Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
69439
S.C.I. Chartrons, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
69447
Foran, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69449
SAC Norimberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
69431
G.B. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69443
Saba Invest S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69410
G.B. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69443
Sixty Wall Street Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Immo B3 S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69430
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69443
Immo B3 S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69431
Skuld Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69447
Industriale Tre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
69456
Styling International S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69438
InterCom Communication S.A., Wasserbillig . . . .
69437
Zentral Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
69440
Ital Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
69414
Zentral Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
69442
Pour extrait conforme
Signature
69410
JIWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 98.887.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04719, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045358/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
MENUISERIE MAJOIE MICHEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 73.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02766, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045573//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
OUEST INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.764.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02772, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045578//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
SABA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 80.792.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02776, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045583//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
PAN-HOLDING SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 7.023.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 avril 2006i>
L’Assemblée Générale élit Administrateur M. Rob Petty, 485 Madison Avenue, 18th Floor, USA-NY 10022 New
York, et réélit Administrateurs MM. Frederick A. Klingenstein, Christian de Boissieu et Roger Paluel-Marmont.
Ces mandats prendront fin à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.
L’Assemblée Générale réélit KPMG AUDIT, S.à r.l. comme réviseur d’entreprises. Ce mandat prendra fin à l’Assem-
blée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06818. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046787//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Signature.
Pétange, mai 2006.
Signature.
Pétange, mai 2006.
Signature.
Pétange, mai 2006.
Signature.
PAN-HOLDING SICAV
B. Muller
<i>Secrétaire Générali>
69411
CIRCOR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 111.571.
—
In the year two thousand and six, on the second day of February at 11.00 a.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CIRCOR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the
«Company»), a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 21, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number
111.571, incorporated by a notarial deed of the notary Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, enacted on 22
September 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of incorporation have been last modified by a notarial deed of the notary Joseph Elvinger, pre-named,
enacted on 13 January 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, employee in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Ariette Siebenaler, employee in Mersch and the meeting elects as scrutineer
Mrs Annick Braquet, employee in Mersch.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As it appears from the attendance list, all the 125 (one hundred twenty-five) shares of EUR 100 (one hundred
Euro) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda, of which the shareholders expressly states that they have been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Waiving of notice right;
2.- Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 5,500 (five thousand five hundred Euro) by the
issue of 55 (fifty-five) new shares with a nominal value EUR 100 (one hundred Euro) each in favour of CIRCOR INTER-
NATIONAL, Inc (the «Contributor») subject to the payment of a global share premium of EUR 22.40 (twenty-two Euro
and forty cents);
3.- Subscription by the Contributor and payment of the 55 (fifty-five) new shares issued by the Contributor by way
of a contribution in cash to the benefit of the Company;
4.- New composition of the shareholding of the Company;
5.- Subsequent amendment of article six of the articles of association of the Company in order to reflect the new
share capital of the Company amounting to EUR 18,000 (eighteen thousand Euro); and
6.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the shareholders
acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to de-
liberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to
examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 5,500 (five thousand and five hundred
Euro), so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to an amount of
EUR 18,000 (eighteen thousand Euro) by the issue of 55 (fifty-five) new shares with a nominal value EUR 100 (one hun-
dred Euro) each (the «New Shares») in favour of CIRCOR INTERNATIONAL, Inc., a company incorporated under the
laws of the State of Delaware, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street
in the City of Wilmington, County of New Castle USA, (the «Contributor»), subject to the payment of a global share
premium of EUR 22.40 (twenty-two Euro and forty cents).
<i>Third resolutioni>
It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares by a
contribution in cash.
<i>Contributor’s intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed. The Contributor de-
clares to subscribe the New Shares in the Company and to pay them up by a cash contribution of EUR 5,522.40 (five
thousand five hundred twenty-two Euro and forty cents), of which EUR 5,500 (five thousand and five hundred Euro)
shall be allocated to the share capital and EUR 22.40 (twenty-two Euro and forty cents) shall be allocated to a share
premium account.
69412
The New Shares and the share premium have been fully paid up by the Contributor through a contribution in cash
so that the Company has at its free and entire disposal the amount of EUR 5,522.40 (five thousand five hundred twenty-
two Euro and forty cents) as was certified to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out,
the shareholding of the Company is now composed of:
- CIRCOR ENERGY PRODUCTS, Inc.: 113 (hundred thirteen) shares;
- CIRCLE SEAL CONTROLS, Inc.: 12 (twelve) shares; and
- CIRCOR INTERNATIONAL, Inc.: 55 (fifty-five) shares.
The shareholders of the Company recognize and acknowledge that the Contributor immediately becomes a share-
holder of the Company and can efficiently take part to the vote of the resolution to be taken below.
The notary acts that the 180 (hundred and eighty) shares, representing the whole capital of the Company, are rep-
resented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it
is unanimously resolved to amend article six of the articles of association of the Company to be read as follows:
«The share capital of the Company is fixed at EUR 18,000 (eighteen thousand Euro), represented by 180 (one hun-
dred eighty) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each».
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand Euro.
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux février à onze heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de CIRCOR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siége social au 21, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
111.571 et constituée par un acte notarié du 22 septembre 2005 du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du notaire Joseph Elvinger, sus-nommé, en date
du 13 janvier 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Arlete Siebenaler, employée privée à Mersch et l’assemblée choisit
comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée à Mersch.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés, présents ou représentés, et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Ladite liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100
(cent euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l’assem-
blée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 5.500 (cinq mille cinq cents euros) par l’émission
de 55 (cinquante-cinq) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune en faveur de
CIRCOR INTERNATIONAL, Inc. (I’«Apporteur») moyennant le paiement d’une prime d’émission globale de EUR 22,40
(vingt-deux euros et quarante cents);
3.- Souscription par l’Apporteur et paiement de toutes les 55 (cinquante-cinq) nouvelles parts sociales au moyen d’un
apport en numéraire au profit de la Société;
4.- Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5.- Modification de l’article six des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social de la Société s’élevant
à EUR 18.000 (dix-huit mille euros); et
6.- Divers.
69413
Après que les associés aient approuvé ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
II est décidé que les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée
générale; les associés reconnaissent qu’ils ont été suffisamment informés de l’ordre du jour et qu’ils se considèrent avoir
été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points à l’ordre du jour.
Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des as-
sociés dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
II est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 5.500 (cinq mille cinq cents euros), de
manière à l’augmenter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à hauteur d’un montant de
EUR 18.000 (dix-huit mille euros), par l’émission de 55 (cinquante-cinq) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 100 (cent euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») en faveur de CIRCOR INTERNATIONAL, Inc., une
société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company,
1209 Orange Street en la ville de Wilmington, County de New Castle USA (l’«Apporteur»), moyennant le paiement
d’une prime d’émission globale de EUR 22,40 (vingt-deux euros et quarante cents).
<i>Troisième résolutioni>
II est décidé unanimement d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des Nouvelles Parts Sociales par
un apport en numéraire.
<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes l’Apporteur, ici représenté par M. Patrick Van Hees, prénommé. L’Apporteur décla-
re souscrire les Nouvelles Parts Sociales de la Société et les payer par un apport en numéraire d’un montant de EUR
5.522,40 (cinq mille cinq cent vingt-deux euros et quarante cents), dont EUR 5.500 (cinq mille cinq cents euros) sont
alloués au capital social et dont EUR 22,40 (vingt-deux euros et quarante cents) sont alloués à une compte de prime
d’émission.
Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la prime d’émission ont été entièrement payées par l’Apporteur par apport en
numéraire de sorte que la Société a à son entière et libre disposition un montant de EUR 5.522,40 (cinq mille cinq cent
vingt-deux euros et quarante cents) ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’apport ayant été entièrement réalisé, l’actionnariat de la Société est
à présent composé comme suit:
- CIRCOR ENERGY PRODUCTS, Inc.: 113 (cent treize) parts sociales;
- CIRCLE SEAL CONTROLS, Inc.: 12 (douze) parts sociales; et
- CIRCOR INTERNATIONAL, Inc.: 55 (cinquante-cinq) parts sociales.
Les associés de la Société reconnaissent que l’Apporteur devient immédiatement associé de la Société et peut vala-
blement prendre part au vote de la résolution à prendre ci-dessous.
Le notaire constate que les 180 (cent quatre-vingts) parts sociales, représentant la totalité du capital de la Société,
sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement décider de la résolution devant être prise ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’apport ayant été entièrement réalisé, il est unanimement décidé de
modifier l’article six des Statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la Société est fixé à EUR 18.000 (dix-huit mille euros), représenté par 180 (cent quatre-vingts) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital social, s’élève à environ mille euros.
Aucune autre affaire n’ayant à être traitée, la séance est levée.
Dont acte, passé à Mersch, Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, A. Siebenaler, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 février 2006, vol. 435, fol. 37, case 8. – Reçu 55,22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(044540/242/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
Mersch, le 15 mai 2006.
H. Hellinckx.
69414
ITAL PROPERTY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 116.657.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eleventh May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, regis-
tered at the «Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg» under the number B 38.052, hereby represented
by Mrs Anne-Sophie Baranski, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lux-
embourg on May 8th, 2006.
2) PANEV S.A., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the «Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg» under the number B 41.036, hereby represented by Mrs Anne-Sophie
Baranski, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on May 8th,
2006.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a company (the
Articles) which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a public limited liability company (société anonyme) in the form of a société anonyme, under the name of
ITAL PROPERTY S.A. (the Company).
The Company is established for an undetermined period.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Com-
pany adopted in the manner required for the amendment of these Articles.
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-
nies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The Company may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or in
association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the object
of corporations in which it has participations.
The Company may, in general, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) consisting of three hundred ten (310)
shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, entirely paid in.
The authorized capital is fixed at three hundred ten thousand Euro (310,000.- EUR) consisting of three thousand one
hundred (3,100) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 6 hereof.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
Articles, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased
amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to
time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving to the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
69415
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Tuesday of May
at 16.00 o’clock and for the first time in 2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these Articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg Official Gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of the shareholders of the Company.
Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar means
of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not
be shareholders of the Company.
The directors shall be appointed by the shareholders at the general meeting of shareholders for a period which may
not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until their
successors have been appointed. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed by circulary
means in writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors. Such resolution shall
consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every director (résolution circu-
laire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law dated August 10th, 1915
on commercial companies (the «Companies Law 1915») and by the Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders
of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
69416
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.
Art. 10. The Company shall be bound in all matters towards third parties by the joint signature of at least two di-
rectors of the Company.
Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on Decem-
ber 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Company
and shall terminate on December 31st, 2006.
Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law 1915.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euro
(31,000.- EUR) is as of now available to the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Companies Law 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany as a result of its formation is estimated at approximately one thousand four hundred Euro (1,400.- EUR)
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. Are appointed as directors:
- Mr Massimo Gilotti, private employee, born in Syracuse (Italie), on February 21st, 1964, with professional address
at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
- Mr Gilles Jacquet, private employee, born in St. Mard, Belgium, on 7 February 1964, with professional adress at
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited liability company organized under Luxembourg Law, with
registred office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg «Registre de Com-
merce et des Sociétés» under number B 79.709.
3. Has been appointed statutory auditor:
CO-VENTURES S.A., with registered office L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, registered at the «Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg», under the number B 48.838.
4. The address of the Company is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the annual general meeting of share-
holders which will be held in the year 2007.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the
Articles.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
Subscribers
Subscribed capital
Paid-in capital
Number
EUR
EUR
of shares
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed. . . . . .
15,500.-
15,500.-
155
2) PANEV S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500.-
15,500.-
155
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
31,000.-
310
69417
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.052, ici représentée par Madame
Anne-Sophie Baranski, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née à Luxembourg le 8 mai 2006.
2. PANEV S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.036, ici représentée par Madame Anne-Sophie Barans-
ki, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le
8 mai 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’elle suit les statuts d’une société (les Sta-
tuts) qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une Société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ITAL PROPERTY S.A. (la Société).
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule
ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents Statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
69418
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 16.00
heures et pour la première fois en l’an 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses
dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblée des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peu-
vent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires de la Société.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépon-
dérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être
prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs. Une telle résolution
doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d’administration de la Société (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
69419
que modifiée (la Loi de 1915) ou que les Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de l’année suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre de l’an 2006.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la Loi de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille quatre cents
euros (1.400,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants ci-avant désignés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Massimo Gilotti, employé privé, né à Syracuse (Italie), le 21 février 1964, avec adresse professionnelle à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
- M. Gilles Jacquet, employé privé, né à St. Mard (Belgique), le 7 février 1964, avec adresse professionnelle à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 79.709.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Souscripteurs
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre
EUR
EUR
d’actions
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée . . . .
15.500,-
15.500,-
155
2) PANEV S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500,-
15.500,-
155
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
310
69420
La société anonyme CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.838.
4. L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A.-S. Baranski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 15 mai 2006, vol. 470, fol. 38, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050152.03/5770/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
MISELER, TOURS & MORE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Grevenmacher.
R. C. Luxembourg F 1.554.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination de MISELER, TOURS & MORE, A.s.b.l.
Art. 2. L’association a pour objet:
1. L’élaboration des nouvelles activités et la mise au point de celles-ci dans le domaine du tourisme;
2. La promotion de la formation et la formation continue de ses membres dans le domaine de l’objet de l’association;
3. L’acquisition de tout type de matériel pouvant servir à l’information de ses membres et à l’élaboration des nouvelles
activités.
Art. 3. L’association a son siège social à Grevenmacher. Le siège social peut être transféré à n’importe quel endroit
au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.
Art. 4.La durée de l’association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.
III. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association MISELER TOURS & MORE, A.s.b.l.
Remich, le 30 mai 2006.
M. Schaeffer.
Cillien-Lorenz Anita
Secrétaire retraitée
10 Scheierbierg,
LU
Signature
L-5422 Bech, Kleinmacher
Demuth-Schanen Andrée
Vigneronne
53, rue Principale,
LU
Signature
L-5480 Wormeldange
Gorges-Reichling Carole
Fonctionnaire
3, route du Vin,
LU
Signature
L-5481 Wormeldange
Kemp-Klein Pierrette
Guide pédagogique
5A, route de Wormeldange,
LU
Signature
L-7390 Blaschette
Sibenaler-Nilles Marie-Thérèse
Vigneronne
16, Strachen,
LU
Signature
L-5486 Greiveldange
Wams Marion
Fonctionnaire
38F, route de Trèves,
NL
Signature
L-6793 Grevenmacher
Zender Edmond
Retraité
39, Cité Pierre Frieden,
LU
Signature
L-6673 Mertert
Zimmermann Eva
Literatur Wissenschaftlerin
27, rue de l’Ecole,
DE
Signature
L-6183 Gonderange
69421
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association.
Sont distingués:
a. membre actif,
b. membre d’honneur: une personne sans être membre de l’association qui lui accorde cette qualité, a accompli, tant
a l’égard de l’association, des services exceptionnelles qui justifient une distinction particulière. Le membre d’honneur
peut assister aux réunions mais ne bénéficie d’aucun des droits accordés par le membre actif. Les cotisations seront
acquittées par l’association.
La personne désirant devenir membre actif doit présenter une demande d’adhésion écrite au conseil d’administration,
qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa
décision. Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels
l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Les membres actifs s’engagent à participer activement aux actions indiquées sous Art. 2: objet de l’association.
Art. 8. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 9. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’ad-
ministration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de 1 ans à partir de l’envoi de la mise en demeure.
Art. 10. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration:
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 11. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre
organe de l’association.
L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-
tration, adressée 2 semaines à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre
du jour.
L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Deux contrôleurs des comptes sont élus par l’assemblée générale pour une durée de 2 ans.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration
écrite.
L’assemblée générale décide à la simple majorité: la décharge du conseil d’administration et les contrôleurs des comp-
tes.
Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-
laire ou par tout autre moyen approprié.
Art. 12. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins, élus par l’assem-
blée générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exer-
ceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’ad-
ministration sont rééligibles.
Art. 14. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le con-
seil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 15. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 16. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
VI. Contributions et Cotisations
Art. 17. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’association, seront tenus de payer une
contribution annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.
Art. 18. La cotisation maximum pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée géné-
rale.
69422
VII. Mode d’établissement des comptes
Art. 19. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet,
après vérification par les contrôleurs de comptes, pour approbation à l’assemblée général, ensemble, avec un projet de
budget pour l’exercice suivant.
L’assemblée générale décide à 2/3 majorité le projet de budget.
VIII. Modification des statuts
Art. 20. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et liquidation
Art. 22. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 23. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assem-
blée générale.
X. Dispositions finales
Art. 24. Pour tous les points non réglés, par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se sou-
mettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06683. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045474//119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
MOND’ACTION - LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 18, rue Fleming.
R. C. Luxembourg F 1.553.
—
STATUTS
Art. 1
er
. II est fondé entre les adhérents aux présents statuts une association régie par la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif, une association ayant pour titre: MOND’ACTION - LUXEMBOURG,
A.s.b.l.
Art. 2. Cette association a pour but de porter secours à l’enfance et aux familles en détresse, par des aides et sou-
tiens alimentaires, éducatifs, et sanitaires, en créant, par ailleurs, des micros réalisations propres à satisfaire l’objet de
l’association, dans différents pays où l’intervention de MOND’ACTION - LUXEMBOURG est désirée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de MOND’ACTION - LUXEMBOURG est fixé au 18, rue Fleming, L-1525
Luxembourg, Luxembourg.
Art. 4. L’association se compose de membres d’honneur, de membres bienfaiteurs, de membres actifs et de mem-
bres honoraires.
Art. 5. Admission. Pour faire partie de l’association, il faut être agréé par le bureau qui statue, lors de chacun de
ses réunions, sur demandes d’admission présentées par deux membres du Conseil d’Administration.
Art. 6. Les membres. Sont membres d’honneur ceux qui ont rendu des services signalés à l’association. Ils sont
dispensés de cotisation. Leur nomination a fait l’objet d’un vote en assemblée générale ordinaire.
Sont membres bienfaiteurs ceux qui ont pris l’engagement de verser annuellement une somme minimum du double
de la cotisation annuelle de base. Sont membres actifs les personnes qui versent une cotisation annuelle de 15 EUR.
Sont membres honoraires ceux qui parrainent un enfant, parrainent un projet, participent au budget de fonctionne-
ment des orphelinats ou de l’association.
Art. 7. Radiation. La qualité de membre se perd par:
- démission,
- décès,
- radiation prononcée par le Conseil d’Administration pour non paiement de la cotisation ou pour motif grave.
Art. 8. Les ressources de l’association comprennent:
- Le montant des cotisations;
- Les subventions de la CEE, de l’Etat, des régions, des Départements et des communes, de toutes les collectivités
publiques territoriales et européennes;
- Les activités des bénévoles;
- Les soirées d’animations;
- Les ventes diverses et vide greniers;
Fait à Grevenmacher, le 12 mai 2006.
69423
- Les dons manuels;
- Toutes ressources autorisées par la loi.
Art. 9. Le conseil d’administration. L’association est dirigée par un conseil des membres élus pour trois années
par l’Assemblée Générale. Les membres sont rééligibles. Ils sont au minimum 5 avec un maximum de 15 élus.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres, au scrutin secret, un bureau composé de:
1.- Un président,
2.- Un secrétaire,
3.- Un trésorier.
Le Conseil étant renouvelé chaque année par tiers, la première année les membres sortants seront tirés au sort. En
cas de vacances, le Conseil pourvoit provisoirement au remplacement de ses membres. Il est procédé à leur remplace-
ment définitif par la plus proche Assemblée Générale ordinaire. Les pouvoirs des membres ainsi élus prennent fin à
l’époque où devait normalement expirer le mandat des membres remplacés.
Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit une fois au moins tous
les six mois, sur convocation du Président, ou sur la demande du quart de ses membres.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Tout membre du conseil d’Administration qui, sans excuse, n’aura pas assisté à trois réunions consécutives pourra
être considéré comme démissionnaire.
Nul ne peut faire partie du Conseil s’il n’est pas majeur.
Art. 11. L’Assemblée Générale ordinaire. L’assemblée Générale ordinaire comprend tous les membres de l’as-
sociation à quelque titre qu’ils y soient affiliés. L’assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année.
Quinze jours au moins avant la date fixée, les membres de l’association sont convoqués par les soins du secrétaire.
L’ordre du jour est indiqué sur les convocations.
Le président, assisté des membres du comité, préside l’Assemblée et expose la situation morale de l’association.
Le trésorier rend compte de sa gestion et soumet le bilan à l’approbation de l’Assemblée.
Il est procédé, après épuisement de l’ordre du jour, au remplacement, au scrutin secret des membres sortants par
candidatures présentées au secrétaire au plus tard dix jours avant l’assemblée Générale par écrit.
Sont électeurs et éligibles les membres d’honneur, les membres bienfaiteurs, et les membres actifs. Si un membre est
empêché, il pourra donner pouvoir à un membre électeur de son choix. Chaque membre ne pourra se prévaloir de plus
de 2 pouvoirs.
L’assemblée générale extraordinaire.
Si besoin est, ou sur demande de la moitié plus un des membres inscrits, le Président peut convoquer une Assemblée
Générale extraordinaire suivant les formalités prévues dans l’article 10.
L’assemblée générale délibère sur les modifications de statut ou la dissolution de l’association.
Art. 12. Règlement intérieur. Un règlement intérieur est établi par le Conseil d’Administration qui le fait alors
approuver par l’Assemblée Générale.
Ce règlement est destiné à fixer les divers points non prévus par les statuts, notamment ceux qui ont trait à l’admis-
sion interne de l’association.
Art. 13. Dissolution. En cas de dissolution prononcée par les deux tiers au moins des membres présents à l’assem-
blée Générale extraordinaire, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par celle-ci et l’actif, s’il y a lieu, est dévolu.
Art. 14. Partenariat. MOND’ACTION - LUXEMBOURG, A.s.b.l. agit en partenariat avec MOND’ACTION
FRANCE, dont le siège social se trouve à Boé (Lot-et-Garonne, France), au 30, avenue Portacomaro, 47550 Boé.
Fait à Luxembourg, le 1
er
avril 2006.
<i>Annexe - Liste des membresi>
A la création de l’A.s.b.l., le 1
er
avril 2006, les associés sont:
Takassi Kikpa Edwige,
Nationalité: française,
Profession: auditeur,
Adresse: 18, rue Fleming, L-1525 Luxembourg;
Hartwig Renate,
Nationalité: allemande,
Profession: auditeur,
Adresse: 18, rue Fleming, L-1525 Luxembourg;
Mura Marco,
Nationalité: allemande,
Profession: auditeur,
Adresse: 63, rue Antoine Meyer, L-2153 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03404. – Reçu 245 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045434//96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
69424
AVVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 116.609.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) The company LINUX HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 92.387, with registered office at 1, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg,
here represented by Mrs Nicole Reinert, private employee, with professional address at 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on May 17, 2006.
2) The company ZILSTRA CORP., with registered office at Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands,
here represented by its general mandatory Mrs Nicole Reinert, prenamed.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited holding
company in accordance with the following Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a limited holding company under the name of AVVA HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-
ing of shareholders.
If extraordinary events of political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office, or the easy communication between that office and foreign countries, the registered office may be provisionally
transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The corporate object of the Company is the holding of participating interests in whatever form, in other
Luxembourg or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the dis-
posal of portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests,
any support, loans, advances or guarantees.
In a general fashion the Company may carry out, any operation of control and supervising which it may deem useful,
in the accomplishment and development of its purposes, more specifically by borrowing with or without guarantees and
in all currencies by means of bond issues and by lending to companies referred to in the paragraph above, by staying
within the limits established by the law of 31st July 1929, governing holding companies, as amended, and by article 209
of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-), divided into one thousand (1,000)
shares of stock having a par value of thirty-five Euro (EUR 35.-) each.
The authorised capital of the Company is established at three hundred and fifty thousand Euro (EUR 350,000.-), di-
vided into ten thousand (10,000) shares each with a par value of thirty-five Euro (EUR 35.-) each.
The Board of Directors of the Company shall be authorised and charged with carrying out such increase of capital in
one or more periodic portions, subject to confirmation of that authorisation by a General Meeting of Shareholders held
within a period expiring on the fifth anniversary of publication of the deed dated May 22, 2006 in Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, as regards the portion of capital which, on that date, has not yet been subscribed, and for
which on that date there does not exist an undertaking on the part of the Board of Directors with a view to subscription;
the Board of Directors shall decide upon the issue of the shares representing that entire or partial increase and accept
the relevant subscriptions.
The Board shall likewise be authorised and charged with fixing the conditions of any subscription and shall decide
upon the issue of shares representing all or part of that increase by way of conversion of net profit into capital and the
periodic allocation of it to the holders of shares which are fully paid up in lieu of dividends.
Following each increase of capital carried out and duly observed by the Board of Directors within the framework of
the authorised capital, Article three of the Articles of Association shall be amended so as to correspond to the increase
which has occurred: this amendment shall be observed and published by the Board of Directors or by any person ap-
pointed by the Board for that purpose.
Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which
the law prescribes the registered form.
69425
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in article
49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of Directors and as long as required by law, the remaining Directors and the
Auditor or the Auditors, meeting together, have the right to provisionally fill the vacancy; in this case such a decision
must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of incorpo-
ration are within the competence of the board of Directors.
The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or facsimile, being permitted.
In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers, they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorisation of the general meeting.
The Company is bound either by the joint signatures of any two Directors, or by the sole signature of a Managing
Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of the month of
December of the same year.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg on June 5, at 2.00 p.m. at the registered office or
such other place as indicated in the convening notices.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meeting may take place without convening notices.
The board of Directors may decide tat the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, and with the agreement of the statutory Auditor of the Company, the Board of Directors is authorised to
distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies,
as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid up in cash so that the sum of thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
1) The company LINUX HOLDING S.A., prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) The company ZILSTRA CORP., prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
69426
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and two hundred Euro
(EUR 2,200.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following are appointed as Directors:
a) Mr Arunas Grigaitis, company director, born on 25 September 1975 in Kaunas, with professional address at
Rüdninku g. 18, 01135, Vilnius, Lithuania.
b) Mrs Fabienne Del Degan, private employee, born on 29 July 1979 in Esch-sur-Alzette, with professional address at
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
c) Mrs Anne Huberland, private employee, born on 29 December 1963 in Ottignies (B), with professional address at
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
3) The following is appointed as Auditor:
The company EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.263, with registered office at 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
5) Under the provisions set forth in Article 60 of the company law and in Article 6 of the Articles of Incorporation,
the Board of Directors is authorised to elect one or more managing-directors, who shall have the power to bind the
Company by the sole signature of any of them for any action relating to the day-to-day management of the Company.
6) The Company shall have its registered office at 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
<i>Meeting of the board of directorsi>
The members of the Board of Directors, all here present or represented, have then met together and, in accordance
with the authorization of the general meeting, have decided to elect Mr Arunas Grigaitis, prenamed, as Managing Direc-
tor with power to bind the Company by his sole signature within the day-to-day management of the Company.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day and year first here above
mentioned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, this notarial deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.
The document having been read to the mandatory of the appearing parties, she signed together with Us, the notary,
this deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LINUX HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 92.387, avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg,
ici représentée par Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 mai 2006.
2) La société ZILSTRA CORP., avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par sa mandataire générale, Madame Nicole Reinert, prénommée.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AVVA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.
La Société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert
au public.
69427
La Société pourra en particulier employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner
par vente, échange ou encore autrement, octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de
l’article 209 de la loi modifiée di 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente-cinq euros (EUR 35,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), divisé en dix mille
(10.000) actions d’un valeur nominale de trente-cinq euros (EUR 35,-) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 22 mai 2006 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 juin à 14.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
69428
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR
35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur la so-
ciété commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
euros (EUR 2.200,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Arunas Grigaitis, dirigeant de sociétés, né le 25 septembre 1975 à Kaunas, demeurant professionnelle-
ment à Rüdninku g. 18, 01135, Vilnius, Lithuanie.
b) Madame Fabienne Del Degan, employée privée, née 29 juillet 1979 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle
au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
c) Madame Anne Huberland, employée privée, née le 29 décembre 1963 à B-Ottignies, avec adresse professionnelle
au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.263, une société avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2011.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
6) L’adresse de la Société est fixée au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Arunas Grigaitis, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature pour les affaires de ges-
tion journalère.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
1) La société LINUX HOLDING S.A., préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) La société ZILSTRA CORP., préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
69429
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: N. Reinert, F. Del Degan, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, vol. 154S, fol. 1, case 3. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049531.03/230/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
FARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 96.679.
—
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FARO S.A. avec siège social
à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 96.679, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, en date du 8 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil C n
°
1288
en date du 4 décembre 2003,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mai 2004, publié au
Mémorial, Recueil C, n
°
919, en date du 15 septembre 2004.
L’Assemblée est ouverte à 9 heures sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Deschuytter, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de la société.
2.- Modification de l’article quatre des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
tous les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter de
son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), sans création d’actions
nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des cent (100) actions existantes pour la porter de mille
euros (EUR 1.000,-) à deux mille euros (EUR 2.000,-), entièrement libérées par les actionnaires au prorata de leur par-
ticipation actuelle dans la société et ceci par un versement en espèces ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant;
b) cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier en conséquence l’article quatre des sta-
tuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de deux mille euros (2.000,- EUR) chacune.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
A. Schwachtgen.
69430
Signé: S. Delonnoy, A. Muhovic, I. Deschuytter, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2006, vol. 916, fol. 77, case 5. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(044605/203/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
FARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 96.679.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044606/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
IMMO B3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 111.264.
—
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme lMMO B3 S.A. avec siège
social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 111.264,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n
°
209 en date du 30 janvier 2006.
L’Assemblée est ouverte à 9h30 sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Deschuytter, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de la société.
2.- Modification de l’article quatre des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
tous les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent trente et un mille euros (EUR 231.000,-),
sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des mille (1.000) actions existan-
tes pour la porter de trente et un euros (EUR 31,-) à deux cent trente et un euros (EUR 231,-), entièrement libérées
par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société et ceci par un versement en espèces ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant;
b) cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier en conséquence l’article quatre des sta-
tuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent trente et un mille euros (231.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de deux cent trente et un euros (231,- EUR) chacune.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués approximativement à deux mille euros (2.000,- EUR).
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2006.
A. Biel.
A. Biel.
69431
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Delonnoy, A. Muhovic, I. Deschuytter, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2006, vol. 916, fol. 77, case 6. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(044613/203/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
IMMO B3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 111.264.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044614/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
SAC NORIMBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 88.798.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire verbale des actionnaires de la société anonyme SAC NORIMBERGA S.A., constituée
suivant acte reçu en date du 9 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1508 page 72.363.
Laquelle a requis le notaire d’acter la déclaration suivante:
- La société a augmenté son capital social lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2005 (numéro
41092 de son répertoire), enregistrée à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2006, volume 151S, folio 90, case 5.
- Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise d’une part: dans l’énon-
cé de la dénomination et de la forme juridique de la société: à la première (version anglaise) et à la troisième page (ver-
sion française) de ladite assemblée, il a été erronément mentionné les dénomination et forme juridique suivantes: SAC
NORIMBERGA, S.à r.l., «société à responsabilité limitée»,
au lieu et place de:
SAC NORIMBERG S.A., société anonyme,
et d’autre part, il est fait mention à plusieurs reprises de «sole shareholder» dans la version anglaise et de «associé
unique» dans la version française,
au lieu et place de:
«shareholders» dans la version anglaise et de «les actionnaires» dans la version française.
Réquisition est faite d’opérer cette rectification partout où il y a lieu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, vol. 27CS, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044763/211/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2006.
A. Biel.
A. Biel.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
J. Elvinger.
69432
ORCHID INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 116.660.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société THE OYSTER TRUST, un trust crée sous les lois de Jersey,
ici représentée par son TRUSTEE GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., une société anonyme avec siège social au 38,
avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 68.731), laquelle dernière est re-
présentée aux fins des présentes par Madame Valérie Wesquy, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg en vertu d’une procuration donnée le 12 mai 2006.
2.- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à
L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, lequel est représenté par Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée
privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 12 mai 2006.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les «Statuts») d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de ORCHID INVEST S.A., (ci-après,
la «Société») ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (ci-après,
la «Loi sur la Titrisation de 2004»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,
(«Luxembourg»). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).
Lorsque le Conseil d’Administration estime que les événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société Luxem-
bourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La société est constituée pour une période indéterminée.
La Société pourra être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 23 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s’engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre,
acquérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre organisme, les risques liés à
la détention de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou im-
mobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces
risques.
La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-
rantissant les dettes ou les engagements ou en s’obligeant de toute autre manière.
La Société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis dans les paragra-
phes (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de per-
sonnes ou d’autres entités.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres de créance,
d’obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéficiaires, d’actions ordinaires et/ou préférentielles de tout type
de créance, y compris de façon indépendante ou sous un ou plusieurs programmes d’émissions. La Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société.
Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir
des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d’assurer le respect des obligations qu’elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l’intérêt des investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s’il y en a) et/ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans
les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.
69433
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d’intérêts et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs compartiments
(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d’obligations) correspondant chacun à une partie dis-
tincte du patrimoine de la Société tel que défini plus avant dans l’article 9 ci-dessous.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par
trois cent dix (310) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l’article 44 de la loi sur les sociétés
commerciales de 1915.
Il résultera de ces actions préférentielles une participation préférentielle aux bénéfices ordinaires et aux bonis de li-
quidation de la Société ou aux bénéfices du Compartiment, dans le cas où les actions préférentielles ont été affectées à
un Compartiment donné, conformément à l’article 9 ci-dessous, (correspondant à un total de 5%) de leur valeur nomi-
nale et à la totalité du rendement engendré par l’investissement de la prime d’émission rattachée aux actions préféren-
tielles, s’il y en a. Ces actions préférentielles confèrent également un droit de remboursement préférentiel de leur
apport à la Société, sous forme de capital social et de prime d’émission, au moment de la liquidation de la Société ou le
cas échéant, de la liquidation du Compartiment correspondant.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 23 ci-après.
Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en
temps, lorsqu’il en prend la décision, à l’augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total
de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l’émission d’actions
pendant une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir peut être
prolongée de temps en temps par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise pour la
modification des Statuts.
Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d’actions sous la pré-
sente section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels,
et à émettre ces actions en tant qu’actions ordinaires ou en tant qu’actions préférentielles.
Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles
actions.
Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l’article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social
autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d’enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d’autoriser les mesures nécessaires en vue de l’exécution et la publi-
cation de cette modification, tel que prévu par la loi.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives, s’il y en a, se fera par une déclaration écrite
de transfert, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des per-
sonnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter
comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur.
Art. 9. Compartiments. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre
autres, par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d’émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon
d’autres caractéristiques. Les règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Com-
partiments ainsi que leur objet respectif sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur de valeurs mobilières émises
par la Société est réputé accepter sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières ainsi qu’aux
présents Statuts du fait même de la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des
titres de créance, des obligations, des certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des actions ordinaires et/ou pré-
férentielles et tout autre type de créance.
Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peu-
vent les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti
comme suit:
69434
(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres
montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce
Compartiment;
(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur
mobilière de participer à l’actif de la Société autre que l’actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l’actif d’un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument conformé-
ment aux conditions d’émission et aux présents Statuts, les détenteurs n’auront aucun recours à l’encontre de la Société
en raison de l’insuffisance ni à l’encontre d’aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d’actif de la Société.
Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d’instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs
de ce Compartiment, lorsqu’ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l’occasion de la constitution, du fonctionne-
ment ou de la liquidation d’un Compartiment. L’actif d’un Compartiment répond exclusivement des droits des déten-
teurs d’instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l’occasion de la
constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre les détenteurs de
valeurs mobilières, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.
Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales
de la Société sans que l’Actif des Compartiments n’en réponde, à moins que le Conseil n’en décide autrement.
Le Conseil vérifiera, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l’actif des compartiments.
Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de
déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et des
conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d’erreur mani-
feste.
Lorsqu’il est question d’actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne con-
sidère pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil pourra déterminer discrétionnairement les
critères selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le Conseil aura le droit de chan-
ger à tout moment ces critères.
Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la
liquidation séparée des Compartiments, à moins qu’une telle liquidation n’intervienne dans le cadre d’une liquidation
générale de la Société.
L’actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-
tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d’évaluation adaptées aux risques et/ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.
Art. 10. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-
ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le trente mai de chaque année à 10.30 heures.
Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le pre-
mier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration
décide souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les
avis de convocation.
Art. 11. Délais de convocation, quorum, procuration, avis de convocation. Les délais de convocation et
quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-
rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 12. Administration de la Société. La société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les
actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.
69435
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou tout autre cause, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et testa-
mentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il
ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé
de pouvoir.
Art. 13. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer un président parmi
ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le président du Conseil d’Administration ou par
deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-
sents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par la Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administrateur en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d’une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre, se parler et délibérer dûment.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-
teurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion,
il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conformes aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration
(résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration seront signés par le président du Conseil d’Administration qui en saura assumer la présidence ou par
deux administrateurs de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société, et notamment le pou-
voir de transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la loi sur la Titrisation de 2004.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commer-
ciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d’Administration.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière,
administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnai-
res de la Société.
Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisation
préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les ni-
veaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
69436
Art. 18. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre Société
ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateurs, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société
ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.
Art. 19. Réviseur d’Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprise indépendants.
Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d’administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le conseil d’administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assume-
ront leurs fonctions.
Art. 20. Exercice social. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 dé-
cembre de chaque année.
Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui
seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel
et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en tout autre devise choisie par le conseil d’administration de la
Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.
Les bénéfices accumulés par la Société, y compris ceux se rapportant le cas échéant à un compartiment, résultent en
un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisé dans un poste déductible conformément à l’article 89 c) de la Loi
sur la Titrisation de 2004, au profit des détenteurs de parts bénéficiaires ou d’actions de la Société ou du Compartiment
en question, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes ou des montants de rachat à ces déten-
teurs de parts bénéficiaires ou d’actions provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un
compte de réserve.
Art. 22. Dissolution et liquidation. La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 23. Modifications statuaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assem-
blée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi qu’à la Loi sur la Titrisation de 2004.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes déclarent qu’elles souscrivent les trois cent dix (310)
actions représentant la totalité du capital social comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
1. The OYSTER TRUST, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Monsieur Riccardo Moraldi, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
69437
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l’article 27 de la Loi de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs d’entreprises à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Riccardo Moraldi, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à L-1510 Luxem-
bourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, née à Ortona (Italie), le 1
er
juillet 1974, demeurant professionnellement à L-1510
Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- Monsieur Michele Canepa, né à Gênes (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement à L-1510
Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.
3. Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,
54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.
4. Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de 2009.
5. Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Wesquy, A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 18 mai 2006, vol. 470, fol. 40, case 8. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050159.03/5770/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
ESSENCE TRADEMARKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 102.319.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06755, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046851/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
InterCom COMMUNICATION S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 75.895.
—
AUSZUG
Gemäss Beschluss des Verwaltungsrates vom 23. Februar 2006 wurde der Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1.
März 2006, von 80, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig, nach 38, Grand-rue, L-6630 Wasserbillig, verlegt.
Zwecks Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des Grossher-
zogtums Luxemburg:
Wasserbillig, den 23. Februar 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046877/1051/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Remich, le 31 mai 2006.
M. Schaeffer.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Signature.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
69438
F.G. AQUARIUMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 4b, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 102.836.
—
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
- Cession de parts.
- Démission du gérant unique.
- Signatures.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
Madame Redlinger Linda précitée, cède ses 25 parts sociales à Monsieur Cappalari Joseph, demeurant au 6, rue de la
Ballade, B-6792 Battincourt, ce acceptant.
Monsieur Frantz Georges précité, cède 50 parts sociales à Monsieur Giraudot Francois, demeurant au 27, rue des
Loges, F-57950 Montigny les Metz, ce acceptant.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à cette cession, le capital social est réparti comme suit:
Les associés présents acceptent la démission de Monsieur Frantz Georges, gérant unique avec effet au 16 mars 2006.
Les associés présents décident à l’unanimité des voix que la société sera valablement engagée par la signature de deux
associés au moins.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.45 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07683. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046796//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
CATHOM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.085.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06766, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046807/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
STYLING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 29.994.
—
Il résulte d’une lettre de démission datée du 15 mai 2006 que Monsieur John Seil a démissionné de son mandat d’ad-
ministrateur avec effet immédiat.
Il résulte d’une lettre de démission datée du 15 mai 2006 que Monsieur Georges Kioes a démissionné de son mandat
de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège social de la société fixé au 5, bd de la Foire, Luxembourg, est également dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046879//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
1. Monsieur Frantz Georges demeurant 6, rue de Steinfort, L-8366 Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts sociales
2. Madame Redlinger Linda demeurant 12, boulevard J.F. Kennedy, L-4930 Bascharage. . . . . . . .
25 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Monsieur Cappalari Joseph, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts sociales
Monsieur Giraudot François, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Monsieur Frantz Georges, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Fait à Ehlange/Mess, le 12 mai 2006.
J. Cappalari / F. Giraudot / G. Frantz.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Signature.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
i>Signature
69439
FIEVER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 110.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06771, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046810/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
L.A. GESTION, Société Anonyme.
Siège social: L-4201 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Lallange.
R. C. Luxembourg B 99.691.
—
L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme L.A. GESTION avec L-8367 Hagen, rue de
l’Ecole, 12 (R.C. B 99.691), constituée suivant acte notarié du 11 février 2004, publié au Mémorial C N
°
496 du 12 mai
2004.
La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Solange Luquer, étudiante, demeurant à L-8367 Hagen,
12, rue de l’Ecole.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Marie-Thérèse Luquer, employée privée, demeurant à L-8367 Hagen,
12, rue de l’Ecole.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Hagen à Esch-sur-Alzette, et modification afférente de l’article 1
er
, 2
e
phrase des statuts.
2. Changement du conseil d’administration avec décharge et nomination d’un nouveau Conseil d’Administration.
3. Cession d’actions.
4. Changement du pouvoir de signature et modification afférente de l’article 6 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Hagen à L-4201 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Lallange,
avec modification afférente de l’article 1
er
, 2
e
phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. 2
e
phrase. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des membres du Conseil d’Administration actuel et leur accorde pleine et
entière décharge pour l’exercice de leur mandat.
Le nouveau conseil d’administration est nommé pour une durée de six ans et se compose comme suit:
Sont nommés administrateurs:
Madame Marie-Thérèse Luquer, préqualifiée;
Mademoiselle Solange Luquer, préqualifiée;
Madame Isabelle Luquer, épouse Michel, née le 16 novembre 1973 à Orbec en Auge (F), demeurant à F-88100 Saint
Die, rue Albert Cuny, 7.
Est nommée administrateur-délégué, Madame Marie-Therèse Luquer, préqualifiée, avec pouvoir de signature indivi-
duelle.
Suite à ce changement l’article 6, 2
e
phrase aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. 2
e
phrase. La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Giorgio Aviano, préqualifié, cède par les présentes ses 500 actions qu’il détient dans la prédite société à
Madame Solange Luquer, préqualifiée, laquelle accepte, au prix de 3.875,- EUR, ce dont bonne et valable quittance.
Suite à ce changement, le capital social est souscrit comme suit:
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Signature.
- Madame Solange Luquer, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions
- Madame Marie-Thérèse Luquer, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions
69440
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à huit cents euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M.-T. Luquer, S. Luquer, S. Arosio, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2006, vol. 916, fol. 54, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044650/207/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
ZENTRAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 112.344.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ZENTRAL
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 112.344, constituée suivant acte reçu le 13 octobre 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Mathieu Debeaumont, restaurateur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- II ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) parts, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Cession par Monsieur Mathieu Debeaumont, restaurateur, né le 16 mai 1979 à Boulogne-Billancourt, France, de-
meurant à L-1747 Luxembourg, 15, rue Op der Heed, de 50 parts sociales de la société ZENTRAL LUXEMBOURG, S.à
r.l. à Mademoiselle Marie-Lies Desodt, restaurateur, née le 23 avril 1982 à Ieper, Belgique, demeurant à L-1747 Luxem-
bourg, 15, rue Op der Heed.
2.- Nomination de Madame Marie-Lies Desodt en tant que gérante technique de la société et de Monsieur Mathieu
Debeaumont en tant que gérant administratif de la société.
3.- Modification du pouvoir d’engager la société.
4.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 9 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«La société sera valablement engagée soit par la signature individuelle du gérant technique soit par la signature con-
jointe du gérant administratif et du gérant technique.»
5.- Augmentation de capital à concurrence d’un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), pour le
porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros)
par l’émission de 125 (cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, par
apport en numéraire.
6.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
7.- Transfert du siège social de la société de L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon à L-2163 Luxembourg, 11A, avenue
Monterey.
8.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
9.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolution i>
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Mathieu Debeaumont, restaurateur, né le 16 mai 1979 à Boulogne-Billancourt, France, demeurant à L-1747
Luxembourg, 15, rue Op der Heed,
cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit,
Pétange, le 9 mai 2006.
G. d’Huart.
69441
à Mademoiselle Marie-Lies Desodt, restaurateur, née le 23 avril 1982 à leper, Belgique, demeurant à L-1747 Luxem-
bourg, 15, rue Op der Heed, ici représentée par Monsieur Mathieu Debeaumont, prénommé, en vertu d’une procura-
tion sous seing privée lui délivrée, ce acceptant,
cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limitée ZENTRAL LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée.
Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Ensuite Monsieur Mathieu Debeaumont, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société ZENTRAL LUXEM-
BOURG, S.à r.l., déclare accepter la cession des parts ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à
la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.
Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée, les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales sont détenues comme
suit:
- Monsieur Mathieu Debeaumont: soixante-quinze parts sociales;
- Mademoiselle Marie-Lies Desodt: cinquante parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme gérants de la société:
- Gérante technique:
Mademoiselle Marie-Lies Desodt, prénommée;
- Gérant administratif:
Monsieur Mathieu Debeaumont, prénommé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article neuf des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. deuxième alinéa. La société sera valablement engagée soit par la signature individuelle du gérant technique
soit par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros),
par l’émission de 125 (cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, par
apport en espèces.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 125 actions nouvelles:
a) Monsieur Mathieu Debeaumont, pour soixante-quinze parts sociales;
b) Mademoiselle Marie-Lies Desodt, pour cinquante parts sociales.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite Monsieur Mathieu Debeaumont, ici présent, et Mademoiselle Marie-Lies Desodt, représentée comme dit ci-
avant, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant,
ont déclaré souscrire aux 125 (cent vingt-cinq) parts sociales nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis,
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), représenté par 250 (deux cent cinquante)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon à L-2163 Luxem-
bourg, 11A, avenue Monterey et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. deuxième alinéa. Le siège social est fixé à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Debeaumont, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 17, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044638/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
Luxembourg, le 20 février 2006.
J. Elvinger.
69442
ZENTRAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 112.344.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41303 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 mai 2006.
(044640/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
DORSOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 87.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06868, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046854//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
LICA LUX ET CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 80.898.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07050, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046856//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
LICA LUX ET CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 80.898.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07045, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046858//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
RIVAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 107.014.
—
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 9 mai 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire M. Hans Larsson, Mme Nadine Gloesener et M. Mikael Holmberg comme administrateurs du Conseil
d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale.
2. De réélire M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée géné-
rale.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on May 9th, 2006, it has
been resolved the following:
1. To re-elect Mr Hans Larsson, Mrs Nadine Gloesener and Mr Mikael Holmberg as directors of the board until the
next annual general meeting.
2. To re-elect Mr Gilles Wecker as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06370. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(046857/1369/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
69443
REAL ESTATE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 45.431.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06751, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046859/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
SIXTY WALL STREET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 79.215.
—
Nous vous confirmons que les gérants actuels de la société sont:
- Monsieur Jean-Marc Faber, né le 7 avril 1966 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L-2146 Luxem-
bourg, 63-65, rue de Merl, nommé le 23 avril 2001;
- Monsieur Scott Kraemer, né le 4 février 1967 à New York et demeurant aux Etats-Unis, Westfield, NY 07090, 300,
Scotch Plains Avenue, nommé le 11 juillet 2005;
- Monsieur Jeffrey Maier, né le 25 juillet 1975 à Kansas City et demeurant aux Etats-Unis, New York, NY 10021, 425,
East 72nd Street Apt. 6H, nommé le 7 avril 2006.
Chaque gérant a un pouvoir de signature individuelle et les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046862//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
NEW VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 45.697.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06747, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046863/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
G.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 67.319.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06379, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046892/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
G.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 67.319.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06382, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046893/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
SIXTY WALL STREET LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Signature.
69444
EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.976.
—
L’an deux mille six, le dix mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-
pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en commandite par actions dé-
nommée EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.P.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, bld du Prince Henri,
constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001,
page 4.663,
et les statuts ont été modifiés suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date du 2 mars
2001, publié au Mémorial C de 2001, page 43.567, respectivement suivant constat d’augmentation de capital reçu par le
même notaire en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 48.459, respectivement suivant constat
d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date du 1
er
août 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 4.782,
respectivement suivant constat d’augmentation de capital reçu par le susdit notaire en date du 27 février 2002, publié
au Mémorial C de 2002, page 43.161, respectivement suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même no-
taire en date du 28 février 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 15.895, respectivement suivant constat d’augmen-
tation de capital reçu par le même notaire en date du 18 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 39.096,
respectivement suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date du 16 septembre 2003, pu-
blié au Mémorial C de 2003, page 51.817, respectivement suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même
notaire en date du 20 janvier 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 14.658, respectivement suivant constat d’aug-
mentation de capital reçu par le même notaire en date du 20 octobre 2004, publié au Mémorial C de 2005, page 667,
respectivement suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date du 16 février 2005, publié
au Mémorial C de 2005, page 31.835, respectivement suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même no-
taire en date du 27 juin 2005, publié au Mémorial C de 2005, page 65.465, respectivement suivant constat d’augmenta-
tion de capital reçu par le même notaire en date du 27 février 2006, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est présidée par M. Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri.
Le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée M. Pascal Hennuy, employé privé, demeurant à Luxembourg,
6, rue Jean-Pierre Brasseur.
L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée M. Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri.
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «bureau».
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1. La présente assemblée a été convoquée par courrier spécial le 24 avril 2006, adressé à tous les actionnaires de la
société, étant donné que toutes les actions de la société sont nominatives. La preuve de la convocation a été déposée
au bureau.
2. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que toutes les 15.500 actions B
d’une valeur nominale de EUR 2 chacune (alloué au gérant) sont dûment représentées à la présente assemblée, et 68.130
actions remboursables A d’une valeur nominale de EUR 2 chacune (allouées aux associés commanditaires) sur les 73.219
actions remboursables A en circulation, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui peut en conséquence
valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour mentionné ci-après sans convocation préa-
lable, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l’ordre
du jour.
La liste de présence après signature ne varietur par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les mem-
bres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrée en même temps.
3. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 5, 2
e
alinéa et suivants, afin de renouveler le capital autorisé pour une nouvelle période se
terminant le 18 décembre 2008, en fixant ce capital autorisé à EUR 310.000 (trois cent dix mille), divisé en 139.500 (cent
trente-neuf mille cinq cents) actions A ayant une valeur au pair de deux euros (2 EUR) chacune, et 15.500 (quinze mille
cinq cents) actions B ayant une valeur au pair de deux euros (2 EUR) chacune, avec des pouvoirs à conférer au gérant
en vue de réaliser ce capital autorisé, identiques à ceux conférés au gérant dans le cadre de l’actuel capital autorisé, et
plus particulièrement à ce sujet, conférer au gérant le pouvoir, dans le cadre de la réalisation de ce capital autorisé, de
supprimer et/ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, sur base d’un rapport du gérant
à l’assemblée établi en application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée;
2. Suite à la modification de la dénomination sociale du gérant en date du 19 janvier 2006 de EQUINOX MANAGE-
MENT COMPANY S.A. en EQUINOX MANAGEMENT S.A., modification et remplacement de l’ancienne dénomination
par la nouvelle dénomination du gérant indiquée ci-avant dans les articles 1 et 17 des statuts de EQUINOX INVEST-
MENT COMPANY S.C.P.A. et plus généralement partout où cela est nécessaire, version anglaise et traduction française;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’Assemblée Générale adopte à l’unani-
mité des actionnaires présents ou dûment représentes, les résolutions suivantes:
69445
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de renouveler le capital autorisé existant pour un nouvelle période se terminant
le 18 décembre 2008,
en fixant ce capital autorisé à EUR 310.000 (trois cent dix mille), divisé en 139.500 (cent trente-neuf mille cinq cents)
actions A ayant une valeur au pair de deux euros (2 EUR) chacune, et 15.500 (quinze mille cinq cents) actions B ayant
une valeur au pair de deux euros (2 EUR) chacune),
et confère au gérant en vue de réaliser ce capital autorisé, des pouvoirs identiques à ceux conférés au gérant dans le
cadre de l’actuel capital autorisé,
et plus particulièrement à ce sujet, elle autorise le gérant, dans le cadre de la réalisation de ce capital autorisé, de
supprimer et/ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, sur base d’un rapport du gérant
à l’assemblée établi en application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, lequel rapport après
avoir été signé par les comparants et le notaire soussigné restera annexé au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, version an-
glaise et traduction française, pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 5. Share capital. The company has a subscribed and issued capital of EUR 177,438 (one hundred and seventy-
seven thousand four hundred thirty-eight Euro), divided into shares comprising:
i) 73,219 (seventy-three thousand two hundred nineteen) redeemable shares having a par value of 2 EUR (two Euro)
each («A» shares);
ii) 15,500 (fifteen thousand five hundred) shares having a par value of 2 EUR (two Euro) each allocated to the unlim-
ited shareholder («B» shares).
The Company shall have an authorized share capital of three hundred ten thousand Euro (310,000 EUR) divided into
139,500 (one hundred thirty-nine thousand five hundred) A Shares having a par value of Euro two (2 EUR) each, and
fifteen thousand five hundred (15,500) B Shares having a par value of Euro 2 (two EUR) each.
The Unlimited Shareholder is authorised, for a period ending on December 18, 2008, to increase registered capital
within the limits of the authorised capital, at such time as it shall decide.
The Unlimited Shareholder is hereby authorized to issue further A Shares and B Shares with or without an issue pre-
mium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorized share capital in whole or in part from
time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as
determined by article 32 (5) of the law on commercial companies.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in General Meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these Articles.
The Unlimited Shareholder is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares and
B Shares from time to time.
The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares and B Shares under and during the period referred
to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.
When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Share-
holder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.
The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
The terms «Share» and «Shares» or «Shareholder» and «Shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise ex-
plicitly or implicitly stated, include respectively the A Shares and the B Shares and the holders of the A Shares and the
B Shares.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
Art. 5. Capital par actions. Le capital souscrit est fixé à EUR 177.438 (cent soixante-dix-sept mille quatre cent
trente-huit euros), divisés par actions comprenant:
i) 73.219 (soixante-treize mille deux cent dix-neuf) actions remboursables ayant une valeur au pair de 2 EUR (deux
euros) chacune (actions «A»);
ii) 15.500 (quinze mille cinq cents) actions ayant une valeur au pair de 2 Euro (deux euros) chacune allouée au gérant
(action «B»).
La société a un capital par action autorisé de EUR 310.000 (trois cent dix mille) divisé en 139.500 (cent trente-neuf
mille cinq cents) actions A ayant une valeur au pair de deux euros (2 EUR) chacune et 15.500 (quinze mille cinq cents)
actions B ayant une valeur au pair de deux euros (2 EUR) chacune.
Le gérant est autorisé, pendant une période prenant fin le 18 décembre 2008, à augmenter en temps qu’il appartiendra
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Le gérant est autorisé à émettre d’autres actions A et B avec ou sans pair de manière à amener le capital total de la
Société au niveau du capital total par action autorisé intégralement ou partiellement et ce à sa discrétion et à accepter
des souscriptions pour ces actions selon une période déterminée par l’article 35(2) du code des sociétés commerciales.
La période ou durée de validité de cette autorité peut être étendue par résolution des actionnaires réunis en Assem-
blée Générale régulièrement et selon la procédure d’amendement de ces articles.
Le gérant est régulièrement autorisé à déterminer les conditions de souscription aux actions A ou B.
Pendant la période de temps définie ci-dessus, le gérant est autorisé à émettre des actions A et B sans que les action-
naires aient un droit préférentiel de souscription.
69446
Lorsque le gérant réalise une augmentation complète ou partielle de capital conformément aux indications ci-dessus,
il sera tenu de prendre les mesures d’amendement de cet article de manière à enregistrer les changements et le gérant
est autorisé à prendre les mesures requises pour l’exécution et la publication de tels amendements en accord avec la loi.
Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise.
Sauf mention contraire explicite ou implicite, les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires» uti-
lisés dans les articles présents représentent les actions A et les actions B ainsi que les actionnaires détenteurs respectifs
de ces actions.
Dans les limites et selon les termes exprimés par la loi, la Société peut acheter ses propres actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires, suite à la modification de la dénomination sociale du gérant de la société EQUINOX
INVESTMENT COMPANY S.C.P.A. en date du 19 janvier 2006, de EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A. en
EQUINOX MANAGEMENT S.A.,
décide de modifier et de remplacer l’ancienne dénomination par la nouvelle dénomination du gérant indiquée ci-avant
dans les articles 1 et 17 des statuts de EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.P.A., et plus généralement partout
où cela est nécessaire, version anglaise et traduction française, de sorte que ces articles 1 et 17 auront a teneur nouvelle
suivante:
Version anglaise:
Art. 1. Form. There exists among the Unlimited Shareholder EQUINOX MANAGEMENT S.A., the subscribers and
all those who may become holders of shares a «société en commandite par actions», under the name of EQUINOX
INVESTMENT COMPANY S.C.P.A. (hereafter called «the Company»).
Art. 17. Management of the company. The Company shall be managed by EQUINOX MANAGEMENT S.A. a
company organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (herein referred to as the «Unlimited Share-
holder»).
The Unlimited Shareholder may not be removed from its capacity as manager of the Company in any event except
for material breach of the Articles of Incorporation, gross negligence or wilful misconduct.
Traduction française:
Art. 1. Forme. Est créée entre le gérant de EQUINOX MANAGEMENT S.A., les souscripteurs, et toutes les per-
sonnes pouvant devenir détentrice d’actions, une «société en commandite par action», sous le nom de EQUINOX IN-
VESTMENT COMPANY S.C.P.A. (ci-après dénommée la Société).
Art. 17. Gestion de la Société. La Société sera gérée par EQUINOX MANAGEMENT S.A., société régie par les
lois du Grand-Duché du Luxembourg (mentionnée dans le présent document sous le nom de «actionnaire illimité»).
Le gérant ne peut en aucun cas être démis de ses fonctions de gestionnaire de la Société excepté en cas de violation
des présents statuts, négligence manifeste ou mauvaise conduite délibérée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à 1.500.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes en langue française, les parties comparantes
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Patrassi, P. Hennuy, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, vol. 153S, fol. 57, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048891.03/208/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.976.
—
Statuts coordonnés en date du 10 mai 2006, suite à un acte n° 247 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048892.03/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
J. Delvaux.
J. Delvaux
<i>Notairei>
69447
MANFROTTO ALU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 63.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06743, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046864/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
SKULD RE, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 25.436.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 2006, en-
registré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2006, volume 153S, folio 45, case 1, que l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme SKULD RE, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25.436, constituée par acte notarié du 14
janvier 1987, publié au Mémorial C, numéro 97 du 13 avril 1987, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par
ledit notaire Paul Frieders, en date du 8 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 678 du 3 avril 2006, a pris con-
naissance de ce que toutes les dettes de la société ont été payées et qu’il n’y a pas de boni de liquidation dû et payable
aux actionnaires de la société et a décidé de prononcer la clôture de la liquidation de la société à la date du 27 avril 2006
et de déposer et conserver les livres et documents sociaux de la société pendant cinq ans, à partir de la date de la pu-
blication de l’acte du 27 avril 2006 dans le Mémorial C, à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
(046865/212/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
S.C.I. CHARTRONS, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg E 3.137.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.
Ont comparu:
Monsieur Gérard Victor Nepper, directeur de société, né à Autelbas (B) le 13 août 1942, et son épouse Madame
Nicole Renée Georgette Vanden Berghe, directeur de société, née à Houdeng-Aimeries (B) le 16 novembre 1943, de-
meurant ensemble à L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur,
mariés sous le régime de la communauté universelle des biens en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 5 novembre 2003.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société civile immobilière
qu’ils ont déclaré vouloir constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.
I. Objet - Dénomination - Durée - Siège
Art. 1
er
. La Société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pour-
rait détenir ou acquérir pour son propre compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.
La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gements en faveur de tiers.
La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 2. La Société prend la dénomination de S.C.I. CHARTRONS.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité
des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Signature.
P. Frieders
<i>Notairei>
69448
II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés
Art. 5. Il est créé trois cents (300) parts d’intérêt d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune attri-
buées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport:
Le fonds social de trois mille euros (EUR 3.000,-) a été mis en espèces à la disposition de la Société, ainsi que les
sociétaires le reconnaissent.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Les parts ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-sociétaires que moyennant l’accord
unanime des parts appartenant aux sociétaires restants.
En cas de transfert par l’un des sociétaires de ses parts d’intérêt, les autres sociétaires bénéficieront d’un droit de
préemption sur ces parts à un prix agréé entre sociétaires et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.
Chaque sociétaire pourra exercer son droit de préemption proportionnellement à sa participation au capital social.
En cas de renonciation d’un sociétaire à son droit de préemption sa part profitera aux autres sociétaires dans la me-
sure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion
du nombre des parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la Société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la Société, les sociétaires devront, sous leur respon-
sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente Société et
sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin
à la Société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
III. Administration de la société
Art. 10. L’administration et la gestion de la Société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la Société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors
la Société vis-à-vis des tiers.
Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la Société.
Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.
IV. Assemblée générale
Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la Société
l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la Société.
Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou dresse les
comptes.
Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient
à l’usufruitier.
Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la
nature et l’importance.
1) Monsieur Gérard Victor Nepper, préqualifié, cent cinquante parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
2) Madame Nicole Renée Georgette Vanden Berghe, préqualifiée, cent cinquante parts d’intérêt . . . . . . . . . . .
150
Total: trois cents parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
69449
V. Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la société se fera par les soins d’un des sociétaires dont
les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à
un homme de l’art non sociétaire.
<i>Assemblée extraordinairei>
Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Monsieur Gérard Nepper, préqualifié, est nommé gérant et chargé de la gestion journalière de la Société avec le
pouvoir de la représenter vis-à-vis des tiers.
2) Le siège de la Société est établi au 29, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la Société à raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,
les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:
- pour Monsieur Gérard Victor Nepper, d’après sa carte d’identité N
°
306573 D (ressortissant UE),
- pour Madame Nicole Renée Georgette Vanden Berghe, d’après sa carte d’identité N
°
00547383 (belge).
Signé: G.V. Nepper, N.R.G. Vanden Berghe, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, vol. 28CS, fol. 58, case 5. – Reçu 30 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049524.03/230/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
FORAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 116.649.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the third day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
JAGUAR CAPITAL LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at Com-
mercial House, 15 Main Street, Lucan, Co Dublin, Ireland being represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private
employee, residing in Schouweiler, Luxembourg pursuant to a proxy dated April 25, 2006.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
The appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the articles of
incorporation of a private limited company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:
Art. 1. Form, name
There is established by the appearing party a private limited company («société à responsabilité limitée») governed
by the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), and by the present Articles of In-
corporation.
The Company is initially composed of a single member who is the owner of all the units; the Company may at any
time be composed of several members, notably as a result of the transfer of units or the issue of new units.
The name of the company is FORAN, S.à r.l. (hereafter the «Company»).
Art. 2. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single member or, as the case may be, pursuant to a
resolution of the general meeting of the members in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration as described in Article 18 hereof.
Art. 3. Object
The object of the Company is furthermore the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind as well as of partnership interests and the ownership, administration,
development and management of its portfolio.
As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit
or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
Luxembourg, le 29 mai 2006.
A. Schwachtgen.
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nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being the purposes of, avoiding, reducing, minimizing,
hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise, directly
or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of any
property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company’s business, including
but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in foreign and Irish currency, spot and for-
ward exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other
currency interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of,
any of the foregoing.
The object of the Company is to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange or such other
manner as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate property
throughout Europe and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem useful
in the accomplishment and development of this object.
The Company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises and
may render them every assistance whether by way of loans or otherwise.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures provided it may not pro-
ceed to a public issue of such debt instruments.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its object.
Art. 4. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the
management.
In the event that the board of managers determines that extraordinary, political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. Capital - Units
The corporate capital is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (12,500 GBP) consisting of one hundred
twenty-five (125) units with a par value of one hundred pounds sterling (100 GBP) per unit.
A unit may only be transferred or devolved subject to the consent provided for by article 189 of the Law.
A transfer of units shall be effected by a notarial or by private deed. Transfer of units will only be binding upon the
Company or third parties following a notification to or acceptance by the Company as provided in article 1690 of the
Civil Code.
A register of members shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each member, its residence or elected domicile, the number of units held by it, the amounts paid in on each such unit,
and the transfer of units and the dates of such transfers.
Art. 6. Changes to the Capital
The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the single member or, if applicable, pursuant
to a resolution of the general meeting of the members adopted in the manner required for amendment of these Articles
of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 7. General meeting of the members
1. When the Company is composed of one single member, such member exercises the powers granted by law to the
general meeting of the members.
Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable in that case.
2. If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by a written resolu-
tion, the text of which will be sent by the board of managers to the members by registered mail.
In that case, the members shall cast their vote and mail it to the Company within a period of fifteen days as from the
receipt of the text of the proposed resolution.
3. Notwithstanding the foregoing, a regularly constituted general meeting of the members of the Company shall rep-
resent the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.
General meetings of the members shall be called by the board of managers by convening notice addressed by regis-
tered mail to the members at least ten days prior to the general meeting.
Each unit is entitled to one vote. A member may act at any general meeting by appointing another person as its proxy
in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission.
Except as otherwise required by the Law, resolutions at a general meeting of the members duly convened will be
passed by a simple majority of the units outstanding.
If all of the members are present or represented at a general meeting of the members, and if they state that they have
been informed of the agenda of the general meeting, the general meeting may be held without prior notice or publica-
tion.
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Art. 8. Annual general meeting of the members
Subject to article 7(1) and (2), the annual general meeting of the members shall be convened to be held in Luxembourg
at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the
annual general meeting on 31st March in each year at 11 p.m. and for the first time in 2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of managers, exceptional cir-
cumstances so require.
Other general meetings of the members may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of the general meeting.
Art. 9. Management
The Company shall be managed by one or several managers who need not be members.
The managers shall be elected by the members at their annual general meeting for a undetermined period. A manager
may be removed at any time with or without cause and replaced by resolution adopted by the general meeting of the
members.
Art. 10. Procedures of meeting of the board
The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all general meetings of the members and the board of managers, but in his absence the
members or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission of each manager. Sep-
arate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram,
telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company
(other than that arising by virtue of serving as a manager, director, officer or employee in the other contracting party),
such manager shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such
transactions, and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of the mem-
bers.
Resolutions of the board of managers shall be validly taken if approved in writing by all the managers. Such approval
may be in a single or in several separate documents.
Art. 11. Minutes of meetings of the board
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
any manager.
Art. 12. Powers of the managers
The sole manager or, if applicable, the board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of the members fall within the competence of the board of managers.
Art. 13. Binding signatures
The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole signature of any
person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.
Art. 14. Statutory Auditor
The member(s) may resolve that the operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor. Such stat-
utory auditor need not be a member and shall be elected by the annual general meeting of the members for a period
ending at the date of the next annual general meeting of the members.
Any statutory auditor in office may be removed at any time by the members with or without cause.
Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of the same
year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Company and
shall terminate on 31st December 2006.
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Art. 16. Appropriation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the Law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company.
The general meeting of the members, upon recommendation of the board of managers, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of managers, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of man-
agers.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of managers and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of managers.
The board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a unit during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such unit,
shall be forfeited by the holder of such unit, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
units.
Art. 17. Dissolution and liquidation
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single member or any of the members
does not put the Company into liquidation.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or
removal for any cause does not put the Company into liquidation.
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the sole member or, as the case may be, by the general meeting of
the members effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a general meeting of the members, subject to the quorum and
voting requirements provided for by the Law.
Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law on com-
mercial companies as amended.
Art. 20. Single member company
If, and as long as one member holds all the units, the Company shall exist as a single member company, pursuant to
article 179(2) of the Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the Law are applicable.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid up one hundred and twenty-five (125) units for twelve thousand five hundred Pounds
Sterling (12,500.- GBP) with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- GBP) per unit.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the amount of twelve thousand five hundred Pounds (GBP 12,500.-) is valuated
at eighteen thousand two hundred and twenty Euro and thirty cent (EUR 18,220.30).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
formation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person representing the entire subscribed capital has taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855, Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers for a period ending with the next annual general meeting:
a) Mr Godfrey Abel, private employee, 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
b) Mr Christophe Cahuzac, private employee, 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her surname, first name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction de l’acte qui précède:
L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
JAGUAR CAPITAL LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Commercial House, 15 Main
Street, Lucan, Co Dublin, Irlande,
représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
69453
en vertu d’une procuration en date du 25 avril 2006.
La procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante, ès qualités, a sollicité au notaire d’arrêter les statuts suivants d’une société à responsabilité limitée
constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Forme, dénomination
Il est constitué par la comparante, une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 relatives aux
sociétés commerciales telle que modifiée et par les présents statuts.
La Société comprend à l’origine, un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à tout mo-
ment, comprendre plusieurs associés, par suite, notamment, de cessions de parts sociales d’émission de parts sociale
nouvelles.
La dénomination sociale de la société est FORAN, S.à r.l. (ci-après la «Société»).
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’associé unique ou, selon le cas, par une résolution
de l’assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des présents statuts
telles que prévues à l’article 18.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’investissement dans des biens immobiliers tant par l’achat, l’échange ou toute autre manière,
que par la disposition, l’administration, le développement et la gestion de biens immobiliers, à travers l’Europe et de
mener toutes opérations s’y rapportant directement ou indirectement ou qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement
et le développement de son objet.
La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de
certificats d’emprunt, d’effets de commerce et d’autres valeurs de toutes espèces, ainsi que des participations dans des
sociétés de personnes et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales
et leur porter assistance soit par voie de prêts, soit par toute autre manière.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d’emprunt
à condition qu’elle ne procède pas à l’émission publique de tels titres représentatifs d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-
rations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à un autre endroit à l’intérieur de la commune de Luxembourg par décision du
conseil de gérance. Des succursales ou des bureaux autres pourront être établis tant au Luxembourg qu’à l’étranger par
décision de la gérance.
Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-
mique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée du
siège à l’étranger, se seraient produits ou seraient imminents, il pourrait transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoi-
se.
Art. 5. Capital social - Parts sociales
Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (12.500,- GBP), divisé en cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- GBP) chacune.
Une part sociale ne peut être transférée ou léguée entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement
conformément à l’article 189 de la loi. Un transfert de parts sociales peut être effectué par acte notarié ou par acte sous
seing privé. Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers qu’après leur notification à ou ac-
ceptation par la Société conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Un registre des associés devra être tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de tout associé,
son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre de parts sociales détenues par lui, les sommes payées par part
sociale, ainsi que le transfert de ces parts sociales et les dates de ces transferts.
Art. 6. Modification du capital
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’associé unique ou, selon le cas, par résolution
de l’assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des présents statuts,
telles que prévues à l’article 18.
Art. 7. Assemblée générale des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés.
Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. S’il y a moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par résolution écrite, dont le
texte sera envoyé par la gérance aux associés, par lettre recommandée.
69454
Dans ce dernier cas, les associés devront émettre leur vote et l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours
suivant la réception du texte de la résolution proposée.
3. Malgré les dispositions ci-avant, toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’en-
semble de la collectivité des associés de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les assemblées générales des associés seront convoquées par le conseil de gérance par convocation adressée par
lettre recommandée aux associés au moins 10 jours avant l’assemblée générale.
Chaque part sociale donne droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée générale en désignant une
autre personne comme son mandataire, par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité
en soit établie, par transmission électronique.
Sauf dispositions légales contraires, les résolutions des assemblées générales des associés dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des parts sociales en circulation.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés, et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, l’assemblée générale pourra être tenue sans convocation ou publi-
cation préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés
Sous réserve des paragraphes (1) et (2) de l’article 7, l’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée
de façon à se tenir à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera précisé
dans la convocation de l’assemblée générale annuelle, le 31 mars de chaque année à 11h00, et pour la première fois en
2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le 1
er
jour ouvrable suivant. L’assemblée
générale annuelle peut être tenue à l’étranger si des circonstances exceptionnelles, appréciées de façon discrétionnaire
par le conseil de gérance, le requièrent.
D’autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieu et heure prévus dans les convocations y
relatives.
Art. 9. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne sont pas obligatoirement associés.
Les gérants seront élus par les associés lors de l’assemblée générale annuelle des associés pour une période indéter-
minée. Un gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif, et remplacé par une résolution adoptée par
l’assemblée générale des associés.
Art. 10. Déroulement d’une réunion du conseil
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant, qui sera responsable de la garde des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans la convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en
son absence les associés ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre gérant comme président «pro tempore»
par vote majoritaire des présents à une telle réunion.
Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au
moins 24 heures avant l’heure fixée pour une telle réunion, à moins d’événements urgents auxquels cas la nature de ces
événements sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement de chaque
gérant par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, par transmission
électronique. Pour des réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus à l’avance par un calendrier adopté par
une décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas requises.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme,
télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, transmission électronique, un autre gérant comme son représen-
tant.
Un gérant peut assister et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil de gérance par l’intermé-
diaire d’une conférence téléphonique ou d’un autre équipement de télécommunication en vertu duquel toutes les per-
sonnes participant à la réunion peuvent s’entendre et parler ensemble.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil de gérance sera prise par une majorité des votes
des gérants présents ou représentés à une telle réunion.
Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société (intérêt autre que
celui dû à sa fonction de gérant, administrateur, dirigeant ou employé de l’autre partie contractante), ce gérant informera
le conseil de gérance de cet intérêt personnel et ne votera ni ne décidera sur cette transaction, et il sera rendu compte
de l’intérêt du gérant dans cette transaction à la prochaine assemblée générale des associés.
Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles ont approuvées par écrit par tous les
gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents distincts.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, ou, en son absence,
par le président «pro tempore» qui a présidé ladite réunion.
Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux pouvant être présentés lors de procédures judiciaires ou autres
seront signés par un gérant.
69455
Art. 12. Pouvoirs des gérants
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de dispo-
sition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents
statuts à l’assemblée générale des associés relève de la compétence du conseil de gérance.
Art. 13. Signatures engageant la Société
La Société sera engagée par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature unique de toute personne à
laquelle ce pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 14. Commissaire aux comptes
L’associé unique (Les associés) peut (peuvent) décider que les opérations de la Société seront surveillées par un com-
missaire aux comptes. Ce commissaire aux comptes n’a pas besoin d’être un associé et sera élu par l’assemblée générale
annuelle des associés pour une période se terminant à la date de l’assemblée générale annuelle des associés suivante.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année, à l’excep-
tion du premier exercice qui commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.
Art. 16. Affectation des bénéfices
Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse
d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du Conseil de gérance, l’assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé
du montant restant des bénéfices nets annuels et pourra, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil de
gérance, décider, de temps à autre, du versement de dividendes.
Des dividendes intermédiaires peuvent être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision du conseil
de gérance.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le conseil de gérance, en temps et lieu qu’il
appartiendra.
Le conseil de gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des di-
videndes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une part sociale pendant cinq ans ne pourra, par la suite, plus être réclamé
par le porteur d’une telle part sociale; il sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non demandés qui seront détenus par la Société pour le
compte des porteurs de parts sociales.
Art. 17. Dissolution et liquidation
L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant l’associé unique ou l’un des associés
n’entraîne pas la liquidation de la Société.
L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission
ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la liquidation de la Société.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, (qui peuvent être des
personnes physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou si tel est le cas par l’assemblée générale des associés
procédant à cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre, par une assemblée des associés aux conditions de quo-
rum et de majorité précisées par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Loi applicable
Toutes les matières non régies par les présents statuts, seront soumises à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (12.500,- GBP), divisé en cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- GBP) chacune.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) est évalué à
dix-huit mille deux cent vingt euros et trente cents (EUR 18.220,30).
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution s’élève à environ mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La personne désignée en tête des présentes, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855, Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants, pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée gé-
nérale annuelle:
a) Monsieur Godfrey Abel, employé privé, 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
b) Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
69456
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présents qu’à la requête de la personne com-
parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et
résidence, ladite personne comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2006, vol. 436, fol. 68, case 12. – Reçu 182,20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050075.03/242/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
INDUSTRIALE TRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.449.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06721, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046867/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
CASALVA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 100.186.
—
Nous vous confirmons la dénonciation du siège social de votre société avec effet au 23 avril 2006.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03956. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046905//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
OFFICE ERNEST T. FREYLINGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.192.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ordinaire et le rapport
du Commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00417, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046948//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Mersch, le 18 mai 2006
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Signature.
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l.
B. Georis
Signature
<i>Mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
CNA Corporation S.A.
Jiway S.A.
Menuiserie Majoie Michel S.A.
Ouest Invest S.A.
Saba Invest S.A.
Pan-Holding Sicav
Circor Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Ital Property S.A.
Miseler, Tours & More, a.s.b.l.
Mond’Action - Luxembourg, A.s.b.l.
Avva Holding S.A.
Faro S.A.
Faro S.A.
Immo B3 S.A.
Immo B3 S.A.
SAC Norimberg S.A.
Orchid Invest S.A.
Essence Trademarks S.A.
InterCom Communication S.A.
F.G. Aquariums, S.à r.l.
Cathom Holdings S.A.
Styling International S.A.
Fiever Holding S.A.
L.A. Gestion
Zentral Luxembourg, S.à r.l.
Zentral Luxembourg, S.à r.l.
Dorsol S.A.
Lica Lux et Cie S.A.
Lica Lux et Cie S.A.
Rival Management S.A.
Real Estate One S.A.
Sixty Wall Street Luxembourg, S.à r.l.
New Venture Holding S.A.
G.B. S.A.
G.B. S.A.
Equinox Investment Company S.C.P.A.
Equinox Investment Company S.C.P.A.
Manfrotto Alu S.A.
Skuld Re
S.C.I. Chartrons
Foran, S.à r.l.
Industriale Tre S.A.
Casalva S.A.
Office Ernest T. Freylinger S.A.