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66865

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1394

19 juillet 2006

S O M M A I R E

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.933. 

L’assemblée générale des actionnaires de la société, réunie le 27 avril 2006 à pris les résolutions suivantes:
Les mandats d’administrateur de Messieurs Charles Hamer, Président, Jean-François Abadie, Vice-président, Jean Ar-

rou-Vignod, Jacques Mahaux, Dominique Moinil, Administrateurs-délégués, Bruno Darcet, Pierre-Henri Delacourt et
Philippe Mihail, Administrateurs, sont reconduits pour un terme de six ans qui viendra à échéance alors de l’assemblée
générale statutaire de 2012.

L’assemblée appelle Monsieur Pierre-Paul Cochet, domicilié 152, rue de Dippach à L-8055 Bertrange, Grand-Duché

de Luxembourg aux fonctions d’administrateur pour un terme de six ans qui viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04525. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045408/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

Amis Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

66905

Isylux, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66906

Asset Backed Securities Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66866

(The) Jupiter Global Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

66890

Birdsview Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

66866

Kodiak S.A., Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66908

Bismarck Investment Holdings S.A., Luxembourg .

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Larissa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66911

Boissons &amp; Alimentation Hanff, S.à r.l., Beaufort . .

66906

Leyla S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66912

CCR Funds, Sicav, Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . .

66894

Marigny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66910

Corbis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66909

Microcomputer  Advance  Components  S.A., Lu-  

Crédit Agricole Luxembourg Conseil S.A., Luxem-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66905

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66865

Mondo Uomo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

66905

Dexia Quant, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

66910

Nativa S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66910

Discovery S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

66910

Noufon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66909

Enki Food Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

66911

Oppenheim Bond Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66894

European Network Fund, Sicav, Luxembourg  . . . .

66890

Panoupalous S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66905

Fertitrust S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

66911

Prostar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66912

Hifi-Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

66908

Regolo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

66909

Home Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

66905

Top Ten Multifonds Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

66904

Hondius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66908

Victoria  Luxembourg  International,  S.à r.l.,  Lu- 

Ildiko Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

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xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

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ASSET BACKED SECURITIES FUND, Fonds Commun de Placement.

R. C. Luxembourg B 37.359. 

L’acte modificatif au règlement de gestion d’ASSET BACKED SECURITIES FUND, enregistré à Luxembourg le 11

juillet 2006, réf. LSO-BS03922, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

The amendment to the management regulations of ASSET BACKED SECURITIES FUND, registered in Luxembourg on
11 July 2006, ref. LSO-BS03922, was deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg on 12
July 2006. 

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068989.03//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

BIRDSVIEW FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 117.597. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventh of July.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary public residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1) Mr Rudolf Alfred Ulf Loeper, residing professionally at S-11456 Stockholm, Stransvägen 7 A,
duly represented by Mr Mirko Bono, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Stockholm, on June 21, 2006.
2) Mr Robin Jean Marie Ghislain Curry-Lindahl, residing professionally at B-1000 Brussels, 19, avenue E. de Mot,
duly represented by Mr Mirko Bono, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Brussels, on June 21, 2006.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation (the «Articles») of a company which they form between themselves.

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of BIRDSVIEW FUND (hereinafter the «Com-
pany»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors of the Company (the «Board of Directors»).

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities as well

as in other assets and financial instruments authorized by law with the aim of spreading investment risks and affording
its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under Part II of the law of 20 December 2002 on undertak-
ings for collective investment (the «2002 Law»).

Title II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares - Sub-Funds. The capital of the Company shall be represented by fully

paid up shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article
11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law one million two hundred fifty thousand euro (EUR
1,250,000.-). The initial capital is fifty thousand euro (EUR 50,000.-) divided into five hundred (500) shares of a par value

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature

Luxembourg, 11the July 2006.

Signatures.

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of one hundred euro (EUR 100.-). The minimum capital of the Company must be achieved within six months after the
date on which the Company has been authorized as an undertaking for collective investment under Luxembourg law.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the Board of Directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities as well as in other
assets and financial instruments authorized by law pursuant to the investment policy determined by the Board of Direc-
tors for the Sub-Funds (as defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject
to the investment restrictions provided by law or determined by the board of directors.

The Board of Directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (each a «Sub-Fund» and together

the «Sub-Funds») within the meaning of Article 133 of the 2002 Law for one class of shares or for multiple classes of
shares in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested
for the exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. The Company shall be considered as one single legal
entity. However, with regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, each Sub-Fund shall be
exclusively responsible for all liabilities attributable to it. In respect of the relationships between the shareholders, each
Sub-Fund is treated as a separate entity.

The Board of Directors may create each Sub-Fund for an unlimited period or a limited period of time. In the latter

case, at the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant class(es) of
shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below.

The sales documents for the shares of the Company shall indicate the duration of each Sub-Fund.
Within each Sub-Fund, shares can furthermore be issued in series representing all shares issued on any Valuation Day

in any class of shares.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall,

if not expressed in EUR, be converted into EUR and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of
shares.

Art. 6. Form of Shares
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors
shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S. person, resident, citizen of
the United States of America or entity organized by or for a U.S. person (as defined in Article 10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of record of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the
number of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences the shareholder’s right of ownership on

such registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding. Global certificates may
also be issued at the discretion of the Board of Directors.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be con-

verted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer
shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee is not
a U.S. person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the
register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be ef-
fected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the
board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the Com-

pany may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result in
such shares being held by a «U.S. person».

Share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the Board of Directors; in the
latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Direc-
tors may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Com-
pany and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register
of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription
shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized
thereto by the Board of Directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as

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entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the shareholder’s share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at the shareholder’s request, a duplicate share certificate may be issued under
such conditions and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company
may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the
original share certificate in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in con-
nection with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the own-

ership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all
rights attached to such shares.

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis.

Art. 7. Issue of Shares. The Board of Directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of

fully paid up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the
shares to be issued.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of

shares; the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more
offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class in the relevant series as determined in compliance with Article 11
hereof as of such Valuation Day as is determined in accordance with such policy as the Board of Directors may from
time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by
the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to
time by the Board of Directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board
of Directors which shall not exceed 10 Luxembourg bank business days from the relevant Valuation Day. The Board of
Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to accept subscrip-
tions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue

fees and commissions.

The Board of Directors may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compli-

ance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the
Auditor of the Company («réviseur d’entreprises agréé») (as defined in Article 21 herein below) and provided that such
securities comply with the investment objectives, policies and restrictions of the relevant Sub-Fund. The costs of any
such contribution shall be borne by the relevant investor.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may at any time require the redemption of all or part of his shares

by the Company, under the terms and procedures set forth by the Board of Directors in the sales documents for the
shares and within the limits provided by law and these Articles.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares may be redeemed in any class of

shares; the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be redeemed on such Valu-
ation Days (each a «Redemption Day» and together the «Redemption Days») as provided for in sales documents for
the shares of the Company.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board of Directors and /or the

sales documents, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Com-
pany, subject to the provision of Article 12 hereof. Shares in any Sub-Fund will not be redeemed if the calculation of the
net asset value per share in such Sub-Fund is suspended in accordance with Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class in the relevant series, as

determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the
rate provided by the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to
the nearest tenth of a unit of the relevant currency as the Board of Directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such share-
holder’s holding of shares in such class. At the Company’s discretion, the Company reserves the right to transfer any
existing shareholder who falls below the minimum shareholding requirement for one class of shares into another ap-
propriate class of shares without charge.

Further, if on any given Redemption Day, redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pur-

suant to the Article 9 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors in relation to the number or
value of shares in issue in a specific class, the Board of Directors may decide that all or part, on a pro rata basis for each
shareholder asking for the redemption of his Shares, of such requests for redemption or conversion will be deferred
for a period and in a manner that the Board of Directors considers to be in the best interest of the Company. On the

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next Redemption Day following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later
requests.

The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption

price to any shareholder who agrees, in kind by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up
in connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of
the Redemption Day, on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature
and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without preju-
dicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall
be confirmed by a special report of the Auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the
transferee.

All redeemed shares may be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the Board of Directors for certain classes of

shares, any shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of one class into shares of
another class, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as
the Board of Directors shall determine.

The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the re-

spective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Redemption Day.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such share-
holder’s holding of shares in such class. At the Company’s discretion, the Company reserves the right to transfer any
existing shareholder who falls below the minimum shareholding requirement for one class of shares into another ap-
propriate class of shares without charge. Shares of any class will not be converted in circumstances where the calculation
of the net asset value per share of such class is suspended pursuant to Article 12 hereof.

The shares which have been converted into shares of another class may be cancelled.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detri-
mental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a
result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would
not have otherwise incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the Board of Directors being
herein referred to as «Prohibited Persons»).

For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a Pro-
hibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of
the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the
following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be pur-
chased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope ad-

dressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said share-
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates, if any,
representing the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice; in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and the certificate or certificates representing such registered shares will be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the

net asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the Board of Directors for the re-
demption of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender
of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as deter-
mined in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such

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bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any redemption proceeds receiv-
able by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the
purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class or classes of shares. The Board of
Directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize
such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connec-

tion with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who ac-
quires shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

U.S. Persons as defined in this Article may constitute a specific category of Prohibited Persons.
Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed
from any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause D (1) here above shall
not apply.

Whenever used in these Articles, the terms «U.S. Person» mean with respect to individuals, any U.S. citizen (and

certain former U.S. citizens as set out in relevant U.S. Income Tax laws) or «resident alien» within the meaning of U.S.
income tax laws and in effect from time to time.

With respect to persons other than individuals, the term «U.S. Person» means (i) a corporation or partnership or

other entity created or organised in the United States or under the laws of the United States or any state thereof; (ii)
a trust where (a) a U.S. court is able to exercise primary jurisdiction over the trust and (b) one or more U.S. fiduciaries
have the authority to control all substantial decisions of the trust and (iii) an estate (a) which is subject to U.S. tax on
this worldwide income from all sources; or (b) for which any U.S. Person acting as executor or administrator has sole
investment discretion with respect to the assets of the estate and which is not governed by foreign law. The term «U.S.
person» also means any entity organised principally for passive investment such as a commodity pool, investment com-
pany or other similar entity (other than a pension plan for the employees, officers or principals of any entity organised
and with its principal place of business outside the United States) which has as a principal purpose the facilitating of in-
vestment by a United States person in a commodity pool with respect to which the operator is exempt from certain
requirements of part 4 of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants being
non United States persons. «United States» means the United States of America (including the States and the District
of Columbia), its territories, its possessions and any other areas subject to its jurisdiction.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class within the rel-

evant series within the relevant Sub-Fund shall be calculated in the reference currency (as defined in the sales documents
for the shares) of the relevant Sub-Fund and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in the unit currency
for the relevant class of shares in such series within such sub-Fund. It shall be determined as of any Valuation Day, by
dividing the net assets of the Company attributable to each class of shares in such series within such Sub-Fund, being
the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class in such series, on any such Val-
uation Day, by the number of shares in the relevant class in the relevant series within the Sub-Fund then outstanding,
in accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to
the nearest tenth of a unit of the relevant currency as the Board of Directors shall determine. If since the time of de-
termination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on which a sub-
stantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or quoted, the Company may,
in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a sec-
ond valuation, in which case all relevant subscription and redemption requests will be dealt with on the basis of that
second valuation.

The calculation of the net asset value of the different classes of shares in the relevant series shall be made in the fol-

lowing manner:

I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount there-

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of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

b) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

c) The value of assets dealt in on any other regulated market which is recognized, operating regularly and open to

the public (a «Regulated Market») is based on the last available price.

d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

e) The liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on exchanges or on other Regulated

Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board of Directors,
on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot, forward or
options contracts traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement
prices of these contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, spot, forward or options
contracts are traded by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated
on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such
contract shall be such value as the Board of Directors may deem fair and reasonable.

Credit default swaps will be valued at their present value of future cash flows by reference to standard market con-

ventions, where the cash flows are adjusted for default probability. Interest rate swaps will be valued at their market
value established by reference to the applicable interest rates’ curve. Other swaps will be valued at fair market value as
determined in good faith pursuant to the procedures established by the board of directors and recognised by the auditor
of the Company.

f) Units or shares of other UCI will be valued at their last determined and available net asset value or, if such price is

not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the Board of Directors
on a fair and equitable basis in good faith.

g) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the

procedures established by the Board of Directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at rates last quoted by any major bank. If such quotations are not available, the
rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Board of Directors.

The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, including

incentive fees -if any-, custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the Board of Directors, as well
as such amount (if any) as the Board of Directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any con-
tingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to fees (investment management fees and performance
fees, if any) payable to its investment managers, fees and expenses payable to its Auditor and accountants, Custodian
(as defined in Article 27 herein below) and its correspondents, administrative agent and paying agent, any listing agent,
domiciliary agent, any distributor(s) and permanent representatives in places of registration, as well as any other agent
employed by the Company, the remuneration of the Directors and officers of the Company and their reasonable out-
of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and
expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration
of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any
other country, reporting and publishing expenses including the costs of preparing, printing, advertising and distributing
prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, and the costs of any reports to
shareholders, the costs of assessing the standing of the Fund by nationally and internationally recognized, all taxes, duties,
governmental and similar charges, the costs for the publication of the issue, conversion, if any, and redemption prices
and all other operating expenses, the costs for the publication of the issue and redemption prices, including the cost of
buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex, the costs incurred in con-
nection with the offer and distribution of Shares. The Company may accrue administrative and other expenses of a reg-
ular or recurring nature based on an estimated amount payable for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The Board of Directors shall establish a class of shares in respect of each Sub-Fund and may establish multiple classes

of shares in respect of each Sub-Fund in the following manner:

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(a) If multiple classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly in-

vested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-Fund,
the Board of Directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy,
such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge struc-
ture and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, share-
holder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on
the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund and/
or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund
the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their cur-
rency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the Board of Directors from time to time
in compliance with applicable law;

(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the relevant class of shares issued in respect of such Sub-Fund, and, as the case may be, the relevant amount shall in-
crease the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued;

(c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the class or classes of

shares issued in respect of such Sub-Fund, subject to the provisions here above under (a);

(d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the Com-

pany to the same class or classes of shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset,
the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

(e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the Board of Directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the Board of Directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall
vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in
the sales documents for the shares of the Company;

(f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-

counting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint
for the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board of Directors on the Redemption Day on which such valuation is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board of

Directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares; and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Com-

pany and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valu-

ation Day then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share in each
series and the price for the issue, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the
Company or any agent appointed thereto by the Company, at least once a month at a frequency determined by the
Board of Directors, such date being referred to herein as the «Valuation Day».

The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and

the issue, redemption and conversion of its shares from its shareholders from and to shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed other-
wise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such re-
striction or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to a Sub-Fund quoted
thereon; or

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b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board of Directors

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be
impracticable; or

c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or other market in respect
of the assets attributable to such Sub-Fund; or

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Sub-Fund

cannot promptly or accurately be ascertained; or

e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisi-
tion of investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Board of Directors be ef-
fected at normal rates of exchange;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the wind-

ing-up of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, conversion or redemption of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share in the

relevant series, the issue, conversion and redemption of shares of any other class of shares if the assets within such
other class of shares are not affected to the same extent by the same circumstances.

Any request for subscription, conversion or redemption may be revocable (i) with the approval of the Board of Di-

rectors or (ii) in the event of a suspension of the calculation of the net asset value, in which case shareholders may give
notice that they wish to withdraw their application. If no such notice is received by the Company, such application will
be dealt with on the first Valuation Day, as determined for each class of shares, following the end of the period of sus-
pension.

Title III. Administration and Supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by the Board of Directors which is composed of not less than

three members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six
years. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further
determine the number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors proposed for election listed in the agenda of the general meeting of shareholders shall be elected by the

majority of the votes of the shares present or represented. Any candidate for director not proposed in the agenda of
the meeting shall be elected only by vote of the majority of the shares outstanding.

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the share-

holders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The Board of Directors may choose from among its members a chairman. It may choose

a secretary, who need not to be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Di-
rectors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at
the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be directors or sharehold-
ers of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours

prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the Board of Directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors.
The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

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Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy
as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in

the competence of the Board of Directors.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any

two directors, by the joint signature of any officers of the Company or by the joint signatures of a director and an officer
of the Company or of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 17. Delegation of Power. The Board of Directors of the Company may delegate under its responsibility its

powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory
for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several
physical persons or corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined
by the Board of Directors and who may, if the Board of Directors so authorises, sub-delegate their powers.

The Company may enter into a management agreement (the «Management Agreement») with one or several invest-

ment managers, as further described in the sales documents for the shares of the Company, who shall supply the Com-
pany with recommendations, advice and reports in connection with the management of the assets of the Company and
shall advise the Board of Directors as to the selection of transferable securities and other assets pursuant to Article 18
hereof and have discretion, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the Board of Directors of the
Company to purchase and sell such investment funds and other assets and otherwise to manage the Sub-Fund’s portfo-
lios.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The Board of Directors, based upon the principle of risk spread-

ing, has the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the currency
hedging strategy to be applied to specific classes of shares within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of
the management and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall be set forth by the Board of
Directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds of the Company be
co-managed amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.

The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ tech-
niques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its
assets and liabilities.

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, exec-

utors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in

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connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(«réviseur d’entreprises agréé», the «Auditor») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by
the Company.

The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2002 Law.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, each year on the third Wednesday of the month of January at 3.00 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of sharehold-
ers. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be pre-
pared by the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by regis-

tered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A share-

holder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a share-
holder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The shareholders of the

class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which
relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 24. Termination and Amalgamation of Sub-Funds or Classes of Shares. In the event that for any rea-

son the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any class of shares within a Sub-
Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum level
for such Sub-Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial
modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the Board of
Directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking
into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which
such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares
prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the
redemption operations: registered holders shall be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of,
or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or of the class of shares con-
cerned may continue to request redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realization
prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting

of shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the pow-
er, upon proposal from the Board of Directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to

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the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and re-
alization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of
those present or represented and voting at such meeting.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-

ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares may be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the Board of Directors may decide

to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another under-
taking for collective investment organized under the provisions of Part II of the 2002 Law or to another sub-fund within
such other undertaking for collective investment (the «new Fund») and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will
contain information in relation to the new Fund), in order to enable shareholders to request redemption of their shares,
free of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may in any other cir-
cumstances be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by
resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment referred to in
the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment shall
require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned taken with
a 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented
and voting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective in-
vestment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for collective invest-
ment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favor of such
amalgamation.

Art. 25. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the 1st October of each year

and shall terminate on the 30th September of the next year.

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-

Fund shall, upon proposal of the Board of Directors and within the limits provided by law, determine how the results
of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the Board of Directors to de-
clare, distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine

from time to time.

The Board of Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-

ditions as may be set forth by the Board of Directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the rel-

evant series in the class or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company will enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as the
«Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2002 Law.
If the Custodian desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Cus-
todian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the
place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders by the Board of Directors.
The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders

whenever the share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the

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general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided at the majority of
one fourth of the shares present and represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons

or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their com-
pensation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles may be amended by a general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing

persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons
whether incorporated or not.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

law of 10 August 1915 on commercial companies and the 2002 Law as such laws have been or may be amended from
time to time.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on September 30,

2007.

2) The first annual general meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows: 

The shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of the above payments, totalling fifty thousand euro

(EUR 50,000.-), was given to the undersigned notary.

The subscribers declared that upon determination by the Board of Directors, pursuant to the Articles, of the various

classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares to which the shares sub-
scribed to shall appertain.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately eight

thousand euro (EUR 8,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of sharehold-

ers which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at September 30, 2007.

<i>Chairman of the Board:

Mr Johan Lindberg, Head of SEB FUND SERVICES S.A., residing professionally at Luxembourg,

<i>Members:

Mr Rudolf Alfred Ulf Loeper, Managing Director of LCL ASSET MANAGEMENT AB, residing professionally at S-

Stockholm,

Mr Robin Jean Marie Ghislain Curry-Lindahl, Managing Director of FIDELITY CAPITAL MANAGEMENT S.A., residing

professionally at B- Brussels,

Mr Jari Pulkkinen, Head of Sales at SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A., residing professionally at Luxem-

bourg,

Mr Stefan Renno, Head of Merchant Banking Luxembourg SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A., residing

professionally at Luxembourg.

II. The following is elected as independent authorised auditor for a term to expire at the close of the annual general

meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts of the Company as of September 30, 2007:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 65.477.

III. In compliance with Article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorizes the Board of Directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.

Subscribers

 Number of shares

Subscribed capital

1) Mr Rudolf Alfred Ulf Loeper, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

 25,000.- EUR

2) Mr Robin Jean Marie Ghislain Curry-Lindahl, prenamed . . . . . . . . . 

250

 25,000.- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

50,000.- EUR

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IV. The address of the Company is set at 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the date at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the notary, this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Rudolf Alfred Ulf Loeper, avec adresse professionnelle à S-11456 Stockholm, Stransvägen 7 A,
dûment représenté par Monsieur Mirko Bono, employé, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A,

Circuit de la Foire Internationale,

en vertu d’une procuration donné à Stockholm, le 21 juin 2006,
2) Monsieur Robin Jean Marie Ghislain Curry-Lindahl, avec adresse professionnelle à B-1000 Brussels, 19, avenue E.

de Mot,

dûment représenté par Monsieur Mirko Bono, employé, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A,

Circuit de la Foire Internationale,

en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 21 juin 2006.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront déposés auprès des autorités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts (les «Statuts»)

d’une société qu’ils constituent entre eux.

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il est créé par les présents Statuts entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires par la suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement
à capital variable sous la dénomination de BIRDSVIEW FUND (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision du conseil d’administration (le «Conseil d’Administration»), des succursales, filiales ou des bu-
reaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses ter-
ritoires ou possessions).

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec des
personnes à l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, de même

qu’en autres avoirs et instruments financiers autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux or-
ganismes de placement collectif (la «Loi de 2002»).

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social - Catégories d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entière-

ment libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis con-
formément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit un million deux cent cinquante
mille euros (EUR 1.250.000,-). Le capital initial de la Société est de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par
cinq cents (500) actions entièrement libérées et d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-). Le capital minimum
de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant
qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du Conseil d’Adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs mobilières de même qu’en autres avoirs et instruments financiers autorisés par la loi, suivant
la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après),
établi pour la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi
ou adoptées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment (chacun un «Compartiment»

ou «Fonds» et ensemble les «Compartiments»), au sens de l’Article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une classe
d’actions ou correspondant à plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les
relations des actionnaires entre eux, cette masse sera investit au profit exclusif de la catégorie ou des catégories d’ac-
tions concernées. La Société sera considéré comme constituant une seule et même entité juridique. Toutefois, vis-à-vis
des tiers et en particulier des créanciers de la Société, chaque Compartiment sera seulement responsable pour les

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engagements attribuables à ce Compartiment. Concernant la relation entre actionnaires, chaque Compartiment sera
considéré comme une entité séparée.

Le Conseil d’Administration pourra établir chaque Compartiments pour une durée illimitée ou limitée. Dans ce der-

nier cas, la Société rachètera, à l’échéance de la durée du Compartiment, toutes les Actions des catégories d’Actions
concernées, conformément à l’Article 8 ci-après, nonobstant les dispositions de l’Article 24 ci-après.

Les documents de vente des actions de la Société devront indiquer la durée de chaque Compartiment.
Au sein de chaque Compartiment, des actions pourront être émises en série, représentant toutes actions émises à

chaque jour d’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d’actions seront, s’ils ne sont

pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.

Art. 6. Forme des Actions
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’administration et
doivent être pourvus sur leur face avec la mention qu’ils ne peuvent être cédés à aucun ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique, résident, citoyen ou entité organisée, par ou pour un ressortissant des Etats-Unis (tel que défini dans l’Ar-
ticle 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société et le
nombre d’actions nominatives qu’il détient ainsi que le montant libéré pour chaque fraction d’action.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire. Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, émettre des certificats globaux.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, indiquant que le cessionnaire n’est pas un résident des Etats-Unis et par
émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au
registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives
sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions
nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission.
Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient déte-
nues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une person-
ne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’ac-

tions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société,
ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions no-
minatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être si-
gnée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes
désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.

(3) Tout actionnaire autorisé d’obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions nomina-

tives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-
ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège
social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci en temps opportun.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société détermi-
nera, notamment sous forme d’émission de certificats d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que
la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le
certificat original, pour lequel le duplicata aura été émis, n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l’annulation du certificat original.

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(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. A défaut de la désignation d’un tel mandataire tous les droits attachés à ces actions seront sus-
pendus.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d’actions concernée.

Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le Conseil d’Administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous du Jour d’Evaluation confor-
mément avec la politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Administration. Ce prix sera majoré en fonction
d’un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l’émission et
en fonction des commissions de vente applicables, tels qu’approuvés de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le Conseil d’Administration qui n’excédera
pas dix jours ouvrables au Luxembourg à partir du Jour d’Evaluation applicable. Le Conseil d’Administration peut délé-
guer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment autorisé à cette fin, la charge d’ac-
cepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.

Le Conseil d’Administrateurs pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de va-

leurs, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rap-
port d’évaluation du réviseur d’entreprises agréé (tel que défini à l’article 21 ci-après) de la Société et à condition que
ces valeurs soient compatibles avec l’objectif et la politique ainsi que des restrictions d’investissement du Compartiment
concerné telle que prévue dans les documents de vente des actions. Les coûts relatifs à de tels apports seront supportés
par l’investisseur en question.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront rachetées dans chaque classe

d’actions; le Conseil d’Administration peut, notamment, décider que les actions de chaque classe d’actions seront uni-
quement rachetées à un tel Jour d’Evaluation (individuellement «Jour de Rachat» et collectivement «Jours de Rachat»)
telle que prévue dans les documents de vente des actions de la Société.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période prévue par le Conseil d’Administration et/ou dans les

documents de vente, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la
Société, sous réserve des dispositions de l’Article 12 ci-dessous. Les actions de chaque Compartiment ne seront pas
rachetées lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire par action dans ce Compartiment est suspendu conformément
aux dispositions de l’Article 12 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée dans le Compartiment

concerné, déterminée conformément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il
y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers
le bas au dixième de l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.

Au cas où l’exécution d’une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette

d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie en dessous d’un certain nombre ou d’une
certaine valeur déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société peut décider de traiter la demande de cet ac-
tionnaire comme une demande de rachat de toutes les actions de l’intéressé relevant de cette classe d’actions. La Société
peut par ailleurs obliger un actionnaire au rachat de toutes ses actions lorsque la valeur nette d’inventaire totale des
actions détenues par cet actionnaire tombe en dessous de la valeur déterminée. La Société a le droit de transférer à sa
discrétion et sans frais, les actions d’une catégorie en une classe d’actions approprié si le nombre des actions d’un ac-
tionnaire tombe en-dessous du minimum requis une catégorie d’action.

En plus, si à une date de rachat donnée, les demandes de rachat faites conformément au présent Article et les de-

mandes de conversion faites conformément à l’Article 9 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par
le Conseil d’Administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une classe d’actions déterminée, le
Conseil d’Administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera, sur une base
proportionnelle pour chaque actionnaire demandant le rachat, reporté pendant une période et aux conditions détermi-
nées par le Conseil d’Administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront
traitées, lors du plus prochain Jour de Rachat suivant cette période, prioritairement par rapport aux demandes intro-
duites postérieurement.

La Société aura le droit, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire consentant par l’attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des
avoirs constituée en fonction de telle(s) catégorie(s) d’actions d’égale valeur (calculée suivant la procédure décrite à
l’Article 11) au Jour de Rachat auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des actions à racheter. La nature

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ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les
intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des catégories dont il est question, et l’évaluation dont il sera fait usage
devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés
par le cessionnaire.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. A défaut de décision contraire par le Conseil d’Administration pour certaines

catégories d’actions tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une ca-
tégorie en actions d’une autre catégorie, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra soumettre ces conver-
sions a des conditions et au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour de Rachat.

Au cas où l’exécution d’une demande de conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur

nette d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie en dessous d’un certain nombre ou
d’une certaine valeur déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société peut décider de traiter la demande de cet
actionnaire comme une demande de conversion de toutes les actions de l’intéressé relevant de cette classe d’actions.
La Société peut par ailleurs obliger un actionnaire à la conversion de toutes ses actions lorsque la valeur nette d’inven-
taire totale des actions détenues par cet actionnaire tombe en dessous de la valeur déterminée. Les actions de chaque
Compartiment ne seront pas converties lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire par action dans chaque Com-
partiment est suspendu conformément aux dispositions de l’Article 12 ci-dessous.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résultait que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas en-
courus autrement (ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le Conseil d’Administration ci-après désignées
«Personnes Non Autorisées»).

A cet effet, la Société pourra:
A. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces actions
à une Personne non Autorisée; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
Personne Non Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence le bénéfice économique
de ces actions par une Personne Non Autorisée; et

C. - refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et

D. - s’il apparaît à la Société qu’une Personne Non Autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire

économique d’actions de la Société, elle pourra l’enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société
dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra
procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la
procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (ci-après l’«avis d’achat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparais-

sant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis d’achat spécifiera les actions
à acheter, la manière suivant laquelle le prix d’achat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis d’achat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificat(s), le cas échéant, représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis d’achat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis d’achat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du re-
gistre des actionnaires, et le ou les certificat(s) représentant ces actions nominatives seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action sera achetée (le «prix d’achat») sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action

de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le Conseil d’Administration pour le rachat d’actions de la
Société et immédiatement antérieure à la date de l’avis d’achat ou immédiatement postérieure à la remise du ou des
certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en retenant toujours le prix le moins élevé, le tout selon la
procédure prévue à l’Article 8 des présents Statuts, diminué des frais prévus.

(3) Le paiement du prix d’achat à l’ancien propriétaire est en principe effectué dans la monnaie déterminée par le

Conseil d’Administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé
pour le paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que
spécifiée dans l’avis d’achat), après que le prix d’achat ait été arrêté suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l’avis d’achat conjointement aux coupons non échus y attachés. Dès signification de l’avis d’achat, l’ancien propriétaire
ne pourra plus faire valoir de droits sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, à part le
droit de recevoir le prix d’achat déposé (sans intérêts) de la banque après remise effective du ou des certificats tel que
mentionné ci-dessus. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans à compter de la date spécifiée
dans l’avis d’achat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le

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Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs pour prendre en temps opportun toutes les mesures nécessaires pour
rendre effectif ce droit de retour et autoriser une telle action au nom de la Société.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis d’achat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Les termes de «Personnes Non Autorisées» tels qu’utilisés dans les présents Statuts ne regroupent ni les souscrip-

teurs d’actions de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur détient de
telles actions, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’oc-
casion d’une émission d’actions par la Société.

Les Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tel que définis au présent article constituent une catégorie particulière

de Personnes Non Autorisées.

Lorsqu’il apparaît à la Société qu’une Personne Non Autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, qui

seul ou avec d’autres personnes est le bénéficiaire des actions, la Société peut sans délai racheter d’office ou faire ra-
cheter de tout actionnaire l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire. Dans ce cas, la clause D (1) ci-dessus ne
sera pas applicable.

Au sens des présents Statuts, les termes de «Ressortissants des Etats-Unis», visent pour les personnes physiques,

tout citoyen des Etats-Unis d’Amérique (et certains cas d’anciens citoyens américains tels que définis dans les lois fiscales
américaines sur le revenu) ou «résident étranger» au sens des lois fiscales américaines sur le revenu et en vigueur en
temps opportun.

Concernant les personnes autres que les personnes individuelles, les termes «Ressortissant des Etats-Unis» visent (i)

une société ou association ou autre entité créée ou organisée en vertu des lois des Etats-Unis d’Amérique ou de tout
état des Etats-Unis d’Amérique; (ii) un trust lorsque (a) un tribunal américain est à même d’exercer une juridiction pri-
maire sur ce trust et (b) un ou plusieurs mandataires américains ont l’autorité de contrôler toutes les décisions subs-
tantielles de ce trust et (iii) une succession (a) qui est soumise à la fiscalité américaine sur son revenu mondial de quelque
provenance que ce soit; ou (b) pour lequel un Ressortissant des Etats-Unis agit en tant qu’exécuteur ou administrateur
dispose d’un pouvoir discrétionnaire unique d’investissement sur tous les avoirs de la succession et que la succession
n’est pas soumise à une loi étrangère. Le terme «Ressortissant des Etats-Unis» vise également toute entité organisée
principalement à des fins d’investissement passif tels qu’un fonds («commodity pool»), une société d’investissement ou
une autre entité similaire (autre qu’un plan de retraite pour les employés, fondés de pouvoir ou directeurs de toute
entité organisée et ayant son établissement principal hors des Etats-Unis) qui a été constituée dans un but de faciliter
l’investissement par un Ressortissant des Etats-Unis dans un fonds («commodity pool») pour lequel l’opérateur est
exempt de certaines exigences imposées par le Chapitre 4 des règles promulguées de la United States Commodity Fu-
tures Trading Commission en vertu du fait que ses participants ne sont pas des Ressortissants des Etats-Unis. «Etats-
Unis» visent les Etats-Unis d’Amérique (y compris ses Etats et le District de Colombia), ses territoires, possessions et
autres lieux soumis à sa juridiction.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

classe d’actions d’une série d’un Compartiment concerné sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie
dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et, le cas échéant, dans un Compartiment, expri-
mé dans la devise de référence pour la classe d’actions d’une série de ce Compartiment. La valeur nette d’inventaire
sera déterminée en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d’actions
d’un Compartiment, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette classe
d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera
arrondie vers le haut ou vers le bas au dixième d’unité le plus proche de la devise concernée tel que le Conseil d’Admi-
nistration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel
des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la classe
d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer
une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société dans
quel cas toutes les demandes de rachat et de souscription seront effectuées sur base de cette deuxième évaluation.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions dans les séries concernées se fera de

la manière suivante:

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, obligations sans garantie droits de souscription, war-

rants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la
Société ou ont été contractés par elle, étant entendu que la Société pourra faire des ajustements d’une manière qui n’est
pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des va-
leurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés si-
milaires;

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la me-

sure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts courus sur les avoirs portant intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

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6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’ont pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des avoirs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier

prix disponible à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(c) La valeur des avoirs qui sont négociés sur un autre marché réglementé qui est reconnu, en fonctionnement régu-

lier et ouvert au public (un «Marché Réglementé») est basée sur le dernier prix disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur probable
de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d’options qui ne sont pas négociés sur

des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée con-
formément aux politiques établies par le Conseil d’Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque
type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d’options négociés sur des
bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces con-
trats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d’options, spot, forward ou ces con-
trats à terme sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat d’options ou un contrat à terme ne peut pas
être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce con-
trat sera déterminée par le Conseil d’Administration de façon juste et raisonnable.

Les credit default swaps seront évalués à la valeur actuelle des paiements en espèces futurs par référence aux con-

ventions d’usage des marchés, en ajustant les paiements en espèces en fonction de la probabilité de défaut. Les swaps
de taux d’intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie en référence à la courbe des taux applicable. Les autres
swaps seront évalués à leur juste valeur marchande, telle que déterminée de bonne foi sur base des procédures établies
par le Conseil d’Administration et reconnues par le réviseur de la Société.

(f) Les parts ou actions d’autres OPC seront évalués à leur dernière valeur nette d’inventaire déterminée et disponi-

ble ou, si ce prix n’est pas représentatif de la juste valeur marchande de ces avoirs, alors le prix sera déterminé de bonne
foi par le Conseil d’Administration sur une base juste et équitable.

(g) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi conformément aux procédures établies par le Conseil d’Administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence d’un Compartiment sera con-

vertie dans cette devise au dernier taux de change offert par des grandes banques. Si de telles cotations ne sont pas
disponibles, le taux de change sera déterminé par le Conseil d’Administration de bonne foi ou par des procédures qu’il
aura établies.

Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il consi-

dère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l’engage-

ment à ces emprunts);

3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et de

gestion, en ce compris des dépenses d’incitation, des frais de dépôt et les frais d’agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
d’Administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le Conseil d’Administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération tout les dé-
penses à payer par la Société qui comprennent entre autre les frais (frais de gestion et commission de performance, le
cas échéant) payables aux gestionnaires, frais et dépenses payables aux réviseurs et comptables, au dépositaire (comme
défini à l’article 27 ci-après) et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert,
à l’agent de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enre-
gistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses rai-
sonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils
d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société,

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les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le
Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de
distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour les ac-
tionnaires, les coûts pour la détermination du rating de la Société par des agences reconnues au niveau national et in-
ternational, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires
ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex, les coûts liés à la distribution et à l’offre des actions de la Société.
La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. Compartimentation:
Le Conseil d’Administration établira un Compartiment correspondant à une classe d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories se-

ront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné à condition que au sein
d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspondant à
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des
distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de
frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution, de
services à l’actionnariat ou autres frais; et/ou (v) un type d’investisseur spécifique; et/ou (vi) la devise ou unité de devise
dans laquelle la catégorie peut être libellée et basée sur le taux de change entre cette devise ou une unité de devise et
la devise de référence du Compartiment concerné et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’administra-
tion établira en temps opportun conformément aux lois applicables;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une classe d’actions seront attribués dans les livres de la

Société à la classe d’actions concerné du Compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera la
proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;

c) et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la classe d’actions émis

conformément aux dispositions du point a) ci-dessus;

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même

classe d’actions auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée à la classe d’actions correspondante;

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions déterminées, en proportion de leur valeur nette
d’inventaire respective ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera de bonne foi, étant en-
tendu que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments et/ou sont
cogérés comme une masse d’avoirs distincte par un mandataire du Conseil d’Administration, le droit respectif de chaque
classe d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette classe d’actions au compte de la
cogestion ou à la masse d’avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués pour
compte de la classe d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents de vente des actions de la
Société;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette classe d’actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d’évaluation et détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le Conseil d’Administration ou par une banque, société ou autre organisation que le Conseil d’Admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le Conseil d’Administration, du Jour de Rachat au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, con-
sidérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le Conseil

d’Administration, au Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change, du marché, en vigueur à la date et à
l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

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Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Dans chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par
action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la So-
ciété ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le Conseil d’Administration
décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette classe d’actions est cotée ou négociée, est
fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspen-
dues pourvu que telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société y cotés attribuable
au Compartiment concernée; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence d’après l’avis du Conseil d’Administration par suite de laquelle la Société

ne peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une classe d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une classe d’actions ou les cours en bourse ou d’autres marchés relatifs aux avoirs d’une classe d’ac-
tions sont hors de service;

d) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à une classe d’actions donnée, ne

peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du Conseil
d’Administration, être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire
a été suspendu.

Pareille suspension concernant une classe d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre catégorie si les avoirs de cette autre classe d’actions ne
sont pas affectés dans la même mesure par les mêmes circonstances.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera révocable (i) avec l’accord du Conseil d’Adminis-

tration ou (ii) en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, auquel cas les actionnaires peuvent avertir
la Société qu’ils désirent retirer leur demande. Si aucun avis n’est reçu par la Société, cette demande sera traitée au
premier Jour d’Evaluation, tel que déterminé pour chaque Compartiment concerné, suivant la fin de la période de sus-
pension.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois

membres, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les
administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat.

Les administrateurs proposés sont indiqués à l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires et seront élus

à la majorité des votes des actions présentes ou représentées. Tout candidat non proposé à l’ordre du jour de l’assem-
blée ne sera élu qu’à la majorité des actions en circulation.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d’Ad-
ministration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Le président présidera les réunions du Conseil d’Administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, les actionnaires ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires
de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil d’Administration.

Une convocation écrite sera transmise aux administrateurs pour toute réunion du Conseil d’Administration au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans la convocation. Il pourra être passé outre cette convocation si chaque administrateur

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y consent par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires qui permettent aux personnes prenant part à cette réunion peuvent de
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une

résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs,

ou tout autre nombre que le Conseil d’Administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
signées valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du

Conseil d’Administration exprimera son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme,
télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une telle approbation doit être confirmée par écrit,
les documents conjoints constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui entrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation
de la politique d’investissement prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du Conseil d’Administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) per-
sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer, sous sa responsabilité,

ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire
autorisé de la Société) et ses pouvoirs relatifs à la mise en oeuvre de l’objet de la Société à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par
le Conseil d’Administration et qui peuvent, si le Conseil d’Administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société peut conclure un contrat de gestion (le «Contrat de Gestion») avec un ou plusieurs gestionnaires, tels que

plus amplement décrits dans les documents de vente des actions de la Société, qui fourniront à la Société des conseils
recommandations, et rapports relatifs à la gestion des avoirs de la Société et qui conseilleront le Conseil d’Administra-
tion quant au choix des valeurs mobilières et autres avoirs conformément à l’Article 18 des présents Statuts et pourront,
sous le contrôle du Conseil d’Administration et sur une base journalière, acheter et vendre à leur discrétion des parts
de fonds d’investissement et autres avoirs de la Société et de gérer les portefeuilles des compartiments de façon géné-
rale.

Le Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d’investissement pour chaque Compartiment, (ii)
les techniques de couverture des risques à utiliser pour une catégorie spécifique d’actions, au sein d’un Compartiment,
ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve
des restrictions d’investissement adoptées par le Conseil d’Administration conformément aux lois et règlements.

Le Conseil d’Administration, agissant dans l’intérêt de la Société, peut décider, de la manière décrite dans les docu-

ments de vente d’actions de la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres organismes de
placement collectif et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments de
la Société peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières, pourvu que ces

techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques et
instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et dettes.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres socié-

tés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés

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de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par la
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où
dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Réviseurs. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrô-

lées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la
Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelque soit la classe d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément au droit luxembourgeois, dans la Ville de Luxembourg, à l’en-

droit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois janvier à 15.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, conformément à une convocation énon-

çant l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires. La délivrance de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être jus-
tifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le Conseil d’Administration, à l’exception du cas où l’assemblée a
été convoquée sur la demande écrite des actionnaires, dans ce cas le Conseil d’Administration peut préparer un ordre
du jour supplémentaire.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n’a été faite, les convocations peuvent être

envoyés que par lettre recommandée aux actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et

avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelque soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément au droit luxembour-

geois et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un man-
dataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une classe d’actions. Les

actionnaires de la (des) classes(s) d’actions émise(s) relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des
assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d’une classe d’actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe d’action.

66888

Les dispositions de l’Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être un administrateur.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une classe d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de classes d’actions. Au cas où, pour quelque raison

que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu’à ou n’aurait pas atteint un montant
considéré par le Conseil d’Administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ou la clas-
se d’actions ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas d’un changement significatif
de la situation économique, politique ou monétaire ou dans le but de réaliser une rationalisation économique, le Conseil
d’Administration peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions émi-
se(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors
duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société
enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé.
Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que la procédure s’y appliquant: les actionnaires nominatifs
seront informés par écrit. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de
traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou de la classe d’actions concerné pourront continuer à
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réali-
sation des investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, en toute autre circonstance,
sur proposition du Conseil d’Administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) émises au sein dudit
Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra
effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le
vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le Conseil d’Administra-

tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie II
de la Loi de 2002 ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compar-
timent») et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nou-
velle(s) classes(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant
correspondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle
décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, des informations
relatives au nouveau Compartiment), afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou
la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider, en toute autre cir-
constance, de fusionner plusieurs Compartiments au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles as-
semblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions
présentes ou représentées à de telles assemblées.

De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l’apport des avoirs

et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragra-
phe du présent Article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être
approuvé par une décision des actionnaires de la ou des catégories(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment con-
cerné prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au
moins 50% des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement col-
lectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement
collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur
de la fusion.

Art. 25. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine

le trente septembre de l’année prochaine.

Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale

des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des ré-
sultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer des
distributions.

Pour chaque classe d’actions ayant droit à des distributions, le Conseil d’Administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

66889

Le paiement de toutes distributions aux propriétaires d’actions nominatives se fera à leur adresse portée au registre

des actionnaires.

Les distributions pourront être payées dans la devise choisie par le Conseil d’Administration et en temps et lieu qu’il

appréciera.

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions au lieu de dividendes

en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d’Administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s), du Compartiment
concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établisse-

ment bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le
«dépositaire»).

Le dépositaire exécutera les devoirs et obligations tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois

à partir de la date où la démission devient effective. Le Conseil d’Administration peut révoquer le dépositaire mais il ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été nommé pour exercer ses fonctions.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l’Article 5 des présents
Statuts. L’assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée générale délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les ac-
tionnaires possédant un quart des votes des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, selon le cas.

Art. 29. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «per-

sonnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué
ou non sous forme de société ou d’association.

Art. 32. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 2002,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire cinquante mille euros (EUR 50.000,-), a été donnée au notaire ins-

trumentant qui le reconnaît.

Les comparants ont déclaré qu’à la suite de la détermination par le Conseil d’Administration, conformément aux pré-

sents Statuts, d’une ou de plusieurs catégories d’actions, ils choisiront à quelle catégorie d’actions les actions souscrites
à ce jour seront comptabilisées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Souscripteurs

Nombre d’actions

 Capital souscrit

1) M. Rudolf Alfred Ulf Loeper, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

25.000,- EUR

2) M. Robin Jean Marie Ghislain Curry-Lindahl, prénommé. . . . . . . . . . . . . .

250

25.000,- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50.000,- EUR

66890

<i>Frais

Le montant des frais qui sera pris en charge par la Société en raison de la constitution de la Société est évalué

approximativement à huit mille euros (EUR 8.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont en-

suite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-

naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2007:

<i>Président du Conseil d’Administration:

Monsieur Johan Lindberg, Directeur de SEB FUND SERVICES S.A., avec adresse professionnelle à Luxembourg

<i>Membres du Conseil d’Administration:

Monsieur Rudolf Alfred Ulf Loeper, Directeur de LCL ASSET MANAGEMENT AB, avec adresse professionnelle à S-

Stockholm,

Monsieur Robin Jean Marie Ghislain Curry-Lindahl, Directeur de FIDELITY CAPITAL MANAGEMENT S.A., avec

adresse professionnelle à B-Bruxelles,

Monsieur Jari Pulkkinen, Directeur des ventes SEB PRIVATE BANK S.A., avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Monsieur Stefan Renno, Directeur de SEB MERCHANT BANKING LUXEMBOURG SEB PRIVATE BANK S.A., avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2007:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, ayant son siège social au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 65.477

III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la demande
de ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: M. Bono, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2006, vol. 533, fol. 84, case 2. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(069239.03/213/1568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

THE JUPITER GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 110.737. 

EUROPEAN NETWORK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 83.289. 

MERGER PROPOSAL

In the year two thousand and six on the eleventh day of July.
Before Us, Maître Hellinckx, notary residing in Mersch, appeared.

1. EUROPEAN NETWORK FUND, a «société d’investissement à capital variable» having its registered office 25, rue

Edward Steichen in Luxembourg (hereafter «ENF» or «Merged Entity») represented by M

e

 Hermann Beythan, residing

in Luxembourg, on the basis of the authority granted to him by the board of directors of ENF held by circular resolution
on 4th July 2006, as evidenced by the minutes of the board of directors which shall remain attached to the original of
these minutes in order to be registered with this deed;

2. THE JUPITER GLOBAL FUND, a «société d’investissement à capital variable» having its registered office 40, avenue

Monterey in Luxembourg (hereafter «TJGF») represented by M

e

 Xavier Le Sourne, residing in Luxembourg, on the basis

of the authority granted to him by the board of directors of TJGF held on 1st June 2006, as evidenced by an extract of
the minutes of such meeting which shall remain attached to the original of these minutes in order to be registered with
this deed;

who declared the following:
1) ENF is an undertaking for collective investment in transferable securities incorporated in Luxembourg on 9th Au-

gust, 2001 for an unlimited period organised as an investment company with variable share capital with multiple com-
partments (each a «sub-fund»), each comprising separate classes of shares, all as described in ENF’s current prospectus;

Grevenmacher, le 11 juillet 2006.

J. Gloden.

66891

2) TJGF is an undertaking for collective investment in transferable securities incorporated in Luxembourg on 22nd

September, 2005 for an unlimited period, also organised as an investment company with variable share capital with mul-
tiple compartments (also each referred to as a «sub-fund») and comprising separate classes of shares, all as described
in TJGF’s current prospectus;

3) The sub-funds of ENF will be merged into such sub-funds of TJGF which have a substantially identical investment

policy, fee structure and other characteristics, subject to the following differences:

(i) the maximum management fee charged to Class Jupiter (Class L after the merger) and Class ADIG (Class N after

the merger) will be reduced to a maximum of 1.50% per annum (compared to a maximum of 1.75% per annum before
the merger);

(ii) before the merger, a performance fee of 15% of the outperformance of the NAV per share over the benchmark

index, reset annually with no High-Watermark, was applicable. Upon the merger, a High-Watermark principle will be
applied to the performance fee; and

(iii) Jupiter Asset Management Limited, London acted as investment manager to ENF. Upon the merger, JUPITER AS-

SET MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED will act as investment manager and receive investment advice from Jupiter
Asset Management Limited, London.

4) ENF and TJGF have substantially the same characteristics, subject to the following:
(i) ENF has designated COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A. as its management company, subject to delegating

its portfolio management functions to JUPITER ASSET MANAGEMENT LIMITED LONDON. TJGF has designated RBS
(LUXEMBOURG) S.A. as its management company, subject to delegating its portfolio management functions to JUPITER
ASSET MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED and JUPITER ASSET MANAGEMENT LIMITED LONDON and its ad-
ministration functions to HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

(ii) ENF has appointed COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. as its custodian. TJGF has appointed HSBC SECU-

RITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. as its custodian.

(iii) ENF has appointed BDO Compagnie Fiduciaire as its auditor. TJGF has appointed ERNST &amp; YOUNG, Luxem-

bourg as its auditor.

5) The board of directors of ENF and TJGF have obtained confirmation that the costs incurred in relation to the

merger will be borne by the investment manager of TJGF or any of its affiliates.

6) The board of directors of ENF has approved the merger proposal, which it deems to be in the interest of its share-

holders, in view of giving shareholders the possibility to continue to hold shares in the relevant sub-funds as it would
otherwise be the intention of the board of directors of ENF to propose the liquidation of ENF and also in view of the
increased flexibility for conversions of shares into a larger number of available sub-funds of TJGF.

7) The board of directors of TJGF has approved the merger proposal, which it deems to be in the interest of its

shareholders, because of the opportunity to launch new sub-funds without preliminary marketing expenses, the spread-
ing of the fixed costs over a wider asset base and in view of the increased flexibility for conversions of shares into a
larger number of sub-funds within TJGF subsequent to the merger.

8) The effective date of the merger transaction shall be the date on which the extraordinary general meeting of share-

holders of ENF shall have approved this merger proposal under the conditions provided for under Luxembourg law, or
such other date as may be decided by such general meeting, provided certain conditions precedent as agreed shall have
been fulfilled before such date.

Now therefore it is agreed subject (i) as provided in paragraph 1) below and (ii) to any changes as shall be approved

by the directors of ENF and/or of TJGF pursuant to regulatory requirements, and (iii) to the timely fulfilment of said
agreed conditions precedent, that:

1) On the date of the extraordinary general meeting of the shareholders of ENF required by law and, if required, of

the shareholders of TJGF approving the merger, or on such other effective date as the general meeting of shareholders
of ENF shall decide (the «Effective Date»), in pursuance of Section XIV of the Luxembourg law of 10th August, 1915 on
commercial companies (as amended) (the «1915 Law»), ENF shall contribute all its assets and liabilities (referred to
hereinafter as the «Assets») to TJGF.

2) In exchange for the contribution of the Assets, TJGF will issue to the holders of shares of the different classes of

ENF shares to correspond respectively to classes within sub-funds of TJGF as follows: 

at the exchange ratio of 1:1 i.e. each share of a class within ENF will give rise to the issue of one share in the corre-

spondent class of TJGF.

All new shares in TJGF will be issued in registered form with fractions up to 3 decimal places. The Registrar and Dom-

iciliary Agent of TJGF shall allocate the new shares to the former shareholders of ENF on the basis of the latter’s register
of shareholders as of the Effective Date.

3) As a result of the merger, ENF shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.

Sub-Fund in ENF

Sub-Fund in TJGF

European Growth Fund

Jupiter European Growth

Class ADIG Shares

Class N

Class Jupiter Shares

Class L

Class COMINVEST Shares

Class I

European Opportunities Fund

Jupiter European Opportunities

Class ADIG Shares

Class N

Class Jupiter Shares

Class L

Class COMINVEST Shares

Class I

66892

4) Share confirmations relating to the new shares of TJGF shall be delivered by its Registrar and Domiciliary Agent,

HSBC SECURITY SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., to all shareholders, within 30 days from the Effective Date.

5) As from the Effective Date, all assets and liabilities of the Merged Entity shall be deemed transferred to TJGF on

account of the corresponding sub-funds as aforesaid.

Unless shareholders of TJGF holding at least five percent (5%) of the shares outstanding in TJGF so require on or

prior to the day following the date of the extraordinary general meeting of shareholders of ENF approving the merger,
on the basis of Article 264 (c) of the 1915 Law, the merger will be implemented without a resolution of a general meeting
of shareholders of TJGF.

The merger proposal, the special report of the joint auditor, the reports of the directors of ENF and TJGF, the finan-

cial reports containing the audited annual accounts of the last 3 years of ENF, accounting statements of ENF and of TJGF
as of 30th June, 2006 and the current prospectus of TJGF shall be available for inspection to the shareholders of ENF
and of TJGF, from 17th July, 2006, and copies thereof may be obtained on request from

- HSBC SECURITY SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
40, avenue Monterey
L-2163 Luxembourg
Tel: +352 40 46 46 1
Fax: +352 40 46 75, or from
- COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.,
25, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg
Tel: +352 25 11 1
Fax: +352 25 11 44 01
In accordance with article 271 of the Law, the undersigned notary certifies the legality of the present merger proposal.
The above named persons declared that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to

be paid as a result of this deed, amount approximately to EUR 1,500.-

The undersigned notary, who understands English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and in case of
any difference between the English and the French text, the English text will be binding.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le onzième jour de juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. EUROPEAN NETWORK FUND, une société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 25, rue

Edward Steichen à Luxembourg (ci-après «ENF» ou l’ «Entité Fusionnée») représentée par M

e

 Hermann Beythan, rési-

dant à Luxembourg, en vertu d’une autorité qui lui a été conférée par le conseil d’administration de ENF tenu par ré-
solution circulaire le 4 juillet 2006, tel que démontré par les minutes du conseil d’administration qui resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement;

et
2. THE JUPITER GLOBAL FUND, une société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 40, avenue

Monterey à Luxembourg (ci-après «TJGF») représentée par M

e

 Xavier Le Sourne, résidant à Luxembourg, en vertu

d’une autorité qui lui a été conférée par le conseil d’administration de TJGF tenu le 1

er

 juin 2006, tel que démontré par

un extrait des minutes de ce conseil d’administration qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités d’enregistrement;

qui ont déclaré ce qui suit:
1) ENF est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières constitué à Luxembourg en date du 9 août 2001

pour une durée illimitée, sous la forme d’une société d’investissement à capital variable avec des compartiments multi-
ples (chacun étant individuellement désigné ci-après comme «compartiment»), chacun comprenant différentes classes
d’actions, toutes décrites dans le prospectus actuel de ENF.

2) TJGF est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières constitué à Luxembourg en date du 22 sep-

tembre 2005 pour une durée illimitée, sous la forme d’une société d’investissement à capital variable avec des compar-
timents multiples (chacun étant individuellement désigné ci-après comme «compartiment»), chacun comprenant
différentes classes d’actions, toutes décrites dans le prospectus actuel de TJGF.

3) Les compartiments de ENF seront fusionnés dans les compartiments de TJGF ayant une politique d’investissement,

une structure de frais et d’autres caractéristiques similaires à l’exception des différences suivantes:

(i) Le montant maximum de frais de gestion qui sera chargé à la Classe Jupiter (classe L après la fusion) et à la Classe

ADIG (classe N après la fusion) sera réduit à 1,50% par an (comparé à un maximum de 1,75% par an avant la fusion);

(ii) Avant la fusion, une commission de performance de 15% était calculée par rapport à la surperformance de la VNI

par action par rapport à l’indice de référence, avec reset annuel sans High-Watermark. Après la fusion, le principe de
High-Watermark sera appliqué à la commission de performance ;

66893

(iii) JUPITER ASSET MANAGEMENT LIMITED, London a agi jusqu’à la fusion comme gestionnaire de ENF. Après la

fusion, JUPITER ASSET MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED sera le gestionnaire et recevra des conseils en investis-
sement de JUPITER ASSET MANAGEMENT LIMITED, London.

4) ENF et TJGF ont sensiblement les mêmes caractéristiques excepté quant à ce qui suit :
(i) ENF a désigné COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A. comme société de gestion, sujet à délégation de ses

fonctions de gestions des portefeuilles à JUPITER ASSET MANAGEMENT LIMITED LONDON. TJGF a désigné RBS
(LUXEMBOURG) S.A. comme société de gestion sujet à délégation de ses fonctions de gestion de portefeuille à JUPITER
ASSET MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED et à JUPITER ASSET MANAGEMENT LIMITED LONDON et les fonc-
tions d’administration à HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

(ii) ENF a nommé COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. en qualité de banque dépositaire. TJGF a nommé HSBC

SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. en qualité de banque dépositaire.

(iii) ENF a nommé BDO Compagnie Fiduciaire en qualité de réviseur d’entreprises. TJGF a nommé ERNST &amp;

YOUNG en qualité de réviseur d’entreprises.

5) Les conseils d’administration de ENF et de TJGF ont obtenu confirmation que les frais en relation avec cette fusion

seront supportés par le gestionnaire de TJGF ou par l’une de ses sociétés affiliées.

6) Le conseil d’administration de ENF a approuvé le projet de fusion qu’il estime être dans l’intérêt des actionnaires

et leurs offrant, entre autres, la possibilité de continuer à détenir des actions dans des compartiments alors que le con-
seil d’administration de ENF avait l’intention de liquider ENF et de bénéficier d’une flexibilité accrue pour convertir leurs
actions dans un plus grand nombre de compartiments de TJGF.

7) Le conseil d’administration de TJGF a approuvé le projet de fusion qu’il estime être dans l’intérêt des actionnaires

puisque permettant de lancer des nouveaux compartiments sans frais de marketing, permettant une répartition plus
grande des coûts fixes et accordant une flexibilité accrue pour convertir les actions dans un nombre plus large de com-
partiments au sein de TJGF.

La date effective de la fusion sera la date à laquelle l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ENF aura

approuvé ce projet de fusion dans les conditions établies par la loi luxembourgeoise, ou toute autre date décidée par
cette assemblée générale, à la condition qu’un certain nombre de conditions soient remplies avant cette date.

En conséquence et sous réserves (i) de ce qui est prévu au paragraphe 1) ci-dessous et (ii) de toutes autres modifi-

cations qui seront approuvées par les administrateurs de ENF et/ou de TJGF suite à des exigences réglementaires et (iii)
des conditions évoquées ci-dessous, que:

1) En date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ENF telle que requise par la loi, et si nécessaire,

après l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TJGF approuvant la fusion, ou à toute autre date effective
décidée par l’assemblée générale des actionnaires de ENF (la «Date Effective»), et conformément à la section XIV de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), ENF transférera tous ses avoirs
et engagements (désignés ci-après par les «Avoirs») à TJGF.

2) TJGF émettra, en échange de la contribution des Avoirs et au profit des actionnaires des différentes Classes de

ENF, des actions correspondantes aux Classes dans les compartiments de TJGF tel que suit: 

à un taux de parité de 1:1 à savoir que chaque action d’une Classe dans ENF donnera droit à recevoir une action dans

la classe correspondante de TJGF.

Toutes les actions nouvelles dans TJGF seront émises sous forme nominative jusqu’à trois décimales.
L’Agent Domiciliataire et de Registre de TJGF attribuera les nouvelles actions aux anciens actionnaires de ENF, sur

base de données contenues dans le registre des actionnaires de cette dernière à la Date Effective.

3) Suite à la fusion, ENF cessera d’exister et toutes ses actions en circulation seront annulées.
4) Des confirmations de détention des nouvelles actions de TJGF seront délivrées à tous les actionnaires par son

Agent Domiciliataire et de Registre, HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dans les 30 jours suivant la
Date Effective.

5) A compter de la Date Effective, tous les avoirs et engagements de l’Entité Fusionnée seront réputés avoir été trans-

férés à TJGF pour compte du compartiment correspondant tel que décrit précédemment.

A moins que, sur base de l’article 264 (c) de la Loi, des actionnaires de TJGF représentant au moins cinq pour cent

(5%) des actions en circulation de TJGF, ne le demandent jusqu’au lendemain de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de ENF approuvant la fusion, la fusion sera effectuée sans décision de l’assemblée générale des actionnaires
de TJGF.

Ce projet de fusion, le rapport spécial du réviseur d’entreprises unique, les rapports des administrateurs de ENF et

TJGF, les rapports financiers contenant les comptes annuels révisés des trois dernières années de ENF, les états comp-
tables de ENF et TJGF au 30 juin 2006 et le prospectus de TJGF seront mis à la disposition des actionnaires de ENF et

Compartiment dans ENF

Compartiment dans TJGF

European Growth Fund

Jupiter European Growth

Classe d’action ADIG

Classe N

Classe d’action Jupiter

Classe L

Classe d’action COMINVEST

Classe I

European Opportunities Fund

Jupiter European Opportunities

Classe d’action ADIG

Class N

Classe d’action Jupiter
Classe d’action COMINVEST

Class L
Class I

66894

TJGF pour inspection à partir du 17 juillet 2006 et copies de ces documents peuvent être obtenues sur demande, aux
adresses suivantes:

* HSBC SECURITY SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
40, avenue Monterey
L-2163 Luxembourg
Tel: +352 40 46 46 1
Fax: +352 40 46 75, or from
* COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.,
25, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg
Tel: +352 25 11 1
Fax: +352 25 11 44 01
Conformément à l’article 271 de la Loi, le notaire soussigné certifie la légalité du présent projet de fusion.
Les personnes mentionnées ci-dessus déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de tou-

tes espèces qui incombent à la suite de cet acte s’élève à environ EUR 1.500,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants repris

plus haut, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état et

demeure, les personnes nommées ont toutes signées avec nous, notaire le présent acte.

Signé: H. Beythan, X. Le Sourne, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2006, vol. 437, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069236.02/242/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

OPPENHEIM BOND GLOBAL, Fonds Commun de Placement.

R. C. Luxembourg B 28.878. 

La part spéciale du règlement de gestion du fonds commun de placement OPPENHEIM BOND GLOBAL enregistré

à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08039 a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés le 12 juillet
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068075.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

CCR FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 117.582. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trois juillet.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. CCR Actions, société anonyme de droit français, ayant son siège social à 44, rue Washington, F-75008 Paris, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 412 617 375,

ici représentée par Monsieur Fernand Costinha, employé de banque, ayant son domicile professionnel à Hespérange,

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 22 juin 2006.
- CAISSE CENTRALE DE REESCOMPTE, société anonyme à directoire de droit français, ayant son siège social à 44,

rue Washington, F-75008 Paris, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 350.236 071,

ici représentée par Monsieur Benjamin Clerc, employé de banque, ayant son domicile professionnel à Hesperange,

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 22 juin 2006.
Les procurations précitées, signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées à ce document avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société (les

«Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Mersch, le 12 juillet 2006.

H. Hellinckx.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Signatures

66895

Art. 1

er

. Forme et dénomination. Il est constitué une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie

par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Cette SICAV portera la dénomination
de CCR FUNDS.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, en ins-

truments du marché monétaire et dans tous les actifs éligibles, dans le but de répartir les risques d’investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut sur décision du Conseil d’Administration créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social, compartiments d’actifs, Catégories et classes d’actions. Le montant du capital est,

à tout moment, égal à la valeur de l’actif net des différents compartiments de la Société. Le capital minimum s’élève à
1.250.000,- EUR (un million deux cent cinquante mille Euros) ou à l’équivalent en toute autre devise. Le capital minimum
doit être atteint dans les six mois de l’agrément de la Société.

Le capital initial est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en deux cents (200) actions entièrement libérées,

sans mention de valeur.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital

social soit l’euro (EUR).

La Société peut à tout moment émettre des actions qui doivent être entièrement libérées. En cas d’émission d’actions

nouvelles, les anciens actionnaires n’ont aucun droit de préférence à la souscription de ces actions. Ces actions peuvent,
au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents.

Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des catégories et/ou classes d’actions corres-

pondant à (i) une politique de distribution spécifique, et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de rachat,
une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la SICAV, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de
gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une devise de référence particulière ainsi qu’une politique de couver-
ture ou non des risques de cours de change; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une catégorie/classe d’actions.

Les actions à émettre peuvent relever, au choix du Conseil d’Administration, d’une masse distincte d’avoirs corres-

pondant à des compartiments. Le produit de toute émission d’actions d’une catégorie et/ou classe d’actions déterminée
sera investi dans le compartiment d’actif correspondant suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil
d’Administration, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif.

Art. 6. Forme des actions. Le Conseil d’Administration décidera pour chaque compartiment d’émettre des ac-

tions au porteur et/ou des actions nominatives, sous forme dématérialisée ou non.

Les certificats d’actions au porteur et les certificats d’actions nominatives portent les signatures de deux administra-

teurs de la Société. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes.
Elles resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des
titres. Toutefois, l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Admi-
nistration. Dans ce cas elle doit être manuscrite.

Sur décision du Conseil d’Administration, des fractions d’actions jusqu’à trois (3) décimales pourront être émises

pour les actions nominatives ou au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire auprès
de la Banque Dépositaire ou auprès de banques correspondantes assurant le service financier des actions de la Société.
Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration limitera le nombre de décimales qui sera précisé dans le pros-
pectus.

Les fractions d’actions seront sans droit de vote mais donneront droit aux actifs nets du compartiment concerné

pour la quote-part représentée par ces fractions.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats d’actions au porteur représentatifs de 1, 10

ou 100 actions. La remise et la livraison matérielle des titres au porteur pourront être mises à la charge de l’actionnaire
demandant l’émission matérielle de ces certificats.

Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de cou-

pons.

Les certificats d’actions au porteur peuvent à tout moment être échangés contre d’autres certificats d’actions au por-

teur représentatifs d’un nombre d’actions différent moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échan-
ge.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-

66896

que propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Les ins-
criptions au registre des actionnaires pourront être attestées par l’émission de certificats d’actions nominatives. 

Dans les limites et conditions fixées par le Conseil d’Administration, les actions au porteur peuvent être converties

en actions nominatives et inversement sur demande et aux frais du propriétaire des actions concernées.

Cette conversion peut donner lieu au paiement par l’actionnaire des frais entraînés par cet échange.
La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions no-

minatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur
lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conver-
sion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et,
s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre
des actions nominatives constatant cette émission.

Art. 7. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat

d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société
déterminera (et notamment la procédure d’opposition préalable ou sous forme d’une assurance, sans préjudice de tou-
tes autres formes de garanties que la Société pourra choisir). Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera men-
tionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société.

Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 8. Modalités d’émission et de rachat. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment

et sans limitation des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre.

Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment le rachat de ses actions dans les conditions et limites fixées

par les présents statuts et par la loi.

Les variations du capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d’inscription au Registre du Com-

merce et des Sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

Le rachat d’actions peut être suspendu conformément aux dispositions de l’article 12 ci-après.
L’émission et le rachat des actions, quel que soit le compartiment dont les actions relèvent, sont effectués sur base

des valeurs d’inventaire unitaires, telles que définies à l’article 11 ci-après; ces prix pourront être, suivant le cas, majorés
ou diminués des frais et commissions arrêtés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions d’un comparti-

ment, catégorie ou classe d’actions de la Société.

En outre, il peut à sa discrétion et sans devoir se justifier:
- refuser toute souscription d’actions;
- rembourser à tout moment les actions de la Société illégitimement souscrites ou détenues.
Les demandes de souscription ou de rachat d’actions pourront être introduites auprès des établissements désignés

par la Société.

En cas d’émission d’actions, le prix d’émission doit être réglé dans les cinq jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation.

A défaut de réception du règlement, la Société peut annuler l’émission en gardant toutefois le droit de réclamer les frais
et commissions éventuellement dus. En cas de rachat d’actions, le paiement du prix de rachat interviendra dans les cinq
jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation.

La Société peut accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières, comme

par exemple en cas de fusion avec un compartiment externe, dans la mesure où ces valeurs mobilières sont conformes
aux objectifs et à la politique d’investissement du compartiment concerné et conformément aux dispositions prévues
par la loi luxembourgeoise, au nombre desquelles l’on notera l’obligation de remettre un rapport d’évaluation rédigé
par le Réviseur d’Entreprises agréé de la Société et pouvant être consulté. Tous les frais liés à l’apport en nature de
valeurs mobilières seront à charge des actionnaires concernés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes importantes de rachat, la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur des actions qu’après avoir effectué, les
achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent et de procéder au rachat conformément aux dispositions con-
tenues dans les documents de vente.

La valeur nette de chaque action ainsi que le prix d’émission et le prix de rachat du Jour d’Evaluation seront disponi-

bles auprès de la Société et des établissements chargés de l’enregistrement des demandes de souscription et de rachat.
Le Conseil d’Administration déterminera en outre les journaux de tels pays déterminés qui publieront notamment la
valeur nette, ainsi que la périodicité de ces publications.

La Société peut, avec l’accord express écrit des actionnaires concernés, et si le principe de traitement égalitaire de

ceux-ci est respecté, procéder aux rachats de ses actions, totalement ou en partie, moyennant paiement en nature con-
formément aux conditions établies par la Société (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport indépendant
d’évaluation du réviseur de la Société).

Art. 9. Modalités de conversion. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indi-

quées dans les documents de vente, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même compar-
timent ou entre compartiments de tout ou partie de ses actions d’une catégorie et/ou classe d’actions en actions d’une
autre catégorie et/ou classe d’actions.

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Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux com-

partiments, catégories et/ou classes d’actions concernés, calculée le même Jour d’Evaluation et en tenant compte des
chargements forfaitaires revenant aux compartiments, catégories et/ou classes d’actions concernées.

Le Conseil d’Administration pourra imposer les restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la fréquen-

ce, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déter-
minera le montant.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions déterminée en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l’Article 12.

Art. 10. Création et fermeture de compartiments. Tant la décision de création d’un compartiment que celle

de procéder à sa clôture appartient au Conseil d’Administration. Celui-ci pourra saisir le cas échéant l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires pour en délibérer.

Art. 11. Valeur nette d’inventaire. Les valeurs nettes d’inventaire par action de chaque compartiment, catégorie

ou classe d’actions de la Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société, suivant une
périodicité à fixer par le Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois.

Les comptes de chaque compartiment ou catégorie ou classe d’actions seront tenus séparément. La valeur nette d’in-

ventaire sera calculée pour chaque compartiment ou catégorie ou classe d’actions et sera exprimée dans sa devise de
référence. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment ou catégorie ou classe d’actions sera déter-
minée en divisant les avoirs nets de chaque compartiment ou catégorie ou classe d’actions par le nombre total d’actions
de chaque compartiment ou catégorie ou classe d’actions en circulation. Les avoirs nets de chaque compartiment ou
catégorie d’actions ou classe d’actions correspondent à la différence entre les avoirs et les engagements de chacun des
compartiments ou catégorie ou classe d’actions.

Le jour auquel la valeur nette d’inventaire sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Eva-

luation».

Le Conseil d’Administration de la Société établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans

les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment
concerné, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories et/ou classes d’ac-
tions de ce compartiment.

A l’égard des tiers, et par dérogation à l’article 2093 du Code civil, les actifs d’un compartiment déterminé ne répon-

dent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes sui-

vants.

A l’effet d’établir des masses distinctes d’avoirs correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs catégories

et/ou classes d’actions d’un compartiment donné, les règles suivantes s’appliquent:

a) si deux ou plusieurs catégories/classes d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués

à ces catégories et/ou classes d’actions seront investis ensemble selon la politique d’investissement du compartiment
concerné sous réserve des spécificités liées à ces catégories et/ou classes d’actions;

b) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie et/ou d’une classe d’actions seront attribués

dans les livres de la Société au compartiment qui propose cette catégorie et/ou classe d’actions étant entendu que, si
plusieurs catégories et/ou classes d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant aug-
mentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la catégorie et/ou classe d’actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) et/ou

classe(s) d’actions correspondant à ce compartiment;

d) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même comparti-

ment ou à la même catégorie et/ou classe d’actions auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle éva-
luation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment ou à la catégorie et/ou
classe d’actions correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment ou d’une catégorie

et/ou classe d’actions déterminé ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment ou d’une
catégorie et/ou classe d’actions déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment ou cette catégorie et/ou
classe d’actions;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
et/ou classes d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne
foi;

g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie et/ou classe, la valeur nette d’inventaire

de cette catégorie et/ou classe d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera, sauf stipulation con-

traire dans le Prospectus, selon les principes suivants:

a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur

66898

sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs;

b) l’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur les cours d’ouverture ou à défaut sur les derniers cours
connus et si cette valeur mobilière/ instrument du marché monétaire est traitée sur plusieurs marchés, sur base du cours
d’ouverture ou, à défaut, du dernier cours connu du marché principal de cette valeur. Si le cours d’ouverture ou, à dé-
faut, le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi;

c) les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation es-
timée avec prudence et bonne foi;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question sont con-

verties au dernier cours de change connu;

e) la valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des marchés

réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le Con-
seil d’Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des
contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des marchés réglementés sera basée sur le cours d’ouverture du
jour d’évaluation ou à défaut sur la base du dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les marchés régle-
mentés sur lesquels ces contrats à terme ou ces contrats d’options sont négociés par la Société ; pour autant que si un
contrat à terme ou un contrat d’options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui
servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil d’Administration de façon
juste et raisonnable;

f) si la pratique le permet, les avoirs liquides, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments

peuvent être évalués aux derniers cours de clôture connus ou selon la méthode d’amortissement linéaire. En cas
d’amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du Conseil d’Admi-
nistration afin de déterminer s’il existe un écart entre l’évaluation selon la méthode des derniers cours de clôture con-
nus et celle de l’amortissement linéaire. S’il existe un écart susceptible d’entraîner une dilution conséquente ou de léser
les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si nécessaire, le calcul de la valeur
nette d’inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus;

g) les parts d’Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières et/ ou autres Organismes de Placement Col-

lectif seront évaluées à leur dernière valeur nette d’inventaire par action connue;

h) les swaps de taux d’intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux ap-

plicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence
à l’indice ou l’instrument financier concerné. L’évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments
financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par le Conseil
d’Administration; 

i) tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi, conformément aux

procédures établies par le Conseil d’Administration;

j) tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les frais incombant à la Société, à chaque compartiment ou a chaque

catégorie et/ou classe d’actions, calculés sur une base régulière, et il sera tenu compte des obligations éventuelles de la
Société, de chaque compartiment ou de chaque catégorie et/ou classe d’actions par une évaluation équitable à effectuer.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité des frais de
fonctionnement prévus dans son Prospectus et/ou par contrat. La Société sera chargée de payer les rémunérations ver-
sées aux intervenants extérieurs, à la Banque Dépositaire et le cas échéant, celle des correspondants, les commissions
de l’Agent Administratif et Financier; les frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises; les frais de publication et d’infor-
mation des actionnaires, notamment les frais d’impression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques;
les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certificats et les frais de procédures nécessaires à la
constitution de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les courtages
et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus
sur ses revenus; la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle, les frais relatifs aux dis-
tributions de dividendes; les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou
procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à charge de la Société. Cette rémunération comprend également celle relative aux
fonctions d’agent enregistreur de la Société. En tant qu’agent payeur, la Banque Dépositaire pourra prélever sa commis-
sion normale en rapport avec le paiement des dividendes par la Société.

Art. 12. Suspension du calcul de la VNI et de l’émission et du rachat des actions. Sans préjudice des causes

légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur nette des actions d’un com-
partiment, d’une catégorie ou classe d’actions de la Société ainsi que l’émission et le rachat et la conversion de ces ac-
tions dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restrictions;

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b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à res-
trictions;

c) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société sont suspendus;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être exé-
cutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable; et

f) à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administra-

tion ou par un délégué du Conseil d’Administration en ce qui concerne le calcul de la valeur nette, sera définitive et
obligatoire pour la Société ainsi que pour ses actionnaires.

Art. 13. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mars
à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se

tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce déplacement.

Les décisions concernant les intérêts généraux des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée géné-

rale des Actionnaires et les décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment ou d’une
catégorie/classe d’actions seront prises lors d’une assemblée générale des Actionnaires de ce compartiment ou de cette
catégorie/ classe d’actions.

Les assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 
Les quorums et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur

cinq jours francs avant la date fixée par l’Assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis
de convocation.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils en-
tendent prendre part au vote. 

Toute action de chaque compartiment, catégorie ou classe, quelque soit sa valeur, donne droit chacune à une voix.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par écrit une
autre personne qui peut ne pas être actionnaire elle-même.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la loi.

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur demande écrite des

actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à l’assemblée.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assem-

blée pourra se tenir sans publications préalables. 

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour.

Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois mem-

bres au moins; les membres du Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de

laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pou-
voirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de un an au plus. Ils sont

rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale. 
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision

de l’assemblée générale des actionnaires. 

Les administrateurs proposés à l’élection, et dont les noms figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle

seront élus par la majorité des actions présentes ou représentées et votant.

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Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 15. Présidence et réunion du Conseil. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un prési-

dent et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire ou des of-
ficiers qui n’ont pas besoin d’être administrateur. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président
ou de deux administrateurs, au lieu, date et heure indiqués dans l’avis de convocation.

Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre ad-

ministrateur comme son mandataire, ce par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de transmis-
sion ayant pour support un document écrit. Toutefois aucun administrateur ne pourra représenter plus d’un de ses
collègues.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut de son Vice-Président s’il y en

a ou à défaut par l’administrateur-délégué s’il y en a un ou à défaut d’un administrateur.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside l’Assemblée sera
prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président, par le Vice-Président,

par l’administrateur-délégué ou par l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence, ou par deux admi-
nistrateurs de la Société.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

faire tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Le Conseil d’Administration a notamment
le pouvoir de nommer une société de gestion conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents
statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et la politique d’investissement de la Société et de ses compartiments ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Art. 17. Politique d’investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des ris-

ques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par le Conseil d’Ad-
ministration, dans la limite des restrictions prévues par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les orga-
nismes de placement collectif.

- A cette fin, le Conseil d’Administration peut décider de placer les avoirs de la Société, dans les actifs suivants, mais

non limités à :

(a) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle ou négociés sur un marché ré-

glementé;

(b) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de

l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(c) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou né-

gociés sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un autre Etat d’Eu-
rope, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique et d’Afrique;

(d) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions

d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un
autre marché réglementé prévues sub (a), (b) et (c) soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la
fin de la période d’un an depuis l’émission; et/ou

(e) Parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1er, pa-

ragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que l’autorité de contrôle luxembourgeoise considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

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- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%; et/ou

(f) Dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme équivalentes à celles
prévues par la législation communautaire; et/ou

(g) Instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a) b) et c) ci-dessus, et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que

- le sous-jacent consiste en instruments relevant de la présente section 1., en indices financiers, en taux d’intérêt, en

taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’in-
vestissement,

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

et à condition que le risque global lié aux instruments financiers dérivés n’excède pas la valeur nette totale du porte-

feuille de la Société, le risque global étant calculé en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du
risque de contrepartie et de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions.

(h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l’article 1er de

la loi du 20 décembre 2002, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à
une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communau-
taire, ou 

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise pour

autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient
équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le ca-
pital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions d’euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes
annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant
une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au finance-
ment de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

Art. 18. Gestion journalière
a) Le Conseil d’Administration peut constituer dans ou hors de son sein tout comité de direction, tout comité con-

sultatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunéra-
tion, fixe ou variable de ses membres, à imputer sur les frais généraux.

b) Le Conseil peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué sous réserve de l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

- soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein;
- le Conseil d’Administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer

des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;

- il peut également confier la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou

fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et confier tous pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;

- le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées

aux alinéas qui précèdent;

- il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il

confère les délégations.

Art. 19. Représentation - Actes et actions judiciaires - Engagemens de la société. La Société est repré-

sentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant ensemble ou séparément, ce dans les limites de leurs

pouvoirs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

66902

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.

Art. 20. Clause d’invalidation. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en
serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoirs ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pou-
voirs de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou employé d’une société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel
et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel que visé dans la phrase précédente, ne comprend pas les relations ou intérêts, les

fonctions ou opérations avec le gestionnaire ou le conseil en gestion ou toute autre société associée ou filiale, ou encore
toute société ou entité désignée par le Conseil d’administration.

Art. 21. Indemnisations. Sauf négligence grave ou mauvaise administration, toute personne qui est ou a été direc-

teur, fondé de pouvoirs, administrateur pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses raisonnable-
ment occasionnées pour toutes actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoirs de la Société.

Art. 22. Réviseur d’entreprises. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de pla-

cement collectif, la comptabilité et l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un Réviseur d’Entreprises agréé. Celui-ci sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
pour une durée déterminée qui ne devra pas excéder un an. Le mandat du Réviseur d’Entreprises sortant, non réélu,
cesse immédiatement après l’Assemblée Générale. Le Réviseur d’Entreprises peut être révoqué à tout moment par l’As-
semblée Générale.

Art. 23. Dépôt des avoirs de la société
a) La garde des actifs de la Société sera confiée à un établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée

relative au secteur financier (la «Banque Dépositaire»). Au cas où la Banque Dépositaire renoncerait à son mandat de
dépositaire des actifs, le Conseil d’Administration pourvoira à son remplacement provisoire jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale qui désignera un nouveau dépositaire, dans le respect des lois applicables.

b) La Banque Dépositaire des avoirs de la Société sera tenue de remplir les obligations et devoirs fixés dans une con-

vention établie à cet effet et conformément à la loi applicable.

Art. 24. Conseils en gestion - Gestionnaires. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion

ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère en vertu duquel la société susmentionnée ou toute
autre société préalablement approuvée fournira à la Société des conseils, des recommandations et des services de ges-
tion concernant la politique d’investissement de la Société.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie des actifs d’un compartiment
pourra être géré sur une base commune lorsque ceci est approprié (technique du pooling).

Une telle masse d’actifs (ci-après dénommée «Masse d’Actifs» pour les besoins de cet article) sera formée par le

transfert des liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de chacun des comparti-
ments participants. Les administrateurs peuvent de temps en temps faire d’autres apports ou retraits d’actifs eu égard
à leur secteur d’investissement respectif.

Ces Masses d’Actifs ne doivent pas être considérées comme des entités légales séparées, de même les unités de ces

masses d’avoirs ne doivent pas être considérées comme des actions de la Société.

Les droits et devoirs de chaque compartiment géré sur cette base globale s’applique à chacun d’eux et portent sur

chacun des investissements réalisés au sein des Masses d’Actifs dont ils détiennent des unités.

Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour compte d’une Masse d’Actifs

seront immédiatement crédités aux compartiments proportionnellement à leurs participations respectives dans la Mas-
se d’Actifs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une Masse d’Actifs seront alloués
aux compartiments en proportion de leurs participations respectives dans la Masse d’Actifs.

Art. 25. Exercice social - Rapports annuel et périodiques. L’exercice social commencera le premier janvier

et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année. Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas
où il existe différents compartiments d’actions et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies dif-
férentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. Répartition du résultat annuel. Sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales,

l’Assemblée Générale des Actionnaires de la (des) catégoriels)/classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment
déterminera l’affectation des résultats de ce compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil
d’Administration à déclarer des distributions intérimaires. Pour chaque catégorie/classe d’actions ou pour toutes caté-
gories/classes d’actions donnant droit à des distributions, le Conseil d’Administration peut décider de payer des divi-
dendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

66903

Les paiements de distributions aux actionnaires nominatifs seront effectués à ces actionnaires à leurs adresses indi-

quées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux actionnaires au porteur seront effectués sur
présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration et en temps et lieu

qu’il appréciera. 

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s)/classe(s)
d’actions concernée(s).

Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

Art. 27. Clôture et fusion de compartiments, catégories ou classes
A. Clôture de compartiments
Si les actifs d’un compartiment quelconque descendent en-dessous d’un niveau auquel le Conseil d’Administration de

la Société estime que la gestion est trop difficile à assurer, il pourra décider de clôturer ce compartiment. Il en sera de
même dans le cadre d’une rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle. 

La décision et les modalités de clôture seront portées à la connaissance des actionnaires de la Société et plus parti-

culièrement aux actionnaires existants du compartiment en question.

Un avis relatif à la clôture du compartiment pourra également être transmis à tous les actionnaires nominatifs de ce

compartiment.

Les avoirs nets du compartiment en question seront répartis entre les actionnaires restants du compartiment. Les

sommes qui n’auront pas été distribuées lors de la clôture des opérations de liquidation du compartiment concerné
seront déposées à la Caisse de Consignation à Luxembourg au profit des ayants droit jusqu’à la date de prescription.

B. Fusion de compartiments
Le Conseil d’Administration de la Société pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires, d’apporter les avoirs d’un

compartiment, d’une catégorie ou classe d’actions à ceux d’un autre compartiment, d’une autre catégorie ou classe d’ac-
tions au sein de la Société. Ces fusions peuvent s’inscrire dans des circonstances économiques diverses justifiant une
fusion de compartiments, catégories ou classes d’actions. La décision de fusion sera publiée de la même manière que
celle décrite ci-dessus (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment, de la
nouvelle catégorie ou classe d’actions). Chaque actionnaire des compartiments, catégories ou classes d’actions concer-
nés aura la possibilité durant une période d’un mois avant la date effective de la fusion de demander le rachat ou la con-
version de ses actions sans frais. A l’expiration de la période d’un mois, la décision engage tous les actionnaires qui n’ont
pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais.

Par ailleurs, dans l’intérêt des actionnaires, l’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment, une

catégorie ou classe d’actions à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispo-
sitions de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif ou à un compar-
timent, une catégorie ou classe d’actions au sein d’un tel autre organisme de placement collectif, peut être décidé, sur
proposition du Conseil d’Administration de la Société, par une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du
compartiment, de la catégorie ou classe d’actions concernée, qui délibérera dans les mêmes conditions de quorum que
celles prévues pour les modifications des Statuts.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n’engagera que les actionnaires du compartiment, de la catégorie ou classe d’actions concernés qui auront expressément
approuvé la contribution. Par contre, il sera procédé au remboursement des actions appartenant aux autres actionnaires
qui ne se seront pas prononcés sur cette fusion.

Ces fusions peuvent s’inscrire dans des circonstances économiques diverses justifiant une fusion de compartiments.

Art. 28. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’as-
semblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et déci-
dant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart du
capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans le délai

de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent.

66904

Art. 29. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions
des présents statuts.

Art. 30. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2007.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions de la Société comme suit:
1) CCR Actions, préqualifiée, souscrit cent (100) actions, résultant en un paiement total de quinze mille cinq cents

Euros (15.500,- EUR).

2) CAISSE CENTRALE DE REESCOMPTE, préqualifiée, souscrit cent (100) actions, résultant en un paiement total de

quinze mille cinq cents Euros (15.500,- EUR).

La preuve du paiement intégral en espèces des actions, c’est-à-dire trente-et-un mille Euros (31.000,- EUR) a été don-

née au notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les dépenses préliminaires et les dépenses de constitution de la Société, sont évaluées à EUR 8.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

qui aura lieu en 2008:

- Monsieur Marc Renaud, Directeur Général de CCR Actions, né à Paris, le 30 janvier 1959, demeurant profession-

nellement à 44, rue Washington, F-75008 Paris, Président du Conseil d’Administration,

- Monsieur Elie Edery, Conseiller du Président de CAISSE CENTRALE DE REESCOMPTE, né à Casablanca (Maroc),

le 31 janvier 1946, demeurant professionnellement à 44, rue Washington, F-75008 Paris,

- Monsieur Alain Ferry, Directeur de CCR - Gestion, né à Saint Ouen (France), le 20 juin 1956, demeurant profes-

sionnellement à 44, rue Washington, F-75008 Paris,

- Monsieur Alain Tanneur, Directeur Adjoint de CCR - Gestion, né à Tunis (Tunisie), le 26 décembre 1947, demeu-

rant professionnellement à 44, rue Washington, F-75008 Paris,

- CAISSE CENTRALE DE REESCOMPTE, préqualifiée,
- CCR - Gestion, ayant son siège social à 44, rue Washington, F-75008 Paris, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Paris sous le numéro B 382 141 141.

II. Est nommée réviseur d’entreprises pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires qui aura lieu en 2008:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
III. L’adresse de la société est fixée à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Costinha, B. Clerc, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2006, vol. 437, fol. 47, case 5. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069019.03/242/655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

TOP TEN MULTIFONDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.287. 

<i>Nomination de liquidateurs supplémentaires

Il résulte d’un jugement n

°

 475/06 rend par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 2

ème

 Chambre, sié-

geant en matière commerciale en date du 3 mai 2006, que dans la société d’investissement à capital variable TOP TEN
MULTIFONDS en liquidation, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, que:

Mersch, le 6 juillet 2006.

H. Hellinckx.

66905

Le Tribunal a nommé comme liquidateurs supplémentaires:
- Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, 2, rue de la Chapelle
et,
- Monsieur Hans-Jürgen Salbach, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt
Avec pour mission de procéder à la liquidation de la société, ensemble avec le liquidateur actuel, savoir Maître Yvette

Hamilius, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 2, rue du Nord.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069658.03//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.

AMIS FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.164. 

<i>Nomination de liquidateurs supplémentaires

Il résulte d’un jugement n

°

 474/06 rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 2ème Chambre, sié-

geant en matière commerciale en date du 3 mai 2006, que dans la société d’investissement à capital variable AMIS
FUNDS en liquidation, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, que:

Le Tribunal a nommé comme liquidateurs supplémentaires:
- Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, 2, rue de la Chapelle
et,
- Monsieur Hans-Jürgen Salbach, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt
Avec pour mission de procéder à la liquidation de la société, ensemble avec le liquidateur actuel, savoir Maître Yvette

Hamilius, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 2, rue du Nord.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069659.03//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.

VICTORIA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 37.801. 

PANOUPALOUS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.984. 

MONDO UOMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 25, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.580. 

M.A.C. S.A., MICROCOMPUTER ADVANCE COMPONENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 35, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 48.113. 

HOME SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 33.861. 

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES 

<i>Extrait

Par jugements rendus en date du 6 juillet 2006, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales la dissolution et la liquidation de:

1. la société à responsabilité limitée VICTORIA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l. (n

°

 RCS B 37.801), dont

le siège social établi à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis, de fait inconnue à cette adresse;

2. la société anonyme PANOUPALOUS S.A. (n

°

 RCS B 38.984), dont le siège social établi à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont a été dénoncé en date du 15 mars 2004;

3. la société à responsabilité limitée MONDO UOMO, S.à r.l. (n

°

 RCS B 22.580) dont le siège social établi à L-4011

Esch-sur-Alzette, 25, rue de l’Alzette, de fait inconnue à cette adresse;

4. la société anonyme MICROCOMPUTER ADVANCE COMPONENTS S.A. (M.A.C. S.A.) (n

°

 RCS B 48.113), dont

le siège établi à L-1116 Luxembourg, 35, rue Adolphe, de fait inconnue à cette adresse;

5. la société anonyme HOME SERVICES S.A. (n

°

 RCS B 33.861), dont le siège social établi à L-1463 Luxembourg, 21,

rue du Fort Elisabeth, de fait inconnue à cette adresse.

<i>Pour la Société
J. Delvaux

<i>Pour la Société
J. Delvaux

66906

Ces mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Frédérique Hengen, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03402. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03403. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03404. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03405. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03407. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069971.02//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.

BOISSONS &amp; ALIMENTATION HANFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 79, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 109.248. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04217, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2006.

(937807//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.

ISYLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

H. R. Luxemburg B 115.820. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den fünften April.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind erschienen:

1. Herr Carlo Johann Rauw, Elektrikermeister, geboren am 4. Januar 1971 in Waimes (Belgien), wohnhaft in B-4760

Büllingen, 11, Hünningen.

2. Herr Werner Greimers, Ingenieur, geboren am 19. September 1973 in Malmédy (Belgien), wohnhaft in B-4760

Büllingen, 64, Hauptstrasse. 

3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung belgischen Rechts Isytec. mit Sitz in B-4760 Büllingen, 64, Hauptstrasse,

gegründet zufolge Urkunde des Notars Bernard Sproten aus Sankt Vith vom 7. März 2006, hier vertreten durch ihren
Geschäftsführer Herrn Carlo Johann Rauw vorgenannt.

Und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichneten gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der

sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Installation von Elektroanlagen,
- die Einrichtung von Kabeln und Elektrogeräten,
- die Installation von elektrischen Notversorgungsanlagen,
- die Installation von Fernmelde- und Datenübertragungssystemen,
- der Einbau von Überwachungs- und Alarmsystemen,
- der Einbau von Heizungs-, Klima- und Belüftungsanlagen sowie allgemeine Installationsarbeiten,
- die Vermittlung für den Handel mit elektrischen und elektronischen Betriebsmitteln, einschliesslich Einrichtungsma-

terial für industrielle Zwecke,

- der Elektrogeräte-, Radio- und Fernsehgerätegroßhandel, 
- der Großhandel mit Beleuchtungskörpern,
- der Industrieausstattungsgroßhandel,
- der Großhandel mit elektrischen und elektronischen Betriebsmitteln einschließlich Installationsmaterial,
- der Großhandel mit Draht, Kabeln, Schaltern und sonstigem Installationsmaterial für Industriezwecke,

M

e

 F. Hengen

<i>Le liquidateur

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

66907

- der Großhandel mit anderen elektrischen und elektronischen Betriebsmitteln wie Elektromotoren, Transformato-

ren, Schaltpulten und elektronischen Komponenten,

- die Installation von Elektroheizungen, Aufzügen, Einrichtung von Gebäudeantennen und Blitzableitern sowie Instal-

lationen von explosionsgeschützten Bereichen.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder ihre Ausdehnung und Entwicklung begünstigen könnten. Ganz allgemein kann die Gesellschaft sich sowohl in
Luxemburg als auch im Ausland für industrielle-, kommerzielle-, kaufmännische-, finanzielle-, immobiliare und mobiliare
Handlungen interessieren und solche Handlungen vornehmen die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck
zusammenhängen oder denselben fördern können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen ISYLUX, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Troisvierges.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an

jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500) Euro und ist eingeteilt in ein-

hundertfünfundzwanzig (125) Anteile von einhundert (100) Euro pro Anteil.

Die Anteile sind wie folgt verteilt. 

Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der

Gesellschaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustim-

mung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Aus-

führung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen. 

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember dieses Jahres.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Herr Carlo Johann Rauw, vorgenannt, ein Anteil   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Herr Werner Greimers, vorgenannt, ein Anteil. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

ISYTEC, GmbH, vorgenannt, einhundertdreiundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123

Total der Anteile: einhundertfünfundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

66908

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
Herr Werner Greimers, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange. 

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausend

(1.000,-) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt. 
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C.J. Rauw, W. Greimers, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 6 avril 2006, vol. 618, fol. 34, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zu Verwaltungszwecken im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(938029/234/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2006.

KODIAK, Société Anonyme.

Siège social: L-6833 Biwer, 16, Op der Langheck.

R. C. Luxembourg B 83.390. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02612, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042471/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

HIFI-PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.749. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1992, acte publié au

Mémorial C n

°

 178 du 23 avril 1993, modifié par-devant M

e

 Jean Seckler, en date du 30 décembre 1998, acte publié

au Mémorial C n

°

 258 du 14 avril 1999. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé le 5 avril 2001,

acte publié au Mémorial C n

°

 1107 du 5 décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01850, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2006.

(042518/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

HONDIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.844. 

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans la fiche de dépôt du bilan 2002 de la société

émargée déposée auprès du Registre de Commerce le 19 janvier 2005 sous les référence LSO-BA02920.

En effet, il fallait lire «Le bilan de la société au 31 octobre 2005 (...)» et non «Le bilan de la société au 31 décembre

2005 (...)».

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05656. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042716//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Diekirch, den 18. April 2006.

F. Unsen.

Luxembourg, le 11 mai 2006.

Signature.

<i>Pour HIFI-PARTICIPATIONS 
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Luxembourg, le 21 avril 2006.

Signature.

66909

BISMARCK INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 55.052. 

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2006, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03574, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042801/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

CORBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 79.329. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03575, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042804/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

NOUFON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.356. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03409, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2006.

(042810/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

REGOLO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 167.600,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.340. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra près du cabinet du notaire Maître Jean Seckler, L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), le <i>8 août 2006 à 14.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 72.400,- EUR pour le porter de son montant actuel de 167.600,00

EUR à 240.000,00 EUR par la création et l’émission de 724 nouvelles actions de 100,00 EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale de 524 nouvelles actions (de nº 1677 à nº 2200) par la conversion de la créance

de la société FORT RICASOLI Ltd. en participation à la société.

3. Modification afférente du premier alinéa de l’art. 5 des Statuts.
4. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de présenter leurs actions à

l’assemblée.

Le conseil d’administration avertit les obligataires que leur non-présence à l’assemblée générale vaudra adhésion aux

propositions du conseil d’administration.
I (03387/000/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

NOUFON S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

66910

MARIGNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.994. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 2006 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2006.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03297/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NATIVA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 22.318. 

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>27. Juli 2006 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars am 31. März 2006.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 2006, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. März 2006.
4. Verschiedenes.

II (03298/000/14) 

<i>Der Verwaltungsrat.

DISCOVERY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.991. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 2006 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2006.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03299/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA QUANT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.647. 

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société DEXIA QUANT qui se tiendra le <i>27 juillet 2006 à 11.00 heures au siège social de la société,
69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 mars 2006;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 mars 2006;
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 mars

2006; affectations des résultats;

4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 mars 2006;
5. Nominations des Administrateurs et du Réviseur d’entreprises;
6. Divers

66911

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée sont priés d’en avertir le Conseil d’Administration par lettre adressée

à la Société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard 5 jours avant la date de l’assemblée avec mention du
nombre d’actions représentées.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
II (03405/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ENKI FOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 49.163. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>27 juillet 2006 à 10.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2005;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

II (03374/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ILDIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.685. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2006 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03315/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FERTITRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.025. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE STATUTAIRE

qui se réunira le <i>28 juillet 2006 à 15.00 heures précises, à Luxembourg, dans le local de la Banque BEMO S.A., au 16,
boulevard Royal, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes pour l’exercice 2005
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de résultat de la société au 31 décembre 2005
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 2005
4. Election d’un nouveau conseil d’administration
5. Examen des différentes participations et garanties
6. Divers.

II (03383/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LARISSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.316. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 2006 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

66912

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2006.

4. Divers.

II (03296/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROSTAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.649. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2006 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03325/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LEYLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.392. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 2006 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (03363/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Crédit Agricole Luxembourg Conseil

Asset Backed Securities Fund

Birdsview Fund

The Jupiter Global Fund

Oppenheim Bond Global

CCR Funds

Top Ten Multifonds Sicav

Amis Funds Sicav

Victoria Luxembourg International, S.à r.l.

Boissons &amp; Alimentation Hanff, S.à r.l.

Isylux, S.à r.l.

Kodiak

Hifi-Participations

Hondius S.A.

Bismarck Investment Holdings S.A.

Corbis S.A.

Noufon S.A.

Regolo Finance S.A.

Marigny S.A.

Nativa S.A.

Discovery S.A.

Dexia Quant

Enki Food Holding S.A.

Ildiko Holding S.A.

Fertitrust S.A.

Larissa S.A.

Prostar S.A.

Leyla S.A.