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66913

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1395

20 juillet 2006

S O M M A I R E

996 Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

66929

IPEF II Holdings N° 11 S.A., Luxembourg . . . . . . . 

66920

AAM Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

66948

Kohler Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

66937

AGF World Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .

66944

Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

66953

Archipel Cie, Archipel Compagnie S.A., Luxem-  

Luxriviera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66914

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66942

M. Zanetti Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

66954

Archipel Cie, Archipel Compagnie S.A., Luxem-  

Macquarie Airports (Luxembourg) S.A., Luxem-  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66943

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66960

Art & Pavés, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . .

66946

Mavisa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

66920

Art & Pavés, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . .

66947

Memotech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66920

Ashanti  Goldfields  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  

Noah’s Ark, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

66948

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66956

Nord Européenne d’Investissement S.A., Luxem-  

Bound Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

66942

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66918

Broadcasting  Europe  Audiovisual  S.A.,  Luxem-  

Nord Européenne d’Investissement S.A., Luxem-  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66936

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66918

Cambresio International S.A., Luxembourg . . . . . .

66929

Prima Management AG, Luxembourg . . . . . . . . . . 

66958

Candle Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

66929

Pyrolux S.A., Vianden  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66914

Carraig Beag S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

66957

Ranium International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

66941

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg Branch), Lu-  

Ripiemo Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

66917

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66919

SIEMO, Société Immobilière Européenne de Mon- 

Coiffure Casting, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . .

66944

dorf S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66958

Eifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66926

SIEMO, Société Immobilière Européenne de Mon- 

El Pueblo S.A., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66944

dorf S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66958

El Pueblo S.A., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66944

SIEMO, Société Immobilière Européenne de Mon- 

Elpa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66926

dorf S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66958

Entreprise Schiltz, GmbH, Reisdorf . . . . . . . . . . . . .

66918

Skarman & Skarman S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

66946

Entreprise Schiltz, GmbH, Reisdorf . . . . . . . . . . . . .

66919

Skarman & Skarman S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

66946

Eradius Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

66926

Sofim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66942

ESI Efficio Solution Investments, S.à r.l., Luxem-  

Tache Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

66957

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66954

Telepiù Funding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

66954

FS Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66920

Telepiù Funding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

66956

Geronzi & Biersbach, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . .

66945

Ting Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

66943

H.W.H. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66914

Torem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66929

H.W.H. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66914

Vodafone International 2, S.à r.l., Luxembourg  . . 

66959

Handlowy Investments II, S.à r.l., Luxembourg  . . .

66957

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-  

Heaume Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

66926

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66959

Horizon 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

66948

World  Technology  Enterprise  Holding S.A., Lu-  

Horizon Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

66926

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66929

Immobilière de l’Ouest S.A., Luxembourg . . . . . . .

66922

66914

H.W.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 43.992. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00461, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2006.

(042292/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

H.W.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 43.992. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00464, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2006.

(042293/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

LUXRIVIERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 97.586. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02677, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041513//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

PYROLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. PYROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9415 Vianden, 1, route de Bettel.

R. C. Luxembourg B 95.950. 

L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Jean-Paul Nagel, commerçant, demeurant à L-9415 Vianden, 1, route de Bettel,
agissant en tant qu’administrateur-délégué de la société anonyme LUXSPRENG S.A. (anciennement LUXSPRENG,

S.à r.l.), avec siège social à L-9415 Vianden, 1, route de Bettel.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) Sa mandante est la seule associée de la société à responsabilité limitée PYROLUX, S.à r.l., avec siège social à Vian-

den, 1, route de Bettel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 95.950, constituée origi-
nairement sous la dénomination de les artificiers aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence
à Ettelbruck, en date du 17 novembre 1987, publié au Mémorial C numéro 37 du 11 février 1988 et dont les statuts ont
été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre Probst, de
résidence à Ettelbruck, le 15 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 1019 du 11 octobre 2005.

b) Le capital social s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) entièrement souscrites par la société anonyme LUXSPRENG S.A.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a

pris les résolutions suivantes:

<i>Pour H.W.H. S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour H.W.H. S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

DEVAUX &amp; ASSOCIES
<i>Expert comptable, Conseil fiscal
Signature

66915

<i>Première résolution

Le comparant ès qualités qu’il agit, décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-deux mille

euros (EUR 82.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quatre-
vingt-quatorze mille cinq cents euros (EUR 94.500,-), représenté par trois mille sept cent quatre-vingts (3.780) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite comme suit:
- à concurrence de soixante-treize mille euros (EUR 73.000,-) par la société anonyme LUXSPRENG S.A., préqualifiée

par la renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible résultant d’avances accordées par ladite
société LUXSPRENG S.A. à la société PYROLUX, S.à r.l. et par conséquent existant à charge de cette dernière au profit
de l’associée unique qui renonce définitivement et irrévocablement à cette créance; 

- à concurrence de neuf mille euros (EUR 9.000,-) par Monsieur Jean-Paul Nagel, préqualifié, par la renonciation à due

concurrence à une créance certaine, liquide et exigible résultant de diverses avances accordées dans le courant de
l’exercice 2005 par Monsieur Jean-Paul Nagel à la société PYROLUX, S.à r.l. et par conséquent existant à charge de
cette dernière au profit de Monsieur Jean-Paul Nagel qui renonce définitivement et irrévocablement à cette créance. 

La justification de l’existence du montant desdites créances a été apportée au notaire par la production d’un rapport

du 27 mars 2006 rédigé par Monsieur Alain Kohnen, licencié en révisorat et expertise comptable.

Lequel rapport après avoir été paraphé et signé ne varietur par le notaire et les parties restera annexé aux présentes

pour être formalisé en même temps.

En rémunération de cet apport, il est créé trois mille deux cent quatre-vingts (3.280) nouvelles parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et devoirs que les anciennes et qui
sont attribuées comme suit dans les proportions des susdites créances:

- deux mille neuf cent vingt (2.920) parts sociales à la société anonyme LUXSPRENG S.A.
- trois cent soixante (360) parts sociales à Monsieur Jean-Paul Nagel.
En conséquence, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital est fixé à quatre-vingt-quatorze mille cinq cents euros (EUR 94.500,-), représenté par trois mille sept cent

quatre-vingts (3.780) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

<i>Deuxième résolution

La comparante représentée comme dit ci-avant et le nouvel associé décident de transformer la société en société

anonyme et de procéder à une refonte complète des statuts.

En conformité avec les articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915, un rapport du réviseur Monsieur Alain Kohnen,

a été dressé dont la conclusion est la suivante:

«(...) En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été

soumis, nous certifions par les présentes que:

1. L’apport en nature est décrit de façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport, représentée par l’intégralité des éléments d’actif et de passif de PYROLUX, S.à r.l., fait res-

sortir au 31 décembre 2005, un actif net qui est inférieur au pair comptable des actions à émettre lors de la transfor-
mation de PYROLUX, S.à r.l. en société anonyme. Selon les informations qui nous ont été communiquées, il est prévu
d’augmenter le capital avant la transformation de la forme juridique à concurrence de 82.000,- EUR par l’apport de
créances envers la société à concurrence de 82.000,- EUR, rémunérés par l’émission et la remise aux apporteurs de
3.280 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR. Avant la transformation de la forme juridique, le capital
s’élèvera à 94.500,- EUR représenté par 3.780 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR et l’actif net s’élèvera à
32.510,96 EUR devenant ainsi supérieur au capital minimum requis pour les sociétés anonymes.

Weiswampach, le 28 mars 2006. 

Ledit rapport restera annexé aux présentes pour être formalisé en même temps.
Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PYROLUX S.A.

Cette société aura son siège social à Vianden. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la localité

du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

La société anonyme LUXSPRENG S.A., trois mille quatre cent vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.420
Monsieur Jean-Paul Nagel, trois cent soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360

Total: trois mille sept cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.780»

A. Kohnen
<i>Réviseur d’entreprises» 

66916

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente de feux d’artifices, d’articles pyrotechniques, d’articles de fête et

d’amusement, l’organisation et la réalisation de feux d’artifices.

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatorze mille cinq cents euros (EUR 94.500,-), représenté par trois

mille sept cent quatre-vingts (3.780) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-

délégué.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

66917

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée, et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

Par vote spécial, les actionnaires donnent décharge au gérant sortant pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et le nombre de commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Jean-Paul Nagel, préqualifié;
2) Madame Simone Faber, employée privée, demeurant à L-9807 Hosingen, 23, cité Thiergart;
3) Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Siebenaler, Maison 20.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
Est nommée commissaire aux comptes, Mademoiselle Katrin Hansen, expert comptable, demeurant à B-4780 St Vith,

38, Rodter Strasse.

La durée de son mandat est fixée à six ans.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Paul Nagel, préqualifié, administrateur-

délégué, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à la somme de mille neuf cent cinquante
(1.950) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Nagel, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 avril 2006, vol. 436, fol. 35, case 11. – Reçu 820 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 5 avril 2006, s’est réuni le conseil d’administration de la société, à savoir:
1) Monsieur Jean-Paul Nagel, commerçant, demeurant à L-9415 Vianden, 1, route de Bettel,
2) Madame Simone Faber, employée privée, demeurant à L-9807 Hosingen, 23, cité Thiegart,
3) Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Siebenaler, Maison 20.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-Paul Nagel, préqualifié, avec pouvoir

d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

Enregistré à Diekirch, le 13 avril 2006, réf. DSO-BP00108. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(939532/232/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2006.

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.630. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02561, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042407/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Mersch, le 26 avril 2006.

U. Tholl.

Fait à Vianden, le 5 avril 2006.

Signatures.

<i>RIPIEMO COMPANY S.A.
EFFIGI, S.à r.l. / FIDIS, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

66918

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.020. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02554, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042410/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.020. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02557, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042408/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

ENTREPRISE SCHILTZ, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.

H. R. Luxemburg B 92.251. 

Im Jahre zweitausendsechs, den vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitz zu Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Jean-Pierre Schiltz, Unternehmer, wohnhaft zu L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.
Welcher Komparent ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ENTREPRISE SCHILTZ, mit Sitz zu L-9391 Reisdorf, 20, route de

Larochette (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 92.251), wurde gegründet unter der Bezeichnung AGRI-TRAVAIL,
S.à r.l., durch den instrumentierenden Notars am 18. Januar 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 327 vom 5.
Mai 2000,

deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 16.

Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1204 vom 13. August 2002, und gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den instrumentierenden Notar am 15. Juli 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1422 vom 2. Oktober 2002,
und gemässs Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 18. Februar 2003, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 426 vom 18. April 2003,

mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Der Komparent erklärt alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ENTREPRISE SCHILTZ

zu sein und ersucht den amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den unter Punkt b) genannten Bereich des Gesellschaftszweckes abzuändern, und

demzufolge Artikel 3.- zweiter Absatz folgenden Wortlaut zu geben:

«Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck die Ausübung eines Maurerbetriebes, die Erstellung von Rohbauten mit

den erforderlichen Nebenarbeiten, alle Gips-, Fassaden- und Fliesenarbeiten, sowie der Kauf und Verkauf diesbezügli-
cher Materialien.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter ernennt, Herrn Antonio Manuel Goncalves Soares, Maurer, geboren in Oliveira De Azemeis

(Portugal), am 1. Januar 1956, wohnhaft zu L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette, als technischen Geschäftsführer
für den nachgenannten Bereich des Gesellschaftszweckes;

«Ausübung eines Maurerbetriebes, die Erstellung von Rohbauten mit den erforderlichen Nebenarbeiten, alle Gips-,

Fassaden- und Fliesenarbeiten, sowie der Kauf und Verkauf diesbezüglicher Materialien.»

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter legt die Unterschriftsberechtigung zur Verpflichtung der Gesellschaft wie folgt fest:

<i>NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.
LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

<i>NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.
LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

66919

- Für jegliche Verpflichtungen, des unter a) genannten Bereiches des Gesellschaftszweckes, ist Herr Jean-Pierre

Schiltz, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als administrativer und technischer Geschäftsführer, welcher qualifiziert ist die
beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mittelstandsmini-
steriums, alleinzeichnungsberechtigt.

- Für jegliche Verpflichtungen, des unter b) genannten Bereiches des Gesellschaftszweckes, ist die Kollektivunter-

schrift des technischen Geschäftsführers, und zwar die von Herrn Antonio Manuel Goncalves Soares, welcher qualifi-
ziert ist die beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen
Mittelstandsministeriums, und des administrativen Geschäftsführers, erforderlich.

- Für jegliche Verpflichtungen, betreffend den nachgenannten Bereich des Gesellschaftszweckes;
«Ausübung eines Maurerbetriebes, die Erstellung von Rohbauten mit den erforderlichen Nebenarbeiten, sowie der

Kauf und Verkauf diesbezüglicher Materialien», ist die Kollektivunterschrift des technischen Geschäftsführers, und zwar
die von Herrn Thorsten Thomas Becker, welcher qualifiziert ist die beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den
vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mittelstandsministeriums, oder die von Herrn Antonio Manuel
Goncalves Soares, welcher qualifiziert ist die beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen
Kriterien des luxemburgischen Mittelstandsministeriums, und des administrativen Geschäftsführers, erforderlich.

- Für alle anderen Verpflichtungen ist die Kollektivunterschrift des administrativen und eines technischen Geschäfts-

führers erforderlich. 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Schiltz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2006, vol. 536, fol. 40, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(938025/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2006.

ENTREPRISE SCHILTZ, Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.

H. R. Luxemburg B 92.251. 

Koordinierte Statuten wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, den 2. Mai 2006 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. April 2006.

(938027/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2006.

CEMEX HUNGARY KFT. (LUXEMBOURG BRANCH).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 108.427. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance de la Société tenue à Budapest, Hongrie, le 15 février 2006

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 15 février 2006 que:
1. Monsieur Patrick Goldschmidt, fiscaliste, né le 2 février 1970 à Luxembourg, demeurant au 36, rue Astrid, L-1143

Luxembourg, a été nommé gérant de la Succursale avec effet au 1

er

 février 2006 pour une durée indéterminée en rem-

placement de Monsieur Michael McDonald;

2. Monsieur Georges Muller, comptable, né le 27 avril 1965 à Metz (France), demeurant au 2, impasse des Essarts,

F-57100 Beuvange Sous St-Michel (France), a été nommé gérant de la Succursale avec effet au 1

er

 février 2006 pour une

durée indéterminée en remplacement de Monsieur Olivier Ferrer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045486/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

Junglinster, den 28. April 2006

J. Seckler.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Der Notar

Luxembourg, le 11 mai 2006.

Signature.

66920

MEMOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.875. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf.

LSO-BQ00783, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042312/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

MAVISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.363. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf.

LSO-BQ00774, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042315/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

IPEF II HOLDINGS N° 11 S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.195. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf.

LSO-BQ00761, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042321/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

FS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 116.201. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société de droit panaméen SOCIETE INDUSTRIELLE DE L’EST S.A., ayant son siège social à Panama-City, 54th

Street, Arango-Orillac Building (République du Panama);

2. La société de droit panaméen LTA INVESTMENTS Inc., ayant son siège social à Panama-City, 54th Street, Arango-

Orillac Building (République du Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FS GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter

Signature.

Signature.

Signature.

66921

toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à: l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. La société de droit panaméen SOCIETE INDUSTRIELLE DE L’EST S.A., prédésignée, cinq cents actions .

500

2. La société de droit panaméen LTA INVESTMENTS Inc., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

66922

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Jan Rottiers, employé privé, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant professionnellement à L-

2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Benoît Sirot, employé privé, né à Villerupt (France), le 1

er

 mai 1965, demeurant professionnellement à L-

2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5. Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2006, vol. 536, fol. 54, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043037/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.

IMMOBILIERE DE L’OUEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 116.386. 

STATUTS

L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à La Motte Servolex sous la

dénomination de IMMOBILIERE DE L’OUEST, R.C.S. Chambéry Numéro 425 091 105, avec siège social au 75, rue de
la Petite Eau, F-73290 La Motte Servolex, constituée sous le régime légal français sous forme de société anonyme par
acte sous seing privé à Fontaine le 20 octobre 1999, transformée en société par actions simplifiée suivant décision una-
nime des actionnaires lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2003, publié au Journal Le Publicateur
Légal du 18 février 2004.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Christian Gauduel, dirigeant de sociétés, de-

meurant à F-38000 Grenoble, 79, Cours Jean Jaurès.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Arnaud Gauduel, dirigeant de sociétés, demeurant à F-

69350 La Mulatière, 29bis, Quai J.J. Rousseau.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Xavier Gauduel, dirigeant de sociétés, demeurant à F-69350 La Mula-

tière, 29bis, Quai J.J. Rousseau.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent quatre-

vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-treize (183.393) actions d’une valeur nominale de seize euros (EUR 16.-), repré-
sentant l’intégralité du capital social de deux millions neuf cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-huit euros
(EUR 2.934.288,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, toutes les
personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Junglinster, le 15 mai 2006.

J. Seckler.

66923

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des quatre actionnaires tous représentés et des membres

du bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Entérinement des résolutions prises à La Motte Servolex par une assemblée générale mixte sous seing privé en

date du 28 avril 2006, qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social de la France à Luxembourg.

2.- Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société

actuellement de nationalité française en société de nationalité luxembourgeoise.

3.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tout compris et rien excepté, restant la pro-
priété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les enga-
gements de la Société auparavant de nationalité française.

4.- Décision de changer l’objet social de la Société en celui d’une société pleinement imposable.
6.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de IMMOBILIERE DE L’OUEST et sous la forme d’une «société anonyme».

7.- Confirmation de l’établissement du siège social au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
8.- Démission des administrateurs actuels et décharge à leur donner.
9.- Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
10.- Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale entérine les résolutions prises à La Motte Servolex par une assemblée générale mixte sous

seing privé en date du 28 avril 2006, par lesquelles il a été décidé entre autres:

«...
de transférer le siège social de la société de La Motte Servolex (73290) - 75, rue de la Petite Eau à Luxembourg (L-

1724) - 11A, boulevard du Prince Henri, et ce à compter du 1

er

 mai 2006.

...»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la

nationalité de la Société, actuellement de nationalité française, en une société de nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indi-

quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société française, tel qu’établi à la date
du 26 avril 2006 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tout
compris et rien exepté, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembourgeoise qui continue à détenir tous
les actifs ainsi qu’à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité française.

Ledit état financier, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social de la Société en celui d’une société pleinement imposable.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une «société anonyme» sous la dénomination de

IMMOBILIERE DE L’OUEST et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre
conformes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE DE L’OUEST.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations. 

La Société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières né-

cessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits so-

ciaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option, achat
et de toute autre manière des valeurs ou biens immobiliers et mobiliers de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous licences et brevets et autres droits se rattachant à ces

brevets ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Elle peut effectuer toutes prestations de services.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

66924

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-huit euros (EUR

2.934.288,-) divisé en cent quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-treize (183.393) actions d’une valeur nominale
de seize euros (16,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, courrier électronique ou téléfax, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, courrier électronique ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle du Président.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à quatorze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

66925

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1

er

 mai 2006 se

terminera le 31 décembre 2006.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime légal luxembourgeois se tiendra en 2007.

<i>Déclaration

1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base de l’état financier lui présenté que le capital social initial de EUR 2.934.288,- a

été entièrement souscrit et totalement libéré lors de la continuation de la Société au Luxembourg.

2) Actif net:
La valeur de l’actif net de la Société transférée est estimée à EUR 6.547.096,97, ainsi qu’il résulte d’un rapport dressé

le 2 mai 2006 par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., réviseur d’entreprises, établi au 5, boulevard de la Foire, L-
1528 Luxembourg, en vue du transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur des actifs et passifs au 26 avril 2006 de IMMOBILIERE DE L’OUEST S.A.S., F-73290 LA MOT-
TE SERVOLEX ne correspond pas au moins à la valeur de l’actif net de la société, à savoir un capital social de EUR
2.934.288,- représenté par 183.393 actions d’une valeur nominale de EUR 16,00 chacune, augmenté de la prime d’apport
de EUR 930.600,-, des réserves (légale et autres), et du résultat de l’exercice, totalisant EUR 6.547.096,97.»

Ce rapport, dont l’Assemblée Générale a pris connaissance, restera, après signature ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social de la Société au 11A, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs actuels de leur postes d’administrateurs de la société.
Par vote spécial elle leur donne décharge pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, domicilié professionellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, domicilié professionellement à L-

1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Claude Schmitz, Expert-Comptable, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, domicilié professionellement

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIEX S.A., R.C.S. Luxembourg B numéro 65.469, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-

cerie.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle

de l’an 2011.

<i>Droit d’apport

Le présent acte organisant le transfert d’une société dont le siège social est situé dans l’Union européenne, la société

se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant «l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles
et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistre-
ment, art. 1 à 23», qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Gauduel, A. Gauduel, X. Gauduel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, vol. 28CS, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045699/230/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

Luxembourg, le 17 mai 2006.

A. Schwachtgen.

66926

HORIZON REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 107.161. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf.

LSO-BQ00746, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042323/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

HEAUME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 103.907. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf.

LSO-BQ00736, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042325/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

ERADIUS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 87.319. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf.

LSO-BQ00721, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042327/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

EIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.472. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BQ00714, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042330/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

ELPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 99.297. 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELPA S.A., avec siège social

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 99.297,

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg, en date du 11 février 2004,

publié au Mémorial C numéro 399 du 14 avril 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Majeres, fonctionnaire de l’Etat demeurant à Ber-

trange, lequel exercera également les fonctions de scrutateur.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Eliane Besch, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 600.216,- EUR pour le porter de son montant actuel 843.000,-

EUR à 1.443.216,- EUR par émission de 712 actions nouvelles de 843,- EUR chacune ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes;

2. Souscription et libération intégrale des 712 actions nouvelles par Madame Leonore Stockton-Majeres, par apport

en nature de divers immeubles dont elle est propriétaire; lecture du rapport du réviseur;

3. Modification correspondante de l’article 5 §1 des statuts.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

66927

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et libéré à concurrence de six cent mille deux cent seize

euros (600.216,- EUR) pour le porter de son montant actuel de huit cent quarante-trois mille euros (843.000,- EUR) à
un million quatre cent quarante-trois mille deux cent seize euros (1.443.216,- EUR) par la création et l’émission de sept
cent douze (712) actions nouvelles d’une valeur nominale de huit cent quarante-trois euros (843,- EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Souscription et libération des actions nouvelles:
Est à l’instant intervenue:
Madame Leonore Stockton-Majeres, née à Ettelbrück le 27 mai 1929, demeurant à Golden Gate 30635, Canyon Lake,

92587 California, USA.

A ce non présente, mais représentée par Monsieur Patrick Majeres, en vertu d’une procuration générale reçu par

Maître Tom Metzler, de résidence à Luxembourg en date du 24 octobre 1989, transcrite au deuxième bureau des hy-
pothèques à Luxembourg le 14 novembre 1989, volume 781 numéro 94,

laquelle comparante, ès-nom et qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ELPA S.A. et a déclaré souscrire aux sept cent
douze (712) actions et les libérer par l’apport des immeubles ci-après désignés:

I) Une maison de commerce et d’habitation avec place, sise à Dudelange, 6, rue du Commerce, inscrite au cadastre

de la Commune de Dudelange, section C de Dudelange, numéro 479/4322, lieudit «Rue du Commerce», place (occu-
pée) bâtiment à habitation, contenant 60 centiares.

Ledit immeuble est évalué à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR).
II) Une maison de commerce et d’habitation avec toutes ses appartenances et ses dépendances, sise à Dudelange, 31,

Place de l’Hôtel de Ville, inscrite au cadastre de la Commune de Dudelange, section C de Dudelange, numéro 479/4321,
lieudit «rue de l’Hôtel de Ville», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 1 are 70 centiares.

Ledit immeuble est évalué à deux cent vingt et un mille euros (221.000,- EUR).
III) Une maison de commerce et d’habitation avec place et toutes ses appartenances et ses dépendances, sise à Esch-

sur-Alzette, 24, rue Jean Origer, inscrite au cadastre de la Commune d’Esch-sur-Alzette, section A d’Esch-Nord, numé-
ro 754/8681, lieudit «rue Jean Origer», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 97 centiares.

Ledit immeuble est évalué à cent trente mille euros (130.000,- EUR).
IV) Dans un immeuble en copropriété sis à Soleuvre, 1, rue Emile Mayrisch, inscrite au cadastre de la Commune de

Sanem, section B de Soleuvre, numéro 359/5374, lieudit «rue Emile Mayrisch», contenant 5 ares 29 centiares,

a) en propriété privative et exclusive
Le magasin du rez-de-chaussée, désigné au quatrième plan par la lettre «A», avec la cave qui en dépend,
b) en copropriété et indivision forcée correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes

de cent cinquante millièmes (150/1.000èmes) indivis, y compris le sol ou terrain.

Ledit immeuble est évalué à cent mille euros (100.000,- EUR).
L’évaluation totale des immeubles prédécrits sub I) à IV) équivaut à six cent un mille euros (601.000,- EUR). 
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les

apports en nature visés ci-dessus ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir Monsieur Marco
Claude, de la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les
comparants et par le notaire instrumentant, annexé à la présente minute pour être soumis avec elle à la formalité de
l’enregistrement.

Ce rapport, établi à Luxembourg en date du 20 décembre 2005 conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Titre de propriété

Les éléments immobiliers prédécrits sub I) appartiennent à Madame Leonore Stockton-Majeres pour les avoir acquis

en vertu d’un acte d’adjudication immobilière reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en
date du 4 juillet 1991, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 juillet 1991, volume 846 nu-
méro 87.

66928

Les éléments immobiliers prédécrits sub II) appartiennent à Madame Leonore Stockton-Majeres pour les avoir acquis

en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1990,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 28 décembre 1990, volume 822 numéro 13.

Les éléments immobiliers prédécrits sub III) appartiennent à Madame Leonore Stockton-Majeres pour les avoir acquis

en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 1991,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 2 avril 1991, volume 833 numéro 23.

Les éléments immobiliers prédécrits sub IV) appartiennent à Madame Leonore Stockton-Majeres pour les avoir acquis

en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Tom Metzler, en date du 9 mai 1990, transcrit au deuxième bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 28 mai 1990, volume 801 numéro 13.

<i>Renonciation au droit de préemption

Monsieur Patrick Majeres, prénommé, renonce par les présentes, définitivement et irrévocablement au droit de

préemption qui lui avait été consenti par Madame Léonore Majeres, sur les immeubles objets de l’apport ci-dessus, sui-
vant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 14 septembre 1993, transcrit au premier bureau des hy-
pothèques à Luxembourg le 29 septembre 1993 volume 1354 numéro 4.

Monsieur Majeres dispense expressément Madame Léonore Majeres de l’exécution de toutes formalités de purge du

droit de préemption contenues audit acte de concession de droit de préemption du 14 septembre 1993, et consent à
l’apport des immeubles à la société ELPA S.A. dans les formes et conditions prévues et arrêtées aux présentes.

<i>Clauses et conditions

1. Les immeubles prédésignés sont apportés dans leur état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi

qu’avec toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain
ni pour les indications cadastrales.

2. De plus il n’est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents soit cachés pouvant y être attachés.
3. L’entrée en jouissance des immeubles apportés aura lieu immédiatement et tous les impôts fonciers et autres char-

ges pouvant les grever sont à la charge de la société à partir de ce jour.

4. La partie apporteuse déclare qu’il n’existe aucun obstacle à l’apport des immeubles à la présente société.
5. La partie apporteuse déclare et garantit que les immeubles sont libres de toutes dettes hypothécaires et privilé-

giées, même occultes.

6. La partie apporteuse déclare expressément renoncer à toute inscription d’office et à l’inscription de toute hypo-

thèque légale.

7. A la demande expresse du notaire instrumentant, la partie apporteuse déclare que les objets de la présente vente

ne sont grevés d’aucun droit de préemption au profit d’un tiers, sur base de l’article 15 de la loi coordonnée sur les
baux à loyer.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 5 (ali-

néa 1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art 5. alinéa 1

er

. Le capital social souscrit est fixé à un million quatre cent quarante-trois mille deux cent seize

euros (1.443.216,- EUR) représenté par mille sept cent douze (1.712) actions d’une valeur nominale de huit cent qua-
rante-trois euros (843,- EUR) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit mille cent euros (8.100,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: P. Majeres, E. Besch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 941B, fol. 4, case 2. – Reçu 6.010 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(047224/202/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.

Senningerberg, le 23 mars 2006.

P. Bettingen.

66929

CAMBRESIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 106.502. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf.

LSO-BQ00704, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042331/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

996 INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 101.231. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf.

LSO-BQ00694, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042342/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

WORLD TECHNOLOGY ENTERPRISE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.167. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf.

LSO-BQ00687, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042343/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

TOREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 71.611. 

Les comptes annuels au 30 septembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf.

LSO-BQ00681, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042347/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

CANDLE LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 116.475. 

 STATUTES

In the year two thousand and six, on the ninth day of May.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholders, Mr Frank Verdier, private employee, residing profes-
sionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-

ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name CANDLE LUXCO, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

66930

ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarters of the share cap-

ital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-

olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B). 

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-

agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members

a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet when convened by one manager.

66931

Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-

cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,

failing which by partners representing more than half of the capital of the Company. 

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-

counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-

pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

66932

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior

approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,

or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made

in these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of

December 2006.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:

<i>Class A manager:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 9.098, A manager.

<i>Class B managers:

Mr Alistair Peel, Company Secretary, born on 31st January 1969, in Wallsend (United Kingdom), residing at 73

Woburn Avenue, Theydon Bois, Essex, CM16 7JR, England, B manager; and

CANDOVER PARTNERS LIMITED, having its registered office at 20 Old Bailey, London, EC4M 7LN, England, regis-

tered in England and Wales with the Register of Companies for England and Wales under number 01517104, B manager.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-

ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés de

66933

pouvoir A, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

CANDLE LUXCO, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront. 

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentaton. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas

de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe

66934

B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique

de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant. 

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés, composée au moins par une voix de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-

seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-

probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-

nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

66935

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une

approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que

fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.

La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-

quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution

pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 9.098.

<i>Gérants de catégorie B:

Monsieur Alistair Peel, Secrétaire, né le 31 janvier 1969 à Wallsend, demeurant au 73 Woburn Avenue, Theydon

Bois, Essex, CM16 7JR, Angleterre, Gérant B; et

CANDOVER PARTNERS LIMITED, ayant son siège social au 20 Old Bailey, London, EC4M 7LN, Angleterre, imma-

triculé en Angleterre et aux Pays de Galles au Registre des Sociétés pour L’Angleterre et Le Pays de Galles sous le nu-
méro 01517104, Gérant B.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

66936

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-

rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, vol. 28CS, fol. 50, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047074/202/407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.

BROADCASTING EUROPE AUDIOVISUAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.799. 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BROADCASTING EUROPE

AUDIOVISUAL S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 26, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.799, constituée suivant acte reçu par M

e

Lecuit alors notaire à Hesperange en date du 17 février 1999, publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, Directeur Adjoint, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cédric Bradfer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social (d’un

montant de trente et un mille euros), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
La société HANSEN LIMITED, avec siège social à Niue, 2, Commercial Center Square, Po Box #71, Alofi, portant le

numéro IBC 008200.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Senningerberg, le 16 mai 2006.

P. Bettingen.

66937

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Loutsch, R. Seddio, C. Bradfer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(045501/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

KOHLER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 116.383.

STATUTES

In the year two thousand six, on the nineth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. KIMBER HOLDING S.A., having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen (R.C.S. Luxembourg

B 92.326),

here represented by two of its directors, Mrs Joëlle Mamane, company’s director and Miss Marie-Laure Aflalo, com-

pany’s director, both residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

2) Mrs Joëlle Mamane, prenamed, its here own name.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of KOHLER INVESTMENT S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.

Luxembourg, le 3 février 2006.

J. Elvinger.

66938

The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the fourth Monday of June at 11.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end o the 31st of Decem-

ber 2006.

2) The first annual general meeting shall be held on 2007.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

1) KIMBER HOLDING S.A., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Mrs Joëlle Mamane, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

66939

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr John Antonio Krol, consultant, born in Leeds (UK) on February 7th, 1961, residing in London W5 3LS, 55 Ford-

hook Avenue.

b) Mrs Joëlle Mamane, company director, born at Fès (Maroc), on January 14, 1951, with professional address in L-

1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

c) Mr Philippe Aflalo, company director, born at Fès (Maroc), on December 18, 1970, with professional address in L-

1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

3.- Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C.

Luxembourg B 67.501.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
5.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KIMBER HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, (R.C.S.

Luxembourg B 92.326),

ici représentée par deux de ses administrateurs, Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés et Mademoiselle

Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, toutes deux demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23,
rue Aldringen. 

2) Madame Joëlle Mamane, prénommée, en son nom personnel.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KOHLER INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

66940

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième lundi du mois de juin à 11.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

66941

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur John Antonio Krol, consultant, né à Leeds (UK) le 7 février 1961, demeurant à Londres W5 3LS, 55

Fordhook Avenue. 

b) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

c) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Mamane, M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 48, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045664/220/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

RANIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.411. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf.

LSO-BQ00671, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042351/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

1) KIMBER HOLDING S.A., précitée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2) Madame Joëlle Mamane, prénommée, une   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

Luxembourg, le 18 mai 2006.

G. Lecuit.

Signature.

66942

BOUND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.602. 

Les comptes annuels au 30 septembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf.

LSO-BQ00667, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042354/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

SOFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.504. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02136, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

(042429/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

ARCHIPEL CIE, ARCHIPEL COMPAGNIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 97.276. 

L’an deux mille six, le deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCHIPEL COMPAGNIE en

abrégé ARCHIPEL CIE, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte
notarié, en date du 25 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1368 du 24
décembre 2003.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié, en date du 3 février 2004, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 334 du 24 mars 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Oliveira, Maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Philippe-Fitzpatrick Onimus, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Modification de l’objet social de la société, en conséquence l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Signature.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

66943

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ huit cents euros (800,- EUR). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Nezar, S. Oliveira, P.-F. Onimus, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, vol. 28CS, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045876/220/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

ARCHIPEL CIE, ARCHIPEL COMPAGNIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 97.276. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045882/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

TING CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.229. 

La rectification de la répartition du résultat de l’exercice, enregistrée à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf.

LSO-BQ02835, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2006.

(042782//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Luxembourg, le 17 mai 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 mai 2006.

G. Lecuit.

<i>Pour <i>TING CAPITAL S.A., <i>Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

66944

EL PUEBLO, Société Anonyme.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 5, rue de l’Our.

R. C. Luxembourg B 101.642. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01877, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042439/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

EL PUEBLO, Société Anonyme.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 5, rue de l’Our.

R. C. Luxembourg B 101.642. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01879, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042442/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

COIFFURE CASTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 57.884. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02591, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042462/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

AGF WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.356. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the fourth of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

Miss Christelle Vaudemont, employee, residing professionally in Luxembourg, 
acting in the name and on behalf of AGF ASSET MANAGEMENT, acting on behalf of the FCP AGF EQUILIBRE, with

its registered office at F-75009 Paris, 20, rue Le Peletier,

by virtue of a proxy given on March 31, 2006, which proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxyholder, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
1. AGF WORLD FUND, société d’investissement à capital variable, was incorporated pursuant to a deed of Maître

Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on the 10th of March 1998, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 236 of April 11, 1998 and is registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 63.356;

2. AGF ASSET MANAGEMENT, acting on behalf of the FCP AGF EQUILIBRE, is the sole shareholder of the Com-

pany;

3. The capital of the Company is represented by forty-six (46) shares of no par value;
4. In its capacity as sole shareholder of the Company, AGF WORLD FUND, acting on behalf of the FCP AGF EQUILI-

BRE, approves hereby the audited financial statements of the Company as of the date of December 31, 2005 and the
reports of the Auditor and of the board of directors of the Company on such financial statements;

5. In its capacity as sole shareholder of the Company, AGF ASSET MANAGEMENT, acting on behalf of the FCP AGF

EQUILIBRE, has decided to dissolve the Company;

6. The dissolution of the Company is herewith pronounced;
7. All the existing liabilities of the Company have been funded;
8. AGF ASSET MANAGEMENT, acting on behalf of the FCP AGF EQUILIBRE, as sole shareholder, accepts to be

vested by the liquidator with the assets and with any existing but unknown and any future liabilities of the Company;

9. The liquidation is therewith terminated and the Company definitely dissolved;
10. Discharge is granted to the Directors and the Auditor of the Company for the execution of their mandate until

this date of dissolution of the Company; 

Luxembourg, le 11 mai 2006.

Signature.

Luxembourg, le 11 mai 2006.

Signature.

Luxembourg, le 11 mai 2006.

Signature.

66945

11. The account-books and the documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-2520

Luxembourg, 5, allée Scheffer. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the proxyholder,

this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the proxyholder, in case of divergence
between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his surname, name, civil status and res-

idence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Mademoiselle Christelle Vaudemont, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de AGF ASSET MANAGEMENT, agissant pour compte du FCP AGF

EQUILIBRE, avec siège social à F-75009 Paris, 20, rue Le Peletier,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 31 mars 2006, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le mandataire et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel mandataire, en cette qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
1. AGF WORLD FUND a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence

à Mersch, en date du 10 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 236 du 11 avril
1998 (le «Mémorial») et est inscrite au Registre des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.356.

2. AGF ASSET MANAGEMENT, agissant pour compte du FCP AGF EQUILIBRE est l’actionnaire unique de la Société.
3. Le capital social de la Société est représenté par 46 (quarante-six) actions sans mention de valeur nominale.
4. AGF ASSET MANAGEMENT, agissant pour compte du FCP AGF EQUILIBRE, en sa qualité d’actionnaire unique

de la Société approuve par le présent acte les comptes révisés de la Société à la date du 31 décembre 2005 ainsi que
les rapports du réviseur d’entreprises agréé et du conseil d’administration de la Société sur ces mêmes comptes.

5. AGF ASSET MANAGEMENT, agissant pour compte du FCP AGF EQUILIBRE, en sa qualité d’actionnaire unique

de la Société a décidé de dissoudre la Société.

6. La dissolution de la Société est, par la présente, prononcée.
7. Toutes les dettes existantes de la Société ont été provisionnées.
8. AGF ASSET MANAGEMENT, agissant pour compte du FCP AGF EQUILIBRE, en sa qualité de seul actionnaire de

la Société, accepte d’être investi de tout l’actif et de toutes dettes existantes même inconnues et de toutes dettes futures
de la Société.

9. La liquidation est ainsi terminée et la Société définitivement dissoute.
10. Décharge est accordée aux membres du conseil d’administration et au réviseur de la Société pour l’exécution de

leur mandat jusqu’à cette date de dissolution de la Société.

11. Les livres comptables et les documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2520

Luxembourg, 5, allée Scheffer.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête du manda-

taire, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête du mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et résidence,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Vaudemont, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 2006, vol. 436, fol. 64, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046455/242/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.

GERONZI &amp; BIERSBACH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 39, rue St. Vincent.

R. C. Luxembourg B 96.452. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02588, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042464/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Mersch, le 16 mai 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 11 mai 2006.

Signature.

66946

SKARMAN &amp; SKARMAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 71.698. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02619, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042474/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

SKARMAN &amp; SKARMAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 71.698. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02616, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042473/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

ART &amp; PAVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collart.

R. C. Luxembourg B 108.871. 

L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée SOPINOR, S.à r.l., avec siège social à L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste

Collart, (RCSL B.N

°

 86.593) représentée par son gérant Monsieur Orlando PINTO, gérant de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-3220 Bettembourg,

2.- Monsieur Vincent Pècheur, maître-paveur, demeurant à B-6700 Arlon, 307, avenue de Longwy, né à Virton (B), le

12 juin 1977,

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant:
que suivant convention de cession de parts sociales du 27 septembre 2005, SOPINOR, S.à r.l. a acquis les vingt-quatre

(24) parts sociales détenues par Monsieur Didier Warginaire,

dont copie après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée aux

présentes;

- que SOPINOR, S.à r.l. et Monsieur Vincent Pècheur sont ainsi les seuls associés représentant l’intégralité du capital

social de la société à responsabilité limitée ART &amp; PAVES, S.à r.l. avec siège social à L-3220 Bettembourg, 15, rue Auguste
Collart;

- inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro 108.871
- constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1119 du 29 octobre 2005,

et ont requis le notaire d’acter la cession de parts et les modifications de statuts, comme suit:

<i>Cession de parts

I.- Le prénommé associé Monsieur Vincent Pècheur, ici présent cède par les présentes ses vingt-cinq (25) parts so-

ciales qu’il détient dans ladite société à Madame Maria Fernandes Pinto, gérante de société, demeurant à L-3249 Bet-
tembourg, 48, rue Président J-F Kennedy,

ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, la cessionnaire est à partir de ce jour subrogée dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de six mille deux cent cin-

quante euros (6.250,- EUR), que le cédant, ici présent, reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte
ce dont quittance et titre.

Est intervenue aux présentes Monsieur Orlando Pinto, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial pour

son épouse Madame Maria Fernandes Pinto, gérante de société, demeurant à L-3249 Bettembourg, 48, rue Président
J-F Kennedy, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Bettembourg, le 24 avril 2006, laquelle procuration
après avoir été paraphée ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants restera annexée aux présentes.

Madame Maria Fernandes Pinto, représentée comme ci-avant, qui après avoir pris connaissance de la cession de parts

qui précède a déclaré les accepter.

Luxembourg, le 11 mai 2006.

Signature.

Luxembourg, le 11 mai 2006.

Signature.

66947

<i>Acceptation

Messieurs Orlando Pinto et Vincent Pècheur, prénommés, agissant en leur qualité de gérants de la société déclarent

accepter lesdites cessions qui précèdent, au nom de la société conformément à l’article 1690 du Code Civil. Ils déclarent
qu’ils n’ont entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.

<i>Première résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés ici présents ou représentés, en leur qualité de propriétaires de l’in-

tégralité des parts, déclarent modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales avec une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collart.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: O. Pinto, V. Pècheur, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 35, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2006

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée ART &amp; PAVES, S.à r.l. avec siège social à L-3220 Bettembourg, 55,

rue Auguste Collart, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro 108.871
ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Révocation avec effet immédiat de Monsieur Vincent Pècheur en sa qualité de gérant.

<i>Deuxième résolution

Les associés confirment Monsieur Orlando Pinto en sa qualité de gérant pour une durée indéterminée.
Les associés nomment Monsieur Joao Bernardino Simoes, plafonnier-façadier, demeurant à L-2262 Luxembourg, 17,

rue Adolphe Omlor, gérant de la branche de plafonnage façade et constructions pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée pour la branche de plafonnage et de façade par la signature conjointe de deux

gérants; pour les autres branches par la seule signature individuelle de Monsieur Orlando Pinto.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05067. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045963/206/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.

ART &amp; PAVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collart.

R. C. Luxembourg B 108.871. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 mai 2006.

(045964/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.

1.- La société SOPINOR, S.à r.l., prénommée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Madame Maria Fernandes Pinto, prénommée, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100»

Luxembourg-Eich, le 5 mai 2006.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

66948

NOAH’S ARK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 298, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 87.760. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02584, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042466/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

HORIZON 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.160. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03318, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042521/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

AAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,400.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 116.476. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the ninth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

AMERICAN AXLE &amp; MANUFACTURING, INC., a corporation incorporated under the laws of Delaware, with reg-

istered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of
America 19801 and its corporate headquarters at One Dauch Drive, Detroit, Michigan, United States of America 48211-
1198, here represented by Mr Michael Jonas, employee, with professional address at 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, by virtue of a power of attorney given in the United States of America, on May 3rd, 2006.

The said power of attorney, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned no-

tary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The purpose of the Company is the granting of loans to corporations belonging to the same international

group to which it belongs itself, or borrowing in any form with or without security and raising of funds through, includ-
ing, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, the use of financial derivatives or otherwise.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,

manage, as well as develop these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner

participate in the establishment, development and control of any company or enterprise, or render any assistance to
this company or enterprise.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name AAM LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Luxembourg, le 11 mai 2006.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2006.

Signatures.

66949

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand and four hundred Euro (EUR 12,400) represented by four hun-

dred and ninety-six (496) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole

shareholder of the Company.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature

of two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of
managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

Art. 13. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by it in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular res-

olutions, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-one of December of

each year. 

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion of its/their shareholding(s) in the

company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the
adoption of a shareholders’ resolution deciding the dividend distribution.

66950

Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends

before the end of the current financial year, including during the first financial year, under the following conditions.

The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are

available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an independent auditor at the Company’s expenses.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, in-

creased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a re-
serve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary shareholders

meeting in front of a Luxembourg notary.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint one or more liquida-

tors that will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remunera-
tion.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed

to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

one of December 2006.

<i>Subscription - Payment

All the four hundred and ninety-six (496) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, have been

subscribed by AMERICAN AXLE &amp; MANUFACTURING, INC., prenamed, and have been fully paid in cash, so that the
amount of twelve thousand and four hundred Euro (EUR 12,400) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand four hundred Euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following as managers:

<i>Category A Manager:

- Mr Norman Willemse, born in South Africa on December 7th, 1956, residing at 88 Hyndland Road, Flat 01, Glasgow,

G12 9PZ, Scotland.

- Mr Yogendra Rahangdale, born in Batana, India on February 2nd, 1948, residing at 3610 Nesting Ridge, Rochester

Hills, MI 48309, United States of America.

- Mr David C. Dauch, born in Lafayette, Indiana on May 27th, 1964, residing at 710 Lone Pine Road, Bloomfield Hills,

MI 48304, United States of America. 

<i>Category B Manager:

- Mr Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, born on October 30, 1952 in Wiltz (Grand

Duchy of Luxembourg), residing at 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr Dominique Ransquin, Licencié et Maître en Sciences Economiques et Sociales, born on September 4, 1951 in

Namur (Belgium), residing at 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the address of the Company at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Appoint DELOITTE S.A., with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, as independent au-

ditor, his mandate expiring at the general meeting which will be called to deliberate on the account as on December 31,
2006.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AMERICAN AXLE &amp; MANUFACTURING, INC., une société (corporation) constituée et régie par la loi de l’Etat de

Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street,

66951

Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique 19801 et son siège de direction effective au One Dauch Drive, Detroit,
Michigan, Etats-Unis d’Amérique 48211-1198,

ici représentée par Monsieur Michael Jonas, employé privé, avec adresse professionnelle au 7, parc d’Activité Syrdall,

L-3565 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée aux Etats-Unis d’Amérique, le 3
mai 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet de prêter à des sociétés du même groupe international qu’elle, emprunter avec ou

sans garantie et réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations, des billets à ordre et autres instru-
ments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères du même groupe, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises du même
groupe, ou leur fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination AAM LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12,400) représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum par l’associé uni-

que de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par les signatures conjointes de

deux gérants, avec obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

66952

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu’en présence d’au moins une

majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gé-
rants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conference

call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 13. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par

voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du
procès-verbal des résolutions circulaires.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué à l’associé unique/aux associés en proportion de sa/leur participation dans le capital de la Société
dès adoption par le conseil de gérance d’une résolution proposant le versement de dividende et adoption d’une réso-
lution des actionnaire décidant le versement de dividende. 

Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement

de dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous
les conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par
un réviseur d’entreprise aux frais de la Société.

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le

cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes
à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée extraordinaire des

associés devant un notaire luxembourgeois.

L’assemblée générale des associés ou le seul associé, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui exé-

cuteront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.

Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, si il y en existe, seront attribués aux

associés proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2006.

<i>Souscription - Libération

Toutes les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune ont été souscrites

par AMERICAN AXLE &amp; MANUFACTURING, INC., précitée, et ont été entièrement libérées par versement en espè-
ces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400) est à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400).

66953

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Norman Willemse, né en Afrique du Sud, le 7 décembre 1956, demeurant au 88 Hyndland Road, Flat 01,

Glasgow, G12 9PZ, Royaume-Uni.

- Monsieur Yogendra Rahangdale, né en Inde, le 2 février 1948, demeurant au 3610 Nesting Ridge, Rochester Hills,

MI 48309, Etats-Unis d’Amérique.

- Monsieur David C. Dauch, né dans l’Etat de l’Indiana (Etats-Unis d’Amérique), le 27 mai 1964, demeurant au 710

Lone Pine Road, Bloomfield Hills, MI 48304, Etats-Unis d’Amérique.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 30 octobre, 1952 à Wiltz (Grand-

Duché de Luxembourg), demeurant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Dominique Ransquin, Licencié et Maître en Sciences Economiques et Sociales, né le 4 septembre 1951 à

Namur (Belgique), demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Nommer DELOITTE S.A. comme réviseur d’entreprise indépendant, son mandat expirant au moment de l’assem-

blée générale extraordinaire réunie pour délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Jonas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 47, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047200/220/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.

KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.229. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 avril 2006

- Les démissions de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant professionnellement au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant pro-
fessionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de leur mandat d’Administrateur, sont acceptées.

- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg et FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommées nouveaux Administrateurs. Leurs mandats vien-
dront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

- La société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, continue son mandat qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04679. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045122/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.

Luxembourg, le 18 mai 2006.

G. Lecuit.

Certifié sincère et conforme
<i>KORTSTRUKT HOLDING S.A.
LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

66954

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.859. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03417, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2006.

(042815/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

ESI EFFICIO SOLUTION INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.117. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05074, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045018/1084/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.

TELEPIÙ FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.064. 

In the year two thousand and six, on the eighth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

An Extraordinary General Meeting of the shareholders of TELEPIÙ FUNDING, S.à r.l., a Luxembourg société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 71.064 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on 23 July 1999, published in the Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations (the «Mémorial C»)
number 793 of 25 October 1999, was held. The articles of association were amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary on 1 December 2005, published in the Mémorial C, number 586 of 21 March 2006.

The meeting is presided by Mr Lionel Noguera, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Azadeh Djazayeri, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frédéric Lemoine, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the President declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Modification of the opening and closing dates of the accounting year of the Company.
2. Deletion of article 16 of the articles of association relating to the holding of the annual general meeting of the Com-

pany.

3. Subsequent amendment of the articles of association of the Company in order to reflect the above resolutions.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the attending shareholders, the proxies of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed and will be registered with the deed. 

The proxies of the represented shareholders after having been signed ne varietur by the board of the meeting and

the undersigned notary will also remain annexed to these minutes.

III) It appears from the attendance list that all the 1,000,000 (one million) shares, representing the entire share capital

of EUR 100,000,000 (one hundred million Euro) are represented at the present meeting.

All the shareholders present or represented declare that they have waived the convening notices and consider them-

selves as duly convened, and declare further having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to
them in advance.

Accordingly, the meeting is validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.
A. De Bernardi / M. Zanetti
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour ESI EFFICIO SOLUTION INVESTMENTS, S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
Signature

66955

<i>First resolution

The meeting resolves to change the opening and closing dates of the accounting year of the Company, which instead

of beginning on the first of January and ending on the thirty first of December of each year, shall now begin on the first
of July of each year and end on the thirtieth of June of the following year.

<i>Second resolution

The meeting decides to delete article 16 of the articles of association relating to the holding of the annual general

meeting of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the above, the meeting resolves that the articles of association of the Company be consequently

renumbered from articles 17 and following which shall become articles 16 and following, and that article 16 be amended
in order to read as follows:

«Art. 16. The accounting year of the corporation shall begin on the first of July of each year and shall terminate on

the thirtieth of June of the following year.»

<i>Transitional provision

By way of exception to the foregoing, in 2006 the accounting year shall begin on the first of January 2006 and shall

terminate on the thirtieth of June 2006.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le huit mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société TELEPIÙ FUNDING, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.064 (la «Société»), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial C»), numéro 793 du 25 octobre 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 586

du 21 mars 2006.

L’assemblée est présidée par Maître Lionel Noguera, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Maître Azadeh Djazayeri, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président prie le notaire instrumentant d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social de la Société.
2. Suppression de l’article 16 des Statuts concernant la tenue de l’assemblée générale annuelle de la Société.
3. Modification subséquente des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes.
II) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les associés pré-
sents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les un million (1.000.000) de parts sociales représentatives de l’inté-

gralité du capital social de cent millions d’euros (100.000.000 EUR) sont présentes ou représentées à l’assemblée.

Les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à leurs convocations et se considèrent dûment convo-

qués, et déclarent en outre avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social de la Société qui, au

lieu de commencer le premier janvier et de finir le trente et un décembre de chaque année, commencera désormais le
premier juillet de chaque année et finira le trente juin de l’année suivante.

66956

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 16 des Statuts concernant la tenue de l’assemblée générale annuel-

le de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale décide de renuméroter les articles 17 et

suivants en articles 16 et suivants et de modifier l’article 16 afin que sa teneur soit désormais la suivante:

«Art. 16. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante».

<i>Disposition transitoire

Par exception à ce qui précède, en 2006 l’exercice social commencera le premier janvier 2006 et finira le trente juin

2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Noguera, A. Djazayeri, F. Lemoine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, vol. 153S, fol. 55, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047375/212/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.

TELEPIÙ FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.064. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047377/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.

ASHANTI GOLDFIELDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Capital social: USD 6.000.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.134. 

EXTRAIT

II a été décidé lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au siège social le 21 mars 2006:
- d’accepter la démission de M. Daniel Owiredu, M. Kwaku Akosah-Bempah et Mme Angèle Grotz en tant qu’admi-

nistrateurs de la Société, effectif le 1

er

 août 2005;

- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires les administrateurs suivants jusqu’à la prochaine

assemblée des actionnaires approuvant les comptes annuels de 2005:

- M. Lloyd Craig McGlew, Directeur, né le 9 août 1957 en Afrique du Sud, résidant professionnellement au 12 King

Edward Bay Apartments, Sea Cliff Road, Onchan, IM3 2JE, Isle of Man;

- Mme Celia Abigail Boudri Redwood-Sawyerr, Expert-Comptable, née le 14 décembre 1963 à Sierra Leone, résidant

professionnellement au 54 Meadow Crescent, Saddlestone, Douglas, IM2 1NL, Isle of Man;

- Mme Gloria Korleki Ama Padi, Expert-Comptable, née le 29 décembre 1962 à Kumasi, résidant professionnellement

au 18 Crovens Close, Governor’s Hill, Douglas, IM2 7AH, Isle of Man.

Le mandat d’administrateur de M. Oliver Dorier est reconduit jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires ap-

prouvant les comptes annuels de 2005.

Luxembourg, le 24 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045600//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

Luxembourg, le 23 mai 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 23 mai 2006.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un administrateur

66957

TACHE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, avenue du J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.621. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 28 avril 2006 que:
1. L’Assemblée Générale extraordinaire accepte la démission des administrateurs: Yves Van Renterghem, Daniel Van

Meerbeeck et Ernest van Turenhout.

Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale en 2012:
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avenue du J.F. Kennedy 46A, L-1855 Luxembourg, R.C.S. B 41.4 69;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., avenue du J.F. Kennedy 46A, L-1855 Luxembourg, R.C.S. B 41.471;
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avenue du J.F. Kennedy 46A, L-1855 Luxembourg, R.C.S. B 9.098;
2. Après délibérations, l’assemblée décide de déplacer le siège social de 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

vers avenue du J.F. Kennedy 46A, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05540. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045201//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.

CARRAIG BEAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 108.905. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 31 mars 2006

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 31

mars 2006 à Luxembourg que les 5 personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir en 2006:

1. M. Brian Hurson, chirurgien orthopédique, né le 29 juillet 1945 à Dublin (Irlande), demeurant au 38 Nutley Avenue,

Donnybrook, Dublin 4, Irlande;

2. M. Hugh Carty, avocat, né le 24 juillet 1945 à Dublin (Irlande), demeurant au 65 Park Avenue, Sandymount, Dublin

4, Irlande;

3. Madame Caroline Devlin, avocat, née le 8 juillet 1962 à Dublin (Irlande), demeurant au 24 Morehampton Road,

Donnybrook, Dublin 4, Irlande;

4. M. Patrick Mooney, administrateur de sociétés, né le 24 août 1947 à Mayo (Irlande), demeurant à Celbridge Road,

Maynooth, Co. Kildare, Irlande;

5. M. Peter Crean, cardiologue consultant, né le 1

er

 novembre 1953 à Dublin (Ireland), demeurant à Bayswater Lodge,

Sandycove, Co. Dublin, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045484/280/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

HANDLOWY INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.343. 

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2006

Sont nommés gérants, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2005:

- Madame Joanna Laczynska-Suchodolska, Economiste, Przy Agorze 13 m 5, 01-960 Varsovie, Pologne, Gérant de ca-

tégorie A, en remplacement de Monsieur Jacek Legutko, Gérant de catégorie A démissionnaire.

- Monsieur Mariusz Cholewa, Economiste, Rowna 54/6, 80-067 Gdansk, Pologne, Gérant de catégorie A en rempla-

cement de Krzysztof Pernach, Gérant de catégorie A démissionnaire.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045732/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

Luxembourg, le 17 mai 2006.

Y. Van Renterghem.

Luxembourg, le 11 mai 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

66958

PRIMA MANAGEMENT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.275. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2006

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs, des Délégués à la gestion journalière

et du Réviseur d’Entreprises pour un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Walter Schmitz, Président et Délégué à la gestion journalière (résidant à D-51467 Bergisch Gladbach, 25, Zum Was-

chbach);

Horst Baumann, Délégué à la gestion journalière (résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9, boulevard

du Prince Henri);

Bettina Schmitz (résidant à D-51467 Bergisch Gladbach, 25, Zum Waschbach);
Fernand Reiners (résidant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue).

<i>Réviseur d’Entreprises 

ERNST &amp; YOUNG (ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045499/007/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

SIEMO, SOCIETE IMMOBILIERE EUROPEENNE DE MONDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 95.452. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05542, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 22 mai 2006.

(045586//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

SIEMO, SOCIETE IMMOBILIERE EUROPEENNE DE MONDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 95.452. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05556, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 22 mai 2006.

(045590//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

SIEMO, SOCIETE IMMOBILIERE EUROPEENNE DE MONDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 95.452. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05568, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 22 mai 2006.

(045593//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy

<i>Pour SIEMO, SOCIETE IMMOBILIERE EUROPEENNE DE MONDORF S.A.
Signature

<i>Pour SIEMO, SOCIETE IMMOBILIERE EUROPEENNE DE MONDORF S.A.
Signature

<i>Pour SIEMO, SOCIETE IMMOBILIERE EUROPEENNE DE MONDORF S.A.
Signature

66959

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.751.275.000.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.256. 

Le 6 avril 2006, VODAFONE BENELUX LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit d’Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social à The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, Angleterre et enregistrée sous
le numéro du Registre des Sociétés 4200960, a cédé 11.601.043 parts sociales ordinaires de VODAFONE INVEST-
MENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. à VODAFONE CONSOLIDATED HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité
limitée de droit d’Angleterre et du Pays de Galle, ayant son siège social à The Connection, Newbury, Berkshire RG14
2FN, Angleterre et enregistrée sous le numéro du Registre des Sociétés 5754561.

Le 6 avril 2006, VODAFONE BENELUX LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit d’Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social à The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, Angleterre et enregistrée sous
le numéro du Registre des Sociétés 4200960, a cédé 1.150.232 parts sociales privilégiées de VODAFONE INVEST-
MENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. à VODAFONE CONSOLIDATED HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité
limitée de droit d’Angleterre et du Pays de Galle, ayant son siège social à The Connection, Newbury, Berkshire RG14
2FN, Angleterre et enregistrée sous le numéro du Registre des Sociétés 5754561.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05090. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045645//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.163.671.000.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.089. 

Le 5 avril 2006, VODAFONE JERSEY YEN HOLDINGS LIMITED, une société constituée et existant sous les lois de

Jersey, ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, et enregistrée sous le numéro du
Registre des Sociétés 84996, a cédé 2.000.000 parts sociales ordinaires de VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l. à
VODAFONE BENELUX LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit d’Angleterre et du Pays de Galle, ayant
son siège social à The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, Angleterre et enregistrée sous le numéro du Re-
gistre des Sociétés 4200960.

Le 5 avril 2006, VODAFONE JERSEY YEN HOLDINGS LIMITED, une société constituée et existant sous les lois de

Jersey, ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, et enregistrée sous le numéro du
Registre des Sociétés 84996, a cédé 1.729.194 parts sociales privilégiées de VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l.
à VODAFONE BENELUX LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit d’Angleterre et du Pays de Galle, ayant
son siège social à The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, Angleterre et enregistrée sous le numéro du Re-
gistre des Sociétés 4200960.

Le 6 avril 2006, VODAFONE JERSEY YEN HOLDINGS LIMITED, une société constituée et existant sous les lois de

Jersey, ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, et enregistrée sous le numéro du
Registre des Sociétés 84996, a cédé 1.434.477 parts sociales ordinaires de VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l. à
VODAFONE INTERNATIONAL B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à
Rivium Quadrant 173-177,2909 LC, Capelle aan den IJssel, Pays-Bas et enregistrée sous le numéro du Registre des So-
ciétés 27166724.

Le 6 avril 2006, VODAFONE BENELUX LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit d’Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social à The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, Angleterre et enregistrée sous
le numéro du Registre des Sociétés 4200960, a cédé 2.000.000 parts sociales ordinaires de VODAFONE INTERNA-
TIONAL 2, S.à r.l. à VODAFONE INTERNATIONAL B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais,
ayant son siège social à Rivium Quadrant 173-177, 2909 LC, Capelle aan den IJssel, Pays-Bas et enregistrée sous le nu-
méro du Registre des Sociétés 27166724.

Le 6 avril 2006, VODAFONE BENELUX LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit d’Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social à The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, Angleterre et enregistrée sous
le numéro du Registre des Sociétés 4200960, a cédé 1.729.194 parts sociales privilégiées de VODAFONE INTERNA-
TIONAL 2, S.à r.l. à VODAFONE INTERNATIONAL B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais,
ayant son siège social à Rivium Quadrant 173-177, 2909 LC, Capelle aan den IJssel, Pays-Bas et enregistrée sous le nu-
méro du Registre des Sociétés 27166724.

Le 7 avril 2006, VODAFONE INTERNATIONAL B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant

son siège social à Rivium Quadrant 173-177, 2909 LC, Capelle aan den IJssel, Pays-Bas et enregistrée sous le numéro
du Registre des Sociétés 27166724, a cédé 3.434.477 parts sociales ordinaires de VODAFONE INTERNATIONAL 2,
S.à r.l. à VODAFONE CONSOLIDATED HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit d’Angle-

Pour extrait conforme et sincère
VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Un mandataire
Signature

66960

terre et du Pays de Galle, ayant son siège social à The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, Angleterre et en-
registrée sous le numéro du Registre des Sociétés 5754561.

Le 7 avril 2006, VODAFONE INTERNATIONAL B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant

son siège social à Rivium Quadrant 173-177, 2909 LC, Capelle aan den IJssel, Pays-Bas et enregistrée sous le numéro
du Registre des Sociétés 27166724, a cédé 1.729.194 parts sociales privilégiées de VODAFONE INTERNATIONAL 2,
S.à r.l. à VODAFONE CONSOLIDATED HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit d’Angle-
terre et du Pays de Galle, ayant son siège social à The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, Angleterre et en-
registrée sous le numéro du Registre des Sociétés 5754561.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05084. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045638//56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

MACQUARIE AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.739. 

Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 avril 2006, les actionnaires de la société MACQUARIE

AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A. ont pris les décisions suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son poste d’administrateur de la société MACQUARIE AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A. avec
effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Monsieur John Roberts, demeurant au 1, Martin Place, Sydney NSW 2000, Australie,

de son poste d’administrateur de la société MACQUARIE AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A. avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Monsieur Chris Frost, demeurant au 1, Ropemaker Street, Level 30 CityPoint, EC2Y

9HD Londres, Royaume-Uni, de son poste d’administrateur de la société MACQUARIE AIRPORTS (LUXEMBOURG)
S.A. avec effet immédiat.

- Acceptation de la nomination de Monsieur Bartoli Alessandro, demeurant au 320, Via dell’Aeroporto di Fiumicino,

00050-Fiumicino, Italie, au poste d’administrateur de la société MACQUARIE AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A. avec
effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.

- Acceptation de la nomination de Monsieur Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Rroll,

L-1882 Luxembourg, au poste d’administrateur de la société MACQUARIE AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A. avec effet
immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.

En conséquence, le conseil d’administration de la société MACQUARIE AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A. se com-

pose comme suit:

- Monsieur Kerrie Mather,
- Monsieur Bruno Bagnouls,
- Monsieur Marcus Balmforth,
- Monsieur Allesandro Bartoli.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05353. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045703/581/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

Pour extrait conforme et sincère
VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire 

Luxembourg, le 14 avril 2006.

 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

H.W.H. S.A.

H.W.H. S.A.

Luxriviera S.A.

Pyrolux S.A.

Ripiemo Company S.A.

Nord Européenne d’Investissement S.A.

Nord Européenne d’Investissement S.A.

Entreprise Schiltz

Entreprise Schiltz

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg Branch)

Memotech S.A.

Mavisa International S.A.

IPEF II Holdings N˚ 11 S.A.

FS Group S.A.

Immobilière de l’Ouest

Horizon Real Estate S.A.

Heaume Management S.A.

Eradius Immobilière S.A.

Eifin S.A.

Elpa S.A.

Cambresio International S.A.

996 Investissement S.A.

World Technology Enterprise Holding S.A.

Torem S.A.

Candle Luxco, S.à r.l.

Broadcasting Europe Audiovisual S.A.

Kohler Investment S.A.

Ranium International S.A.

Bound Investments S.A.

Sofim S.A.

Archipel Cie, Archipel Compagnie

Archipel Cie, Archipel Compagnie

Ting Capital S.A.

El Pueblo

El Pueblo

Coiffure Casting

AGF World Fund

Geronzi &amp; Biersbach

Skarman &amp; Skarman

Skarman &amp; Skarman

Art &amp; Pavés, S.à r.l.

Art &amp; Pavés, S.à r.l.

Noah’s Ark

Horizon 5, S.à r.l.

AAM Luxembourg, S.à r.l.

Kortstrukt Holding S.A.

M. Zanetti Industries S.A.

ESI Efficio Solution Investments, S.à r.l.

Telepiù Funding, S.à r.l.

Telepiù Funding, S.à r.l.

Ashanti Goldfields Holding (Luxembourg) S.A.

Tache Investments S.A.

Carraig Beag S.A.

Handlowy Investments II, S.à r.l.

Prima Management AG

SIEMO, Société Immobilière Européenne de Mondorf S.A.

SIEMO, Société Immobilière Européenne de Mondorf S.A.

SIEMO, Société Immobilière Européenne de Mondorf S.A.

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l.

Vodafone International 2, S.à r.l.

Macquarie Airports (Luxembourg) S.A.