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66721
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1391
19 juillet 2006
S O M M A I R E
A.C.A., S.à r.l., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66724
liesen@lauschteren, A.s.b.l., Eschdorf . . . . . . . . . .
66733
Abacus Brain Concepts, GmbH, Weiswampach. . .
66740
MaMaison Résidences S.A., Luxembourg. . . . . . . .
66755
Anzio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66768
Massen Building Investment S.A., Wemperhardt .
66740
ATG Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .
66756
Mediainvest S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .
66756
B.F.C.P. S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66733
Meng-Immo, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . .
66730
B.P.S. S.A., Broadband Power Solutions, Trois-
Mettle Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-
vierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66740
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66756
Babcock & Brown (Istria), S.à r.l., Luxembourg . . .
66767
MLAM 6, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
66741
Bluesphere S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66737
MLAMGP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
66748
Cofimi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66761
Nerio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66759
Coplamb S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66726
New Mill 5, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
66768
CST Export S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66737
Packtrend S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66730
Dragonera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66768
Passage, S.à r.l., Insenborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66723
ECLS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66741
Performa Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
66757
Eracles Investments, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . .
66726
(La) Petite Fringale, S.à r.l., Rombach-Martelange
66730
Galasso Giuseppe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
66733
Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., Luxem-
Garage Burggraff, S.à r.l., Tarchamps . . . . . . . . . . .
66728
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66730
Garage Burggraff-Troisvierges, S.à r.l., Trois-
Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., Luxem-
vierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66722
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66733
Getraco Industrial Projects S.A.H., Luxembourg . .
66736
Rasec International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
66757
Getraco Industrial Projects S.A.H., Luxembourg . .
66736
Rasec International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
66758
Getraco Industrial Projects S.A.H., Luxembourg . .
66736
Ronda Silent Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
66761
Getraco Industrial Projects S.A.H., Luxembourg . .
66736
S.A. Dosetten A.G., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . .
66768
Groupe Neuberg, Courtier d’Assurances S.A.,
Samara Investment Holding S.A., Luxembourg-
Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66724
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66755
Groupe Neuberg, Courtier d’Assurances S.A.,
Scalux S.C., Dahlem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66740
Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66724
Serfacom S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66729
Grunt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66755
Spirit of Paintings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
66759
Happy Landing S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
66748
Supermarché Massen S.A., Wemperhardt . . . . . .
66740
HCEPP Luxembourg Poland I, S.à r.l., Luxem-
Technisud S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66726
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66737
Translogistics S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .
66737
HCEPP Luxembourg Poland I, S.à r.l., Luxem-
Translogistics S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .
66737
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66739
Universal Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
66762
Jobelux S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66729
Vers l’Avenir, S.à r.l., Koetschette . . . . . . . . . . . . .
66726
José Blum, S.à r.l., Rombach-Martelange. . . . . . . . .
66733
Videoreport, A.s.b.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . .
66724
Laboratoire des Spécialités du Dr. Ernst’s S.A., Ca-
Vivacon Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
66762
pellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66767
66722
GARAGE BURGGRAFF-TROISVIERGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn.
R. C. Luxembourg B 96.869.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1) Monsieur Lucien Burggraff, commerçant, demeurant à L-9689 Tarchamps, 18, Duerfstrooss.
2) Monsieur Jean-Paul Nesen, maître-mécanicien, demeurant à L-9188 Vichten, 3, rue des Vergers.
3) Monsieur Thierry Schon, mécanicien, demeurant à L-9657 Harlange, 21, rue Villers.
4) Mademoiselle Marina Arens, garagiste, demeurant à L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn.
<i>Exposéi>
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité
limitée GARAGE BURGGRAFF-TROISVIERGES, S.à r.l., avec siège social à L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 96.869.
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen de résidence à Diekirch en date du
25 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 903 du 14 décembre 1998,
modifié suivant acte reçu par le même notaire Fernand Unsen en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 160 du 11 mars 1999,
modifié suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 27 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1285 du 5 septembre 2002.
Que la société a un capital social de 12.500,- EUR divisé en 500 parts sociales de 25,- EUR chacune, réparties comme
suit:
- Monsieur Lucien Burggraff, prénommé, 125 parts;
- Monsieur Jean-Paul Nesen, prénommé, 125 parts;
- Monsieur Thierry Schon, prénommé, 125 parts;
- Mademoiselle Marina Arens, prénommée, 125 parts.
Que la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 170 du 11 février 2004.
Que suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé, datée du 27 mars 2006, Madame Claudine Bichler-
Fischer, employée privée, demeurant professionnellement à L-6415 Echternach, 9-13, rue Bréilekes, a été nommée
commissaire à la liquidation, laquelle est intervenue au présent acte.
Le procès-verbal de ladite assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2006, après avoir été paraphé ne varietur
par le comparant, l’intervenante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Ensuite les associés prénommés, se considérant comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Madame Claudine Bichler-Fischer, prénommée, en sa qualité de commissaire à la liquidation, présente son rapport
sur la liquidation.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Adoptant les conclusions de ce rapport l’assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833
Biwer, 9, Neie Wee, de sa gestion de la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
La clôture de la liquidation est prononcée et il est constaté que la société à responsabilité limitée GARAGE
BURGGRAFF-TROISVIERGES, S.à r.l., a cessé définitivement d’exister.
Les livres et les documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège
social.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et à l’intervenante, tous connus du notaire par noms,
prénoms, état et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Burggraff, J.-P. Nesen, T. Schon, M. Arens, C. Bichler, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 avril 2006, vol. 362, fol. 3, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(936376/201/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2006.
Echternach, le 24 avril 2006.
H. Beck.
66723
PASSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CAFE PASSAGE BEIM JIMMY, S.à r.l.).
Siège social: L-9660 Insenborn, 1, Bonnal.
R. C. Luxembourg B 98.431.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Ayanna Wordofa Kebede, commerçant, né à Addis Abeba (Ethiopie) le 14 août 1966 (matr. 1966 08 14
550), demeurant à L-9550 Wiltz, 87, rue Jos. Simon;
2) Madame Edith Schrangl, serveuse, née à Linz (Autriche) le 18 mars 1962 (matr. 1962 03 18 224), demeurant à
L-9550 Wiltz, 87, rue Jos. Simon,
lesquels comparants seuls associés de la société à responsabilité limitée CAFE PASSAGE BEIM JIMMY, S.à r.l., avec
siège social à L-9645 Derenbach, 5, route de Wiltz,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 28 janvier
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 35.588 de l’année 2002,
modifiée suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le même notaire en date du 7 juin 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 58.962 de l’année 2002,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 98.431,
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme
suit la cession de part intervenue dans ladite société, d’un commun accord de tous les associés:
Madame Edith Schrangl, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Ayanna Wordofa
Kebede, préqualifié, les dix (10) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.
Le prix de cette cession de parts a fait l’objet d’un règlement séparé entre parties.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à
partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachés.
Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par tous
les associés, représentant l’intégralité du capital social.
Suite à la cession de parts qui précède, les cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limitée CAFE
PASSAGE BEIM JIMMY, S.à r.l. d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, sont toutes
réunies entre les mains de Monsieur Ayanna Wordofa Kebede, de sorte que la société est dès à présent à considérer
comme société unipersonnelle à responsabilité limitée.
Madame Edith Schrangl ne fait plus partie de la société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite le comparant Monsieur Ayanna Wordofa Kebede, susnommé, représentant l’intégralité du capital social de la
société, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en PASSAGE, S.à r.l. et de modifier en conséquence
l’article 1
er
des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PASSAGE, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son siège actuel à Insenborn.
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établie à Insenborn.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de ou des associés.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-9660 Insenborn, Bonnal 1.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.W. Kebede, E. Schrangl, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2006, vol. 618, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(936758/4917/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Ettelbruck, le 25 avril 2006.
P. Probst.
66724
A.C.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, 1F, op der Lampertzkaul.
R. C. Luxembourg B 92.101.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 31 janvier 2006.
(936765/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
GROUPE NEUBERG, COURTIER D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 20, rue de Bigonville.
R. C. Luxembourg B 83.469.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 24 avril 2006, réf. DSO-BP00158, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(936812//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
GROUPE NEUBERG, COURTIER D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 20, rue de Bigonville.
R. C. Luxembourg B 83.469.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 24 avril 2006, réf. DSO-BP00157, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(936814//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
VIDEOREPORT, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9013 Ettelbruck, 8, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg F 1.508.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
Bildgen Charles, employé communal; 86, rue de Welscheid; L-9090 Warken, de nationalité luxembourgeoise;
Duhr Serge, employé communal; Kaulepad, 7; L-9167 Mertzig, de nationalité luxembourgeoise;
Ferigo Giovanni, employé privé; 8, rue Grande-Duchesse Charlotte; L-9013 Ettelbruck, de nationalité italienne;
Stracks Armand, fonctionnaire; 11, Millekneppchen; L-7558 Rollingen, de nationalité luxembourgeoise;
il a été convenu de constituer VIDEOREPORT, fondé en 1991, en une société sans but lucratif dont les statuts sont
arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination, siège et durée
1.1 L’association est dénommée VIDEOREPORT, A.s.b.l.
1.2 Elle est régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif ainsi que par les présents statuts.
1.3 Son siège est fixé à L-9013 Ettelbruck, 8, rue Grande-Duchesse Charlotte.
1.4 Il pourra être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil
d’administration.
1.5 La durée de l’association est illimitée.
Art. 2. Objet
2.1 L’association a pour objet:
- la réalisation, la publication et la diffusion de reportages vidéo et de projets audiovisuels,
- l’organisation et la réalisation de manifestations artistiques et culturelles de tout genre.
2.2 L’association peut faire tous les actes nécessaires à la réalisation de son objet ou se rapportant directement ou
indirectement à celui-ci.
Art. 3. Composition, cotisation, membres
3.1 L’association comprend des membres actifs.
3.2 Pour devenir membre de l’association il faut participer activement à la réalisation de l’objet poursuivi de celle-ci.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
Perlé, le 26 avril 2006.
Signature.
Perlé, le 26 avril 2006.
Signature.
66725
3.3 Les membres actifs paient une cotisation qui est chaque année fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir être
supérieure à vingt-cinq euros.
3.4 Le nombre des membres actifs est illimité sans pouvant cependant être inférieur à trois.
3.5 La qualité de membre s’acquiert par une demande au président, approuvée par l’assemblée générale.
3.6 Sauf démission ou exclusion il n’y a pas de limite de durée de cette qualité.
3.7 La démission est obtenue après demande au président.
3.8 L’exclusion d’un membre actif peut être prononcée par l’assemblée générale pour les raisons suivantes:
- manquement grave aux statuts,
- préjudice grave causé à l’association ou action contraire à son objet,
- non participation prolongée aux activités de l’association.
Art. 4. Conseil d’administration
4.1 Le conseil d’administration est l’organe administratif et exécutif de l’association. Il a les pouvoirs les plus étendus
pour la conduite des affaires de l’association dans le cadre des statuts et règlements.
4.2 Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts et par la loi est de sa
compétence.
4.3 Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec tous les organismes et associations,
avec les particuliers et les pouvoirs publics.
4.4 Le conseil d’administration se compose de trois à cinq membres, élus par l’assemblée générale à la majorité simple.
4.5 Le conseil d’administration élit parmi ses membres:
- un président,
- un secrétaire,
- un trésorier.
4.6 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président.
4.7 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des administrateurs présents. En cas
de parité, la voix du président est prépondérante.
4.8 Sous réserve des délégations spéciales de l’assemblée générale ou du conseil d’administration, deux administra-
teurs agissant et signant conjointement peuvent représenter valablement l’association dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires et l’engager valablement à l’égard des tiers.
4.9 L’exercice financier commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 5. Assemblée générale
5.1 L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association, ses décisions sont souveraines, conformément aux
articles 4, 5, 6, 7, 8, 12 et 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
5.2 En règle générale, l’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents,
sans préjudice de l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
5.3 Les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres présents, sauf dans le cas où la loi le prévoit
autrement. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
5.4 L’assemblée générale peut être ordinaire ou extraordinaire.
5.5 L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au cours du premier trimestre de l’année civile. La date,
l’heure, le lieu et l’ordre du jour sont portés à la connaissance des membres de l’association, par simple lettre, dix jours
à l’avance.
5.6 Sont réservés à la compétence de l’assemblée générale:
5.6.1 les modifications des statuts,
5.6.2 la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,
5.6.3 l’approbation des activités du conseil d’administration,
5.6.4 l’approbation du budget annuel ainsi que des comptes établis par le conseil d’ administration,
5.6.5 la fixation de la cotisation annuelle,
5.6.6 l’admission d’un nouveau membre,
5.6.7 l’exclusion d’un membre,
5.6.8 la dissolution de l’association.
5.7 L’assemblée générale extraordinaire peut être réunie autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige.
Art. 6. Dissolution
6.1 En cas de dissolution, l’avoir de l’association sera réalisé et le solde affecté à un but analogue à celui poursuivi de
l’association ou à un oeuvre de bienfaisance.
6.2 Les articles 20, 21, 22, 23, 24 et 25 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans
but lucratif sont applicables.
Art. 7. Dispositions communes
7.1 Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions la loi
modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Enregistré à Diekirch, le 26 avril 2006, réf. DSO-BP00204. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(936893//92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Fait à Ettelbruck, le 19 avril 2006.
Ch. Bildgen / S. Duhr / G. Ferigo / A. Stracks.
66726
TECHNISUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 96.464.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 24 avril 2006, réf. DSO-BP00155, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(936815//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
VERS L’AVENIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8821 Koetschette, 1, Z.I. du Riesenhaff.
R. C. Luxembourg B 97.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 24 avril 2006, réf. DSO-BP00154, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(936817//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
COPLAMB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 41, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 109.252.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 24 avril 2006, réf. DSO-BP00164, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(936819//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
ERACLES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.678.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
KRONOS INVESTMENT LIMITED, 44 Robinson Road, Basement - Mid Levels, établie à Hong Kong SAR, société à
responsabilité limitée représentée par M. Lionel Semonin, représentée ici par Monsieur Benoit de Bien, consultant de-
meurant à Wiltz, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hong Kong le 16 mars 2006; laquelle procuration
après avoir été signée ne varietur par le Notaire et le comparant restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec ce dernier.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ERACLES
INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la mise en valeur de toutes formes de placement, la gestion, l’achat, la vente de tout bien meubles et immeubles,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La gestion alternative de sa trésorerie, la couverture
des positions prises sur ses placements, la gestion de son propre portefeuille de valeurs mobilières ou de produits
dérivés.
- la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), divisé en (100) cent parts sociales.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Perlé, le 26 avril 2006.
Signature.
Diekirch, le 26 avril 2006.
Signature.
Diekirch, le 26 avril 2006.
Signature.
66727
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon les besoins, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois
modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par l’apport d’une créance de EUR 12.500,- due par FIDOMES,
S.à r.l. au souscripteur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
KRONOS INVESTMENT LIMITED précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
66728
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille auras (EUR
1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
SEREN, S.à r.l., 75, Parc d’activité, L-8308 Capellen représentée par M. Benoît de Bien.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2. Le gérant peut conférer des pouvoirs à toutes personnes physiques ou morales qui se dénommeront «fondés de
pouvoir» ou à des «mandataires spéciaux», ou à des «porteurs de procurations».
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
59, rue G.-D. Charlotte, L-9515 Wiltz.
4. L’assemblée ratifie tous engagements pris au nom de la société antérieurement aux présentes par son associé ou
sa gérante.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 avril 2006, vol. 320, fol. 12, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(936782/2724/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
GARAGE BURGGRAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9689 Tarchamps, 23, rue Abbé Welter.
R. C. Luxembourg B 96.262.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1) Monsieur Lucien Burggraff, commerçant, demeurant à L-9689 Tarchamps, 18, Duerfstrooss,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
Madame Albertine Gremling, commerçante, épouse de Monsieur Lucien Burggraff, demeurant à L-9689 Tarchamps,
18, Duerfstrooss,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Tarchamps, le 6 avril 2006,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
2) Monsieur Jean-Paul Nesen, maître-mécanicien, demeurant à L-9188 Vichten, 3, rue des Vergers.
3) Monsieur Thierry Schon, mécanicien, demeurant à L-9657 Harlange, 21, rue Villers.
<i>Exposéi>
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont exposé au notaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée GARAGE
BURGGRAFF, S.à r.l., avec siège social à L-9689 Tarchamps, 23, rue Abbé Welter,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 96.262.
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen alors de résidence à Wiltz en date du
19 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 13 du 17 janvier 1989.
Ledit acte a été modifié suivant actes reçus par le même notaire Paul Bettingen comme suit:
- en date du 18 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 155 du 6 juin 1989,
- en date du 16 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 403 du 16 septembre
1992,
- en date du 12 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 244 du 6 juin 1995,
et modifié suivant assemblée générale extraordinaire des associés sous seing privé, datée à Tarchamps le 27
novembre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 574 du 12 avril 2002.
Que la société a un capital social de 31.900,- EUR divisé en 100 parts sociales de 319,- EUR chacune, réparties comme
suit:
- Monsieur Lucien Burggraff, prénommé, 30 parts;
- Madame Albertine Gremling, prénommée, 30 parts;
- Monsieur Jean-Paul Nesen, prénommé, 20 parts;
- Monsieur Thierry Schon, prénommé, 20 parts.
Wiltz, le 24 avril 2006.
A. Holtz.
66729
Que la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 171 du 11 février 2004.
Que suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé, datée du 27 mars 2006, Madame Claudine Bichler-
Fischer, employée privée, demeurant professionnellement à L-6415 Echternach, 9-13, rue Bréilekes, a été nommée
commissaire à la liquidation, laquelle est intervenue au présent acte.
Le procès-verbal de ladite assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2006, après avoir été paraphé ne varietur
par le comparant, l’intervenante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Ensuite les associés prénommés, se considérant comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Madame Claudine Bichler-Fischer, prénommée, en sa qualité de commissaire à la liquidation, présente son rapport
sur la liquidation.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Adoptant les conclusions de ce rapport l’assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833
Biwer, 9, Neie Wee, de sa gestion de la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
La clôture de la liquidation est prononcée et il est constaté que la société à responsabilité limitée GARAGE
BURGGRAFF, S.à r.l., a cessé définitivement d’exister.
Les livres et les documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège
social.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et à l’intervenante, tous connus du notaire par noms,
prénoms, état et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Burggraff, J.-P. Nesen, T. Schon, C. Bichler, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 avril 2006, vol. 362, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(936377/201/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2006.
SERFACOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.
R. C. Luxembourg B 92.092.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 24 avril 2006, réf. DSO-BP00163, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(936820//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
JOBELUX S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 20.360.
—
<i>Ausschnitt der Entscheidungen, die während der Gesellschafterversammlung vom 27. März 2006 getroffen wurdeni>
Die Versammlung beschließt:
- Frau Ursula Koerner, Aarstrasse 1-3, D-65307 Bad Schwalbach;
- Herrn Mike Koerner, Aarstrasse 1-3, D-65307 Bad Schwalbach; und
- Herrn Joachim Koerner, Aarstrasse 1-3, D-65307 Bad Schwalbach;
als neue Verwaltungsratmitglieder; und
- Herrn Rainer Beyreuther, Parsivalstraße 23, D-55122 Mainz als neuen Prüfungskommissar zu benennen.
Die Mandate laufen 2012 aus.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05130. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042188/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Echternach, le 24 avril 2006.
H. Beck.
Diekirch, le 26 avril 2006.
Signature.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Ein Mandatsträgeri>
66730
LA PETITE FRINGALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue de la Sapinière.
R. C. Luxembourg B 104.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 24 avril 2006, réf. DSO-BP00160, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(936821//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
MENG-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4407 Belvaux, 12, rue Sidney Thomas.
R. C. Luxembourg B 111.059.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 24 avril 2006, réf. DSO-BP00161, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(936823//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
PACKTREND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 106.833.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 24 avril 2006, réf. DSO-BP00159, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(936825//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 45,000.-.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 112.219.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of the month of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
AXA PROPERTY TRUST LIMITED, a limited liability company governed by the laws of Guernsey, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands and registered under number
43007 (AXA PROPERTY TRUST LIMITED),
hereby represented by Mrs Bernardine Vos, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 26 April 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle,
L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital of forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-),
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under number 112.219, incorporat-
ed following a deed of the undersigned notary on 24 November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 428, of 27 February 2006, and whose articles of incorporation have been amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary on 9 February 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Company»).
The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) so as to raise
it from its current amount of forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-), to an amount of sixty-five thousand Euro (EUR
65,000.-), and to issue eight hundred (800) new class B shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-
), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
2. To accept the subscription of the eight hundred (800) new class B shares, each with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-), by the existing shareholder of the Company, AXA PROPERTY TRUST LIMITED, and to accept pay-
Diekirch, le 26 avril 2006.
Signature.
Perlé, le 26 avril 2006.
Signature.
Diekirch, le 26 avril 2006.
Signature.
66731
ment in full of the nominal value of each such new shares as well as of a share premium in an aggregate amount of one
hundred eighty thousand Euro (EUR 180,000.-) by a contribution in cash and to allocate these newly issued shares to
AXA PROPERTY TRUST LIMITED in consideration for its contribution in cash and to acknowledge the effectiveness of
the capital increase.
3. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1. to 2.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of twenty thousand Euro
(EUR 20,000.-) so as to raise it from its current amount of forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-), to an amount of
sixty-five thousand Euro (EUR 65,000.-).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to issue eight hundred (800) new class B shares, each with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared Mrs Bernardine Vos prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of AXA
PROPERTY TRUST LIMITED, by virtue of a proxy granted on 26 April 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA PROPERTY TRUST LIMITED, for the
eight hundred (800) new class B shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), and to make payment
in full of the nominal value of each of such new class B shares as well as of share premium in an aggregate amount of
one hundred eighty thousand Euro (EUR 180,000.-) by a contribution in cash.
The person appearing declared and the sole shareholder recognised that each new share issued has been entirely paid
up in cash and that the Company has at its disposal the amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) proof
of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.
Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the eight hundred
(800) new class B shares to AXA PROPERTY TRUST LIMITED.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of incorporation of the Company, which shall forthwith have the following wording:
«Art. 5. Subscribed capital. First paragraph. The issued capital of the Company is set at sixty-five thousand
Euro (EUR 65,000.-) divided into eight hundred fifty (850) class A shares, eight hundred fifty (850) class B shares, fifty
(50) class C shares, fifty (50) class D shares, fifty (50) class E shares, fifty (50) class F shares, fifty (50) class G shares, fifty
(50) class H shares, fifty (50) class I shares, fifty (50) class J shares, and five hundred (500) class Z shares, each with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at three thousand five hundred Euro (EUR 3,500.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by her surname, first name,
civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AXA PROPERTY TRUST LIMITED, une société régie par les lois de Guernsey, avec siège social à Trafalgar Court,
Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands et enregistrée sous le numéro 43007 («Axa Property
Trust Limited»),
représentée aux fins des présentes par Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, aux termes d’une procuration donnée le 26 avril 2006.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, res-
tera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est le seul associé de PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.219, constituée suivant acte du
notaire soussigné en date 24 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 428
du 27 février 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné le 9 février
2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
66732
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informée des décisions
à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt-mille euros (EUR 20.000,-) de manière à le por-
ter de son montant actuel de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), à un montant de soixante-cinq mille euros (EUR
65.000,-) et émission de huit cents (800) nouvelles parts sociales de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.
2. Acceptation de la souscription des huit cents (800) nouvelles parts sociales de catégorie B, ayant chacune une va-
leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par l’associé existant de la Société, AXA PROPERTY TRUST LIMITED, et
acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales de catégorie B
ainsi que du paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) par
un apport en numéraire et attribution des nouvelles parts sociales à AXA PROPERTY TRUST LIMITED en contrepartie
de son apport en numéraire et acceptation de l’effectivité de l’augmentation de capital.
3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées conformé-
ment aux points 1. à 2.
a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-mille euros (EUR 20.000)
de manière à le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), à un montant de soixante-
cinq mille euros (EUR 65.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé d’émettre huit cents (800) nouvelles parts sociales de catégorie B, ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales exis-
tantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est ensuite est intervenue Madame Bernardine Vos, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé
de AXA PROPERTY TRUST LIMITED, en vertu d’une procuration donnée le 26 avril 2006.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA PROPERTY TRUST LIMITED, les huit cents
(800) nouvelles parts sociales de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), et li-
bérer intégralement la valeur nominale de chacune des ces nouvelles parts sociales de catégorie B ainsi que payer une
prime d’émission d’un montant total de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) par un apport en numéraire.
Le comparant a déclaré et l’associé unique a reconnu que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en
espèces et que la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
L’associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et libération et d’attribuer les huit cents (800) nouvelles parts
sociales de catégorie B à AXA PROPERTY TRUST LIMITED.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’article
5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Premier alinéa. Le capital émis de la Société est fixé à soixante-cinq mille euros (EUR
65.000,-), divisé en huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie A, huit cent cinquante (850) parts sociales de
catégorie B, cinquante (50) parts sociales de catégorie C, cinquante (50) parts sociales de catégorie D, cinquante (50)
parts sociales de catégorie E, cinquante (50) parts sociales de catégorie F, cinquante (50) parts sociales de catégorie G,
cinquante (50) parts sociales de catégorie H, cinquante (50) parts sociales de catégorie I, cinquante (50) parts sociales
de catégorie J et cinq cents (500) parts sociales de catégorie Z, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-).
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, vol.153S, fol. 38, case 9. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045869/220/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
G. Lecuit.
66733
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 112.219.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045872/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
B.F.C.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 103.895.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 24 avril 2006, réf. DSO-BP00165, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(936827//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
JOSE BLUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 19, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 95.057.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 janvier 2006, réf. DSO-BM00296, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(936830//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
GALASSO GIUSEPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4349 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jos Wester.
R. C. Luxembourg B 46.771.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 janvier 2006, réf. DSO-BM00295, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(936832//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
liesen@lauschteren, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9151 Eschdorf, 2, am Foumichterwee.
R. C. Luxembourg F 285.
—
STATUTS
1. Dénomination et siège
1.1 II est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée liesen@lauschteren, ayant son siège à
l’Administration communale de Heiderscheid, 2, am Foumichterwee, L-9151 Eschdorf.
2. Objet
2.1 L’association a pour objet d’assurer le développement et la gestion quotidienne de la bibliothèque régionale exis-
tante, lors de la rédaction des présents statuts, dans le bâtiment LEADER, appartenant à la Commune de Heiderscheid,
sis 23, an der Gaass, L-9151 Eschdorf.
2.2 Les services que la bibliothèque assure sont accessibles de manière équitable à tous, sans distinction d’âge, de
race, de sexe, de religion, de nationalité, de langue ou de condition sociale. Les missions fondamentales de la bibliothè-
que, à l’accomplissement desquelles doit tendre la bibliothèque, rassortissent à l’information, l’alphabétisation, la forma-
tion et la culture, et consistent à:
1. créer et renforcer l’habitude de la lecture chez l’enfant dès son plus jeune âge;
2. faciliter l’étude individuelle ainsi que l’enseignement formel à tous les niveaux;
3. favoriser l’épanouissement créatif de la personnalité;
4. stimuler l’imagination et la créativité des enfants et des jeunes;
5. contribuer à faire connaître le patrimoine culturel et apprécier les arts, le progrès scientifique et l’innovation;
6. donner accès aux expressions culturelles de tous les arts du spectacle;
7. encourager le dialogue interculturel et favoriser la diversité culturelle;
8. soutenir la tradition orale;
Luxembourg, le 17 mai 2006.
G. Lecuit.
Diekirch, le 26 avril 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
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9. assurer l’accès de la population à toutes sortes d’informations communautaires;
10. fournir des services d’information appropriés aux entreprises, associations et groupes d’intérêts locaux;
11. faciliter l’acquisition de compétences dans le domaine de l’information et de l’informatique;
12. soutenir les activités et programmes d’alphabétisation destinés à tous les groupes d’âge, y participer, et, au besoin,
prendre des initiatives dans ce domaine.
La bibliothèque s’efforcera à être organisée efficacement et selon les normes en vigueur dans la profession.
La bibliothèque coopère avec des partenaires appropriés à l’échelon local, régional, national et international.
L’association pourra faire toutes actions, opérations et/ou interventions se rapportant directement ou indirectement
à la réalisation de son objet.
2.3 L’association est indépendante et neutre du point de vue politique, philosophique et religieux. Les collections et
les services de la bibliothèque ne doivent être soumis ni à une forme quelconque de censure idéologique, politique ou
religieuse, ni à des pressions commerciales.
2.4 Les infrastructures gérées par l’association seront ouvertes, contre paiement des tarifs arrêtés par l’assemblée
générale, à toute personne intéressée, qu’elle soit résidente de la Commune de Heiderscheid ou non.
2.5 Dans les limites de son objet social, l’association peut acquérir, posséder, louer, vendre, prêter et mettre en gage
des propriétés mobilières et immobilières. Elle peut poser des actes se rapportant directement ou indirectement à son
objet et prêter son concours à toute activité similaire ou complémentaire.
3. Membres
3.1 L’association se compose de personnes physiques qui par leurs activités concourent directement ou indirecte-
ment au succès de l’association. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.
Les premiers membres sont les fondateurs soussignés.
D’autres membres peuvent être admis lors de l’assemblée générale, sous condition d’un accord majoritaire des
membres présents.
3.2 La qualité des membres de l’association résulte du paiement des cotisations annuelles. Toutes les activités des
membres sont à titre honorifique.
3.3 Au moins un membredu conseil communal de Heiderscheid fait d’office partie de l’association.
3.4 La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement;
c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements des membres en question portent préjudice aux intérêts
de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et au règlement pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers
des voix des membres présents.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations.
4. Le conseil d’administration
4.1 Le Conseil d’Administration est composé de cinq membres au moins et de quinze membres au plus, nommés par
l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents pour une durée de six ans.
4.2 Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier.
4.3 En cas de vacance d’un mandat il est pourvu à une nouvelle désignation lors de l’Assemblée Générale suivante.
Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre achève le mandat de celui qu’il remplace.
4.4 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant mandaté, aussi souvent
que l’intérêt de l’association l’exige.
4.5 Les délibérations du Conseil d’Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente. Les
décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.
4.6 Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend régulièrement compte au Conseil d’Administration
de la situation financière et présente à l’Assemblée Générale un rapport financier annuel. Chaque dépense doit être
documentée par une facture ou autre pièce justificative.
4.7 Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout ce
qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du Conseil
d’Administration.
4.8 Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’Administration, dont une doit être celle du président
ou de son remplaçant, engagent valablement l’association envers des tiers.
4.9 Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer des tâches à un ou plusieurs membres et même
à des tiers. A cet effet, il peut créer des commissions de travail et désigner les membres de celles-ci.
4.10 Un règlement d’ordre intérieur, qui est à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale, peut être élaboré
par le Conseil d’Administration.
5. Assemblée générale
5.1 Les membres de l’association forment l’assemblée générale.
Le président préside l’assemblée générale. En son absence, le vice-président présent la préside, ou, en absence de ces
derniers, le plus âgé des administrateurs présents. Lors d’un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une
seule voix.
5.2 Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent:
5.2.1 l’admission de nouveaux membres,
5.2.2 la fixation des tarifs pour utilisation des services offerts,
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5.2.3 la fixation d’un montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
5.2.4 la modification des statuts,
5.2.5 la nomination et la révocation des administrateurs,
5.2.6 l’approbation des budgets et des comptes,
5.2.7 la dissolution de la société,
5.2.8 l’exclusion d’un membre conformément à l’article 3.4,
5.2.9 l’exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.
5.3 L’assemblée générale se réunit chaque année au moins une fois. Elle doit être convoquée dans les quatre mois de
la clôture de l’exercice. Le conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Une assemblée générale doit être convoquée
si un cinquième des membres figurant sur la dernière liste annuelle a tait la demande écrite au conseil d’administration.
5.4 Les convocations contiennent l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se font par simple
lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière
liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.
5.5 L’assemblée est valablement constituée quelque soit le nombre des membres présents, à l’exception des cas
prévus par la loi ou les présente statuts pour lesquels un quorum renforcé de présence est requis.
L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les
décisions sont prises à la majorité des voix à l’exception des cas prévus par la loi ou par les présents statuts pour lesquels
une autre majorité est fixée.
5.6 Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire général au siège
social où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.
5.7 La modification des statuts se fait conformément aux dispositions de la loi en vigueur.
6. Fonds social
6.1 Les ressources de l’association se composent notamment:
6.1.1 des redevances de la part des utilisateurs des services offerts,
6.1.2 des cotisations des membres de l’association,
6.1.3 des subsides et des dons,
6.1.4 des emprunts,
6.1.5 des intérêts,
6.1.6 d’autres revenus généralement quelconques.
6.2 L’Assemblée Générale désigne annuellement deux vérificateurs aux comptes qui ne peuvent être membre du
d’administration. Les vérificateurs aux comptes sont chargés de vérifier toutes les pièces financières concernant l’asso-
ciation, de contrôler les comptes dressés par le conseil d’administration et de vérifier que les documents comptables
reflètent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de l’association à la fin de l’exercice. Ils présentent un rapport afférent à l’Assemblée Générale appelée à
voter sur les comptes sociaux.
6.3 Le conseil d’administration présente annuellement à l’Assemblée Générale le bilan de l’exercice écoulé ainsi qu’un
budget prévisionnel sur l’exercice à venir. L’Assemblée Générale se prononce sur l’approbation des comptes, sur le bud-
get de l’année à venir ainsi que sur la décharge à donner aux administrateurs après avoir entendu les rapports respectifs
des membres du conseil d’administration.
6.4 L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de la même année.
7. Dissolution
7.1 En cas de dissolution de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après apurement
du passif, l’excédent favorable revient à la commune de Heiderscheid, sous condition qu’il soit affecté à une fin identique
ou similaire à l’objet de l’association.
8. Dispositions finales
8.1 Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statute, les dispositions de la loi du
21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, telle qu’elle a été
modifiée dans la suite.
L’assemblée constituante, composée des personnes énumérées ci-dessous, qui s’est réunie à Eschdorf, le 15 mars
2006, a approuvé unanimement les présents statuts.
Sont donc membres fondateurs de l’association:
Enregistré à Diekirch, le 26 avril 2006, réf. DSO-BP00203. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(936840//153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Chow Wing-Wiesen Isabelle, 4A, op der Knupp, L-9151 Eschdorf, mère au foyer;
Signature
Demuth-Lutgen Annette, 3, am Foumichterwee, L-9151 Eschdorf, agricultrice;
Signature
Diederich Anne-Marie, Ringbach, L-8838 Wahl, institutrice;
Signature
Hartmann Susanne, 4, op der Temel, L-9151 Eschdorf, chargée de cours;
Signature
Schank Marco, 6, um Réider, L-9151 Eschdorf, député;
Signature
Thill Claudine, 49, rue Princpale, L-8838 Wahl, employée privée;
Signature
Turpel Jules, 4, um Maart, L-9157 Heiderscheid, ouvrier;
Signature
tous de nationalité luxembourgeoise;
Sansoucy Suzanne, 44, rue Glaesener, L-9235 Diekirch, mère au foyer, de nationalité française.
Signature
66736
GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 17.311.
—
Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01402, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
(041914/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 17.311.
—
Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01397, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
(041912/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 17.311.
—
Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01395, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
(041911/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 17.311.
—
Le bilan au 31 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01391, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
(041909/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
<i>Pour GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pouri> <i>GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pour GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pouri> <i>GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
66737
BLUESPHERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R. C. Luxembourg B 102.777.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2006, réf. DSO-BP00138, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(937001//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
CST EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9206 Diekirch, 20A, rue Bamertal.
R. C. Luxembourg B 100.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2006, réf. DSO-BO00204, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(937545//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.
TRANSLOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 106.869.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 26 avril 2006, réf. DSO-BP00183, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 27 avril 2005.
(937602/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.
TRANSLOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 106.869.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 26 avril 2006, réf. DSO-BP00187, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 27 avril 2005.
(937612/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.
HCEPP LUXEMBOURG POLAND I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 2,070,916.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 76.009.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B
number 76.008 (the «Sole Shareholder»),
here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in under
private seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The Sole Shareholder is the sole partner of HCEPP LUXEMBOURG POLAND I, S.à r.l., a private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée), having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 76.009, incorporated under the
Diekirch, le 25 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
Signature.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
66738
laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-
embourg, on 22 May 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 694 of 26 September
2000 and which have been amended for the last time pursuant to a notarial deed, on 19 December 2003 published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 231 of 26 February 2004 (the «Company»).
The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by the amount of one million one hun-
dred fourteen thousand seven hundred Euro (EUR 1,114,700.-) together with a share premium of twenty-five thousand
Euro (EUR 25,000.-).
The Sole Shareholder further resolves that the share capital of the Company shall be increased from two million sev-
enty thousand nine hundred sixteen Euro (EUR 2,070,916.-) to three million one hundred eighty-five thousand six hun-
dred sixteen Euro (EUR 3,185,616.-) by increasing the par value of the issued shares of the Company.
The amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) shall be allocated to the share premium account of the
Company.
Consequently, the share capital of the Company shall be of three million one hundred eighty-five thousand six hun-
dred sixteen Euro (EUR 3,185,616.-) represented by five hundred (500) shares of a nominal value of six thousand three
hundred seventy-one Euro twenty-three cents (EUR 6,371.23).
The increase of the share capital together with a share premium have been fully paid up by a contribution in cash of
the sole shareholder, so that the total amount of one million one hundred thirty-nine thousand seven hundred Euro
(EUR 1,139,700.-) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorpo-
ration of the Company which shall henceforth read as follows:
«The share capital is fixed at three million one hundred eighty-five thousand six hundred sixteen Euro (EUR
3,185,616.-) represented by five hundred (500) shares of a nominal value of six thousand three hundred seventy-one
Euro twenty-three cents (EUR 6,371.23).»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to modify the power of signature of the managers of the Company in order for the
Company to be bound by the sole signature of any manager.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the fourth paragraph of the article
12 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:
Art. 12. § 4. «The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is
more than one manager, by the sole signature of any manager, or by the signature(s) of any other person(s) to whom
authority has been delegated.»
The other paragraphs of article 12 of the articles of incorporation of the Company remain unchanged.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at EUR 14,000.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Du-
ché du Luxembourg, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés du Luxembourg sous la section B numéro 76.008 (l’«Associé Unique»),
représentée par Mme Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’un pouvoir, donné
sous seing privé, lequel pouvoir, après avoir été paraphé ne varietur par le porteur du pouvoir et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
L’Associé Unique est le seul associé de HCEPP LUXEMBOURG POLAND I, S.à r.l., une société à responsabilité li-
mitée ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous la section B numéro 76.009, constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg
en vertu d’un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 22 mai 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
694 du 26 septembre 2000, qui a été modifié pour la dernière fois suivant
acte notarié le 19 décembre 2003 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
231 du 26 février
2004 (la «Société»).
66739
La comparante représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant d’un million cent
quatorze mille sept cents euros (EUR 1.114.700,-) avec une prime d’émission de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).
L’Associé Unique décide ensuite d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de
deux millions soixante-dix mille neuf cent seize euros (EUR 2.070.916,-) à trois millions cent quatre-vingt-cinq mille six
cent seize euros (EUR 3.185.616,-) par augmentation de la valeur nominale des parts sociales.
La somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) est affectée au compte prime d’émission de la Société.
En conséquence, le capital social de la Société est fixé à trois millions cent quatre-vingt-cinq mille six cent seize euros
(EUR 3.185.616,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de six mille trois cent soixante
et onze euros vingt-trois cents (EUR 6.371,23).
L’augmentation du capital social ainsi que la prime d’émission ont été entièrement libérées par l’Associé Unique par
un apport en numéraire, de sorte que la somme d’un million cent trente-neuf mille sept cents euros (EUR 1.139.700,-)
se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions cent quatre-vingt-cinq mille six cent seize euros (EUR 3.185.616,-) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de six mille trois cent soixante et onze euros vingt-trois cents
(EUR 6.371,23).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le pouvoir de signature des gérants de la Société pour que la Société soit engagée
par la seule signature d’un gérant.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article
12 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
Art. 12. § 4. «La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs gérants, par la seule signature d’un gérant, ou par la(es) signature(s) de toute(s) personne(s) à qui ce pouvoir
aura été délégué.»
Les autres paragraphes de l’article 12 des statuts de la Société demeurent inchangés.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison
de la modification de ses statuts sont évalués environ à EUR 14.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure,
celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 2006, vol. 436, fol. 57, case 7. – Reçu 11.397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046519/242/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
HCEPP LUXEMBOURG POLAND I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.070.916.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 76.009.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046520/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Mersch, le 9 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 11 mai 2006.
H. Hellinckx.
66740
B.P.S. S.A., BROADBAND POWER SOLUTIONS, Société Anonyme,
(anc. CE + T INTERNATIONAL, Société Anonyme).
Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle «In den Allern».
R. C. Luxembourg B 94.719.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 26 avril 2006, réf. DSO-BP00184, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 27 avril 2006.
(937604/667/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.
MASSEN BUILDING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 102.135.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 26 avril 2006, réf. DSO-BP00185, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wemperhardt, le 27 avril 2006.
(937605/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.
SUPERMARCHE MASSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 92.868.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 26 avril 2006, réf. DSO-BP00186, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wemperhardt, le 27 avril 2006.
(937609/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.
ABACUS BRAIN CONCEPTS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.
R. C. Luxembourg B 104.458.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 avril 2006, réf. DSO-BP00188, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 27 avril 2006.
(937615/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.
SCALUX S.C., Société Coopérative.
Siège social: L-8351 Dahlem, 9, rue de Hivange.
R. C. Luxembourg B 50.140.
—
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2006 que la mise en liquidation est prononcée.
Madame Emanuela Marchione, 25, rue de la Fontaine à L-5414 Canach est nommée liquidateur de la SCALUX S.C.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01535. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042194//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Dahlem, le 2 mai 2006.
Signature.
66741
ECLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 88.157.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 23 mars 2006i>
L’assemblée des actionnaires a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Madame Claudine Bichler-Fischer, employée privée, demeurant avec adresse professionnelle à L-6415 Echternach,
9-13, rue Bréilekes, est nommée administrateur en remplacement de Monsieur Alphonse Weber, démissionnaire. Son
mandat expirera à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2007.
<i>Deuxième résolutioni>
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois LISGO, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1931 Luxem-
bourg, 11, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 43.297
est nommée commissaires aux comptes en remplacement de Madame Claudine Bichler-Fischer. Son mandat expirera à
l’assemblée générale ordinaire de l’année 2007.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042113/551/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
MLAM 6, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 116.457.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the ninth day of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a private limited company incorporated and organized under
the laws of Luxembourg and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies Register of Luxembourg, under number B 96.380, duly represented by Mrs Olivia Tournier,
Lawyer, whose business address is at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on
May 8, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MLAM 6 (hereafter
the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Ar-
ticles).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
Pour extrait conforme
Signatures
66742
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1 The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hun-
dred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. In case
of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of
partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company. A share transfer will only be binding
upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with article
1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The managers need not to be partners.
7.2 There shall be two (2) classes of managers, namely A managers and B managers.
7.3 The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
66743
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the single signature of any A manager of the
Company, (ii) the joint signature of any A manager together with a B manager or (iii) the single or joint signature(s) of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a proxy given by written, by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisa-
tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2 The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
66744
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, here represented as stated above,
declares to subscribe for five hundred (500) shares (the Shares), each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25).
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The appearing party, representing the entire subscribed share capital and considering itself as having been duly con-
vened, immediately proceeded to hold a general meeting of the sole partner of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
(i) the number of managers of the Company is set at three (3);
(ii) the following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Brenda Monaghan, banker, born in Baile Atha Cliath/Dublin (Ireland), on August 1, 1966, with professional ad-
dress at 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ (United Kingdom) as A manager;
- Mr Steven Glassman, banker, born in New Jersey (United States of America), on August 17, 1964, with professional
address at Merrill Lynch Global Principal Investments, 4 World Financial Center, 9th Floor, New York, NY 10080 (Unit-
ed States of America) as A manager; and
- Mrs Ute Bräuer, Avocat, born in Oberhausen (Germany), on December 1, 1956, with professional address at 14,
rue Erasme, L-2010 Luxembourg, as B manager;
(iii) the registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée
selon le droit du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.380, dûment représentée par Maître Olivia
Tournier, Avocat, dont l’adresse professionnelle est au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion émise le 8 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination MLAM 6 (ci-après la Société), qui est régie par les
lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la Loi) et par les présents Statuts (ci-après les Statuts).
66745
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxem-bourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxem-bourg par simple décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil de
gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Il peut être transféré en tout autre en-
droit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces Statuts, «assemblée
générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant comme en matière
de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque conseil de gérance estime que des circonstances ou événements extra-
ordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tous ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de
pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La cession de parts sociales n’est opposable
à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispo-
sitions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189
et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé, qui en fait la demande.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés qui fixe la durée de son/leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
66746
7.2 Il y aura deux (2) classes de gérants, soit les gérants A et les gérants B.
7.3 Les gérants sont révocables à tout moment, sans motif (ad nutum).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront consi-dérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par (i) la simple signature de tout gérant A de la
Société, (ii) la signature conjointe de tout gérant A, ensemble avec un gérant B ou (iii) la ou les signature(s) simple ou
conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à
l’article 8.2 des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1 L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de plu-
ralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
66747
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du/des associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront in-
vestis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi Applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, ici représentée comme in-
diqué ci-dessus, déclare souscrire cinq cents (500) parts sociales (les Parts Sociales) ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25 EUR) chacune.
Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.800 EUR.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme étant dûment convoqué,
a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale de l’associé unique de la Société.
Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre de gérants de la Société est fixé à trois (3);
(ii) sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- Mademoiselle Brenda Monaghan, banquier, née à Baile Atha Cliath/ Dublin (Irlande), le 1
er
août 1966, dont l’adresse
professionnelle est au 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ (Royaume-Uni) en tant que gérant A;
- Monsieur Steven Glassman, banquier, né à New Jersey (Etats-Unis d’Amérique), le 17 août 1964, dont l’adresse pro-
fessionnelle est à Merrill Lynch Global Principal Investments, 4 World Financial Center, 9th Floor, New York, NY 10080
(Etats-Unis d’Amérique) en tant que gérant A; et
- Madame Ute Bräuer, Avocat, née à Oberhausen (Allemagne), le 1
er
décembre 1956, dont l’adresse professionnelle
est au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, en tant que gérant B;
(iii) le siège social de la société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-gences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Tournier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, vol. 153S, fol. 56, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(046926/212/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
P. Frieders.
66748
HAPPY LANDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 25, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 66.530.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Aktionnärsversammlung in Luxemburg am 31. März 2006 i>
Die Aktionnärsversammlung hat einstimmig folgende Entscheidungen getroffen:
<i>Erster Beschlussi>
Der bisherige Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird abberufen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Herr Jean-Paul Kries, Angestellter, mit Berufsadresse in L-6415 Echternach, 9-13, rue Bréilekes wird zum Rechnungs-
prüfer (commissaire aux comptes) bestellt.
<i>Dritter Beschlussi>
Das Mandat des Rechnungsprüfers endet mit der Jahreshauptversammlung die über das Jahr 2010 befindet.
Luxemburg, den 3. April 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042114/551/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
MLAMGP, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 116.458.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the ninth day of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a private limited company incorporated and organized under
the laws of Luxembourg and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies Register of Luxembourg, under number B 96.380, duly represented by Mrs Olivia Tournier,
Lawyer, whose business address is at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on
May 8, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MLAMGP (hereafter
the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Ar-
ticles).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Für gleichlautenden Auszug
A. Brinkmann / H.-M. Ilgen / B. Helbing
66749
Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1 The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hun-
dred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. In case
of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of
partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company. A share transfer will only be binding
upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with article
1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The managers need not to be partners.
7.2 There shall be two (2) classes of managers, namely A managers and B managers.
7.3 The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
66750
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the single signature of any A manager of the
Company, (ii) the joint signature of any A manager together with a B manager or (iii) the single or joint signature(s) of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a proxy given by written, by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisa-
tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2 The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
66751
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, here represented as stated above,
declares to subscribe for five hundred (500) shares (the Shares), each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25).
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The appearing party, representing the entire subscribed share capital and considering itself as having been duly con-
vened, immediately proceeded to hold a general meeting of the sole partner of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
(i) the number of managers of the Company is set at three (3);
(ii) the following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Roger Barris, asset manager, born in Michigan (United States of America), on May 19, 1959, with professional
address at 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ (United Kingdom) as A manager;
- Mr Kendall Young, asset manager, born in California (United States of America), on November 9, 1960, with pro-
fessional address at Merrill Lynch Global Principal Investments, 4 World Financial Center, 9th Floor, New York, NY
10080 (United States of America) as A manager; and
- Mr Guy Harles, Avocat, born in Luxembourg, on May 4, 1955, with professional address at 14, rue Erasme, L-2010
Luxembourg, as B manager;
(iii) the registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée
selon le droit du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.380, dûment représentée par Maître Olivia
Tournier, Avocat, dont l’adresse professionnelle est au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion émise le 8 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination MLAMGP (ci-après la Société), qui est régie par les
lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la Loi) et par les présents Statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil de
gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Il peut être transféré en tout autre en-
66752
droit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces Statuts, «assemblée
générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant comme en matière
de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque conseil de gérance estime que des circonstances ou événements extra-
ordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tous ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de
pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La cession de parts sociales n’est opposable
à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispo-
sitions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189
et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé, qui en fait la demande.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés qui fixe la durée de son/leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
7.2 Il y aura deux (2) classes de gérants, soit les gérants A et les gérants B.
7.3 Les gérants sont révocables à tout moment, sans motif (ad nutum).
66753
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par (i) la simple signature de tout gérant A de la
Société, (ii) la signature conjointe de tout gérant A, ensemble avec un gérant B ou (iii) la ou les signature(s) simple ou
conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à
l’article 8.2 des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1 L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de plu-
ralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
66754
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du/des associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront in-
vestis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi Applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, ici représentée comme in-
diqué ci-dessus, déclare souscrire cinq cents (500) parts sociales (les Parts Sociales) ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25 EUR) chacune.
Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.800 EUR.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme étant dûment convoqué,
a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale de l’associé unique de la Société.
Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre de gérants de la Société est fixé à trois (3);
(ii) sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- M. Roger Barris, gérant de fortune, né au Michigan (Etats-Unis d’Amérique), le 19 mai 1959, dont l’adresse profes-
sionnelle est au 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ (Royaume-Uni) en tant que gérant A;
- M. Kendall Young, gérant de fortune, né en Californie (Etats-Unis d’Amérique), le 9 novembre 1960, dont l’adresse
professionnelle est à Merrill Lynch Global Principal Investments, 4 World Financial Center, 9th Floor, New York, NY
10080 (Etats-Unis d’Amérique) en tant que gérant A; et
- M. Guy Harles, Avocat, né à Luxembourg, le 4 mai 1955, dont l’adresse professionnelle est au 14, rue Erasme, L-2010
Luxembourg, en tant que gérant B;
(iii) le siège social de la société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-gences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Tournier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, vol. 153S, fol. 56, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(046928/212/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
P. Frieders.
66755
GRUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 90.984.
—
<i>Décision prise par le gérant en date du 9 mai 2006i>
1) Transfert du siège social de la société.
Le gérant a décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat d’anciennement 142-144, rue Albert
Unden, L-2652 Luxembourg à maintenant 40, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ03021. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042190//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
SAMARA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 34.680.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 mars 2006 que:
1. Mme Diane Francois, avocate, demeurant au 9, place du Bourg de Four à Genève, Suisse, a été appelée aux fonc-
tions d’administrateur, avec effet immédiat;
2. Mme Danielle Delabays a été révoquée de son mandat d’administrateur, avec effet immédiat;
3. Mme Pari Riahi a été révoquée de ses mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué, avec effet immédiat;
4. Le nombre d’administrateur de la société a par conséquent été réduit de quatre à trois.
Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042225/521/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
MaMaison RESIDENCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 90.678.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 31 mars 2006i>
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- M. Eric Maillebiau, résidant au 36, Fairmed Road, UK-N19 4 DF London;
- M. Thimothy Norman, résidant au Down Meryl-The Old Rectory, UK-EX 17 6EA Devon;
- M. Jean-François Ott, avec adresse professionnelle au 25, rue Balzac, 75406 Paris;
- M. Nicolas Tommasini, avec adresse professionnelle au Anglicka 26, CZ-12000 Prague 2;
- M. Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
et du Réviseur d’entreprises:
HRT REVISION, S.à r.l. société ayant siège au 23, Val Fleuri, L-1516 Luxembourg, inscrite auprès du registre de com-
merce et des sociétés au Luxembourg au numéro B 51.238,
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre
2006.
L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social de la Société avec effet au 3 avril 2006 du 8, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg to 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042380//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
GRUNT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Mandatairei>
66756
METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 83.303.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005 que M. Fried-
rich Esterhuyse, chartered accountant, demeurant 56A, Victoria Road, Barkoven, Cape Town 8001, South Africa, a été
nommé aux fonctions de gérant en remplacement de M. Gavin O’Connor, démissionnaire, avec effet à partir du 25 oc-
tobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02062. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042226/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
MEDIAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 75.627.
—
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 avril 2006 que:
- les mandats des administrateurs sortants:
- M. Dario Colombo, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 39, Via C. Maraini, CH-6900 Lugano,
- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg,
- Mme Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
- et le mandat du commissaire aux comptes sortant:
- MOTHERWELL SERVICES LIMITED, avec siège social au Flat 4, 1-2 Telegraph house, Rutland Garden à Londres,
Angleterre,
ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans, de telle sorte qu’ils viendront tous à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02060. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042228/521/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
ATG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 17.007.
—
L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 avril 2006 a reconduit le mandat:
- des administrateurs sortants:
- Mr Samir Allenby Gargour, gérant, residing at Immeuble Gargour, Raboueh, Metn, Lebanon;
- Mrs Adela Gargour, femme au foyer, residing at Immeuble Gargour, Raboueh, Metn, Lebanon;
- Mrs Denise Gargour, femme au foyer, residing at Immeuble Gargour, Raboueh, Metn, Lebanon;
- Mr Ramzi Gargour, éditeur, residing at Immeuble Gargour, Raboueh, Metn, Lebanon;
- Mrs Geneviève Blauen, director, residing professionally at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kir-
chberg.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.
- du commissaire aux comptes, M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, pour un nouveau terme d’un an.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02053. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042234/521/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
66757
PERFORMA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
PERFORMA FUND HNW PERFORMA US EQUITIES
PERFORMA FUND HNW PERFORMA EUROPEAN EQUITIES
PERFORMA FUND HNW PERFORMA ASIAN EQUITIES
PERFORMA FUND HNW PERFORMA INTERNATIONAL FIXED INCOME (EURO)
PERFORMA FUND HNW PERFORMA USD INTERNATIONAL FIXED INCOME
PERFORMA FUND HNW PERFORMA US REAL ESTATE SECURITIES
Registered office: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.407.
—
<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of the shareholders of the Company held i>
<i>on 28 March 2006 at the registered officei>
The meeting decided to re-appoint the present Directors and the Auditors for a new period of one year.
The directors are:
- Mr Alfons Thöny, Managing Partner of S.T.A. SALMANN TRUST AG, Vaduz, Liechtenstein;
- Mr Yves De Vos, Director of V.P. BANK (LUXEMBOURG) S.A., Muenschecker, Luxembourg;
- Mr Michael Werner, Managing Director of HNW FAMILY OFFICE AG, Erlenbach, Switzerland;
- Mr Hans Nikolaus Gerner, Mensdorf, Luxembourg.
The Auditors are:
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The mandate of the Directors and Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the share-
holders to be held in the year two thousand and seven.
French translation - Traduction en français:
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue en date i>
<i>du 28 mars 2006 au siège sociali>
L’assemblée décide de réélire les administrateurs et les auditeurs en fonction pour un nouveau période d’un an.
Les administrateurs sont:
- M. Alfons Thöny, Managing Partner of S.T.A. SALMANN TRUST AG, Vaduz, Liechtenstein;
- M. Yves De Vos, Director of V.P. BANK (LUXEMBOURG) S.A., Muenschecker, Luxembourg;
- M. Michael Werner, Managing Director of HNW FAMILY OFFICE AG, Erlenbach, Switzerland;
- M. Hans Nikolaus Gerner, Mensdorf, Luxembourg.
Le réviseur d’entreprises est:
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille sept.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04829. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042282/520/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
RASEC INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 116.166.
—
L’an deux mille six, le 28 avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Gentil, chef d’Entreprise, né le 20 mai 1950 à Bois Colombes (92 - France), demeurant au 5, rue
de Logelbach, 75017 Paris (France).
2. Monsieur François Dumont, chef d’entreprise, né le 20 avril 1959 à Neuilly-sur-seine (92 - France), demeurant au
3, route de Santenay, Nervault, 41190 Molineuf;
agissant en leur qualité de membres du Conseil d’Administration et de mandataires spéciaux de la société RASEC
INTERNATIONAL, société anonyme, ayant son siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date de ce jour, encours d’enregistrement et en cours d’immatriculation
auprès du R.C.S. Luxembourg (la «Société»),
en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’administration de la Société en sa réunion du 28 avril 2006.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
Certified true extract / Extrait certifié conforme
A. Thöny / M. Werner
<i>Directors / Administrateursi>
66758
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit en date du 28 avril 2006, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
2. Le capital social de la Société s’élève actuellement à 29.319.000 (vingt-neuf millions trois cent dix-neuf mille euros)
représenté:
- par 15.101 (quinze mille cent une) actions de catégorie A;
- par 4.795 (quatre mille sept cent quatre-vingt-quinze) actions de catégorie B;
- par 2.423 (deux mille quatre cent vingt-trois) actions de catégorie C;
- par 7.000 (sept mille) actions de catégorie D;
d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.
3. Aux termes de l’article 5 paragraphe 3 des statuts de la Société, en cas de cession d’actions d’une catégorie à un
actionnaire détenant des actions d’une autre catégorie, les actions cédées seront automatiquement converties en ac-
tions de la catégorie détenues par l’actionnaire cessionnaire.
4. En date du 28 avril 2006,
Monsieur François Dumont, propriétaire de 2.300 (deux mille trois cents) actions de catégorie C de la Société, a
conclu une convention de cession d’actions avec la société PECHEL INDUSTRIES II FCPR, propriétaire de 7.000 (sept
mille) actions de catégorie D de la Société, portant sur 877 (huit cent soixante-dix-sept) actions de catégorie C d’une
valeur nominale de EUR 1.000 chacune de la Société;
Madame Marguerite Lodron, propriétaire de 78 actions (soixante-dix-huit) actions de catégorie C de la Société a con-
clu une convention de cession d’actions avec la société PECHEL INDUSTRIES II FCPR, portant sur 78 actions (soixante-
dix-huit) actions de catégorie C d’une valeur nominale de EUR 1.000 chacune de la Société;
Monsieur Félix Dumont, propriétaire de 15 actions (quinze) actions de catégorie C de la Société a conclu une con-
vention de cession d’actions avec la société PECHEL INDUSTRIES II FCPR, portant sur 15 actions (quinze) actions de
catégorie C d’une valeur nominale de EUR 1.000 chacune de la Société;
Mademoiselle Larissa Dumont, propriétaire de 15 actions (quinze) actions de catégorie C de la Société a conclu une
convention de cession d’actions avec la société PECHEL INDUSTRIES II FCPR, portant sur 15 actions (quinze) actions
de catégorie C d’une valeur nominale de EUR 1.000 chacune de la Société;
Monsieur Louis Dumont, propriétaire de 15 actions (quinze) actions de catégorie C de la Société a conclu une con-
vention de cession d’actions avec la société PECHEL INDUSTRIES II FCPR, portant sur 15 actions (quinze) actions de
catégorie C d’une valeur nominale de EUR 1.000 chacune de la Société;
(ci-après les «Cessions»).
5. Lors de sa réunion du 28 avril 2006, le Conseil d’administration de la Société a pris acte des Cessions.
6. En vertu de l’article 5 paragraphe 3 des statuts de la Société, les 1.000 actions de catégorie C cédées à la société
PECHEL INDUSTRIES II FCPR sont à convertir en actions de catégorie D.
7. Par conséquent, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société doit être modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 29.319.000 (vingt-neuf millions trois cent
dix-neuf mille euros) représenté:
- par 15.101 (quinze mille cent une) actions de catégorie A;
- par 4.795 (quatre mille sept cent quatre-vingt-quinze) actions de catégorie B;
- par 1.423 (mille quatre cent vingt-trois) actions de catégorie C;
- par 8.000 (huit mille) actions de catégorie D;
d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.»
<i>Frais, évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
au présent acte, est évalué à 1.500 EUR (mille cinq cents euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le présent acte ayant été lu et interprété aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé avec nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Gentil, F. Dumont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, vol. 28CS, fol. 40, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047356/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
RASEC INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 116.166.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047359/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
G. Lecuit.
66759
NERIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 78.761.
—
Il résulte d’une résolution écrite prise par l’actionnaire unique de la Société en date du 28 février 2002 que TMF
CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, allée
Scheffer, L-2025 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 55.728, a été
nommée gérant unique de la Société avec effet immédiat au 28 février 2002 en remplacement du gérant démissionnaire
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. Le mandat du nouveau gérant s’achèvera immédiatement après l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2003.
De plus, il résulte de la résolution écrite prise par l’actionnaire unique en date du 20 février 2004 que TMF CORPO-
RATE SERVICES S.A., a été réélue gérant unique de la Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042373/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
SPIRIT OF PAINTINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 116.443.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit luxembourgeois WESHOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue
Michel Rodange;
2.- La société de droit luxembourgeois GREEN CROSS HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxem-
bourg, 28, rue Michel Rodange.
Tous deux sont ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-
rations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SPIRIT OF PAINTINGS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la création, la mise en location et la vente d’oeuvre d’art contemporain ou
ancien, la promotion artistique et le conseil en art. La Société pourra également prendre des participations sous quelque
forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment acquérir des brevets et licences, les gérer et les mettre
en valeur, octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-
tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
<i>Pour la société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
66760
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années et peuvent être renouvelés.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années et peuvent être renouvelés.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans:
- Monsieur Karel Heeren, né le 14 février 1973, expert-comptable, résidant rue du Waschbour n
°
19, bte 13 à B-6700
Arlon;
- Monsieur Jean R. Lemaire, né le 10 juillet 1953, résidant 32A, rue Léandre Lacroix à L-1913 Luxembourg;
- Monsieur Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972, réviseur d’entreprises, résidant professionnellement au 28, rue
Michel Rodange à L-2430 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes, pour une période de six ans:
AACO, S.à r.l., ayant son siège social à L-2430 Lxuembourg, 28, rue Michel Rodange.
1.- GREEN CROSS HOLDING, S.à r.l., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- WESHOLDING, S.à r.l., trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
66761
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S , fol. 61, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(046785/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
RONDA SILENT PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.798.
—
L’actionnaire unique TMF CORPORATE SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B n
o
84.993, ayant son siège social à
Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a cédé en date du 12 avril 2006 les 500 parts sociales de la Société
représentant l’entièreté de son capital comme suit:
- 250 parts sociales à la société FMFS B.V., Chambre de Commerce d’Amsterdam n
o
34218338, ayant son siège social
aux Pays-Bas, Parnassustoren, Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam;
- 250 parts sociales à la société RONDA HOLDING B.V., Chambre de Commerce d’Amsterdam n
o
34242899, ayant
son siège social aux Pays-Bas, Parnassustoren, Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02923. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042377/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
COFIMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.464.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 31 août 2005i>
- de mettre en concordance les inscriptions au Registre de Commerce avec les décisions prises par les organes com-
pétents de la société, à savoir l’Assemblée Générale des Actionnaires et le Conseil d’Administration;
- à sortir les personnes démissionnaires en date du 16 mai 2002:
Monsieur David De Marco, administrateur, demeurant à Stegen;
Monsieur Bruno Beernaerts, administrateur, demeurant à Fauvillers (B);
FIDEI REVISION, commissaire, avec siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- à sortir les personnes démissionnaires en date du 13 février 2004:
GREEN HEAVEN S.A., administrateur, avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
Madame Karine Le Goff, administrateur, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
Monsieur Andrea Giuffra, commissaire, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042383/788/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Le gérant unique
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
COFIMI S.A.
Signatures
66762
VIVACON FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 115.974.
—
<i>Extrait suite à la cession de parts socialesi>
Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 8 mai 2006 que JF VERMÖGENSVERWALTUNGS GmbH, une société
constituée selon le droit allemand, ayant son siège social à Klopstockstrasse 5, 65187 Wiesbaden. Allemagne et imma-
triculée sous le numéro HRB 9437 a cédé 500 (cinq cents) parts sociales de la Société à VIVACON AG, une société
constituée selon le droit allemand, ayant son siège social à Bayenthalgürtel 4, 50968 Köln, Allemagne et immatriculée
sous le numéro HRB 34894.
Il résulte de ce transfert que l’associé unique de la Société est VIVACON AG qui détient 500 parts sociales.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03539. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait suite au changement de gérant uniquei>
Il résulte des résolutions de l’associé unique en date du 8 mai 2006 que l’associé accepte la démission avec effet im-
médiat de Norbert Pacho, né le 17 octobre 1947 à Frankfurt am Main, Allemagne, résidant à Klopstockstrasse 5, 65187
Wiesbaden, Allemagne, en tant que gérant unique et décide de nommer avec effet immédiat Xavier Pauwels, né le 21
décembre 1971 à Bruxelles, Belgique, résidant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) en tant que gérant unique, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03540. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042388//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
UNIVERSAL CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 116.426.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-seventh of April.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1. Mr Stéphane Biver, private employee, professionally residing at L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
hereby represented by Mr Alain Noullet, by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the attorney in fact of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
2. Mr Alain Noullet, private employee, professionally residing at L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of UNIVERSAL CAPITAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in the city of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
66763
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided in three hundred and ten
(310) shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office in Luxembourg-City or at any other place in the
Commune of the registered office specified in the convening notices on the third Friday of the month of June at 5:45
p.m. and for the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2006.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
66764
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand eight hundred
Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr Alain Noullet, private employee, born on the 2nd of November 1960 in Bruxelles (B), residing professionally
in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
b) Mr Stéphane Biver, private employee, born on the 3rd of August 1968 in Watermael-Boitsfort (B), residing pro-
fessionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
c) M
e
Jean-Pierre Higuet, lawyer, born on the 23rd of November 1960 in Couvin (B), residing professionally in L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3. Has been appointed statutory auditor:
DATA GRAPHIC S.A., having its registered office in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Lux-
embourg B 42.166.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
5. The registered office of the company is established in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French translation:
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. M. Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pé-
trusse, ici représenté par M. Alain Noullet, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
2. M. Alain Noullet, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pé-
trusse.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
1. Stéphane Biver, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
2. Alain Noullet, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
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Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNIVERSAL CAPITAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social à Luxembourg-Ville, le troisième ven-
dredi du mois de juin à 17.45 heures ou à tout autre endroit de la Commune du siège social spécifié dans la convocation,
et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
66766
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de la totalité par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Bruxelles (B), demeurant professionnellement à
L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
b) Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitssfort (B), demeurant professionnel-
lement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
c) Maître Jean-Pierre Higuet, avocat, né le 23 novembre 1960 à Couvin (B), demeurant professionnellement à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: DATA GRAPHIC S.A., ayant son siège social à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 42.166.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5. Le siège social est fixé à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
française et la version anglaise, le texte français fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, vol. 153S, fol. 49, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046664/202/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
1. Stéphane Biver, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2. Alain Noullet, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Senningerberg, le 16 mai 2006.
P. Bettingen.
66767
BABCOCK & BROWN (ISTRIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 115.430.
—
<i>Extrait suite à la cession de parts socialesi>
Il résulte d’un acte sous seing privé que B&B MH 3 CO. LIMITED, une société constituée selon le droit maltais, ayant
son siège social au 171 Old Bakery Street, Valetta, Malte et immatriculée sous le numéro C.36861 a cédé, avec effet au
27 mars 2006, 500 (cinq cents) parts sociales de la Société à B&B MH 6 CO. LIMITED, une société constituée selon le
droit maltais, ayant son siège social au 171 Old Bakery Street, Valetta, Malte et immatriculée sous le numéro C.38198.
Il résulte d’un acte sous seing privé que B&B MH 6 CO. LIMITED, une société constituée selon le droit maltais, ayant
son siège social au 171 Old Bakery Street, Valetta, Malte et immatriculée sous le numéro C.38198 a cédé, avec effet au
29 mars 2006, 381 (trois cent quatre-vingt-une) parts sociales de la Société à BBGP CITYGREEN MALTA LIMITED, une
société constituée selon le droit maltais, ayant son siège social au 171 Old Bakery Street, Valetta, Malte et immatriculée
sous le numéro C.38312.
Il résulte d’un acte sous seing privé que BBGP CITYGREEN MALTA LIMITED, une société constituée selon le droit
maltais, ayant son siège social au 171 Old Bakery Street, Valetta, Malte et immatriculée sous le numéro C.38312 a cédé,
avec effet au 12 avril 2006, 46 (quarante-six) parts sociales de la Société à B&B MH 6 CO. LIMITED, une société cons-
tituée selon le droit maltais, ayant son siège social au 171 Old Bakery Street, Valetta, Malte et immatriculée sous le nu-
méro C.38198.
Il résulte de ces différents transferts que les associés de la société sont BBGP CITY GREEN MALTA LIMITED qui
détient 335 parts sociales et B&B MH 6 CO. LIMITED qui détient 165 parts sociales.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03839. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042392//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
LABORATOIRE DES SPECIALITES DU DR. ERNST’s S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.
R. C. Luxembourg B 6.011.
Constituée sous la dénomination de DROGUERIE MODERNE NICOLAS GOEDERT, MADAME GOEDERT-
ESCHBOUR & ENFANTS SUCC., suivant acte sous seing privé du 7 juin 1960, publié au Mémorial C n
°
45 du 9
juillet 1960, transformée en une société à responsabilité limitée avec la dénomination ETABLISSEMENTS NIC.
GOEDERT suivant acte sous seing privé du 25 décembre 1965, publié au Mémorial C n
°
15 du 15 février 1966,
modifiée suivant acte sous seing privé du 17 août 1969, publié au Mémorial C n
°
201 du 25 novembre 1969, mo-
difiée suivant acte sous seing privé du 4 février 1972, publié au Mémorial C n
°
84 du 14 juin 1972, modifiée par-
devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence à Ettelbruck, en date du 30 décembre 1975, acte publié au Mé-
morial C n
°
72 du 9 avril 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 avril 1977, acte publié au Mé-
morial C n
°
213 du 29 septembre 1977, modifiée avec changement de la dénomination en LABORATOIRE DES
SPECIALITES DU DOCTEUR ERNST’s, S.à r.l. par-devant M
e
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 16 mai 1983, acte publié au Mémorial C n
°
199 du 6 août 1983, transformée en une société anonyme avec
la dénomination LABORATOIRE DES SPECIALITES DU DR ERNST’s S.A., par-devant le même notaire en date du
22 janvier 1985, acte publié au Mémorial C n
°
65 du 5 mars 1985, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 19 septembre 1991, acte publié au Mémorial C n
°
117 du 1
er
avril 1992,
modifiée par-devant le même notaire en date du 29 janvier 1993, acte publié au mémorial C n
°
215 du 12 mai 1993,
modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1993, acte
publié au Mémorial C n
°
584 du 8 décembre 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02690, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042513/1261/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 9 mai 2006.
<i>Pour LABORATOIRE DES SPECIALITES DU DR. ERNST’s S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
66768
DRAGONERA, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 72.966.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02631, ont
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042480/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
S.A. DOSETTEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.
R. C. Luxembourg B 6.550.
Constituée par-devant M
e
René Frank, notaire de résidence à Ettelbruck, le 27 janvier 1964, acte publié au Mémorial C
n
°
23 du 23 mars 1964, modifiée par-devant le même notaire le 5 janvier 1976, acte publié au Mémorial C n
°
83
du 23 avril 1976, modifiée par-devant M
e
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 24 mars 1986, acte
publié au Mémorial C n
°
219 du 4 août 1986, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à
Mersch, en date du 19 septembre 1991, acte publié au Mémorial C n
°
116 du 31 mars 1992, modifiée par-devant
le même notaire en date du 29 janvier 1993, acte publié au Mémorial C n
°
215 du 12 mai 1993, modifiée par-devant
M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1993, acte publié au Mémorial C
n
°
584 du 8 décembre 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02692, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042512/1261/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
NEW MILL 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03317, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042523/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
ANZIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R. C. Luxembourg B 81.630.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01487, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042525/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
Signature.
Luxembourg le 8 mai 2006.
<i>Pour S.A. DOSETTEN A.G.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Luxembourg, le 12 mai 2006.
Signatures.
Strassen, le 10 mai 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Garage Burggraff-Troisvierges, S.à r.l.
Passage, S.à r.l.
A.C.A., S.à r.l.
Groupe Neuberg, Courtier d’Assurances S.A.
Groupe Neuberg, Courtier d’Assurances S.A.
Videoreport
Technisud S.A.
Vers l’Avenir, S.à r.l.
Coplamb S.A.
Eracles Investments, S.à r.l.
Garage Burggraff, S.à r.l.
Serfacom S.A.
Jobelux S.A.H.
La Petite Fringale, S.à r.l.
Meng-Immo, S.à r.l.
Packtrend S.A.
Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.
Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.
B.F.C.P. S.A.
José Blum, S.à r.l.
Galasso Giuseppe, S.à r.l.
liesen@lauschteren
Getraco Industrial Projects S.A.
Getraco Industrial Projects S.A.
Getraco Industrial Projects S.A.
Getraco Industrial Projects S.A.
Bluesphere S.A.
CST Export S.A.
Translogistics S.A.
Translogistics S.A.
HCEPP Luxembourg Poland I, S.à r.l.
HCEPP Luxembourg Poland I, S.à r.l.
B.P.S. S.A., Broadband Power Solutions
Massen Building Investment S.A.
Supermarché Massen S.A.
Abacus Brain Concepts, GmbH
Scalux S.C.
ECLS S.A.
MLAM 6
Happy Landing S.A.
MLAMGP
Grunt, S.à r.l.
Samara Investment Holding S.A.
MaMaison Résidences S.A.
Mettle Luxembourg, S.à r.l.
Mediainvest S.A.
ATG Holdings S.A.
Performa Fund
Rasec International
Rasec International
Nerio, S.à r.l.
Spirit of Paintings S.A.
Ronda Silent Partner, S.à r.l.
Cofimi S.A.
Vivacon Finance, S.à r.l.
Universal Capital S.A.
Babcock & Brown (Istria), S.à r.l.
Laboratoire des Spécialités du Dr. Ernst’s S.A.
Dragonera
S.A. Dosetten A.G.
New Mill 5, S.à r.l.
Anzio S.A.