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66673
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1390
19 juillet 2006
S O M M A I R E
Abingworth Bioventures II, Sicav, Luxembourg-
Immobilière GBU Construct S.A., Insenborn . . . .
66682
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66699
Immobilière Maggy Schuh-Fischbach, S.à r.l., Dal-
Aker S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66690
heim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66695
Alternative Travail Temporaire, S.à r.l., Dudelange
66695
International Vineyards Partners S.A., Luxem-
Aster City Cable Holding (Luxembourg) S.A., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66674
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66699
Kipp-Trans, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
66719
Aster City Cable Holding (Luxembourg) S.A., Lu-
Koch Investments (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66703
bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66715
ATG Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .
66699
Korzeam, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .
66698
Baltoro Participations S.A., Luxembourg-Kirch-
LDV Ocean, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
66682
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66699
Léo Construct S.A., Winseler . . . . . . . . . . . . . . . . .
66681
Bedrock Global Holding S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . .
66688
Leon Amarillo S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . .
66688
Blue Stream S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66690
Levanter Germany Holdings, S.à r.l., Luxembourg
66688
Bordeaux Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . .
66715
Lux-Comtel, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . .
66693
Bruse Investment S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .
66715
Lux-Imex S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66681
Cable Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
66716
Maartblat, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66677
Canal Illimited S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66717
Mack Building Competence, S.à r.l., Echternach .
66675
Canal Illimited S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66719
Major Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
66716
Capi, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66680
Mazout Berens S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66681
Carrelage Moderne, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . .
66693
Partner Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . .
66717
CFL, A.s.b.l., Cheval Frison Luxembourgeois, Wei-
Pentagon S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66677
dingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66682
Property Trust Bernau, S.à r.l., Luxembourg . . . .
66695
Coiffure Coccinella, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . .
66695
Property Trust Bernau, S.à r.l., Luxembourg . . . .
66698
Coiffure Prestige, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
66717
Red Pepper Lux S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66675
Coyote Café Lëtzebuerg, S.à r.l., Luxembourg. . . .
66720
Sadia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66693
Creutz & Partners Global Asset Management S.A.,
Securlux, Secura Luxembourg S.A., Luxembourg
66698
Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66675
Sogedec, Société Générale d’Etudes et de Coor-
Deli Sign, S.à r.l., Rombach/Martelange. . . . . . . . . .
66679
dination, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
66698
Fontane S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
66715
Star Investors S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .
66716
Grand Banquet S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .
66715
Telecom Italia Finance S.A., Luxembourg. . . . . . .
66692
GSE (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
66703
Uchimata Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
66693
HCEPP Luxembourg Master, S.à r.l., Luxembourg
66690
Uchimata Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
66694
HCEPP Luxembourg Master, S.à r.l., Luxembourg
66692
Viamond Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-
I.B.E., S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66681
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66716
66674
INTERNATIONAL VINEYARDS PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 72.597.
—
En l’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL VI-
NEYARDS PARTNERS S.A., avec siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant
acte, reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 26 novembre 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 41 du 13 janvier 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, lequel exercera également les fonctions de scrutateur.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Senningerberg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur Clive Godfrey, avocat, demeurant à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs afin qu’il dispose des pouvoirs les plus larges prévus par les
articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et qu’il puisse accomplir les actes prévus à
l’article 145 de ladite loi sans autorisation de l’assemblée lorsque celle-ci est prévue.
3. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l’Assemblée décide de la
dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de liquidateur Monsieur Clive Godfrey, avocat à la Cour, né le 6 août
1954 à Courtrai (B), demeurant à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et d’apurer le passif de la Société. Dans l’exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa seule responsabilité et pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou
partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale des
associés.
Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provi-
sions nécessaires pour le paiement des dettes.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du pré-
sent acte, sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: S. Biver, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047053/202/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Senningerberg, le 18 janvier 2006.
P. Bettingen.
66675
RED PEPPER LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zoning Industriel Salzbach.
R. C. Luxembourg B 97.185.
—
<i>Extraits des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège le 3 février 2006i>
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme RED PEPPER LUX S.A. procède aux modifications
suivantes:
- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Laurent Annet de toutes ses fonctions d’administrateur et adminis-
trateur-délégué à dater de ce jour.
- L’assemblée accepte la nomination en qualité d’administrateur-délégué de Monsieur Didier Poncelet (N.N. 63.08.04-
047-48), né à Bastogne (Belgique), le 4 août 1964, domicilié Senonchamps, 153 - 6600 Bastogne.
- La société est valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué ou par la signature de deux
administrateurs dont celle obligatoire de l’administrateur-délégué.
Enregistré à Diekirch, le 5 mai 2006, réf. DSO-BQ00056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(939623//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2006.
CREUTZ & PARTNERS GLOBAL ASSET MANAGEMENT, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
H. R. Luxemburg B 92.437.
—
<i>Auszug aus dem 9. Zirkularbeschluss des Verwaltungsratesi>
Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig mit Wirkung vom 1. Februar 2006 die Ernennung von Frau Gaëtane
Creutz-Dommel zur Direktorin.
Der Verwaltungsrat beschließt weiterhin, dass Frau Gaëtane Creutz-Dommel als Direktorin in das Handels- und
Gesellschaftsregister eingetragen wird. Frau Gaëtane Creutz-Dommel erhält die Befugnis der täglichen Geschäftsfüh-
rung der Gesellschaft und der diesbezüglichen Vertretung der Gesellschaft jeweils kollektiv zu Zweien.
Weiswampach, den 1. Februar 2006.
Enregistré à Diekirch, le 3 mai 2006, réf. DSO-BQ00021. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(940444/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2006.
MACK BUILDING COMPETENCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6484 Echternach, 5, rue de la Sûre.
H. R. Luxemburg B 115.981.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Michael Keiser, Zimmerer, wohnhaft in D-54293 Trier, Mechtelstrasse 13.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MACK BUILDING COMPETENCE, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Ausführung von Leistungen im Zimmererbereich mit Schwerpunkt
in den Tätigkeitsfeldern Altbausanierung, Holzhaus- und Holzgewerbebau, die Vergabe und Koordinierung derjenigen
Leistungen an Drittunternehmen die nicht im eigenen Unternehmen erbracht werden können oder dürfen, der Handel
Pour extrait conforme
<i>Pour RED PEPPER LUX S.A.
i>FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
CREUTZ & PARTNERS
<i>Der Verwaltungsrat
i>M. Creutz / R. Heidmann / L. Soerensen
66676
mit den zur Erfüllung des Geschäftszweckes erforderlichen und begleitenden Produkten, Materialien und
Dienstleistungen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapitalmässig oder auch sonstwie an in- oder ausländischen Unternehmen
beteiligen welche ganz oder auch nur teilweise einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Michael Keiser, Zimmerer,
wohnhaft in D-54293 Trier, Mechtelstrasse 13, übernommen wurden.
Alle Anteile wurden voll eingezahlt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesell-
schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-
legt. Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren
Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.
66677
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlaß ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Michael Keiser, Zimmerer, wohnhaft in D-54293 Trier, Mechtelstrasse 13.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig vertreten durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6484 Echternach, 5, rue de la Sûre.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Keiser, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 avril 2006, vol. 362, fol. 8, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(939962/201/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2006.
PENTAGON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
R. C. Luxembourg B 100.075.
—
L’administrateur de la société PENTAGON S.A.,
Monsieur Marcel BORMANN, demeurant à L-9556 Wiltz, 108, rue des Rochers, fait savoir qu’il s’est démis de ses
fonctions en raison de l’impossibilité de remplir son mandat avec effet immédiat.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2006, réf. DSO-BQ00080. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(941301//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2006.
MAARTBLAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9260 Diekirch, 7, Maartstrooss.
R. C. Luxembourg B 116.007.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Germain Kirsch, comptable, né à Luxembourg, le 10 avril 1966 (matr. 1966 04 10 417), demeurant à
L-9088 Ettelbruck, 44, rue de Warken;
2) Madame Sylvia Giocanti, employée privée, née à Luxembourg, le 24 juin 1960 (matr. 1960 06 24 183), épouse de
Monsieur Germain Kirsch, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 44, rue de Warken.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MAARTBLAT, S.à r.l.
Cette société aura son siège social à Diekirch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Echternach, den 4. Mai 2006.
H. Beck.
Wiltz, le 23 février 2006.
M. Bormann.
66678
Art. 2. La société a pour objet la vente en qualité d’agent commercial au nom et pour le compte de la société MPK
SHOP, S.à r.l. des articles de presse, de tabac, de librairie et de papeterie, de cartes et de codes téléphoniques, de loterie
nationale, de confiserie, de cartes postales, de timbres-poste, de souvenirs, d’hygiène et de ménage, de snack, de bois-
sons, de jeux et de jouets, d’équipement de bureau et d’ordinateurs.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-
ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (50) parts sociales,
d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Art. 4. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux. Elles
ne peuvent êtres cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et au tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 5. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 6. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou
sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 8. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois
quarts.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 10. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le
bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 11. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à neuf cents euros (900,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
1) Monsieur Germain Kirsch, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
2) Madame Sylvia Giocanti, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
66679
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Germain Kirsch, prénommé;
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique;
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Sylvia Giocanti, prénommée;
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-9260 Diekirch, 7, Maartstrooss.
<i>Déclaration pour le fisci>
Les deux associés étant époux, la présente société est à considérer comme société familiale.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Kirsch, S. Giocanti, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 2 mai 2006, vol. 618, fol. 43, case 2. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(940469/4917/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2006.
DELI SIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 23, rue des Tilleuls.
R. C. Luxembourg B 115.977.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
1.- La société anonyme DELISALADES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1112 Luxembourg, rue de l’Aciérie,
80 - boîte 2,
ici valablement représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean-Pascal Durré, commerçant, demeurant à B-6688 Bertogne, Champs 783B,
- Monsieur Hervé Colin, comptable, demeurant à B-6980 Laroche-en-Ardenne, Vecmont 19.
2.- Monsieur Patrick Gelhay, employé, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny, Sberchamps, Au Monsay 35.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de DELI SIGN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’aménagement et la décoration dans le secteur Horeca,
- l’achat et la vente de meubles, mobilier d’intérieur et d’extérieur,
- l’aménagement de comptoirs, de terrasses,
- l’import et l’export.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou susceptibles de favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt mille (80.000,-) euros divisé en huit cents (800) parts
sociales de cent (100,-) euros chacune.
Art. 6. Cession - transmission. Si un associé a l’intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits
attachés à ses parts sociales par quelque mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation,
échange, liquidation, constitution d’un droit réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou
de liquidation amiable, il devra préalablement proposer ces parts sociales en bloc, par lettre recommandée, aux autres
associés pour acquisition. Cette notification sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l’offre aux
associés concernés sans retard.
Le prix de cession des parts sociales sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les révi-
seurs d’entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l’évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement
compte de l’actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les associés.
En cas de succession suite au décès d’un des associés - personnes physiques, les associés restants ont également un
droit de préemption sur les participations du défunt dans la société sous rubrique. La valeur des parts sociales que le
défunt a détenue dans la société est fixée suivant les modalités définies ci-avant pour le cas de transfert de parts sociales.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Ettelbruck, le 5 mai 2006.
P. Probst.
66680
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un
des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence le 1
er
mars 2006 et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) euros se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à deux mille et cent (2.100,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant de la société: Monsieur Patrick Gelhay, prédit.
3.- La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixé à L-8832 Rombach-sur-Martelange, 23, rue des Tilleuls.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Durré, H. Colin, P. Gelhay, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 26 avril 2006, vol. 408, fol. 17, case 10. – Reçu 800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(939954/240/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2006.
CAPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 96.616.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 3 mai 2006 s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission de DELMA & CIE, S.à r.l. en tant que gérant administratif de la société.
2) De nommer la S.à r.l. SEREN, gérant administratif de la société pour une période de 6 années.
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2006, réf. DSO-BQ00065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(944890/825/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2006.
- par la société DELISALADES LUXEMBOURG S.A. prédite, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
- par Monsieur Patrick Gelhay, prédit, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Total: huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
Rambrouch, le 4 mai 2006.
L. Grethen.
Certifié conforme
Signature
66681
LEO CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9696 Winseler, 41, Duerfstrooss.
R. C. Luxembourg B 94.234.
—
Le Commissaire de Surveillance,
la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., boulevard de la Foire, 5, L-1528 Luxembourg, fait savoir qu’il s’est démis
de ses fonctions en raison de l’impossibilité de remplir son mandat avec effet immédiat.
Wiltz, le 7 février 2006.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2006, réf. DSO-BQ00081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(941303//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2006.
LUX-IMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 104.203.
—
Le Commissaire de Surveillance,
la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. boulevard de la Foire, 5, L-1528 Luxembourg, fait savoir qu’il s’est démis
de ses fonctions en raison de l’impossibilité de remplir son mandat avec effet immédiat.
Wiltz, le 7 février 2006.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2006, réf. DSO-BQ00079. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(941305//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2006.
MAZOUT BERENS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zoning Industriel Salzbaach.
R. C. Luxembourg B 103.208.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 8 février 2006i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 février 2006 que
la société A.R.S. HOLDING S.A., ayant son siège social au 23, Bohey, L-9647 Doncols, a été cooptée comme adminis-
trateur en remplacement de la société FIDUCIAIRE ARBO S.A., ayant son siège social au 2, rue Hannelanst Ilôt du
Château bureau 35, L-9544 Wiltz. La société A.R.S. HOLDING S.A. terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2010.
Wiltz, le 18 janvier 2006.
Enregistré à Diekirch, le 13 avril 2006, réf. DSO-BP00092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(941332//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2006.
I.B.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses.
R. C. Luxembourg B 65.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02153, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2006.
(041995/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
<i>Réviseur d’entreprises
i>Signature
MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
<i>Réviseur d’entreprises
i>Signature
Pour extrait conforme
La société FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
66682
IMMOBILIERE GBU CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9660 Insenborn, 84, route d’Arsdorf.
R. C. Luxembourg B 101.899.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 20 février 2006i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 février 2006 que
la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., ayant son siège social au 2, rue Hannelanst bureau 34, L-9544
Wiltz, a été cooptée comme commissaire aux comptes en remplacement de la société FIDOM, S.à r.l., ayant son siège
social au 2, rue Hannelanst bureau 34, L-9544 Wiltz. La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A. terminera
le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2007.
Insenborn, le 20 février 2006.
Enregistré à Diekirch, le 13 avril 2006, réf. DSO-BP00099. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(941338//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2006.
CFL, A.s.b.l., CHEVAL FRISON LUXEMBOURGEOIS, Vereinigung ohne Gewinnzweck.
Gesellschaftssitz: L-9535 Weidingen, 14, rue Knupp.
—
Während der Vorstandssitzung vom 17. März 2006 in Kobenbour wird einstimmig beschlossen, dass der Sitz des
Verbandes CHEVAL FRISON LUXEMBOURGEOIS geändert wird.
Ab heutigem Datum ist der Sitz in 14, rue Knupp, L-9535 Weidingen.
Anwesend sind:
Jan Driessen,
Bianca Hansen,
Jan den Hollander,
Ady Huyben,
Karl-Heinz Welter.
Enregistré à Diekirch, le 3 mai 2006, réf. DSO-BQ00010. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(941490//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 2006.
LDV OCEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 116.425.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of April.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
GROUPE LDV INTERNATIONAL S.A., a public limited company (société anonyme) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 105.833, here represented by
Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
Pour extrait conforme
La société FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
Unterschriften.
66683
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of LDV OCEAN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
66684
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by GROUPE LDV INTERNATIONAL S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
66685
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Mr Ely Michel Ruimy, born on December 31, 1964 in Casablanca, Morocco, Chief Executive Officer of LEONARD
DE VINCI GROUP, residing professionally at 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, is appointed as man-
ager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
GROUPE LDV INTERNATIONAL S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.883, ici représentée par Madame Catherine Mar-
tougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LDV OCEAN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
66686
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
66687
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par GROUPE LDV INTERNATIONAL S.A., prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. M. Ely Michel Ruimy, né le 31 décembre 1964 à Casablanca, Maroc, Président-Directeur-Général de LEONARD
DE VINCI GROUP, demeurant professionnellement au 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, est nom-
mé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, vol. 28CS, fol. 38, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046662/202/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Senningerberg, le 16 mai 2006.
P. Bettingen.
66688
BEDROCK GLOBAL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 102.580.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 3 mai 2006 s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- DELMA & CIE, S.à r.l.
2) De nommer la S.à r.l. SEREN administrateur de la société pour une période de 6 années:
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen.
3) De proroger le mandat de commissaire aux comptes de FIDOMES, S.à r.l. pour une période de 6 années.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2006, réf. DSO-BQ00064. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(942925/825/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 2006.
LEON AMARILLO, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 110.150.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 3 mai 2006 s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- DELMA & CIE, S.à r.l.,
- SOLFICORP,
- FSD PARTNERS, S.à r.l.
2) D’accepter la démission de DELMA & CIE, S.à r.l. en tant qu’administrateur-délégué.
3) De nommer trois nouveaux administrateurs pour 6 années:
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. DUNE, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. MAZE, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen.
4) De nommer la S.à r.l. SEREN, administrateur-délégué de la société pour une période de 6 années.
5) De proroger le mandat de commissaire aux comptes de FIDOMES, S.à r.l. pour une période de 6 années.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2006, réf. DSO-BQ00063. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(942928/825/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 2006.
LEVANTER GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LEVANTER GERMANY 3, S.à r.l.).
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 115.001.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
The company under the laws of United Kingdom FIRETHORN PROPERTIES LIMITED, with registered office in c/o
Roffe Swayne, Ashcombe Court, Woolsack Way, Godalming, Surrey, GU7 1LQ (United Kingdom),
here represented by Mr Laurent Kind, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
- That the limited liability company LEVANTER GERMANY 3, S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie (R.C.S. Luxembourg section B number 115.001), has been incorporated by deed of
the undersigned notary on the 14th of March 2006, not yet published in the Mémorial C.
- That the company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred
(500) sharequotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Certifié conforme
Signature
Certifié conforme
Signature
66689
- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that she has
taken the following resolution according to the agenda:
<i>Resolutioni>
The sole partner, represented as said before, decides to change the name of the company into LEVANTER GERMA-
NY HOLDINGS, S.à r.l. and subsequently to amend article 4 of the articles of association as follows:
«Art. 4. The Company will assume the name of LEVANTER GERMANY HOLDINGS, S.à r.l.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
is estimated at seven hundred Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the mandatory, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same mandatory and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by its surname, Christian name, civil status
and residence, the mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- La société de droit anglais FIRETHORN PROPERTIES LIMITED, ayant son siège social à c/o Roffe Swayne, Ashcom-
be Court, Woolsack Way, Godalming, Surrey, GU7 1LQ (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LEVANTER GERMANY 3, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie (R.C.S. Luxembourg section B numéro 115.001), a été constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 14 mars 2006, non encore publié au Mémorial C.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et
qu’elle a pris sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de changer la dénomination de la société en LEVANTER
GERMANY HOLDINGS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La Société prend la dénomination de LEVANTER GERMANY HOLDINGS, S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cents euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire com-
parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, connu du notaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2006, vol. 536, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042195/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Junglinster, le 10 mai 2006.
J. Seckler.
66690
AKER, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 110.272.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 3 mai 2006 s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter les démissions des administrateurs suivants:
- DELMA & CIE, S.à r.l.,
- FSD PARTNERS, S.à r.l.,
- SOLFICORP.
2) De nommer trois administrateurs pour une période de 6 années:
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. DUNE, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. MAZE, 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen.
3) De nommer la S.à r.l. SEREN, Administrateur-délégué de la société pour une période de 6 années.
4) De proroger le mandat de FIDOMES, S.à r.l. pour une période de 6 années en tant que commissaire aux comptes.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2006, réf. DSO-BQ00067. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(942929/825/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 2006.
BLUE STREAM, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 103.330.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 3 mai 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission de SOLFICORP en tant qu’administrateur-délégué de la société.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2006, réf. DSO-BQ00061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(942931/825/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 2006.
HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 475,000,-.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 76.008.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
HCEPP MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number
78.051, acting in its own name and on behalf of HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS, a mutual in-
vestment fund (fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in par-
ticular by the law of 19 July 1991 (the «Sole Shareholder»),
here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in under
private seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The Sole Shareholder is the sole partner of HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., a private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée), having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 76.008, incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-
embourg, on 22 May 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
694 of 26 September
2000 and which has been amended for the last time pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary, re-
siding in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), on 13 October 2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N
o
76 of 27 January 2005 (the «Company»).
The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:
Certifié conforme
Signature
Certifié conforme
Signature
66691
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by eleven thousand one hundred fifty
Euro (EUR 11,150.-), from four hundred seventy-five thousand Euro (EUR 475,000.-) to four hundred eighty-six thou-
sand one hundred fifty Euro (EUR 486,150.-) by the issue of four hundred forty-six (446) shares, with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The shares newly issued are entirely subscribed by the Sole Shareholder and have been fully paid up by a contribution
in cash, so that the total amount of eleven thousand one hundred fifty Euro (EUR 11,150.-) is at the disposal of the Com-
pany, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company shall henceforth read
as follows:
«The share capital is fixed at four hundred eighty-six thousand one hundred fifty Euro (EUR 486,150.-) represented
by nineteen thousand four hundred forty-six (19,446) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to modify the power of signature of the managers of the Company in order for the
Company to be bound by the sole signature of any manager.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the fourth paragraph of the article
12 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:
Art. 12. § 4. «The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is
more than one manager, by the sole signature of any manager, or by the signature(s) of any other person(s) to whom
authority has been delegated.»
The other paragraphs of article 12 of the articles of incorporation of the Company remain unchanged.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
EUR 1,800.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille six, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
HCEPP MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés du Luxembourg sous la section B numéro 78.051, agissant en son nom propre ainsi qu’en celui
de HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS, un fond commun de placement régi par les lois du Grand-
Duché du Luxembourg et en particulier par la loi du 19 juillet 1991 (l’«Associé Unique»),
représentée par Mme Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’un pouvoir, donné
sous seing privé, lequel pouvoir, après avoir été paraphé ne varietur par le porteur du pouvoir et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
L’Associé Unique est le seul associé de HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous la section B numéro 76.008, constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg en vertu
d’un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 22 mai 2000, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations N
°
694 du 26 septembre 2000, qui a été modifié pour la dernière fois suivant acte
notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg), le 13 octobre 2004 et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
76 du 27 janvier 2005 (la «Société»).
La comparante représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de onze mille cent cinquante euros
(EUR 11.150,-), pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-quinze mille euros (EUR 475.000,-) à qua-
tre cent quatre-vingt-six mille cent cinquante euros (EUR 486.150,-) par l’émission de quatre cent quarante-six (446)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales nouvellement émises sont été entièrement souscrites et libérées par l’Associé Unique par un ap-
port en numéraire, de sorte que la somme de onze mille cent cinquante euros (EUR 11.150,-) se trouve à la disposition
de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
66692
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Le capital social est fixé quatre cent quatre-vingt-six mille cent cinquante euros (EUR 486.150,-) représenté par dix-
neuf mille quatre cent quarante-six (19.446) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le pouvoir de signature des gérants de la Société pour que la Société soit engagée
par la seule signature d’un gérant.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article
12 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
Art. 12. § 4. «La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs gérants, par la seule signature d’un gérant, ou par la(es) signature(s) de toute(s) personne(s) à qui ce pouvoir
aura été délégué.»
Les autres paragraphes de l’article 12 des statuts de la Société demeurent inchangés.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ EUR 1.800,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 2006, vol. 436, fol. 57, case 6. – Reçu 111.50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044611/242/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 76.008.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044612/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
TELECOM ITALIA FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 76.448.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui a été tenue le 5 mai 2006i>
Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration de TELECOM ITALIA FINANCE (la «Société»), qui a été tenue
à Luxembourg en date du 5 mai 2006, que le Conseil en application de l’article 2, alinéa 2 des Statuts, a approuvé la
proposition de transférer le siège social de la Société du 287/289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 12, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02412. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042018/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Mersch, le 10 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 11 mai 2006.
H. Hellinckx.
TELECOM ITALIA FINANCE, Société Anonyme
A. Trapletti
<i>Managing Directori>
66693
CARRELAGE MODERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5256 Sandweiler, 29, rue Nic Welter.
R. C. Luxembourg B 88.122.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02158, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2006.
(041997/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
LUX-COMTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 47, Waistrooss.
R. C. Luxembourg B 106.840.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02160, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2006.
(042000/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
SADIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 94.200.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02745, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042001//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
UCHIMATA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.561.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UCHIMATA HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 17.561, constituée suivant acte reçu par Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, le 9 juin 1980, publié au Mémorial C numéro 181 du 14 août 1980, dont les statuts
furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 4 juillet 2001, publié au Mémorial
C numéro 71 du 15 janvier 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ahcene Boulhais, employée privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Lopez, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
SADIA S.A.
Signature
66694
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de la société pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000,- à EUR
2.250.000,- par incorporation de réserves, sans émission d’actions nouvelles et par augmentation corrélative de la valeur
nominale de EUR 25,- à EUR 225,-.
2.- Modification du deuxième paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toutes les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»
3.- Annulation du capital autorisé existant.
4.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions prises ci-
dessus.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux millions d’euros (2.000.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) à deux millions deux
cent cinquante mille euros (2.250.000,- EUR) par incorporation des réserves d’un montant de deux millions d’euros
(2.000.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles et par augmentation corrélative de la valeur nominale des actions
de vingt-cinq euros (25,- EUR) à deux cent vingt-cinq euros (225,- EUR).
La preuve de l’existence des réserves a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan intérimaire arrêté
au 22 mars 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toutes les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier en con-
séquence l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 2.250.000,- (deux millions deux cent cinquante mille euros) représenté par
10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 225,- (deux cent vingt-cinq euros) chacune.
Toutes les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille huit cents euros (2.800,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: A. Boulhais, M. Lopez, I. Schul, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2006, vol. 436, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046100/242/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
UCHIMATA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.561.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046101/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Mersch, le 10 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 10 mai 2006.
H. Hellinckx.
66695
IMMOBILIERE MAGGY SCHUH-FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5683 Dalheim, 6, Kiischtestrooss.
R. C. Luxembourg B 89.028.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02167, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2006.
(042003/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
COIFFURE COCCINELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4451 Belvaux, 264B, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.064.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02169, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2006.
(042006/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
ALTERNATIVE TRAVAIL TEMPORAIRE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 47.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01477, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2006.
(042011/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
PROPERTY TRUST BERNAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 114.751.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of the month of April.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under number 112.219
(PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l.),
hereby represented by Mrs Bernardine Vos, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 26 April 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of PROPERTY TRUST BERNAU, S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under number 114.751, incorporated
following a deed of the undersigned notary on 24 February 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, and whose articles of incorporation have never been amended (the «Company»).
The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
66696
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of three hundred sixty-one thousand seven hundred
fifty Euro (EUR 361,750.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to three hundred seventy-four thousand two hundred fifty Euro (EUR 374,250.-) and to issue fourteen thousand four
hundred seventy (14,470) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights
and privileges as those attached to the existing shares.
2. To accept the subscription of the fourteen thousand four hundred seventy (14,470) new shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each by the existing shareholder of the Company, PROPERTY TRUST LUXEM-
BOURG 2, S.à r.l., and to accept payment in full of the nominal value of each such new shares as well as of a share pre-
mium in an aggregate amount of three million two hundred fifty-five thousand seven hundred fifty Euro (EUR
3,255,750.-) by a contribution in cash and to allocate the fourteen thousand four hundred seventy (14,470) newly issued
shares to PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l. in consideration for its contribution in cash and to acknowledge
the effectiveness of the capital increase.
3. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1. to 2.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of three hundred sixty-
one thousand seven hundred fifty Euro (EUR 361,750.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) to three hundred seventy-four thousand two hundred fifty Euro (EUR 374,250.-).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to issue fourteen thousand four hundred seventy (14,470) new shares, with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared Mrs Bernardine Vos prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of PRO-
PERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., by virtue of a proxy granted on 26 April 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à
r.l., for the fourteen thousand four hundred seventy (14,470) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, and to make payment in full of the nominal value of each such new shares together with a share premium in
an aggregate amount of three million two hundred fifty-five thousand seven hundred fifty Euro (EUR 3,255,750.-) by a
contribution in cash.
The person appearing declared and the sole shareholder recognised that each new share issued has been entirely paid
up in cash and that the Company has at its disposal the amount of three million six hundred seventeen thousand five
hundred Euro (EUR 3,617,500.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this state-
ment.
Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the fourteen thou-
sand four hundred seventy (14,470) new shares to PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of incorporation of the Company which shall forthwith have the following wording:
«Art. 5. Subscribed capital. First paragraph. The issued capital of the Company is set at three hundred seventy-
four thousand two hundred fifty Euro (EUR 374,250.-) divided into fourteen thousand nine hundred seventy (14,970)
shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at thirty-nine thousand five hundred Euro (EUR 39,500.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by her surname, first name,
civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société à responsabilitée limitée régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.219,
représentée aux fins des présentes par Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, aux termes d’une procuration donnée le 26 avril 2006.
66697
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, res-
tera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est le seul associé de PROPERTY TRUST BERNAU, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.751, constituée par acte reçu
du notaire soussigné le 24 février 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et
dont les statuts n’ont jamais été modifiés (la «Société»).
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informée des décisions
à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois cent soixante et un mille sept cent cinquante
euros (EUR 361.750,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à
un montant de trois cent soixante-quatorze mille deux cent cinquante euros (EUR 374.250,-), et émission de quatorze
mille quatre cent soixante-dix (14.470) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.
2. Acceptation de la souscription des quatorze mille quatre cent soixante-dix (14.470) parts sociales nouvelles ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par l’associé existant de la Société, PROPERTY TRUST
LUXEMBOURG 2, S.à r.l., et acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune de ces parts sociales
nouvelles ainsi que le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trois millions deux cent cinquante-cinq
mille sept cent cinquante euros (EUR 3.255.750,-) par un apport en numéraire et attribution des quatorze mille quatre
cent soixante-dix (14.470) parts sociales nouvelles à PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l. en contrepartie de
son apport en numéraire et acceptation de l’effectivité de l’augmentation de capital.
3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées conformé-
ment aux points 1. à 2.
a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent soixante et un mille
sept cent cinquante euros (EUR 361.750,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à un montant de trois cent soixante-quatorze mille deux cent cinquante euros (EUR 374.250,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé d’émettre quatorze mille quatre cent soixante-dix (14.470) parts sociales nouvelles ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux
parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est ensuite est intervenue Madame Bernardine Vos, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé
de PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., en vertu d’une procuration donnée le 26 avril 2006.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l.,
quatorze mille quatre cent soixante-dix (14.470) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, et libérer intégralement la valeur nominale de chacune des ces parts sociales nouvelles ainsi qu’une
prime d’émission d’un montant total de trois millions deux cent cinquante-cinq mille sept cent cinquante euros (EUR
3.255.750,-) par un apport en numéraire.
Le comparant a déclaré et l’associé unique a reconnu que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en
espèces et que la somme de trois millions six cent dix-sept mille cinq cents euros (EUR 3.617.500,-) se trouve à la libre
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L’associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et libération et d’attribuer les quatorze mille quatre cent
soixante-dix (14.470) parts sociales nouvelles à PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’article
5 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Capital souscrit. premier alinéa. Le capital émis de la Société est fixé à trois cent soixante-quatorze
mille deux cent cinquante euros (EUR 374.250,-) divisé en quatorze mille neuf cent soixante-dix (14.970) parts sociales,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à trente-neuf mille cinq cents euros (EUR 39.500.-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
66698
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, vol. 153S, fol. 38, case 8. – Reçu 36.175 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044569/220/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
PROPERTY TRUST BERNAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 114.751.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044570/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
KORZEAM, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 100.583.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01479, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2006.
(042013/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
SOGEDEC, SOCIETE GENERALE D’ETUDES ET DE COORDINATION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.
R. C. Luxembourg B 24.647.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00130, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
(042024/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
SECURLUX, SECURA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 33.462.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social, le 18 avril 2006i>
6. L’assemblée acte la démission de Monsieur Hugo Azijn en tant qu’administrateur et administrateur-délégué et
nomme EURCO S.A., située 2, rue Nicolas Bové à L-1253 Luxembourg, comme administrateur pour une période venant
à échéance lors de l’assembée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre
2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042028//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
G. Lecuit.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
EURCO S.A.
R. Paridaens
<i>Administrateur-déléguéi>
66699
ABINGWORTH BIOVENTURES II, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 55.280.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(042033/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
ATG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 17.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01972, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(042035/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
BALTORO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 90.102.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01982, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
(042037/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
ASTER CITY CABLE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 91.938.
—
In the year two thousand and six, on the eighth day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASTER CITY CABLE HOLDING (LUXEM-
BOURG) S.A. (the Meeting), a Luxembourg public limited liability Company (société anonyme) (formerly ASTER CITY
CABLE HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.) (the Company), having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue
Guillaume Kroll, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, enacted on January
20, 2003, published in the Mémorial C N
°
372 of April 5, 2003, registered at Luxembourg Trade and Company Register
under number B 91.938. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last
time on June 28, 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary published in the Mémorial C N
°
10 of January 3,
2006.
The Meeting was opened by the Chairman, Stéphane Owczarek, Lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as Secretary Kevin Cook, Lawyer, residing in London.
The Meeting elected as Scrutineer Amber Short, Lawyer, residing in London.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. On December 7, 2005, an agreement for the sale and purchase of all shares, PECs and CPECs in existence and in
issue in the Company has been entered into by and between the holders of such shares, PECs and CPECs (the Holders)
and EECF BETA, S.à r.l. (the Sale and Purchase Agreement).
A copy of the Sale and Purchase Agreement has been sent to each Holder prior to the present extraordinary general
meeting.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
shares held by them is shown on an attendance list. This attendance list signed by the shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders and the bureau of the Meeting will remain annexed to the present minutes.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
66700
III. It appears from said attendance list that all shares in issue are represented at the present general meeting and that
the shareholders declare themselves duly informed of the agenda, so that the Meeting is validly constituted and can val-
idly decide on all the items of the agenda without having been convened.
IV. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
(a) approval of the conversion of three thousand two hundred fifty (3,250) CPECs held by POLTEL COMMUNICA-
TIONS LIMITED, one thousand six hundred twenty-five (1,625) CPECs held by MERITUM INVESTMENTS LTD, six
hundred fifty (650) CPECs held by Mr Olivier de Bussac, eight hundred (800) CPECs held by Mrs Joanna Pasynkiewicz,
three hundred twenty-five (325) CPECs held by Mr Wieslaw Oleksiak, two hundred (200) CPECs held by Mr Przemys-
law Gryzakowski, six hundred fifty (650) CPECs held by Mr Krzysztof Konstanty, two hundred seventy-five (275) CPECs
held by Mr Marek Bury, two hundred seventy-five (275) CPECs held by Mr Bartosz Kepinski, and two hundred (200)
CPECs held by Mrs Beata Stola, representing a total of eight thousand two hundred fifty (8,250) CPECs, into three hun-
dred thirty (330) B shares pursuant to the terms of the CPEC Instrument (as defined in the Sale and Purchase Agree-
ment);
(b) increase of the issued share capital of the Company by an amount of eight thousand two hundred fifty Euro (EUR
8,250) in order to reflect the above conversion, so as to raise it from its present amount of six hundred seventy-six
thousand three hundred Euro (EUR 676,300) to six hundred eighty-four thousand five hundred fifty Euro (EUR 684,550)
by the issue of three hundred thirty (330) new fully paid B shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each,
to be subscribed by POLTEL COMMUNICATIONS LIMITED, MERITUM INVESTMENTS LTD, Mr Olivier de Bussac,
Mrs Joanna Pasynkiewicz, Mr Wieslaw Oleksiak, Mr Przemyslaw Gryzakowski, Mr Krzysztof Konstanty, Mr Marek Bury,
Mr Bartosz Kepinski, and Mrs Beata Stola by contribution of the converted eight thousand two hundred fifty (8,250)
CPECs, and subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to be read as fol-
lows:
«The subscribed share capital is set at EUR 684,550 (six hundred eighty-four thousand five hundred fifty Euro) con-
sisting of 26,800 (twenty-six thousand eight hundred) A Shares and 582 (five hundred and eighty-two) B Shares in reg-
istered form with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.»
After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to approve the conversion of three thousand two hundred fifty (3,250) CPECs held by POLTEL
COMMUNICATIONS LIMITED, one thousand six hundred twenty-five (1,625) CPECs held by MERITUM INVEST-
MENTS LTD, six hundred fifty (650) CPECs held by Mr Olivier de Bussac, eight hundred (800) CPECs held by Mrs Joan-
na Pasynkiewicz, three hundred twenty-five (325) CPECs held by Mr Wieslaw Oleksiak, two hundred (200) CPECs held
by Mr Przemyslaw Gryzakowski, six hundred fifty (650) CPECs held by Mr Krzysztof Konstanty, two hundred seventy-
five (275) CPECs held by Mr Marek Bury, two hundred seventy-five (275) CPECs held by Mr Bartosz Kepinski, and two
hundred (200) CPECs held by Mrs Beata Stola, representing a total of eight thousand two hundred fifty (8,250) CPECs,
into three hundred thirty (330) shares pursuant to the terms of the CPEC Instrument;
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of eight thousand two hun-
dred fifty Euro (EUR 8,250) in order to reflect the above conversion, so as to raise it from its present amount of six
hundred and seventy-six thousand and three hundred Euro (EUR 676,300) to six hundred and eighty-four thousand five
hundred fifty Euro (EUR 684,550) by the issue of three hundred thirty (330) new fully paid B shares with a par value of
twenty-five Euro (EUR 25) each, to be subscribed.
The newly issued shares have been subscribed as follows:
- one hundred thirty (130) B shares subscribed for by POLTEL COMMUNICATIONS LIMITED against a contribution
of three thousand two hundred fifty (3,250) CPECs;
- sixty-five (65) B shares subscribed for by MERITUM INVESTMENTS LTD against a contribution of one thousand six
hundred twenty-five (1,625) CPECs;
- twenty-six (26) B shares subscribed for by Mr Olivier de Bussac against a contribution of six hundred fifty (650)
CPECs;
- thirty-two (32) B shares subscribed for by Mrs Joanna Pasynkiewicz against a contribution of eight hundred (800)
CPECs;
- thirteen (13) B shares subscribed for by Mr Wieslaw Oleksiak against a contribution of three hundred twenty-five
(325) CPECs;
- eight (8) B shares subscribed for by Mr Przemyslaw Gryzakowski against a contribution of two hundred (200)
CPECs;
- twenty-six (26) B shares subscribed for by Mr Krzysztof Konstanty against a contribution of six hundred fifty (650)
CPECs;
- eleven (11) B shares subscribed for by Mr Marek Bury against a contribution of two hundred seventy-five (275)
CPECs;
- eleven (11) B shares subscribed for by Mr Bartosz Kepinski against a contribution of two hundred seventy-five (275)
CPECs;
- eight (8) B shares subscribed for by Mrs Beata Stola against a contribution of two hundred (200) CPECs.
Evidence of transfer to the Company of such contribution was shown to the undersigned notary.
The Meeting acknowledged that the capital increase was made in view of, and for the sole purpose of, reflecting the
conversion of the eight thousand two hundred fifty (8,250) CPECs into B ordinary shares.
66701
The CPECs so contributed to the Company having been issued against cash by deed of the undersigned notary, they
have been valued at eight thousand two hundred fifty Euro (EUR 8,250) on the basis of the conversion rate described
in the CPEC Instrument, and approved by the board of directors of the Company on March 8, 2006.
Consequently, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Com-
pany so as to be read as follows:
«The subscribed share capital is set at EUR 684,550 (six hundred eighty-four thousand five hundred fifty Euro) con-
sisting of 26,800 (twenty-six thousand eight hundred) A Shares and 582 (five hundred and eighty-two) B Shares in reg-
istered form with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.»
<i>Capital dutyi>
Insofar as the contribution to the Company consists in the contribution of converted 8,250 CPECs into 330 B shares,
such contribution shall be subject to 0,24% capital duty.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result from the present deed are estimated at three thousand Euro.
There being no further business on the agenda the meeting has been adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTER CITY CABLE HOL-
DING (LUXEMBOURG) S.A. (l’Assemblée), une société anonyme soumise au droit luxembourgeois (anciennement AS-
TER CITY CABLE HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.) (la Société), ayant son siège social au L-1882 Luxembourg, 5,
rue Guillaume Kroll, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 20 janvier 2003, publié
au Mémorial C N
°
372 du 5 avril 2003, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 91.938. Les Statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois en date du 28 juin 2005
conformément à un acte du notaire soussigné publié au Mémorial C N
°
10 du 3 janvier 2006.
L’assemblée a été ouverte par le Président, Stéphane Owczarek, avocat, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Kevin Cook, avocat, demeurant à Londres.
L’Assemblée élit comme Scrutateur, Amber Short, avocat, demeurant à Londres.
Le bureau de l’Assemblée étant constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I. Le 7 décembre 2005, un contrat de vente et d’achat d’actions, de PECs et de CPECs existants et émis dans la Société
a été conclu par et entre les détenteurs de toutes les actions, PECs et CPECs (les Détenteurs) et EECF BETA, S.à r.l.
(Le Contrat de Vente et d’Achat).
Une copie du Contrat de Vente et d’Achat a été envoyé à chaque Détenteur avant la présente assemblée générale
extraordinaire.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions dé-
tenues par eux est indiqué sur une liste de présence. Cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires et le bureau de l’Assemblée resteront annexées aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire et que les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de sorte
que l’Assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points mentionnés à l’ordre du
jour sans avoir été convoqués.
IV. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) approbation de la conversion de trois mille deux cent cinquante (3.250) CPECs détenus par POLTEL COMMUNI-
CATIONS LIMITED, mille six cent vingt-cinq (1.625) CPECs détenus par MERITUM INVESTMENTS LTD, six cent cin-
quante (650) CPECs détenus par M. Olivier de Bussac, huit cents (800) CPECs détenus par Mme Joanna Pasynkiewicz,
trois cent vingt-cinq (325) CPECs détenus par M. Wieslaw Oleksiak, deux cents (200) CPECs détenus par M. Przemys-
law Gryzakowski, six cent cinquante (650) CPECs détenus par M. Krzysztof Konstanty, deux cent soixante-quinze (275)
CPECs détenus par M. Marek Bury, deux cent soixante-quinze (275) CPECs détenus par M. Bartosz Kepinski, et deux
cents (200) CPECs détenus par Mme Beata Stola, représentant un total de huit mille deux cent cinquante (8.250) CPECs,
en trois cent trente (330) actions B conformément aux termes de l’Acte Juridique relatif aux CPECs (tel que défini dans
le Contrat de Vente et d’Achat);
b) augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de huit mille deux cents cinquante euros (EUR
8.250) afin de refléter la conversion ci-dessus, pour le porter de son montant actuel de six cent soixante-seize mille trois
cents euros (EUR 676.300) à six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent cinquante euros (EUR 684.550) par l’émission
66702
de trois cent trente (330) nouvelles actions B entièrement libérées et d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune, qui seront souscrites par POLTEL COMMUNICATIONS LIMITED, MERITUM INVESTMENTS LTD, M.
Olivier de Bussac, Mme Joanna Pasynkiewicz, M. Wieslaw Oleksiak, M. Przemyslaw Gryzakowski, M. Krzysztof Kons-
tanty, M. Marek Bury, M. Bartosz Kepinski, et par Mme Beata Stola par l’apport des huit mille deux cent cinquante 8.250
CPECs convertis, et modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société pour être
lu comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 684.550 (six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent cinquante euros) se composant
de 26.800 (vingt-six mille huit cents) actions de catégorie A et 582 (cinq cent quatre-vingt-deux) actions de catégorie B
sous forme nominative et d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune».
Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver la conversion de trois mille deux cent cinquante (3.250) CPECs détenus par POLTEL
COMMUNICATIONS LIMITED, mille six cent vingt-cinq (1.625) CPECs détenus par MERITUM INVESTMENTS Ltd, six
cent cinquante (650) CPECs détenus par M. Olivier de Bussac, huit cents (800) CPECs détenus par Mme Joanna Pasyn-
kiewicz, trois cent vingt-cinq (325) CPECs détenus par M. Wieslaw Oleksiak, deux cents (200) CPECs détenus par M.
Przemyslaw Gryzakowski, six cent cinquante (650) CPECs détenus par M. Krzysztof Konstanty, deux cent soixante-
quinze (275) CPECs détenus par M. Marek Bury, deux cent soixante-quinze (275) CPECs détenus par M. Bartosz Ke-
pinski, and deux cents (200) CPECs détenus par Mme Beata Stola, représentant un total de huit mille deux cent cin-
quante (8.250) CPECs en trois cent trente (330) actions B conformément aux termes de l’Acte Juridique relatif aux
CPECs (tel que défini dans le Contrat de Vente et d’Achat);
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de huit mille deux cent cinquante
euros (EUR 8.250) afin de refléter la conversion ci-dessus, pour le porter de son montant actuel de six cent soixante-
seize mille trois cents euros (EUR 676.300) à six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent cinquante euros (EUR 684.550)
par l’émission de trois cent trente (330) nouvelles actions B entièrement libérées et d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune.
Les actions nouvellement émises ont été souscrites comme suit:
- cent trente (130) actions B par POLTEL COMMUNICATIONS LIMITED contre un apport de trois mille deux cent
cinquante (3.250) CPECs;
- soixante-cinq (65) actions B par MERITUM INVESTMENTS LTD contre un apport de mille six cent vingt-cinq
(1.625) CEPCs;
- vingt-six (26) actions B par M. Olivier de Bussac contre un apport de six cent cinquante (650) CPECs;
- trente-deux (32) actions B par Mme Joanna Pasynkiewicz contre un apport de huit cents (800) CPECs;
- treize (13) actions B par M. Wieslaw Oleksiak contre un apport de trois cent vingt-cinq (325) CPECs;
- huit (8) actions B par M. Przemyslaw Gryzakowski contre un apport de deux cents (200) CPECs;
- vingt-six (26) actions B par M. Krzysztof Konstanty contre un apport de six cent cinquante (650) CPECs
- onze (11) actions B par M. Marek Bury contre un apport de deux cent soixante-quinze (275) CPECs;
- onze (11) actions B par M. Bartosz Kepinski contre un apport de deux cent soixante-quinze (275) CPECs;
- huit (8) actions B par Mme Beata Stola contre un apport en nature de deux cents (200) CPECs.
Preuve du transfert a été apportée au notaire instrumentaire.
L’Assemblée a reconnu que l’augmentation de capital avait été effectuée en vue de, et avec le seul objectif de refléter
la conversion des huit mille deux cent cinquante (8.250) CPECs en actions B.
Les CPECs ainsi contribués ayant été émis contre du numéraire par acte du notaire instrumentaire, ils ont été évalués
à huit mille deux cent cinquante euros (EUR 8.250) sur la base du taux de conversion décrit dans l’Acte Juridique relatif
aux CPEC, et approuvé par le conseil d’administration de la Société le 8 mars 2006.
En conséquence, l’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société pour
être lu comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 684.550 (six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent cinquante euros) se composant
de 26.800 (vingt-six mille huit cents) actions de catégorie A et 582 (cinq cent quatre-vingt-deux) actions de catégorie B
sous forme nominative et d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune».
<i>Droit d’apporti>
Dans la mesure où l’apport à la Société consiste dans l’apport de 8.250 CPECs convertis, cette contribution sera sou-
mise au droit d’apport de 0,24%.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, qui incombent à la Société suite à ce qui
précède sont estimés à trois mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Owczarek, K. Cook, A. Short, J. Elvinger.
66703
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, vol. 27CS, fol. 84, case 10. – Reçu 82,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044566/211/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
ASTER CITY CABLE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 91.938.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41849 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 mai 2006.
(044568/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
GSE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. WIGGER CORPORATION, S.à r.l.).
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.114.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WIGGER CORPORATION, S.à r.l.,
a private limited liability company under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg Registrar of Companies under the
number B 114.114 (the Company), incorporated on 18 January 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
1. TOWERBROOK INVESTORS II L.P. (TOWERBROOK), an exempted limited partnership formed under the laws
of the Cayman Islands, having its registered seat at Walker House, 56 Mary Street, George Town Grand Cayman, Cay-
man Islands, and registered with the Registrar of Exempted Limited Companies of the Cayman Islands under number
WK15628 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Bertrand Géradin, Lawyer, by virtue of a power of attorney,
2. TowerBrook INVESTORS II EXECUTIVE FUND, L.P., an exempted limited partnership formed under the laws of
the Cayman Islands, having its registered seat at Walker House, 56 Mary Street, George Town Grand Cayman, Cayman
Islands, and registered with the Registrar of Exempted Limited Companies of the Cayman Islands under number WK
16631 (TowerBrook EXECUTIVE),
hereby represented by Bertrand Géradin, Lawyer, by virtue of a power of attorney,
3. THE HORIZON TRUST, a discretionary trust under the laws of Jersey, whose address for service is at Lefebvre
Court, Lefebvre Street, St Peter Port, GY1 6EJ, Guernsey (HORIZON TRUST),
hereby represented by Bertrand Géradin, Lawyer, by virtue of a power of attorney,
4. ADAMS ACQUISITION, L.P., an exempted limited partnership under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at M&C Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands, its office address at Goldman, Sachs & Co., 32 Old Slip, 9th Floor, NY 10005 New York, United
States of America, and registered with the Registrar of Exempted Limited Companies for the Cayman Islands under
number WK 16374 (ADAMS),
hereby represented by Bertrand Géradin, Lawyer, by virtue of a power of attorney,
5. GALA CAPITAL PARTNERS EQUITY S.C.R. S.A., a company under the laws of Spain, having its official seat and
its office address at Serrano 57, 28006 Madrid, Spain, and registered with the Madrid Mercantile Register (Registro Mer-
cantil de Madrid) under Volume (Tomo) 20.361, Book (Libro) 0, Leaf (Folio) 112, Section (Sección) 8
a
, Page (Hoja)
m-360077 (GALA),
hereby represented by Bertrand Géradin, Lawyer, by virtue of a power of attorney.
The parties referred to under items 2. to 5. above intervene to the present Meeting in order to subscribe new shares
to be issued by the Company.
The powers of attorney of the appearing parties, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on
behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-
lowing:
I. that the Sole Shareholder owns all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convenience notice;
2. Change of the name of the Company into GSE (LUXEMBOURG), S.à r.l. and subsequent amendment of article 4
of the articles of association (the Articles) in order to reflect the change of name;
Luxembourg, le 31 mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
66704
3. Change of the nominal value of the shares of the Company from EUR 100.- (one hundred Euro) to EUR 25.- (twen-
ty-five Euro).
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 100,900.- (one hundred thousand and nine
hundred Euro) in order to bring the share capital from its present amount to EUR 113,400.- (one hundred and thirteen
thousand four hundred Euro) by the creation and issue of 4,036 (four thousand and thirty-six) shares of the Company,
having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each;
6. Restatement of the Articles in their entirety, in the form attached hereto;
7. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company;
8. Appointment of Mr Ramez Sousou, Mr Karim Saddi, Mr Filippo Cardini, Mr Neal Moszkowski, Mr Jaime Bergel and
Mr Patrick Smulders, Mr J. Christopher Kojima, Mr Jean-Pierre Hugues, Mr Michel Hugues and Mr Christophe Klieber
as new managers of the Company for an unlimited duration;
9. Miscellaneous;
III. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives
the convening notices, the shareholders of the Company represented considering themselves as duly convened and de-
claring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into GSE (LUXEMBOURG), S.à r.l. and it subse-
quently resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company to reflect such name change so that it
shall be worded as follows:
«Art. 4. The Company will have the name GSE (LUXEMBOURG), S.à r.l.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the shares of the Company from EUR 100.- (one hun-
dred Euro) to EUR 25.- (twenty-five Euro), the number of the shares being thus set at 500 (five hundred).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that TowerBrook financed the incorporation of the Company up to EUR
12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro).
The Sole Shareholder resolves that TowerBrook may consequently deduce an amount of EUR 12,500.- (twelve thou-
sand and five hundred Euro) from its funding.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
EUR 100,900.- (one hundred thousand and nine hundred Euro) in order to bring the share capital from its present
amount to EUR 113,400.- (one hundred and thirteen thousand four hundred Euro) by the creation and issue of 4,036
(four thousand and thirty-six) shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share cap-
ital increase referred to under the fifth resolution above as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, the entities mentioned in the table below intervene to the present deed and declare to (i) subscribe to
the increase of the share capital represented by 4,036 (four thousand and thirty-six) shares of the Company, each having
a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) and (ii) pay up such new shares in an aggregate nominal value of EUR
100,900.- (one hundred thousand and nine hundred Euro) by way of a contribution in cash in an aggregate amount of
100,900.- (one hundred thousand and nine hundred Euro) as follows, which is evidenced to the undersigned notary by
a certificate of blockage issued by HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., who expressly ac-
knowledges it.
The subscribers are here represented by Mr Bertrand Géradin, prenamed, by virtue of the proxies hereto attached.
Subscriber
Number of Shares of
Payments (EUR)
the Company
TowerBrook . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,811
70,275.-
TowerBrook EXECUTIVE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91
2,275.-
HORIZON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154
3,850.-
ADAMS ACQUISITION. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
653
16,325.-
GALA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
327
8,175.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,036
100,900.-
66705
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital of the
Company, as follows:
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to restate the articles of association of the Company
in their entirety, which will read henceforth, in their English version, as follows:
Restated articles of association of GSE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»).
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GSE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The subscribed capital of the Company is set at EUR 113,400.- (one hundred and thirteen thousand four
hundred Euro) divided into 4,536 (four thousand five hundred and thirty-six) shares with a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 16 of these Articles.
Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive basis to the partners in the proportion of the
share capital represented by their shares. The preferential subscription rights shall not be transferable, save that unex-
ercised preferential subscription rights by one partner may be exercised by the other partners on a pro rata basis.
In the event one or more partners wish to contribute cash to the Company and not all partners shall contribute cash
to the Company or at least not in proportion to the amount of their respective shareholding prior to such contribu-
tion(s), for the purposes of calculating the dilution of the non contributing partners, the price of issuance per share shall
be determined in accordance to the fair market value of the outstanding shares.
The valuation at fair market value of the outstanding shares shall be performed, at the request and at the costs of the
Company, by a reputable investment bank.
Shareholder
Number of Shares of
the Company
TowerBrook. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,311 shares
TowerBrook EXECUTIVE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91 shares
HORIZON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154 shares
ADAMS ACQUISITION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
653 shares
GALA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
327 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,536 shares
66706
In addition to the subscribed capital, the board of managers is authorised to increase the subscribed capital by EUR
100,000,000.- represented by 4,000,000 shares (the Authorized Capital).
During a period beginning the 24 April 2006 and finishing five years after this date, the board of managers is authorised
to increase in one or several times the subscribed capital by issuing new shares within the limits of the Authorised Cap-
ital.
Subject to paragraph 8 of this article 7, and without prejudice to the preferential subscription rights referred to above,
such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of managers may de-
termine, more specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time the new shares are to be subscribed and issued and, to determine to what an extent the
subscription and payment of the shares to be issued under the Authorized Capital is acceptable either by cash or by
assets other than cash. For the avoidance of doubt, the board of managers is authorized to issue new shares as a result
of the contribution of any type of debt instrument to the Company, including but not limited to convertible bonds and
convertible preferred equity certificates issued by the Company from time to time.
Under the Authorized Capital, unless otherwise agreed by the shareholders and each contributor, the price of issu-
ance per share shall be determined in accordance to the fair market value of the outstanding shares. Paragraph 4 of this
article 7 is applicable to the assessment of the fair market value of such shares.
The board of managers may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or
all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required
form by the board of managers, the present article is, as a consequence, to be adjusted.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers of 11 (eleven) members, either partners or not,
who shall be appointed for an for an unlimited duration. The managers need not to be partners. The managers may be
revoked ad nutum.
The board of managers shall consist of 6 (six) A managers, 1 (one) B manager and 4 (four) C managers.
TowerBrook INVESTORS II, L.P shall be entitled by notice in writing to the Company to present candidates for the
appointment or replacement of the A managers, and ADAMS ACQUISITION, L.P. shall be entitled by notice in writing
to the Company to present candidates for the appointment or replacement of respectively, the A managers, and the B
managers.
If a managership becomes vacant, the remaining managers may temporarily fill the vacancy until the next shareholders’
meeting by appointing a new manager. Any A manager so appointed will be elected from a list of candidates proposed
by the remaining A managers of the same group.
Art. 13. The Board of managers will elect the chairman among the A managers.
The chairman will preside at all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers will appoint
another person as chairman pro tempore among the A managers by vote of the majority in number present in person
or represented at such meeting.
The chairman or any group of 3 managers is entitled to convene a board meeting by sending the convening notices.
At least 10 Business Days’ notice of each board meeting shall be given to each manager and the Observer (as defined
below) (wherever it may be). The notice shall be accompanied by an agenda of the business to be transacted at the board
meeting, as well as supporting documents in a form sufficient to enable the managers to form an independent view on
the business to be transacted. Any matter not on the agenda may not be raised at the board meeting unless all managers
agree.
The quorum at meetings of the board shall be six (6) managers present or represented, of whom three (3) shall be
A managers. For the avoidance of doubt, an Observer shall not count towards the quorum necessary for the transaction
of business by the board of managers.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented,
it being understood that at least two (2) A managers must approve the resolutions. In the case of a tie-vote, the chair-
man, or as the case may be the chairman pro tempore, shall have a casting vote.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
A meeting of the managers consist of a physical meeting between the managers held in Luxembourg.
Exceptionally, managers may join the meeting by conference telephone or video conference, provided in all cases that
at least a majority of the Managers present or represented attend in person.
A quorum is deemed to be present if the above conditions are satisfied in respect of at least the number of managers
required to form a quorum.
66707
A resolution in writing signed by all the managers entitled to receive notice of a meeting of Managers shall be as valid
and effectual as if it had been passed at a meeting of Managers duly convened and held;
The resolution may be contained in one document or in several documents each stating the terms of the resolution
accurately and signed by one or more Managers;
In this subclause references to a document being «signed» include it being «approved by letter or facsimile».
Art. 14. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the board of managers.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
The Company shall be bound by the sole signature of any of A manager or by the joint signature of one A manager
and one other manager.
The board of managers, may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 15. The managers assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by him/them in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager (and his heirs, executors and administrators), against all liabilities and ex-
penses (reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party)
by reason of his being or having been a manager of the Company and from which he shall not be entitled to be otherwise
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided
in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the
person to be indemnified was not grossly negligent or occurred as a result of such person’s wilful misconduct. The fore-
going right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
The Company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection with any pro-
ceeding in advance of the final disposition, so long as the Company receives a written undertaking by such person to
repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not entitled to indemnification as a
result of gross negligence or wilful misconduct. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order,
settlement, conviction, or a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the
indemnifiable person did not satisfy the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The
Company shall make a cash payment to such indemnifiable person equal to the full amount to be indemnified promptly
upon notification of an obligation to indemnify from the indemnifiable person.
The Company shall at all times, and at the Company’s expense, maintain insurance for each of the managers in respect
of the performance of their duties.
Art. 16. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. For so long as ADAMS ACQUISITION is a holder of shares in the Company, ADAMS ACQUISITION shall
have the right:
(i) at any time, by notice to the Company, to appoint any one person to be the observer (the Observer) to attend
meeting of the board of managers. Any Observer shall be entitled to attend, receive notice of and speak at meetings of
the board of managers, but shall not be entitled to vote on any questions arising at any such meetings or to partake in
the transaction of the business of the board of managers,
(ii) to receive upon reasonable written request to the Company copies of (a) unaudited monthly management ac-
counts of the Company and its subsidiaries from time to time, (b) on an annual basis, budgets and cash flow forecasts
and the audited consolidated profit and loss account, consolidated balance sheet and cash flow statement of the group
to which the Company belongs (to the extent reasonably available) and (c) such additional information as ADAMS AC-
QUISITION may reasonably request,
(iii) to meet with such management or personnel of the Company and its subsidiaries as may reasonably be designated
by it, upon reasonable notice to the Company, for the purpose of consulting with and advising and influencing manage-
ment, obtaining information regarding the business and prospects of the group of companies to which the Company
belongs or expressing the views of ADAMS ACQUISITION on such matters.
Art. 18. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 19. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the board of
managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 20. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
66708
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The board of managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following
conditions:
(i) The board of managers will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of in-
terim dividends;
(ii) These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 21. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any manager of the Company and lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint the following persons as managers of the Company effective as of 24 April 2006 for
an unlimited duration:
1. Mr Ramez Sousou, Investment Professional, residing at 12 Herbert Crescent, London SW1X 0HB, UK, born in
Kuwait City, Kuwait, on 9 November 1965,
2. Mr Karim Saddi, Investment Professional, residing at Appartment 2C, Pimlico Place, 28 Guildhouse Street, London
SW1V 1JJ, UK, born in Beirut, Lebanon, on 27 February 1975,
3. Mr Filippo Cardini, Investment Professional, residing at 4 Constable Close, London NW11 6TY, UK, born in Milan,
Italy, on 11 October 1969,
4. Mr Neal Moszkowski, Investment Professional, residing at 2373 Broadway, Apt PH1, New York, NY 10024, USA,
born in Baltimore, MD, USA, on 10 January 1966,
5. Mr Jaime Bergel, Managing Director, Private Equity Fund, residing at Claudio Coello 86, 28006 Madrid, Spain, born
in Madrid, Spain, on 6 February 1966,
6. Mr Patrick Smulders, Investment Professional, residing at 57 Bassett Road, London W10 6JR, UK, born in Singa-
pore, on 3 July 1965,
7. Mr J. Christopher Kojima, Managing Director, residing at Columbus Avenue, Apt. 23D, New York, NY 10023, USA,
born in Winnipeg, Canada, on 5 October 1969,
8. Mr Jean-Pierre Hugues, CEO, residing at Le Clos Cardinal, 84800 L’Isle sur la Sorgue, France, born in L’Isle sur la
Sorgue, France, on 13 August 1952,
9. Mr Michel Hugues, COO, residing at 627, route de la Roque sur Pernes, La Carichonne, 84800 L’Isle sur la Sorgue,
France, born in L’Isle sur la Sorgue, France, on 3 November 1957, and
10. Mr Christophe Klieber, CFO, residing at 8, rue des Cyprès, 30400 Villeneuve les Avignon, France born in
Haguenau, France, on 8 May 1964.
As a consequence of the above appointment, the Board of Managers of the Company is now constituted as follows:
- Mr Ramez Sousou, A manager;
- Mr Karim Saddi, A manager;
- Mr Filippo Cardini, A manager;
- Mr Neal Moszkowski, A manager;
- Mr Jaime Bergel, A manager;
- Mr Patrick Smulders, A manager;
- Mr J. Christopher Kojima, C manager;
- Mr Jean-Pierre Hugues, C manager;
- Mr Michel Hugues, C manager;
- Mr Christophe Klieber, C manager; and
- Mr Gerard Becquer, B manager.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,200.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
66709
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre du mois d’avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, au Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WIGGER CORPORATION, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.114
(la Société), constituée le 18 janvier 2006 suite à un acte du notaire instrumentant non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
Ont comparu:
1.- TOWERBROOK INVESTORS II L.P. (TOWERBROOK), une société à responsabilité limitée de droit des Iles Cay-
man, ayant son siège social à Walker House, 56 Mary Street à George Town, Grand Cayman, aux Iles Cayman, et im-
matriculée auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman, sous le numéro WK 15628 (l’Associé),
ci-après représentée par Bertrand Géradin, Juriste, en vertu d’une procuration,
2.- TowerBrook INVESTORS II EXECUTIVE FUND, L.P., une société à responsabilité limitée de droit des Iles Cay-
man, ayant son siège social à Walker House, 56 Mary Street, à George Town, Grand Cayman, aux Iles Cayman, et im-
matriculée auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman, sous le numéro WK 16631 (TowerBrook EXECUTIVE),
ci-après représentée par Bertrand Géradin, Juriste, en vertu d’une procuration,
3.- THE HORIZON TRUST, une fiducie aux pouvoirs discrétionnaires de droit de Jersey, dont l’adresse administra-
tive est sise à Lefebvre Court, Lefebvre Street, St Peter Port, GY1 6EJ à Guernesey (HORIZON TRUST),
ci-après représentée par Bertrand Géradin, Juriste, en vertu d’une procuration,
4.- ADAMS ACQUISITION, L.P., une société à responsabilité limitée de droit des Iles Cayman, ayant son siège social
à M&C Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, à George Town, Grand Cayman, aux Iles Cay-
man, et ses bureaux chez Goldman, Sachs & Co., 32 Old Slip, 9th Floor, NY 10005 à New York, aux Etats-Unis d’Amé-
rique, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK 16374 (ADAMS),
ci-après représentée par Bertrand Géradin, Juriste, en vertu d’une procuration,
5.- GALA CAPITAL PARTNERS EQUITY S.C.R. S.A., une société de droit espagnol, ayant son siège social officiel et
ses bureaux à Serrano 57, 28006 Madrid, en Espagne, et immatriculée auprès du Registre du Commerce de Madrid (Re-
gistro Mercantil de Madrid) dans le tome (Tomo) 20.361, livre (Libro) 0, feuillet (Folio) 112, paragraphe (Sección) 8
a
,
page (Hoja) m-360077 (GALA),
ci-après représentée par Bertrand Géradin, Juriste, en vertu d’une procuration.
Les parties mentionnées aux points 2. à 5. ci-dessus prennent part à la présente Assemblée afin de souscrire aux nou-
velles parts sociales émises par la Société.
Les procurations des parties comparantes ayant été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties
comparantes ainsi que par le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte afin d’être enregistrées en même
temps que celui-ci.
Les parties comparantes, représentées selon les modalités susmentionnées, ont requis le notaire instrumentant d’acte
ce qui suit:
IV. que l’Actionnaire unique détient l’intégralité du capital social de la Société;
V. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de la dénomination sociale de la Société en GSE (LUXEMBOURG), S.à r.l. et modification consécutive
de l’article 4 des statuts (les Statuts) afin d’y refléter la modification de dénomination sociale;
3. Modification de la valeur nominale des parts sociales de la Société de EUR 100,- (cent euros) à EUR 25,- (vingt-cinq
euros);
4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 100.900,- (cent mille neuf cents euros) afin de
le porter de son montant actuel à EUR 113.400,- (cent treize mille quatre cents euros) par voie de création et d’émission
de 4.036 (quatre mille trente-six) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune;
5. Reformulation des Statuts dans leur intégralité, selon la forme ci-dessous;
6. Modification du registre d’actionnaires de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et
autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de procéder
pour le compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises au registre d’actionnaires de la
Société;
7. Nomination de M. Ramez Sousou, M. Karim Saddi, M. Filippo Cardini, M. Neal Moszkowski, M. Jaime Bergel et M.
Patrick Smulders, M. J. Christopher Kojima, M. Jean-Pierre Hugues, M. Michel Hugues et M. Christophe Klieber en tant
que nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée;
8. Divers;
VI. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer
aux formalités de convocation, les associés représentés s’estimant dûment convoqués et déclarant avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
66710
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en GSE (LUXEMBOURG), S.à r.l. et décide
par conséquent de modifier l’article 4 des Statuts de la Société afin d’y refléter ledit changement de dénomination so-
ciale, de sorte qu’il sera libellé comme suit:
«Art. 4. La Société aura la dénomination GSE (LUXEMBOURG), S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société de leur valeur actuelle de EUR
100,- (cent euros) à EUR 25,- (vingt-cinq euros), le nombre de parts sociales étant par conséquent fixé à 500 (cinq cents).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique reconnaît que la société TowerBrook a participé au financement de la constitution de la Société
pour un montant s’élevant à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros).
L’Associé Unique décide que TowerBrook est par conséquent autorisée à déduire un montant de EUR 12.500,- (dou-
ze mille cinq cents euros) de son financement.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de EUR
100.900,- (cent mille neuf cents euros) afin de le porter de son montant actuel à EUR 113.400,- (cent treize mille quatre
cents euros) par voie de création et d’émission de 4.036 (quatre mille trente-six) parts sociales de la Société, d’une va-
leur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé unique décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes et la libération intégrale de l’augmen-
tation de capital mentionnée sous la cinquième résolution ci-dessus comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Par la présente, les parties mentionnées dans le tableau ci-dessous interviennent au présent acte et déclarent (i) sous-
crire à l’augmentation de capital social représentée par 4.036 (quatre mille trente-six) parts sociales de la Société, ayant
une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et (ii) les libérer pour une valeur nominale totale de EUR
100.900,- (cent mille neuf cents euros) au moyen d’un apport en numéraire d’un montant total de 100.900,- (cent mille
neuf cents euros) selon les modalités ci-dessous, comme en atteste le certificat de blocage émis par HSBC TRINKAUS
& BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A. présenté au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Les souscripteurs sont tous ici représentés par Monsieur Betrand Gérardin, en vertu des procurations sous seing
privé ci-annexées.
L’Assemblée décide d’acter que, suite à l’augmentation de capital social de la Société, l’actionnariat de la Société se
compose comme suit:
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l’Assemblée décide de procéder à la reformulation des statuts de la Société
dans leur intégralité, de sorte qu’ils auront la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
Souscripteur
Nombre de parts sociales
Paiements (en EUR)
de la Société
TowerBrook . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.811
70.275,-
TowerBrook EXECUTIVE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91
2.275,-
HORIZON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154
3.850,-
ADAMS ACQUISITION. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
653
16.325,-
GALA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
327
8.175,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.036
100.900,-
Associé
Nombre de parts sociales
de la Société
TowerBrook . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.311 parts sociales
TowerBrook EXECUTIVE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91 parts sociales
HORIZON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154 parts sociales
ADAMS ACQUISITION. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
653 parts sociales
GALA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
327 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.536 parts sociales
66711
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut
aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer
une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination GSE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 113.400,- (cent treize mille quatre cents euros) représenté par
4.536 (quatre mille cinq cent trente-six) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Les parts sociales devant être souscrites en numéraire seront proposées aux associés sur une base préemptive pro-
portionnellement au capital social représenté par leurs parts sociales. Les droits de souscription préférentielle ne seront
pas transférables, toutefois les droits de souscription préférentielle non exercés par un associé pourront être exercés
par d’autres associés sur une base pro rata.
Dans l’éventualité où un ou plusieurs associés souhaitent effectuer un apport en numéraires au bénéfice de la Société,
et que tous les associés ne souhaitent pas effectuer d’apport en numéraire, ou du moins pas proportionnellement au
montant de leur participation respective avant de tel(s) apport(s), afin de calculer la dilution des associés n’effectuant
pas de souscription, le prix d’émission par part sociale devra être déterminé en fonction de la juste valeur de marché
des parts sociales restantes.
L’évaluation des parts sociales restantes à la juste valeur du marché sera effectuée à la demande et aux frais de la
Société par une banque d’affaires de bonne réputation.
Outre le capital social souscrit, le conseil de gérance est autorisé à procéder à l’augmentation du capital social souscrit
d’un montant de EUR 100.000.000,- représenté par 4.000.000 de parts sociales (le Capital Autorisé).
Pendant une période commençant le 24 avril 2006 et trouvant son terme cinq ans à compter de cette date, le conseil
de gérance est autorisé à augmenter à une ou plusieurs reprises le capital social souscrit en faisant émettre de nouvelles
parts sociales dans les limites du Capital Autorisé.
Sous réserve du paragraphe 8 de l’article 7, et sans préjudicier aux droits de souscription préférentielle susmention-
nés, lesdites nouvelles parts sociales pourront être souscrites et émises conformément aux dispositions que le conseil
de gérance pourra déterminer, plus particulièrement concernant la souscription et le paiement des nouvelles parts so-
ciales à souscrire et à émettre, tel que déterminer la date de souscription et d’émission des nouvelles parts sociales,
déterminer dans quelle mesure la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire conformément au Capital
Autorisé seront acceptés par numéraire ou par des actifs autres que numéraires. Afin d’éviter tout doute, le conseil de
gérance sera autorisé à émettre de nouvelles parts sociales en conséquence de l’apport de tout type d’instrument de
dette à la Société, y compris mais non limité aux obligations convertibles ainsi qu’aux convertible preferred equity cer-
tificates émis en temps opportuns par la Société.
Dans les limites du Capital Autorisé, sauf décision contraire des associés et de chaque souscripteur, le prix d’émission
par part sociale sera déterminé en fonction de la valeur juste du marché des parts sociales restantes. Le paragraphe 4
du présent article 7 s’applique à l’évaluation de la valeur juste du marché desdites parts sociales.
Le conseil de gérance pourra déléguer à tout gérant ou à tout employé dûment autorisé de la Société ou à toute
autre personne dûment autorisée les fonctions d’acceptation des souscriptions et de réception des paiements des nou-
velles parts sociales représentant tout ou partie desdits montants d’augmentation du capital. Après chaque augmentation
66712
du capital social souscrit effectuée selon la procédure légale par le conseil de gérance, le présent article devra être mo-
difié de manière conséquente.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire de part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représentera auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’insolvabilité ou
de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance de 11 (onze) membres, associés ou non, désignés pour une
durée illimitée. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Le conseil de gérance sera composé de 6 (six) gérants de catégorie A, 1 (un) gérant de catégorie B et 4 (quatre)
gérants de catégorie C.
TowerBrook INVESTORS II, L.P sera autorisé par un avis écrit à la Société à présenter des candidats à la nomination
ou au remplacement de gérants A, et ADAMS ACQUISITION, L.P. sera autorisé par un avis écrit à la Société à présenter
des candidats à la nomination ou au remplacement de gérants A et de gérants B respectivement.
Lorsqu’un poste au conseil de gérance est vacant, les autres gérants peuvent temporairement le remplacer en dési-
gnant un autre gérant, en attendant la prochaine assemblée des associés. Tout gérant A désigné de cette manière fera
l’objet d’une élection parmi une liste de candidats proposée par les gérants A restants du même groupe.
Art. 13. Le conseil de gérance élira le président parmi les gérants A.
Le président préside à toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance désigne une
autre personne à la présidence pro tempore choisie parmi les gérants A par un vote à la majorité des voix des membres
présents ou représentés à ladite assemblée.
Le président ou tout groupe de trois gérants est autorisé à convoquer une réunion du conseil de gérance en envoyant
les convocations. Une convocation envoyée au minimum 10 jours ouvrables à compter de chaque réunion du conseil
de gérance sera transmise à chaque gérant ainsi qu’à l’observateur (tel que défini ci-dessous) (où qu’il se trouve). La
convocation devra être accompagnée d’un ordre du jour de la transaction faisant l’objet de la réunion du conseil de
gérance, ainsi que des documents de référence sous une forme permettant aux gérants de se former une opinion indé-
pendante de la transaction. Tout point ne figurant pas à l’ordre du jour ne pourra être abordé à la réunion du conseil
qu’avec le consentement de tous les gérants.
Le quorum requis aux réunions du conseil correspondra à six (6) gérants présents en personne ou représentés, parmi
lesquels trois (3) devront être des gérants de catégorie A. Afin d’éviter tout doute, l’observateur ne sera pas compté
dans le quorum requis pour l’opération décidée par le conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents en personne ou représentés,
sachant qu’au minimum deux (2) gérants A doivent approuver les résolutions. En cas d’égalité des voix, le président, ou
le cas échéant le président pro tempore, disposera d’une voix prépondérante.
Tout gérant peut intervenir dans une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie, par télé-
gramme ou par télex un autre gérant en tant que mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une réunion des gérants consiste une réunion physique des gérants à Luxembourg.
Exceptionnellement, certains gérants peuvent participer à la réunion par voie de conférence téléphonique ou de vi-
déoconférence, à condition toutefois qu’au minimum une majorité des Gérants assiste en personne à la réunion ou y
soit représentée.
Un quorum est supposé exister si les conditions ci-dessus sont respectées, notamment en ce qui concerne le nombre
de gérants requis pour un quorum.
Une résolution écrite signée par l’ensemble des gérants pouvant être convoqués à une réunion du conseil de gérance
sera aussi valable et effective qu’une résolution prise à une réunion des gérants dûment convoquée et tenue.
La résolution peut figurer dans un document ou dans plusieurs documents précisant chacun les dispositions de la ré-
solution et signés par un ou plusieurs gérants.
Dans ce sous-alinéa, toute référence à des documents «signés» comprend les documents «approuvés par lettre ou
par facsimile».
Art. 14. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des
associés relèvent de la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont tous pouvoirs d’agir au nom de la Société dans toutes circonstances, d’entreprendre
toute action et d’approuver tous actes et opérations en conformité avec l’objet social de la Société.
La Société sera valablement engagée par la signature unique de tout gérant A, ou par la signature conjointe d’un gérant
A et de tout autre gérant.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs pour des tâches déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance pourra déterminer les responsabilités dudit agent ainsi que les modalités de sa rémunération
(le cas échéant), la durée de la période de représentation ainsi que toutes autres conditions pertinentes dans le cadre
de ce mandat.
66713
Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société pourra indemniser tout gérant (et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit), des dé-
penses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité de membre
du conseil de gérance de la Société et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès
il sera finalement condamné pour négligence ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra judiciaire, une telle in-
demnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas
commis de négligence ni de mauvaise gestion volontaire. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son
chef.
La Société paiera les dépenses encourues par toute personne indemnisable, selon les modalités des présentes, en
relation avec et en avance du dénouement final de tout procès, à condition que la Société reçoive un engagement par
écrit par cette personne s’engageant à rembourser le montant intégral avancé au cas où le dénouement final révélerait
que cette personne n’a pas droit à ladite indemnité pour des raisons de négligence ou de mauvaise gestion volontaire.
Le dénouement de toute action, poursuite ou de tout procès par jugement, ordonnance, accord, condamnation ou plea
nolo contendere ou son équivalent, ne crée pas par lui-même une présomption que la personne indemnisable n’a pas
satisfait au comportement normal lui donnant droit à indemnité. La Société fera à cette personne indemnisable un paie-
ment en espèces égal au montant intégral devant être remboursé, dès que cette dernière lui aura fait une notification
de son obligation d’indemniser.
La Société conservera à tout moment et à ses frais une assurance pour chacun des gérants liée à l’exercice de leurs
droits.
Art. 16. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels à sa participation. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. Pendant toute la période durant laquelle ADAMS ACQUISITION détiendra des parts sociales dans la So-
ciété, ADAMS ACQUISITION disposera des droits suivants:
(i) à tout moment, il pourra faire parvenir un avis à la Société par lequel il désigne une personne en tant qu’observa-
teur (l’Observateur) des réunions du conseil de gérance. Tout Observateur pourra assister, être convoqué et s’expri-
mer lors de réunions du conseil de gérance, mais ne sera pas autorisé à voter sur les questions soulevées lors de telles
réunions, ni à prendre part à une opération relevant des compétences du conseil de gérance,
(ii) il pourra adresser une demande écrite à la Société afin d’obtenir (a) des copies des comptes de gestion mensuels
non vérifiés de la Société et de ses filiales, et (b) sur base annuelle, des copies des budgets et prévisions de trésorerie,
du compte de pertes et profits consolidé vérifié, du bilan consolidé ainsi que des états de l’évolution de la situation fi-
nancière du groupe auquel la Société appartient (dans la mesure où ils sont disponibles), ainsi que (c) toutes informations
supplémentaires pouvant raisonnablement être demandées par ADAMS ACQUISITION,
(iii) il pourra rencontrer tout membre de la direction ou du personnel de la Société et de ses filiales, après en avoir
raisonnablement avisé la Société, afin de consulter et de conseiller ou d’influencer la gestion, d’obtenir des informations
concernant les activités et les perspectives du groupe de sociétés auquel la Société appartient, ou d’exprimer l’opinion
de ADAMS ACQUISITION sur de tels sujets.
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 20. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital
de la Société
Le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, dans les con-
ditions suivantes:
(iii) Le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base de
référence pour la distribution des dividendes intérimaires;
(iv) Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et des montants alloués
à la réserve légale, conformément à la Loi ou aux présents Statuts.
66714
Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 22. La Loi s’appliquera pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des présents Statuts.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre d’actionnaires de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus, et
accorde pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEM-
BOURG de procéder pour le compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises au registre
d’actionnaires de la Société.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de désigner les personnes suivantes en tant que gérants de la Société, avec effet au 24 avril 2006
et pour une durée illimitée:
1. M. Ramez Sousou, investisseur, résidant au 12 Herbert Crescent, Londres SW1X 0HB au Royaume-Uni, né à
Koweït, au Koweït, le 9 novembre 1965,
2. M. Karim Saddi, investisseur, résidant à Appartment 2C, Pimlico Place, 28 Guildhouse Street, Londres SW1V 1JJ,
au Royaume-Uni, né à Beyrouth au Liban, le 27 février 1975,
3. M. Filippo Cardini, investisseur, résidant au 4 Constable Close, Londres NW11 6TY au Royaume-Uni, né à Milan
en Italie, le 11 octobre 1969,
4. M. Neal Moszkowski, investisseur, résidant au 2373 Broadway, Apt PH1, New York, NY 10024 aux Etats-Unis
d’Amérique, né à Baltimore, MD aux Etats-Unis d’Amérique, le 10 janvier 1966,
5. M. Jaime Bergel, administrateur-délégué, Private Equity Fund, résidant à Claudio Coello 86, 28006 Madrid en Espa-
gne, né à Madrid en Espagne, le 6 février 1966,
6. M. Patrick Smulders, investisseur, résidant au 57 Bassett Road, Londres W10 6JR au Royaume-Uni, né à Singapour,
le 3 juillet 1965,
7. M. J. Christopher Kojima, administrateur-délégué, résidant à Columbus Avenue, Apt. 23D, New York, NY 10023
aux Etats-Unis d’Amérique, né à Winnipeg au Canada, le 5 octobre 1969,
8. M. Jean-Pierre Hugues, CEO, résidant au Clos Cardinal, 84800 L’Isle sur la Sorgue en France, né à L’Isle sur la Sor-
gue en France, le 13 août 1952,
9. M. Michel Hugues, COO, résidant au 627, route de la Roque sur Pernes, La Carichonne, 84800 L’Isle sur la Sorgue
en France, né à L’Isle sur la Sorgue en France, le 3 novembre 1957, et
10. M. Christophe Klieber, CFO, résidant au 8, rue des Cyprès, 30400 Villeneuve les Avignon en France, né à Hague-
nau en France, le 8 mai 1964.
Par conséquent, le Conseil de gérance de la Société est à présent constitué de la manière suivante:
- M. Ramez Sousou, Gérant A;
- M. Karim Saddi, Gérant A;
- M. Filippo Cardini, Gérant A;
- M. Neal Moszkowski, Gérant A;
- M. Jaime Bergel, Gérant A;
- M. Patrick Smulders, Gérant A;
- M. J. Christopher Kojima, Gérant C;
- M. Jean-Pierre Hugues, Gérant C;
- M. Michel Hugues, Gérant C
- M. Christophe Klieber, Gérant C; et
- M. Gerard Becquer, Gérant B.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelle nature que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 3.200,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, confirme qu’à la demande des parties comparantes, le présent
acte a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’à la demande de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre la version anglaise et la version anglaise, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, la mandataire des parties comparantes a signé avec le
notaire le présent acte original.
Signé: B. Géradin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2006, vol. 436, fol. 50, case 7. – Reçu 1.009 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046162/242/724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Mersch, le 9 mai 2006
H. Hellinckx.
66715
BORDEAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 65.224.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01990, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(042038/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
BRUSE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 88.172.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02024, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(042039/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
FONTANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 86.406.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02026, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
(042041/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
GRAND BANQUET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 110.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02027, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2006.
(042042/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
KOCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 75.987.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02029, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
(042043/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
66716
STAR INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 76.804.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02048, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2006.
(042049/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 59.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02050, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
(042050/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
CABLE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 532.700,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 91.941.
—
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 4 avril 2006, a décidé de nommer Hugo
Neuman, demeurant professionnellement au 16, rue J.B. Frésez, L-1542 Luxembourg, comme deuxième gérant de la
Société.
Le Conseil de Gérance est, depuis le 1
er
avril 2006, composé comme suit:
- Rüttger Keienburg,
- Hugo Neuman.
La Société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03612. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042052//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
MAJOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.928.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les administrateurs, Philippe Vanderhoven et Géraldine Schmit, ont également transféré leur adresse professionnelle
au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00828. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042173/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour CABLE HOLDING, S.à r.l.
i>R. Keienburg
<i>Company Manageri>
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
66717
PARTNER INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.904.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2006i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour
un nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Antoine Calvisi, Président (résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal);
Umberto Caprani (résidant professionnellement à CH-6900 Lugano, 13, Via Pretorio);
Nico Thill (résidant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue);
Claudio Vidoli (résidant professionnellement à CH-6900 Lugano, 13, Via Pretorio).
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
ERNST & YOUNG (ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042060/007/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
COIFFURE PRESTIGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 43, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 85.101.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte d’Assemblée Générale Extraordinaire, reçu par Maître Pierre Probst, notaire de résidence à
Ettelbruck, enregistré à Diekirch le 5 avril 2006, vol. 618, fol. 34, case 1,
de la société à responsabilité limitée COIFFURE PRESTIGE, S.à r.l., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 43, rue
d’Anvers,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 85.101,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 13 décem-
bre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 555 du 10 avril 2002,
que l’assemblée décide de régler la gérance comme suit:
1. Est nommé gérant technique et administratif de la société avec effet immédiat, Monsieur Domingos Correia, com-
merçant, né à Aguada da Cha (Cap Vert), le 31 mars 1967, demeurant à L-9177 Niederfeulen, 31, route de Bastogne.
2. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Ettelbruck, le 28 avril 2006.
(042090/4917/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
CANAL ILLIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 113.310.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANAL ILLIMITED S.A.,
ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 113.310, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
14 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 673 du 1
er
avril 2006.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Monceau, expert-comptable, demeurant profes-
sionnellement à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frederik Rob, employé privé, demeurant professionnellement à
Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant professionnellement à
Strassen.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
Pour copie conforme
P. Probst
<i>Le notairei>
66718
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à cent trente mille euros (130.000,- EUR) par la
création et l’émission de huit cents (800) actions sans désignation de valeur nominale.
2. Souscription et libération des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, l’autre actionnaire renonçant à son
droit préférentiel de souscription.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Modification du 2
e
alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:
«Le siège social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-
ministration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre-vingt mille euros (80.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à cent trente mille euros (130.000,-
EUR) par la création et l’émission de huit cents (800) actions sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 117, route d’Arlon, L-8009
Strassen,
ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, le 26 avril 2006,
laquelle société déclare souscrire les huit cents (800) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant ver-
sement en espèces de sorte que le montant de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme
suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (130.000,- EUR) représenté par mille trois cents (1.300)
actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le 2
e
alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:
«Le siège social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-
ministration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 2.200,-.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: F. Monceau, F. Rob, P. Da Silva, H. Hellinckx.
66719
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2006, vol. 436, fol. 52, case 11. – Reçu 800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046106/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
CANAL ILLIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 113.310.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046107/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
KIPP-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».
R. C. Luxembourg B 116.415.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marco Lombardelli, ouvrier communal, né à Gubbio (Italie), le 21 février 1962, demeurant à L-3875
Schifflange, 27, rue Michel Rodange;
2.- Monsieur Joachim Stuhlsatz, indépendant, né à Riegelsberg (Allemagne), le 14 décembre 1957, demeurant à
D-66292 Riegelsberg, 2, Louis Pasteurweg.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KIPP-TRANS, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une société de transport avec des véhicules de plus de 3,5 tonnes.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
Mersch, le 9 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 10 mai 2006.
H. Hellinckx.
66720
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-
mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique de la société:
Madame Diana Wagner, employée privée, née à Mettlach (Allemagne), le 4 avril 1974, demeurant à D-66663 Merzig,
26, Zur Grotte, ici présente et acceptant le mandat.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Marco Lombardelli, ouvrier communale, né à Gubbio (Italie), le 21 février 1962, demeurant à L-3875 Schif-
flange, 27, rue Michel Rodange.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Lombardelli, J. Stuhlsatz, D. Wagner, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2006, vol. 916, fol. 79, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(046290/219/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
COYOTE CAFE LETZEBUERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 68.118.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 13 avril 2006i>
L’assemblée des associés du 13 avril 2006 a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Tous ce qui a trait au volet administratif de la gestion de la société est de la compétence exclusive du gérant admi-
nistratif, et, en matière administrative (baux, banques, administrations fiscales, caisses sociales, contrats spécifiques et
généraux, etc.) la société est engagée par la signature individuelle du gérant administratif Monsieur Paul Meyer.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04549. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042112/551/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
1.- Monsieur Marco Lombardelli, prénommé, quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2.- Monsieur Joachim Stuhlsatz, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2006.
F. Kesseler.
Pour extrait conforme
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
International Vineyards Partners S.A.
Red Pepper Lux S.A.
Creutz & Partners Global Asset Management
Mack Building Competence, S.à r.l.
Pentagon S.A.
Maartblat, S.à r.l.
Deli Sign, S.à r.l.
Capi, S.à r.l.
Léo Construct S.A.
Lux-Imex S.A.
Mazout Berens S.A.
I.B.E., S.à r.l.
Immobilière GBU Construct S.A.
CFL, A.s.b.l., Cheval Frison Luxembourgeois
LDV Ocean, S.à r.l.
Bedrock Global Holding
Leon Amarillo
Levanter Germany Holdings, S.à r.l.
Aker
Blue Stream
HCEPP Luxembourg Master, S.à r.l.
HCEPP Luxembourg Master, S.à r.l.
Telecom Italia Finance
Carrelage Moderne, S.à r.l.
Lux-Comtel, S.à r.l.
Sadia S.A.
Uchimata Holding S.A.
Uchimata Holding S.A.
Immobilière Maggy Schuh-Fischbach, S.à r.l.
Coiffure Coccinella, S.à r.l.
Alternative Travail Temporaire
Property Trust Bernau, S.à r.l.
Property Trust Bernau, S.à r.l.
Korzeam
Sogedec, Société Générale d’Etudes et de Coordination, S.à r.l.
Securlux S.A., Secura Luxembourg
Abingworth Bioventures II
ATG Holdings S.A.
Baltoro Participations S.A.
Aster City Cable Holding (Luxembourg) S.A.
Aster City Cable Holding (Luxembourg) S.A.
GSE (Luxembourg), S.à r.l.
Bordeaux Holding S.A.
Bruse Investment S.A.
Fontane S.A.
Grand Banquet S.A.
Koch Investments (Luxembourg), S.à r.l.
Star Investors S.A.
Viamond Investissements S.A.
Cable Holding, S.à r.l.
Major Investment S.A.
Partner Investment Fund
Coiffure Prestige, S.à r.l.
Canal Illimited S.A.
Canal Illimited S.A.
Kipp-Trans, S.à r.l.
Coyote Café Lëtzebuerg, S.à r.l.