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65665
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1369
15 juillet 2006
S O M M A I R E
RO-IMMO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 40.663.
—
Par la présente, nous vous informons que le domicile de la société mentionnée ci-dessus est dénoncé avec effet im-
médiat. Le contrat de domiciliation existant entre BENELUX TRUST et la société a été résilié à la même date.
Madame Anne Compère, Monsieur Roeland P. Pels et Monsieur Bart Zech ont démissionné de leur poste d’Admi-
nistrateur en date du 8 mai 2006, et la société GALINA INCORPORATED a démissionné de son poste de Commissaire
aux Comptes à la même date.
Le 8 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02201. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041337//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Babcock & Brown (Odense), S.à r.l., Luxembourg .
65709
Indigo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65666
Babcock & Brown (Odense), S.à r.l., Luxembourg .
65712
Infomax Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
65667
Basic Trademark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65700
Inopco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
65699
C&A Luxembourg, S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . .
65691
ISI-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65707
CCP II France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65700
Kirchberg Handels GmbH, Luxembourg . . . . . . . .
65696
CEREP Investment U, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
65687
Midnight Sunset, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65700
CEREP Investments R, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
65692
Momis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65708
Centre Porte Neuve S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
65686
Petronilla Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
65672
ColHagen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65701
Rawdah Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
65680
Cruise Luxco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65671
Ro-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65665
Cruise Luxco 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65680
Saxo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65709
Evraz Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65696
Scarlet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65671
Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Seeker Rekees, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
65686
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65680
Socaudeff, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
65708
Hamrah Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
65675
Sojepar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65699
HellermannTyton Alpha, S.à r.l., Luxembourg . . . .
65696
Torcasso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65700
Holdess Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
65666
Tracilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65674
Hutchison Whampoa 3G Content, S.à r.l., Luxem-
Ulvsunda Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
65686
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65666
Waternity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
65697
Ikado AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65691
WCC Wedel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
65666
IMF Alliance Corporation S.A., Luxembourg . . . . .
65707
<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Société domiciliataire
i>R.P. Pels
65666
HOLDESS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban.
R. C. Luxembourg B 73.631.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02196, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
(040824//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
WCC WEDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.576.
—
Lors d’une résolution signée en date du 27 mars 2006, l’associé unique de la société WCC WEDEL, S.à r.l. a pris la
décision suivante:
- WCC EUROPE, S.à r.l. a cédé ses 500 parts sociales de la société WCC WEDEL, S.à r.l. à la société WCC GER-
MANY, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06839. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039925/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
INDIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 123.500.000.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.539.
—
Lors de la résolution signée en date du 16 mars 2006, l’associé unique de la société INDIGO, S.à r.l. a décidé de nom-
mer Monsieur John Anthony Jackson, résidant au 2, Skivo Wynd, Murieston, Livingston, West Lothian EH54 9GY,
Royaume-Uni en tant que gérant suppléant de Monsieur Alan Dick pour une période indéterminée et avec effet immé-
diat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039983/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
HUTCHISON WHAMPOA 3G CONTENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.300.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 78.207.
—
Modification du nom et de l’adresse du gérant suivant:
Monsieur Richard Waichi Chan, 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Appartement 14, L-1933 Luxembourg-Limpertsberg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04763. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
EXTRAIT
Depuis la constitution de la société le 26 septembre 2000, Susan Chow, demeurant au 9A, Po Garden, 9 Brewin Path,
Mid-Levels, Hong Kong et Frank Sixt, demeurant à Flat G/B Knightsbridge Court, N
°
28 Barker Road, The Peak, Hong
Kong, occupent la fonction de gérants et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040012/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 28 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 avril 2006.
Signature.
65667
INFOMAX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, boulevard de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg F 116.245.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the second of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
INFOMAX CABLE INVESTORS LIMITED, a limited liability company, having its registered office at Walkers SPV Ltd.,
PO Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Com-
panies of the Cayman Islands,
here represented by Ms Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of one proxy given on April 28, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name INFOMAX INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at seventeen thousand five hundred US Dollars (USD 17,500.-), represented by five
hundred (500) shares of thirty-five US Dollars (USD 35.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of at least one manager of class A and of two managers of class B. The man-
ager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
65668
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any manager of class A and
of any manager of class B of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of the members of each class is present or
represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolu-
tion and may be evidenced by letter, e-mail or facsimile.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirtieth one of December of
each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on the thirty first of
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, INFOMAX CABLE INVESTORS LTD., prenamed, declared
to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in the amount of seventeen thousand five
hundred US Dollars (USD 17,500.-) by contribution in cash in the amount of seventeen thousand five hundred US Dol-
lars (USD 17,500.-).
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of seventeen thousand five hundred US Dollars (USD
17,500.-) is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America and residing
at 57, Berkeley Square, Lansdowne House, London W1J 6ER, United Kingdom, class A manager.
65669
- Mr Alain Heinz, company director, born on May 17, 1968 in Forbach, France, with professional address at 121, av-
enue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, as manager of class B.
- Mr Charles Meyer, company director, born on April 19, 1969 in Luxembourg, with professional address at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, as manager of class B.
The Company shall be bound by the joint signature of one class A manager and of one class B manager.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
INFOMAX CABLE INVESTORS LTD., une société de droit des Iles Caymans, dont le siège social est sis Walkers SPV
Ltd., PO Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculé au Registre des Sociétés
des Iles Caymans,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, ayant adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 avril 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une So-
ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination INFOMAX INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-sept mille cinq cents dollars US (USD 17.500,-), représentés par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de trente-cinq dollars US (USD 35,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
65670
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des
associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance
composé d’un gérant de classe A et de deux gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un gérant de classe A
et d’un gérant de classe B ou par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants de chaque classe est pré-
sente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants pré-
sents ou représentés à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées com-
me si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre, courrier élec-
tronique ou téléfax.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
65671
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, INFOMAX CABLE INVESTORS LTD., prénommée, déclare souscrire
aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de dix-sept mille cinq cents dollars US (USD
17.500,-) par versement en espèces de dix-sept mille cinq cents dollars US (USD 17.500,-).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de dix-
sept mille cinq cents dollars US (USD 17.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- Monsieur Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 7 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique et
demeurant au 57, Berkeley Square, Lansdowne House, Londres W1J 6ER, Royaume-Uni, class A manager.
- Monsieur Alain Heinz, Administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, avec adresse professionnelle
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, gérant de classe B.
- Monsieur Charles Meyer, Administrateur de sociétés, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, gérant de classe B.
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un gérant de classe A
et d’un gérant de classe B.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 44, case 9. – Reçu 138,42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043528/211/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
SCARLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.000.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.306.
—
Le siège social de l’associé CARMINE, S.à r.l. se trouve à l’adresse suivante:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039987/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
CRUISE LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.084.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.227.
—
Conformément à l’acte de constitution de la société, Monsieur Alistair Peel a été nommé en tant que Gérant de classe
A de la société en date du 22 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05964. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039994/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
Signé par M
e
Seckler en remplacement de M
e
Elvinger.
Luxembourg, le 20 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Signature.
65672
PETRONILLA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7,Val Ste Croix
R. C. Luxembourg B 116.255.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-
gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Angelina Scarcelli, employée privée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme (Soparfi) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PETRONILLA IN-
VESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
65673
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou par voie
électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10:00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
65674
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, demeu-
rant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, demeurant
professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, né à Rome (Italie), le 12 juillet 1963, demeurant professionnellement au 7,
Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B, numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Scarcelli, A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2006, vol. 903, fol. 62, case 2. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043716/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
TRACILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 90.066.
—
Par la présente, je démissionne de ma fonction d’administrateur dans la société TRACILUX S.A. avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01463. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041243//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT,
prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.999
2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Belvaux, le 15 mai 2006.
J.-J. Wagner.
Le 10 avril 2006.
Toni Da Conceicao Fernandes.
65675
HAMRAH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 116.264.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth of May.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. Mrs Melina O. Abuchian, without job occupation, born in Beirut, on April 8th, 1951, residing in Jeddah - 21411, PO
Box 97, Saudi Arabia, hereinafter represented by M
e
Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal to him in Jeddah, on the 29th of April 2006, which will remain annexed hereto and registered
with this deed.
2. Mr Ibaa A. Khojah, Companies Manager, born in Cannes, on August 11th, 1981, residing in Jeddah - 21411, PO Box
97, Saudi Arabia, hereinafter represented by M
e
Karine Mastinu, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal to her in Jeddah, on the 29th of April 2006, which will remain annexed hereto and registered
with this deed.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles
of incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name HAMRAH INVESTMENTS
S.A. («the Company»).
Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 4. Object. The object of the Company is to conduct all real estate transactions, such as buying, selling, letting
and management of real estate. The Company may also carry out any other securities, financial, industrial or commercial
activity, directly or indirectly connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.
The Company may held participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies and
carry out all other forms of investments, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as manage,
control and develop such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures. When taking up loans the company may issue any guarantees on its assets, including but not limited to pledg-
es and mortgages on real estate.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. Share capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), consisting of twen-
ty-five thousand (25,000) shares of a par value of one Euro and twenty-four cents (1.24 EUR) per share, entirely paid in.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or
the other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Art. 7. Shareholders meeting - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify all acts relating to the operations of the Company.
Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders
shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting on the last Thursday of May at 15:00 p.m. and for the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified
in the respective notices of meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
65676
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed
of three members at least, who need not be shareholders of the Company.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 11. Board meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of administration and disposition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders
of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.
Art. 13. Representation. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the single signature
of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors,
which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall
determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall
terminate on December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the for-
mation of the Company and shall terminate on December 31st, 2006.
Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced
from time to time as provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
65677
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euro
(31,000.- EUR) is as of now available to the company.
<i>Declaration - Evaluationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred Euro.
<i>General meeting of shareholderi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.
2. Are appointed as directors:
- Mrs Melina O. Abuchian, without job occupation, born in Beirut, on April 8th, 1951, residing in Jeddah - 21411, PO
Box 97, Saudi Arabia;
- Mr Ibaa A. Khojah, Companies Manager, born in Cannes, on August 11th, 1981, residing in Jeddah - 21411, PO Box
97, Saudi Arabia;
- Mr Elaaf A. Khojah, student, born in London, on May 17th, 1985, residing in 10509, Bloomfield St., Toluca Lake, Ca,
91 602, USA.
3. Has been appointed statutory auditor:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rhein-
sheim.
4. The address of the Company is set at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year 2011, unless otherwise decided by a shareholders meeting.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 12 of the
by-laws.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
French version:
L’an deux mille six, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Mme Melina O. Abuchian, sans occupation professionnelle, née à Beirut, le 8 avril 1951, demeurant à Jeddah -
21411, PO Box 97, Saudi Arabia, ici représentée par M
e
Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration lui délivrée à Jeddah, le 29 avril 2006, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui.
2. M. Ibaah O. Khojah, administrateur de sociétés, né à Cannes, le 11 août 1981, demeurant à Jeddah - 21411, PO
Box 97, Saudi Arabia, ici représenté par M
e
Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion lui délivrée à Jeddah, le 29 avril 2006, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires
des actions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de HAMRAH INVEST-
MENTS S.A. (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Shareholders
Subscribed
Paid-in
Number
capital
capital
of shares
1) Mrs Melina O. Abuchian prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,998.76 30,998.76
24,999
2) Mr Ibaa A. Khojah, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.24
1.24
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
31,000
25,000
65678
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente,
la location et la gestion d’immeubles. Elle pourra également faire toutes opérations mobilières, financières ou industriel-
les, commerciales, liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au pu-
blic.
La Société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, et effectuer toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, administrer, contrôler et le développer de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant à Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions. La Société peut, dans le cadre des ses emprunts, donner en garantie tous ses actifs incluant des gages et hypothè-
ques sur immeubles.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-quatre cents (1,24 EUR) chacune, entiè-
rement libérées.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme,
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Général. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement cons-
tituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L’assemblée générale annuelle
des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier jeudi de mois de mai à 15:00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille et sept.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés
dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration
composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un prési-
dent et un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
65679
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus lar-
ges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne ré-
serve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule
signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comp-
tes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comp-
tes et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils
sont rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 dé-
cembre de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se
terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille huit cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1) Mme Melina O. Abuchian, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.998,76 30.998,76
24.999
2) M. Ibaa Khojah, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,24
1,24
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
25.000
65680
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Mme Melina O. Abuchian, sans occupation professionnelle, née à Beirut, le 8 avril 1951, demeurant à Jeddah - 21411,
PO Box 97, Saudi Arabia;
- M. Ibaa A. Khojah, administrateur de sociétés, né à Cannes, le 11 août 1981, demeurant à Jeddah - 21411, PO Box
97, Saudi Arabia;
- M. Elaaf A. Khojah, étudiant, né à Londres, le 17 mai 1985, demeurant au 10509, Bloomfield St., Toluca Lake, Ca, 91
602, USA.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2011, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 12
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.O. Abuchian, I.A. Khojah, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 46, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(043818/211/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
CRUISE LUXCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.222.775.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.228.
—
Conformément à l’acte de constitution de la société, Monsieur Alistair Peel a été nommé en tant que Gérant de classe
A de la société en date du 22 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05960. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040000/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.353.125.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.001.
—
Il y a lieu de prendre en compte le changement de nom de deux associés de la société GLOBAL AIR MOVEMENT
(LUXEMBOURG), S.à r.l.:
- SAILORPASS & CO a changé de dénomination en SAILORPASS & CO for the benefit of the MORGAN STANLEY
PRIVATE MARKETS FUND I LP.
- SAILORPIER & CO a changé de dénomination en SAILOPIER & CO for the benefit of the AURORA CAYMAN
LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05669. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040051/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
RAWDAH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 116.265.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth day of May.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Luxembourg, le 15 mai 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Signature.
65681
There appeared:
1. Mrs Melina O. Abuchian, without professional occupation, born in Beirut, on April 8th, 1951, residing in Jeddah -
21411, PO Box 97, Saudi Arabia, hereinafter represented by M
e
Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal to him in Jeddah, on the 29th of April 2006, which will remain annexed hereto and
registered with this deed.
2. Mr Ibaa A. Khojah, Companies Manager, born in Cannes, on August 11th, 1981, residing in Jeddah - 21411, PO Box
97, Saudi Arabia, hereinafter represented by M
e
Karine Mastinu, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal to her in Jeddah, on the 29th of April 2006, which will remain annexed hereto and registered
with this deed.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles
of incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name RAWDAH INVESTMENTS
S.A. («the Company»).
Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 4. Object. The object of the Company is to conduct all real estate transactions, such as buying, selling, letting
and management of real estate. The Company may also carry out any other securities, financial, industrial or commercial
activity, directly or indirectly connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.
The Company may held participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies and
carry out all other forms of investments, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as manage,
control and develop such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures. When taking up loans the company may issue any guarantees on its assets, including but not limited to pledg-
es and mortgages on real estate.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. Share capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), consisting of twen-
ty-five thousand (25,000) shares of a par value of one Euro and twenty-four cents (1.24 EUR) per share, entirely paid in.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or
the other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify all acts relating to the operations of the Company.
Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders
shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting on the last Thursday of May at 10:00 a.m. and for the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified
in the respective notices of meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
65682
Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed
of three members at least, who need not be shareholders of the Company.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 11. Board meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of administration and disposition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders
of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.
Art. 13. Representation. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the single signature
of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors,
which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall
determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall
terminate on December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the for-
mation of the Company and shall terminate on December 31st, 2006.
Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced
from time to time as provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euro
(31,000.- Euro) is as of now available to the company.
<i>Declaration - Evaluationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
Shareholders
Subscribed
Paid-in
Number
capital
capital
of shares
1) Mrs Melina O. Abuchian, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,998.76 30,998.76
24,999
2) Mr Ibaa A. Khojah, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.24
1.24
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
31,000
25,000
65683
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred Euro.
<i>General meeting of shareholderi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.
2. Are appointed as directors:
- Mrs Melina O. Abuchian, without job occupation, born in Beirut, on April 8th, 1951, residing in Jeddah - 21411, PO
Box 97, Saudi Arabia;
- Mr Ibaa A. Khojah, Companies Manager, born in Cannes, on August 11th, 1981, residing in Jeddah - 21411, PO Box
97, Saudi Arabia;
- Mr Elaaf A. Khojah, student, born in London, on May 17th, 1985, residing in 10509, Bloomfield St, Toluca Lake, Ca,
91 602, USA.
3. Has been appointed statutory auditor:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rhein-
sheim.
4. The address of the Company is set at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year 2011, unless otherwise decided by a shareholders meeting.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 12 of the
by-laws.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
French version:
L’an deux mille six, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Mme Melina O. Abuchian, sans occupation professionnelle, née à Beirut, le 8 avril 1951, demeurant à Jeddah -
21411, PO Box 97, Saudi Arabia, ici représentée par M
e
Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration lui délivrée à Jeddah, le 29 avril 2006, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui.
2. M. Ibaah O. Khojah, administrateur de sociétés, né à Cannes, le 11 août 1981, demeurant à Jeddah - 21411, PO
Box 97, Saudi Arabia, ici représenté par M
e
Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion lui délivrée à Jeddah, le 29 avril 2006, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires
des actions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de RAWDAH IN-
VESTMENTS S.A. (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente,
la location et la gestion d’immeubles. Elle pourra également faire toutes opérations mobilières, financières ou industriel-
les, commerciales, liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au pu-
blic.
La Société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, et effectuer toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, administrer, contrôler et le développer de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant à Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
65684
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions. La Société peut, dans le cadre des ses emprunts, donner en garantie tous ses actifs incluant des gages et hypothè-
ques sur immeubles.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-quatre cents (1,24 EUR) chacune, entiè-
rement libérées.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme,
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Général. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement cons-
tituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L’assemblée générale annuelle
des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier jeudi de mois de mai à 10:00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille et sept.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés
dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration
composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un prési-
dent et un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus lar-
ges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne ré-
serve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
65685
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule
signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comp-
tes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comp-
tes et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils
sont rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 dé-
cembre de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se
terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille huit cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Mme Melina O. Abuchian, sans occupation professionnelle, née à Beirut, le 8 avril 1951, demeurant à Jeddah - 21411,
PO Box 97, Saudi Arabia;
- M. Ibaa A. Khojah, administrateur de sociétés, né à Cannes, le 11 août 1981, demeurant à Jeddah - 21411, PO Box
97, Saudi Arabia;
- M. Elaaf A. Khojah, étudiant, né à Londres, le 17 mai 1985, demeurant au 10509, Bloomfield St., Toluca Lake, Ca, 91
602, USA.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2011, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 12
des statuts.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1) Mme Melina O. Abuchian, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.998,76 30.998,76
24.999
2) M. Ibaa Khojah, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,24
1,24
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
25.000
65686
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.O. Abuchian, A. Khojah, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 46, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(043821/211/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
ULVSUNDA REAL ESTATE, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.419,47.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 67.823.
—
Suite à la cession des parts sociales du 2 janvier 2006, 167 parts sociales de la société ont été transférées de M. Per
Ryttinger à la société LANDLAKE INVEST, S.à r.l., avec siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04184. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(040066/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
CENTRE PORTE NEUVE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 106.858.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2006i>
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18, avril 2006 ont été prises les résolutions suivantes:
Révocation de la société ECG DOMICILIATION, S.à r.l., 7, Grand-rue, L-1661 Luxembourg en tant que commissaire.
Nomination du nouveau commissaire: la société FORIG SC, 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040092/1039/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
SEEKER REKEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 591.250,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.802.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 26 avril 2006i>
L’associé unique a élu en tant que gérant supplémentaire, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Mon-
sieur Greg Richardson, JD/LL.M, domicilié 2, rue Jean-Georges Willmar à L-2731 Luxembourg.
Le Conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Greg Richardson,
- M. David Jeffreys,
- M. Godfrey Abel,
- M. Keith McShea,
- M. Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00962. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040301/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
J. Elvinger.
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
65687
CEREP INVESTMENT U, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 116.266.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CEREP II, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, registered under R.C.S. Luxembourg, n
°
B 107.559, incorporated by deed enacted on 13 April 2005 and
whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under
number 888 dated 13 September 2005 (page 42588),
here represented by Ms Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
dated 15 March 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.
In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,
manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. The Company will have the name CEREP INVESTMENT U, S.à r.l.
Art. 5.The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).
Capital - Units
Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by two hundred
fifty (250) units of fifty Euro (EUR 50) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-
ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of units in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.
65688
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-
ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Unitholders’ decisions
Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarters of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of
its liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP II, S.à r.l., pre-
named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital
and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:
(1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirtieth
of June 2006.
(2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
(3) CEREP II, S.à r.l., prenamed.
(4) In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager.
(5) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
65689
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous le numéro B 107.559, constituée par acte du 13 avril 2005 et dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 888 en date du 13 septembre 2005
(page 42588),
ici représentée par Madame Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous
seing privé en date du 15 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’acquisition
d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.
La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-
blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP INVESTMENT U, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une
décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.
65690
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-
que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.
Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
CEREP II, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
(1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2006.
(2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
(3) CEREP II, S.à r.l., prénommée.
(4) Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
(5) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
65691
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-
quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 22, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(043823/211/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
C&A LUXEMBOURG, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg, 2, place Guillaume.
R. C. Luxembourg B 16.762.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2006i>
L’assemblée accepte la démission de monsieur Bart F. Brenninkmeijer en tant que gérant de la société en date du 28
février 2006. L’assemblée nomme gérant, Monsieur Marc Estourgie, demeurant aux Pays-Bas, 1071 VX Amsterdam,
Cornelis Antoniszstraat 64 hs, à partir du 1
er
mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00339. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040095/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
IKADO AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 17.773.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 mars 2006, les mandats des admi-
nistrateurs:
Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de ces administrateurs.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg, a été renou-
velé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Jacques Claeys, Administrateur,
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01722. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041116/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
M. Van Severen / J. Seré
<i>Représentants des associési>
<i>Pour IKADO A.G.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
65692
CEREP INVESTMENTS R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 116.267.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CEREP II, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, registered under R.C.S. Luxembourg, n
°
B 107.559, incorporated by deed enacted on 13 April 2005 and
whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under
number 888 dated 13 September 2005 (page 42588),
here represented by Ms Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
dated 15 March 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.
In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,
manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. The Company will have the name CEREP INVESTMENT R, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).
Capital - Units
Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by two hundred
fifty (250) units of fifty Euro (EUR 50) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-
ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of units in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.
65693
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-
ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Unitholders’ decisions
Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarters of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of
its liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP II, S.à r.l., pre-
named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital
and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:
(1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirtieth
of June 2006.
(2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
(3) CEREP II, S.à r.l., prenamed.
(4) In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager.
(5) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
65694
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, inscrite à R.C.S. Luxembourg, sous le numéro B 107.559, constituée par acte du 13 avril 2005 et dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 888 en date du 13 septembre 2005
(page 42588),
ici représentée par Madame Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous
seing privé en date du 15 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci- après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spéci-
fient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’acquisition
d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.
La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-
blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP INVESTMENT R, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une
décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.
65695
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-
que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.
Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du Capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
CEREP II, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
(1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2006.
(2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
(3) CEREP II, S.à r.l., prénommée.
(4) Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
(5) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
65696
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-
quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation [...].
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 16, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(043828/211/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
HellermannTyton ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.627.
—
EXTRAIT
Lors de la constitution de la société, DOUGTHTY HANSON & CO IV NOMINEES ONE LIMITED, avec siège social
au 45, Pall Mall, SW1Y 5JG, Londres, Royaume-Uni et la société OFFICERS NOMINEES LIMITED, avec siège social au
45, Pall Mall, SW1Y 5JG, Londres, Royaume-Uni, sont associés de la société HELLERMANN TYTON ALPHA, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040113/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
KIRCHBERG HANDELS GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 42.236.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 1
er
janvier 2006:
1. d’accepter la démission de Madame Claudia Schneider comme gérante de la société.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040137/4642/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
EVRAZ GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 105.615.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 24 novembre
2005 que M. Alexander Frolov est nommé en tant que Président du Conseil d’Administration de la Société avec effet
au 1
er
mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00435. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040142/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signature.
<i>Pour KIRCHBERG HANDELS GmbH
i>Signature
<i>Gérantei>
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
65697
WATERNITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 116.294.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société WATER INSTINCT, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 avril 2006.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WATERNITY S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à dix-sept millions d’euros (EUR 17.000.000,-) divisé en treize millions six cent mille
(13.600.000) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
65698
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 mai à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées comme suit:
- une action par un apport en espèces effectué par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, de sorte que le montant d’un
euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément;
- treize millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions par un apport en nature
effectué par WATER INSTINCT, S.à r.l., préqualifiée, consistant dans l’apport de 100% du capital social des trois sociétés
suivantes: la société de droit italien POWERSKIN S.p.A., avec siège social à via San Paolo n. 7, Milan, Italie, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Milan sous le numéro 05189630964 et ayant un capital social de trois mil-
lions d’euros (EUR 3.000.000,-), la société de droit français DIAMOND S.a.s., avec siège social au 30-32, boulevard de
Sébastopol, 75004 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 488
640 657 et ayant un capital social de cinq millions cinq cent mille euros (EUR 5.500.000,-) et la société de droit suisse
IRON TWO S.A., avec siège social à via Maggio 1, 6900 Lugano, Suisse, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés du Tessin sous le numéro CH-501.3.006.097-1 et ayant un capital social de treize millions deux cent cinquante
mille francs suisses (CHF 13.250.000,-).
Conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un
rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 28 avril 2006 par la société AACO, S.à r.l., société
d’expertise comptable et de révision, établie à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, lequel rapport restera an-
nexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur des actions est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
soit EUR 16.999.998,75.»
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1) La société WATER INSTINCT, S.à r.l., préqualifiée, treize millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.599.999
2) Marc Koeune, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: treize millions six cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.600.000
65699
<i>Droit d’apporti>
L’apport en nature consistant pour partie dans 100% des actions du capital de deux sociétés constituées dans l’Union
européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’en-
registrement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Cristiano Portas, entrepreneur, né le 6 septembre 1958 à Carbonia - Italie et domicilié professionnelle-
ment au 22, Piazza Castello, I-20121 Milan, Italie;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
e) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, vol. 28CS, fol. 42, case 1. – Reçu 84325,08 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044426/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
INOPCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 50.392.
—
Le 28 avril 2006, Messieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar et Romain Thillens ont démissionné avec effet
immédiat de leurs mandats d’administrateur de la société.
A la même date, la société H.R.T REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri a
démissionné avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la société.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00659. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040146/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
SOJEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 64.414.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06089, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041287//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
J. Elvinger.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Signature
65700
MIDNIGHT SUNSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000.
R. C. Luxembourg B 50.431.
—
La société FIDALUX S.A. dans les bureaux de laquelle la société à responsabilité limitée MIDNIGHT SUNSET, S.à r.l.
avait fait élection de son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg dénonce avec effet immédiat le siège social
de ladite société.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00661. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040149//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.374.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2006i>
Le mandat d’administrateur-délégué de Marco Boglione est reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en
l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00410. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040152/1022/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
CCP II FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 108.898.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 18 novembre 2005i>
En vertu de l’acte de transfert de parts, daté du 18 novembre 2005, CURZON CAPITAL PARTNERS II, L.P., 1 Curzon
Street, London W1J 5HD, le Royaume-Uni, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière
suivante:
- 2.000 parts sociales d’une valeur de 25 EUR chacune, à la société CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l., avec
siège social au 5, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg.
Ainsi, les parts de la société CURZON CAPITAL PARTNERS II FINANCE, S.à r.l. sont détenues de la manière sui-
vante:
- CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l.: 2.000 parts.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040221/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
TORCASSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 95.137.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03407, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045306/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Extrait sincère et conforme
BASIC TRADEMARK S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
M. van Krimpen
<i>Géranti>
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Signature.
65701
ColHagen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 116.309.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
COL 81, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du Saint-
Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Joseph El-
vinger, notaire soussigné, le 25 avril 2006, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, et dont les statuts sont également en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations,
ici représentée par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataires de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte cons-
titutif d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts ainsi qu’il suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ColHagen, S.à r.l. qui sera régie par les lois
relatives à une telle entité (ci-après dénommée la «Société») et, en particulier, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après dénommés
les «Statuts»).
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des Associés (définis à l’article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant (défini à l’article 8) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la
Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de
siège social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par
le Gérant.
3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la location, la mise en valeur et la vente de biens immobiliers de
toute nature situés en Allemagne.
3.2 La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres
entités luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations. Elle peut en particulier participer à la création, au développement et au contrôle de toute société ou en-
treprise et acquérir, par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et droits, les mettre en valeur, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.2 La Société pourra emprunter sous toute forme y compris par voie d’émission privée d’obligations ou autres ins-
truments de dettes (convertibles ou non), délivrer toutes garanties pour couvrir ses obligations et accorder à ses filiales
ou toutes sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou encore à toutes sociétés qui seraient associés
de la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.4 La Société pourra aussi réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter
l’accomplissement de son objet social.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales (ci-après dénommées les «Parts Sociales» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une
valeur nominale de cent euros (100 EUR). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».
5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
65702
6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, si bien que seul un propriétaire est admis par Part Sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement trans-
missibles à un autre Associé.
7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées con-
formément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.4 Chaque Associé s’engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu’il détient sans l’accord écrit préalable du Gérant.
Titre III.- Gérance
8. Gérance
8.1 La Société est gérée par un Gérant (ci-après dénommé le «Gérant»). Le Gérant n’est pas obligatoirement Associé.
8.2 Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires
de la majorité des droits de votes.
9. Pouvoirs du gérant
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et
pour effectuer et approuver tous actes d’administration et de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l’objet
social de la Société.
10. Représentation de la société
La Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant ou par la signature de toute personne à la-
quelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.
11. Délégation et mandataires du gérant
11.1 Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant détermine, le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de tout mandataire, la durée de leur
mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au Gérant par la loi ou les Statuts seront de la compétence de
l’assemblée générale des Associés.
12.2 En particulier, l’assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité
de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.
12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu’il
détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu’il détient.
12.3 Lorsqu’un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée gé-
nérale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
13. Tenue d’assemblées générales
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le
dernier vendredi du mois de juin de chaque année.
13.3 Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation de
l’Associé (ou des Associés). L’Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner au Gérant.
14. Majorités
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les As-
sociés sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité
des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et
par une majorité d’Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peu-
vent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.
Titre V.- Exercice social
15. Exercice social
15.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant. Le Gérant prépare un
inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
65703
16. Droit de distribution sur les parts
16.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des
autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et
alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l’article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu’il
sera augmenté ou réduit.
16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure
où la loi et les Statuts le permettent, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
16.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer leur montant seront pris par l’assemblée générale des
Associés.
16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du Gérant à condition:
16.5.1 qu’un état comptable intermédiaire soit établi et que ce dernier fasse apparaître que les fonds disponibles pour
la distribution sont suffisants; et
16.5.2 que le montant à distribuer n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice
social dont les comptes ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur
les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.
Titre VI.- Liquidation
17. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité ou de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
18. Liquidation
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts
du capital social de la Société.
18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
19. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Les Parts Sociales ont été souscrites avec une prime d’émission d’un montant global de mille trois cent quatre-vingt-
sept euros cinquante cents (1.387,50 EUR) qui, après déduction du droit d’apport, sera alloué pour le solde, soit mille
deux cent cinquante euros (1.250 EUR), à la réserve légale.
Le montant de ladite prime d’émission a été intégralement libéré, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris la résolution suivante:
1) Est nommée aux fonctions de Gérant pour une période indéterminée: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 88.540.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera valablement engagée par la seule signature de son
Gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Parts Sociales:
COL 81, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts Sociales
Total: cent vingt-cinq Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts Sociales
65704
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
COL 81, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1,
rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), established under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg by a deed drawn up on April 25, 2006 by Maître Joseph Elvinger, the undersigned notary, in process to
be registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and which articles have not been yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing at Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxiy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to es-
tablish and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name
There is hereby formed a private limited liability company under the name of ColHagen, S.à r.l., which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company») and, in particular, by the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred to as the «Law»), as
well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).
2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.
2.3 However, the Manager (as defined in article 8) is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-
vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measure will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Manager.
3. Object
3.1 The corporate object of the Company is the acquisition, the management, the development, by renting out or by
any other means, and the sale of real estate of any kind, in Germany.
3.2 The company has also as purpose the acquisition of interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg
or foreign entities as well as the administration, the management, the control and the development of those participati-
ing interests. In particular, the Company may participate in the creation, development and control of any company or
enterprise and acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option or in any other way, any securities
and rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
3.3 The Company may borrow in any form including the private issue of bonds or other debt instruments (convertible
or not convertible), give guarantees in order to secure its obligations and grant to its subsidiaries or any other company
in which the Company has a direct or indirect interest or any company being a shareholder of the Company any assist-
ance, loans, advances or guarantees.
3.4 The Company may also perform all legal, commercial, technical and financial transactions, any transactions in re-
spect of real estate or moveable property, and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its cor-
porate object as well as all transactions directly or indirectly connected with the areas described above in order to
facilitate the accomplishment of its corporate object.
4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II.- Capital, Shares
5. Share capital
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented by one hundred
and twenty-five (125) shares (hereafter referred to as the «Shares» and each as a «Share»). Each Share has a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share shall be transferred.
5.3 All Shares will have equal rights.
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6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another
Shareholder.
7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance
with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-
out the prior written consent of the Manager.
Chapter III.- Management
8. Management
8.1 The Company is managed by one manager (hereafter referred to as the «Manager»). The Manager needs not to
be Shareholder.
8.2 The Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a ma-
jority of voting rights.
9. Power of the manager
In dealing with third parties, the Manager will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration (actes d’administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company’s object.
10. Representation of the company
The Company shall validly be bound by the sole signature of its Manager or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated by the Manager.
11. Delegation and agent of the managers
11.1 The Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Manager will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of its agency.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
12. Powers of the general meeting of shareholders - Votes
12.1 All powers not expressly reserved to the Manager by law or by the Articles fall within the competence of the
general meeting of Shareholders.
12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nation-
ality of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.
12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each
Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.
12.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.
13. Holding of general meetings
13.1 Shareholders’ meetings may always be convened by the Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held
each year on the last Friday of February of each year.
13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the
Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.
14. Majorities
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital
adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.
14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the
majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company’s Share capital.
14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V.- Business year
15. Business year
15.1 The Company’s financial year starts on the first day of Janaury and ends on the thirty-first of December of each
year.
15.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Manager. The Manager prepares
an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
65706
16. Distribution right on shares
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and
other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated
to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.
16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.
16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the
general meeting of the Shareholders.
16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Manager provided that:
16.5.1 interim accounts have been drawn-up and show that the funds available for distribution are sufficient; and
16.5.2 the amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year
for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from re-
serves available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pur-
suant to the law or the Articles.
Chapter VI.- Liquidation
17. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
18. Liquidation
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing
three-quarters of the Company’s share capital.
18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
19. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31st
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500) corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
The Shares have been subscribed together with a share premium of a global amount of one thousand three hundred
and eighty-seven Euro and fifty (1,387.50 EUR), whereof the remaining amount, after deduction of the contribution
costs, i.e. one thousand and two hundred fifty Euro (1,250 EUR) will be allocated to the legal reserve.
The amount of the issue premium has been fully paid up in cash, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:
1) Is appointed as Manager for an undetermined period: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the
number B 88.540.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall validly be bound by the sole signature of its single
Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.
Shares:
COL 81, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares
Total: one hundred and twenty-five Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares
65707
2) The Company shall have its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2005, vol. 153S, fol. 42, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(044464/211/383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
IMF ALLIANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 114.741.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2006 que:
- M. Roeland P. Pels démissionne de son poste d’administrateur;
- M. Jozef Hieronymus Wijckmans, avec adresse professionnelle au 661 Drie Eikenstraat, University Business Centre
Antwerp, à B-2650 Edegem est nommé aux postes d’administrateur délégué à la gestion journalière et d’administrateur
jusqu’à l’assemblée annuelle de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04813. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040237/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
ISI-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.268.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 21 avril 2006i>
La démission de Marion Muller en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Denis Bour, employé privé,
demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommé en son remplacement.
Les mandats de Marc Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber commissaire aux
comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 se com-
pose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01782. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041235/717/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 21 avril 2006.
J. Tulkens.
Pour extrait sincère et conforme
ISI-HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
65708
MOMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.259.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
La société ABILFIDA S.A., ayant son siège à Via Zurigo 5, CH-6900 Lugano,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 23 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme MOMIS S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, fut constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 20 décembre 2000, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 693 du 29 août 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1189 du 11 novembre 2005;
- La société a actuellement un capital social de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), divisé en mille cinq cents
(1.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société
ABILFIDA S.A., prédésignée;
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société MOMIS S.A., prédésignée. Il assume la fonction
de liquidateur;
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société MOMIS
S.A.;
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour;
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société MOMIS S.A., prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société MOMIS S.A., prédésignée, demeureront conservés pendant cinq ans
à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 2006, vol. 436, fol. 38, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044581/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
SOCAUDEFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 30.127.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui s’est tenue en date du 14 mars
2006 que l’assemblée a autorisé le gérant de la société SOCAUDEFF, S.à r.l. d’engager Monsieur Fabian Collot en qualité
de responsable du département communication de la société et lui a délégué la représentation de la société en ce qui
concerne ce domaine d’activité, avec pouvoir d’engager la société conjointement avec le gérant pour tous les actes re-
levant de ce domaine d’activité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06311. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040278//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Mersch, le 10 mai 2006.
H. Hellinckx.
Signature
<i>Un mandatairei>
65709
SAXO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 60.156.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 21 avril 2006 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
Les mandats des administrateurs en place sont renouvelés et prendront fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires
statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2006. Ces administrateurs sont:
Monsieur Marc Giorgetti,
Monsieur Pascal Decoppet,
Monsieur Philippe Dupont.
Le mandat du commissaire, FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. (Monsieur Christian Billon) expirera à l’issue de l’assemblée
des actionnaires approuvant les comptes clos au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05382. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040254/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
BABCOCK & BROWN (ODENSE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BABCOCK & BROWN (ISTRIA), S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 115.430.
—
In the year two thousand and six, on the thirteenth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of BABCOCK & BROWN (ISTRIA), S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital of EUR 12,500, having its registered office
at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Reg-
ister of Commerce and Companies under number pending and incorporated by a deed drawn up by the notary Joseph
Elvinger, pre-named, on 21 March 2006 and whose articles have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial C») (the «Company»).
The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, who appoints as secretary
Mrs Rachel Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Hanssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
1. The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
2. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
3. It appears from the attendance list, that the five hundred (500) Shares, representing the entirety of the share capital
of the Company, are represented in this extraordinary general assembly.
4. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all conven-
ing requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the
agenda of this meeting.
5. The meeting has been called for with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) To change the name of the Company from BABCOCK & BROWN (ISTRIA), S.à r.l. into BABCOCK & BROWN
(ODENSE), S.à r.l. and to amend subsequently article 1 of the Articles of Association of the Company so as to reflect
the taken decision, which shall read as follows:
«Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name BABCOCK & BROWN (ODENSE), S.à r.l. which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).»
2) To amend article 10 of the Articles of Association of the Company, which shall read as follows:
«Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be bound, in case of a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager or by the signature of any person to whom
Pour extrait conforme et sincère
<i>SAXO S.A.
i>FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-Comptablei>
65710
such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
any manager.»
3) To amend article 11 of the Articles of Association of the Company which shall read as follows:
«Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/his/her powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.»
4) To appoint Mr Mark Geoffrey Ross Dunstan, born in Melbourne (Australia) on 11 February 1962 and residing at
18, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as additional manager of the Company.
5) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with article 13 of the Articles
of Association and Article 193 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to change the name of the Company from BABCOCK & BROWN (ISTRIA), S.à r.l. into
BABCOCK & BROWN (ODENSE), S.à r.l. and to amend subsequently the article 1 of the Articles of Association so as
to reflect the taken decision, which shall read as follows:
«Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name BABCOCK & BROWN (ODENSE), S.à r.l. which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»)».
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 10 of the Articles of Association of the Company which shall read as fol-
lows:
«Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be bound, in case of a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
any manager.»
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 11 of the Articles of Association of the Company which shall read as fol-
lows:
«Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/his/her powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.»
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint Mr Mark Geoffrey Ross Dunstan born in Melbourne (Australia) on 11 February
1962 and residing at 18, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as additional manager of
the Company.
The Shareholders acknowledge that further to such appointment the managers of the Company are as follows:
Mr Michael Ferrand Adam; and
Mr Mark Geoffrey Ross Dunstan.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, said appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
65711
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de BABCOCK & BROWN (ISTRIA), S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en cours d’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de Lux-
embourg et constituée par acte notarié de Maître Joseph Elvinger sus-mentionné, le 21 mars 2006, et dont les statuts
n’ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») («la Société»).
L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui dé-
signe comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
1. Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, président déclare et prie le notaire d’acter que:
2. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence signée par les associés ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et le notaire. Cette liste et les
procurations, une fois signées ne varietur, resteront ci-annexés pour être enregistrées avec l’acte.
3. Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales représentant l’intégralité du capital social
de la Société, sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire.
4. Tous les associés déclarent avoir été informés à l’avance de l’ordre du jour de l’assemblée et avoir renoncé aux
formalités de convocation. L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de
tous les points portés à l’ordre du jour.
5. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changer le nom de la Société de BABCOCK & BROWN (ISTRIA), S.à r.l. en BABCOCK & BROWN (ODENSE),
S.à r.l. et modifier en conséquence l’article 1
er
des Statuts de la Société afin de refléter la présente décision, qui aura la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BABCOCK & BROWN (ODENSE), S.à r.l.
qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).»
2) Modifier l’Article 10 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de Gérant Unique, par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de n’importe lequel des gérants ou par la signature de
toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par n’importe lequel des gérants.»
3) Modifier l’Article 11 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, n’importe lequel des gérants peut déléguer ses pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, n’importe lequel des gérants détermine(nt) les responsa-
bilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.»
4) Nommer M. Mark Geoffrey Ross Dunstan, né à Melbourne (Australie) le 11 février 1962 et demeurant au 18, rue
Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant supplémentaire de la Société.
5) Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité et conformément à l’article 13 des Statuts
et à l’article 193 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer le nom de la Société de BABCOCK & BROWN (ISTRIA), S.à r.l. en BABCOCK &
BROWN (ODENSE), S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 1
er
des Statuts de la Société afin de refléter la
présente décision, qui aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BABCOCK & BROWN (ODENSE), S.à r.l.
qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’Article 10 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de Gérant Unique, par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de n’importe lequel des gérants ou par la signature de
toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par n’importe lequel des gérants.»
65712
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’Article 11 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, n’importe lequel des gérants peut déléguer ses pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, n’importe lequel des gérants détermine(nt) les responsa-
bilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer M. Mark Geoffrey Ross Dunstan né à Melbourne (Australie) le 11 février 1962 et
demeurant au 18, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant supplémen-
taire de la Société.
Les associés reconnaissent que suite à une telle nomination les gérants de la Société sont les suivants:
M. Michael Ferrand Adam; et
M. Mark Geoffrey Ross Dunstan.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Aucun autre sujet ne figurant à l’ordre du jour, et personne n’ayant pris la parole, l’assemblée générale a été close.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants, le présent
acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française, à la demande de ces mêmes personnes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, à la date mentionnée au début de ce document.
Après lecture de l’acte aux personnes comparantes et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et résidence,
les personnes pré mentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044646/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
BABCOCK & BROWN (ODENSE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BABCOCK & BROWN (ISTRIA), S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 115.430.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42328 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 mai 2006.
(044648/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Ro-Immo S.A.
Holdess Holding S.A.
WCC Wedel, S.à r.l.
Indigo, S.à r.l.
Hutchison Whampoa 3G Content, S.à r.l.
Infomax Investments, S.à r.l.
Scarlet, S.à r.l.
Cruise Luxco 1, S.à r.l.
Petronilla Investments S.A.
Tracilux S.A.
Hamrah Investments S.A.
Cruise Luxco 2, S.à r.l.
Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l.
Rawdah Investments S.A.
Ulvsunda Real Estate, S.à r.l.
Centre Porte Neuve S.A.
Seeker Rekees, S.à r.l.
CERREP Investment U, S.à r.l.
C&A Luxembourg, S.e.c.s.
Ikado A.G.
CEREP Investments R, S.à r.l.
HellermannTyton Alpha, S.à r.l.
Kirchberg Handels GmbH
Evraz Group S.A.
Waternity S.A.
Inopco Holding S.A.
Sojepar S.A.
Midnight Sunset, S.à r.l.
Basic Trademark S.A.
CCP II France, S.à r.l.
Torcasso, S.à r.l.
ColHagen, S.à r.l.
IMF Alliance Corporation S.A.
ISI-Holding S.A.
Momis S.A.
Socaudeff, S.à r.l.
Saxo S.A.
Babcock & Brown (Odense), S.à r.l.
Babcock & Brown (Odense), S.à r.l.