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65713
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1370
15 juillet 2006
S O M M A I R E
THE TRAIN STATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 23, rue Emile Mark.
R. C. Luxembourg B 100.556.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05736, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040956/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Agripina S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65737
Mondial Immo-Invest, S.à r.l., Schifflange . . . . . . .
65758
Alicante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65749
Mondial Immo-Invest, S.à r.l., Schifflange . . . . . . .
65758
Alicante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65750
New Overseas Investments S.A., Luxembourg . . .
65715
Altra Investments P.I., S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
65718
OCM/Nordenia Luxembourg GP S.A., Luxem-
Arch Immo Gérance, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . .
65747
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65747
Axima Services S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . .
65760
OP-Invest CHF Management S.A., Luxembourg .
65727
Bank Leumi (Luxembourg) S.A., Senningerberg . .
65727
OP-Invest CHF Management S.A., Luxemburg . .
65726
Brion Immo Luxembourg S.A., Rodange. . . . . . . . .
65714
Oskar Rakso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
65728
Business Investor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65729
Outlet Mall Sub Group Holding No. 3, S.à r.l., Lu-
Cambyse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65718
xembourg-Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65737
CLS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
65736
Pegasus-Invest, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . .
65755
Dawimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
65756
Pegasus-Invest, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . .
65756
Domotechnics, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65753
Promacon A.G., Ulflingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65717
Domotechnics, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65754
Promacon S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65718
Garage Aloyse Kandel, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . .
65758
Real Estate Fund, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
65729
Gérifonds (Luxembourg) S.A. Holding, Luxem-
Roncadin Holdings GP S.A., Luxembourg . . . . . . .
65751
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65733
Roncadin Holdings S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .
65751
Gérifonds (Luxembourg) S.A. Holding, Luxem-
Roncadin Holdings S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .
65753
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65735
Sofidis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65714
Henderson Management S.A., Luxembourg . . . . . .
65747
Sofidis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65714
IPEF III Holdings N° 14 S.A., Luxembourg . . . . . . .
65736
Sofidis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65714
Kempen AM Luxembourg II, S.à r.l., Luxem-
Sprint Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
65760
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65760
(The) Train Station, S.à r.l., Differdange . . . . . . . .
65713
Lighthouse Holdings Limited S.A., Luxembourg . .
65728
Voilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65754
Lux-Experts et Associés, S.à r.l., Huldange . . . . . . .
65715
Vokovice BCP Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .
65728
Marba Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
65759
Whitebay S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65759
MCG Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
65751
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
65714
BRION IMMO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Rodange.
R. C. Luxembourg B 51.190.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 3 mars 2006 à Rodange que:
- La démission de Monsieur Guy Schallenbergh de sa fonction d’administrateur a été acceptée.
- Marjorie Bohen a été nommée en remplacement et les mandats des deux autres administrateurs ont été reconduits.
Occupent les fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Eric Brion, employé privé, demeurant route de Messancy, 8A à L-4962 Clemency,
- Mademoiselle Marjorie Bohen, employée privée, demeurant route de Messancy, 8A à L-4962 Clemency,
- DC MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-4832 Rodange, route de Longwy, 402, représentée par son
gérant, Laurent Dasnois, demeurant à B-4801 Verviers, chemin Menotte, 48.
- La société EMAXAME, société anonyme ayant son siège social à L-4782 Pétange, rue de l’Hôtel de Ville, 2, a été
reconduite à la fonction de commissaire aux comptes.
- Le mandat d’administrateur-délégué de M. Eric Brion a été renouvelé.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2012.
Rodange, le 3 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01609. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040846/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
SOFIDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.253.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01680, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040936/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
SOFIDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.253.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01668, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040937/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
SOFIDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.253.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01670, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040938/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
E. Brion
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
65715
NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 87.654.
—
<i>Conseil d’administration:i>
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., deumeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’Assemblée Générale des Actionnaires au 26 avril 2006 a décidé de renouveler le mandat des Administrateurs et du
Commissaire aux comptes pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06018. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040257/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
LUX-EXPERTS ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d’Schmêtt.
R. C. Luxembourg B 115.996.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit avril.
Par-devant Nous, Bernard Sproten, Notaire de résidence à Saint-Vith.
Ont comparu:
1
°
Monsieur Gerhard Josef Poth, né à Schmidtheim (Allemagne) le quatre mars mil neuf cent cinquante, époux de
Madame Halmes Maria Rita, demeurant à 4750 Bütgenbach, Zur Domäne 15 (Belgique).
2
°
Monsieur Martin Poth, né à Malmedy le vingt-quatre novembre mil neuf cent quatre-vint-cinq, demeurant à 4750
Bütgenbach, Zur Domäne 15 (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils vont constituer, à savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise du dix
août mil neuf cent quinze, telle qu’elle a été modifiée par la suite, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, d’expertises notam-
ment dans le domaine des expertises pour les personnes physiques, morales et les Tribunaux pour les risques indus-
triels, tels que les dommages aux équipements de production et machines, aux équipements de chantiers, de transports
et de manutentions, aux machines-outils, aux systèmes informatiques et aux appareils à commande numériques, y com-
pris le soft et hardware; pour les risques simples telles que expertises après sinistres, incendie, tempête et dégâts des
eaux, bris de machines; pour les risques «R.C.» (Responsabilité Civile et Responsabilité après livraison), telle que les
expertises après sinistres; pour les risques électriques telles que les expertises de dommages après sinistres d’ordre
électrique; pour la stabilité de constructions tels que les calculs et vérification de calculs de stabilité de constructions
métalliques, béton et bois. Dans le domaine maritime et nautique elle peut faire des expertises, des contrôles et des
évaluations de matériel, dans le domaine informatique d’entreprise elle peut remplir des activités commerciales,
conseiller, organiser, aider et entreprendre l’écolage du personnel. Les activités d’expertise comprennent également
l’évaluation, le contrôle et l’estimation de matériel, de biens meubles et immeubles avant et après sinistres.
Elle pourra également prester des services d’ingénieur conseil.
Dans le cadre de son objet, elle peut exercer toutes actions commerciales et immobilières, comprenant l’acquisition
d’actions, de participations et entreprises de tout genre tels que l’acquisition d’immeubles, objets d’art, objets de valeur
et autres.
Art. 3. La dénomination particulière de la société est LUX-EXPERTS ET ASSOCIES, S.à r.l.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour. Elle pourra être dissoute par décision
des associés.
Art. 5. Le siège social est à L-9964 Huldange, Op d’Schmêtt 3.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros et se compose des apports en
numéraires de la part des associés.
Art. 7. Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.
Le capital de douze mille cinq cents (12.500,-) euros a été entièrement souscrit et libéré comme suit:
Luxembourg, le 27 avril 2006.
Signature.
65716
- par Monsieur Gerhard Poth, prénommé sub 1
°
, septante (70) parts sociales pour huit mille sept cent cinquante
(8.750,-) euros;
- par Monsieur Martin Poth, prénommé sub 2
°
, trente (30) parts sociales pour trois mille sept cent cinquante (3.750)
euros.
La somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros a été versée avant la constitution de la société sur un compte
spécial numéro LU85 0141 6376 1570 000 BIC Code CE LLLULL au nom de la société en constitution auprès de la
BANQUE ING.
Un document de ladite banque en date du [...] avril de cette année attestant le dépôt de cette somme, restera annexé
au présent acte pour être enregistré en même temps que celui-ci.
Art. 8. Les associés déclarent expressément que toutes les parts sont intégralement libérées, comme il a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 9. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement
consentis, sans qu’il ait lieu à délivrance d’aucun titre aux associés.
Art. 10. Les cessions de parts sociales, pour être valables, ne peuvent avoir lieu que par acte, signifié à la société ou
accepté par elle dans un acte notarié.
Art. 11. Entre les associés les parts peuvent être cédées librement.
Art. 12. Aucune cession de parts sociales à un tiers ne peut être effectuée que du consentement du ou des autres
associés.
Art. 13. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 14. Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne nommée d’accord entre eux, ou à défaut, par le Président du tribunal de commerce du lieu du siège
social à la requête de la partie la plus diligente.
Art. 15. Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un associé, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou
autres incapables, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit réquérir l’apposition de scellés sur les biens de la
société, en demander le partage ou la liquidation, ni s’immiscer en quelque manière que ce soit dans les actes de son
administration. Dans l’exercice de leurs droits, ils doivent se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
associés.
Art. 16. La société est gérée et administriée par un ou plusieurs gérants composant le cas échéant un conseil de
gérance.
La durée et l’ampleur des devoirs de la gérance sont déterminées par l’assemblée générale.
Le gérant ou les gérants conjointement, ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus sans limitation, ni restric-
tion pour agir en toute circonstance au nom de la société et pour faire tous actes et opérations se rattachant à son objet.
Art. 17. Le gérant a les pouvoirs les plus larges d’agir au nom de la société. Il pourra engager la société par sa
signature sans limites.
Art. 18. Les décisions des associés résultent d’un vote formulé par écrit.
Toutes les décisions collectives devront être prises à la majorité prescrite par l’article 194 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze, complétée par celle du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois pour décisions ordinaires, et par
l’article 194 pour les décisions extraordinaires, c’est-à-dire celles ayant trait à des modifications statutaires.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un
décembre deux mille six.
Art. 20. Chaque année lors de la clôture de l’exercice social il est dressé un inventaire général de l’actif et du passif
de la société et un bilan résumant cet inventaire.
Tout associé peut prendre communication de ces pièces par lui-même ou par un fondé de pouvoir au siège social
dans les quinze jours qui précèdent l’approbation des comptes de l’exercice.
Art. 21. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, impôts, amor-
tissements et provisions, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légal prévu par la loi. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve ait atteint un dixième du capital social. Il reprend cours
quand ledit fonds de réserve se réduit à moins du dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice net est réparti aux associés proportionnellement au nombre des parts qu’ils possèdent.
Toutefois sur ce surplus les associés pourront décider à la majorité fixée par l’article cent nonante-quatre de la loi
du dix août mil neuf cent quinze, qu’il sera prélevé certaines sommes, soit pour être reportées à nouveau à l’exercice
suivant, soit pour être reportées à un fonds de réserve extraordinaire ou à un compte d’amortissement des parts
sociales.
Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en fonction qui agiront le
cas échéant conjointement.
Ils auront les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif et régler le passif de la société.
65717
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société du chef de sa constitution sont évalués à environ sept cents (700) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, la société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, la
décision suivante:
La société a deux gérants.
Sont nommés gérants pour la durée de la société:
1) Monsieur Gerhard Poth, prénommé, comme gérant technique et gérant administratif;
2) Monsieur Martin Poth, prénommé, comme gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou du gérant
administratif.
Dont acte, fait et passé à Saint-Vith, date que dessus.
Lecture entière faite et après commentaire du contenu de l’acte par le Notaire soussigné, les comparants ont signé
avec moi, Notaire.
Enregistré à Diekirch, le 2 mai 2006, réf. DSO-BQ00001. – Reçu 506 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(940087//120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2006.
PROMACON A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Ulflingen.
H. R. Luxemburg B 98.437.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den fünfundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.
Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft PROMACON A.G. mit Sitz zu Ulflingen, R.C.S.L. Nummer B 98.437,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen getreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Fernand Unsen, mit Amtswohn-
sitz zu Diekirch, am 18. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C Blatt 5.483 von 1997 und ihre Statuten wurden
mehrmals abgeändert und zuletzt gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. April 2004,
veröffentlicht im Mémorial C Blatt 31.315 von 2004.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Kurt Moutschen, Geschäftsmann, wohnhaft zu B-
4784 St. Vith/Crombach, Ober-Emmels 21C.
Der Vorsitzende wählt zur Schriftführerin Dame Cindy Counhaye, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-Messancy.
Die Versammlung wählt zur Stimmenprüferin Dame Christine Noël, Notarschreiberin, wohnhaft zu B-Morhet.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind,
welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, die Schriftführerin, die Stimmenprüferin und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien, welche das gesamte Gesell-
schaftskapital darstellen in gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit
die Versammlung rechtsgültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.
3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgenden Punkt:
Streichung und Ersetzung des vierten Artikels der Statuten betreffend den Gesellschaftsgegenstand.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, wurde nachfolgender
Beschluss einstimmig gefasst:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, den vierten Artikel der Statuten betreffend den Gesellschaftsgegenstand zu streichen
und wie folgt zu ersetzen:
«Gegenstand des Unternehmens ist:
- der Verkauf von sämtlichen Branchenartikeln von Glaserarbeiten;
- der Verkauf von Sonnenschutzprodukten;
- der Verkauf von Automatiktüren und Zugangskontrollen. Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen,
finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegen-
stand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten
und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als geeignet erscheinen.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.
<i>Kosten und Gebühreni>
Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf neunhundert-
fünfzig (EUR 950,-) Euro.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Signatures.
65718
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Moutschen, C. Counhaye, Ch. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 25 avril 2006, vol. 436, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt
(940457/232/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2006.
PROMACON, Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 40, rue de Wilwerdange.
R. C. Luxembourg B 98.437.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 25 avril 2006, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(940460/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2006.
CAMBYSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.405.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration en date du 3 mars 2006i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’administration décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Jean-Bastien Pasquini, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, 7, place du Théâtre. Son mandat prend fin à dater de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040259/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
ALTRA INVESTMENTS P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 116.371.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth day of May.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
The limited partnership ALTRA INVESTMENTS I, LP, a limited partnership existing under the laws of the Cayman
Islands, with address at Givens Hall Bank & Trust Ltd, P.O. Box 2097 GT, Harbour Centre, 2D floor, North Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
duly represented by Maître Jacqueline Kintzele, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
under private seal given on May 10th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by
the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become members in
the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of ALTRA INVESTMENTS P.I., S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
Mersch, den 4. Mai 2006.
U. Tholl.
U. Tholl.
G. Hornick / C. Schmitz / Th. Fleming
<i>Les membres du Conseil d’Administrationi>
65719
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The corporate capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution
of the members, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at two hundred million Euro (EUR 200,000,000.-) to be divided into eight million
(8,000,000) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital with-
in the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly author-
ised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such in-
creased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
65720
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Sole Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
65721
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the sole
signature of the sole manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of De-
cember of the year two thousand and six.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
1. Interim accounts not elder than two months have been drafted;
2. These interim accounts show a profit including profits carried forward;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the board of managers or the sole manager if there is enough
cash. Otherwise, the decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the members.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company ALTRA INVESTMENTS I, LP, pre-
named.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.
65722
<i>Resolution of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-
senting the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at two (2).
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Mr Darío Durán Echeverri, director, born on 19 January 1967 in Bogotà, Colombia, residing professionally in Cra.
7 No. 71-52, Torre A Of.901, Bogotá, Colombia;
- Mr Pierre Metzler, lawyer, born on 28 December 1969 in Luxembourg, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du
Luxembourg.
A comparu:
La société en commandite (limited partnership) ALTRA INVESTMENTS I, LP, constituée selon les lois applicables aux
Iles Cayman, dont l’adresse est GIVENS HALL BANK & TRUST LTD, P.O. Box 2097 GT, Harbour Centre, 2D floor,
North Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
dûment représentée par Maître Jacqueline Kintzele, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 10 mai 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La personne fondateur, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une so-
ciété à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de ALTRA INVESTMENTS P.I., S.à r.l. (ci-
après dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l’acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
65723
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital pourra en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à deux cent millions d’euros (EUR 200.000.000,-) représenté par huit millions (8.000.000)
de parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-
cation des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gé-
rant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que nu-
méraire.
Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
65724
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-
semblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-
cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gé-
rants, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérants est/sont
désigné(s) par l’assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-
nération et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncée à cette convo-
cation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement
adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-
ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
65725
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille six.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à
la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Des dividendes intérimaires pourront être payés, à condition que:
1. un état comptable ne datant pas de plus de deux mois soit établi;
2. cet état comptable indique présente un profit, même en y incluant les bénéfices reportés;
3. la décision de payer des dividendes intérimaires soit prise par le conseil de gérance ou le gérant unique s’il y a assez
de liquidités.
Dans le cas contraire, la décision doit être prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société ALTRA INVESTMENTS I, LP, préqualifiée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée illimitée:
- Monsieur Darío Durán Echeverri, administrateur, né le 19 janvier 1967 à Bogotà, Colombie, demeurant profession-
nellement à Cra. 7 No. 71-52, Torre A Of.901, Bogotá, Colombie;
- Maître Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
65726
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: J. Kintzele, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, vol. 28CS, fol. 51, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045541/222/471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 52.935.
—
Im Jahre zweitausendsechs, am achtundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).
Hat eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft OP-INVEST CHF
MANAGEMENT S.A., mit Gesellschaftssitz in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, im Handels- und Gesellschaftsre-
gister von Luxemburg, unter der Sektion B und der Nummer 52.935 eingetragen, gegründet aufgrund einer am 17.
November 1995 von dem Notar Alphonse Lentz mit damaligem Amtssitz in Remich errichteten Urkunde, veröffentlicht
im Amtsblatt (Mémorial C), unter der Nummer C - N
°
29 vom 16. Januar 1996, stattgefunden. Die Statuten wurden
zum letzten Mal durch Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz mit damaligem Amtssitz in Remich, am 17.
Januar 2001, veröffentlicht im Amtsblatt (Mémorial C), unter der Nummer C - N
°
656 vom 21. August 2001, geändert.
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Julia Brauckmann, private Angestellte, mit beruflicher Anschrift in
Luxemburg. Der Vorsitzende bestellt als Sekretär Frau Corinne Petit, private Angestellte, mit beruflicher Anschrift in
Remich. Die Generalversammlung wählt Frau Muriel Trap, private Angestellte, mit beruflicher Anschrift in Remich, zum
Stimmenzähler.
Die Vorsitzende ersucht den Notar wie folgt zu beurkunden:
I. Alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die vertretenen Aktien sind in der Anwesenheitsliste aufge-
führt, das von den Mitgliedern des Vorsitzes und dem Notar unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste bleibt ebenso
wie die ne varietur paraphierten Vollmachten der vorliegenden Niederschrift beigefügt.
II. Aus dem Teilnehmerverzeichnis geht die Anwesenheit von einhundert (100) Aktien, die das gesamte Grundkapital
vertreten, bei der außerordentlichen Generalversammlung hervor, so daß die ordnungsgemäße Einberufung der Gene-
ralversammlung, die Kenntnis aller Aktionäre von der Tagesordnung, die im Zuge der Einberufung der Generalversamm-
lung vorab mitgeteilt wurde, und damit die ordnungsgemäße Entscheidung der Generalversammlung über alle
Tagesordnungspunkte anerkannt wird.
III. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Änderung von Artikel 3, Satz 4 a.E. der Satzung der Gesellschaft, der künftig folgenden Wortlaut tragen wird:
«Die Gesellschaft kann. unter Berücksichtigung der im Gesetz, vom 20. Dezember 2002 betreffend Organismen für
gemeinsame Anlagen und im Gesetz, vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften einschließlich Ände-
rungsgesetzen festgsetzten Begrenzungen.»
2. Änderung von Artikel 9, Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
«Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft wird mindestens
zwei Geschäftsführern übertragen. Diese Übertragung kann erfolgen auf Verwalter, Direktoren, Geschäftsführer und
andere Angestellte, Gesellschafter oder andere. Die Ernennung, Abberufung (...) durch den Verwaltungsrat geregelt.»
3. Änderung der Artikel 14, 15, 16, 17, und 18 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
Der Begriff «Buchprüfer» wird durch das Wort «Wirtschaftsprüfer» ersetzt.
4. Änderung von Artikel 16, Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
«Sie können im Einklang mit Artikel 256 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften
abberufen werden.»
5. Änderung von Artikel 24, Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
Das Wort «Buchprüfern» wird durch das Wort «Wirtschaftsprüfern» ersetzt.
6. Sonstiges.
Nach genauer Kenntnis der Tagesordnungspunkte faßt die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig Artikel 3, Satz 4 a.E. der Satzung der Gesellschaft abzuändern,
welcher nunmehr folgenden Inhalt hat:
«Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten sowie alle anderen Geschäfte tätigen und
Maßnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind, insbesondere sich an in- und ausländischen
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mai 2006.
T. Metzler.
65727
Unternehmen beteiligen, unter Berücksichtigung der im Gesetz, vom 20. Dezember 2002 betreffend Organismen für
gemeinsame Anlagen und im Gesetz, vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften einschließlich Ände-
rungsgesetzen festgsetzten Begrenzungen.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Änderung von Artikel 9, Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, wel-
cher nunmehr folgenden Inhalt hat:
«Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft wird mindestens
zwei Geschäftsführern übertragen. Diese Übertragung kann erfolgen auf Verwalter, Direktoren, Geschäftsführer und
andere Angestellte, Gesellschafter oder andere. Die Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung
werden durch den Verwaltungsrat geregelt.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Begriffe «Buchprüfer» in den Artikeln 14, 15, 16, 17 und 18 der
Satzung der Gesellschaft durch den Begriff «Wirtschaftsprüfer» zu ersetzen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Änderung von Artikel 16, Satz 3 der Satzung der Gesellschaft,
welcher nunmehr folgenden Inhalt hat:
«Sie können im Einklang mit Artikel 256 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften
abberufen werden.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig den Begriff «Buchprüfern» in Artikel 24, Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft durch den Begriff «Wirtschaftsprüfern» zu ersetzen.
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Abstimmung vorgesehen sind, schließt der Vorsitzende die
Versammlung.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, beläuft sich auf
ungefähr siebenhundert Euro (700,- EUR).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Brauckmann, C. Petit, M. Trap und M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 mai 2006, vol. 470, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041140/5770/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourtg B 52.935.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041139/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.124.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2006i>
Ré-élection de l’administrateur et administrateur-délégué, M. Yoram Moscovitz, d’une année jusqu’à l’assemblée
générale des actionnaires décidant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Ré-élection des réviseurs d’entreprises PricewaterhouseCoopers d’une année jusqu’à l’assemblée générale des
actionnaires décidant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041109//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Remich, le 5 mai 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 5 mai 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A.
i>M. Watté-Bollen
65728
OSKAR RAKSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.263.
—
EXTRAIT
En date du 13 avril 2006, EQT IV LIMITED, associé unique de la Société, a transféré la totalité de ses 1.000 parts
sociales à WIRE HOLDING GUERNSEY LIMITED ayant son siège social à East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St
Peter Port, Guernesey GY1 6HJ, Iles Anglo-Normandes, et enregistrée au Registrar of Companies de Guernesey sous
le numéro 44625.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00966. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040302/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
LIGHTHOUSE HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.593.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a accepté la démission en sa qualité d’administrateur de M. Scott Koenig, résidant professionnellement
à One Appold Street, London EC2A 2UU (United Kingdom), avec effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée a nommé administrateur, M. Jon Jacob Franco (Jake), résidant professionnellement à One Appold Street,
London EC2A 2UU (United Kingdom), avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041046/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
VOKOVICE BCP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.588.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a accepté la démission de M. Scott Koenig, né le 1
er
janvier 1971 à New York, résidant professionnelle-
ment à One Appold Street, London EC2A 2UU (United Kingdom), en sa qualité d’administrateur de la Société avec effet
immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée a nommé administrateur de la Société M. Jon Jacob Franco (Jake), né le 5 janvier 1974 à California,
résidant professionnellement à One Appold Street, London EC2A 2UU (United Kingdom), avec effet immédiat et jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01765. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041048/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
65729
BUSINESS INVESTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 55.513.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 19 avril 2006 à 15.30 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
- L’Assemblée décide de renouveler les mandats de Messieurs Jérôme Vigneron, Koen Lozie et Jean Quintus. Les
mandats des Administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 30 novembre 2006.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de H.R.T. REVISION, S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30
novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02188. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041055/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
REAL ESTATE FUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 116.082.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-eight of March.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
There appeared:
WESTFORD INVESTMENT LTD, with registered office at Icaza, Gonzales-Ruiz & Aleman (Bahamas) Trust Limited,
IDB House, East Bay Street, P.O. Box N
°
3720 Nassau, Bahamas,
here represented by Mrs Asha Bonomally-Bucha, Corporate and Tax Attorney, born in Auckland, New Zealand, on
5 August 1971, and residing at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 8th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby :
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name REAL ESTATE FUND, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) represented
by ten (10) shares of one thousand two hundred forty Euro (1,240.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
Pour copie conforme
BUSINESS INVESTOR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
65730
price. The Company’s decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December, with
the exception of the first financial year, which shall begin on the date of incorporation of the Company and shall termi-
nate on the thirty-first of December 2006.
Art. 16. Each year, with reference to the Company’s financial year end, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and tax liability represent the net profit. A yearly amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The net retained earnings of the Company may be distributed as dividends to the shareholder(s) commensurate to
his/their share holding in the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who may be shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
65731
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,
so that the amount of 12,400.- EUR is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Jimmy Tong Sam, Chartered accountant, residing in L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, born in Mauritius
Island, on November 24, 1968,
2) The Registered Office of the Corporation is established at L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société WESTFORD INVESTMENT LTD, avec siège social à Icaza, Gonzales-Ruiz & Aleman (Bahamas) Trust
Limited, IDB House, East Bay Street, P.O. Box N
°
3720 Nassau, Bahamas,
ici représentée par Mme Asha Bonomally-Bucha, Juriste Fiscaliste, née à Auckland, Nouvelle Zélande, le 5 août 1971
et demeurant au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 8 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination REAL ESTATE FUND, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par dix (10) parts sociales
d’une valeur nominale de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
65732
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent annuellement pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
65733
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de 12.400,- EUR est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- M. Jimmy Tong Sam, expert-comptable, demeurant à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, né à l’Ile Maurice, le
24 novembre 1968.
2) Le siège social de la Société est fixé à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date citée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bonomally-Bucha, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, vol. 28CS, fol. 7, case 4. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041295/211/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
GERIFONDS (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 75.032.
—
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GERIFONDS (LUXEM-
BOURG) S.A. HOLDING, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz, inscrite au R.C.S.L., sous le numéro
B 75.032, constituée sous la dénomination GERIFONDS FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEM-
BOURG) S.A. HOLDING, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 mars 2000, publié au Mémorial C,
numéro 358 du 18 mai 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné, en date du
12 juin 2003, publié au Mémorial C, numéro 727 du 9 juillet 2003, en date du 13 avril 2005, publié au Mémorial C, nu-
méro 894 du 14 septembre 2005 et en date du 13 octobre 2005, publié au Mémorial C, numéro 228 du 1
er
février 2006.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Bettendorff, employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxem-
bourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Schmit, employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat,
Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Orlando Martin, employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat,
Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la société est la gestion (au sens de l’article 77 (2) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif) du fonds commun de placement à compartiments multiples dénommé AMC FUND.
Cette activité de gestion inclut la gestion, l’administration et la commercialisation de cet organisme de placement col-
lectif.
La société peut exercer toutes activités jugées utiles à l’accomplissement de son objet, tout en restant, cependant,
dans les limites du chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.
La société ne peut quant à ses propres avoirs exercer aucune activité de nature à l’exposer à un risque financier in-
dépendant des charges inhérentes à la réalisation de son objet social. Elle ne peut notamment effectuer aucune opération
de spéculation pour son propre compte, telles qu’opérations de report, option avec prime, ni contracter aucun emprunt
sous quelque forme que ce soit.»
b) Modifications des articles 9, 12, 13, 14, 16 et 21 des statuts.
c) Nomination d’un administrateur supplémentaire.
d) Nominations d’administrateurs-délégués.
e) Divers.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
J. Elvinger.
65734
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la société est la gestion (au sens de l’article 77 (2) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif) du fonds commun de placement à compartiments multiples dénommé AMC FUND.
Cette activité de gestion inclut la gestion, l’administration et la commercialisation de cet organisme de placement col-
lectif.
La société peut exercer toutes activités jugées utiles à l’accomplissement de son objet, tout en restant, cependant,
dans les limites du chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.
La société ne peut quant à ses propres avoirs exercer aucune activité de nature à l’exposer à un risque financier in-
dépendant des charges inhérentes à la réalisation de son objet social. Elle ne peut notamment effectuer aucune opération
de spéculation pour son propre compte, telles qu’opérations de report, option avec prime, ni contracter aucun emprunt
sous quelque forme que ce soit.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles 9, 12, 13, 14, 16 et 21 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. En cas d’empêchement
du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par le vice-président. En cas d’empêchement du
président et du vice-président, la réunion est annulée et une nouvelle date de réunion doit être fixée dans les 10 jours
qui suivent.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Tout administrateur empêché peut déléguer par simple lettre, télégramme ou télex, à un de ses collègues adminis-
trateurs, le pouvoir de le représenter et de voter pour lui à une séance déterminée du conseil d’administration.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues administrateurs. Le mandant est réputé présent pour
la supputation des voix. En cas de vote par correspondance, non précédé de délibération, les décisions du conseil ne
peuvent être prises qu’à l’unanimité des membres du conseil.
Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si une majorité des administrateurs est présente
ou représentée à la réunion. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix; en cas
de partage la voix de celui qui préside est prépondérante.
Le conseil d’administration pourra se réunir également au moyen d’une conférence téléphonique qui vaudra réunion
valable sous réserve des autres dispositions de cet article.
Les réunions du conseil d’administration pourront être tenues à Luxembourg ou ailleurs.
Les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par télex, câble ou télégramme, à confirmer par écrit, le tout ensemble
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»
«Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, avec accord préalable des
actionnaires à un ou plusieurs administrateurs, ou à des tierces personnes, actionnaires ou non, dont il détermine les
pouvoirs et la rémunération. Il peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux.
Le conseil d’administration peut également déléguer à un comité ainsi qu’à tout membre de ce comité tout ou partie
de ses attributions qui concernent la gestion d’un ou des organismes de placement collectif dont la société a la charge.
Il fixe les rémunérations et indemnités des membres de ce comité.
La société peut également déléguer de manière contractuelle ses attributions à des parties tierces.»
«Art. 13. Sans préjudice des pouvoirs délégués en vertu de l’article 12 des statuts, la société est valablement engagée
par les signatures conjointes de deux administrateurs qui n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable
du conseil d’administration, ou par la signature de toute personne ayant reçu expressément un pouvoir de signature de
la part du conseil d’administration.»
«Art. 14. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’af-
faires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareil contrat ou pareilles affaires.
65735
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt per-
sonnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe
Gérifonds ou toute société filiale ou affiliée, ou toute autre société ou entité déterminée par le conseil d’administration
à sa discrétion sous réserve que cet «intérêt personnel» soit considéré comme un intérêt conflictuel par les lois et rè-
glements applicables.
La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.»
«Art. 16. Les assemblées générales régulièrement constituées représentent l’universalité des actionnaires.
L’assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année le 2
e
vendredi du mois de mai à 11:00 heures
dans la commune de Luxembourg à l’endroit désigné dans la convocation.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou sur la demande d’ac-
tionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.»
«Art. 21. L’assemblée générale des actionnaires a le droit inaliénable:
- d’adopter et de modifier les statuts;
- de nommer et révoquer les membres du conseil d’administration;
- de désigner l’organe de révision;
- d’approuver le rapport et les comptes annuels et de déterminer l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier
de fixer le dividende et les tantièmes;
- de donner décharge aux membres du conseil d’administration;
- de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Nicolaus Bocklandt en tant que nouveau membre du Conseil d’Administration jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mai 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de nommer parmi ses membres des administrateurs-délégués pour
déléguer la gestion journalière de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bettendorff, J. Schmit, O. Martin, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 avril 2006, vol. 435, fol. 37, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(046031/236/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
GERIFONDS (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 75.032.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046032/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Bascharage, le 17 mai 2006.
A. Weber.
A. Weber.
65736
IPEF III HOLDINGS N° 14 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 81.138.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de IPEF III HOLDINGS N
°
14 S.A., R.C.S. Luxembourg B 81.138, ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 16 mars 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 894 du 18 octobre 2001.
La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-cinq (35) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) représentant l’intégralité du capital social de trente-cinq mille euros
(EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian
Coyette, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-
1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les
opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, vol. 153S, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041086/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 110.163.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique en date du 8 mai 2006 que Monsieur Michael Schleidt, avec adresse
privée au 2 Waldegrave Park, Flat 5, Twickenham, Middlesex à TW1 4TE United Kingdom a démissionné de son poste
de gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02179. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041329/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
B. Zech.
65737
AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.763.
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<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2006 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Monsieur
Koen Lozie et COSAFIN S.A. aux postes d’Administrateur.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Noël Didier comme Commissaire
aux Comptes.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02190. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041058/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
OUTLET MALL SUB GROUP HOLDING No. 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2530 Luxembourg-Gasperich, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 116.373.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eleventh day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg), repre-
sented by Mr Jan Vanhoutte, avocat, residing professionally in Luxembourg, acting as Proxy, by virtue of a power of
attorney signed on 20 April 2006.
The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a
Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à
responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result
of the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.
The Company will exist under the name of OUTLET MALL SUB GROUP HOLDING No. 3, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of directors (the «Board of Directors»).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including
through borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties
and more generally assets constitutive of authorised investments of OUTLET MALL FUND, a mutual investment fund
(fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
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The Company may provide financial support to HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEM-
BOURG) NO. 1, S.à r.l. acting in its capacity as management company of the Fund and to companies in which HENDER-
SON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) No. 1, S.à r.l. holds directly or indirectly a
participation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any term what-
soever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.
The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
always within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.
Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) divided into one hundred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each,
all of which are fully paid up.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at six hundred million Euro (EUR
600,000,000.-) divided into six million (6,000,000) shares each share with a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-).
The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the
Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any
persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by
article 189 paragraph 1 of the Law.
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Directors may deter-
mine.
The Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any; and
- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Board of Directors may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorised
capital, the present article 6 shall be amended accordingly.
Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst sharehol-
ders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general mee-
ting of shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or de-
creased one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with
the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amend-
ment of these Articles of Incorporation.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Art. 10. Board of Directors. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three
(3) directors who need not be shareholders (the «Directors»).
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The Directors will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their number, for a limited or unlimited period of time, and they will hold office until their
successors are elected. They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who need not be a Director.
The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon
call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so
require.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Direc-
tors may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or re-
presented at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board
of Directors, the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors
meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.
Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board
of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by ap-
pointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain
attached thereto.
The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or othe-
rwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.
Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the compe-
tence of the Board of Directors.
Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director,
manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signatures
of any one Director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 17. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Com-
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pany or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation,
partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Board of Directors, the Company may indemnify, to the fullest extent per-
mitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any
manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or
investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director, manager, or
officer) of the Company or its subsidiaries.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a Di-
rector, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a Director, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, par-
tnership, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him
and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the
fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.
The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable
law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 17 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, em-
ployee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contract
rights.
Art. 18. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.
Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such share-
holder shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and
199 of the Law are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the obligation to, within fifteen (15)
days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Law by the Board of Directors, the auditors or, shareholders representing half (1/2) of the issued
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Where all the shareholders are present or repre-
sented at a general meeting of shareholders and they state that they have been informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as
his proxy another person who need not be a shareholder.
The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting
of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.
General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by the Law or the Articles of Incorporation, it
has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting.
Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters (3/4) of the issued capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.
One vote is attached to each share.
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Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the
minutes of the general meetings of shareholders.
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.
Art. 24. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of April every year and ends on the
last day of March of the following year.
Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Directors shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in ac-
cordance with the Law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the re-
gistered office of the Company.
Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remain-
der of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by the Law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends.
The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subs-
cribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of March 2007.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at three (3) and further resolved to elect the following as Di-
rectors for an unlimited period of time:
- Mr Neil Varnham, Director, born on 11 February 1957 in Erith (United Kingdom) and having his domicile at 4,
Broadgate, London EC2M 2DA (United Kingdom);
- Mr Rodney Alexander Bysh, Director, born on 17 August 1967 in Croydon (United Kingdom) and having his domi-
cile at 3, Frankfurter Welle-An der Welle, Frankfurt 60322 (Germany); and
- Mr Timothy Simon Gyde Horrocks, Director, born on 14 April 1965 in Northampton (United Kingdom) and having
his domicile at 12, J.W. Brouwersstraat, Amsterdam 1071 LJ (The Netherlands).
2. The registered office shall be at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Shareholder
Subscribed Number
Amount paid in
capital of shares
OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
125
EUR 12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
125
EUR 12,500.-
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The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4A, rue
Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg), représentée par Monsieur Jan Vanhoutte, avocat, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 20 avril 2006.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-
pendant être composée à tout instant de plusieurs associés, sans toutefois dépasser trente (30) associés, notamment
suite à un transfert de parts ou à la suite de l’émission de nouvelles parts. Tous les associés doivent être des personnes
morales.
La Société adopte la dénomination OUTLET MALL SUB GROUP HOLDING No. 3, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d’adminis-
tration (le «Conseil d’Administration»).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par
des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l’échange d’immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d’investissements autorisés par OUTLET MALL FUND, un fonds
commun de placement organisé en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).
La Société pourra fournir un soutien financier à HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEM-
BOURG) No. 1, S.à r.l. agissant en sa capacité de société de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles HENDER-
SON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) No. 1, S.à r.l. détient directement ou indirectement
une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que
ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.
La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, tout en res-
tant toujours dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du
Luxembourg.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.
Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune et
chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales
des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés,
ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent millions d’euros (EUR 600.000.000,-)
divisé en six millions (6.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
65743
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date
de publication dans le Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts
sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l’article 189, alinéa 1
er
, de la Loi.
Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d’Ad-
ministration de la Société.
Le Conseil d’Administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d’émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime
d’émission, le cas échéant; et
- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pou-
voir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les souscriptions et de recevoir le
paiement de parts sociales représentant une partie ou l’entièreté de telles augmentations de capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d’Administration dans les limites du capital auto-
risé, le présent article 6 sera modifié en conséquence.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé
unique ou des associés, selon le cas.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder ou transmettre les parts so-
ciales dont il est propriétaire.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les
parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformé-
ment à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration composé
de trois (3) membres au moins, associés ou non (les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui dé-
terminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indéterminée, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un
président (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Adminis-
trateur.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que
chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée si deux Administrateurs le
demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-
tration désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l’ab-
sence du Secrétaire (s’il y en a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil d’Administration, le président
de la réunion pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion, une convocation
écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d’Administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l’heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure et l’ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Ad-
ministration.
65744
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que
le Conseil d’Administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réu-
nions du Conseil d’Administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d’une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.
Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Ad-
ministration.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pou-
voirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la
compétence du Conseil d’Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du
fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d’un seul Ad-
ministrateur, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Responsabilité d’un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute per-
sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou
de ses filiales ou (2) a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu’administrateur, gérant, di-
recteur ou fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust,
comité ou toute autre entreprise.
Dans la mesure où le Conseil d’Administration l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la me-
sure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est me-
nacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant
d’être entamé, en cours d’instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’ins-
truction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu’administrateur, gérant, directeur ou
fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur
ou fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité
ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par
65745
elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l’indemniser du
fait d’une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que
dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu’ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.
Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
Administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres,
employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des
droits contractuels.
Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d’Administration aux associés par lettre
recommandée. Dans ce cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un
délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Dans le cas où il y a plus d’un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation du Conseil d’Administration, du ou des commissaires aux comptes ou d’as-
sociés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi in-
diquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une
indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou
par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l’assemblée générale des
associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempo-
re.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de La loi ou des présents Statuts,
elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocation.
Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la con-
servation des procès-verbaux des assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.
Art. 24. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour d’avril et finit le dernier jour de
mars de l’année suivante.
Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil d’Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la
Loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
65746
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces
documents financiers.
Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-
ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces le montant ci-après énoncés:
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de mars 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Administrateurs et de nommer les personnes suivantes
en qualité d’Administrateurs pour une période indéterminée:
- Monsieur Neil Varnham, Administrateur, né le 11 février 1957 à Erith (Royaume-Uni) et demeurant 4, Broadgate,
London EC2M 2DA (Royaume-Uni);
- Monsieur Rodney Alexander Bysh, Administrateur, né le 17 août 1967 à Croydon (Royaume-Uni) et demeurant 3,
Frankfurter Welle-An der Welle, Frankfurt 60322 (Allemagne); et
- Monsieur Timothy Simon Gyde Horrocks, Administrateur, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni) et
demeurant 12, J.W. Brouwersstraat, Amsterdam 1071 LJ (Pays-Bas).
2. Le siège social est fixé au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg-Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Vanhoutte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, vol. 153S, fol. 54, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045589/220/601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Associé
Capital souscrit
Nombre de Montant libéré
parts sociales
OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500,-
125
EUR 12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500,-
125
EUR 12.500,-
Luxembourg, le 18 mai 2006.
G. Lecuit.
65747
HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.848.
—
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration du 28 décembre 2005i>
«Le conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») de la Société prend connaissance de la démission de M.
Duncan Smith de son poste d’Administrateur de la Société avec effet au 28 décembre 2005.
Suite à cette démission, le Conseil d’Administration décide de nommer en remplacement, et avec effet au 28 décem-
bre 2005, M. John Sutherland, résidant 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg-Gasperich au poste d’administrateur
de la Société pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la
Société.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02733. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041078/3085/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
OCM/NORDENIA LUXEMBOURG GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 114.639.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2006i>
1. Le nombre des administrateurs a été augmenté de 5 à 6.
2. Monsieur Hugo J. L. Neuman, administrateur de société, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant
à L-1724 Luxembourg, 16, rue J.B. Fresez, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2007.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041082/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
ARCH IMMO GERANCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 6, rue Jean Engling.
H. R. Luxembourg B 116.073.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den dritten April.
Vor dem unterzeichneten Notar, Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft ARCH IMMO CONSULTING, société à responsabilité limitée mit Sitz in L-1466 Luxemburg, 6,
rue Jean Engling, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg, unter der Sektion B und Nummer 20.877,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Gilbert Poitiers, diplômé en sciences commerciales, wohnhaft in
Luxemburg;
2.- Herr Mario Meyer, Geschäftsführer, geboren in Malmédy (Belgien), am 17. August 1976, wohnhaft in L-1363
Howald, 1, rue du Couvent;
3.- Herr Roger Moellers, Geschäftsmann, geboren in Frankfurt, am 2. Oktober 1947, wohnhaft in D-60320 Frankfurt,
Schönwetterstrasse 4.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-
zeichnung ARCH IMMO GERANCE, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist Verwaltung von Immobilien sowie alle damit zusammenhängende Tätigkeiten.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten
vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures
<i>Pour OCM/NORDENIA LUXEMBOURG GP S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
65748
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) und ist eingeteilt in einhundert
Euro (100,-) Geschäftsanteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-).
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den
Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche
mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie
werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen
Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungs-unfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum
Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-
len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen
Bestimmungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum technischen Geschäftsführer wird Herr Roger Moellers, vorbenannt, ernannt.
2.- Zum administrativen Geschäftsführer wird Herr Mario Meyer, vorbenannt, ernannt.
1.- ARCH IMMO CONSULTING, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 Anteile
2.- Herr Mario Meyer, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 Anteile
3.- Herr Roger Moellers, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 Anteile
Total: einhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
65749
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1466 Luxemburg, 6, rue Jean Engling.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den
Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich
ist, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: G. Poitiers, M. Meyer, R. Moellers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 15, case 6. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041229/202/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
ALICANTE S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ALICANTE HOLDING S.A.).
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 76.363.
—
L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALICANTE HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 76.363, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 755 du 13 octobre 2000 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet
social commercial général des sociétés de participations financières.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3. Modification de la dénomination sociale en ALICANTE S.A.
4. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
5. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
6. Démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge.
7. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
8. Transfert du siège social à L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929,
d’adopter un nouvel objet et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Senningerberg, den 20. April 2006.
P. Bettingen.
65750
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de ALICANTE HOLDING S.A. en ALICANTE S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la te-
neur suivante:
«Art. 1
er
. première phrase. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALICANTE S.A.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction à savoir:
1. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal;
2. Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal;
3. Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal;
et leur confère entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour un terme prenant fin lors de l’assemblée gé-
nérale annuelle de 2011:
1. Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde;
2. Madame Sonia Delfini, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal;
3. Monsieur Henri Felicetti, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal à L-1343
Luxembourg, 9, montée de Clausen.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 2006, vol. 436, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044663/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
ALICANTE S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ALICANTE HOLDING S.A.).
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 76.363.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044665/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
Mersch, le 10 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 10 mai 2006.
H. Hellinckx.
65751
RONCADIN HOLDINGS GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 113.114.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2006i>
1. Le nombre des administrateurs a été augmenté de 5 à 6.
2. Monsieur Hugo J.L. Neuman, administrateur de société, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant
à L-1724 Luxembourg, 16, rue J.B. Fresez, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2007.
Luxembourg le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01651. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041085/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
MCG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.502.
—
<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 4 avril 2006i>
Ancien associé unique: MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Nouvel associé unique: AFERINA HOLDINGS LIMITED, avec siège social au 284, Arch. Makarios III Avenue, fortuna
Court, 3105 Limassol, Chypre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01071. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041088/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
RONCADIN HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 113.113.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of RONCADIN HOLDINGS S.C.A., a
partnership limited by shares (société en commandite par actions), organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under the number B 113.113, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on December 20, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the Com-
pany). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of the under-
signed notary on December 23, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting was opened at 5.00 p.m. with Ms Figen Eren, lawyer, with professional address in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», with professional address in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Acknowledgment of the change of the name of the Company’s sole general partner and manager from
RONCADIN HOLDINGS GP S.A. to OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A. and subsequent amendment of the
first paragraph of article 8 of the Articles;
2. Miscellaneous.
II. That (i) one hundred fourteen thousand three hundred and two (114,302) Class A1 Ordinary Shares of the Com-
pany having a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each, (ii) five thousand seven hundred and fifty-
eight (5,758) Class A2 Ordinary Shares of the Company having a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR
1.25) each and (iii) four thousand three hundred and sixty-four (4,364) Class B Ordinary Shares of the Company having
<i>Pour RONCADIN HOLDINGS GP S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour MCG INVESTMENTS, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
65752
a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each, representing the entirety of the share capital of the
Company of one hundred fifty-five thousand five hundred and thirty Euro (EUR 155,530.-) are represented at the
Meeting;
III. That the proxies of the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the representative of the shareholders and by the bureau of the Meeting, and will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
IV. That all the shareholders represented declared that they have had notice and got knowledge of the agenda prior
to the Meeting and that they have been duly convened to the Meeting and;
V. That the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
Then the Meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolution:
<i>Unique resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge the change of the name of the Company’s manager from RONCADIN
HOLDINGS GP S.A. to OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A. by way of the resolutions adopted at the extraor-
dinary general meeting of the shareholders of RONCADIN HOLDINGS GP S.A. held on April 19, 2006 before the
undersigned notary, and to subsequently amend the first paragraph of article 8 of the Articles in order to reflect the
above name change, so that it shall read as follows:
«Art. 8. Manager. The Company is managed by OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A., a société anonyme
organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity as sole general partner and manager
(associé-gérant commandité) of the Company (referred to herein as the «Manager»).»
No other business being on the agenda, the Meeting was closed at 5.15 p.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German version. At the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the English text and the German text, the English text shall prevail.
The document having been read to the apperaring persons, they signed together with the notary the present original
deed.
Follows the German translation:
Im Jahre zweitausendundsechs, am fünfundzwanzigsten Tag des Monats April.
Vor Uns Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Wird eine außerordentliche Hauptversammlung (die Versammlung) der Gesellschafter von RONCADIN
HOLDINGS S.C.A., einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) nach dem Recht von
Luxemburg, mit Sitz in 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger
Handels -und Gesellschaftssregister unter der Nummer B 113.113, gegründet gemäss einer Urkunde des unterzeichne-
ten Notars vom 20. Dezember 2005, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffent-
licht wurde (die Gesellschaft), abgehalten. Die Gesellschaftssatzung wurde gemäss notarieller Urkunde des
unterzeichneten Notars vom 23. Dezember 2005 abgeändert, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations veröffentlicht wurde.
Die Versammlung beginnt um 17.00 Uhr unter dem Vorsitz von Fräulein Figen Eren, Rechtsanwältin, mit Berufsan-
schrift in Luxemburg,
die Herrn Raymond Thill, «maître en droit», mit Berufsanschrift in Luxemburg, zum Schriftführer der Versammlung
bestellt.
Zum Stimmenzähler wählt die Versammlung Herrn Marc Prospert, «maître en droit», mit Berufsanschrift in
Luxemburg.
Nachdem das Bureau somit gebildet wurde, erklärt und bittet der Vorsitzende den Notar folgendes zu Protokoll zu
nehmen:
I. Die Tagesordnung hat den folgenden Wortlaut:
1. Anerkennung der Änderung der Firma des alleinigen Komplementärs und Geschäftsführers der Gesellschaft von
RONCADIN HOLDINGS G.P. S.A. in OCM LUXEMBOURG ICE CREAM S.A. und nachfolgende Änderung des ersten
Absatzes des Artikels 8 der Gesellschaftssatzung;
2. Verschiedenes.
II. Die (i) einhundertvierzehntausenddreihundertundzwei (114.302) Aktien der Klasse A1 der Gesellschaft mit einem
Nennwert von je einem Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25), (ii) die fünftausendsiebenhundertachtundfünfzig
(5.758) Aktien der Klasse A2 der Gesellschaft mit einem Nennwert von je einem Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR
1,25) und (iii) die viertausenddreihundertvierundsechzig (4.364) Aktien der Klasse B, die zusammen die Gesamtheit des
Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von einhundertfünfundfünfzigtausendfünfhundertdreissig Euro (EUR 155.530,-)
bilden, sind bei der Versammlung vertreten;
III. Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die Anzahl ihrer Aktien werden auf einer Anwesenheitsliste
gezeigt, die von dem Vertreter der Gesellschafter und dem Bureau der Versammlung unterzeichnet wird und dieser
Urkunde zum Zweck der Einregistrierung beigefügt wird;
IV. Alle vertretenen Gesellschafter erklären, dass sie eine Einladung zu der Versammlung erhalten und von der
Tagesordnung Kenntnis genommen haben und dass sie zu der Versammlung ordnungsgemäss einberufen worden sind;
V. Die Versammlung ist ordnungsgemäß konstituiert und kann wirksam über die Tagesordnungspunkte verhandeln.
Die Versammlung der Gesellschafter hat nach erfolgter Beratung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
65753
<i>Einziger Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, die Änderung der Firma des Geschäftsführers der Gesellschaft von RONCADIN
HOLDINGS GP S.A. in OCM LUXEMBOURG ICE CREAM S.A. durch die in der ausserordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschafter der RONCADIN HOLDINGS S.A. vom 19. April 2006 gefassten Beschlüsse vor dem unterzeichnen-
den Notar anzuerkennen und nachfolgend den ersten Absatz des Artikels 8 der Gesellschaftssatzung zu ändern, um der
obigen Firmenänderung Rechnung zu tragen, sodass dieser wie folgt lautet:
«Art. 8. Geschäftsführer. Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A.
übertragen, einer société anonyme nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg, in seiner Eigenschaft als alleiniger
Komplementär und Geschäftsführer (associé-gérant commandité) der Gesellschaft (nachfolgend der
«Geschäftsführer»).»
Da keine weiteren Tagesordnungsangelegenheiten zu besprechen waren, wurde die Versammlung um 17.15 Uhr
geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben diese mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterzeichnet.
Signé: F. Eren, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, vol. 153S, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041250/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
RONCADIN HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 113.113.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
600 du 25 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041252/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
DOMOTECHNICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 96.430.
—
L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Frédéric Henri dit Freddy Schaefer, employé privé, demeurant à L-1881 Luxembourg, 28, boulevard
Kaltreis.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée DOMOTECHNICS, S.à r.l., avec
siège social à L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 2 octobre 2003, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 14 novembre 2003 numéro
1200.
Lequel comparant a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie à
L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’adapter en conséquence l’article deux premier paragraphe des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 2. premier paragraphe. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
65754
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. Schaefer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041260/202/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
DOMOTECHNICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 96.430.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041261/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
VOILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.188.
—
L’an deux mille six, le vingt avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VOILIER S.A., établie et ayant
son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 41.188.
La Société a été constituée en date du 24 février 1987 comme «Etablissement» (Anstalt) de droit liechtensteinéen à
Vaduz et inscrite le même jour au registre de commerce de la Principauté de Liechtenstein sous le numéro de registre
H 747/63.
Par acte reçu par M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1992,
Voilier Anstalt transféra son siège social de Vaduz à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, en adoptant la nationalité
luxembourgeoise en maintenant sa personnalité juridique, sans dissolution ni liquidation préalable, transportant en
même temps à Luxembourg tout son actif et tout son passif, tout compris et rien excepté.
En vertu du même acte du notaire Schwachtgen et par une refonte des statuts, ceux-ci furent adaptés à la législation
luxembourgeoise.
Ledit acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 596 du 4 décembre 1992. Aucune
modification statutaire n’a eu lieu depuis.
La séance est ouverte à 12.00 heures, sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit.
Monsieur le président nomme secrétaire Madame Hortense Muller, épouse Huberty, employée privée.
L’assemblée élit scrutatrices Mademoiselle Anna Limosani, employée privée, et Mademoiselle Marie Dossmann,
employée privée.
Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cents
actions (600 actions) avec une valeur nominale de cinquante francs suisses (50,- CHF) représentant l’intégralité du capital
social de trente mille francs suisses (30.000,- CHF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée à la
présente, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) allocution du président de l’assemblée;
2) résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation;
3) nomination de deux liquidateurs;
4) définition des pouvoirs des liquidateurs;
5) fixation de la rémunération des liquidateurs;
6) convocation d’une assemblée générale ordinaire pour recevoir le rapport des deux liquidateurs et nommer deux
commissaires vérificateurs;
7) divers.
Monsieur le président prend alors la parole et expose que la Société a su vendre à bon prix son unique propriété,
une villa sise à Port Grimaud (Var), Saint Pons les Mûres (France). A la suite de quoi le conseil d’administration a estimé
Senningerberg, le 16 mars 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 8 mai 2006.
P. Bettingen.
65755
utile de faire convoquer cette présente assemblée aux fins de soumettre aux actionnaires la question soit de faire
continuer la Société avec de nouveaux investissements, soit de voter sa dissolution.
Les autres points à l’ordre du jour sont ensuite mis au vote et par des votes séparés les résolutions qui suivent ont
été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés liquidateurs:
- Monsieur Fausto Ortelli, dottore commercialista, avec adresse professionnelle à Lugano (Suisse) via Soave 2;
- Maître Manuel Lentz, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-
Neuve.
<i>Troisième résolutioni>
Les pouvoirs des liquidateurs sont définis pour être ceux prévus aux articles 141 et articles suivants de la loi luxem-
bourgeoise sur les sociétés commerciales, avec la précision que le liquidateur ayant résidence en Suisse a pouvoirs pour
agir seul relativement aux créances à réaliser et dettes à solder en ce pays et que le liquidateur ayant résidence au
Luxembourg a les mêmes pouvoirs relativement aux créances et dettes au Luxembourg et en France. En toutes autres
matières les deux liquidateurs agissent ensemble avec signatures conjointes. Ils présenteront aussi conjointement leur
reddition des comptes ainsi que le rapport final avec l’attribution du boni de la liquidation aux ayants droit. Cette dis-
tribution pourra même se faire avant la clôture finale, à la condition que toutes les dettes auront été payées et que des
provisions suffisantes auront été faites pour celles des dettes qui n’auront pas encore pu être finalement quantifiées,
cette réserve étant principalement faite eu égard aux devoirs envers les administrations fiscales. Il est d’ores et déjà
retenu que les susdites provisions pourront survivre à la clôture de la liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
La rémunération des liquidateurs est déterminée à la clôture de la liquidation, mais d’ores et déjà un paiement
d’acompte de EUR 2.000,- est attribué à chacun d’eux.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de faire convoquer pour le mois de mai 2006 au siège social, une assemblée ordinaire des action-
naires pour délibérer de l’ordre du jour suivant:
(i) dépôt du rapport final des liquidateurs;
(ii) nomination des deux commissaires vérificateurs prévus par la loi;
(iii) détermination des provisions à faire pour dettes non encore quantifiées;
(iv) ratification des premières distributions déjà effectuées;
(v) toutes autres questions qui pourront surgir.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. Geiben, H. Huberty-Müller, A. Limosani, M. Dossmann, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 24 avril 2006, vol. 470, fol. 31, case 25. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041143/5770/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
PEGASUS-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Schifflange, Z. I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 111.124.
—
L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Luc Auburtin, entrepreneur, né le 2 octobre 1953 à Algrange (F), demeurant à F-57570 Evrange,
3, rue du Puits.
2.- Monsieur Lionel Auburtin, directeur, né le 27 octobre 1977, à Luxembourg, demeurant à F-57570 Evrange, 3, rue
du Puits.
Lesquels comparants déclarent être seuls associés de la société à responsabilité limitée PEGASUS-INVEST, S.à r.l.,
avec siège social à L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 111.124
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 octobre 2005, publié au Mémorial C du 26 janvier
2006, numéro 185.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:
Remich, le 8 mai 2006.
M. Schaeffer.
65756
<i>Résolutioni>
Les associés décident de supprimer le cinquième alinéa de l’article 4 des statuts.
L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés faisant partie du groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg.
Les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Auburtin, L. Auburtin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 42, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041262/202/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
PEGASUS-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Schifflange, Z. I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 111.124.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041263/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
DAWIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.486.
—
In the year two thousand six, on the sixteenth of February.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
EXECUTIVE PROPERTY INVEST NL HOLDING B.V., having its registered office in Amsteldijk 166, 1079LH
Amsterdam (The Netherlands), registered under number 33243037 at the commercial register of Amsterdam (The
Netherlands),
here represented by Mr Erik Linder, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal,
which proxy will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party declares to be the sole associate of the company DAWIMO, S.à r.l. having its registered office
in L-2633 Senningerberg, 1, Heienhaff, incorporated by a deed of Maître Reginald Neuman, then notary residing in Lux-
embourg, on the 17th of November 1992, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 23rd of
February 1993, number 83.
The Articles of Incorporation were amended for the last time by deed of the same notary Reginal Neuman, on the
15th of November 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C on the 10th of December
2002, number 1753.
The associate requests the notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The associate decides to transfer the registered office of the company from L-2633 Senningerberg, 1A, Heienhaff to
L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare and to amend article 4 (1st paragraph, first sentence) of the Articles of
Association as follows:
«The Company’s registered office shall be in Luxembourg-City.»
Senningerberg, le 16 mars 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 8 mai 2006.
P. Bettingen.
65757
<i>Second resolutioni>
The associate decides to amend article 5 (2nd paragraph) as follows:
«All these shares are held by EXECUTIVE PROPERTY INVEST NL HOLDING B.V., having its registered office in
Amsteldijk 166, 1079LH Amsterdam (The Netherlands).»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, amounts to approximately eighteen hundred Euro
(800.- EUR).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
EXECUTIVE PROPERTY INVEST NL HOLDING B.V., ayant son siège social à Amsteldijk 166, 1079LH Amsterdam
(Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce d’Amsterdam (Pays-Bas) sous le numéro 33243037,
représentée par Monsieur Erik Linder, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante déclare être seule associée de la société à responsabilité limitée DAWIMO, S.à r.l., ayant son
siège social à L-2633 Senningerberg, 1, Heienhaff, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 17 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
du 23 février 1993, numéro 83.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Reginald Neuman, en date du 15
novembre 2002, publié au Mémorial C en date du 10 décembre 2002, numéro 1753.
L’associée a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée décide de transférer le siège de la société de L-2633 Senningerberg, 1A, Heienhaff à L-1610 Luxembourg,
8-10, avenue de la Gare et de modifier l’article 4 (alinéa 1
er
) des statuts comme suit
«Art. 4. (alinéa 1
er
, 1
re
phrase). Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 5 (alinéa 2) des statuts comme suit:
«Ces parts appartiennent toutes à EXECUTIVE PROPERTY INVEST NL HOLDING B.V., ayant son siège social à
Amsteldijk 166, 1079LH Amsterdam (Pays-Bas)»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparant, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Linder, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041283/202/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Senningerberg, le 20 mars 2006.
P. Bettingen.
65758
MONDIAL IMMO-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 108.053.
—
L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gérard Zimmermann, gérant de sociétés, né le 18 septembre 1947 à Toul (F) demeurant à L-4953 Haut-
charage, 47, Cité Bommelscheuer.
2.- Monsieur Jean-Luc Auburtin, entrepreneur, né le 2 octobre 1953 à Algrange (F), demeurant à F-57570 Evrange,
3, rue du Puits.
Lesquels comparants déclarent être seuls associés de la société à responsabilité limitée MONDIAL IMMO-INVEST,
S.à r.l., avec siège social à L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 108.053,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mai 2005, publié au Mémorial C du 1
er
octobre
2005, numéro 973.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de supprimer le cinquième alinéa de l’article 4 des statuts.
L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés faisant partie du groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Zimmermann, J.-L. Auburtin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041264/202/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
MONDIAL IMMO-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 108.053.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041267/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
GARAGE ALOYSE KANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4702 Pétange, 16, rue Robert Krieps.
R. C. Luxembourg B 70.862.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Aloyse Kandel, retraité, né à Luxembourg, le 23 février 1945, demeurant L-4999 Schouweiler, 37, rue Jean
Guillaume Kremer,
Senningerberg, le 16 mars 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 8 mai 2006.
P. Bettingen.
65759
agissant comme unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle GARAGE ALOYSE KANDEL, S.à
r.l. (R.C. B 70.862), avec siège à L-4702 Pétange, 16, rue Robert Krieps, constituée suivant acte notarié du 2 juillet 1999,
publié au Mémorial C N
°
756 du 12 octobre 1999.
Lequel comparant a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’il en conclut for-
mellement à la dissolution de ladite société pour cessation de commerce avec effet rétroactif au 31 décembre 2005;
- qu’il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume person-
nellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
Nous, Notaire, avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la société GARAGE ALOYSE KANDEL, S.à
r.l., avec effet rétroactif au 31 décembre 2005.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés à L-4999 Schouweiler, 37, rue Jean Guillaume Kre-
mer.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent vingt euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparante, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Kandel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2006, vol. 916, fol. 63, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044670/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
MARBA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 107.062.
—
<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 19 avril 2005i>
- Ancien associé unique: MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
- Nouvel associé unique: VIDA INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Geneva Place 2nd floor, #
333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01070. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041093/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
WHITEBAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 105.720.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 avril 2006 que:
1. Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur David De Marco ont démissionné de leur poste d’administrateur de
catégorie B.
2. Monsieur Benoît Sirot, né à Villerupt (France), le 1
er
mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-
bourg, 560, rue de Neudorf et Monsieur Jan Rottiers, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant profession-
nellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ont été élus administrateurs de catégorie B. Les nouveaux
administrateurs sont élus pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041211/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pétange, le 16 mai 2006.
G. d’Huart.
<i>Pour MARBA INVESTMENTS, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
65760
AXIMA SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activités Zare Ilot Ouest.
R. C. Luxembourg B 26.709.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005 que:
Le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Diederich vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale de ce jour.
L’assemblée, à l’unanimité, procède à sa réélection pour une période de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire de 2011 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01267. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041113//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
KEMPEN AM LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 113.941.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 1
er
février 2006 de la société
KEMPEN AM LUXEMBOURG II, S.à r.l. que les 500 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- KEMPEN AM LUXEMBURG S.A./N.V. domiciliée à Beethovenstraat 300, NL-1077 WZ, Amsterdam, Pays-Bas
détient 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01721. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041131/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
SPRINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.576.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 27 avril 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06058. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041154/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour extrait conforme
AXIMA SERVICES S.A.
Signature
<i>KEMPEN AM LUXEMBOURG II, S.à r.l.
i>EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agence Domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
The Train Station, S.à r.l.
Brion Immo Luxembourg S.A.
Sofidis S.A.
Sofidis S.A.
Sofidis S.A.
New Overseas Investments S.A.
Lux-Experts et Associés, S.à r.l.
Promacon A.G.
Promacon A.G.
Cambyse S.A.
Altra Investments P.I., S.à r.l.
OP-Invest CHF Management S.A.
OP-Invest CHF Management S.A.
Bank Leumi (Luxembourg) S.A.
Oskar Rakso, S.à r.l.
Lighthouse Holdings Limited S.A.
Vokovice BCP Holding S.A.
Business Investor S.A.
Real Estate Fund, S.à r.l.
Gérifonds (Luxembourg) S.A. Holding
Gérifonds (Luxembourg) S.A. Holding
IPEF III Holdings N˚ 14 S.A.
CLS Luxembourg, S.à r.l.
Agripina S.A. Holding
Outlet Mall Sub Group Holding No. 3, S.à r.l.
Henderson Management S.A.
OCM/Nordenia Luxembourg GP S.A.
Arch Immo Gérance, S.à r.l.
Alicante S.A.
Alicante S.A.
Roncadin Holdings GP S.A.
MCG Investments, S.à r.l.
Roncadin Holdings S.C.A.
Roncadin Holdings S.C.A.
Domotechnics, S.à r.l.
Domotechnics, S.à r.l.
Voilier S.A.
Pegasus-Invest, S.à r.l.
Pegasus-Invest, S.à r.l.
Dawimo, S.à r.l.
Mondial Immo-Invest, S.à r.l.
Mondial Immo-Invest, S.à r.l.
Garage Aloyse Kandel, S.à r.l.
Marba Investments, S.à r.l.
Whitebay S.A.
Axima Services S.A.
Kempen AM Luxembourg II, S.à r.l.
Sprint Investments S.A.