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65185
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1359
14 juillet 2006
S O M M A I R E
AELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.553.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf.
LSO-BQ00390, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
(040442/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Aelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65185
Alcor Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65231
Apollina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Atos Medical, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65204
Biopartners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65228
Crown Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65211
Dino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65193
E.B.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65213
Elvalon AG, Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65215
Elvalon AG, Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65218
Glacier Investment I GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65212
Glacier Investment I GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65212
Lofta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65205
Medicover Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65218
Medicover Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65223
N.S.I., New Step International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65186
Personec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65212
Still@Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65223
TDS Trading Direct Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65231
TMF Group Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65197
Tretton Invest, S.à r.l., Luxembourg-Ville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65225
Vacoas Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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<i>Pour AELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
65186
N.S.I., NEW STEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05316, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040422/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
APOLLINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 116.330.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-
istered office at 9, Colombus centre, Pelican Drive, Road Towm, Tortola, British Virgin Islands, and being registered
under number 325948,
represented by Mr Mathieu Gangloff, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, by
virtue of a proxy given in Luxembourg, on 2nd May 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name APOLLINA, S.à
r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
Signature.
65187
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Compa-
ny.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
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9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of its sole manager or, as the case
may be, by the joint signature of two managers of the Company, or by the joint or single signatures of any persons to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders
of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
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the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to
five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, with
registered office at TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois des British Virgin Islands, ayant son siège so-
cial au 9 Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée sous le numéro
325948,
ici représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 2 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination APOLLINA, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera
régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
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ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre
compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l’un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’(ne) est(sont) pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum (sans aucune raison).
65191
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu’un gérant, du conseil de gérance, lequel
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant ou s’il y a plus qu’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique, ou,
le cas échéant, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou, par les signatures conjointes ou unique de
toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des pré-
sents Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement à tout engagement
valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est en conformité avec les Statuts
et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme manda-
taire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
65192
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare
souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt la Société constituée, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a
passé les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société constituée selon les lois du Commonwealth of the Bahamas, ayant son
siège social à TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gangloff, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 2006, vol. 436, fol. 64, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044690/242/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
Mersch, le 11 mai 2006.
H. Hellinckx.
65193
DINO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 102.846.
—
<i>Constat d’augmentation de capital du 4 novembre 2005i>
In the year two thousand five, on the fourth day of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
Mr Gérard Maitrejean, attorney at law, residing in Luxembourg acting by virtue of a power granted at the occasion
of the meeting of the Board of Directors held on 3 November 2005 of the Luxembourg company DINO S.A., a société
anonyme having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituted by a deed of Maître Jacques
Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 9 August 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 1150 dated 13 November 2004, page 55159 (hereinafter referred to as the «Company»).
The articles of association have been amended pursuant to the following deeds:
* a deed of Maître Jacques Delvaux dated of 25 February 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations,
* a deed of the undersigned notary dated 2 March 2005, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés,
* a deed of the undersigned notary dated 25 April 2005, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations; and
* a deed of the undersigned notary dated 12 July 2005, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
A copy of the minutes of such meeting of the Board of Directors shall remain attached to the present deed with
which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-
tions and statements which follow:
I - The subscribed capital of the Company is set at One Million Eight Hundred and Eighty-One Thousand Euros (EUR
1,881,000) divided into:
all with a nominal value of One Euro and Twenty Five Cents (EUR 1.25) per Share, each fully paid up.
II - That on terms of article 6.2 of the articles of incorporation of the Company, the authorised capital is set One
Hundred and Nineteen Thousand Euros (EUR 119,000) divided into:
all with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five Cents) per Share.
and the Board of Directors is authorised and instructed to render effective such increase of the capital up to a total
amount of Two Million Euros (EUR 2,000,000.-), from time to time, on one or more occasions, and this within a period
ending on 13 June 2010, without, following the decision of the Board of Directors, reserving for the existing Sharehold-
ers a preferential right to subscribe to the Shares issued.
III - That the Board of Directors in its meeting of 3 November 2005 and in accordance with the authorities conferred
on it by the terms of Article 6.2 of the articles of incorporation, has increased the subscribed capital of the Company
and specifically by the amount of EUR 99,155.- (Ninety-Nine Thousand One Hundred and Fifty-Five Euros), by the cre-
ation and issue of 79,324 (Seventy-Nine Thousand Three Hundred and Twenty-Four) shares with a par value of EUR
1.25 (One Euro Twenty Five Cents (EUR 1.25), each, divided into
vested with the same rights and obligations as the existing Shares of the same class.
IV - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article 6.2 of the articles
of incorporation of the Company, the Board of Directors has cancelled the preferential right of the existing shareholders
to subscribe.
800,800 Class A Ordinary Shares,
553,520 Class B Non-Voting Shares
37,620 Class C Non-Voting Shares
37,620 Class D Non-Voting Shares
37,620 Class E Non-Voting Shares
37,620 Class F Non-Voting Shares
85,680 Class B Non-Voting Shares
2,380 Class C Non-Voting Shares
2,380 Class D Non-Voting Shares
2,380 Class E Non-Voting Shares
2,380 Class F Non-Voting Shares
71,400 Class B Non-Voting Shares
1,981 Class C Non-Voting Shares
1,981 Class D Non-Voting Shares
1,981 Class E Non-Voting Shares
1,981 Class F Non-Voting Shares
65194
V - That the Board of Directors has accepted the subscription and full payment of the newly issued Shares by con-
tribution in cash in the amounts and proportions contained in the table below and by the persons therein listed, as fol-
lows:
<i>Paymenti>
The payment has been made previously by cash for an aggregate amount of EUR 99,155.- (Ninety-Nine Thousand
One Hundred and Fifty-Five Euros), as evidenced by a copy of a bank certificate attesting that the bank account of the
Company has been credited with such amount.
VI - That following the realisation of this portion of the authorised share capital Articles 6.1 and 6.2 of the articles of
incorporation of the Company have therefore been amended and read as follows:
«6.1. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,980,155.- (One Million Nine Hun-
dred and Eighty Thousand One Hundred and Fifty-Five Euros) divided into:
all with a nominal value of EUR 1.25 (One Euro Twenty Five Cents (EUR 1.25) per Share.»
Class B
Class C
Class D
Class E
Class F
Total
Non-Voting Non-Voting Non-Voting Non-Voting Non-Voting
Shares
Shares
Shares
Shares
Shares
STICHTING ADMINISTRATIEKAN-
TOOR BENELUX INVESTMENTS
having its statutory seat in Amsterdam and
its registered office at 6th Floor, Tower B,
World Trade Center, 285 Schiphol Boulevard,
1118 BH, Schiphol Airport, The Netherlands. .
2,880
80
80
80
80
3,200
Stichting Administratiekantoor Leaf Em-
ployees
having its statutory seat in Amsterdam and
its registered office at 6th Floor, Tower B,
World Trade Center, 285 Schiphol Boulevard,
1118 BH, Schiphol Airport, The Netherlands. .
58,560
1,624
1,624
1,624
1,624 65,056
Vibeke Wolfsberg
director marketing, born on July 8, 1969 in
Copenhagen, Denmark, residing at Kaalunds-
vej 19, 3400 Hillerod, Denmark. . . . . . . . . . . .
1,080
30
30
30
30
1,200
Patrick Christian Axzell
director sales, born on February 13, 1971 in
Skon, Sweden, residing at Rektorsvagen 6,
23731 Bjarred, Sweden. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1080
30
30
30
30
1,200
Thomas Mikael Isaakson
director sales, born on November 23, 1970
in Turku, Finland, residing at Torppalantie 5,
20760, Kaarina, Finland. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,080
30
30
30
30
1,200
David Eric Nuuntinen
VP Finland and Baltics, born on June 23,
1959 in Toronto, Canada, residing at Tytykuja
9B, 8680 Muijala, Finland. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,120
87
87
87
87
3,468
Catarina Maria Englund
Director R&D Nordic, born on September
16, 1967 in Sundsvall, Sweden, residing at
Helmfeltsgatan 8, 25440 Helsingborg, Sweden.
1,080
30
30
30
30
1,200
Peter Karl Rosén
CFO North, born on December 28, 1968 in
Botkyrka (Stockholm), Sweden, residing at
Krageholmsgatan 4, 21619 Malmo, Sweden. . .
1,440
40
40
40
40
1,600
Regina Ekstrom
HR North, born on March 25, 1963 in
Frankfurt a. Main, Germany, residing at
Husarvagen 23, 23732 Bjarred, Sweden. . . . . .
1,080
30
30
30
30
1,200
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71,400
1,981
1,981
1,981
1,981 79,324
800,800 Class A Ordinary Shares,
624,920 Class B Non-Voting Shares
39,601 Class C Non-Voting Shares
39,601 Class D Non-Voting Shares
39,601 Class E Non-Voting Shares
39,601 Class F Non-Voting Shares
65195
«6.2 Authorised Capital. Besides and apart from the subscribed capital, the authorised capital of the Company is
set at Nineteen Thousand Eight Hundred Forty-Five Euros (EUR 19,845.-) to be divided into 14,280 Class B Non-Voting
Shares, 399 Class C Non-Voting Shares, 399 Class D Non-Voting Shares, 399 Class E Non-Voting Shares, 399 Non-
Voting Class F Shares, all with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five Cents) per share.
Subject to the provisions of this Article, the Board of Directors is authorised, during a period of five years, ending on
13 June 2010, to increase the subscribed capital within the limits of the authorised capital up to a total amount of Two
Million Euros (EUR 2,000,000.-) on one or more occasions.
The Board of Directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the existing Share-
holders a preferential right to subscribe to the Shares issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing part or all of
such increased amount of capital.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately EUR 2,300.-.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing all known to the notary by his name, first names, civil status
and residences, he signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven
A comparu:
M. Gérard Maîtrejean, avocat, demeurant à Luxembourg agissant en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par dé-
cision prise par le Conseil d’Administration tenu le 3 novembre 2005 de la société luxembourgeoise DINO S.A., société
anonyme ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée par acte de Maître Jacques Del-
vaux, notaire résidant à Luxembourg, le 9 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1150, daté du 13 novembre 2004, page 55159 (ci-après la «Société»).
Les statuts ont été modifiés en vertu des actes suivants:
* un acte reçu par Maître Jacques Delvaux en date du 25 février 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association,
* un acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 mars 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association,
* un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 avril 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Association, et
* un acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion du Conseil d’Administration demeurera annexée au présent acte avec
lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, ès - qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme
suit:
I - Le capital souscrit de la Société est fixé à un Million Huit Cent Quatre - Vingt - Un Mille Euros (EUR 1.881.000)
divisé en:
chacune d’une valeur nominale d’Un Euro et Vingt-Cinq Cents (EUR 1,25.-), libérées entièrement.
II.- Qu’aux termes de l’article 6.2 des Statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à cent dix-neuf mille Euros (EUR
119.000,-) divisé en:
chacune, d’une valeur nominale d’Un Euro et Vingt-Cinq Cents (EUR 1,25).
Et que le Conseil d’Administration est autorisé et reçoit l’ordre de rendre effective cette augmentation de capital
jusqu’à un montant total de deux millions Euros (EUR 2.000.000,-), à tout moment, en une ou plusieurs fois, et ce, durant
une période expirant le 13 juin 2010, sans, s’il en est décidé ainsi par le Conseil d’Administration, réserver aux action-
naires actuels un droit préférentiel de souscription aux actions émises.
800.800 Actions ordinaires de Classe A
553.520 Actions sans droit de vote de Classe B
37.620 Actions sans droit de vote de Classe C
37.620 Actions sans droit de vote de Classe D
37.620 Actions sans droit de vote de Classe E
37.620 Actions sans droit de vote de Classe F
85.680 Actions sans droit de vote de Classe B
2.380 Actions sans droit de vote de Classe C
2.380 Actions sans droit de vote de Classe D
2.380 Actions sans droit de vote de Classe E
2.380 Actions sans droit de vote de Classe F
65196
III.- Que dans sa réunion du 3 novembre 2005, et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes
des dispositions de l’article 6.2 des Statuts, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social de la So-
ciété et plus spécifiquement d’un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-cinq Euros (99.155,- EUR) par
la création et l’émission de soixante dix neuf mille trois cent vingt-quatre (79.324) actions d’une valeur nominale d’Un
Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25), chacune, réparties comme suit:
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la même catégorie.
IV - Que toujours conformément aux pouvoirs conférés aux termes du Conseil d’Administration et aux termes de
l’article 6.2 des Statuts, le Conseil d’Administration, a annulé le droit de préemption des actionnaires actuels.
V - Que le Conseil d’Administration a accepté la souscription et la libération intégrale en numéraire des Actions nou-
vellement émises dans les montants et proportions et par les personnes repris dans le tableau ci - dessous:
71.400 Actions sans droit de vote de Classe B
1.981 Actions sans droit de vote de Classe C
1.981 Actions sans droit de vote de Classe D
1.981 Actions sans droit de vote de Classe E
1.981 Actions sans droit de vote de Classe F
Class B
Class C
Class D
Class E
Class F
Total
Non-Voting Non-Voting Non-Voting Non-Voting Non-Voting
Shares
Shares
Shares
Shares
Shares
Stichting Administratiekantoor Benelux In-
vestments
ayant son siège statutaire à Amsterdam et
son siège social au 6th Floor, Tower B, World
Trade Center, 285 Schiphol Boulevard, 1118
BH, Schiphol Airport, Pays-Bas. . . . . . . . . . . . .
2.880
80
80
80
80
3.200
Stichting Administratiekantoor Leaf Em-
ployees
ayant son siège statutaire à Amsterdam et
son siège social au 6th Floor, Tower B, World
Trade Center, 285 Schiphol Boulevard, 1118
BH, Schiphol Airport, Pays - Bas. . . . . . . . . . . .
58.560
1.624
1.624
1.624
1.624 65.056
Vibeke Wolfsberg
directeur marketing, né le 8 juillet 1969 à
Copenhagen au Danemark, demeurant à Kaa-
lundsvej 19, 3400 Hillerod, Danemark. . . . . . .
1.080
30
30
30
30
1.200
Patrick Christian Axzell
directeur des ventes, né le 13 février 1971 à
Skon en Suède demeurant à Rektorsvagen 6,
23731 Bjarred, Suède. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.080
30
30
30
30
1.200
Thomas Mikael Isaakson
directeur des ventes, né le 23 novembre
1970 à Turku en Finlande, demeurant au Torp-
palantie 5, 20760, Kaarina, Finlande.. . . . . . . . .
1.080
30
30
30
30
1.200
David Eric Nuuntinen
VP Finland and Baltics, né le 23 juin 1959 à
Toronto au Canada, demeurant à Tytykuja 9B,
8680 Muijala, Finlande. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.120
87
87
87
87
3.468
Catarina Maria Englund
Directeur Recherches & Développement
Nordic, née le 16 septembre 1967 à Sundsvall
en Suède, demeurant à Helmfeltsgatan 8,
25440 Helsingborg, Suède. . . . . . . . . . . . . . . . .
1.080
30
30
30
30
1.200
Peter Karl Rosén
directeur financier North, né le 28 décem-
bre 1968 à Botkyrka (Stockholm) en Suède de-
meurant à Krageholmsgatan 4, 21619 Malmo,
Suède. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.440
40
40
40
40
1.600
Regina Ekstrom
directrice des ressources humaines North,
née le 25 mars 1963 à Frankfurt a. Main en Al-
lemagne, demeurant à Husarvagen 23, 23732
Bjarred, Suède. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.080
30
30
30
30
1.200
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71.400
1.981
1.981
1.981
1.981 79.324
65197
<i>Libérationi>
Le montant a été libéré préalablement par versement en numéraire d’un montant de Quatre Vingt Dix Neuf Mille
Cent Cinquante Cinq Euros (99.155,- EUR), tel qu’il en a été rapporté la preuve par la copie d’un certificat bancaire
attestant que le compte de la Société a été crédité de ce montant.
VI - Que suite à la réalisation d’une partie du capital autorisé, l’article 6 des Statuts de la Société sera modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«6.1. Capital souscrit. le capital souscrit de la Société est fixé à un million neuf cent quatre-vingt mille cent cin-
quante-cinq euros (1.980.155,- EUR) divisé en:
chacune d’une valeur nominale de 1 Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).»
«6.2. Capital autorisé. Outre et en plus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé à dix neuf
mille huit cent quarante-cinq Euros (EUR 19,845.-) divisé en 14,280 Actions sans droit de vote de Classe B, 399 Actions
sans droit de vote de Classe C, 399 Actions sans droit de vote de Classe D, 399 Actions sans droit de vote de Classe
E, 399 Actions sans droit de vote de Classe F, chacune d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
Conformément aux dispositions prévue par cet Article, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période
de cinq ans, se terminant le 13 juin 2010, à augmenter le capital souscrit endéans les limites du capital autorisé jusqu’à
un montant total de deux millions Euros (EUR 2.000.000,-) en une ou plusieurs fois.
Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux Actionnai-
res Actuels un droit préférentiel de souscription aux Actions émises.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé le pouvoir de la Société dûment autorisé,
ou à tout autre personne dûment autorisée, les tâches d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiement des Ac-
tions représentant tout ou partie d’un tel montant d’augmentation de capital.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de EUR 2.300,-.
Fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. Maitrejean, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, vol. 150S, fol. 66, case 10. – Reçu 991,55 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021152/202/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
TMF GROUP HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 102.822.
—
Il résulte du contrat de sous-sous-location signé en date du 20 avril 2006 entre TMF MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A. et TMF GROUP HOLDING LUXEMBOURG S.A. que le siège social de la société est transféré à
partir du 1
er
mai 2006 au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00284. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040718/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
800.800 Actions ordinaires de Classe A
624.920 Actions sans droit de vote de Classe B
39.601 Actions sans droit de vote de Classe C
39.601 Actions sans droit de vote de Classe D
39.601 Actions sans droit de vote de Classe E
39.601 Actions sans droit de vote de Classe F
Senningerberg, le 16 novembre 2005.
P. Bettingen.
<i>Pour la société
i>P. Kotoula
<i>Un administrateuri>
65198
VACOAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 116.331.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-
istered office at 9, Colombus centre, Pelican Drive, Road Towm, Tortola, British Virgin Islands, and being registered
under number 325948,
represented by Mr Mathieu Gangloff, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, by
virtue of a proxy given in Luxembourg, on 2nd May 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name VACOAS IN-
VESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present ar-
ticles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
65199
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Compa-
ny.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
65200
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of its sole manager or, as the case
may be, by the joint signature of two managers of the Company, or by the joint or single signatures of any persons to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders
of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
65201
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to
five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, with
registered office at TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois des British Virgin Islands, ayant son siège so-
cial au 9 Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée sous le numéro
325948,
ici représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
En vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 2 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination VACOAS INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
65202
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre
compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l’un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’(ne) est(sont) pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum (sans aucune raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu’un gérant, du conseil de gérance, lequel
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
65203
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant ou s’il y a plus qu’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique, ou,
le cas échéant, par la signature conjointe de deux gérants de la société, ou, par les signatures conjointes ou unique de
toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des pré-
sents Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement à tout engagement
valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est en conformité avec les Statuts
et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme manda-
taire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
65204
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare
souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt la Société constituée, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a
passé les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société constituée selon les lois du Commonwealth of the Bahamas, ayant son
siège social à TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gangloff, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 2006, vol. 436, fol. 64, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044694/242/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
ATOS MEDICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.334.
—
Le bilan pour la période du 12 novembre 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg,
le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00874, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040489/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Mersch, le 11 mai 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Signature.
65205
LOFTA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 116.374.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the tenth day of May.
Before us, M
e
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Alexandre Bosoni, President, residing in 1425 Brickell Avenue 56E, Miami, Florida, United States of America,
duly represented by Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», with professional address in Luxembourg,
5, boulevard de la Foire,
by virtue of a proxy dated May 3, 2006.
2. Mrs Maria Bosoni, without profession, residing in 1425 Brickell Avenue 56E, Miami, Florida, United States of Amer-
ica,
duly represented by Mr Pierre Lentz, prenamed,
by virtue of a proxy dated May 3, 2006.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock com-
pany to be organized among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of LOFTA S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the
development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100
(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 310,000 (three hundred ten thousand Eu-
ro) to be divided into 31,000 (thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on May 9, 2011, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
65206
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Monday of the month of June at 14.30 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-
vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
65207
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December thirty-first 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said parties,
represented as stated here above, declare that the 3,100 (three thousand one hundred) shares have been subscribed to
as follows:
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000
(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
two thousand Euro (2,000 EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-
resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
1. Mr Alexandre Bosoni, President, born on September 30th, 1968 in Neuilly-sur-Seine, France, residing in 1425
Brickell Avenue 56E, Miami, Florida, United States of America.
2. Mrs Maria Bosoni, without profession, born on September 7th, 1971 in Bogota, Colombia, residing in 1425 Brickell
Avenue 56E. Miami, Florida, United States of America.
Subscribers
Number of shares
Amount subscribed to
and paid up in EUR
1. Mr Alexandre Bosoni, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,480
24,800
2. Mrs Maria Bosoni, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
6,200
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,100
31,000
65208
3. Mrs Elsa Szuch, mortgage broker, born on January 19th, 1967 in Neuilly-sur-Seine, France, residing in 1541 Brickell
Avenue, App 1008, Miami, Florida, 33129, United States of America.
Mr Alexandre Bosoni, prenamed has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (R.C.S. B 65.469).
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing party, whom are known to the
notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said appearing party signed together with Us,
Notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la tradution française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Alexandre Bosoni, Président, demeurant à 1425 Brickell Avenue 56E, Miami, Floride, Etats-Unis d’Amé-
rique,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 mai 2006.
2. Madame Maria Bosoni, sans état particulier, demeurant à 1425 Brickell Avenue 56E, Miami, Floride, Etats-Unis
d’Amérique,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 mai 2006.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOFTA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
65209
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois
mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000 (trois cent dix mille euros) qui
sera représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 mai 2011, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
65210
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin à 14.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ces parties comparantes ici représentées comme
indiqué ci-dessus, ont déclaré que les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré en EUR
1. Mr Alexandre Bosoni, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.480
24.800
2. Mrs Maria Bosoni, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
6.200
Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
31.000
65211
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros (2.000
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. Monsieur Alexandre Bosoni, Président, né le 30 septembre 1968 à Neuilly-sur-Seine, France, demeurant à 1425
Brickell Avenue 56E, Miami, Floride, Etats-Unis d’Amérique.
2. Madame Maria Bosoni, sans état particulier, née le 7 septembre 1971 à Bogota, Colombie, demeurant à 1425 Bric-
kell Avenue 56E, Miami, Floride, Etats-Unis d’Amérique.
3. Mrs Elsa Szuch, courtier bancaire, née le 19 janvier 1967 à Neuilly-sur-Seine, France, demeurant à 541 Brickell Ave-
nue, App 1008, Miami, Floride, 33129, Etats-Unis d’Amérique.
Monsieur Alexandre Bosoni, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
(R.C.S. B 65.469).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, vol. 153S, fol. 54, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045592/220/407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 40.323.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 3 mai 2006 à i>
<i>Luxembourgi>
A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 2, boulevard, L-1330 Luxembourg au 7, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01454. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040853/520/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
65212
GLACIER INVESTMENT I GP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 112.818.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Benoît Duvieusart, LLM, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte de Monsieur Bruno Claude, demeurant à Moenschhofstrase, 19, CH 8802 Kilchberg,
Suisse, associé unique de la société à responsabilité limitée GLACIER INVESTMENT I GP., ayant son siège social à
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zürich (Suisse), le 24 novembre 2005, qui est restée annexée
à l’acte de constitution de ladite société reçu le 13 décembre 2005 par le notaire instrumentaire et enregistré à Luxem-
bour, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 33, case 6.
Ledit comparant, agissant ès qualités, a prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
A. Dans l’acte de constitution précité il y a lieu de lire dans la version française, les articles 12d) et 13e), troisième
phrase des statuts, comme suit:
«Art. 12. Gouvernance
(d) Représentation: La Société est engagée en toutes circonstances, par les signatures conjointes du nombre de gé-
rants dont le vote est requis pour approuver cet engagement ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pou-
voirs auront été délégués par le conseil de gérance.»
«Art. 13. Procédures
e) troisième phrase:
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance (en ce compris par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires).»
B. D’autre part sous la rubrique Assemblée générale extraordinaire sous le point 2. de l’acte de constitution précité,
il y a lieu, tant dans la version anglaise que française, de supprimer pour les gérants toute référence à une classe A et B.
Réquisition est faite d’opérer cette rectification partout où il y a lieu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: B. Duvieusart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, vol. 28CS, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040983/230/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
GLACIER INVESTMENT I GP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 112.818.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
608 du 26 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040984/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
PERSONEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.754.
—
Le bilan pour la période du 16 juillet 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le
4 mai 2006, réf. LSO-BQ00877, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040490/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Signature.
65213
E.B.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 116.092.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatre mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X
Septembre, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Sven d’Or, administrateur de sociétés, demeurant
à Namesti Martina Bemku 10, 81107 Bratislava, Slovakie, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 18
avril 2006 et;
2. Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Henry
Massa, employé privé, demeurant à B-1350 Orp-Jauche, rue de la Brasserie, 20, en vertu d’une procuration lui délivrée
à Luxembourg le 18 avril 2006.
Lesquelles procurations après avoir été signées par le comparant agissant en ses dites qualités et par le notaire
instrumentant demeureront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant agissant en ses dites qualités a arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les
parties prénommées vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de E.B.S. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux
(32) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
65214
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de mai à 10.30 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué
en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire aux comptes à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, né le 2 mai 1963 à Lubbeek, Belgique, demeurant professionnellement à
L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre;
1. Monsieur Sven d’Or, prénommé, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
2. Monsieur Henry Massa, prénommé, seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
65215
b. Madame Laurence Leleu, juriste, née le 13 septembre 1968 à Mons (Belgique), demeurant professionnellement à
L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre;
c. Monsieur Christian Gaillot, juriste, né le 22 janvier 1963 à Paris (France), demeurant professionnellement à L-2550
Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société ELPERS & CO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri (R.C.
Luxembourg B 74.348).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. De Vleeschauwer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 5 mai 2006, vol. 916, fol. 86, case 8. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041449/272/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
ELVALON AG, Société Anonyme.
Registered office: L-3396 Roeser, 10A, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 113.211.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of April.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of ELVALON AG, a company established and existing in Luxembourg
under the form of a société anonyme, having its registered office at 10A, rue de l’Alzette, L-3396 Roeser, recorded with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under Section B, number B 113.211, pursuant to a deed of the under-
signed notary on 30 December 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (here-
after the «Company»).
The meeting is opened at 3.30 p.m. with Ms Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Ms Anne-Catherine Guiot, licenciée en droit, residing in Arlon, Belgium.
The Chairman then states:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Creation of an authorized capital fixed at one hundred and twenty thousand Euro (EUR 120,000.-).
2. Increase of the share capital of the Company from its current value of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) up
to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) through the issue of thirty-four thousand five hundred (34,500) new
shares of the Company with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
3. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Association of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list
set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented if they wish so and the board of the meeting, shall remain attached
to this deed together with the proxies to be recorded at the same time.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV.- That this meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore validly
deliberate on the aforementioned agenda.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
unanimously approved the following resolutions:
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2006.
B. Moutrier.
65216
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to proceed to the creation of an authorised capital fixed at one hundred and twenty thousand
Euro (EUR 120,000.-), thus empowering the board of directors of the Company to increase the share capital within the
limits of said authorised capital, without convening an extraordinary general meeting of the shareholders. This author-
isation is granted for a period of five years.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to increase the share capital of the Company from its current amount of thirty-one thousand
Euro (EUR 31,000.-) up to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) through the issue of thirty-four thousand five
hundred (34,500) new shares, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The shareholders of the Company hereby waive their pre-emptive right to subscribe for these shares.
All of the thirty-four thousand five hundred (34,500) new shares have been entirely subscribed as follows:
- Five thousand (5,000) new shares have been subscribed by HEIDELBERGER INKASSO, GmbH & CO. KG, a limited
liability company existing under the laws of Germany, with registered office at Carl-Bosch-Straße 4, D-69115 Heidel-
berg, Germany, registered with Handelsregister Heidelberg HRA, under number 1633, at a total price of EUR 35,000.-;
- Five thousand (5,000) new shares have been subscribed by Mr Heinrich B. Strack, with professional address at Hand-
schuhsheimer Landstraße 44, 69115 Heidelberg, Germany, at a total price of EUR 35,000.-.
- One thousand five hundred (1,500) new shares have been subscribed by Mr Jürgen Sonder, with professional
address at Gießmattenstraße, 54, 76532 Baden-Baden, Germany, at a total price of EUR 10,500.-;
- Eleven thousand five hundred (11,500) new shares have been subscribed by Mr Martin Rey, with professional
address at Kreutweg 20, 82234 Wessling, Germany, at a total price of EUR 80,500.-;
- Eleven thousand five hundred (11,500) new shares have been subscribed by BUCHANAN EQUITY PARTNERS IV
ELVALON GbR, a Société Civile existing under the laws of Germany, with registered office at Münchner Straße 15A,
82319 Starnberg, Germany, at a total price of EUR 80,500.-.
All of these new shares have been entirely paid in cash at a total price of two hundred forty-one thousand five
hundred Euro (EUR 241,500.-), out of which:
- EUR 69,000.- have been allocated to the share capital; and
- EUR 172,500.- have been allocated to the share premium.
The proof of the existence and of the value of the total contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the previous resolutions, article 5 of the Articles of Association of the Company is amended
and shall now read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), represented by fifty thousand
(50,000) shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at one hundred and twenty thousand Euro (EUR
120,000.-). During the period of five years, from the date of the publication of the shareholders’ resolution to create
the authorized capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial, Recueil C, the board of directors is hereby
authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall
see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 4.00 p.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, these persons signed together with the notary the present
deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahr zweitausendsechs, den vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzog-
tum Luxemburg.
Fand eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre von ELVALON AG statt, einer Gesellschaft luxem-
burger Rechts in Form einer société anonyme, mit Gesellschaftssitz in 10A, rue de l’Alzette, L-3396 Roeser, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der Nummer B 113211, gegründet gemäß Urkunde des
unterzeichneten Notars vom 30. Dezember 2005, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions veröffentlicht wurde (nachstehend die «Gesellschaft»).
Die Versammlung wurde um 15:30 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Angélique Badot, LL.M., wohnhaft in Luxemburg,
eröffnet.
Die Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Marc Prospert, maître en droit, wohnhaft in Bartringen.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Anne-Catherine Guiot, licenciée en droit, wohnhaft in Arlon,
Belgien.
65217
Dann erklärt die Vorsitzende:
I.- Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Einführung eines genehmigten Kapitals von einhundertzwanzigtausend Euro (EUR 120.000,-).
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von seinem gegenwärtigen Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000)
auf einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) durch die Ausgabe von vierunddreißigtausendfünfhundert (34.500) neuen
Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von je zwei Euro (EUR 2,-).
3. Anschließende Abänderung des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung.
II.- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien in einer Anwesenheitsliste ein-
getragen sind, die nach Unterzeichnung ne varietur durch die anwesenden Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre und den Versammlungsvorstand gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird, um mit derselben zusammen
mit den Vollmachten einregistriert zu werden.
III.- Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und die anwesenden oder vertretenen Aktio-
näre erklären, dass sie ordnungsgemäß einberufen wurden und vorweg über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt
wurden, so dass auf Einberufungsschreiben verzichtet werden konnte.
IV.- Dass die gegenwärtige Versammlung, bei der das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, somit ordnungsge-
mäß zusammengesetzt ist und rechtsgültig über sämtliche Punkte der oben genannten Tagesordnung beraten kann.
Nachdem den Erklärungen der Vorsitzenden zugestimmt und die ordnungsgemäße Zusammensetzung überprüft
wurde, hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung hat beschlossen, ein genehmigtes Kapital von einhundertzwanzigtausend Euro (EUR 120.000,-) ein-
zuführen. Somit hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft die Möglichkeit, das Aktienkapital im Rahmen dieses genehmig-
ten Kapitals zu erhöhen, ohne eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre einzuberufen. Diese
Genehmigung gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung hat beschlossen, das Aktienkapital der Gesellschaft von seinem gegenwärtigen Betrag von einund-
dreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) zu erhöhen, durch die Ausgabe von
vierunddreißigtausendfünfhundert (34.500) neuen Aktien mit einem Nennwert von je zwei Euro (EUR 2,-).
Die Aktionäre der Gesellschaft verzichten hiermit auf ihr Vorzugsrecht.
Alle vierunddreißigtausendfünfhundert (34.500) neuen Aktien wurden vollständig wie folgt gezeichnet:
- Fünftausend (5.000) neue Aktien wurden von HEIDELBERGER INKASSO, GmbH & CO. KG, einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Gesellschaftssitz in Karl-Bosch-Straße 4, D-69115 Heidelberg,
Deutschland, eingetragen im Handelsregister Heidelberg HRA, unter der Nummer 1633, für einen Gesamtpreis von
EUR 35.000,- gezeichnet.
- Fünftausend (5.000) neue Aktien wurden von Herrn Heinrich B. Strack mit beruflicher Adresse in Handschuhshei-
mer Landstraße 44, 69115 Heidelberg, Deutschland, für einen Gesamtpreis von EUR 35.000,- gezeichnet.
- Eintausendfünfhundert (1.500) neue Aktien wurden von Herrn Jürgen Sonder mit beruflicher Adresse in Gießmat-
tenstraße 54, 76532 Baden-Baden, Deutschland, für einen Gesamtpreis von EUR 10.500,- gezeichnet.
- Elftausendfünfhundert (11.500) neue Aktien wurden von Herrn Martin Rey mit beruflicher Adresse in Kreutweg 20,
82234 Wessling, Deutschland, für einen Gesamtpreis von EUR 80.500,- gezeichnet.
- Elftausendfünfhundert (11.500) neue Aktien wurden von BUCHANAN EQUITY PARTNERS IV ELVALON GbR,
einer deutschen Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit Gesellschaftssitz in Münchner Straße 15A, 82319 Starnberg,
Deutschland, für einen Gesamtpreis von EUR 80.500,- gezeichnet.
Alle neuen Aktien wurden vollständig in bar eingezahlt, für einen Gesamtpreis von zweihunderteinundvierzigtausend-
fünfhundert Euro (EUR 241.500,-), von denen:
- EUR 69.000,- dem Aktienkapital zugewiesen wurden; und
- EUR 172.500,- der Emissionsprämie zugewiesen wurden.
Die Existenz und der Wert der gesamten Einbringung wurden dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.
<i>Dritter Beschlussi>
Als Folge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Gesellschaftssatzung abgeändert und lautet nun wie
folgt:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) und ist in fünfzigtausend
(50.000) Aktien mit einem Nennwert von je zwei Euro (EUR 2,-) eingeteilt.
Das genehmigte Kapital, einschließlich des ausgegebenen Aktienkapitals, beträgt einhundertzwanzigtausend Euro
(EUR 120.000,-). Während eines Zeitraums von fünf Jahren ab dem Datum der Veröffentlichung des Beschlusses der
Aktionäre, das genehmigte Kapital einzuführen, im Mémorial, Recueil C, ist der Verwaltungsrat hiermit befugt, Aktien
auszugeben und Personen, die er für geeignet hält, die Möglichkeiten zu geben, unter den Bedingungen, die er für geeig-
net hält, solche Aktien zu zeichnen, und insbesondere Aktien auszugeben, ohne den bestehenden Aktionären ein Vor-
zugsrecht zu gewähren.
Das gezeichnete Kapital und das genehmigte Kapital der Gesellschaft können durch einen Beschluss der Aktionäre,
der wie bei Satzungsänderung zu fassen ist, herabgesetzt oder erhöht werden.
Die Gesellschaft ist im Rahmen des Gesetzes und unter den darin festgelegten Bedingungen berechtigt, ihre eigene
Aktien zurückzukaufen.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um 16:00 Uhr für geschlossen.
65218
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben diese mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: A. Badot, M. Prospert, A.-C. Guiot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, vol. 153S, fol. 30, case 3. – Reçu 2.415 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041381/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
ELVALON AG, Société Anonyme.
Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 113.211.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
596 du 24 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041382/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
MEDICOVER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 59.021.
—
In the year two thousand and six on the ninth day of May at 12.00 a.m.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company MEDICOVER HOLDING S.A., having
its registered office at L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II, registered at the Trade and Companies Register of Lux-
embourg under number B 59.021 (hereafter referred to as the «Company»), constituted by a deed dated on 29 April
1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
298 dated 14 June 1997, whose articles of
association have been amended several times and for the last time by virtue of Maître Gérard Lecuit, on 1st July 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
1253 dated November 23, 2005.
The extraordinary general meeting was opened at 12.00 a.m. by Mrs Jenny Johannesson, private employee, residing
in Brussels, acting as Chairman, and appointing M
e
Michel Bulach, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, as Secretary
of the meeting.
The meeting appointed as Scrutineer Mrs Beatrice Lefort, private employee, residing in France.
These three individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed
ne varietur by the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will
remain attached to the present minutes together with the proxies, and will be filed together with the present deed, with
the registration authorities.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders’ meeting has been validly convened by a notice mentioning the agenda published in the Luxem-
bourg Official Gazette (Mémorial C) n
°
773 on 15 April 2006 and n
°
818 on 24 April 2006, a Luxembourg local news-
paper (Luxemburger Wort), on 15 April 2006 and 24 April 2006, a leading Stockholm newspaper (Svenska Dagbladet)
and the Swedish Official Newspaper (Post- och Inrikes Tidningar) on 13 April 2006.
In addition, the Chairman has indicated that all the registered shareholders of the Company have been sent notices
of the present meeting by post around 14 April 2006 and at the latest three weeks in advance of the present meeting.
II. The share capital of the Company is EUR 79,952,162.17 (seventy-nine million nine hundred fifty-two thousand one
hundred sixty-two Euro and seventeen cents) represented by 14,245,627 (fourteen million two hundred forty-five thou-
sand six hundred twenty-seven) shares without nominal value. The 50% (fifty percent) presence quorum is therefore
7,122,814 (seven million one hundred twenty-two thousand eight hundred and fourteen) shares.
According to the attendance list, shareholders representing 7,440,290 shares authorised to vote are present or validly
represented at the Meeting. Shareholders holding more than 50% of the issued shares authorised to vote are therefore
taking part at the meeting.
The Meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
As the number of shares present or represented at the meeting and authorized to vote is 7,440,290, the two-third
majority is therefore 4,960,194 shares.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company’s authorised share capital in order to bring it from its current amount of EUR 89,798,407
(eighty-nine million seven hundred ninety-eight thousand four hundred and seven Euro) represented by 16,000,000 (six-
Luxembourg, le 5 mai 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
65219
teen million) shares without nominal value to the new amount of EUR 134,697,610.50 (one hundred thirty-four million
six hundred ninety-seven thousand six hundred ten Euro and fifty cents) represented by 24,000,000 (twenty-four mil-
lion) shares without nominal value;
2. Amendment of article 5.III. of the Company’s articles of association in order to henceforth limit the power of the
board of directors to issue shares in cash to any persons without the application of pre-emption rights in favour of ex-
isting shareholders to a maximum of 5% (five percent) of the new authorized capital of the Company as at May 9, 2006
provided further that this provision shall apply only from such date and onwards;
3. Renewal of the authorization granted to the board of directors of the Company to increase the share capital of
the Company within the limits of the authorized capital as foreseen by article 5 of the articles of association of the Com-
pany for a new period of 5 years starting from the date of the present general meeting with possibility of renewal by
decision of a general meeting of shareholders;
4. Amendment of article 5 of the Company’s article of association so as to reflect the above mentioned items of the
agenda.
IV. The meeting of the shareholders having approved the statements of the Chairman, considered itself as duly con-
stituted and convened.
V. Thereafter, the meeting of the shareholders deliberated on all the agenda items and passed the following resolu-
tions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the Company’s authorised share capital in order to bring it from its current
amount of EUR 89,798,407 (eighty-nine million seven hundred ninety-eight thousand four hundred and seven Euro) rep-
resented by 16,000,000 (sixteen million) shares without nominal value to the new amount of EUR 134,697,610.50 (one
hundred thirty-four million six hundred ninety-seven thousand six hundred ten Euro and fifty cents) represented by
24,000,000 (twenty-four million) shares without nominal value.
As a consequence, the shareholders approved the above resolution at a majority of 100% of the shareholders present
or represented and authorised to vote.
<i>Second resolutioni>
After reading of the report of the Board of Directors relating to the exclusion of the pre-emption rights, the share-
holders resolved to amend article 5.III. of the Company’s articles of association in order to henceforth limit the power
of the board of directors to issue shares in cash to any persons without the application of pre-emption rights in favour
of existing shareholders to a maximum of 5% (five percent) of the new authorized capital of the Company as at May 9,
2006 provided further that this provision shall apply only from such date and onwards.
As a consequence, the shareholders approved the above resolution at a majority of 100% of the shareholders present
or represented and authorised to vote.
A copy of such report of the Board of Directors, after having been signed ne varietur by the members of the board
and the notary, will remain attached to the present minutes and will be filed together with the present deed, with the
registration authorities.
<i>Third resolutioni>
With reference to the same report of the Board of Directors, the shareholders resolved to renew the authorization
granted to the board of directors of the Company to increase the share capital of the Company within the limits of the
authorized capital as foreseen by article 5 of the articles of association of the Company for a new period of 5 years
starting from the date of the present general meeting with possibility of renewal by decision of a general meeting of
shareholders.
As a consequence, the shareholders approved the above resolution at a majority of 100% of the shareholders present
or represented and authorised to vote.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolved that, pursuant to the aforesaid resolutions, article 5 of the articles of association of the
Company be amended and read as follows:
«The share capital of the Company is fixed at seventeen nine million nine hundred fifty-two thousand one hundred
and sixty-two Euro and seventeen cents (EUR 79,952,162.17), represented by fourteen million two hundred forty-five
thousand six hundred twenty-seven (14,245,627) shares without nominal value.
In favour
7,440,290
Against
0
Abstention
0
In favour
7,440,290
Against
0
Abstention
0
In favour
7,440,290
Against
0
Abstention
0
65220
The authorized capital of the Company is fixed at one hundred thirty-four million six hundred ninety-seven thousand
six hundred and ten Euro and fifty cents (EUR 134,697,610.50) represented by twenty-four million (24,000,000) shares
without nominal value.
The issued share capital may be increased within the limits of the authorized capital by the creation and the issue of
new shares without par value having the same rights and benefits than the shares previously issued.
The Board of Directors is authorized and commissioned:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions, or by continuous issues, or
following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital, by
proceeding to the issue of the above authorized shares;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares.
This authorization is valid for a period of five years starting on May 9, 2006 and can be renewed by decision of the
general meeting of shareholders as for the shares of the authorized capital, which, at that time, have not yet been issued
by the Board of Directors.
Profits or losses on the resale by the Company of any of its shares which it has previously purchased shall be credited
to, or, as the case may be, deducted from the paid-in premium.
The paid-in premium, if any, will be available for distribution to shareholders upon a resolution of the shareholders
in General Meeting. The paid-in surplus will also be available to the Board of Directors for use in connection with the
purchase by the Company of any of its shares.
The Board of Directors is authorized to exclude pre-emption rights in the case of the issue and allotment of new
shares:
I.- to persons exercising options under the Company’s Share Option Plan;
II.- to any person to whom shares are issued and allotted for a consideration which is to be satisfied wholly or partly
otherwise than in cash;
III.- to any person to whom shares are issued in cash, provided that, in this last case, the power of the Board of Di-
rectors to issue shares without the application of pre-emption rights in favor of existing shareholders shall be limited in
total to a maximum of 5% (five percent) of the authorized share capital of the Company as at May 9, 2006 provided
further that this provision in this subsection III shall apply only from such date and onwards.»
As a consequence, the shareholders approved the above resolution at a majority of 100% of the shareholders present
or represented and authorised to vote.
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the Chairman
brought the meeting to a close at 12.30 p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately EUR 2,000 (two thousand Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf mai à 12.00 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MEDICOVER HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 59.021 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte du 29 avril 1997, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
298 du 14 juin 1997, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 1
er
juillet 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n
°
1253 du 23 novembre 2005.
L’assemblée générale extraordinaire fut ouverte à 12.00 heures par Madame Jenny Johannesson, demeurant profes-
sionnellement à Bruxelles (Belgique) agissant comme président, et désignant Maître Michel Bulach, avocat à la Cour, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, comme Secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée nomma Scrutateur Madame Beatrice Lefort, employée privée, demeurant professionnellement à Mont
saint Martin (France).
Ces trois personnes formèrent le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dressa la liste de présence, qui, après avoir été signée ne varietur par les
mandataires représentant les actionnaires, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent
acte, ensemble avec les procurations pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
In favour
7,440,290
Against
0
Abstention
0
65221
Le président déclara et demanda au notaire d’acter que:
I. L’assemblée des actionnaires fût valablement convoquée par une annonce reproduisant l’ordre du jour publiée dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
773 du 15 avril 2006 et n
°
818 du 24 avril 2006, dans un journal
local du Luxembourg (Luxemburger Wort) le 15 avril 2006 et le 24 avril 2006, dans un des principaux journaux de Stoc-
kholm (Svenska Dagbladet) et au Journal Officiel de Suède (Post- och Inrikes Tidningar), le 13 avril 2006.
En outre, le Président a indiqué que tous les actionnaires nominatifs de la société ont été dûment convoqués à la
présente assemblée par voie postale aux environs du 14 avril 2006 et pas plus tard que trois semaines avant l’Assemblée.
II. Le capital social de la Société est de EUR 79.952.162,17 (soixante-dix-neuf millions neuf cent cinquante-deux mille
cent soixante-deux euros et dix-sept cents) représenté par 14.245.627 (quatorze millions deux cent quarante-cinq mille
six cent vingt-sept) actions sans indication de valeur nominale. Le quorum de présence de 50% (cinquante pour cent)
est donc de 7.122.814 (sept millions cent vingt-deux mille huit cent quatorze) actions.
Conformément à la liste de présence, des actionnaires représentant 7.440.290 actions autorisées à voter sont pré-
sents ou dûment représentés à l’Assemblée. Des actionnaires détenant plus de 50% des actions émises ayant droit de
vote prennent donc part à l’Assemblée.
L’Assemblée peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.
Comme le nombre d’actions présentes ou représentées à l’Assemblée et autorisées à voter est de 7.440.290, la ma-
jorité des deux-tiers est fixée à 4.960.194 actions.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital autorisé de la Société afin de l’amener du montant actuel de EUR 89.798.407,- (quatre-
vingt-neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent sept euros) représenté par 16.000.000 (seize mil-
lions) d’actions sans valeur nominale au nouveau montant de EUR 134.697.610,50 (cent trente-quatre millions six cent
quatre-vingt-dix-sept mille six cent dix euros et cinquante cents) représenté par 24.000.000 (vingt-quatre millions) d’ac-
tions sans valeur nominale;
2. Modification de l’article 5.III. des statuts de la Société afin que soit limité à l’avenir le pouvoir du conseil d’adminis-
tration d’émettre et d’attribuer à toute personne des actions nouvelles moyennant apport total en espèces avec sup-
pression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires à un maximum de 5% (cinq pour cent) du
nouveau capital autorisé de la Société au 9 mai 2006, étant convenu que cette disposition sera applicable seulement à
partir de cette date;
3. Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration de la Société d’augmenter le capital social de
la Société dans les limites du capital autorisé tel qu’il est prévu par l’article 5 des statuts de la Société pour une nouvelle
période de 5 ans commençant à partir de la date de la présente assemblée générale avec possibilité de renouvellement
par décision de l’assemblée générale des actionnaires;
4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les points mentionnés ci-dessus à l’ordre du jour.
IV. L’Assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, se considéra dûment constituée et
convoquée.
V. L’Assemblée des actionnaires délibéra alors sur tous les points à l’ordre du jour et pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires ont décidé d’augmenter le capital autorisé de la Société afin de le porter de son montant actuel de
EUR 89.798.407,- (quatre-vingt-neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent sept euros) représenté
par 16.000.000 (seize millions) d’actions sans valeur nominale au nouveau montant de EUR 134.697.610,50 (cent trente-
quatre millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent dix euros et cinquante cents) représenté par 24.000.000
(vingt-quatre millions) d’actions sans valeur nominale.
En conséquence, l’assemblée générale a ratifié et approuvé cette résolution à une majorité de 100% des actionnaires
présents ou représentés et autorisés à voter.
<i>Deuxième résolutioni>
Après lecture du rapport du Conseil d’Administration de la Société relatif à l’exclusion des droits de préemption, les
actionnaires ont décidé de modifier l’article 5.III. des statuts de la Société afin que soit limité à l’avenir le pouvoir du
conseil d’administration d’émettre et d’attribuer à toute personne des actions nouvelles moyennant apport total en es-
pèces avec suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires à un maximum de 5% (cinq pour
cent) du nouveau capital autorisé de la Société au 9 mai 2006, étant convenu que cette disposition sera applicable seu-
lement à partir de cette date.
Une copie du rapport du Conseil d’Administration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau de
l’assemblée et par le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
En conséquence, l’assemblée générale a ratifié et approuvé cette résolution à une majorité de 100% des actionnaires
présents ou représentés et autorisés à voter.
Pour
7.440.290
Contre
0
Abstentions
0
Pour
7.440.290
Contre
0
Abstentions
0
65222
<i>Troisième résolutioni>
Se référant au même rapport du Conseil d’Administration, les actionnaires ont décidé de renouveler l’autorisation
donnée au Conseil d’Administration de la Société d’augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital
autorisé tel qu’il est prévu par l’article 5 des statuts de la Société pour une nouvelle période de 5 ans commençant à
partir de la date de la présente assemblée générale avec possibilité de renouvellement par décision de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires.
En conséquence, l’assemblée générale a ratifié et approuvé cette résolution à une majorité de 100% des actionnaires
présents ou représentés et autorisés à voter.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires ont décidé que, suivant les résolutions précédentes, l’article 5 des statuts de la Société devrait être
modifié comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix-neuf millions neuf cent cinquante-deux mille cent soixante-deux
euros et dix-sept cents (EUR 79.952.162,17), représenté par quatorze millions deux cent quarante-cinq mille six cent
vingt-sept (14.245.627) actions, sans valeur nominale.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cent trente-quatre millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent dix
euros et cinquante cents (EUR 134.697.610,50) représenté par vingt-quatre millions (24.000.000) d’actions sans valeur
nominale.
Le capital émis peut être augmenté dans les limites du capital autorisé par la création et l’émission d’actions nouvelles
sans valeur nominale, bénéficiant des mêmes droits que les actions nouvellement émises.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue
et le cas échéant encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital par l’émission des actions ci-dessus créées;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans commençant le 9 mai 2006 et peut être renouvelée par
une décision de l’assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été
émises par le Conseil d’Administration.
Tous profits ou pertes nés de la revente par la Société d’actions antérieurement par elle achetées sont, selon le cas,
à créditer ou à débiter des primes d’émission.
Les primes d’émission, s’il y en a, pourront être distribuées aux actionnaires sur décision des actionnaires réunis en
assemblée générale. Les primes d’émission sont également à disposition du Conseil d’Administration pour le rachat par
la Société de ses propres actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel en cas d’émission et d’at-
tribution d’actions nouvelles:
I.- aux personnes exerçant leurs options conformément au Plan d’Option de la Société;
II.- à toute personne à qui sont émis et attribués des actions moyennant un apport total ou partiel autre qu’en espè-
ces;
III.- à toute personne à qui sont émis et attribués des actions moyennant apport total en espèces, sous condition que
le pouvoir du Conseil d’Administration d’émettre des actions en supprimant le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires soit limité au total à un maximum de 5% (cinq pour cent) du capital autorisé de la Société au 9 mai
2006, étant convenu que les prescriptions de cette sous-section III seront applicables seulement à partir de cette date.»
En conséquence, l’assemblée générale a ratifié et approuvé cette résolution à une majorité de 100% des actionnaires
présents ou représentés et autorisés à voter.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président mis fin à la séance
à 12.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent
acte sont estimés à environ EUR 2.000 (deux mille euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants il est spécifié qu’en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms et adres-
ses, les membres du bureau de l’assemblée ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Johannesson, M. Bulach, B. Lefort, G. Lecuit.
Pour
7.440.290
Contre
0
Abstentions
0
Pour
7.440.290
Contre
0
Abstentions
0
65223
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045824/220/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
MEDICOVER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 59.021.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045826/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
STILL@SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 116.096.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Jean-Yves Stasser, employé privé, domicilié à B-6723 Habay-la-Vieille, 5, rue du Bua.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il entend constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de STILL@SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés. La société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du
pays.
Art. 3. La société a pour objet social le conseil économique, le conseil en ingénierie patrimoniale ainsi que l’analyse
et l’optimisation économique.
La société peut prester tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel, soit qu’elle se porte elle-
même contrepartie, soit qu’elle n’agisse que comme délégué ou intermédiaire.
La société peut, pour l’exécution de son objet social, exécuter tous travaux d’analyse, d’évaluation, toutes expertises
économiques, tous mandats d’organisation technique, administrative et économique, ainsi que toutes activités se ratta-
chant directement à la profession de conseil économique ou à celle de conseil en organisation.
La société peut aussi prester tous services de bureau généralement quelconques pour le compte de tiers, personnes
physiques ou morales ainsi que la sous-location et la mise à disposition à ces tiers de locaux et d’installations de bureau,
à l’exception toutefois de la consultation et des travaux d’expert comptable.
La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
La société peut exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, qui ont été entièrement
souscrites par Monsieur Jean-Yves Stasser, employé privé, domicilié à B-6723 Habay-la-Vieille, 5, rue du Bua.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu’avec le consentement préalable des associés représen-
tant au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un
tiers non-associé.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
G. Lecuit.
65224
Il en est de même en cas de cession de parts entre vifs à des tierces personnes qui ne sont pas associées.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément préa-
lable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés sans limi-
tation de l’exercice de leurs fonctions et qui auront les pouvoirs les plus étendus vis-à-vis des tiers.
Art. 8. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 9. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint
lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée avec un préavis d’un mois au moins et tenue
dans un délai de trois mois à dater de la première assemblée.
Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un
des associés, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 11. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que
ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des réunions des associés.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amortis-
sements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le profit est distribué aux associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par la loi que le
bénéfice net soit, après affectation à la réserve légale, reporté à une réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Yves Stasser, employé privé, domicilié à B-6723 Habay-la-Vieille, 5, rue du Bua.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1450 Luxembourg, 36, Côte d’Eich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-
nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-Y. Strasser, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 mai 2006, vol. 362, fol. 8, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(041455/201/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Echternach, le 5 mai 2006.
H. Beck.
65225
TRETTON INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg-Ville, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 116.095.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth of April.
Before us, Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared the following:
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant
legislation.
Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is TRETTON INVEST, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.
Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share.
The five hundred (500) shares have been entirely subscribed by the sole associate, Mister Per Arén, prenamed, fully
paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing this
deed.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning
commercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer
inter vivos to non associates is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent of the com-
pany’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of
at least seventy-five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a
preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by several managers who need not to be associates and who are appointed
by the general meeting of associates.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one A and one B
signatory manager.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the
company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number
of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three-quarters of the capital.
Art. 16. The fiscal year begins on July 1st and ends on June 30th.
Art. 17. Every year on June 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered offices of the company.
65226
Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associate(s).
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate(s) refer to the relevant
legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year begins today and ends on June 30th, 2007.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand six hundred Euro (1,600.-
EUR).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the
articles of incorporation:
<i>Signatory A manager:i>
- Mr Per Arén, company director, born in Olai (Sweden), on the 26th of March 1957, residing in Finspangsvägen 552,
SE-60598 Norrköping, Sweden.
<i>Signatory B managers:i>
- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg, on the 4th of April 1967, with professional address in Luxem-
bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg, on the 15th of August 1952, with professional address in
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
II. The company’s address is fixed at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg-City.
The undersigned Notary, who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Per Arén, company director, né à Olai (Suède), le 26 mars 1957, demeurant à Finspangsvägen 552, SE-60598
Norrköping, Suède, représenté aux fins des présentes par Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Norrköping, le 12 avril 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va
constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
65227
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TRETTON INVEST, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Per Arén, et libérées
intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve, dès à
présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Dans le cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont
obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 17. Chaque année, le trente juin, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société uniper-sonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros
(1.600,- EUR).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
65228
<i>Signature catégorie A:i>
- Monsieur Per Arén, company director, né à Olai (Suède), le 26 mars 1957, demeurant à Finspangsvägen 552,
SE-60598 Norrköping, Suède.
<i>Signatures catégorie B:i>
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
II. Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg-Ville.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2006, vol. 533, fol. 67, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(041454/213/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
BIOPARTNERS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 75.301.
—
On the 21th day of April in the year two thousand and six.
Before Maître Jacques Delvaux, notary resident in Luxembourg.
There was held the extraordinary general meeting of the shareholders of BIOPARTNERS S.A., a public limited com-
pany under Luxembourg law, having its registered office at Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg and
registered on the Register of Companies of Luxembourg under Section B number 75.301,
established under the name of BIOPARTNERS S.A. pursuant to a deed recorded by the notary Maître Gérard Lecuit
notary residing in Hesperange (Luxembourg), on 23 March 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 557 dated 4 August 2000, page 26690,
the articles of incorporation have been amended pursuant to a deed recorded by the notary Maître Gérard Lecuit
on 28 April 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 741 dated 10 October
2000, page 35566, pursuant to a deed recorded by the notary Maître Gérard Lecuit on 11 May 2000 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 784 dated 26 October 2000, page 37612, pursuant to a deed
recorded by the notary Maître Gérard Lecuit on 7 September 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 235 dated 30 March 2001, page 11272 and for the last time pursuant to a deed of the same
notary on 23 October 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 405 dated 1st
June 2001, page 19429.
The meeting was opened by Mr Philip Basler-Gretic being in the chair, attorney at law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Catherine Messang, employee, resident in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Catherine Messang, employee, prequalified.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies signed ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list that all the shares representing the entirety of the subscribed capital of the
Company are represented in this extraordinary general meeting. All the Shareholders declare having been informed in
advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus reg-
ularly constituted and can validly deliberate and decide on the following agenda of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the Article 7 of the articles of association of the Company as follows:
«Art. 7. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who needs not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting
of the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors at the place indicated in the con-
vening notice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or telex
another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the
directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
Grevenmacher, le 8 mai 2006.
J. Gloden.
65229
After deliberation, votes may be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In the event that any director of the corporation may have any adverse personal interest in any transaction submitted
for approval to the board of directors, such director shall make known to the board of directors such personal interest
and he shall cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting. He shall not participate in
these deliberations nor vote on such transaction.
A the next following general meeting, before any other resolution is put to vote, a special report shall be made on
any transactions in which any of the directors has had an interest conflicting with that of the corporation.
Written resolutions of the board of directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the board of directors. Such approval may be given in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect as resolutions taken during a board of directors’ meeting.»
2. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to amend the article 7 of the article of association as follows:
«Art. 7. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who needs not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting
of the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors at the place indicated in the con-
vening notice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or telex
another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the
directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In the event that any director of the corporation may have any adverse personal interest in any transaction submitted
for approval to the board of directors, such director shall make known to the board of directors such personal interest
and he shall cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting. He shall not participate in
these deliberations nor vote on such transaction.
A the next following general meeting, before any other resolution is put to vote, a special report shall be made on
any transactions in which any of the directors has had an interest conflicting with that of the corporation.
Written resolutions of the board of directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the board of directors. Such approval may be given in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect as resolutions taken during a board of directors’ meeting.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The total costs, expenses and charges in whatever form that the company incurs or which are charged to it by virtue
of this extraordinary general meeting is estimated without prejudice at the sum of EUR 1,150.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same persons and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée BIOPARTNERS S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, inscrite au
R.C.S. Luxembourg Section B numéro 75.301,
constituée sous la dénomination de BIOPARTNERS S.A. suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Hesperange (Luxembourg) en date du 23 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations du 4 août 2000 n
°
557, page 26690,
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard Lecuit en date du 28 avril 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 octobre 2000 n
°
741, page 35566, suivant acte reçu par le no-
taire Maître Gérard Lecuit en date du 11 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26
octobre 2000 n
°
784, page 37612, suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard Lecuit en date du 7 september 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 mars 2001 n
°
235, page 11272, et pour la dernière
65230
fois suivant acte reçu par le notaire prénommé en date du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 1
er
juin 2001 n
°
405, page 19429.
L’assemblée est présidée par M. Philip Basler-Gretic, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Catherine Messang, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Mme Catherine Messang, préqualifiée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte;
II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de
l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer à toute formalité ou condition de convocation. L’assemblée est donc régu-
lièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour de l’assemblée;
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 7 des statuts de la société, qui aura la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra
aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation.
Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conférences
vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être
présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront être exprimés
par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des adminis-
trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
Dans le cas où un administrateur de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans une opération sou-
mise à l’approbation du conseil d’administration, cet administrateur devra faire connaître au conseil d’administration son
intérêt personnel et devra mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion du conseil. Il ne devra ni
participer à ces délibérations ni voter une telle transaction.
A la prochaine assemblée, avant qu’aucune autre résolution ne soit soumise au vote, un rapport spécial devra être
établi sur toutes opérations dans lesquelles un des administrateurs a eu un intérêt contradictoire avec celui de la société.
Les résolutions écrites du conseil d’administration peuvent être valablement prises si approuvées par écrit et signées
par tous les membres du conseil d’administration. Cet accord peut être donné en un ou plusieurs documents séparés
envoyés par fax ou email. Ces résolutions auront le même effet que celles prises lors d’une réunion du conseil d’admi-
nistration.»
2. Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra
aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation.
Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conférences
vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être
présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront être exprimés
par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des adminis-
trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
Dans le cas où un administrateur de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans une opération sou-
mise à l’approbation du conseil d’administration, cet administrateur devra faire connaître au conseil d’administration son
intérêt personnel et devra mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion du conseil. Il ne devra ni
participer à ces délibérations ni voter une telle transaction.
A la prochaine assemblée, avant qu’aucune autre résolution ne soit soumise au vote, un rapport spécial devra être
établi sur toutes opérations dans lesquelles un des administrateurs a eu un intérêt contradictoire avec celui de la société.
Les résolutions écrites du conseil d’administration peuvent être valablement prises si approuvées par écrit et signées
par tous les membres du conseil d’administration. Cet accord peut être donné en un ou plusieurs documents séparés
envoyés par fax ou email. Ces résolutions auront le même effet que celles prises lors d’une réunion du conseil d’admi-
nistration.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
65231
<i>Fraisi>
Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la so-
ciété à raison du présent acte, sont estimés à EUR 1.150,-.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: P. Basler-Gretic, C. Messang, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, vol. 153S, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045042/208/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
TDS TRADING DIRECT SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.374.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue en date du 12 décembre 2005i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
L’Assemblée Générale a décidé de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société FIDACOZ,
S.à r.l. et de nommer avec effet immédiat la société MGI FISOGEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg,
55-57, avenue Pasteur, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 20.114, aux fonctions de commissaire
aux comptes de la société TDS TRADING DIRECT SERVICE S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06775. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043133/1218/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 23.204.
—
L’an deux mille six, le dix mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Du-
ché de Luxembourg, constituée sous la dénomination ALCOR TRUST COMPANY suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, de résidence à Junglinster, le 9 août 1985, publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro
300 du 17 octobre 1985 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dans la section B,
sous le numéro 23.204, et modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, de résidence
à Sanem, le 20 décembre 1996, publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 165 du 4 avril 1997,
(la «Société»).
L’assemblée est déclarée ouverte à 10.00 heures et est présidée par Monsieur Jean Chausse, cadre de direction de
banque, demeurant au Relecq-Kaerhuon (France).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Luc Dubois, administrateur-délégué, demeurant au
Relecq-Kaerhuon (France).
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilbert Richard, cadre de direction de banque, demeurant au
Relecq-Kaerhuon (France).
Le bureau de l’assemblée étant donc valablement constituée, Monsieur le Président déclare et demande au notaire
d’acter que:
(i) L’assemblée a été convoquée par avis de convocation publié:
- au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 813 du 22 avril 2006 et numéro 858 du 29 avril 2006;
- au «d’Wort», des 21 avril 2006 et 29 avril 2006;
- à «La Voix du Luxembourg» des 21 avril 2006 et 29 avril 2006;
- aux «Petites affiches», des 21 avril 2006 et 28 avril 2006;
(ii) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
65232
(iii) Le nom des actionnaires et le nombre des actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de présence signée
par les actionnaires ou leur mandataires s’ils sont représentés par les membres du bureau de l’assemblée et par le no-
taire instrumentant, qui restera annexée aux présentes pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
(iv) Les pouvoirs des actionnaires représentés signés ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumen-
tant resteront également annexés aux présentes pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.
(v) Il ressort de la dite liste de présence que sur les soixante-huit mille deux cent quatre-vingt-quatre (68.284) actions
du capital social souscrit de la Société, toutes les actions sont présentes ou représentées à cette assemblée, celle-ci étant
ainsi valablement constituée et pouvant proprement statuer sur l’ordre du jour.
(vi) Les actionnaires présents ou représentés déclarent se considérer comme ayant été valablement convoqué à cette
assemblée générale extraordinaire et qu’ils furent dûment informés de l’ordre du jour de cette assemblée.
L’assemblée étant valablement constituée peut délibérer sur les points de l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet au 15 mai 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, M. Jean-Luc Dubois, cadre de direction de banque, demeurant à
F-29808 Brest-Cedex 9, 32, rue Mirabeau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.
La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L’assemblée décide d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président ensuite clôture l’assemblée à 10.30 heures.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à deux mille euros.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Chausse, J.-L. Dubois, G. Richard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2006, vol. 903, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044561/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
Belvaux, le 15 mai 2006.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Aelle Holding S.A.
N.S.I., New Step International S.A.
Apollina, S.à r.l.
Dino S.A.
TMF Group Holding Luxembourg S.A.
Vacoas Investments, S.à r.l.
Atos Medical, S.à r.l.
Lofta S.A.
Crown Properties S.A.
Glacier Investment I GP
Glacier Investment I GP
Personec, S.à r.l.
E.B.S. S.A.
Elvalon AG
Elvalon AG
Medicover Holding S.A.
Medicover Holding S.A.
Still@Services, S.à r.l.
Tretton Invest, S.à r.l.
BioPartners S.A.
TDS Trading Direct Service S.A.
Alcor Bank Luxembourg S.A.