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64369
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1342
12 juillet 2006
S O M M A I R E
EUROPEAN SICAV ALLIANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 35.554.
—
EXTRAIT
En date du 31 août 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01467. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040047/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Arno Glass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64374
Barclays International Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64413
Barclays International Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64415
Bradipo Travel International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64390
Cater Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64370
E.W. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64400
Elemental Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64371
Elemental Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64373
European Sicav Alliance, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64369
Faune Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64370
Gestion JP S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64373
Idan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64416
Inter Multimedia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64408
Lobster, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64382
Millecento S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64408
Phicolux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64381
Publimail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64407
S.G. General School S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64407
SizeDice Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64393
TGA Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64374
Trigone Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64415
Vega Advisory Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64382
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
64370
FAUNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 62.514.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 6 mars 2006 a décidé de transférer le siège
social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.
Puis, cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat prendra
fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Pierantonio Dal Lago, Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05993. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039736/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
CATER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 89.853.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of April 18th, 2006i>
- The resignation of Mr Pierre Mestdagh, private employee, residing professionally at 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, Mr Serge Krancenblum, awarded in M.B.A., residing professionally at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg and Mrs Antonella Graziano, private employee, residing professionally at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg as Directors are accepted.
- The company DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, having its registered office at
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg and the company EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg are appointed as new Direc-
tors. Their mandates will lapse at the Annual General Meeting of the year 2008.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 18 avril 2006i>
- Les démissions de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A., demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d’Administrateurs sont acceptées.
- La société DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06419. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039754/795/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
<i>Pour FAUNE HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Certifié sincère et conforme
CATER INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
64371
ELEMENTAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 97.726.
—
L’an deux mille six, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1. EXECUTIVE LOGISTIC CORPORATION, une société dont le siège est établi au 35A Jasmine Court Regent Street,
BH Belize City, inscrite au Registre de Belize sous le numéro IBC N
°
29.934, agissant comme Trustee de The MUNUS
TRUST, ayant son siège social au 35A Jasmine Court Regent Street, BH Belize City,
ici représentée par Monsieur Cédric Raths, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 14 avril 2006.
2. GARDEN GROUP LIMITED, une société dont le siège est établi à Pasea Estate Road Town Tortola BVI, inscrite
au Registre de Tortola sous le numéro IBC N
°
345.693,
ici représentée par Monsieur Cédric Raths, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 14 avril 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elles sont les deux associées de la société ELEMENTAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée suivant acte notarié du 18 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 68 du 19 janvier 2004.
- Que réunies en assemblée générale extraordinaire, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
<i>Version anglaise:i>
«Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes wi-
thout benefiting from the Law of July 31, 1929 governing holding companies.»
<i>Version française:i>
«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés Holding.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission du gérant unique actuel de la société à savoir EUROLEX MANAGE-
MENT S.A. et de lui donner décharge totale et définitive pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer en qualité de gérants de la société, avec effet à dater du jour du présent acte pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 24 novembre 1966, avec adres-
se professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Madame Ana Fernanda Vieira Dias, employée privée, née à Rio de Moinhos, Penafiel (Portugal), le 12 juillet 1968,
avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
64372
- Madame Sara Cipollini, gérante de sociétés, née à Legnano (Italie), le 13 février 1972, à l’adresse 6 Via Bassano Por-
rone, 20121 Milan, Italie.
- Monsieur Antonio Edoardo Aldo Monti, avocat, né à Sorengo, le 6 mai 1956, à l’adresse 2 Via Trevano, 6900 Lugano,
Suisse.
- Monsieur Cédric Raths, employé privé, né à Bastogne (Belgique), le 9 avril 1974, avec adresse professionnelle au 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de créer deux groupes de gérants, les Gérants A et les Gérants B, et décident que:
<i>Les Gérants A seront:i>
- Monsieur Matthijs Bogers prénommé;
- Monsieur Cédric Raths prénommé.
<i>Les Gérants B seront:i>
- Madame Sara Cipollini prénommée;
- Monsieur Antonio Monti prénommé;
- Madame Ana Dias prénommée.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier le mode de gestion de la société et de modifier en conséquence l’article 8 des sta-
tuts qui aura désormais la teneur suivante:
<i>Version anglaise:i>
«Art. 8. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The ma-
nager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound as follows:
1. For matters of daily management:
- For the operations not exceeding the amount of twenty thousand Euro (20.000,- EUR), the company shall be bound
by the joint signature of one manager A and one manager B.
- For the operations exceeding this amount, the company shall be bound by the joint signature of one manager A and
two managers B.
- The following powers shall remain within the exclusive competence of the Board of managers and is excluded from
any delegation but shall require the joint signature of one manager A and three managers B:
a) the acquisition and/or disposal of real property, however that may be; the constitution and acquisition of real rights
(of enjoyment and/or guarantee) over real property; as well as the provision of active or passive lease contracts for a
term greater than 9 (nine) years;
b) the acquisition and/or disposal, however that may be, of holdings in other companies, consortium holdings or those
of temporary groups of companies;
c) the constitution of real or personal guarantees;
d) the acquisition and/or disposal, however that may be, of patents and of rights relating to industrial processes, mo-
dels, decorative drawings, trademarks or distinctive signs;
e) the recruitment and/or dismissal of executive staff and the definition of staff policies;
f) the approval of strategic, operational and investment plans;
g) the acquisition and/or disposal, however that may be, of companies or company branches;
h) the assumption of loans, the issue of bonds, financing of any sort as well as the grant of credits in favour of group
companies.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, but only for the matters of daily mana-
gement, sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.»
<i>Version française:i>
«Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée comme suit:
64373
1) Pour les matières qui concernent la gestion journalière:
- Pour les opérations ne dépassant pas le somme de vingt mille euros (20.000,- EUR), la société est engagée par la
signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
- Pour les montants dépassant cette somme la société est engagée par la signature conjointe d’un Gérant A et de
deux Gérants B.
- Les fonctions suivantes resteront de la compétence exclusive du Conseil de gérance avec exclusion de délégation
de pouvoir et nécessiteront la signature conjointe d’un Gérant A et de trois Gérants B:
a) l’acquisition et/ou l’aliénation, à quelque titre que ce soit, de biens immobiliers; la constitution et l’acquisition de
droits réels (de jouissance et/ou de garantie) sur des biens immobiliers; ainsi que la stipulation de contrat de baux à loyer
- actifs ou passifs - pour une durée supérieure à 9 (neuf) ans;
b) l’acquisition et/ou l’aliénation, à quelque titre que ce soit, de participations dans d’autres entreprises, ou de parti-
cipations en consortium ou regroupements temporaires d’entreprises;
c) la constitution de garanties réelles ou personnelles;
d) l’acquisition et/ou l’aliénation, à quelque titre que ce soit, de brevets et de droits relatifs à des inventions indus-
trielles, des modèles, des dessins ornementaux, des marques ou signes distinctifs;
e) l’engagement et/ou le licenciement de personnel dirigeant et la définition de politiques en matière de personnel;
f) l’approbation de plans stratégiques, de plans opérationnels et d’investissement;
g) l’acquisition et/ou l’aliénation, à quelque titre que ce soit, d’entreprises ou de branches d’entreprise;
h) la reprise d’emprunt, l’émission d’obligations, le financement en tout genre ainsi que l’octroi de crédits en faveur
des sociétés groupe.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut mais uniquement pour les matières qui con-
cernent la gestion journalière, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Raths, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042596/220/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
ELEMENTAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 97.726.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042599/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
GESTION JP S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.769.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00635, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039915/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
G. Lecuit.
<i>GESTION JP S.C.A.
i>GESTION GIC, S.à r.l. / G. Benedetti
<i>Gérant-associé commandité / Gérant-associé commandité
i>Signature / -
64374
TGA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 80.265.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 31 mars 2006 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de
l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
2. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05159. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039738/693/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
ARNO GLASS, Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 116.204.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of March at 4:30 p.m.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ERGON CAPITAL PARTNERS S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Belgium, hav-
ing its registered office at 24, avenue Marnix, 1000 Brussels, Belgium, registered with Belgian Chamber of Commerce,
under registration number 872.072.164,
duly represented by Mr Matthieu Bourdeaut, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Brussels, on 29 March 2006;
2) VESTAR MANAGERS V LTD., a limited company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,
with registered office at Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand Cay-
man, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies, Cayman Islands, under registration number WK-
149063,
duly represented by Mr Matthieu Bourdeaut, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given, on
30 March 2006.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, shall remain attached to
this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société
anonyme, which they declare organised among themselves:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of ARNO GLASS (the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
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Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of twenty-four thousand
eight hundred (24,800) shares having a par value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said register.
Certificates of such registration may be issued upon request of a shareholder and signed by two directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-
holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday in June at
2:00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
D. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the Company, whereby the board of directors shall be composed of at least one (1) A Director and
one (1) B Director. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be re-
moved at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 10. The board of directors should choose from among its members a chairman, and may choose from among
its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
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of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or fac-
simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of
the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of one A Director and one B Di-
rector or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
E. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, the institution of statutory auditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the
members of the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration
of their office.
F. Financial year - Profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.
G. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
H. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
I. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
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<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2006.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
All the shares have been paid-in in cash for one quarter of the nominal value of such shares, so that the amount of
seven thousand seven hundred fifty Euro (EUR 7,750.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to
the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully con-
vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of
the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at four and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
<i>A Directors:i>
a) SERGE TOUATI SCS, a société en commandite simple incorporated and existing under the laws of Belgium, with
registered office at avenue Ulysse, 24, B-1190 Brussels, Belgium, registered in Belgium, under the company number
0874006919;
b) Mr Ian Gallienne, managing director of ERGON CAPITAL PARTNERS S.A., born in Boulogne-Billancourt, France,
on 23 January 1971, residing at Flat 4, 46 Egerton Gardens, London SW3 2 BZ, United Kingdom.
<i>B Directors:i>
a) Mr Robert L. Rosner, Partner at Vestar Capital Partners, born in New York (New York, U.S.A.), on 5 December
1959, residing at 73, Quai D’Orsay, 75007 Paris, France;
b) Mr Jack M. Feder, Managing Director and General Counsel at Vestar Capital Partners, born in Miami (Florida,
U.S.A.), on 15 November 1949, residing at One West 67th Street, Apt. 203, New York 10023 U.S.A.
3. The following person is appointed statutory auditor:
THEMIS AUDIT LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British virgin Islands, having its
registered office at Abott Building, P.O. 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with Registrar of
International Business Companies, under registration number 300728.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts as of 31 December 2010.
5. The general meeting, according to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Com-
pany in relation with this management to any of its members.
6. The address of the Company is set at 8-10, rue Matthias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mars à seize heures trente.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ERGON CAPITAL PARTNERS S.A., une société anonyme régie par les lois de Belgique, ayant son siège social sis
24, avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce Belge, sous le numéro
872.072.164,
1) ERGON CAPITAL PARTNERS S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400 shares
2) VESTAR MANAGERS V LTD., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800 shares
64378
dûment représentée par Monsieur Matthieu Bourdeaut, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Bruxelles, le 29 mars 2006;
2) VESTAR MANAGERS V LTD., une limited company régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social sis
Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman, Iles Cayman, imma-
triculée auprès du Registrar of Companies des Iles Cayman, sous le numéro WK-149063,
dûment représentée par Monsieur Matthieu Bourdeaut, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 30 mars 2006.
Les procurations signées ne varietur par tous le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de ARNO GLASS (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par vingt-quatre mille huit
cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre pourront être délivrés sur demande d’un actionnaire, signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite
des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre en-
droit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le [premier lundi du mois de juin, à quatorze]
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
64379
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
D. Conseil d’administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société, dont au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe
B. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout admi-
nistrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre
télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Administrateur A et d’un Admi-
nistrateur B ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil d’administration.
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E. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin d’être
actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l’institution du commissaire sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis
parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale, qui fixera la durée
de leur mandat.
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
H. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été libérées en espèces pour le quart de leur valeur nominale, de sorte que la somme de sept
mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre de commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
<i>Administrateurs de classe A:i>
a) SERGE TOUATI SCS, une société en commandite simple régie par les lois de Belgique, ayant son siège social sis
24, avenue Ulysse, B-1190 Bruxelles, Belgique, immatriculée en Belgique, sous le numéro d’enregistrement des sociétés
0874006919;
b) Ian Gallienne, managing director de ERGON CAPITAL PARTNERS S.A., né à Boulogne-Billancourt, France, le 23
janvier 1971, résidant Flat 4, 46 Egerton Gardens, London SW3 2 BZ, Royaume-Uni.
1) ERGON CAPITAL PARTNERS S.A., nommée ci-avant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400 actions
2) VESTAR MANAGERS V LTD., nommée ci-avant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800 actions
64381
<i>Administrateurs de classe B:i>
a) Robert L. Rosner, Partner de Vestar Capital Partners, né à New York, U.S.A., le 5 décembre 1959, demeurant au
73, Quai D’Orsay, 75007 Paris, France;
b) Jack M. Feder, Managing Director et General Counsel de Vestar Capital Partners, né à Miami, Etats-Unis d’Améri-
que, le 15 novembre 1949, demeurant à One West 67th Street, Apt. 203, New York 10023 U.S.A.
3. La personne suivante a été nommée commissaire:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britaniques, ayant son siège social sis Abott
Building, P.O. 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britaniques, immatriculée auprès du Registrar of International Bu-
siness Companies, sous le numéro 300728.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société le 31 décembre 2010.
5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
6. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Matthias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bourdeaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 12, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043042/211/430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
PHICOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 113.698.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2006i>
1. Les démissions de leur mandat d’Administrateur de:
- MADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.316,
- FINDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.315,
- LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.272
sont acceptées.
2. Sont nommés nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Fons Mangen, Revisieur d’Entreprises, né le 17 juin 1958 à Ettelbruck demeurant au 147, rue de Warken,
L-9088 Ettelbruck.
- Monsieur Jean-Hugues Antoine, Comptable, né le 18 juin 1974 à Arlon demeurant au 19B, rue du Faing, B-6810
Jamoigne.
- RAMLUX S.A. ayant son siège au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.438 pour une période de 5 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04129. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039740/795/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Luxembourg, le 20 avril 2006.
J. Elvinger.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour PHICOLUX S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
64382
VEGA ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 86.226.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 18 avril 2006i>
- La décision du Conseil d’Administration de confier l’examen des comptes sociaux aux 31 décembre 2004 et 2005
à la société ERNST & YOUNG S.A., société anonyme avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
est ratifiée.
- La société ERNST & YOUNG S.A., société anonyme avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
est nommée Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période statutaire d’un an. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting exceptionally held on April 18th, 2006i>
- The request made by the Directors to entrust ERNST & YOUNG S.A., with registered office at 7, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, with the examination of the accounts for the fiscal years ended December 31st, 2004 and
2005, be unanimously ratified.
- ERNST & YOUNG S.A., with registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, is appointed as Statu-
tory Auditor for a new period of one year until the Annual General Meeting of 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06422. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039744/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
LOBSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 116.196.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventh of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LOBSTER HOLDING, S.à r.l., a company with registered office in Luxembourg, incorporated by deed enacted this
day April 7th, 2006, in process of registration at the Trade Register of Luxembourg;
here represented by Philippe Stanko, private employee, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Com-
pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, and by the present articles of Incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of LOBSTER, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Manager(s) or of the Board of Managers, as the case may be.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s) or of the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager(s) or of the Board of Managers extraordinary political, economic or social
developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may tempo-
rarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tempo-
Certifié sincère et conforme
For true copy
VEGA ADVISORY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Directori>
64383
rary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of
the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III.- Manager(s), Board of managers, Statutory auditors
Art. 9. Manager(s). The Company will be managed and administered by one (1) manager or several managers
which, if their number is three and more, may form a board of managers (referred to as the «Board of Managers») and
who need not be shareholders (the «Manager(s)»).
The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Manager(s) and one or
several Class B Manager(s).
Art. 10. Board of Managers. The Board of Managers, if existing, will appoint from among its members a chairman
(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
64384
The Chairman will preside at all meetings of the board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers shall be the presence
or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class A Manager and one
Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented, to the
extent such majority comprises the favorable vote of the Chairman.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 11. Minutes of the meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Man-
agers will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached there-
to.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Manager(s) or of the Board of Managers. Each of the Manager(s) individually or, in
case there is a Board of Managers, the Board of Managers, is vested with the broadest powers to perform all acts nec-
essary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles
of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Man-
ager(s) or of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Manager(s) or the Board of Managers may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the single sig-
nature of any Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Manager, within the limits of such power.
However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager(s) and one or
several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A
Manager and one Class B Manager or by the joint or the single signature of any person to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the shareholders’ meeting.
64385
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or by
the Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obli-
gation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written
vote and mail it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Manager(s) or by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or,
more subsidiarily, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in ac-
cordance with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Manager(s)
or of the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or to the Board of Managers by law or the Articles of
Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on 31 March of each year at 2:00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any Manager.
Chapter V.- Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on
the last day of December of the same year.
Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
ager(s) or the Board of Managers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss
account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) or the Board of Managers may pay out an advance payment on
dividends. The Manager(s) or the Board of Managers fix the amount and the date of payment of any such advance pay-
ment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
64386
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,
so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
<i>- Type A Managers:i>
- Antonella Graziano, born in Orvieto (Italy), on January 20th, 1966, residing professionally at L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey.
- Jean-Robert Bartolini, born in Differdange, on November 11th, 1966, residing professionally at L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey.
<i>- Type B Managers:i>
- Graham Hislop, born in Edinburgh (UK), on September 11th, 1962, residing professionally at Vintners Place, 68,
Upper Thames Street, London, C4V 3PE, United Kingdom.
- Peter Dahlberg, born in Uppsala (Sweden), on April 21st, 1975, residing professionally at Vintners Place, 68, Upper
Thames Street, London, C4V 3PE, United Kingdom.
2) The address of the corporation is fixed in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
LOBSTER HOLDING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu ce jour par le notaire sous-
signé en cours d’immatriculation au Registre du commerce de Luxembourg;
représentée par Philippe Stanko, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-
rations délivrée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur, annexées aux présentes pour être formalisées
avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège , Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-
té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination LOBSTER, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du/des Gérant(s) ou du Conseil
de Gérance suivant les cas.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.
64387
Au cas où le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre poli-
tique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi
luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des
organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes
entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le Capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé
en cinq cents (500) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) toutes intégrale-
ment libérées.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers q’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-
duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III.- Gérant(s), Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée et administrée par un (1) ou plusieurs gérants qui, pour autant que leur
nombre est égal ou supérieur à trois, peuvent former un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»), associés
ou non (ci-après le/les «Gérant(s)»).
Le/les Gérant(s) sera/seront nommé(s) par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou
des associés.
L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et un ou
plusieurs Gérant(s) de Catégorie B.
Art. 10. Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance, s’il en existe un, choisira parmi ses membres un président
(ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera respon-
sable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
64388
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance,
mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes
présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La
convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre
à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de Gérance ne pourra délibérer
et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou représentée, tel quorum comprenant au moins un
Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants pré-
sents ou représentés lors de la réunion, à condition que dans cette majorité figure le vote favorable du Président.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.
Art. 12. Pouvoirs du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance. Chaque Gérant individuellement ou, s’il en
existe un, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour
la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par
les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opé-
ration.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de tout Gérant
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le Gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Toutefois, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et un ou plusieurs
Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés.
64389
Chapitre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le le/les Gérant(s) ou par le Conseil de Gérance aux
associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’en-
voyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les
commissaires aux comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’or-
dre du jour de l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le/les Gérant(s)
ou par le Conseil de Gérance.
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) ou au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les
Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le 31 mars de chaque année à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de la même année.
Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le/les
Gérant(s) ou le Conseil de Gérance dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent les comptes annuels
conformément à la loi.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le
cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.
Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les con-
ditions fixées par la loi. Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance détermineront le montant ainsi que la date de paie-
ment de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-
ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
64390
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérants de Classe A:i>
- Antonella Graziano, née à Orvieto (Italy), le 20 jannvier 1966, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey.
- Jean-Robert Bartolini, né à Differdange, le 11 novembre 1966, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey.
<i>Gérants de Classe B:i>
- Graham Hislop, né à Edinburgh (UK), le 11 septembre 1962, demeurant professionnellement au Vintners Place, 68,
Upper Thames Street, London, C4V 3PE, United Kingdom.
- Peter Dahlberg, né à Uppsala (Sweden), le 21 avril 1975, demeurant professionnellement au Vintners Place, 68, Up-
per Thames Street, London, C4V 3PE, United Kingdom.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ph. Stanko, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 153S, fol. 11, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(042967/211/498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
BRADIPO TRAVEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 116.229.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité de droit italien BRADIPO TRAVEL, S.r.l., ayant son siège social à I-20121 Milan, Via Fiori
Oscuri 11/2 (Italie),
2. La société à responsabilité de droit italien BRADIPO GROUP, S.r.l., ayant son siège social à I-20121 Milan, Via Fiori
Oscuri 11/2 (Italie).
Toutes les deux sont ici dûment représentée par leur représentant légal, Monsieur Marcello Piccardo, entrepreneur,
demeurant à demeurant à I-20094 Corsico, Milan, Via Copernico 22 (Italie).
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée à constituer par les présentes.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de BRADIPO TRAVEL INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
Luxembourg, le 3 mai 2006.
J. Elvinger.
64391
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance.
D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-
rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l’article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé per-
sonnellement, il est de plein droit ce mandataire.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de gérants de catégorie A et de
catégorie B.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
64392
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que
celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les parts sociales
comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associées, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées,
se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Marcello Piccardo, entrepreneur, né à Sestri Levante, Gênes (Italie) le 25 janvier 1973, demeurant à
I-20094 Corsico, Milan, Via Copernico 22 (Italie), gérant de catégorie A;
b) Monsieur Nicos Contos, entrepreneur, né à Ferrara (Italie), le 5 novembre 1972, demeurant I-16125 Gênes, Corso
Libertà 280, Vercelli (Italie) gérant de catégorie A;
c) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à L-
1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;
d) Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à Gênes (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnelle-
ment à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B.
3.- La société est engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Piccardo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mai 2006, vol. 536, fol. 53, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043224/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
1. La société à responsabilité de droit italien BRADIPO TRAVEL, S.r.l., ayant son siège social à I-20121 Milan,
Via Fiori Oscuri 11/2 (Italie), cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
2. La société à responsabilité de droit italien BRADIPO GROUP, S.r.l., ayant son siège social à I-20121 Milan,
Via Fiori Oscuri 11/2 (Italie), une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Junglinster, le 15 mai 2006.
J. Seckler.
64393
SizeDice HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1244 Luxembourg, 83, rue Jean François Boch.
R. C. Luxembourg B 116.227.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on April 13.
Appeared before me, Maître Jacques Delvaux, notary public residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
1. Mrs Susan Adéle Hubertina Maria van den Dobbelsteen, born in Tilburg (The Netherlands), on January 20, 1977,
with private address at 83, rue Jean François Boch, L-1244 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, hereinafter the
«Subscriber 1»;
2. Mr Menno Benjamin Maat, born in Rijswijk (The Netherlands), on April 23, 1974, with private address at 83, rue
Jean François Boch, L-1244 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, hereinafter the «Subscriber 2».
Such appearing parties have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a pri-
vate limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name SizeDice
HOLDING, S.à r.l. (hereafter the «Company»), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The Company’s object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in
companies in Luxembourg or any other foreign jurisdiction, by way of, among others, the subscription or the acquisition
of any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in
any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such
holding of interests.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant se-
curity over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and un-
dertakings of any other companies and, generally, for its own benefit and/or subsidiaries or affiliated.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. Upon incorporation, the Company’s capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500), con-
sisting of five hundred (500) ordinary shares, in registered form and each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25),
which are all subscribed for and fully paid-up.
64394
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
5.3. Upon the issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate
nominal value of its shares.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and the profits of the Company in direct pro-
portion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior ap-
proval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers consisting of one or more persons appointed by a resolution
of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s)
need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy. The proxy shall be given in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the
case may be, by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
64395
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the
shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the board of managers shall prepare a
balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts
of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend on the shares or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the Company shall be disregarded.
15.4. Unless the general meeting of shareholders determines another date of payment, distributions on shares shall
be made payable immediately after they have been declared.
15.5. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and
(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the
shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.
16.2. From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company, all amounts remaining will
be distributed to the Company’s shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each.
VII. General provision
Art. 17. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Subscriber 1 and Subscriber 2, pre-named, declare to have subscribed to the whole share capital of the
Company in the following manner:
Subscriber 1 has subscribed for. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
64396
and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,500.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Incorporator, representing the entirety of the subscribed
share capital have passed the following resolutions:
1. that the number of managers of the Company is set at two (2);
2. to appoint the following persons as managers of the Company for an indefinite period of time:
a. Mrs Susan Adéle Hubertina Maria van den Dobbelsteen, of Dutch nationality, born on January 20, 1977 in Tilburg,
the Netherlands, having her professional address at 83, rue Jean François Boch, L-1244 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg; and
b. Mr Menno Benjamin Maat, of Dutch nationality, born on April 23, 1974 in Rijswijk, the Netherlands, having his
professional address at 83, rue Jean François Boch, L-1244 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. that the registered office of the Company shall be at L-1244, 83, rue Jean François Boch in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French translation of the preceding text: / Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 13
e
jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Mme Susan Adéle Hubertina Maria van den Dobbelsteen, une personne de nationalité hollandaise, demeurant au
83, rue Jean François Boch, L-1244 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Souscripteur 1»);
2. M. Menno Benjamin Maat, une personne de nationalité hollandaise, demeurant au 83, rue Jean François Boch,
L-1244 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, («Souscripteur 2»).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts (les «Statuts») d’une so-
ciété qu’il déclare constituer comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination SizeDice HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), régie
par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans
les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
Subscriber 2 has subscribed for . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
64397
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales et à ses sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et sociétés affiliées. La Société pourra en outre
gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés por-
tant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3. En cas d’émission des parts sociales, chacun associé aura le droit de pre-emption en proportion des parts sociales
tenus.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. Les parts so-
ciales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité d’associés, la
cession de parts sociales à des non associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d’une ou plusieurs personnes (gérants) nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas néces-
sairement être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
64398
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature simple des gérants ou par la ou les
signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délé-
gués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare
un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.3. Le bilan et le compte des profits et des pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des asso-
ciés qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. En calculer des montants qui seront distribués, les parts sociales tenus par la Société seront négligées.
15.4. Toutes acomptes sur dividendes seront distribués immédiatement après la déclaration des acomptes, à moins
que l’assemblée générale des associés a déterminé une certaine date.
64399
15.5. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par au moins le conseil de gérants;
(ii) ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice; l’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur di-
videndes;
(iii) la décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le souscripteur 1 et le souscripteur 2, préqualifiés, déclarent avoir souscrit la totalité du capital social de la Société
comme suit:
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.500.
<i>Assemblée générale des associési>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment con-
voqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des associés de la Société.
Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre de gérants de la Société est fixé à deux (2);
(ii) sont nommés commes gérants pour une période non-limitée:
(a) Mme Susan Adéle Hubertina Maria van den Dobbelsteen, de nationalité néerlandaise, née le 20 janvier 1977 à
Tilburg, Pays-Bas, résidant professionnellement au 83, rue Jean François Boch, L-1244 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg; et
(b) M. Menno Benjamin Maat, de nationalité néerlandaise, né le 23 avril 1974 à Rijswijk, Pays-Bas, résidant profession-
nellement au 83, rue Jean François Boch, L-1244 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg;
(iii) le siège social de la société est fixé au 83, rue Jean François Boch, L-1244 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent acte
en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S.A.H.M. van den Dobbelsteen, M.B. Maat, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, vol. 28CS, fol. 36, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043222/208/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
1. Souscripteur 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
2. Souscripteur 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Delvaux.
64400
E.W. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1244 Luxembourg, 83, rue Jean François Boch.
R. C. Luxembourg B 116.228.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on April 13.
Appeared before me, Maître Jacques Delvaux, notary public residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
1. MOBILITEIT HOLDING B.V., a private limited company, registered under the number 20097946 with the Com-
panies Registry in the Netherlands, having its registered office at Markendaalseweg 57, 4811 KA, Breda, the Netherlands,
duly represented herein by GROOTE SCHAARSBERG BEHEER B.V., with registered office in NL-Breda, itself repre-
sented by Mr Barend Jacques Henri Groote Schaarsberg, manager, residing in Markendaalseweg 57, 4811 KA, Breda,
the Netherlands and Mr Robert Theo Maria Cappetti, manager, residing in Markendaalseweg 57, 4811 KA, Breda, the
Netherlands in their capacity of legal representatives of MOBILITEIT HOLDING B.V., hereinafter the «Subscriber 1»;
2. SizeDice HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company, whose registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register is pending, having its registered office at 83, rue Jean François Boch, L-1244 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, duly represented herein by CAPPETTI BEHEER B.V., with registered office in NL-Breda, itself
represented by Mrs Susan Adéle Hubertina Maria van den Dobbelsteen, manager, residing in 83, rue Jean François Boch,
L-1244 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and Mr Menno Benjamin Maat, manager, residing in 83, rue Jean
François Boch, L-1244 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in their capacity of legal representatives of SizeDice
HOLDING, S.à r.l., hereinafter the «Subscriber 2».
Such appearing parties, represented as stated hereinabove, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name E.W.
LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter the «Company»), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the
present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The Company’s object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in
companies in Luxembourg or any other foreign jurisdiction, by way of, among others, the subscription or the acquisition
of any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in
any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such
holding of interests.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant se-
curity over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and un-
dertakings of any other companies and, generally, for its own benefit and/or subsidiaries or affiliated.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
64401
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. Upon incorporation, the Company’s capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500), con-
sisting of five hundred (500) ordinary shares, in registered form and each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25),
which are all subscribed for and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
5.3. Upon the issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate
nominal value of its shares.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and the profits of the Company in direct pro-
portion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior ap-
proval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers consisting of one or more persons appointed by a resolution
of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s)
need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy. The proxy shall be given in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
64402
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the
case may be, by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the
shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the board of managers shall prepare a
balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts
of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend on the shares or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the Company shall be disregarded.
15.4. Unless the general meeting of shareholders determines another date of payment, distributions on shares shall
be made payable immediately after they have been declared.
15.5. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and
(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the
shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.
16.2. From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company, all amounts remaining will
be distributed to the Company’s shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each.
64403
VII. General provision
Art. 17. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Subscriber 1 and Subscriber 2, pre-named, declare to have subscribed to the whole share capital of the
Company in the following manner:
and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,500.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Incorporators, representing the entirety of the subscribed
share capital have passed the following resolutions:
1. that the number of managers of the Company is set at two (2);
2. to appoint the following persons as managers of the Company for an indefinite period of time:
a. Mrs Susan Adéle Hubertina Maria van den Dobbelsteen, of Dutch nationality, born on January 20, 1977 in Tilburg,
the Netherlands, having her professional address at 83, rue Jean François Boch, L-1244 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg; and
b. Mr Robert Theo Maria Cappetti, of Dutch nationality, born on December 11, 1966 in Terheijden, the Netherlands,
having his professional address at Markendaalseweg 57, 4811 KA, Breda, the Netherlands;
3. that the registered office of the Company shall be at 83, rue Jean François Boch, L-1244 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French translation of the preceding text: / Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 13
e
jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. MOBILITEIT HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée organisée et constituée sous les lois des Pays-
Bas et ayant son siège social au 57 Markendaalseweg, 4811 KA Breda, Pays-Bas, registrée sur numéro 20097946, ici dû-
ment représentée par GROOTE SCHAARSBERG BEHEER B.V., avec siège social à NL-Breda, elle-même représentée
par M. Barend Jacques Henri Groote Schaarsberg, gérant, ayant son adresse professionnelle au 57 Markendaalseweg,
4811 KA Breda, Pays-Bas et M. Robert Theo Maria Cappetti, gérant, ayant son adresse professionnelle au 57 Marken-
daalseweg, 4811 KA Breda, Pays-Bas en tant que représentants légaux de MOBILITEIT HOLDING B.V. («Souscripteur
1»);
2. SizeDice HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et constituée sous les lois du Grand
Duchy de Luxembourg, dont l’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours
et ayant son siège social au, 83, rue Jean François Boch, L-1244 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici dûment
représentée par CAPPETTI BEHEER B.V., avec siège social à NL-Breda, elle-même représentée par Mme Susan Adéle
Hubertina Maria van den Dobbelsteen, gérant, ayant son adresse professionnelle au 83, rue Jean François Boch, L-1244
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et M. Menno Benjamin Maat, gérant, ayant son adresse professionnelle au
83, rue Jean François Boch, L-1244 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Souscripteur 2»).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts (les «Statuts») d’une so-
ciété qu’il déclare constituer comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination E.W. LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), régie
par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
Subscriber 1 has subscribed for. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
Subscriber 2 has subscribed for. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
64404
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans
les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales et à ses sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et sociétés affiliées. La Société pourra en outre
gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés por-
tant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3. En cas d’émission des parts sociales, chacun associé aura le droit de pre-emption en proportion des parts sociales
tenus.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. Les parts so-
ciales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité d’associés, la
cession de parts sociales à des non associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.
64405
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d’une ou plusieurs personnes (gérants) nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas néces-
sairement être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature simple des gérants ou par la ou les
signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délé-
gués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
64406
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare
un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.3. Le bilan et le compte des profits et des pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des asso-
ciés qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. En calculer des montants qui seront distribués, les parts sociales tenus par la Société seront négligées.
15.4. Toutes acomptes sur dividendes seront distribués immédiatement après la déclaration des acomptes, à moins
que l’assemblée générale des associés a déterminé une certaine date.
15.5. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par au moins le conseil de gérants;
(ii) ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice; l’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur di-
videndes;
(iii) la décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le souscripteur 1 et le souscripteur 2, préqualifiés, déclarent avoir souscrit la totalité du capital social de la Société
comme suit:
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 2.500.
<i>Assemblée générale des associési>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment con-
voqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des associés de la Société.
Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre de gérants de la Société est fixé à deux (2);
(ii) sont nommés commes gérants pour une période non-limitée:
(a) Mme Susan Adéle Hubertina Maria van den Dobbelsteen, de nationalité néerlandaise, née le 20 janvier 1977 à
Tilburg, Pays-Bas, résidant professionnellement au 83, rue Jean François Boch, L-1244 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg; et
1. Souscripteur 1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts sociales
2. Souscripteur 2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
64407
(b) M. Robert Theo Maria Cappetti, de nationalité néerlandaise, né le 11 décembre 1966 à Terheijden, Pays-Bas, ré-
sidant professionnellement au 57 Markendaalseweg, 4811 KA Breda, Pays-Bas;
(iii) le siège social de la société est fixé au 83, rue Jean François Boch à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent acte
en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: B.J.H. Groote Schaarsberg, R.T.M. Cappetti, S.A.H.M. van den Dobbelsteen, M.B. Maat, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, vol. 28CS, fol. 36, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043223/208/448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
S.G. GENERAL SCHOOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 80.761.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 mars 2006 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de
l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
2. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05203. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039749/693/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
PUBLIMAIL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.573.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée de clôture de liquidation du 30 mars 2006i>
Lors de l’assemblée de clôture de liquidation du 30 mars 2006 ont été pris les résolutions suivantes:
- L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans
chez LOGDIRECT S.A. 49, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
- Conformément à l’article 151, alinéa 2, Mme Saint Arnoult, L-2729 Luxembourg, 16, place Saint Willibrord certifie
que les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et les dettes ultérieures au bilan de clôture de liqui-
dation seront assurées sous sa responsabilité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039901/1039/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Delvaux.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Signature.
64408
MILLECENTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.511.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 avril 2006 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de
l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
2. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05105. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039757/693/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
INTER MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 116.241.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the tenth of April.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1. Mr Stéphane Biver, private employee, professionally residing at L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
hereby represented by Mr Alain Noullet, by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the attorney in fact of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
2. Mr Alain Noullet, private employee, professionally residing at L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of INTER MULTIMEDIA S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests, focusing in particular on the area of multimedia activities.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
64409
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goal.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented
by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either sha-
reholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehol-
ders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director for the conduct of the daily management of the corporation, provided that special
arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the second Friday of June at 5:15 p.m. If such day is a legal holiday, the annual
general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
64410
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as fol-
lows:
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2007.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred
Euro (1,500.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the date of May 3, 2011:
a) Stéphane Biver, private employee, born in Watermael-Boitsfort (Belgium), on August 3, 1968, residing professio-
nally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
b) Alain Noullet, private employee, born in Bruxelles (Belgium), on November 2, 1960, residing professionally in
L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
c) Clive Godfrey, lawyer, born in Courtrai (Belgium), on August 6, 1954, residing professionally in L-2330 Luxem-
bourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the date of third may of the
year 2011: DATA GRAPHIC S.A., registered number B 42.166, registered office L-2330 Luxembourg, 128, boulevard
de la Pétrusse.
4.- The registered office of the company is established in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. M. Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pé-
trusse, ici représenté par M. Alain Noullet, en vertu d’une procuration sous seing privé.
1. Stéphane Biver, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
2. Alain Noullet, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
64411
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée au présent acte pour être formalisé avec celui-ci
2. M. Alain Noullet, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pé-
trusse.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTER MULTIMEDIA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement, le tout avec une prédilection pour le secteur multimédia.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué pour la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre
64412
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième vendredi du mois de juin, à 17:15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
1. Stéphane Biver, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2. Alain Noullet, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
64413
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant à la date du 3 mai 2011:
a) Stéphane Biver, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 3 août 1968, demeurant professionnelle-
ment: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
b) Alain Noullet, employé privé, né à Bruxelles (Belgique), le 2 novembre 1960, demeurant professionnellement:
L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
c) Clive Godfrey, avocat, né à Courtrai (Belgique), le 6 août 1954, demeurant professionnellement: L-2330 Luxem-
bourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant à la date du 3 mai 2011:
La société anonyme de droit luxembourgeois DATA GRAPHIC S.A., immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.166 et dont le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard
de la Pétrusse.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 21, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043327/202/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 31.681.
—
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of the month of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, a société
d’investissement à capital variable having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated by
a notarial deed on 6th October 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»),
number 337 of 20th November 1989. The articles of incorporation have been amended for the last time by a notarial
deed of 26th March 1999, published in the Mémorial number 340 of 12th May 1999.
The meeting appointed Mrs Georgette Fyfe-Meis, private employee, professionally residing in Luxembourg, as chair-
man of the meeting.
The chairman appointed as secretary Mrs Caroline Dorey, private employee, professionally residing in Luxembourg
and as scrutineer Mrs Joanne Fitzgerald, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The extraordinary general meeting was initially convened to be held on 23 February 2006, but the quorum of 50%
of the outstanding shares required to hold the extraordinary general meeting was not reached and the extraordinary
general meeting was therefore not authorised to deliberate on the items of the agenda.
II) The extraordinary general meeting was reconvened by notices containing the agenda and published in D’Wort
(formerly named the Luxemburger Wort), the Tageblatt and the Mémorial on February 28, 2006 and March 15, 2006.
III) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares
held by each of them are shown on an attendance list, signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scru-
tineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with
the registration authorities.
IV) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Transfer of the registered office of the Company to European Bank and Business Center, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect from 3 April 2006 and subsequent amendment of article 4 of
the articles of incorporation of the Company.
Senningerberg, le 12 mai 2006.
P. Bettingen.
64414
V) No quorum of the outstanding shares of the Company is required for the extraordinary general meeting to be in
a position to validly deliberate, and the resolutions must be carried by a majority of 50% of the shares present or re-
presented at the meeting.
VI) It appears from the attendance list that out of thirteen million three hundred eighty-eight thousand one hundred
eighty-one (13,388,181) shares in issue in the Company, one hundred and thirteen thousand eight hundred sixty-seven
(113,867) shares are present or represented at the present extraordinary general meeting.
As a result of the foregoing, the meeting is validly constituted and is accordingly authorised to deliberate on the item
of the agenda.
Having considered the agenda, the meeting has decided by eighty-nine thousand six hundred seventy-three (89,673)
votes for and seven thousand six hundred and seventy-four (7,674) votes against and sixteen thousand five hundred
twenty (16,520) abstentions, the following:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting decides to approve the transfer of the registered office of the Company to European Bank and Business
Center, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect from 3rd April 2006 and
to subsequently amend the first sentence of article 4 of the articles of incorporation of the Company so as to be read
as follows:
«The registered office of the Company is established in Senningerberg, in the Grand Duchy of Luxembourg.»
There being no further business to be discussed the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is done in English
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of any divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, une so-
ciété d’investissement à capital variable ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée sui-
vant acte notarié à la date du 6 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)
numéro 337 en date du 20 novembre 1989. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date
du 26 mars 1999 publié dans le Mémorial numéro 340 du 12 mai 1999.
L’assemblée a élu comme président Madame Georgette Fyfe-Meis, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Madame Caroline Dorey, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg et comme scrutateur Madame Joanne Fitzgerald, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) L’assemblée générale extraordinaire avait été initialement convoquée pour le 23 février 2006, mais le quorum de
50% des actions en circulation nécessaire pour tenir l’assemblée générale extraordinaire n’a pas été atteint et l’assem-
blée générale extraordinaire n’a par conséquent pas été autorisée à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
II) L’assemblée générale extraordinaire a été reconvoquée par avis contenant l’ordre du jour et publiés dans le
D’Wort (anciennement Luxemburger Wort), le Tageblatt et le Mémorial du 28 février 2006 et du 15 mars 2006.
III) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire,
le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV) L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social de la Société à European Bank and Business Center, 6, route de Trèves, L-2633 Senninger-
berg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 3 avril 2006 et modification subséquente de la première phrase de
l’article 4 des statuts de la Société.
V) Aucun quorum des actions en circulation de la Société n’est requis pour l’assemblée générale extraordinaire pour
être en position de délibérer valablement, et les résolutions doivent être prises à une majorité de 50% des actions pré-
sentes ou représentées à l’assemblée.
VI) Il résulte de la liste de présence que sur les actions en circulation, cent treize mille huit cent soixante-sept
(113.867) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Il résulte de ce qui précède que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du
jour.
Après avoir considéré l’ordre du jour, l’assemblée a décidé à quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-treize (89.673)
voix pour et sept mille six cent soixante-quatorze (7.674) voix contre et seize mille cinq cent vingt (16.520) abstentions,
ce qui suit:
64415
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide d’approuver le transfert du siège social de la Société à European Bank and Business Center, 6,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 3 avril 2006 et de modifier en con-
séquence la première phrase de l’article 4 des statuts de la Société afin qu’elle ait la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, au Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les mem-
bres du Conseil ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Fyfe-Meis, C. Dorey, J. Fitzgerald, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2006, vol. 903, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042642/239/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 31.681.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042644/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
TRIGONE CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 91.555.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du 1
er
mars 2006 que:
Le Président informe l’Assemblée que Monsieur Eugène Vilayseng, Monsieur Gérard Pierron et Monsieur Guy
Pierron, tous trois professionnellement domiciliés soit rue Leandre Lacroix, 12, 1913 Luxembourg, ont remis leur
démission en tant qu’Administrateurs et Administrateurs-Délégués de la société pour Messieurs Eugène Vilayseng et
Gérard Pierron et Administrateur de la société pour Monsieur Guy Pierron en date du 28 février 2006.
Après échange de vue, l’Assemblée à l’unanimité accepte leurs démissions et nomme la société CR EUROPE S.A.
(HOLDING), rue de Hermée, 255, 4040 Herstal (Belgique), la société SYLIS S.A. (HOLDING), Parc du Pont Royal, 251,
avenue du Bois, BP 53, 59831 Lambersart Cedex - France, et la société SYLIS BELGIUM S.A., rue de Hermée, 255, 4040
Herstal (Belgique), qui toutes trois acceptent en tant qu’administrateur pour achever les mandats en cours venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire de juin 2009.
Le Président informe aussitôt l’Assemblée que la Représentation de CR EUROPE S.A. (HOLDING) sera assurée par
Monsieur Jean-Dominique Detona, que la Représentation de la société SYLIS S.A. (HOLDING) sera assurée par Mon-
sieur Christophe Geenens et que la Représentation de la société SYLIS BELGIUM S.A. sera assurée par Monsieur Jean-
Pierre Landrain.
L’Assemblée ratifie ces nominations et acte que la composition du Conseil d’administration de TRIGONE CONSUL-
TING S.A. est dès lors la suivante:
- Administrateur: CR EUROPE S.A. (HOLDING), représentée par Jean-Dominique Detona,
- Administrateur: SYLIS S.A. (HOLDING), représentée par Christophe Geenens,
- Administrateur: SYLIS BELGIUM S.A., représentée par Jean-Pierre Landrain.
Ces 3 mandats sont exercés à titre gratuit et viennent à échéance lors de l’Assemblée générale ordinaire de juin 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01144. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039859//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Belvaux, le 11 mai 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 11 mai 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>CODEJA, S.à r.l.
Signature
64416
IDAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 94.063.
—
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée IDAN S.A. ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le n
°
94.063,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003,
page 49.881.
L’assemblée est présidée par M. Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
Le président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Concetta De Marinis, employée privée, Luxembourg, 18, ave-
nue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. To resolve in order to wind up the company and put it in liquidation;
2. To resolve in order to appoint Mr Marco Sterzi as the liquidator of the company and to determine his powers;
3. Miscellaneous.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur, Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 800,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: M. Sterzi, G. Saddi, C. De Marinis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, vol. 153S, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042780/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
J. Delvaux.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
European Sicav Alliance
Faune Holding S.A.
Cater Investments S.A.
Elemental Investments, S.à r.l.
Elemental Investments, S.à r.l.
Gestion JP S.C.A.
TGA Immobilière S.A.
Arno Glass
Phicolux S.A.
Vega Advisory Holding S.A.
Lobster, S.à r.l.
Bradipo Travel International, S.à r.l.
SizeDice Holding, S.à r.l.
E.W. Luxembourg, S.à r.l.
S.G. General School S.A.
Publimail S.A.
Millecento S.A.
Inter Multimedia S.A.
Barclays International Funds
Barclays International Funds
Trigone Consulting S.A.
Idan S.A.