64033

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1335

11 juillet 2006

S O M M A I R E

DECORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 108.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00063, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039658/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

A.C.I.F.D.,  Agence  de  Coopération  Internatio-

J.P. Morgan Partners (BHCA) M&H  Luxembourg, 

nale,  Finance  et  Développement  S.A.,  Luxem-

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64064

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64080

Key Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

64078

Brayton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64062

Key Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

64079

Brenntag-Interfer (BC) S.C.A., Munsbach . . . . . . . .

64050

Krystal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64079

Cabinet Fiscal Modugno S.A., Esch-sur-Alzette  . . .

64078

Levanter Germany 3, S.à r.l., , Luxembourg . . . . . 

64054

Cargolux  S.A.,  Cargolux  Airlines  International, 

Medrom S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64077

Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64068

Nettpro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64077

Cargolux  S.A.,  Cargolux  Airlines  International, 

Propriété Immo Européenne S.A., Luxembourg  . 

64073

Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64070

Rowling Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

64078

CDCH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64043

Safe Side Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

64074

Décorlux, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64033

SL West Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

64079

Dexia Global, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

64071

Stafford Capital Holdings S.A., Luxembourg. . . . . 

64074

Dexia Global, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

64073

Stafford Capital Holdings S.A., Luxembourg. . . . . 

64077

Immobilien Investment and Building Development

Stardon Investments (Dunblane), S.à r.l., Luxem-

Company AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64059

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64042

Interfid Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

64065

Stardon   Investments   (Leeds),   S.à r.l.,   Luxem-

J.P. Morgan Partners Global Investors (Paul) II Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64061

xembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

64034

Stardon   Investments   (Corby),   S.à r.l.,   Luxem-

J.P. Morgan Partners Global Investors (Paul) Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64067

bourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64074

TE Yorckstrasse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

64034

J.P. Morgan Partners (BHCA) Luxembourg, S.à r.l.,

Thermo  Luxembourg  Holding,  S.à r.l.,  Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64058

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64070

J.P. Morgan Partners (AOF) Luxembourg, S.à r.l.,

Xamco Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

64079

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64073

J.P. Morgan Partners (PTC) Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64078

Luxembourg, le 4 mai 2006.

Signature.

64034

J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (PAUL) II LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 104.861. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 25 avril 2006

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des associés du 25 avril 2006:
- de remplacer Monsieur Timothy Chizak en sa qualité de gérant de la société par Monsieur Jeffrey Maier, demeurant

au 425 East 72nd Street Apt 6H, 10021 New York, USA, avec effet au 7 avril 2006 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039379//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

TE YORCKSTRASSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 115.945. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the tenth day of March.
Before Us, Maître Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

SUNNYDALE INVESTMENTS, S.à r.l., a company established and organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, register with the Trade
and Company Register of Luxembourg under number B 108.976;

represented by Mr Franck Cera, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 8

March 2006.

The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become

shareholders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company will exist under the name of TE YORCKSTRASSE, S.à r.l. 

Art. 2. Registered Office The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg City by a resolu-

tion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is to be the manager of TE YORCKSTRASSE LUXEMBOURG S.C.S., a

limited partnership incorporated and existing under the laws of Luxembourg.

The Company may, directly and indirectly, acquire and hold participating interests, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-

terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Pour extrait sincère et conforme
J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (PAUL) II LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature 
<i>Un mandataire

64035

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certifi-

cates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem on a prorata basis from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or

reduced one or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. - Management, Statutory auditors 

Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether

shareholders or not (the «Manager(s)»). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board
of managers (the «Board of Managers»).

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or sev-

eral Class A Managers and one or several Class B Managers.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

set(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meet-
ing of shareholders decide upon the compensation of each Manager. 

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require so.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given
at the meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.

64036

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office, including at least one Class A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the
votes of the Managers present or represented at such meeting. 

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-

nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers

will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the

broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not ex-
pressly reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders are in the competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-

tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Manager or, as the case may be the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or
officer’s interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will

be bound by the sole signature of the Manager.

However, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders have appointed one or

several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by
the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers or, as the case may be, by the Board of
Managers, within the limits of such power.

Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by the Law, entrusted to one or more auditors who need not to be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of sharehold-

ers, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter ex-

ercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law
are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers or, as the
case may be by the Board of Managers to the shareholders.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent
to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person

who need not be a shareholder. 

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of

the management, which is final, circumstances of force majeure so require.

64037

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of

the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, by the Law

or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing three-quarters of the share capital of the Company.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

One vote is attached to each share.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of January in every year

and ends on the last day of the month of December.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-

agers or, as the case may be, the Board of Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and
the profit and loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders for approval. 

Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Com-

pany. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends

on the basis of the statement of accounts prepared by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers,
showing sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits
realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased
by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incor-
poration.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a

decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them. 

Chapter VII. - Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Shareholder

Subscribed capital

Number

Amount paid-in

(EUR)

 of shares

(EUR)

SUNNYDALE INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed  . . . . . . . . . . . 

12,500.-

500

12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,500.-

500

12,500.-

64038

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2006.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1) The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and to appoint the following persons

for an unlimited duration:

<i>Class A Managers:

- Mr Francis Greenburger, born in New York, New York, United States of America, on 14 February 1945 and

professionally residing 55 Fifth Avenue, 15th Floor, New-York, New-York 10003, United States of America;

- Mr Robert Kantor, born in New Jersey, United States of America, on 23 December 1950 and professionally residing

55 Fifth Avenue, 15th Floor, New York, New York 10003, United States of America; and

<i>Class B Manager:

- Mr Cédric Raths, born in Bastogne, Belgium, on 9 April 1974 and professionally residing 47, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party’s proxy

holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party’s
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party’s proxy holder, in its above stated capacity, known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Nous, Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SUNNYDALE INVESTMENTS, S.à r.l., une société établie et organisée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège

social 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.976;

représentée par M. Franck Cera, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration donnée à Luxem-

bourg, le 8 mars 2006.

La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination TE YORCKSTRASSE, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant

ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché
de Luxembourg, soit à l’étranger par une décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d’or-

dre politique, économique ou social compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer
temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’être gérant de TE YORCKSTRASSE LUXEMBOURG S.C.S., une société

en commandite simple établie et organisée selon les lois du Luxembourg.

64039

La Société peut acquérir ou détenir directement ou indirectement des prises de participations dans toutes entrepri-

ses luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.

La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations et de titres

de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale
des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est composée

d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des
associés adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts
ou, selon le cas, par la Loi.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. - Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s)

«Gérant(s)»). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Géran-
ce»).

L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, peut décider de nommer un ou plusieurs Gé-

rants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée

générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un Gérant, sans

qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le

«Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance dési-

gnera à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

64040

Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants

au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous
ceux admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra
l’ordre du jour. II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant donné à la
réunion, ou par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée et si sont présents au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-

cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-

seil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus éten-

dus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pou-
voirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou, le cas échéant,
à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation

personnelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs

ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur
choix.

Art. 15. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibéra-
tions ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du
fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des as-
sociés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée par la

signature individuelle du Gérant.

Si l’associé unique ou selon le cas l’assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un
Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce
dans les limites d’une telle délégation.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de

l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils res-
teront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés 

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.

64041

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par les Gérants, ou, le cas échéant le conseil de Gérance
aux associés.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’or-
dre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir

eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la

Loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

ou la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Chaque part donne droit à une voix.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le

dernier jour du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les

Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan
et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assem-

blée générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l’assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur

dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation 

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, le cas

échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.

64042

Chapitre VII. - Loi applicable 

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:  

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolu-

tions suivantes:

1) L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et de nommer la/les personnes suivantes pour

une durée illimitée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Francis Greenburger, né à New York, New York, Etats-Unis d’Amérique, le 14 février 1945 et demeurant

professionnellement 55 Fifth Avenue, 15th Floor, New York, New York, Etats-Unis d’Amérique; 

- M. Robert Kantor, né au New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, le 23 décembre 1950 et demeurant professionnelle-

ment 55 Fifth Avenue, 15th Floor, New York, New York, Etats-Unis d’Amérique; et

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Cédric Raths, né à Bastogne, Belgique, le 9 avril 1974 et demeurant professionnellement 47, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) L’associé unique décide de fixer le siège social 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du

comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même man-
dataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Cera, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 2006, vol. 435, fol. 93, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039615/242/518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

STARDON INVESTMENTS (DUNBLANE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.170. 

—

Le bilan pour la période du 24 mars 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le

27 avril 2006, réf. LSO-BP05947, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039573/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Associé

Capital souscrit

Nombre de parts

Libération

(EUR)

Sociales

(EUR)

SUNNYDALE INVESTMENTS, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

Mersch, le 27 avril 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

Signature.

64043

CDCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 116.036. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.

Ont comparu:

(1) CHRISTIAN DIOR COUTURE, une société constituée et existante sous les lois françaises, ayant son siège social

au 30, avenue Montaigne, 75008 Paris, France et étant enregistrée sous le numéro 612 035 832 auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Paris, représentée par M

e

 François Felten, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

suivant une procuration datée du 20 mars 2006 (cette procuration sera enregistrée ensemble avec le présent acte), (ci-
après CHRISTIAN DIOR COUTURE);

(2) CHALHOUB HOLDING S.A., une société constituée et existante sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège

social au L-2086 Luxembourg, 28, avenue Monterey, et étant enregistrée sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 14.833
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, représentée par M

e

 François Felten, maître en droit, demeurant à

Luxembourg, suivant une procuration datée du 11 avril 2006 (cette procuration sera enregistrée ensemble avec le pré-
sent acte), (ci-après CHALHOUB).

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les Statuts

d’une société anonyme CDCH S.A. (la «Société»), qui est constituée par les présentes:

Art. 1

er

. Dénomination

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des

actions mentionnées ci-après une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de CDCH S.A.

Art. 2. Durée
La durée de la Société est illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des Actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville au Grand-Duché de Luxembourg.
Le Conseil d’Administration pourra également établir des bureaux, des sièges administratifs, des agences et des filiales

en tout lieu qu’il jugera opportun, ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg par décision du Conseil d’Adminis-

tration et il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée géné-
rale des Actionnaires.

Au cas où, de l’avis du Conseil d’Administration, il se serait produit des événements extraordinaires d’ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l’étranger, ou si de tels événements risquaient de se produire ou étaient imminents, le siège social pourra
être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales. Une
telle déclaration de transfert du siège social n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobs-
tant le transfert provisoire de son siège à l’étranger, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet social
L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen,
de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance et autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social
Le capital émis de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune, toutes ces Actions étant entièrement libérées.

La Société n’émettra pas de fractions d’actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites stipulées par la Loi.

Art. 6. Augmentation, réduction de capital
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des

Actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

64044

Dans le cas d’une émission d’Actions contre un apport en numéraire, les Actionnaires existants de la Société auront

un droit préférentiel de souscription au pro rata au nombre d’Actions qu’ils détiennent dans la Société à ce moment.

Art. 7. Actions et Transfert d’Actions de la Société
Les Actions seront exclusivement nominatives.
Les Transferts d’Actions sont sujets aux dispositions des présents Statuts et, le cas échéant, aux dispositions de tout

accord entre Actionnaires en relation avec la Société et auquel la Société sera partie (chaque accord, le cas échéant, est
désigné ci-après comme un «Protocole d’Accord»). Les Actionnaires agréent de se tenir à un tel Pacte d’Actionnaires
et en particulier d’exercer leurs droits de vote en donnant leur consentement à tout transfert proposé qui n’entre pas
en conflit avec une disposition légale ou les présents Statuts.

Un registre des Actionnaires sera tenu au siège de la Société où il pourra être consulté par tous les Actionnaires. La

propriété d’Actions nominatives sera établie par leur inscription audit registre. Un transfert d’Actions nominatives en
conformité avec les présents Statuts s’opérera moyennant une déclaration de transfert inscrite audit registre, datée et
signée par le cédant et par le cessionnaire ou par leurs mandataires dûment habilités à cet effet. La Société pourra éga-
lement accepter un transfert et l’inscrire au registre sur la base d’un courrier ou de tout autre document faisant état de
l’accord intervenu entre le cédant et le cessionnaire.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul détenteur par Action. Si une Action est détenue par plus d’une personne, les

personnes se prévalant de la propriété de ladite Action devront désigner un seul mandataire aux fins de représenter
cette Action à l’égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle
Action jusqu’à la désignation d’une telle personne. La même règle s’appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et
un nu-propriétaire ou entre un débiteur-gagiste et un créancier-gagiste.

La Société pourra considérer la personne, au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites au registre des

Actionnaires, comme le propriétaire légitime de ces Actions nominatives. La Société sera entièrement déchargée de
toute responsabilité envers des tiers en rapport avec ces Actions nominatives et pourra passer outre aux droits, intérêts
et prétentions que ces tierces personnes pourraient faire valoir au sujet de telles Actions nominatives, sous réserve
toutefois du droit de ces tiers de demander l’inscription ou une modification de l’inscription de telles Actions nomina-
tives. Au cas où un détenteur d’Actions ne fournirait pas d’adresse à laquelle tous les avis ou informations émanant de
la Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite par la Société au registre des Actionnaires, et l’adresse
de ce détenteur sera censée être celle du siège social de la Société ou toute autre adresse consignée de temps en temps
au registre par la Société, jusqu’à ce que ce détenteur fournisse une autre adresse à la Société. L’Actionnaire pourra à
tout moment faire modifier l’adresse inscrite au registre des Actionnaires moyennant avis adressé par écrit au conser-
vateur dudit registre.

A la demande d’un Actionnaire, des certificats attestant l’inscription de cet Actionnaire dans le registre des Action-

naires peuvent être émis dans la dénomination prescrite par le Conseil d’Administration. Les certificats ainsi émis auront
cette forme et devront contenir les informations et numéros d’identification tel que déterminé par le Conseil d’Admi-
nistration. Ces certificats seront signés manuellement ou par fax par deux Administrateurs de la Société ou par un dé-
légué du Conseil d’Administration.

Des certificats d’Actions perdus, volés ou mutilés seront remplacés par la Société après preuve, engagements et in-

demnités tels que jugés satisfaisants par la Société, sous réserve que les certificats d’Actions mutilés doivent être remis
à la Société avant qu’un nouveau certificat ne soit émis.

Art. 8. Limitations de Transferts
8.1. Tout Transfert d’Actions est soumis à la procédure et aux restrictions fixées à l’Article 7 et cet Article 8.
Pour une période de huit (8) ans, commençant à la date de constitution de la Société, aucun Transfert d’Actions par

un Actionnaire à un tiers non Actionnaire ne sera permis, sauf accord unanime écrit préalable de tous les Actionnaires
de la Société.

Aucun gage ou autre sûreté («Gage») ne pourra être accordé par un Actionnaire sur tout ou partie de ses Actions

sans l’accord écrit préalable de tous les Actionnaires.

Aucun Transfert ni aucun Gage ne peut être valablement fait et la Société n’inscrira pas de Transfert ou Gage n’ayant

pas été fait en conformité avec les dispositions des présents Statuts.

8.2. Droits de préemption
8.2.1. Si dûment autorisé, en conformité avec l’Article 8.1. des présents Statuts, ou si après la période de huit (8) ans

commençant à partir de la date de constitution de la Société, un Actionnaire propose de vendre une partie ou toutes
ses Actions à un autre Actionnaire ou à un tiers, il doit notifier son intention de vendre ces Actions (les «Actions Of-
fertes») par une notice (la «Notice») au Conseil d’Administration de la Société avec indication de l’identité de l’acqué-
reur proposé et de ses actionnaires directs et indirects (et bénéficiaires économiques) si un tel acquéreur proposé est
une personne morale, le prix et les termes déterminés de bonne foi de la vente envisagée («l’Offre»), ensemble avec un
engagement écrit de l’acquéreur proposé (i) d’acquérir aux mêmes conditions la même proportion ou toutes les Actions
des autres Actionnaires et (ii) s’il s’agit d’un tiers acquéreur, d’être prêt d’accepter et d’être lié par les termes des pré-
sents Statuts et tout Pacte d’Actionnaire qui pourrait exister entre les Actionnaires à ce moment. Si le prix prévu dans
l’Offre pour paiement des Actions Offertes consiste en tout ou pour partie en un paiement en nature (tel qu’un échange
de créances, de valeurs mobilières ou actions d’une autre société contre la remise des Actions Offertes), tout Action-
naire, endéans dix (10) jours après réception de la Notice, peut demander au Conseil d’Administration de nommer un
réviseur d’entreprise (le «Réviseur») pour déterminer, aux frais de l’Actionnaire cédant, un prix équivalent en espèces
pour ces actifs qui sera considéré comme le prix offert pour cette acquisition. Ce Réviseur sera le Réviseur externe de
la Société sous réserve que l’Actionnaire cédant peut demander qu’un autre Réviseur luxembourgeois soit désigné com-
me «Réviseur». Le Conseil d’Administration devra se réunir dans les meilleurs délais et au plus tard cinq (5) jours après
que la demande ci-dessus ait été faite.

64045

8.2.2. Au lieu de présenter une offre de l’acquéreur proposé, l’Actionnaire cédant pourra alternativement offrir des

Actions à la vente au prix calculé par le Réviseur aux frais de l’Actionnaire cédant. Le prix est calculé sur base des états
financiers arrêtés le premier jour du mois suivant le mois au cours duquel la participation a été offerte à la vente. Les
états financiers devront être préparés en conformité avec les principes comptables applicables en droit luxembourgeois.
Le prix calculé par le Réviseur sera final.

En conséquence de ce qui précède, l’Actionnaire cédant pourra, lorsqu’il fera l’offre aux autres Actionnaires, opter

entre l’offre de ses Actions à un prix qu’il établit comme étant obtenable de l’acquéreur proposé et l’offre de prix dé-
terminé par le Réviseur.

8.2.3. La Société doit après réception de la Notice envoyer cette Notice à tous les Actionnaires. Endéans quarante-

cinq (45) jours de l’envoi de la Notice par la Société aux Actionnaires, chacun des autres Actionnaires (hormis l’Action-
naire cédant mais y compris, le cas échéant, l’Actionnaire qui est l’acquéreur proposé) aura le droit d’acheter du solde
des Actions Offertes un nombre d’Actions Offertes au pro rata du nombre des Actions détenues par lui (ce droit des
autres Actionnaires étant dénommé ci-après le «Droit de Préemption»). Après l’écoulement de cette période, le Con-
seil d’Administration informera tous les Actionnaires du nombre d’Actions restantes qui n’ont pas été achetées et qui
restent encore offertes à la vente.

8.2.4. Par la suite, les Actionnaires désirant acquérir tout ou partie des Actions qui n’ont pas été achetées, devront

informer le Conseil d’Administration de la Société au plus tard un mois après la notification par le Conseil du nombre
d’Actions offertes restantes, en indiquant le nombre de ces Actions qu’ils désirent acquérir. Si, à l’expiration de la se-
conde période pour l’exercice du Droit de Préemption, il reste des Actions qui n’ont été achetées par aucun des Ac-
tionnaires, ces Actions pourront être vendues à l’acquéreur proposé aux conditions notifiées en premier lieu comme
pouvant être obtenues de cet acquéreur proposé ou, dans le cas d’une offre faite sur base d’un prix calculé par le Ré-
viseur, au prix déterminé par le Réviseur. Aucune Action ne peut être vendue à un acquéreur proposé sans son accep-
tation expresse, avant l’acquisition des Actions, d’être liée par les présents Statuts et par tout Pacte d’Actionnaires qui
pourrait exister entre Actionnaires à ce moment.

8.2.5. Si le prix indiqué dans l’Offre est contesté par un Actionnaire, cet Actionnaire pourra demander que le prix

soit fixé par un expert. L’Actionnaire souhaitant recourir à une expertise devra, dans les quinze jours de la réception
de la Notice envoyée par la Société aux Actionnaires conformément à l’Article 8.2.3. en informer l’Actionnaire cédant,
la Société et les autres Actionnaires et proposer un expert.

Si dans un délai de quinze (15) jours de cette notification, l’expert proposé n’est pas agréé par l’autre partie, l’expert

sera désigné, à la requête de la partie la plus diligente, par ordonnance du Président du Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg, sans recours possible.

Du jour de sa nomination l’expert disposera d’un délai de 45 jours, sauf prorogation décidée d’un commun accord

entre toutes les parties concernées, pour exécuter sa mission et remettre son rapport à toutes les parties. Ce rapport
ne sera soumis à aucune formalité mais devra obligatoirement indiquer la valeur de la Société et celles des valeurs mo-
bilières faisant l’objet de l’Offre.

La décision de l’expert sera finale et ne pourra faire l’objet d’aucun recours.
Les frais de l’expertise seront supportés par égalité entre toutes les parties concernées.
L’Actionnaire cédant pourra renoncer à la cession envisagée si le prix déterminé par l’expert est plus faible que le

prix proposé dans le cadre de l’Offre et devra en informer les Actionnaires et la Société endéans quinze (15) jours de
la remise du rapport de l’expert.

En cas de fixation du prix par l’expert en application de cet Article 8.2.5., la procédure et les délais décrits aux Articles

8.2.3. et 8.2.4. commenceront à courir à partir de la date de remise du rapport de l’expert à toutes les parties.

8.3. Cessionnaires autorisés et Transferts autorisés
8.3.1. Les Actionnaires acceptent qu’aucun Droit de Préemption ne s’appliquera et que tout Transfert d’Actions tom-

bant dans les catégories suivantes ne sera pas soumis aux dispositions des Articles 8.1. et 8.2.:

(i) dans le cas de CHRISTIAN DIOR COUTURE (ou son successeur), tout transfert d’Actions entre CHRISTIAN

DIOR COUTURE (ou son successeur) et un membre du groupe CHRISTIAN DIOR COUTURE;

(ii) dans le cas de CHALHOUB (ou son successeur), tout transfert d’Actions entre CHALHOUB (ou son successeur)

et un membre du groupe CHALHOUB; et

(iii) dans le cas d’exercice d’une option d’achat ou de vente portant sur des Actions de la Société par l’un des Action-

naires telles qu’elle pourraient être prévues en faveur d’un autre Actionnaire par un Pacte d’Actionnaires, s’il en existe;

sous réserve que le (les) Cessionnaire(s) Autorisé(s) (tel que défini ci-dessous) accepte(nt) par écrit d’être lié(s) par

les présents Statuts et les dispositions de tout Pacte d’Actionnaires qui pourrait exister. Les personnes et entités auto-
risées sous (i) et (ii) de ce paragraphe qui reçoivent des Actions sans que le Droit de Préemption ne s’applique à un tel
Transfert, sont désignées ci-après comme «Cessionnaires Autorisés» et ces Transferts (tels que définis ci-après), sont
désignés ci-après comme «Transferts Autorisés».

Sur demande du Conseil d’Administration, chaque Actionnaire doit produire endéans cinq (5) jours ouvrables suivant

cette demande, une preuve satisfaisante au Conseil démontrant que c’est soit CHRISTIAN DIOR COUTURE ou le cas
échéant CHALHOUB, ou un membre du groupe CHRISTIAN DIOR COUTURE ou le cas échéant du groupe CHAL-
HOUB (et par conséquent un Cessionnaire Autorisé). Le Conseil d’Administration devra envoyer cette preuve à tous
les Actionnaires après réception. Dans le cas où cette preuve n’est pas rapportée en temps voulu ou n’est pas satisfai-
sante ou si l’Actionnaire concerné ne tombe pas dans une des catégories référencées dans ce paragraphe (et que la pro-
priété des Actions ne résulte pas d’un Transfert pour lequel les dispositions de l’Article 8.2. ont été respectées) les
autres Actionnaires ont la possibilité, endéans douze (12) jours de la date à laquelle cette preuve aurait dû être rappor-
tée, de demander que les Actions de cet Actionnaire défaillant leurs soient vendues dans les mêmes proportions telles

64046

que prévues aux Articles 8.2.3. et 8.2.4. et à un prix devant être déterminé par le Réviseur de la Société en conformité
avec l’Article 8.2.2.

8.4. Divers
8.4.1. Si des Actions sont détenues par une société, la perte de la propriété juridique ou économique des Actions de

cette société à une partie tierce qui n’est pas un Cessionnaire Autorisé sera considérée comme un Transfert d’Actions
déclenchant des Droits de Préemption.

8.4.2. Toutes les notices devant être données dans le cadre de cet Article 8 seront envoyées par lettre recommandée.

Art. 9. Assemblée générale des Actionnaires - Généralités
Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou ratifier tous actes en rapport avec les
opérations de la Société.

Les quorum et délai prévus par la Loi régiront la convocation aux et la tenue des assemblées des Actionnaires de la

Société, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut agir à toute assemblée d’Actionnaires en désignant une

autre personne comme son mandataire (sous réserve des dispositions de l’Article 10) par écrit, par fax ou, sous réserve
que son authenticité soit établie, par transmission électronique. 

Le Conseil d’Administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les Actionnaires pour pouvoir

participer à une assemblée des Actionnaires.

Si le capital social souscrit et en émission est entièrement représenté à une assemblée des Actionnaires, l’assemblée

peut être tenue sans convocation préalable.

La Société peut déterminer quelles personnes autres que les Actionnaires peuvent participer aux assemblées géné-

rales des Actionnaires.

Les assemblées d’Actionnaires peuvent être tenues aux places et lieux spécifiés dans la convocation de l’assemblée

respective.

Art. 10. Assemblée générale d’Actionnaires - résolutions
Les assemblées générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration.
Les résolutions d’une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des Actions

représentées et votées, sauf dispositions contraires prévues par les présents Statuts ou les lois applicables.

Un Actionnaire peut être représenté à une assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas être un Actionnaire,

sous réserve cependant que l’identité de ce mandataire ait été communiquée par écrit au Conseil d’Administration au
moins trois (3) jours avant l’assemblée en question et que le Conseil d’Administration n’ait pas décidé qu’un potentiel
conflit d’intérêts ou de confidentialité puisse résulter de la présence de ce mandataire à l’assemblée générale (auquel cas
le mandataire ne sera pas admis).

L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra, en conformité avec la loi luxembourgeoise au siège social

de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans la convocation, le 31 mai de chaque année et pour la première fois
en 2007.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire

ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon le jugement absolu et final du Conseil
d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 11. Conseil d’Administration
11.1. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois (3) membres, qui ne

devront pas nécessairement être Actionnaires de la Société.

11.2. Les Administrateurs seront désignés par l’assemblée générale des Actionnaires à la majorité simple des Actions

présentes ou représentées et votées, pour une période ne dépassant pas six (6) ans. Si aucune durée n’est indiquée dans
la résolution en question, les Administrateurs alors nommés sont nommés pour une période de six (6) ans, sous réserve
toutefois que chacun des Administrateurs pourra être révoqué, avec ou sans motif (ad nutum) par l’assemblée générale
des Actionnaires à la majorité simple des Actions représentées et votantes lors d’une telle assemblée générale des Ac-
tionnaires. Les Administrateurs sont rééligibles.

11.3. Sous réserve des dispositions de l’Article 11.4. et sauf dans les circonstances décrites à l’Article 11.5., le Conseil

d’Administration est toujours composé de sorte que (i) au moins la majorité des Membres du Conseil sont nommés par
l’assemblée générale des Actionnaires parmi les candidats proposés par CHRISTIAN DIOR COUTURE ou par les Ces-
sionnaires Autorisés de CHRISTIAN DIOR COUTURE (ces Membres du Conseil sont désignés les «Administrateurs
CHRISTIAN DIOR COUTURE» ou «Membres du Conseil CHRISTIAN DIOR COUTURE») et (ii) au moins un (1)
Membre du Conseil est nommé par l’assemblée générale des Actionnaires parmi les candidats proposés par CHAL-
HOUB ou par les Cessionnaires Autorisés de CHALHOUB (ces Membres du Conseil sont désignés le(les) «Membre(s)
du Conseil CHALHOUB» ou l’(les) «Administrateur(s) CHALHOUB»).

11.4. Chacun de CHRISTIAN DIOR COUTURE et CHALHOUB peut renoncer pour partie ou entièrement (pour

une période qu’il détermine) à son droit de proposer des candidats pour les élections du Conseil tel que prévu à cet
Article. Dans le cas ou cet (ces) Actionnaire(s) initial(aux) décide(nt) de mettre fin à cette renonciation, la Société doit
endéans 30 jours procéder à l’élection des Membres du Conseil appropriés. Dans le cas d’une telle renonciation (ex-
presse ou tacite) l’assemblée générale des Actionnaires peut déterminer le nombre des Membres du Conseil en consé-
quence ou librement choisir les Membres du Conseil.

11.5. En cas de vacance d’un poste d’Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de renvoi, de

révocation ou pour tout autre motif, les Administrateurs restants pourront nommer, par un vote à la majorité, un Ad-
ministrateur pour pourvoir à cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires à condition que l’Adminis-

64047

trateur à remplacer ayant été nommé parmi des candidats proposés par l’(les) Actionnaire(s) conformément à l’Article
11.4., l’Administrateur coopté devra être sélectionné de candidats proposés par le (les) même(s) Actionnaire(s) au Con-
seil à titre provisoire.

Art. 12. Président du Conseil, gestion journalière
Le Conseil d’Administration pourra choisir un président parmi les Membres du Conseil CHRISTIAN DIOR COU-

TURE. Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration et les as-
semblées des Actionnaires. En l’absence du président, ou bien un autre Administrateur CHRISTIAN DIOR COUTURE
présent ou bien (mais uniquement dans le cas d’assemblées des Actionnaires où il n’y a pas d’autre Administrateur
CHRISTIAN DIOR COUTURE présent) un président ad hoc élu par l’assemblée en question présidera la réunion du
Conseil d’Administration ou l’assemblée des Actionnaires le cas échéant. Le président aura une voix prépondérante.

Le Conseil pourra déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que la représentation de la So-

ciété dans ses affaires journalières à des Administrateurs individuels, comités ou à d’autres fondés de pouvoir ou man-
dataires de la Société qui ne doivent pas être des Actionnaires. Le Conseil d’Administration déterminera les conditions
de nomination et de révocation ainsi que la rémunération et les pouvoirs de toute(s) personne(s) ainsi nommée(s). Une
telle délégation de pouvoirs de gestion journalière en faveur d’un ou de plusieurs Administrateurs sera soumise à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des Actionnaires.

Le Conseil peut établir des comités du Conseil, nommer les membres de ces comités (qui peuvent être des Admi-

nistrateurs mais ne doivent pas nécessairement l’être) et déterminer les pouvoirs (le cas échéant) des comités.

Le Conseil d’Administration peut nommer un secrétaire de la Société, qui n’a pas besoin d’être un membre du Conseil

d’Administration ou un Actionnaire, et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.

Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) Administrateurs (ou par le se-

crétaire sur demande du président ou de deux Administrateurs). Les avis de convocation devront être transmis par
lettre, câble, télégramme, téléphone, fax, télex ou e-mail à chaque Administrateur cinq (5) jours avant la réunion, sauf
en cas d’urgence, auquel cas un préavis de deux (2) jours sera suffisant, à moins que tous les Administrateurs soient
présents ou représentés ou qu’il ait été renoncé à cette période de convocation par les Administrateurs qui ne sont pas
présents ou représentés à la réunion en question.

Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télécopie ou télégramme ou e-

mail de chaque Administrateur et il y est tacitement renoncé si tous les membres sont présents ou représentés à une
assemblée. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalable adoptée par le Conseil d’Administration.

Une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée sera réputée réunir le quorum nécessaire, si au moins

la majorité des membres du Conseil sont présents ou représentés.

Dans le cas où une réunion du Conseil d’Administration ne réunit pas le quorum décrit ci-dessus, tout Administrateur

peut demander à ce que la réunion soit reconvoquée. Un délai de convocation d’au moins quatre (4) jours sera donné
concernant l’assemblée reconvoquée à moins que les Administrateurs en décident autrement. Lors de cette réunion
reconvoquée, le quorum est réuni concernant les points de l’ordre du jour sur lesquels il n’a pas été décidé lors de la
réunion initiale si au moins deux (2) membres du Conseil d’Administration sont présents physiquement ou participent
par conférence téléphonique ou télévisuelle.

Tout Administrateur pourra se faire remplacer aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit par

lettre, câble, télégramme, fax, télex ou e-mail un autre Administrateur en tant que mandataire. Tout Administrateur
peut représenter plus d’un de ces collègues. Tout Administrateur peut également en toutes circonstances participer à
une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou télévisuelle. Une telle participation est équivalente à une par-
ticipation en personne.

Une réunion du Conseil d’Administration peut être tenue en toute circonstance par voie de conférence téléphonique

ou autres moyens similaires de télécommunication. Une telle réunion est équivalente à une réunion en personne. 

Sauf dispositions contraires dans les présents Statuts les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la ma-

jorité simple des voix émises par les Administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Le Conseil d’Administration pourra également et en toutes circonstances passer à l’unanimité des résolutions circu-

laires, et les résolutions écrites, signées par tous les membres du Conseil, auront la même validité et la même efficacité
que si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures des Administrateurs pour-
ront figurer sur un seul document ou sur des exemplaires multiples d’une même résolution, et pourront être établies
par lettre, câble, fax, télex ou e-mail.

Art. 14. Procès verbaux du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président du Conseil ou en cas

d’absence de ce dernier par le président de la réunion et par le secrétaire ou par deux (2) Administrateurs (dont un
doit toujours être un Administrateur CHRISTIAN DIOR COUTURE et un Administrateur CHALHOUB).

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs seront signés par le pré-

sident du Conseil ou par deux (2) Administrateurs (dont un doit toujours être un Administrateur CHRISTIAN DIOR
COUTURE).

Art. 15. Pouvoir du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et autoriser

et/ou exercer tous les actes de disposition et d’administration dans le cadre de l’objet social de la Société et dans le
respect de tout Protocole d’Accord. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts de la
Société à l’assemblée générale des Actionnaires seront de la compétence du Conseil d’Administration.

64048

Art. 16. Pouvoir de signature
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs (dont un (1) doit toujours être un

Administrateur CHRISTIAN DIOR COUTURE), ou par la (les) signature(s) individuelle(s) ou conjointe(s) de toute(s)
personne(s) mandatée(s) à cet effet par le Conseil d’Administration ou deux (2) Administrateurs (dont un doit toujours
être un Administrateur CHRISTIAN DIOR COUTURE).

Art. 17. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société ou entité ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans cette autre
société ou entité ou en seraient administrateurs, fondés de pouvoir ou employés. Les Administrateurs ou agents de la
Société ayant la qualité d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou entité avec laquelle la So-
ciété passe des contrats ou noue des relations d’affaires ne sauraient, en raison de ce seul lien avec cette autre société
ou entité, être privés du droit de délibérer et de voter sur ou d’intervenir dans une quelconque matière ayant trait à de
pareils contrats ou affaires.

Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société soumise

pour vote au Conseil d’Administration, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, cet Administrateur ou fondé
de pouvoir devra en informer le Conseil d’Administration et ne devra ni délibérer ni voter au sujet de cette transaction.
Cette transaction sera déclarée à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Art. 18. Indemnisation des Administrateurs
Sous réserve des exceptions et limitations indiquées ci-dessous:
(i) Chaque personne qui est, ou a été, un Administrateur ou dirigeant de la Société sera indemnisée par la Société

dans les limites permises par la loi pour toute responsabilité et toutes dépenses raisonnables encourues ou payées par
elle en relation avec toute demande, action, poursuite ou procédure dans la laquelle elle sera impliquée comme partie
ou autrement du fait d’être ou d’avoir été un Administrateur ou dirigeant de la Société et pour tous montants payés ou
encourus par lui dans le cadre de transactions y relatives;

(ii) Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliquent à toute demande, action, poursuite

ou procédure (civile, pénale ou autres incluant l’appel) actuelle ou éventuelle et les mots «responsabilité» et «dépenses»
incluent, sans limitation, les frais d’avocat, frais, jugements, montants payés pour transactions et autres obligations.

Aucune indemnisation ne sera accordée à un Administrateur ou dirigeant:
(i) pour toute responsabilité à l’égard de la Société ou de ses Actionnaires en raison d’infractions volontaires, mau-

vaise foi, négligence grave ou abstention inconsidérée dans l’exercice de ses fonctions;

(ii) en relation avec toutes autres affaires dans lesquelles il aura été définitivement jugé comme avoir agi de mauvaise

foi et non dans l’intérêt de la Société;

ou
(iii) dans le cas d’une transaction, à moins que la transaction ait été approuvée par un tribunal compétent ou par le

Conseil d’Administration.

Le droit à l’indemnisation prévu à cet article est indépendant et n’affecte pas les droits qu’un Administrateur ou diri-

geant a maintenant ou ultérieurement, et continuera pour la personne qui a cessé d’être un Administrateur ou dirigeant
et profitera à ses héritiers, exécuteurs et représentants de cette personne. Rien de ce qui précède n’affecte les droits
à indemnisation auxquels le personnel de la Société, incluant les Administrateurs et dirigeants de la Société, ont droit
par l’effet de contrats ou de la Loi.

Les dépenses en relation avec la préparation et représentation de la défense d’une demande, action, poursuite ou

procédure d’un caractère tel que décrit dans cet Article seront avancées par la Société avant tout jugement final après
reçu d’un engagement de la part de ou au nom du dirigeant ou de l’Administrateur de la Société, de rembourser ce
montant s’il est déterminé ultérieurement qu’il n’était pas en droit d’obtenir une indemnisation conformément à cet
Article 18.

Art. 19. Modifications des Statuts
Les Statuts pourront être modifiés de temps en temps par résolution de l’assemblée générale des Actionnaires aux

exigences de quorum et de vote prévues par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et telles que prévues dans les
présents Statuts.

Art. 20. Révision des comptes sociaux 
La révision des affaires de la Société sera réalisée par un commissaire indépendant, agréé au Luxembourg. Le com-

missaire sera nommé par l’assemblée générale des Actionnaires à la majorité simple des Actions présentes ou repré-
sentées pour un mandat de maximum six ans ou jusqu’à la désignation de son successeur. Le commissaire sera rééligible.

Tout commissaire ainsi nommé pourra être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des Actionnaires à

la majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Art. 21. Année sociale
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année, exception faite du premier exercice comptable, qui commence à la date de constitution de la Société et se ter-
minera le 31 décembre 2006.

Art. 22. Affectation des résultats, réserve légale
L’assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation du Conseil d’Administration, déterminera comment le

bénéfice annuel de la Société sera utilisé. 

64049

Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette affec-

tation cessera d’être obligatoire, dès que cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu’indiqué dans les Statuts, ou comme augmenté ou réduit de temps en temps conformément aux présents Statuts.

Art. 23. Dividendes intérimaires
Des dividendes intérimaires pourront être déclarés par le Conseil d’Administration sous réserve de respecter les

termes et conditions prévus par la Loi.

Art. 24. Liquidation de la Société
En cas de dissolution de la Société pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opérera par

des liquidateurs ou par le Conseil d’Administration alors en fonction, nanti à cet effet des pouvoirs prévus aux articles
144 et suivants de la Loi.

Une fois que toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation auront été réglées, le solde éventuel sera versé

aux détenteurs d’Actions de la Société.

Art. 25. Définitions 

Art. 26. Loi
Sauf disposition contraire prévue par les présentes, les dispositions de la Loi seront applicables.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement

libéré les parts sociales suivantes: 

Chacun des Souscripteurs représentés par M

e

 François Felten, selon des procurations datées au 20 mars 2006 et 11

avril 2006 respectivement a souscrit et payé pour le nombre d’Actions indiqué ci-dessus à côté de son nom respectif.

Actionnaires

Signifie les détenteurs d’Actions de la Société;

Actions

Signifie les actions d’une valeur nominale de cinquante (50) euros cha-
cune émises par la Société;

Administrateur

Signifie les administrateurs de la Société;

CHALHOUB

Signifie CHALHOUB HOLDING S.A., une société constituée et existan-
te sous les lois luxembourgeoises, enregistrée sous le numéro R.C.S. B 
Luxembourg 14.833 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, 
avec siège social au 28, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

CHRISTIAN DIOR COUTURE

Signifie CHRISTIAN DIOR COUTURE, une société constituée et exis-
tante sous les lois françaises, enregistrée sous le numéro 612 035 832 
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris, avec siège 
social au 30, avenue Montaigne, 75008 Paris, France;

Conseil D’Administration ou Conseil

Signifie le conseil d’administration de la Société;

Groupe CHALHOUB

Signifie les sociétés contrôlées conjointement, directement ou indirec-
tement par Messieurs Patrick Chalhoub, Anthony Chalhoub, Michel 
Chalhoub et Madame Widad Chalhoub;

Groupe CHRISTIAN DIOR COUTURE

Signifie toute personne, contrôlée par, contrôlant ou sous le même con-
trôle que CHRISTIAN DIOR COUTURE dans chaque cas directement 
ou indirectement;

Loi

Signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée;

Personne

Inclut tout individu, société, association ou tout groupe de personnes 
non constitué, ayant la personnalité légale ou non;

Statuts

Signifie les statuts de la Société;

Transfert

Signifie toute cession, apport ou tout type de transfert par des moyens 
légaux, incluant tout transfert gratuit ou onéreux même si le transfert 
est fait dans le cadre d’une succession (mais pas dans le cas d’une fusion 
ou restructuration de la Société, CHRISTIAN DIOR COUTURE, 
CHALHOUB ou d’un Actionnaire) ou adjudication publique (ordonnée 
par un tribunal) et tout transfert de droits préférentiels de souscription 
suivant une augmentation de capital par voie d’apport en numéraire ou 
renonciation individuelle à ces droits préférentiels de souscription en fa-
veur de personnes identifiées; l’expression «Transfert d’Actions» inclut 
les Transferts avec ou sans usufruit et par voie de trust ou fiducie. Les 
mots «Transférer», «Transféré», «Cédant» et «Cessionnaire» doivent 
être interprétés en conséquence.

Souscripteurs

Nombre

Paiement

 d’Actions

CHRISTIAN DIOR COUTURE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

750

EUR 37.500

CHALHOUB  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

EUR 12.500

 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

EUR 50.000

64050

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa cons-

titution sont évaluées à environ trois mille trois cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les Actionnaires ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d’Administration de la Société pour une période de

six 6 ans le mandat prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels de 2010 sous réserve des
Statuts de la Société: 

3. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période d’un an, le mandat

prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels de 2007, sous réserve des Statuts de la Société: 

ERNST &amp; YOUNG S.A., L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 47.771.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: F. Felten, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 2006, vol. 436, fol. 55, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040716/242/479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

BRENNTAG-INTERFER (BC), Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 97.315. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole manager of BREN-

NTAG-INTERFER (BC), a société en commandite par actions duly incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered
with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 97.315 (hereinafter the «Company»), pur-
suant to a resolution of the sole manager of the Company dated 21 December 2005.

A copy of the said resolution, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as fol-

lows:

1) The Company has been incorporated in the form of a société en commandite par actions pursuant to a deed of

the notary Maître Joseph Elvinger, on 25 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on 3 January 2004, number 7. The articles of incorporation were last modified by a notarial deed of the under-
signed notary on 7 July 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The issued share capital of the Company is currently set at two million nine hundred ninety thousand seventeen

Euro fifty cents (EUR 2,990,017.50) represented by fully paid up shares, consisting of two million three hundred ninety-
two thousand thirteen (2,392,013) Class A Ordinary Shares with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25)
each, and one (1) Management Share with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.

3) Pursuant to article 6.6 («Authorised Capital») of the articles of incorporation of the Company, the authorised

share capital of the Company is currently set at five hundred million Euro (EUR 500,000,000) represented by four hun-
dred million (400,000,000) Class A Ordinary Shares having a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25)
per share.

Nom

Adresse

Date et lieu de naissance

Catégorie

Sidney Toledano

30, avenue Montaigne,

25 juillet 1951 à

Administrateur

75008 Paris

Casablanca (Maroc)

CHRISTIAN DIOR COUTURE

Alain Quillet

30, avenue Montaigne,

1

er

 août 1962

Administrateur

75008 Paris

Chelles (France)

CHRISTIAN DIOR COUTURE

Anthony Chalhoub

P.O. Box: 21074,

25 juillet 1955 à

Administrateur

13071, Safat, Koweit

Damas (Syrie)

CHALHOUB

Mersch, le 4 mai 2006.

H. Hellinckx.

64051

The sole manager of the Company is authorised to issue shares without reserving for the existing shareholders a

preferential right to subscribe to the shares issued.

4) By a resolution adopted on 21 December 2005, the sole manager of the Company has decided to increase the

Company’s share capital from its present amount of two million nine hundred ninety thousand seventeen Euro fifty cents
(EUR 2,990,017.50) up to three million fifty-five thousand three hundred six Euro twenty-five cents (EUR 3,055,306.25)
through the issuance of fifty-two thousand two hundred thirty-one (52,231) Class A Ordinary Shares with a nominal
value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share for a total amount of sixty-five thousand two hundred eighty-
eight Euro seventy-five cents (EUR 65,288.75) (the «Newly Issued Class A Ordinary Shares»), through the conversion
of fifty-two thousand two hundred thirty-one (52,231) Series 1 CPECs.

The fifty-two thousand two hundred thirty-one (52,231) Newly Issued Class A Ordinary Shares are subscribed for a

total price of sixty-five thousand two hundred eighty-eight Euro seventy-five cents (EUR 65,288.75) entirely allocated
to the share capital.

In accordance with article 6.6 («Authorised Capital») of the articles of incorporation of the Company, the sole man-

ager of the Company has decided to suppress the preferential subscription right of the existing shareholders to sub-
scribe the newly issued shares.

The Newly Issued Class A Ordinary Shares in the Company have been subscribed and allocated as follows:  

CPFCs Holder 

Address of CPEC’s

Number of

Number of

Number of

Holder

 CPECs

CPECs to be

CPECs after

 converted into

conversion

Shares

1. Peter Wilhelm Bellenbaum 

Parsevalstrasse 119,
45470 Mülheim
an der Ruhr,

  

Germany

7,333

5,223

2,110

2. Martin Theodor Bens 

Leonhard-Stinnes-
Strasse 49, 
45470 Mülheim an der
Ruhr,

 Germany

4,400

3,134

1,266

3. Stefan Bocskor 

Robert Stolz Gasse 39B,
2301 Gross-Enzersdorf,

  

Austria

2,933

2,089

844

4. Matthias Compes 

Scheibenberg Strasse 20,
1180 Wien,

  

Austria

7,333

5,223

2,110

5. Paul Hahn 

Hofacker 20,
45478 Mülheim,

  

Germany

4,400

3,134

1,266

6. Klaus-Dieter Hoffmann 

Am Schlaghecken 10,
45481 Mülheim,

  

Germany

4,400

3,134

1,266

7. Wolfgang Illbruck 

Heinrich-Kampendonk
Strasse 50,
41470 Neuss,

  

Germany

2,933

2,089

844

8. Dr. Thomas Kiehne 

Humannstrasse 26,
45966 Gladbeck,

  

Germany

4,400

3,134

1,266

9. Inge Mölbert-Rusche 

Derner Strasse 462,
44329 Dortmund,

  

Germany

4,400

3,134

1,266

10. Georg Müller 

Humboldtstrasse 159F,
Essen 45149,

  

Germany

7,333

5,223

2,110

11. Frédéric Pierre 

Calle Abadesa Olzet
6, 4

°

 Piso,

08034 Barcelona,

  

Spain

7,333

5,223

2,110

12. Dr. Gabriele Roolfs-Broihan 

Fernholz 16,
40883 Ratingen,

  

Germany

4,400

3,134

1,266

13. Uwe Schültke 

Hektorstrasse 25,

64052

At conversion each Class A Ordinary Shares has been issued for a total value of one Euro twenty-five cents (EUR

1.25) entirely allocated to the share capital.

The value of this contribution has been described by a report of MAZARS S.A., réviseurs d’entreprises in Luxem-

bourg, dated 21 December 2005, which will remain attached to the present notarial deed.

The conclusion of this report is the following: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous

n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale des apports qui correspond, en cas de demandes de conver-
sion CEPCs Série 1, au moins à la valeur nominale des actions de la société à émettre en contrepartie.»

As a consequence of such increase of share capital, article 6.1 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows: 

«Art. 6.1. Subscribed Capital. The Company has a subscribed capital of three million fifty-five thousand three

hundred six Euro twenty-five cents (EUR 3,055,306.25) represented by fully paid up shares, consisting of two million
four hundred forty-four thousand two hundred forty-four (2,444,244) Class A Ordinary Shares with a par value of one
Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each (herein, the «Class A Ordinary Shares») and one (1) Management Share with a
par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each (herein, the «Management Share»). 

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles. The Company may, to the extent and under terms permitted by
law, redeem its own shares.

All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders of any

separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class shall be entitled
to any pre emptive rights with respect to any shares of the Company except as may be required by law or as otherwise
provided in any agreement which may be entered into by the Company and the Class A Ordinary Shareholders.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English text and the German text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendfünf, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar M

e

 Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Florence Bal, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, als Bevollmächtigter des alleinigen Geschäftsführers von

BRENNTAG-INTERFER (BC), eine Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Gesellschaftssitz in 5, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, eingetragen im Luxemburg Gesellschafts- und Handelsregister unter Sektion B Nummer 97.315 (die
«Gesellschaft»), gemäß eines Beschlusses des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 21. Dezember 2005.

Eine Abschrift der obengenannten Beschlüsse wird nach Unterzeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den

unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, in der obengenannten Eigenschaft handelnd, ersucht den unterzeichneten Notar, folgende Erklärun-

gen zu beurkunden:

1) Die Gesellschaft wurde in der Form einer Kommanditgesellschaft auf Aktien gegründet, gemäß Urkunde des No-

tars M

e

 Joseph Elvinger vom 25. November 2003, welche Urkunde am 3. Januar 2004 im Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations Nummer 7 veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt am 7. Juli 2005
abgeändert, gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars, welche Urkunde noch nicht im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations veröffentlicht wurde.

2) Das gezeichnet Kapital der Gesellschaft beträgt zurzeit zwei Millionen neunhundertneunzigtausendsiebzehn Euro

fünfzig Cent (EUR 2.990.017,50) und setzt sich zusammen aus vollständig eingezahlten Aktien, bestehend aus zwei Mil-
lionen dreihundertzweiundneunzigtausenddreizehn (2.392.013) Stammaktien der Klasse A im Pari-Wert von je einem
Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25) sowie einer (1) Komplementärsaktie im Pari-Wert von einem Euro fünfund-
zwanzig Cent (EUR 1,25).

3) Gemäß Artikel 6.6 («Genehmigtes Kapital») der Satzung der Gesellschaft beträgt das genehmigte Kapital zurzeit

fünfhundert Millionen Euro (EUR 500.000.000) bestehend aus vierhundert Millionen (400.000.000) Stammaktien der
Klasse A mit einem Pari-Wert von je einem Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25).

Der alleinige Geschäftsführer ist ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne den bisherigen Aktionären ein Vorzugs-

recht einzuräumen.

45131 Essen,

  

Germany

7,333

5,223

2,110

14. Hubertus Spethmann 

Salierstrasse 16,
40545 Düsseldorf,

 

 Germany

4,400

3,134

1,266

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73,331

52,231

21,100

64053

4) Durch Beschluss vom 21. Dezember 2005, hat der alleinige Geschäftsführer beschlossen, das Gesellschaftskapital

von seinem jetzigen Betrag von zwei Millionen neunhundertneunzigtausendsiebzehn Euro fünfzig Cent (EUR
2.990.017,50) auf drei Millionen fünfundfünfzigtausenddreihundertsechs Euro fünfundzwanzig Cent (EUR 3.055.306,25),
durch die Schaffung von zweiundfünfzigtausendzweihunderteinunddreißig (52.231) neuen Stammaktien der Klasse A für
eine Gesamtsumme von fünfundsechzigtausendzweihundertachtundachtzig Euro fünfundsiebzig Cent (EUR 65.288,75)
zu erhöhen (die «Neuen Stammaktien der Klasse A»), durch die Konvertierung von zweiundfünfzigtausendzweihundert-
einunddreißig (52.231) Serien 1 CPECs.

Die zweiundfünfzigtausendzweihunderteinunddreißig (52.231) Neuen Stammaktien der Klasse A wurden für eine Ge-

samtsumme von fünfundsechzigtausendzweihundertachtundachtzig Euro fünfundsiebzig Cent (EUR 65.288,75) gezeich-
net, bestehend aus einer Kapitaleinlage von fünfundsechzigtausendzweihundertachtundachtzig Euro fünfundsiebzig Cent
(EUR 65.288,75).

Gemäß Artikel 6.6 («Genehmigtes Kapital») der Satzung der Gesellschaft hat der alleinige Geschäftsführer das Vor-

zugsrecht der alten Aktionären aufgehoben.

Die Neuen Stammaktien der Klasse A wurden wie folgt gezeichnet und zugewiesen: 

CPFCs Inhaber

Addresse of CPEC’s

Nummer von

Nummer den

Nummer von

Inhaber

 CPECs

Stammaktien zu

CPECs nach

konvertierenden Konvertierung

dem CPECs

1. Peter Wilhelm Bellenbaum 

Parsevalstrasse 119,

45470 Mülheim

an der Ruhr,

  

Germany

7.333

5.223

2.110

2. Martin Theodor Bens 

Leonhard-Stinnes-

Strasse 49,

45470 Mülheim an der

Ruhr,

 Germany

4.400

3.134

1.266

3. Stefan Bocskor 

Robert Stolz Gasse 39B,

2301 Gross-Enzersdorf,

  

Austria

2.933

2.089

844

4. Matthias Compes 

Scheibenberg Strasse 20,

1180 Wien,

  

Austria

7.333

5.223

2.110

5. Paul Hahn 

Hofacker 20,

45478 Mülheim,

  

Germany

4.400

3.134

1.266

6. Klaus-Dieter Hoffmann 

Am Schlaghecken 10,

45481 Mülheim,

  

Germany

4.400

3.134

1.266

7. Wolfgang Illbruck 

Heinrich-Kampendonk

Strasse 50,

41470 Neuss,

  

Germany

2.933

2.089

844

8. Dr. Thomas Kiehne 

Humannstrasse 26,

45966 Gladbeck,

  

Germany

4.400

3.134

1.266

9. Inge Mölbert-Rusche 

Derner Strasse 462,

44329 Dortmund,

  

Germany

4.400

3.134

1.266

10. Georg Müller 

Humboldtstrasse 159F,

Essen 45149,

  

Germany

7.333

5.223

2.110

11. Frédéric Pierre 

Calle Abadesa Olzet

6, 4

°

 Piso,

08034 Barcelona,

  

Spain

7.333

5.223

2.110

12. Dr. Gabriele Roolfs-Broihan 

Fernholz 16,

40883 Ratingen,

  

Germany

4.400

3.134

1.266

13. Uwe Schültke 

Hektorstrasse 25,

45131 Essen,

  

Germany

7.333

5.223

2.110

64054

Im Rahmen der Konvertierung wurde jede Stammaktien der Klasse A zu einem Gesamtwert von einem Euro und

fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25) ausgegeben und der entsprechende Betrag wurde vollständig der Gesellschaftskapital
zugewiesen.

Der Wert dieser Einlagen wurde durch einen Bericht von MAZARS S.A., réviseurs d’entreprises in Luxemburg, vom

21. Dezember 2005 beschrieben, und bleibt der gegenwärtigen notariellen Urkunde als Einlage beigefügt.

Die Schlussfolgerung dieses Bericht lautet: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous

n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale des apports qui correspond, en cas de demandes de conver-
sion CEPCs Série 1, au moins à la valeur nominale des actions de la société à émettre en contrepartie.»

Folglich der Kapitalerhöhung ist Artikel 6.1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern und lautet in Zukunft wie folgt:

«Art. 6.1. Gezeichnetes Kapital. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beläuft sich auf drei Millionen fünfund-

fünfzigtausenddreihundertsechs Euro fünfundzwanzig Cent (EUR 3.055.306,25) und setzt sich zusammen aus vollständig
eingezahlten Aktien, bestehend aus zwei Millionen vierhundertvierundvierzigtausendzweihundertvierundvierzig
(2.444.244) Stammaktien der Klasse A im Pari-Wert von je einem Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25) (nachste-
hend «Stammaktien der Klasse A» genannt) sowie einer (1) Komplementärsaktie im Pari-Wert von einem Euro fünf-
undzwanzig Cent (EUR 1,25) (nachstehend «Komplementärsaktie» genannt). Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft
kann anhand eines Beschlusses der Gesellschafter, der genauso anzunehmen ist wie ein Beschluss über eine Satzungsän-
derung, erhöht oder gesenkt werden. Die Gesellschaft ist in dem gesetzlich zulässigen Ausmaß sowie unter den gesetz-
lich zulässigen Bedingungen berechtigt, ihre eigenen Aktien zurückzukaufen.

Abstimmungen der Inhaber sämtlicher Aktien sind gemeinsam vorzunehmen, und die Inhaber separater Klassen von

Aktien sind nicht befugt, separat über Angelegenheiten abzustimmen, es sei denn, dies ist kraft des Gesetzes erforderlich
oder in dieser Satzung festgelegt. In Verbindung mit keiner Aktienklasse bestehen in bezug auf Aktien der Gesellschaft
Vorkaufsrechte, es sei denn, dies ist des Gesetzes erforderlich oder in einer sonstigen Vereinbarung, die zwischen der
Gesellschaft und den Inhabern der Stammaktien der Klasse A abgeschlossen werden kann, vorgesehen.»

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-

teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 97, case 3. – Reçu 652,89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042115/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

LEVANTER GERMANY 3, S.à r.l.,, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 116.149. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The limited liability company LEVANTER GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., with registered office in L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, (R.C.S. Luxembourg section B number 115.001),

here represented by Mr Laurent Kind, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of one proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a limited liability company («société à responsabilité limitée»), as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the fu-

ture, in the form of a limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of in.

14. Hubertus Spethmann 

Salierstrasse 16,

40545 Düsseldorf,

 

 Germany

4.400

3.134

1.266

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73.331

52.231

21.100

Luxembourg, le 8 février 2006.

J. Elvinger.

64055

Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests. 

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of LEVANTER GERMANY 3, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hun-

dred (500) sharequotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, which have been subscribed as follows: 

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the as-

sociates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company. 

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III.- Management

Art. 10. The shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and subject

to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations. 

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the col-

lective decisions; each associate has as many votes as sharequotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exerciced by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken

in written form.

The limited liability company LEVANTER GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., with registered office 

in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, five hundred sharequotas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: five hundred sharequotas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

64056

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2006.

<i>Payment of the sharequotas

All the sharequotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Are appointed as managing directors:
- Mr Alain Heinz, companies’ director, born in Forbach (France), on the 17th of May 1968, residing professionally at

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

- Mr Charles Meyer, chartered accountant, born in Luxembourg, on the 19th of April 1969, residing professionally at

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- The company will be validly bound by the sole signature of any managing director.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée LEVANTER GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 115.001),

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requière le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

64057

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La société peut également s’engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rappor-

tant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d’immeubles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LEVANTER GERMANY 3, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-

ciés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, lesquelles ont été souscrites comme suit: 

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

La société à responsabilité limitée LEVANTER GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social 

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

64058

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cent euros.

<i>Décisions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Sont désignés comme gérants de la société:
- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnel-

lement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

- Monsieur Charles Meyer, expert comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2006, vol. 536, fol. 49, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042198/231/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA) LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 92.479. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 25 avril 2006

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des associés du 25 avril 2006:
- de remplacer Monsieur Timothy Chizak en sa qualité de gérant de la société par Monsieur Jeffrey Maier demeurant

au 425 East 72nd Street Apt 6H, 10021 New York, USA, avec effet au 7 avril 2006 et ce pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05417. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039398//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Junglinster, le 10 mai 2006.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA) LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Un mandataire
Signature

64059

IMMOBILIEN INVESTMENT AND BUILDING DEVELOPMENT COMPANY, Aktiengesellschaft,

(anc. PAMALUX S.A.).

Geschäftsbezeichnung: I.B.D.C.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 60.444. 

—

Im Jahre zweitausendsechs, den fünfundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft PAMALUX S.A., mit Sitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 60.444, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch Maître Francis Kesseler, Notar mit dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette, am 8. August 1997, veröffentlicht im Mé-
morial C Nummer 641 vom 18. November 1997,

deren Satzungen wurden abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Emile Schlesser, Notar mit dem

Amtssitz in Luxemburg, am 7. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 685 vom 24. September 1998,

deren Satzungen wurden abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Christine Doerner, Notar mit dem

Amtssitz in Bettemburg, am 12. August 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 877 vom 2. November 1999.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Nico Hansen, Gesellschaftsverwalter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Sophie Batardy, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Raymonde Weber, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, dieser Urkunde beigebogen, um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Änderung der Gesellschaftsbezeichnung in IMMOBILIEN INVESTMENT AND BUILDING DEVELOPMENT

COMPANY, welche ihre Tätigkeit unter der Geschäftsbezeichnung «I.B.D.C.» ausüben kann.

2.- Abänderung des Gesellschaftszweckes wie folgt:
«Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eine Immobilienagentur. 
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können.»

3.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
4.- Umwandlung des Kapitals von Franken in Euro.
5.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 315,97 EUR, um es von 37.184,03 EUR auf 37.500,- EUR zu bringen, ohne

Ausgabe neuer Aktien.

6.- Einzahlung der Kapitalerhöhung.
7.- Umtausch der 1.500 Aktien ohne Nominalwert gegen 100 Aktien mit einem Nominalwert von 375,- EUR.
8.- Neufassung der Statuten.
9.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaftsbezeichnung in IMMOBILIEN INVESTMENT AND BUILDING

DEVELOPMENT COMPANY, welche ihre Tätigkeit unter der Geschäftsbezeichnung «I.B.D.C.» ausüben kann, abzuän-
dern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den in der Tagesordnung unter Punkt 2) angegebenen Wortlaut für die Gesell-

schaftszwecksabänderung anzunehmen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Nominalwert der ein tausend fünf hundert (1.500) Aktien der Gesellschaft

abzuschaffen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital von einer Million fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (1.500.000,- LUF) in siebenunddreißigtausendeinhundertvierundachtzig Euro und drei Cent (37.184,03 EUR)
umzuwandeln, basierend auf dem Wechselkurs von 40,3399 LUF = 1,- EUR.

64060

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um den Betrag von dreihundertfünfzehn Euro und sie-

benundneunzig Cent (315,97 EUR) zu erhöhen, um es von siebenunddreißigtausendeinhundertvierundachtzig Euro und
drei Cent (37.184,03 EUR) auf siebenunddreißigtausendfünfhundert Euro (37.500,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe neu-
er Aktien.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteili-

gung am Kapital erfolgte, sodass, die Summe von dreihundertfünfzehn Euro und siebenundneunzig Cent (315,97 EUR)
der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies
ausdrücklich feststellt.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die eintausendfünfhundert (1.500) bestehenden Aktien ohne Nominalwert der

Gesellschaft gegen einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertfünfundsiebzig Euro (375,- EUR)
umzutauschen.

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die erforderlichen Abänderungen der Inhaberaktien vorzu-

nehmen.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt eine Neufassung des Gesellschaftsvertrages wie folgt:

STATUTEN

Art. 1. Unter der Bezeichnung IMMOBILIEN INVESTMENT AND BUILDING DEVELOPMENT COMPANY besteht

eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, welche ihre Tätigkeit unter der Geschäftsbezeichnung «I.B.D.C.» aus-
üben kann.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum ver-

legt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eine Immobilienagentur.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können. 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenunddreißigtausendfünfhundert Euro (37.500,- EUR), eingeteilt in ein

hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertfünfundsiebzig Euro (375,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauhen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

64061

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmäßig vertreten durch die obligatorische und unumgängliche Unter-

schrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Gesellschafts-
zweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäß den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen
Mittelstandsministerium, oder durch die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines
anderen Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 1. April um 11.00 Uhr, am Gesellschaftssitz oder

an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Generalversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Ak-

tien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenhei-

ten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheißen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 13. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, na-

türliche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergü-
tungen festlegt, ernannt werden.

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt neunhundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft. 

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2006, vol. 536, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteit zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042220/231/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

STARDON INVESTMENTS (LEEDS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.175. 

—

Le bilan pour la période du 24 mars 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le

27 avril 2006, réf. LSO-BP05944, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039581/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Junglinster, den 10. Mai 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

Signature.

64062

BRAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 116.168. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur, le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

2. Madame Helena Di Vito, employée privée, né à B-Messancy, le 8 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BRAYTON S.A.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

64063

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 10:00
heures et pour la première fois en l’an 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et
un décembre de l’an 2006.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les Sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 
Actionnaires

Capital

Capital Nombre

 souscrit EUR libéré EUR  d’actions

1) Monsieur Serge Marion, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) Madame Helena Di Vito, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

64064

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les Sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Madame Helena Di Vito, employée privée, née à B-Messancy, le 8 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur, le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 74.348.

4. L’adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Marion, H. Di Vito, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 4 mai 2006, vol. 470, fol. 35, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042573/5770/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA) M&amp;H LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 108.932. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 25 avril 2006

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des associés du 25 avril 2006:
- de remplacer Monsieur Timothy Chizak en sa qualité de gérant de la société par Monsieur Jeffrey Maier, demeurant

au 425 East 72nd Street Apt 6H, 10021 New York, USA., avec effet au 7 avril 2006 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039382//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Remich, le 11 mai 2006.

M. Schaeffer.

Pour extrait sincère et conforme
J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA) M&amp;H LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature 
<i>Un mandataire 

64065

INTERFID INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 116.169. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. BAC FIDUCIARIA SPA, une société de droit de la République de San Marino, constituée en date du 15 février

2002, avec siège social au 316, Via Tre Settembre à Dogana, Répulique de San Marino, inscrit au Tribunal Commissarial
Civile et Pénal de San Marino, sous le numéro 2705, ici représentée par Monsieur Serge Marion, employé privé, demeu-
rant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg,
le 28 avril 2006;

2. Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de INTERFID INVESTMENT S.A.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites, du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

64066

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11:00
heures et pour la première fois en l’an 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décem-
bre de l’an 2006.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les Sociétés commerciales et aux lois modificatives.

64067

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les Sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Madame Helena Di Vito, employée privée, née à B-Messancy, le 8 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur, le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 74.348.

4. L’adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Marion, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 4 mai 2006, vol. 470, fol. 35, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042574/5770/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

STARDON INVESTMENTS (CORBY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.158. 

—

Le bilan pour la période du 24 mars 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le

27 avril 2006, réf. LSO-BP05942, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039585/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit EUR libéré EUR d’actions

1) BAC FIDUCIARIA SPA, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.900,-

27.900,-

279

2) Monsieur Serge Marion, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100,-

3.100,-

31

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Remich, le 11 mai 2006.

M. Schaeffer.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

Signature.

64068

CARGOLUX S.A., CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Niederanven, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.916. 

—

L’an deux mille six, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à l’aéroport de

Luxembourg, Commune de Niederanven, sous la dénomination de CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., en
abrégé CARGOLUX S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.916,
constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1970,
publié au Mémorial C, numéro 104 du 18 juin 1970. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 avril 2002, publié au Mémorial C, numéro 1076 du 13 juillet
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Gramegna, président du conseil d’administration, Aé-

roport de Luxembourg, Commune de Niederanven.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Schaus, conseiller juridique, Aéroport de Luxem-

bourg, Commune de Niederanven.

L’assemblée choisit comme scrutateurs:
1) Monsieur Jean-Pierre Walesch, directeur financier LUXAIR S.A., Aéroport de Luxembourg, Commune de Niede-

ranven,

2) Monsieur Peter Ramel, lic. oec. publ., demeurant Kleindorfstrasse 92, CH-8707 Uetikon am See.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social souscrit de CARGOLUX à concurrence d’un montant de 180.009.000,- USD à

transférer de la réserve libre, en vue d’une augmentation du capital souscrit de son montant actuel de 180.009.000,-
USD à un montant de 360.018.000,- USD, sans émission d’actions nouvelles.

2. Modification de l’article 5.01 des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital, comme suit:
texte actuel:
5.01. Le capital social souscrit est fixé à cent quatre-vingts millions neuf mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(180.009.000,- USD) représenté par six millions trois cents (6.000.300) actions sans désignation de valeur nominale, en-
tièrement libérées.

texte modifié:
5.01. Le capital social souscrit est fixé à trois cent soixante millions dix-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(360.018.000,- USD) représenté par six millions trois cents (6.000.300) actions sans désignation de valeur nominale, en-
tièrement libérées.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les six millions trois cents (6.000.300) actions, représentatives

de l’intégralité du capital social de cent quatre-vingt millions neuf mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (180.009.000,-
USD) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence d’un montant de cent

quatre-vingts millions neuf mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (180.009.000,- USD) pour le porter de son montant
actuel de cent quatre-vingts millions neuf mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (180.009.000,- USD) à un montant de
trois cent soixante millions dix-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (360.018.000,- USD), sans émission d’ac-
tions nouvelles.

<i>Libération

Le montant de l’augmentation de capital à concurrence de cent quatre-vingts millions neuf mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (180.009.000,- USD) a été libéré moyennant incorporation au capital social dudit montant, prélevé sur la
réserve libre.

La preuve de l’existence de la réserve libre à concurrence de cent quatre-vingts millions neuf mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique (180.009.000,- USD) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, moyennant
production du bilan arrêté au 31 décembre 2005 et du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
du 19 avril 2006.

64069

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5.01 des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de ca-

pital comme suit:

«5.01. Le capital social souscrit est fixé à trois cent soixante millions dix-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(360.018.000,- USD), représenté par six millions trois cents (6.000.300) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède s’élève à approximativement 7.000,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms, pré-

noms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Follows the English translation:

In the year two thousand and six, on the nineteenth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme, established at the Airport

of Luxembourg, Municipality of Niederanven under the denomination of CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL
S.A., in short form CARGOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 8.916, incorporated by deed of Maître Carlo Funck, then
notary residing in Luxembourg, on March 4th, 1970, published in the Mémorial C, number 104 of June 18th, 1970. The
Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on
April 17th, 2002, published in the Mémorial C, number 1076 of July 13, 2002.

The meeting was opened and presided by Mr Pierre Gramegna, président du conseil d’administration, Aéroport de

Luxembourg, Commune de Niederanven.

The Chairman appointed as secretary Mr Michel Schaus, conseiller juridique, Aéroport de Luxembourg, Commune

de Niederanven.

The meeting elected as ballot judges:
1) Mr Jean-Pierre Walesch, directeur financier LUXAIR S.A., Aéroport de Luxembourg, Commune de Niederanven,
2) Mr Peter Ramel, lic. oec. publ., residing at Kleindorfstrasse 92, CH-8707 Uetikon am See.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. to increase the registered capital of Cargolux by an amount of USD 180,009,000 to be transferred from the Free

Reserve, resulting in an increase of the registered capital from the present amount of USD 180,009,000 to the amount
of USD 360,018,000 without issuing new shares.

2. to amend article 5.01 of the by-laws of the Company to reflect such increase of capital: 
present wording:
5.01. The registered capital is set at one hundred and eighty million and nine thousand United States Dollars

(180,009,000.- USD) represented by six million three hundred (6,000,300) shares without designation of any par value,
which are fully paid in.

amended wording:
5.01. The registered capital is set at three hundred sixty million and eighteen thousand United States Dollars

(360,018,000.- USD) represented by six million three hundred (6,000,300) shares without designation of any par value,
which are fully paid in.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list. This attendance list having been signed by the present, shareholders the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the six million three hundred (6,000,300) shares representing the whole

corporate capital of one hundred and eighty million and nine thousand United States Dollars (180,009,000.- USD) are
represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The present meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on its agenda, of which the share-

holders declare having been preliminarily advised.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote the following resolutions, which were

taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the registered capital of the company by an amount of one hundred and

eighty million and nine thousand United States Dollars (180,009,000.- USD) in order to raise it from a present amount
of one hundred and eighty million and nine thousand United States Dollars (180,009,000.- USD) to an amount of three
hundred and sixty million and eighteen thousand United States Dollars (360,018,000.- USD), without issuing new shares.

64070

<i>Payment

The amount of the increase of capital by one hundred and eighty million and nine thousand United States Dollars

(180,009,000.- USD) has been entirely paid up by the incorporation into the capital of said amount from the free reserve. 

Proof of the existence of the free reserve by an amount of one hundred and eighty million and nine thousand United

States Dollars (180,009,000.- USD) has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly, by pro-
duction of a balance sheet as of December 31st, 2005 and of the minutes of the ordinary general meeting of the share-
holders of April 19th, 2006.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 5.01. of the by-laws of the Company to reflect such increase of capital

as follows:

«5.01. The registered capital is set at three hundred sixty million and eighteen thousand United States Dollars

(360,018,000.- USD) represented by six million three hundred (6,000,300) shares without designation of any par value,
which are fully paid in.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as

a result of the foregoing are estimated at approximately 7,000.- EUR.

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Niederanven, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names, Chris-

tian names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the
present deed.

Signé: P. Gramegna, M. Schaus, J.-P. Walesch, P. Ramel, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 34, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(042604/212/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

CARGOLUX S.A., CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Niederanven, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.916. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042605/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

THERMO LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.597.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.261. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 19 avril 2006

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 19 avril 2006, que le mandat des gérants

suivants est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société amenée à statuer sur les comptes
au 31 décembre 2006:

- James R. Coley, juriste, né le 2 août 1960 à Willington (Royaume-Uni), demeurant à Imberhorne Lane, East Grin-

stead, West Sussex, RH19 UB, Royaume-Uni;

- Kenneth J. Apicerno, trésorier, né le 24 octobre 1958 à Providence, Rhode Island (Etats-Unis), demeurant au 81,

Wyman Street, Waltham, Massachusetts 02454, Etats-Unis;

- Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, né le 6 mai 1964 à Florence (Italie), demeurant à L-1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039421/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Luxembourg, le 11 mai 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 11 mai 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

Signature.

64071

DEXIA GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.727. 

—

L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

DEXIA GLOBAL, ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivante acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 6 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1247 du 28 décembre 2001, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée désigne comme présidente Madame Carole Protin, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Catherine Henrotte, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Marchand, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée a été convoquée:
- par lettres recommandées contenant l’ordre du jour faites en date du 7 février 2006,
- par avis contenant l’ordre du jour publiés au Mémorial, au «d’Wort» et dans le «Quotidien» en date des 3 et 20

février 2006.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur 4.088.893,029 actions en circulation,
dix actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 1

er

 février 2006

et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 3 des statuts (Objet), deuxième alinéa, pour remplacer la référence à la loi du 30 mars

1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002. Ce deuxième alinéa aura la teneur suivante:

«La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif.»

2. Insertion d’un nouvel article 5 comme suit:
«La Société a désigné DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (ci-après nommée «la Société de Ges-

tion»), une société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le n

°

 B 37.647

et constituée en vertu de la législation du Grand-Duché de Luxembourg, comme société de gestion afin qu’elle assure
au nom et pour le compte de la Société les fonctions incluses dans l’activité de gestion collective du portefeuille, con-
formément à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à exercer ses fonctions

jusqu’à ce qu’une nouvelle société de gestion soit désignée par la Société. La décision de révocation doit être approuvée
par une décision d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société.»

3. Modification de la numérotation actuelle des articles 5 à 29 qui deviennent les articles 6 à 30.
4. Modification de l’article 6 (nouvelle numérotation) (Capital social).
- en ajoutant un deuxième alinéa au deuxième paragraphe qui aura la teneur suivante:
«En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être constitués d’une seule classe ou

être divisés en une ou plusieurs classes d’actions («classe») dont les avoirs seront investis en commun selon la politique
d’investissement spécifique du compartiment concerné; à chaque classe du compartiment seront appliquées une struc-
ture spécifique de commissions de souscription ou de rachat, une structure spécifique de frais, une politique de distri-
bution spécifique, une politique de couverture spéciale, une devise de référence différente ou autres particularités.»

- en supprimant la phrase:
«A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration pourra décider la création de différentes catégo-

ries pouvant se différencier par la structure de leurs commissions de gestion, de souscription ou de rachat, par le type
d’investisseurs visés ou par leur politique de distribution».

- en remplaçant le terme «catégorie» par «classe»,
- en supprimant la référence au capital initial,
- en modifiant le nouveau paragraphe 4 comme suit:
«Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) et a du être

atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.»

- en ajoutant le terme «classe» dans les trois derniers paragraphes de cet article.

64072

5. Modification de l’article 7 des statuts (nouvelle numérotation), sixième paragraphe pour ajouter le terme «ainsi que

la classe à laquelle les actions appartiennent si cela s’avère nécessaire» à la fin de ce paragraphe.

6. Modification de l’article 9 des statuts (nouvelle numérotation), point 3) pour ajouter «ou de la classe» dans la pre-

mière phrase.

7. Modification de l’article 21 des statuts (nouvelle numérotation) (Réviseur d’entreprises), de l’article 28 des statuts

(nouvelle numérotation) (Dissolution, Liquidation) et de l’article 30 des statuts (nouvelle numérotation) (Dispositions
générales) pour introduire la référence à la loi du 20 décembre 2002.

8. Modification de l’article 22 des statuts (nouvelle numérotation) (Rachat), avant dernier paragraphe, de l’article 24

des statuts (nouvelle numérotation) (Valeur nette d’inventaire), premier paragraphe, de l’article 25 des statuts (nouvelle
numérotation), premier paragraphe pour remplacer le terme «catégorie» par «classe». 

9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts (Objet), en y remplaçant la référence à la

loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002. Ce deuxième alinéa aura la teneur suivante:

«La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 5 ayant la teneur comme suit:
«La Société a désigné DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (ci-après nommée «la Société de Ges-

tion»), une société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le n

°

 B 37.647

et constituée en vertu de la législation du Grand-Duché de Luxembourg, comme société de gestion afin qu’elle assure
au nom et pour le compte de la Société les fonctions incluses dans l’activité de gestion collective du portefeuille, con-
formément à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à exercer ses fonctions

jusqu’à ce qu’une nouvelle société de gestion soit désignée par la Société. La décision de révocation doit être approuvée
par une décision d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la numérotation actuelle des articles 5 à 29 qui deviennent les articles 6 à 30.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 (nouvelle numérotation) (Capital social) comme suit:
- en y ajoutant un deuxième alinéa au deuxième paragraphe qui aura la teneur suivante:
«En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être constitués d’une seule classe ou

être divisés en une ou plusieurs classes d’actions («classe») dont les avoirs seront investis en commun selon la politique
d’investissement spécifique du compartiment concerné; à chaque classe du compartiment seront appliquées une struc-
ture spécifique de commissions de souscription ou de rachat, une structure spécifique de frais, une politique de distri-
bution spécifique, une politique de couverture spéciale, une devise de référence différente ou autres particularités.»

- en supprimant la phrase:
«A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration pourra décider la création de différentes catégo-

ries pouvant se différencier par la structure de leurs commissions de gestion, de souscription ou de rachat, par le type
d’investisseurs visés ou par leur politique de distribution.»

- en remplaçant le terme «catégorie» par «classe»,
- en supprimant la référence au capital initial,
- en modifiant le nouveau paragraphe 4 comme suit:
«Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) et a du être

atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.»

- en ajoutant le terme «classe» dans les trois derniers paragraphes de cet article.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le sixième paragraphe de l’article 7 des statuts (nouvelle numérotation), en y ajoutant

le terme «ainsi que la classe à laquelle les actions appartiennent si cela s’avère nécessaire» à la fin de ce paragraphe.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le point 3) de l’article 9 des statuts (nouvelle numérotation), en y ajoutant «ou de la

classe» dans la première phrase.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts (nouvelle numérotation) (Réviseur d’entreprises), l’article 28

des statuts (nouvelle numérotation) (Dissolution, Liquidation) et l’article 30 des statuts (nouvelle numérotation) (Dis-
positions générales) en y introduisant la référence à la loi du 20 décembre 2002.

64073

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’avant dernier paragraphe de l’article 22 des statuts (nouvelle numérotation) (Ra-

chat), le premier paragraphe de l’article 24 des statuts (nouvelle numérotation) (Valeur nette d’inventaire), et le premier
paragraphe de l’article 25 des statuts (nouvelle numérotation), en y remplaçant le terme «catégorie» par «classe».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Protin, C. Henrotte, S. Marchand, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 2006, vol. 435, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042675/242/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

DEXIA GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.727. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042677/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

PROPRIETE IMMO EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 112.004. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’administration tenue le 24 avril 2006

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Les administrateurs, Géraldine Schmit, Benoît Georis et Fabio Mazzoni, ont également transféré leur adresse profes-

sionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00494. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039399/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

J.P. MORGAN PARTNERS (AOF) LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 104.524. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 25 avril 2006

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des associés du 25 avril 2006:
- de remplacer Monsieur Timothy Chizak en sa qualité de gérant de la société par Monsieur Jeffrey Maier demeurant

au 425 East 72nd Street Apt 6H, 10021 New York, USA, avec effet au 7 avril 2006 et ce pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039401//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Mersch, le 25 avril 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 avril 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
J.P. MORGAN PARTNERS (AOF) LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Un mandataire
Signature

64074

SAFE SIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 64.297. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’administration tenue le 24 avril 2006

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Les administrateurs, Fabio Mazzoni, Benoît Georis et Géraldine Schmit, ont également transféré leur adresse profes-

sionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039403/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (PAUL) LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 92.500. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au Siège Social en date du 25 avril 2006

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des associés du 25 avril 2006:
- de remplacer Monsieur Timothy Chizak en sa qualité de gérant de la société par Monsieur Jeffrey Maier demeurant

au 425 East 72nd Street Apt 6H, 10021 New York, USA, avec effet au 7 avril 2006 et ce pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039404//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

STAFFORD CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 93.304. 

—

In the year two thousand and six, on the thirty first day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of STAFFORD CAPITAL HOLDINGS S.A., (R.C.S.

Luxembourg, section B number 93.304), having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, incor-
porated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on April 30, 2003, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations number 560 of May 22, 2003, the articles of incorporation of which have not been
amended since.

The Meeting is presided over by Mr Frank Walenta, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler.
The Meeting elects as scrutineer Mr Patrice Gallasin, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the seventeen thousand five hundred (17,500) shares representing the

whole capital of the corporation, are present or represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Increase of the capital to the extent of one million eight hundred and sixty-five thousand US Dollars (USD

1,865,000.-) in order to raise it from the amount of thirty-five thousand US Dollars (USD 35,000.-) to one million nine
hundred thousand US Dollars (USD 1,900,000.-) by the issue of nine hundred thirty-two thousand five hundred
(932,500) new shares with a nominal value of two US Dollars (USD 2.-) each, having the same rights as the already ex-
isting shares.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (PAUL) LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Un mandataire
Signature

64075

2.- Subscription and full payment of 932,500 new shares with a nominal value of USD 2.- each by STAFFORD ASSETS

LIMITED (BVI) by contribution in kind by way of conversion of a claim against the Company to the total amount of one
million eight hundred and sixty-five thousand US Dollars (USD 1,865,000.-).

3.- Subsequent amendment of article 5 of the articles of associations.
4.- Miscellaneous.
After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to increase the share capital by an amount of one million eight hundred and sixty-five thousand

US Dollars (USD 1,865,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-five thousand US Dollars (USD 35,000.-)
up to one million nine hundred thousand US Dollars (USD 1,900,000.-) by the creation and subscription of nine hundred
and thirty-two thousand five hundred (932,500) shares, each with a par value of two US Dollars (USD 2.-) having the
same rights and privileges as the existing limited shares and entitling to dividends as from this date.

<i>Second resolution

The meeting after having stated that the minority shareholder waived to his preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the nine hundred and thirty-two thousand five hundred (932,500) new shares the ma-
jority shareholder STAFFORDSHIRE ASSETS LIMITED (BVI), a company having its registered office at P.O. Box 957,
Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

<i>Subscription - Payment

Thereupon Mr Frank Walenta, prenamed,
acting in the name and on behalf of STAFFORDSHIRE ASSETS LIMITED (BVI), by virtue of one of the aforesaid prox-

ies,

after having taken notice of the foregoing by the lecture made to him by the undersigned notary, and after having

declared having perfect knowledge of the articles of incorporation of the company and after being duly charged for the
present has required the undersigned notary to state that in the name and on behalf of STAFFORDSHIRE ASSETS LIM-
ITED (BVI), prenamed, he subscribes the full amount of the increase of capital by one million eight hundred and sixty-
five thousand US Dollars (USD 1,865,000.-) divided into nine hundred and thirty-two thousand five hundred (932,500)
newly issued shares of two US Dollars (USD 2.-) each, and as described hereabove, he liberates this subscription by
compensation, by means of a certain liquid and due claim existing on the debit of the company and in favour of his man-
datory.

The existence of said claim has been justified to the undersigned notary by a report of ELPERS &amp; CO., Réviseurs

d’Entreprises, L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, dated March 28, 2006 which concludes as follows:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»

This report, signed ne varietur by all the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to this

deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

articles of incorporation so as to read as follows:

«Art. 5. Share capital. (first paragraph)
5.1. The subscribed share capital is set at one million nine hundred thousand US Dollars (USD 1,900,000.-) consisting

of nine hundred and fifty thousand (950,000) shares with a par value of two US Dollars (USD 2.-) each.»

<i>Expenses

For the purpose of the registration the increase of capital is valuated at EUR 1,537,258.01.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nineteen thousand five hundred Euro.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAFFORD CAPITAL

HOLDINGS S.A. (R.C.S Luxembourg numéro B 93.304), ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon

64076

Thyes, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 30 avril
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 560 du 22 mai 2003 et dont les statuts n’ont pas
été modifiés depuis lors.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Frank Walenta, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Gallasin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les dix-sept mille cinq cents (17.500) actions représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital à concurrence d’un million huit cent soixante-cinq mille US dollars (USD 1.865.000,-),

pour le porter du montant de trente-cinq mille US dollars (USD 35.000,-) à un million neuf cent mille US dollars (USD
1.900.000,-) par la création de neuf cent trente-deux mille cinq cents (932.500) actions nouvelles d’une valeur nominale
de deux US dollars (USD 2,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

2.- Souscription et entière libération de 932.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 2,- chacune par

STAFFORDSHIRE ASSETS LIMITED (BVI) par apport d’une créance à charge de la Société pour un montant total d’un
million huit cent soixante-cinq mille US dollars (USD 1.865.000,-).

3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million huit cent soixante-cinq mille US dollars

(USD 1.865.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille US dollars (USD 35.000,-) à un million
neuf cent mille US dollars (USD 1.900.000,-) par la création de neuf cent trente-deux mille cinq cents (932.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de deux US dollars (USD 2,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les
actions existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaires minoritaire a renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des neuf cent trente-deux mille cinq cents (932.500) actions nouvelles l’actionnaire
majoritaire la société STAFFORDSHIRE ASSETS LIMITED (BVI), ayant son siège social à P.O. Box 957, Offshore Incor-
porations Centre, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Sousciption - Paiement

Ensuite Monsieur Frank Walenta, prénommé,
agissant au nom et pour compte de la société STAFFORDSHIRE ASSETS LIMITED (BVI), prédésignée,
en vertu d’une des procurations prémentionnées,
après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par le notaire instrumentant et après

avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et être dûment mandaté aux fins des présentes, a re-
quis le notaire instrumentant de documenter qu’au nom et pour compte de la société Staffordshire Assets Limited (BVI),
prédésignée, il souscrit l’intégralité de l’augmentation de capital dont s’agit, soit à un million huit cent soixante-cinq mille
US dollars (USD 1.865.000,-), divisé en neuf cent trente-deux mille cinq cents (932.500) actions nouvellement émises,
et qu’ès qualité, il libère cette souscription à due concurrence par compensation, moyennant apport dune créance cer-
taine, liquide et exigible existant à charge de la société et au profit de son mandant.

Il a été justifié au notaire instrumentant de l’existence de la créance dont s’agit par un rapport établi par ELPERS &amp;

CO, Réviseurs d’Entreprises, L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, en date du 28 mars 2006 qui conclut
inter alia comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

64077

«Art. 5. Capital. (premier alinéa) 
5.1. Le capital social souscrit est fixé à un million neuf cent mille US dollars (USD 1.900.000,-), représenté par neuf

cent cinquante mille (950.000) actions ayant une valeur nominale de deux US dollars (USD 2,-) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à EUR 1.537.258,01.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-neuf mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Walenta, S. Wolter-Schieres, P. Gallasin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 avril 2006, vol. 436, fol. 30, case 4. – Reçu 15.372,58 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042621/242/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

STAFFORD CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 93.304. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042623/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

NETTPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Letzebuerg.

R. C. Luxembourg B 106.707. 

—

EXTRAIT

Sur demande du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de

la prédite Société le 12 avril 2006, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

«Transfert du siège social au 45, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1511 Luxembourg.»
Pour servir et valoir ce que de droit.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039422/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

MEDROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.567. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 8 septembre 2005

5. L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de VAN CAUTHER-SNAUWAERT &amp;

CO, S.à r.l. jusqu’à la prochaine assemblée générale qui statuera sur les comptes de 2005.

6. L’assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Sandra Moll demeurant 4, Peter Wust Strasse, D-66589

Merchweiler pour une période 5 ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00741. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039639//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Mersch, le 25 avril 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 26 avril 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
Gh. Bully
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

64078

J.P. MORGAN PARTNERS (PTC) LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 92.478. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 25 avril 2006

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des associés du 25 avril 2006:
- de remplacer Monsieur Timothy Chizak en sa qualité de gérant de la société par Monsieur Jeffrey Maier demeurant

au 425 East 72nd Street Apt 6H, 10021 New York, USA, avec effet au 7 avril 2006 et ce pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05411. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039407//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

ROWLING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 104.570. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’administration tenue le 24 avril 2006

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Les administrateurs, Philippe Vanderhoven, Géraldine Schmit et Christophe Davezac, ont également transféré leur

adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00511. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039409/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

CABINET FISCAL MODUGNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels.

R. C. Luxembourg B 81.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05505, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2006.

(042014//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

KEY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.820. 

—

La situation comptable au 30 novembre 2005, enregistrée à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00392, a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039640/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour extrait sincère et conforme
J.P. MORGAN PARTNERS (PTC) LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Un mandataire
Signature

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

CABINET FISCAL MODUGNO S.A.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

64079

SL WEST IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 108.361. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 30 mai 2005, 

publié au Mémorial C n

°

 1067 du 20 octobre 2005.
—

Il résulte d’une lettre adressée à la société SL WEST IMMOBILIERE S.A. en date du 7 novembre 2005 que: 
- Monsieur Otis Claeys a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat au 7 novembre

2005.

Luxembourg, le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039423/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

KRYSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 80.946. 

—

EXTRAIT

Sur demande du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de

la prédite société le 24 mars 2006, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. «révocation de Monsieur Jean Nicolas Detourbet des postes d’administrateur et Administrateur-Délégué
2. nomination y consécutive de Monsieur Pascal Bonnet, né le 4 juillet 1964 à Metz et demeurant, professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer

3. Monsieur Pascal Bonnet, prédit, se voit attribuer la fonction d’Administrateur-Délégué de la Société. A cet effet, il

se voit attribuer un droit de signature exclusive ou de co-signature obligatoire, pouvant ainsi valablement engager la
Société soit seul, soit conjointement».

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01603. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039424/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

XAMCO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 86.364. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf.

LSO-BQ00843, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042300/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

KEY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.820. 

—

La situation comptable au 30 novembre 2004, enregistrée à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00388, a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039642/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

<i>Pour la société SL WEST IMMOBILIERE S.A.
COMPTIS S.A.
L. Esteves / R. Kinnen

Pour extrait conforme
B. Folny / K. Roti
<i>Administrateur / <i>Administrateur 

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

64080

A.C.I.F.D., AGENCE DE COOPERATION INTERNATIONALE, 

FINANCE ET DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R. C. Luxembourg B 40.894. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme AGENCE DE COOPERATION INTERNATIONALE, FINANCE ET DEVELOPPEMENT, en

abrégé A.C.I.F.D. S.A., ayant son siège social à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby, a été constituée suivant acte
notarié, en date du 3 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 528 du 16
novembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 26 avril 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 333 du 20 juillet 1993;

- que le capital social de la société AGENCE DE COOPERATION INTERNATIONALE, FINANCE ET DEVELOPPE-

MENT, en abrégé A.C.I.F.D S.A., s’élève actuellement à cent soixante-dix mille sept cent quarante-deux euros quatre-
vingt-dix cents (170.742,90 EUR), représenté par mille cent vingt (1.120) actions d’une valeur nominale de 152,4490
EUR chacune, entièrement libérées; 

- que Monsieur Claude Uhres, prénommé, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissou-

dre et de liquider la société anonyme AGENCE DE COOPERATION INTERNATIONALE, FINANCE ET DEVELOP-
PEMENT, en abrégé A.C.I.F.D. S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Claude Uhres, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société AGENCE DE COOPERATION

INTERNATIONALE, FINANCE ET DEVELOPPEMENT, en abrégé A.C.I.F.D. S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, dé-
clare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs.

A la demande du seul propriétaire des actions de la société AGENCE DE COOPERATION INTERNATIONALE, FI-

NANCE ET DEVELOPPEMENT, en abrégé A.C.I.F.D. S.A., le notaire procède à l’annulation du registre des actionnaires.

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1832 Luxembourg,

10, rue Jean Jacoby.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cl. Uhres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, vol. 153S, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042708/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Décorlux, S.à r.l.

J.P. Morgan Partners Global Investors (Paul) II Luxembourg, S.à r.l.

TE Yorckstrasse, S.à r.l.

Stardon Investments (Dunblane), S.à r.l.

CDCH S.A.

Brenntag-Interfer (BC)

Levanter Germany 3, S.à r.l.,

J.P. Morgan Partners (BHCA) Luxembourg, S.à r.l.

I.B.D.C., Immobilien Investment and Building Development Company

Stardon Investments (Leeds), S.à r.l.

Brayton S.A.

J.P. Morgan Partners (BHCA) M&amp;H Luxembourg, S.à r.l.

Interfid Investment S.A.

Stardon Investments (Corby), S.à r.l.

Cargolux S.A., Cargolux Airlines International

Cargolux S.A., Cargolux Airlines International

Thermo Luxembourg Holding, S.à r.l.

Dexia Global

Dexia Global

Propriété Immo Européenne S.A.

J.P. Morgan Partners (AOF) Luxembourg, S.à r.l.

Safe Side Holding S.A.

J.P. Morgan Partners Global Investors (Paul) Luxembourg, S.à r.l.

Stafford Capital Holdings S.A.

Stafford Capital Holdings S.A.

Nettpro S.A.

Medrom S.A.

J.P. Morgan Partners (PTC) Luxembourg, S.à r.l.

Rowling Investments S.A.

Cabinet Fiscal Modugno S.A.

Key Investments, S.à r.l.

SL West Immobilière S.A.

Krystal S.A.

Xamco Group S.A.

Key Investments, S.à r.l.

A.C.I.F.D., Agence de Coopération Internationale, Finance et Développement S.A.