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62353
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1300
5 juillet 2006
S O M M A I R E
AB CPFM Real Estate Finance, S.à r.l., Luxem-
ING Reeif Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
62362
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62387
ING Reeif Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
62364
ABM Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
62394
John & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62365
Abox Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
62366
Kavaro Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62367
Agimarque Romans, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .
62368
LaSalle French Investments, S.à r.l., Luxembourg
62387
Aldringen Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
62371
LEG II Hellenic Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
62385
Americam Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
62366
Leantek, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
62367
Anaya Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62387
Leantek, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
62367
Armeos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62398
Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62393
B.L.V. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62354
Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62393
Baustern S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62367
Leponte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62392
Billings Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
62354
Mittal Steel Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
62397
Bormioli Rocco International S.A., Luxembourg . .
62400
Multigone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
62368
British Vita (Lux IV), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
62396
New Industrial Cleaning S.A., Rosport . . . . . . . . . .
62366
British Vita (Lux IV), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
62397
NHS Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
62383
C.H.O.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62362
Parc du Soleil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62392
Capital Financial Holdings Luxembourg S.A., Lu-
Pharos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62393
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62365
Piaro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62384
Conengineering Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
62364
Publimail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62365
Corporateline, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62395
Rosarito Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
62354
Decolux S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62366
S.C.I. L’épite, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62381
Den Helder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
62364
Sanbiagio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62383
Eastfinance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
62364
Sanpaolo IMI International S.A., Luxembourg . . .
62368
Eurohypo Europäische Hypothekenbank S.A.,
Scala Advisory S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
62394
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62362
Sécurité Services Installation Luxembourg SSI Lux,
Europäische Portfolio Holding S.A., Luxembourg .
62400
S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62366
Even Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
62372
Seven World Travellers Card S.A., Luxembourg .
62375
Extra Time, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
62368
Starmaker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62393
Finoper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62384
Sub Lecta 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
62394
Flanders Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62365
Sub Lecta 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
62394
Fleurs Arthur et André Wüst, S.à r.l., Heisdorf . . .
62400
Syndicatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
62367
Foyer Patrimonium, Foyer Patrimonium & Associ-
Tamper Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
62372
iates S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62398
Taskinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
62385
Gestfin Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
62365
Tivola Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
62384
H & K Financing, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
62384
TT Organisation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62394
ING Industrial Real Estate Luxembourg, S.à r.l.,
Vestigor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62368
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62369
West-Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
62385
ING Industrial Real Estate Luxembourg, S.à r.l.,
Zwolle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62354
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62371
62354
ZWOLLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 97.743.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf.
LSO-BP04033, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037693/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
BILLINGS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.113.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf.
LSO-BP04041, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037694/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
B.L.V. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 104.365.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf.
LSO-BP04048, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037696/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
ROSARITO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.967.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
CAPITAL INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY FUND IV, L.P., a Limited Partnership existing under the law of the
state of Delaware (United States of America), having its registered address at 135 South State College Boulevard, Brea,
CA 92821, United States of America, registered with the Secretary of state of state of Delaware under the number
3679590, duly represented by its general partner, CAPITAL INTERNATIONAL INVESTMENTS IV, L.P., a Limited Part-
nership existing under the law of the state of Delaware (United States of America), having its registered address at 135
South State College Boulevard, Brea, CA 92821, United States of America, duly represented by its general partner, CAP-
ITAL INVESTMENTS IV LLC, a limited company established and organised under the law of the state of Delaware, Unit-
ed States of America, having its registered office at 135 South State College Boulevard, Brea, CA 92821, United States
of America, duly represented by its managing member, CAPITAL INTERNATIONAL INC., a limited company estab-
lished under the laws of the state of California, having its registered office at 333 S Hope St., Los Angeles CA 90071-
1406, United States of America,
and
CGPE IV, L.P., a Limited Partnership existing under the law of the state of Delaware (United States of America), having
its registered address at 135 South State College Boulevard, Brea, CA 92821, United States of America, registered with
the Secretary of state of state of Delaware under the number 3698449, duly represented by its general partner, CAPI-
TAL INVESTMENTS IV LLC, a limited company established and organised under the law of the state of Delaware, United
States of America, having its registered office at 135 South State College Boulevard, Brea, CA 92821, United States of
America, duly represented by its managing member, CAPITAL INTERNATIONAL INC., a limited company established
under the laws of the state of California, having its registered office at 333 S Hope St., Los Angeles CA 90071-1406,
United States of America,
both represented by Xavier Nevez, lawyer, having its professional address in Luxembourg, by virtue of two proxies
given under private seal in Los Angeles, California, United States of America, on April 19, 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
62355
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ROSARITO LUX-
EMBOURG, S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
3.5. The Company does not request any specific tax status such as the tax status provided by the law of 31 July 1929,
and, therefore, is subject to Luxembourg standard tax laws, applicable in principle to Luxembourg companies.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
62356
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the
company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares in compliance with the law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of managers of class A and managers of class B. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by the joint signatures of any manager of class A of the
Company acting jointly with any manager of class B of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one manager of class A
and one manager of class B, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
62357
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made
in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscriptioni>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
The 500 (five hundred) shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
(1) CAPITAL INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY FUND IV, L.P. . . . . . .
452 (four hundred fifty-two) shares
(2) CGPE IV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
(forty-eight) shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
(five hundred) shares
62358
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Manager of class A:
- Martin Diaz Plata, financial analyst, born on April 13, 1967, in Bucaramanga (Colombia), residing at Flat 9, Cheyne
Court, Flood Street, London SW3 5TP, United Kingdom; and
b) Manager of class B:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 64.474.
2. The registered office of the Company is set at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente
minute.
Ont comparu:
CAPITAL INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY FUND IV, L.P., un Limited Partnership existant selon les lois de
l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 135 South State College Boulevard, Brea, CA
92821, Etats-Unis d’Amérique, immatriculé au Secretary of state of Delaware sous le numéro 3679590, dûment repré-
senté par son associé commandité, CAPITAL INTERNATIONAL INVESTMENTS IV, L.P., un Limited Partnership exis-
tant selon les lois de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 135 South State College
Boulevard, Brea, CA 92821, Etats-Unis d’Amérique, dûment représenté par son associé commandité, CAPITAL IN-
VESTMENTS IV LLC, une société établie et organisée selon les lois de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant
son siège social au 135 South State College Boulevard, Brea, CA 92821, Etats-Unis d’Amérique, dûment représentée
par son dirigeant, CAPITAL INTERNATIONAL INC., une société établie selon les lois de l’état de Californie, ayant son
siège social au 333 S Hope St., Los Angeles CA 90071-1406, Etats-Unis d’Amérique,
et
CGPE IV, L.P., un Limited Partnership existant selon les lois de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son
siège social au 135 South State College Boulevard, Brea, CA 92821, Etats-Unis d’Amérique, immatriculé au Secretary of
state of Delaware sous le numéro 3698449, dûment représenté par son associé commandité, CAPITAL INVESTMENTS
IV LLC, une société établie et organisée selon les lois de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège
social au 135 South State College Boulevard, Brea, CA 92821, Etats-Unis d’Amérique, dûment représentée par son di-
rigeant, CAPITAL INTERNATIONAL Inc., une société établie selon les lois de l’état de Californie, ayant son siège social
au 333 S Hope St., Los Angeles CA 90071-1406, Etats-Unis d’Amérique,
toutes deux représentées par Xavier Nevez, juriste, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg en vertu de
deux procurations sous seing privé données à Los Angeles, Californie, Etats-Unis d’Amérique le 19 avril 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination ROSARITO LUXEMBOURG, S.à r.l. (la Société),
qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
62359
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
3.5. La Société ne souhaite pas bénéficier d’un statut fiscal particulier, tel que le statut fiscal prévu par la loi du 31
juillet 1929 et, par conséquent, est soumise aux lois fiscales usuelles applicables en principe aux sociétés luxembourgeoi-
ses.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales conformément à la loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessaire-
ment être actionnaire(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
62360
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance,
qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie A
de la Société agissant conjointement avec un gérant de catégorie B de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit, soit en original, par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants pré-
sents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes d’un gérant de ca-
tégorie A et d’un gérant de catégorie B, ou par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toutes personnes à qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu’il dé-
tient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par courrier électronique une autre personne comme man-
dataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circu-
laire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identi-
que, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
62361
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un
bilan indiquant les valeurs actives et passives de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des associés
qui devra spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, aux commissaires.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
(iii) L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur dividen-
des;
(iv) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des -associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales de la Société ont été souscrites de la manière suivante:
Les cinq cents (500) parts sociales ont toutes été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Gérant de catégorie A:
- Martin Diaz Plata, analyste financier, né le 13 avril 1967 à Bucaramanga (Colombie), demeurant à Flat 9, Cheyne
Court, Flood Street, London SW3 5TP, Royaume-Uni; et
b) Gérant de catégorie B:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 64.474.
2. Le siège social de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
(1) CAPITAL INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY FUND IV, L.P. . . . . . . .
452 (quatre cent cinquante-deux)
parts sociales
(2) CGPE IV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
(quarante-huit) parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
(cinq cents) parts sociales
62362
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue an-
glaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Nevez, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 26 avril 2006, vol. 436, fol. 45, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039727/242/471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
EUROHYPO EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 30.469.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05831, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 avril 2006.
(037697//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
C.H.O.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.601.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf.
LSO-BP04059, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037698/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
ING REEIF GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 112.009.
—
In the year two thousand and six, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office in L-2453 Luxem-
bourg, 5, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg, number B 105.688, duly represented by its manager Mr Steve Van
Den Broek, employee, with professional address in Luxembourg, here represented by Mrs Corinne Petit, employee,
with professional address in L-5555 Remich, 12, place du Marché, by virtue of a proxy given in Luxembourg on April
18th, 2006.
2) ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap),
governed by the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkadee, reg-
istered at the Kamer van Koophandel Haaglanden, under the number 27272545, duly represented by its general partner
ING REEIF MANAGEMENT BV, (beherend vennot), a company governed by the laws of the Netherlands, having its reg-
istered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, hereby represented by Mrs Corinne Petit, prenamed, by virtue
of a proxy given in The Hague on April 18th, 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, acting in their capacity as the only partners, have requested the undersigned notary to enact
the following:
The appearing parties ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l. and ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V.
are the only partners of ING REEIF GERMANY, S.à r.l., an limited liability corporation with registered office in L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed of the notary Martine Schaeffer, residing in Remich, on No-
vember 18th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 381 dated February 21st,
Mersch, le 28 avril 2006.
H. Hellinckx.
EUROHYPO EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A.
E. Konz-Mikno
Signature.
62363
2006. These Articles of Association have been amended for the last time by deed of the same notary on December 29th,
2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one hundred
twenty-five (125) parts, with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing parties take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners resolve to increase the corporate capital by an amount of five hundred thousand Euro (500,000.- EUR),
so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to five hundred twelve
thousand five hundred Euro (512,500.- EUR), by issuing five thousand (5,000) new parts with a par value of one hundred
Euro (100.- EUR), having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing partner ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l. declares to subscribe the five thousand (5,000) new parts and
to pay it up, fully in cash, at its par value of one hundred Euro (100.- EUR), so that the amount of five hundred thousand
Euro (500,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing partners resolve to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of
capital, which shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. The capital is set at five hundred twelve thousand five hundred Euro (512,500.- EUR) represented by five
thousand one hundred twenty-five (5,125) parts of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L’an deux mille six, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1) ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l., une société à repsonsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.688, dûment
représentée par son gérant Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, ici représenté par Mademoiselle Corinne Petit, avec adresse professionnelle à L-5555 Remich, 12, place du Mar-
ché, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 18 avril 2006.
2) ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND EUROPE C.V., une société de droit néerlandais (comman-
ditaire vennootschap), avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, inscrite à la Kamer van Koophandel
Haaglanden sous le numéro 27272545, dûment représentée par son associée commanditée (beherend vennoot) ING
REAL ESTATE REEIF MANAGEMENT BV, une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye,
65, Schenkkade, ici représentée par Mademoiselle Corinne Petit, prénommée, en vertu d’une procuration délivrée à la
Haye le 18 avril 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d’associées, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce
qui suit:
Les sociétés comparantes ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l. et ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND
EUROPE C.V. sont les seules associées de la société à responsabilité limitée ING REEIF GERMANY, S.à r.l., avec siège
social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, de
résidence à Remich, en date du 18 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
381 du 21 février 2006 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 19 avril 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les associées prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cinq cent douze mille
cinq cents euros (512.500,- EUR), par l’émission de cinq mille (5.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l’instant, les cinq mille (5.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) ont été
souscrites par l’associée ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l. et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de
62364
cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent douze mille cinq cents euros (512.500,- EUR) représenté par cinq mille
cent vingt-cinq (5.125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 24 avril 2006, vol. 470, fol. 30, case 6. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040035/5770/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
ING REEIF GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 112.009.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040037/5770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
EASTFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.304.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf.
LSO-BP04075, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037700/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
CONENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 53.555.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf.
LSO-BP04085, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037701/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
DEN HELDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 94.075.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-
BP04093, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(037702/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Remich, le 2 mai 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 2 mai 2006.
M. Schaeffer.
Signature.
Signature.
62365
JOHN & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 83.355.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-
BP04100, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(037704/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
GESTFIN CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 87.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04609, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037715/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
CAPITAL FINANCIAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 106.025.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 avril 2006.
(037723/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
FLANDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.537.
—
Le bilan modifié au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04873, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037733//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
PUBLIMAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.573.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04228, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
(037736/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pouri> <i>PUBLIMAIL S.A.
i>FIDUCIAIRE FORIG SC
Signature
62366
SECURITE SERVICES INSTALLATION LUXEMBOURG SSI LUX, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 109.128.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04310, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037737/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
NEW INDUSTRIAL CLEANING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6581 Rosport, 25, rue du Barrage.
R. C. Luxembourg B 86.439.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2004, et enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04479, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
(037738/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
DECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3925 Mondercange, 23, rue des Fleurs.
R. C. Luxembourg B 103.179.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04311, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037739/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
ABOX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 67.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02985, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
(037740/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
AMERICAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 39.864.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02980, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
(037743/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>NEW INDUSTRIAL CLEANING S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 25 avril 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>ABOX HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>AMERICAM HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
62367
LEANTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 77.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02975, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
(037742/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
LEANTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 77.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02973, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
(037741/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
KAVARO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.263.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03859, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037744/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
BAUSTERN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 97.099.
—
Par la présente, nous dénonçons avec effet immédiat le siège de:
BAUSTERN S.A., 45, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, R.C.S Lux N
°
B 97.099.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037745//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
SYNDICATEX, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 1.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02262, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037746/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
<i>Pouri> <i>LEANTEK,i> <i>S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>LEANTEK,i> <i>S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 21 avril 2006.
Signature.
KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 25 avril 2006.
Signature.
62368
AGIMARQUE ROMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 94.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02313, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037748/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
VESTIGOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 53.464.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03960, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2006.
(037750/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
EXTRA TIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1865 Luxembourg, 19, rue Jean-Pierre Koenig.
R. C. Luxembourg B 106.298.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2006, réf. LSO-BP03508, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037751/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
SANPAOLO IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 7.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05210, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037752/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
MULTIGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 97.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04218, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
(037758/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Signature
<i>Le mandatairei>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Luxembourg, le 21 avril 2006.
Signature.
B. Eynard
<i>Administrateuri>
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
62369
ING INDUSTRIAL REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 114.985.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING INDUSTRIAL MALTA 2 LIMITED, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Mal-
ta, having its registered office at 171, Old Bakery Street, Valletta, Malta, registered at the Malta Registry of Companies,
under number C37861, here duly represented by Ms Alexandra von Neuhoff von der Ley, attorney-at-law, with profes-
sional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Malta, on April 24, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole partner of ING INDUSTRIAL REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., a private lim-
ited liability company incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, which is registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register, under number B 114.985, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated March
9, 2006 (the Company).
II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by six thousand two hundred and fifty Euro (EUR 6,250.-) in order
to bring the corporate share capital from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), rep-
resented by five hundred (500) shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, up to eighteen thousand
seven hundred and fifty Euro (EUR 18,750.-) by way of issuance of two hundred fifty (250) new shares having a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each; intervention of subscriber - subscription of the share capital increase by a contri-
bution in kind and payment of an issue premium to be allocated to the share premium account of the Company.
2. Amendment of Article 5.1. of the Company’s articles of association in order to reflect the foregoing resolution.
III. The sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the share capital of the Company by six thousand two hundred and fifty Euro
(EUR 6,250.-) in order to bring the corporate share capital from its current amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares in registered form, having a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, up to eighteen thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 18,750.-) by way of the issuance of two
hundred fifty (250) new shares in registered form having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, ING INDUSTRIAL MALTA 2 LIMITED, prenamed, here represented as stated above, declares to sub-
scribe two hundred fifty (250) newly issued shares and to fully pay them up by a contribution in kind consisting of 100%
of the issued and outstanding shares (the SAS Shares) of IIF HOLDING FRANCE, a company organised and existing
under the laws of France, having its registered office at 69, rue de Monceau, 75008 Paris, France, registered with the
Paris Trade Register, under number 489587758 (IIF).
ING INDUSTRIAL MALTA 2 LIMITED declares and certifies that such contribution is to be recorded at its fair mar-
ket value of four million Euro (EUR 4,000,000.-), whereof six thousand two hundred and fifty Euro (EUR 6,250.-) are
allocated to the share capital account of the Company. The surplus between the nominal value of the shares issued in
exchange and the value of the contribution in kind amounting to three million nine hundred ninety-three thousand seven
hundred and fifty Euro (EUR 3,993,750.-) shall be transferred to the share premium account of the Company.
It results from a certificate issued on April 27, 2006 by the management of IIF that, as at the date of such certificate:
1. the SAS Shares are in registered form;
2. the SAS Shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of IIF;
3. ING INDUSTRIAL MALTA 2 LIMITED is solely entitled to the SAS Shares and has the power to dispose of the
SAS Shares;
4. that all formalities required in France in connection with the perfection of the transfer of the SAS Shares to the
Company have been duly performed;
5. that the SAS Shares are worth at least four million Euro (EUR 4,000,000.-), this estimation being based on generally
accepted accounting principles and supported by the balance sheet of IIF presented to the present meeting.
The said certificate, and a copy of the balance sheet of IIF as at April 27, 2006, after having been signed ne varietur
by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 5.1. of the articles of association of the Company is restated
and shall henceforth be worded as follows:
«5.1. The Company’s corporate capital is fixed at eighteen thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 18,750.-),
represented by seven hundred fifty (750) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
all subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is closed.
62370
<i>Expenses - Capital dutyi>
Insofar as the contribution in kind of the Shares results in the Company holding one hundred per cent (100%) of the
shares issued by a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29
December 1971, which provides for capital duty exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand four hundred Euro (EUR 2,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy of the appearing parties, the said proxy signed together with the notary
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ING INDUSTRIAL MALTA 2 LIMITED, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois de Malte,
ayant son siège social au 171, Old Bakery Street, Valletta, Malta, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Malte,
sous le numéro C37861, ici dûment représentée par Mademoiselle Alexandra von Neuhoff von der Ley, avocat, résidant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Malte, le 24 avril 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associé unique de ING INDUSTRIAL REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.985, constituée
par un acte notarié du notaire instrumentant daté du 9 mars 2006 (la Société).
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts
sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de dix-huit mille sept cent
cinquante euros (EUR 18.750,-) par l’émission de deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune; intervention du souscripteur - souscription de l’augmentation du ca-
pital social par un apport en nature et payement d’une prime d’émission qui sera transférée au compte de prime d’émis-
sion de la Société.
2. Modification de l’article 5.1. des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente.
III. Sur quoi, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de six mille deux cent cinquante
euros (EUR 6.250,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq
cents (500) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant
de dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 18.750,-) par l’émission de deux cent cinquante (250) nouvelles parts
sociales nominatives, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Ces faits exposés, ING INDUSTRIAL MALTA 2 LIMITED, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus dé-
clare avoir souscrit les deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en 100% des actions libérées et
non libérées (les Actions SAS) de IIF HOLDING FRANCE, une société par actions simplifiée constituée et régie par les
lois de la France, ayant son siège social au 69, rue de Monceau, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de France, sous le numéro 489 587 758.
ING INDUSTRIAL MALTA 2 LIMITED déclare et certifie que l’apport fait à la Société a une valeur marchande totale
d’au moins quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) dont six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) sont alloués
au compte capital social de la Société. Le surplus d’un montant de trois millions neuf cent quatre-vingt-treize sept cent
cinquante euros (EUR 3.993.750,-) entre la valeur nominale des parts émises en échange et la valeur de l’apport en na-
ture sera transféré à un compte prime d’émission de la Société.
Il résulte d’un certificat émis le 27 avril 2006 par la direction de IIF que, en date de ce certificat:
1. Les Actions SAS sont de forme nominative;
2. Les Actions SAS sont entièrement libérées et représentent 100% du capital social émis de IIF;
3. ING INDUSTRIAL MALTA 2 LIMITED est l’unique propriétaire des Actions SAS et a tout pouvoir pour en dispo-
ser;
62371
4. Toutes les formalités requises en France en rapport avec le transfert des Actions SAS à la Société ont été dûment
remplies;
5. Les Actions SAS ont une valeur d’au moins quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-), estimation basée sur les prin-
cipes comptables généralement acceptés et confirmée par le bilan présenté à la présente assemblée.
Ledit certificat et une copie du bilan de IIF daté le 27 avril 2006, après avoir été signés ne varietur par le mandataire
de la partie comparante au nom et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour y être soumis
ensemble aux formalités de l’enregistrement.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’article 5.1. des statuts de la Société sera modifié, et aura désormais la
teneur suivante:
«5.1. Le capital de la Société est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 18.750,-), représenté par sept
cent cinquante (750) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacu-
ne, toutes souscrites et entièrement libérées.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est terminée.
<i>Evaluation des frais - Droit d’apporti>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour conséquence la détention par la Société de cent pour cent (100%), des
parts sociales émises par une société établie dans l’Union européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971 sur l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société
ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de deux mille quatre
cents euros (2.400,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des dites parties comparantes, il est précisé
qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: A. von Neuhoff von der Ley, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 mai 2006, vol. 470, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040040/5770/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
ING INDUSTRIAL REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 114.985.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040041/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
ALDRINGEN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 71.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04213, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
(037756/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Remich, le 5 mai 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 5 mai 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
62372
TAMPER TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03844, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
(037753/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
EVEN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 115.994.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte
Zithe, R.C.S. Luxembourg B 103.337,
here represented by Mr Richard Brekelmans, employee, Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe,
by virtue of a proxy dated April 24, 2006, which will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), gov-
erned by the relevant law and the present articles.
Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining
to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of EVEN INVESTMENTS, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented
by 125 (one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the
legal dispositions.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners.
Except if otherwise privded by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers
have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company’s object.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
<i>Pouri> <i>TAMPER TECHNOLOGY S.A.
i>Signature
62373
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three-quarters of the company’s share capital.
If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and six.
<i>Subscription and paymenti>
The 125 (one hundred and twenty-five) shares are subscribed by the sole partner RCS MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., prenamed, here represented by Mr Richard Brekelmans.
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,800.-.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The shareholder has taken the following decisions:
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte
Zithe.
The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The registered office is established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe,
R.C.S. Luxembourg B 103.336,
ici représentée par Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 24 avril 2006, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à re-
sponsabilité limitée qu’elle déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés lux-
embourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
62374
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EVEN INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille six.
<i>Souscription et libérationi>
Les 125 (cent vingt-cinq) parts sont souscrites par l’associé unique la société RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG),
S.à r.l., prénommée, ici représentée par Monsieur Richard Brekelmans.
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros), ainsi qu’il en est justifié au au notaire soussigné qui le constate expressément.
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.800,-.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Ensuite, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la partie com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Brekelmans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 avril 2006, vol. 436, fol. 45, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040084/242/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
SEVEN WORLD TRAVELLERS CARD S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 116.046.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty sixth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Joseph Smadja, French citizen with passport number 05CK23468, born on 31st July 1985 in Aix-en-Provence,
France, residing at 9, rue Théodule Ribot, F-75017 Paris, 17, France;
2. MODERN TREUHAND S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with organization number
B 86.166, having its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Both of them represented by Mrs Nadine Gloesener, assistant manager, residing in Vichten, Luxembourg, by virtue
of proxies.
The above-mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the above-described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation
of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of SEVEN WORLD TRAVELLERS CARD S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measu-
res will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Object. The purpose for which the company is established, is to market and distribute prepaid cards, inclu-
ding any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly connected with its purpose, as well as the hol-
ding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, including the administration, development and
management of its portfolio.
The Company may engage alone and together with others, for its own account or for a third party, itself or through
the intermediary or itself in a third party, in any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly con-
nected with its purposes.
The Company may engage directly or indirectly participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as
the administration, development and management of its portfolio.
Mersch, le 28 avril 2006.
H. Hellinckx.
62376
The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of
Luxembourg may engage and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of theses Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.
Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of
the shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple bearer share certificates.
Chapter Ill. Board of directors, Statutory auditors
Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors deliberates in accordance with the general
deliberating rules applicable for ordinary meetings. However, the holding of a meeting is not compulsory as actions of
the board of directors may also be taken by unanimous written consent of all directors. In such case, each of the direc-
tors shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax.
Art. 9. Minutes of the meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of direc-
tors will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes, which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-
tors. In that case, the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or the other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be
shareholders of the Company.
The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-
riod not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 9 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg,
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting
on the last day of May of each year, at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
62377
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital
so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions
of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehol-
ders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-
gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting vo-
ting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise pro-
vided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its terms, the liquidation will be carried
out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers
and their compensation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2006. The annual general meeting
of shareholders shall be held for the first time in the year 2007.
<i>Subscriptioni>
The entirely of the capital has been subscribed as follows:
All of these shares have been paid up in cash. Therefore the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is
as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-
tion, are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
1. Joseph Smadja, prenamed, nine hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. MODERN TREUHAND, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
62378
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly conve-
ned, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2007:
1. Mr Mikael Holmberg, company director, born in Åker, in Sweden, on 22nd June 1959, residing at 7, rue de Roedgen,
L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg;
2. Mrs Nadine Gloesener, assistant manager, born in Esch-sur-Alzette, in Luxembourg, on 12th January 1973, residing
at 53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Grand Duchy of Luxembourg;
3. Mr Joseph Smadja, company director, born in Aix-en Provence, on July 31st, 1985, residing at 9, rue Théodule Ri-
bot, F-75017 Paris, 17, France.
II. The number of statutory auditors is set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until
the annual meeting of shareholders to be held in 2007:
Mr Gilles Wecker, chief accountant, born in Dudelange, Luxembourg, on the 4th April 1965, residing at 62, rue de
Bourgogne, L-1272 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
III. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to a third party agent.
The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the joint signature of Mr Joseph
Smadja together with Mr Mikael Holmberg or Mrs Nadine Gloesener.
IV. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.
Whereof done in Luxembourg, on the day said.
The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their
names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joseph Smadja, de nationalité française avec numéro de passeport 05CK23468, demeurant au 9, rue
Théodule Ribot, F-75017 Paris, 17, France;
2.- MODERN TREUHAND S.A., société luxembourgeoise avec numéro R.C. B 86.166, avec siège social au 11, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg.
Tous les deux représentés par Mme Nadine Gloesener, Assistant Manager, demeurant à Vichten, Luxembourg, sui-
vant procurations (sous seing privé).
Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne variateur au présent
acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les
présents statuts.
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination SEVEN WORLD TRAVELLERS CARD S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. L’objet pour lequel la société est formée est de prester et de distribuer des cartes prépayées, dans
toutes activités commerciales, industrielles ou financières, directement ou indirectement liées à son objet, ainsi que la
prise de participations à Luxembourg et/ou de sociétés étrangères, ainsi que l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.
La société peut s’engager seule ou ensemble avec d’autres, pour son propre compte ou pour le compte de tierces
parties, elle-me ou au travers de tierces personnes dans toutes autres activités commerciales, industrielles ou financiè-
res, directement ou indirectement liées à son objet.
62379
La société peut engager directement ou indirectement des participations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangè-
res, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
D’une manière générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous
le régime de la loi luxembourgeoise, qu’elle juge utile dans la réalisation et le développement de son objet.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modifications des statuts.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisés
en mille (1.000) actions avec une valeur nominative de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions
pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.
La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre III. Conseil d’administration, nomination d’auditeurs
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un mini-
mum de trois membres, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.
Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période
ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-
bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance.
Art. 8. Assemblées du conseil d’administration. Le conseil d’administration délibère conforme aux règles gé-
nérales de délibération applicables pour les assemblées ordinaires. Toutefois, une assemblée n’est pas imposée comme
des actions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par l’accord écrit unanime de tous les administrateurs.
Dans ce cas, chaque administrateur doit recevoir le texte entier en écrit, transmis par voie postale, électronique ou par
fax.
Art. 9. Procès-Verbaux des Assemblées du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des assemblées
du conseil d’administration seront signés par le président de l’assemblée et par un autre administrateur. Les procura-
tions y seront jointes.
Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon les procédures légales ou d’une autre manière, se-
ront signées par le président du conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents articles de l’assemblée générale
des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider d’instituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être adminis-
trateurs ou non.
Dans ce cas, le conseil d’administration pourra nommer les membres du ou des comités et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société lors de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants, agents, employés, actionnaires ou non-actionnaires ou déléguer des pouvoirs ou procurations spécifiques, ou
confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires à des personnes ou représentants choisis par lui.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est soumise à une autorisation préalable établie par
l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne a qui a été délégué la gestion journalière de la so-
ciété, ou par la signature conjointe ou individuelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Nomination des Auditeurs. La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas
forcément être actionnaires.
Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant
pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.
Chapitre IV. Assemblées des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxem-
bourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois
de mai de chaque année, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
62380
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres
assemblées générales. De telles assemblées doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la so-
ciété l’exige.
Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-
nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer
à l’assemblée des actionnaires.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,
seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-
mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.
Art. 19. Affectation des profits. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve
légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital sous-
crit.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf disposition contraire de la loi.
Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-
quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Disposition générale
Art. 21. Disposition générale. Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-
mettent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2006.
L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2007.
<i>Souscriptioni>
La totalité du capital a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents euros.
1. Joseph Smadja, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. MODERN TREUHAND, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
62381
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2007:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, in Suède, le 22 juin 1959, demeurant au 7, rue de Roedgen,
L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Mme Nadine Gloesener, assistant manager, née à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, le 12 janvier 1973, demeurant au
53A, rue principale, L-9190 Vichten, Grand-Duché de Luxembourg;
3. M. Joseph Smadja, directeur de société, né à Aix-en-Provence, le 31 juillet 1985, demeurant au 9, rue Théodule
Ribot, F-75017 Paris, 17, France.
II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée
générale annuelle en 2007:
M. Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, Luxembourg, le 4 avril 1965, demeurant au 62, rue de Bourgogne,
L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale autorise par la
présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne.
L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est qu’à représenter que par la signature commune de M. Jo-
seph Smadja avec M. Mikael Holmberg ou Mme Nadine Gloesener.
IV. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, vol. 153S, fol. 41, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(040768/211/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
S.C.I. L’EPITE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1928 Luxembourg, 17, rue Michel Lentz.
R. C. Luxembourg E 3.134.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Norbert Timothée Brausch, employé de banque, né à Luxembourg, le 14 août 1969, demeurant à L-1928
Luxembourg, 17, rue Michel Lentz;
2.- Madame Florence Marth, ergothérapeute, née à Luxembourg, le 23 février 1969, épouse de Monsieur Norbert
Brausch, demeurant à L-1928 Luxembourg, 17, rue Michel Lentz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile
immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pou-
vant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, en dehors de toute opération commerciale.
Art. 2. La société civile immobilière prend la dénomination de S.C.I. L’EPITE.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis
en assemblée générale.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
62382
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du
Code Civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sauf à respecter les dispositions de l’article 1595 du Code
civil.
Elles ne pourront être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné
en assemblée générale de tous les associés.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-
tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Ce droit de préemption doit être exercé dans un délai d’un mois
prenant cours à partir de la date de la notification par lettre recommandée du cédant aux autres associés de son inten-
tion de céder ses parts. Le défaut de réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renonciation à
son droit de préemption. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation
au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans
la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survi-
vants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-
mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires
ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer
sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appar-
tient au nu-propriétaire.
1.- Par Monsieur Norbert Timothée Brausch, employé de banque, né à Luxembourg, le 14 août 1969, demeurant
à L-1928 Luxembourg, 17, rue Michel Lentz, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Par Madame Florence Marth, ergothérapeute, née à Luxembourg, le 23 février 1969, épouse de Monsieur
Norbert Brausch, demeurant à L-1928 Luxembourg, 17, rue Michel Lentz, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
62383
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-
ce.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une
société ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitu-
tion, sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-
ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Norbert Brausch, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son associé-gérant.
4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-1928 Luxembourg, 17, rue Michel Lentz.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Brausch, F. Marth, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, vol. 153S, fol. 41, case 5. – Reçu 12,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(040669/222/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
NHS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 70.348.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05209, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(037754/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
SANBIAGIO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.909.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 29 juin 2002 entre:
Société domiciliée:
SANBIAGIO S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S., Luxembourg: B 51.909,
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S., Luxem-
bourg: B 28.967,
a pris fin avec effet au 3 avril 2006.
Fait à Luxembourg, le 13 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03998. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037777//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mai 2006.
T. Metzler.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
62384
FINOPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.354.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03296, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
(037755/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
PIARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 36.621.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04219, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
(037760/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
TIVOLA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 67.331.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04220, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
(037761/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
H & K FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 115.372.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 avril 2006i>
Il résulte du procès-verbal que Monsieur David Bobbett et Monsieur David Spain ont démissionné de leurs fonctions
de gérants de la société avec effet au 4 avril 2006.
Il résulte du procès-verbal que Monsieur David Spain, demeurant à Soma, Brookstone Lane, Baidoyle, Dublin 13, a
été nommé gérant B de la société et que Monsieur Patrick Goldschmidt, demeurant à L-1143 Luxembourg, 36, rue As-
trid et Monsieur Raoul Thome, demeurant à L-3251 Luxembourg, 90, rue Michel Lentz, ont été nommés gérants A de
la société.
Il résulte du procès-verbal que la société KPMG AUDIT, S.à r.l. a démissionné de ses fonctions en tant que réviseur
d’entreprises de la société.
Luxembourg, le 27 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06037. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038618//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
<i>Pouri> <i>FINOPER S.A.
i>Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour copie conforme
C. Tissier
62385
WEST-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 102.113.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04222, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
(037763/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
LEG II HELLENIC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.836.475,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.973.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’associé unique prise en date du 6 avril 2006 qu’a été nommé aux fonctions de gérant
de la société en remplacement de M. Peter Manley, démissionnaire:
- M. Martin Pollard, Associate Director, demeurant professionnellement au 33, Cavendish Square, W1A 2NF London,
England.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06119. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037769//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
TASKINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 115.971.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Javier Perez Dolset, gérant de sociétés, né à Madrid (Espagne), le 21 juin 1969, demeurant C. Ana Teresa
46, E-28023 Madrid,
représenté par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé du 15 mars 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de TASKINVEST, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière
économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
62386
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par deux cents (200) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire appo-
ser des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.
Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, cons-
tituent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions
légales afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’associé unique, Monsieur
Javier Perez Dolset, prénommé, de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 1.100,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont désignés comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, né à Consthum, le 15 mai 1942, avec adresse
professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, avec adresse
professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’un des deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, vol. 153S, fol. 3, case 4. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(039733/212/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
P. Frieders.
62387
LaSalle FRENCH INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.475,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 110.375.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’associé unique prise en date du 6 avril 2006 qu’a été nommé aux fonctions de gérant
de la société en remplacement de M. Peter Manley, démissionnaire:
- M. Martin Pollard, Associate Director, demeurant professionnellement au 33, Cavendish Square, W1A 2NF London,
England.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06121. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037771//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
ANAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.262.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en juin 2001 entre:
Société domiciliée:
ANAYA HOLDING S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S., Luxembourg: B
54.262,
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S., Luxem-
bourg: B 28.967,
a pris fin avec effet au 30 mars 2006.
Fait à Luxembourg, le 13 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03996. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037775//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
AB CPFM REAL ESTATE FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 116.055.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
AB CPFM REAL ESTATE HOLDING BV, a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands,
having its registered office at Kabelweg, 37, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands, registered with the trade register
of the chamber of commerce in Amsterdam, under number 34222621,
duly represented by Matthieu Bourdeaut, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5
April 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of AB CPFM REAL ESTATE FI-
NANCE, S.à r.l. (hereinafter the «Company»).
At any moment, the sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the fol-
lowing shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
62388
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 4. The Company is incorporated for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 5. The Company’s capital is fixed at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-), represented by seven hundred
twenty (720) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole shareholder are freely transferable to non-shareholders.
In case of more shareholders, the shares are freely transferable among shareholders. In the same case they are trans-
ferable to non-shareholders only with the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the
capital. In the same case the shares shall be transferable because of death to non-shareholders only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three-quarters of the rights owned by the survivors.
Title III.- Management
Art. 7. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders which sets the
term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not to be shareholders.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 8. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not to be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-
pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 9. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 10. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
62389
Art. 11. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Title IV.- Decisions of the shareholders - Collective decisions of the shareholders
Art. 12. The sole shareholder exercises the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of
section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole shareholder.
In case of more shareholders the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the share-
holders.
Title V.- Financial year - Balance sheet distribuitons
Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole shareholder or distributed among the shareholders. However, the sole share-
holder or, as the case may be, the meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant
laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary re-
serve.
Title VI.- Dissolution
Art. 15. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
shareholder.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders.
The liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole shareholder or, as the case may be, distrib-
uted to the shareholders proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 16. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the sole shareholder or the share-
holders, as the case may be, refer to the existing laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by AB CPFM REAL ESTATE HOLDING BV, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) is at the
free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro (EUR
1,300.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-
scribed capital, has taken the following resolutions:
1) The sole shareholder decides to appoint as sole manager of the Company, for an indefinite period of TIME IN-
VESTMENT LUXCO, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade
register of Luxembourg, under number B 104.576;
2) The sole shareholder decides that the Company shall have its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version, on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
62390
The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, he signed together
with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AB CPFM REAL ESTATE HOLDING BV, une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social sis Ka-
belweg, 37, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce de la chambre de commerce d’Amsterdam,
sous le numéro 34222621,
ici représentée par Matthieu Bourdeaut, maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 5 avril 2006.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AB CPFM REAL
ESTATE FINANCE, S.à r.l. (ci-après la «Société»).
A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg.
Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit mille euros (EUR 18.000,-), représenté par sept cent vingt (720) parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Titre III.- Gérance
Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée
de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la
Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 8. Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président et peut choisir parmi ses membres un vice-
président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui est en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
62391
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés
dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale n’est pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, té-
légramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collè-
gues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son ab-
sence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 10. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée
générale des associés.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, il est fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée
par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 14. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été toutes souscrites par AB CPFM REAL ESTATE HOLDING BV, susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de dix-huit mille euros
(EUR 18.000,-) est à la libre disposition de la Société ainsi que cela a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
62392
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) L’associé unique décide de nommer gérant de la Société, pour une durée indéterminée, INVESTMENT LUXCO,
S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social sis 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 104.576;
2) L’associé unique décide d’établir le siège social de la Société au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-
sente minute.
Signé: M. Bourdeaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, vol. 28CS, fol. 27, case 11. – Reçu 180 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040993/211/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
LEPONTE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 79.163.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 4 décembre 2000 entre:
Société domiciliée:
LEPONTE S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S., Luxembourg: B 79.163,
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S., Luxem-
bourg: B 28.967,
a pris fin avec effet au 3 avril 2006.
Fait à Luxembourg, le 13 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04000. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037779//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
PARC DU SOLEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 101.961.
—
A la suite de la cession de parts sociales intervenue par acte sous seing privé et signé entre parties le 2 février 2006,
la répartition des parts sociales est désormais la suivante:
Ces parts ont été entièrement libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02642. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039537/815/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
J. Elvinger.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
- ODON CORP., établie en République des Seychelles, Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis
Rachel Street, Victoria, Mahe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 parts
Total: trois cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 parts
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le Domiciliataire
i>Signature
62393
LECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05531, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037821/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
LECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05538, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037813/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
STARMAKER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 38.386.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 5 mars 2002 entre:
Société domiciliée:
STARMAKER S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S., Luxembourg: B 38.386,
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S., Luxem-
bourg: B 28.967,
a pris fin avec effet au 3 avril 2006.
Fait à Luxembourg, le 13 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04002. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037780//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
PHAROS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 104.932.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 9 décembre 2004 entre:
Société domiciliée:
PHAROS S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S., Luxembourg: B 104.932,
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S., Luxem-
bourg: B 28.967,
a pris fin avec effet au 3 avril 2006.
Fait à Luxembourg, le 13 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037781//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
62394
ABM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue R. Stümper.
R. C. Luxembourg B 36.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05349, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037810/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
SCALA ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.697.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05537, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037815/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
SUB LECTA 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.592.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05534, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037816/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
SUB LECTA 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.206.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05533, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037819/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
TT ORGANISATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.016.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03271, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037829/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
Signature.
SCALA ADVISORY S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
62395
CORPORATELINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 115.972.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Juan Antonio Perez Ramirez, gérant de sociétés, né à Malaga (Espagne), le 1
er
janvier 1941, demeurant C.
Mar Norte 55, E-28220 Majadahonda (Madrid),
représenté par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé du 15 mars 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CORPORATELINE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière
économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par deux cents (200) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire appo-
ser des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.
Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, cons-
tituent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions
légales afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2006.
62396
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’associé unique, Monsieur
Juan Antonio Perez Ramirez, prénommé, de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 1.100,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont désignés comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, né à Consthum, le 15 mai 1942, avec adresse
professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, avec adresse
professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’un des deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, vol. 153S, fol. 3, case 5. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(039735/212/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
BRITISH VITA (LUX IV), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TPG SPRING (LUX IV), S.à r.l.).
Share capital: EUR 318,692.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.581.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of the month of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TPG SPRING (LUX II), S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 107.584), represented by M
e
Toinon Hoss, residing in Luxem-
bourg, pursuant to a proxy dated 15 March 2006, the sole holder of shares of TPG SPRING (LUX IV), S.à r.l. (the «Com-
pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
incorporated on 18 April 2005 by deed of the undersigned, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations under Number C 892 of 14 September 2005.
The articles of the Company have been amended for the last time on 13 August 2005, published in the Mémorial on
1st December 2005 under number C 1308.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all seven thousand two hundred and forty-three (7,243) shares in issue in the Company,
so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Change of the name of the Company from TPG SPRING (LUX IV), S.à r.l. to BRITISH VITA (LUX IV), S.à r.l. and
consequential amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
After deliberation the following resolution was taken:
<i>Sole resolutioni>
It was resolved to change the name of the Company from TPG SPRING (LUX IV), S.à r.l. to BRITISH VITA (LUX IV),
S.à r.l. and to consequentially amend article 1 of the articles of association of the Company.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at eight hundred Euro.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof, done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the appearing person signed with the notary the present deed.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
P. Frieders.
62397
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TPG SPRING (LUX II), S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 107.584), représenté par Maître Toinon Hoss résidant à Luxem-
bourg, suivant un mandat du 15 mars 2006, l’associé unique de TPG SPRING (LUX IV), S.à r.l. (la «Société»), une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée le 18 avril 2005
par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro C 89992, le
14 septembre 2005.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 11 août 2005 et publiés au Mémorial C, le 1
er
décembre 2005
sous le numéro 1307.
La partie comparante a déclaré et requis du notaire d’acter ce qui suit:
1. L’associé unique détient toutes les sept mille deux cent quarante-trois parts sociales (7.243) de la Société, de sorte
que les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. Le point sur lequel la résolution doit être passée est le suivant:
- Changement du nom de la Société de TPG SPRING (LUX IV), S.à r.l. en BRITISH VITA (LUX IV), S.à r.l. et modifi-
cation consécutive de l’article 1
er
des statuts de la Société.
Après délibération, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
Il a été unanimement décidé de changer le nom de la Société de TPG SPRING (LUX IV), S.à r.l. en BRITISH VITA
(LUX IV), S.à r.l. et de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société en conséquence.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société
sont estimés à huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, vol. 27CS, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040015/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
BRITISH VITA (LUX IV), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TPG SPRING (LUX IV), S.à r.l.).
Capital social: EUR 318.692.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.581.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
(040016/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
MITTAL STEEL EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 79.343.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02428, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037887//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Luxembourg, le 27 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
62398
ARMEOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.426.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02691, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037833/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
FOYER PATRIMONIUM, FOYER PATRIMONIUM & ASSOCIATES S.A., Société Anonyme,
(anc. LE FOYER, PATRIMONIUM & ASSOCIES S.A.).
Siège social: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.
R. C. Luxembourg B 70.717.
—
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE FOYER, PATRIMONIUM
& ASSOCIES S.A. (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.717, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 16 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 1
er
octobre
1999 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 5 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 24 janvier 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur François Tesch, président du Conseil d’Administration, de-
meurant à Kockelscheuer,
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Bertrand, employée privée, demeurant à Blaschette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rémi Berg, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Modification des articles 1, 2, 6, 8 et 15 des statuts de la Société.
II.- Que les actions étant toutes nominatives des lettres de convocation contenant l’ordre du jour ont été envoyées
en recommandé à tous les actionnaires en date du 24 mars 2006.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les deux cent quarante-huit mille sept cent cinquante (248.750) ac-
tions représentatives du capital social 247.332 (deux cent quarante-sept mille trois cent trente-deux) sont représentées
à la présente assemblée.
V.- Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société de LE FOYER, PATRIMONIUM & ASSOCIES
S.A. en FOYER PATRIMONIUM & ASSOCIATES S.A. (en abrégé FOYER PATRIMONIUM).
En conséquence l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de FOYER PATRIMONIUM & ASSOCIATES S.A. (en abrégé
FOYER PATRIMONIUM).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à L-3372 Leudelange, 46, rue
Léon Laval.
En conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par dé-
cision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le droit de préemption à l’article 6 des statuts et adapte en conséquence
l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
62399
«Toutes les actions de la Société sont uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence
ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.
Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des actionnai-
res. La Société décide si un certificat constatant cette inscription est délivré à l’actionnaire ou si celui-ci reçoit une con-
firmation écrite de sa qualité d’actionnaire.
Les certificats d’actions ou confirmations écrites sont signés par deux membres du conseil d’administration. Ces si-
gnatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
La cession d’actions nominatives s’opère soit par une déclaration de transfert et d’acceptation de transfert inscrites
sur ledit registre, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, soit d’après les règles
du droit civil sur le transfert des créances, soit par tout autre mode autorisé par la loi.
Sauf si et dans la mesure où il en aurait été convenu autrement de l’accord de tous les actionnaires, aucune cession
d’actions ne sera admise sans l’assentiment préalable du conseil d’administration. Au cas où la demande de cession est
refusée par le conseil d’administration, celui-ci est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus
de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers. En cas de désaccord sur le prix, la valeur des actions
à céder sera fixée par voie d’expertise.
Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations peuvent
être envoyées. Cette adresse est également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse, celle-ci sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse fixée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-
ci peut à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les per-
sonnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la
Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adapter les modes de délibération du conseil d’administration aux nouvelles techno-
logies, par une refonte de l’article 8 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-
présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou d’exécuter des tâches administratives ou
autres tel que décidé par le conseil d’administration.
Le président préside les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, un des vice-présidents, sinon
tout administrateur désigné par le conseil, préside celui-ci.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour est donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment par écrit, té-
légramme, télécopie ou courrier électronique de chaque administrateur ou au cas où tous les administrateurs sont pré-
sents ou représentés et déclarent renoncer aux formalités de convocation.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou courrier élec-
tronique un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses col-
lègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité simple. Au cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité
de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président a voix prépondérante.
Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence té-
léphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peu-
vent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valable-
ment par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier élec-
tronique. Les résolutions prises dans ces conditions auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réu-
nions du conseil d’administration. Les écrits, télégrammes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des
administrateurs seront annexés au procès-verbal de la délibération.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un deuxième alinéa à l’article 15 des statuts et de donner à l’article 15 la teneur
suivante:
«Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés suivant les
modalités prévues par la loi.
62400
Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la Société en se conformant aux
dispositions légales en vigueur.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Leudelange, 46, rue Léon Laval, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Tesch, D. Bertrand, R. Berg, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 19, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(040114/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.620.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04287, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037834/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
EUROPÄISCHE PORTFOLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.120.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03994, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037835/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
FLEURS ARTHUR ET ANDRE WÜST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7329 Heisdorf, 11, rue de Müllendorf.
R. C. Luxembourg B 38.090.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03126, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2006.
(037838/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
F. Baden.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pouri> <i>FLEURS ARTHUR ET ANDRE WÜST,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Zwolle S.A.
Billings Holding S.A.
B.L.V. Lux S.A.
Rosarito Luxembourg, S.à r.l.
Eurohypo Europäische Hypothekenbank S.A.
C.H.O.G. S.A.
ING Reeif Germany, S.à r.l.
ING Reeif Germany, S.à r.l.
Eastfinance Holding S.A.
Conengineering Holding S.A.
Den Helder S.A.
John & Partners S.A.
Gestfin Conseil S.A.
Capital Financial Holdings Luxembourg S.A.
Flanders Holding S.A.
Publimail S.A.
Sécurité Services Installation Luxembourg SSI Lux, S.à r.l.
New Industrial Cleaning S.A.
Decolux S.A.
Abox Holding S.A.
Americam Holding S.A.
Leantek, S.à r.l.
Leantek, S.à r.l.
Kavaro Invest, S.à r.l.
Baustern S.A.
Syndicatex
Agimarque Romans, S.à r.l.
Vestigor S.A.
Extra Time, S.à r.l.
Sanpaolo IMI International S.A.
Multigone, S.à r.l.
ING Industrial Real Estate Luxembourg, S.à r.l.
ING Industrial Real Estate Luxembourg, S.à r.l.
Aldringen Invest S.A.
Tamper Technology S.A.
Even Investments, S.à r.l.
Seven World Travellers Card S.A.
S.C.I. L’épite
NHS Investments S.A.
Sanbiagio S.A.
Finoper S.A.
Piaro, S.à r.l.
Tivola Immobilière S.A.
H & K Financing, S.à r.l.
West-Immo S.A.
LEG II Hellenic Holdings, S.à r.l.
Taskinvest, S.à r.l.
LaSalle French Investments
Anaya Holding S.A.
AB CPFM Real Estate Finance
Leponte S.A.
Parc du Soleil, S.à r.l.
Lecta S.A.
Lecta S.A.
Starmaker S.A.
Pharos S.A.
ABM Immobilière S.A.
Scala Advisory S.A.
Sub Lecta 1 S.A.
Sub Lecta 2 S.A.
TT Organisation S.A.
Corporateline, S.à r.l.
British Vita (Lux IV), S.à r.l.
British Vita (Lux IV), S.à r.l.
Mittal Steel Europe S.A.
Armeos S.A.
Foyer Patrimonium, Foyer Patrimonium & Associés S.A.
Bormioli Rocco International S.A.
Europäische Portfolio Holding S.A.
Fleurs Arthur et André Wüst, S.à r.l.