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58897
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1228
26 juin 2006
S O M M A I R E
PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02341, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034158/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Alesco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58916
Magnolia Investments & Partners S.C.A., Luxem-
Aliunde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58928
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58913
Calvados S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58936
Malago, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58916
CB Richard Ellis Investors, S.à r.l., Luxembourg. . .
58907
Malago, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58917
CB Richard Ellis Strategic Partners Europe, S.à r.l.,
Obanosh S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58914
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58900
Olvemarks, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58900
Cencom (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxembourg . . .
58944
Patron Elke, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
58917
Custode S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58936
Performance Fibers Europe, S.à r.l., Luxembourg
58915
Eltel International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
58931
Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
58897
Eltel International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
58936
Private Gallery S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58930
Erei S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58914
Romary, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58898
Erei S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58915
Romary, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58900
European Fruit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58907
S.E.A., Société Européenne d’Alimentation
Fincopper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58923
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58915
Finistère S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58930
Saverne S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58936
Foyer S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58937
Screaming Eagle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58917
Fruitcom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58900
Sereno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58915
Indigo Investments Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Single Sky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58937
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58944
Smart Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
58908
Kestrel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58916
Tamago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58936
Le Foyer-Arag, Compagnie Luxembourgeoise d’As-
UT Sky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58923
surances S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
58944
Venusfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58917
Leuwa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58907
Virsista S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58898
Magnolia Investments & Partners S.C.A., Luxem-
World Motor Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
58901
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58908
PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
58898
VIRSISTA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 69.539.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2006.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01973. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034645/657/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
ROMARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4852 Rodange, 462, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 113.756.
—
L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ROMARY, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-4852 Rodange, 462, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 1
er
décembre 2005, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences éconmiques, demeurant professionnelle-
ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées pour
être enregistrées avec le présent acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 780 (sept cent quatre-vingts) parts sociales, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de EUR 1.939.000,-, afin de le porter de son montant
actuel de EUR 19.500,- à EUR 1.958.500,- par l’émission de 77.560 nouvelles parts sociales de EUR 25,- chacune à émet-
tre et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
2. Souscription des 77.560 nouvelles parts sociales de la façon suivante:
entièrement libérées moyennant l’apport des 1.939 actions représentant 99,89% du capital social de la société par
actions simplifiée ETABLISSEMENTS MARCHAL, détenues par M. Alain Marchal et Mme Michèle Collin.
3. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.958.500,- (un million neuf cent cinquante-huit mille cinq cents euros) représenté
par 78.340 (soixante-dix-huit mille trois cent quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
M. Alain Marchal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54.560 parts sociales
Mme Michèle Collin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.000 parts sociales
58899
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.939.000,- (un million neuf cent trente-
neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 19.500,- (dix-neuf mille cinq cents euros) à EUR
1.958.500,- (un million neuf cent cinquante-huit mille cinq cents euros) par l’émission de 77.560 (soixante-dix-sept mille
cinq cent soixante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), et les libérer intégralement par
l’apport en nature d’actions d’une société ayant son siège social établi dans un Etat membre de l’Union européenne.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’admettre la souscription des parts nouvelles:
- Monsieur Alain Marchal, «directeur d’exploitation», demeurant à F-57640 Malroy, 6, Chemin de la Croisette, pour
54.560 (cinquante-quatre mille cinq cent soixante) nouvelles parts sociales;
- Madame Michèle Collin, cadre administratif, demeurant à F-57050 Plappeville, 61, rue Jean Bauchez, pour 23.000
parts (vingt-trois mille) nouvelles parts sociales.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Interviennent ensuite aux présentes Michèle Collin, prénommé, ici représenté en vertu des procurations dont men-
tion ci-avant;
lesquels ont déclaré souscrire:
- pour Monsieur Alain Marchal, 54.560 (cinquante-quatre mille cinq cent soixante) nouvelles parts sociales et les li-
bérer intégralement par l’apport en nature ci-après décrit,
- pour Madame Michèle Collin, 23.000 (vingt-trois mille) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement par l’ap-
port en nature ci-après décrit.
<i>Description de l’apporti>
A) Monsieur Alain Marchal fait un apport en nature consistant en 1.364 (mille trois cent soixante-quatre) actions de
la société par actions simplifiée ETABLISSEMENTS MARCHAL, ayant son siège social à F-57070 Metz, 5, rue de la Mouee
- ZAC de la Petite Voevre, ayant un capital social de EUR 300.855,- divisé en 1.941 actions avec une valeur nominale de
EUR 155,- chacune, cet apport étant évalué à EUR 1.364.000,- (un million trois cent soixante-quatre mille euros).
B) Madame Michèle Collin fait un apport en nature consistant en 575 (cinq cent soixante-quinze) actions de la prédite
société ETABLISSEMENTS MARCHAL, cet apport étant évalué à EUR 575.000,- (cinq cent soixante-quinze mille euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par une déclaration faite
par les administrateurs de la société attestant le nombre actuel de parts, leur appartenance et leur valeur réelle confor-
mément aux tendances actuelles du marché.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Monsieur Alain Marchal et Madame Michèle Collin, apporteurs ici représentés comme dit ci-avant, déclarent:
- qu’ils sont les seuls pleins propriétaires de ces actions et possèdent les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant léga-
lement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
d’en acquérir une ou plusieurs;
- que toutes autres formalités seront réalisées au Luxembourg, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective
partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Intervention du géranti>
Est alors intervenu Monsieur Alain Marchal, ce dernier ici représenté comme indiqué ci-avant, gérant de la société
ETABLISSEMENTS MARCHAL, lequel reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légale-
ment engagé en sa qualité de gérant de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, marque expressément
son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation à EUR 1.939.000,- (un million neuf cent trente-
neuf mille euros), sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les
associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.958.500,- (un million neuf cent cinquante-huit mille cinq cents euros) re-
présenté par 78.340 (soixante-dix-huit mille trois cent quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport i>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’au moins 65% de toutes les parts sociales émises par
une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union européenne (France), la société requiert expressément
l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle
que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
cinq mille euros.
58900
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Zimmer, F. Marx, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035402/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
ROMARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4852 Rodange, 462, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 113.756.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41203, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 avril 2006.
(035403/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 94.323.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02489, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
(034091/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
FRUITCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 89.641.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02507, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034092/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
OLVEMARKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 96.463.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une donation effectuée en date du 1
er
janvier 2006, que Monsieur Mats Ölvemark, demeurant au 24B,
Amiralsgatan, SE-211 55 Malmö, a transféré 50 (cinquante) parts sociales à Monsieur Bengt Ölvemark, demeurant à Kö-
penhamnsvägen 92, SE-217 71 Malmö.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02486. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034111/050/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Luxembourg, le 22 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un géranti>
58901
WORLD MOTOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 115.584.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth day of March.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INVESTINDUSTRIAL III L.P., having its registered office at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom
with registration number LP10560, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, hav-
ing its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, registered in Jersey under number 86036 which
is represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, hereby represented by one of its A proxyholder, Mr Frank Verdier, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-
ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name WORLD MOTOR HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation
and by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»),
and the law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
58902
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarters of the share cap-
ital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers.
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of any two managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who needs not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
58903
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INVESTINDUSTRIAL III L.P., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
<i>Résolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Emmanuel Famerie, company director, residing professionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
born in Huy (B) on March 7, 1961; and
b) Mr Neil Smith, company director, residing in London W1W 6AN (UK), 1, Duchess Street, born on June 17, 1956
in Darwen (UK).
58904
2) The Company shall have its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and resi-
dence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INVESTINDUSTRIAL III L.P., ayant son siège social au 1, Duchess Street, Londres W1W 6AN, Royaume-Uni, numéro
d’immatriculation LP10560 représenté par son «general partner» INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, avec siè-
ge social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8PX, enregistrée à Jersey sous le numéro 86036 laquelle est
représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, ave-
nue J.F. Kennedy, ici représentée par un des ses fondés de pouvoir A M. Frank Verdier, demeurant professionnellement
à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
WORLD MOTOR HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du
18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
58905
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentaton. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective de deux gérants.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
58906
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
INVESTINDUSTRIAL III L.P., prénommé, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
58907
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Emmanuel Famerie, administrateur de société, demeurant professionnellement au 51, avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, né à Huy (B) le 7 mars 1961; et
b) Monsieur Roger Neil Smith, administrateur de société, demeurant à Londres W1W 6AN (RU), 1, Duchess Street,
né le 17 juin 1956 à Darwen (RU).
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, vol. 152S, fol. 77, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035545/202/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 94.168.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02484, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
(034093/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
EUROPEAN FRUIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 71.645.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02543, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034094/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
LEUWA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 80.824.
—
En date du 23 février 2006, l’assemblée générale a pris acte des démissions de Maître Denis Lenfant de son mandat
d’administrateur et de Monsieur Sébastien Kopp de son mandat de commissaire.
Lors de la même assemblée générale, Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun
Deustch a été nommé commissaire.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02473. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034141/255/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Senningerberg, le 10 avril 2006.
P. Bettingen.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
LEUWA S.A.
Signature
58908
SMART VENTURE HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 75.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02037, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(034096/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
MAGNOLIA INVESTMENTS & PARTNERS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 94.901.
—
In the year two thousand and six, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of MAGNOLIA INVESTMENTS & PARTNERS
S.C.A., a société en commandite par actions (the «Company»), having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 94.901, incor-
porated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger of 18 July 2003 (hereafter the «Company»).
The meeting was opened at 10:45 a.m. with Mrs Angelique Badot, LL.M., residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private secretary, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Rania Kiderchah, L.L.B., residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital up to forty-one thousand three hundred and eight Euro and seventy-five cents (EUR
41,308.75) through the issuance of eight thousand two hundred and forty-seven (8,247) ordinary Class C shares with a
par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.
2. Approval and acceptance of the payment of the Class C shares through payment in cash.
3. Waiver of pre-emptive right.
4. Amendment of the articles of association of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appear-
ing parties will also remain annexed to the present deed.
III.- That twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares of the Company are present or represented at this
meeting.
IV.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
V.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the share capital from its current value of thirty-one thousand Euro (EUR
31,000), represented by twenty-four thousand seven hundred ninety-nine (24,799) ordinary shares with a par value of
one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each and by one (1) management share (the «Management Share») with a
par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25), up to forty-one thousand three hundred and eight Euro and
seventy-five cents (EUR 41,308.75) through the issuance of eight thousand two hundred and forty-seven (8,247) ordi-
nary Class C shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.
All such eight thousand two hundred and forty-seven (8,247) ordinary Class C shares have been subscribed at a total
price of ten thousand three hundred and eight Euro and seventy-five cents (EUR 10,308.75).
All of the eight thousand two hundred and forty-seven (8,247) ordinary Class C shares have been subscribed as fol-
lows:
(a) TIODAB TRUST, incorporated and existing under laws of Switzerland, having its registered office at 3, place des
Bergues, 1201 Geneva, Switzerland,
here represented by Ms Angelique Badot, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 27 March 2006, in Geneva,
subscribed four thousand seven hundred ninety-one (4,791) ordinary Class C shares;
(b) The HOFFMAN FAMILY TRUST, incorporated and existing under laws of South Africa, having its registered office
at Johannesburg, South Africa,
58909
here represented by Ms Angelique Badot, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 27 March 2006, in Tel Aviv,
subscribed one thousand seven hundred twenty-eight (1,728) ordinary Class C shares;
(c) Mr Leon William Price, born on 11 March 1951, in South Africa, residing at Suite 2205, Tower 1 & 2, Hong Kong
Parkview, 88, Tai Tam Reservoir Road, Hong Kong,
here represented by Ms Angelique Badot, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 25 March 2006, in Dubai,
subscribed one thousand seven hundred twenty-eight (1,728) ordinary Class C shares.
Said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to this deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
All of the eight thousand two hundred and forty-seven (8,247) ordinary Class C shares have been subscribed at a
total price of ten thousand three hundred and eight Euro and seventy-five cents (EUR 10,308.75) which have been allo-
cated to the share capital.
The shares so subscribed have been entirely paid up in cash by the subscribers so that the total sum of ten thousand
three hundred and eight Euro and seventy-five cents (EUR 10,308.75) is at the disposal of the Company, as it has been
proven to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The shareholders unanimously approve and accept the payment of the ordinary Class C shares through payment in
cash.
<i>Third resolutioni>
The shareholders of the Company, other than those subscribing for the eight thousand two hundred and forty-seven
(8,247) ordinary Class C shares pursuant to the first resolution, herby waive their pre-emptive right to subscribe for
these shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, article 4, article 6, article 8 and article 17 are amended and shall read as
follows:
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and in particular in MACSTEEL GLOBAL B.V. (hereinafter MACSTEEL GLOBAL) and any other form
of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful to the accom-
plishment of its purpose.
Art. 6. The subscribed capital of the Company is set at forty-one thousand three hundred and eight Euro and sev-
enty-five cents (EUR 41,308.75), represented by twenty-four thousand seven hundred ninety-nine (24,799) ordinary
Class A shares (hereinafter the «Class A Shares») with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each,
eight thousand two hundred and forty-seven (8,247) ordinary Class C shares (hereinafter the «Class C Shares») with a
par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each and by one (1) management share (hereinafter the «Man-
agement Share») with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25).
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of association.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Class A Shares and the Management Share are entitled to all distributions received by the Company on the class B
shares of MACSTEEL GLOBAL held by it. All such allocations shall be allocated to a special Class A Share reserve until
their distribution to the holders of Class A Shares and of the Management Share.
Class C Shares are entitled to all distributions received by the Company on the class C shares of MACSTEEL GLO-
BAL held by it. All such allocations shall be allocated to a special Class C Share reserve until their distribution to the
holders of Class C Shares.
Class A Shares, Class C Shares and the Management Share are equally entitled to all profits, other than those set out
above, received by the Company.
Art. 8. (a) In the event that a Limited Partner (hereinafter the «Selling Shareholder») desires to sell all or part of his
shares (hereinafter the «Offered Shares») to a good faith independent purchaser (hereinafter, a «Purchaser»), the Selling
Shareholder shall give written notice (hereinafter, the «Shareholder’s notice») of the intention to sell the Offered Shares
to the General Partner, at least thirty (30) days prior to the date of the proposed transfer setting forth (i) the number
of Offered Shares (ii) the consideration to be received by the Selling Shareholder (iii) the identity of the Purchaser (iv)
any other material items and conditions on the proposed transfer and (v) the date of the proposed transfer. For the
avoidance of doubt, the transfer of shares by a Limited Partner to a member of his family or to his family trust shall be
permitted and not be subject to any transfer restrictions.
(b) If the Selling Shareholder obtains the written consent of the General Partner within fifteen (15) days after giving
the Shareholder’s notice, the Selling Shareholder may freely transfer the Offered Shares to the Purchaser on the terms
and conditions set forth in such notice for a period of ninety (90) days after obtaining such consent.
58910
(c) If the Selling Shareholder does not obtain consent to the proposed transfer as provided above, the General Part-
ner may, by written notice given to the Selling Shareholder, within thirty (30) days after the date of the Shareholder’s
notice, elect to acquire all the Offered Shares on the same terms and conditions set forth in the Shareholder’s notice.
(d) In case of disagreement between the Selling Shareholder and the General Partner on the value indicated in the
Shareholder’s notice, they shall designate an expert (hereinafter the «Expert») within a ten (10) day period from the
date of request of the expertise dated at the latest thirty (30) days after the notification of the Shareholder’s notice. If
the Selling Shareholder(s) and the General Partner do not agree on the identity of the Expert within a ten (10) day pe-
riod, the Expert will be appointed by the Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg at the request
of the most diligent concerned party, all other concerned parties having the right to be heard.
The Expert will be instructed to determine independently the value of the Offered Shares (hereinafter, the «Value»)
according to the following formula: A = B x C x D,
(i) where, in case the Offered Shares are Class A Shares,
A = the Value to be received by the Selling Shareholder;
B = number of Class A Shares held by the Selling Shareholder in the issued and outstanding share capital of the Com-
pany / total issued and outstanding share capital of the Company;
C = number of Class B shares held directly by the Company in the ordinary and issued share capital of MACSTEEL
GLOBAL; and
D = net asset value of one (1) Class B share in the issued and outstanding share capital of MACSTEEL GLOBAL,
corresponding to the net asset value calculated by the auditors of MACSTEEL GLOBAL in accordance with the consol-
idated audited annual financial statements of MACSTEEL GLOBAL. In the case where prior to July 1 of any given year
the Selling Shareholder has ceased to be an executive of the MACSTEEL GLOBAL GROUP, the net asset value will be
calculated on the basis of the consolidated audited financial statements of MACSTEEL GLOBAL per the end of the pre-
vious financial year. In the case where after July 1 of any given year the Selling Shareholder ceases to be an executive of
the MACSTEEL GROUP, the net asset value will be calculated on the basis of the consolidated audited annual financial
statements of MACSTEEL GLOBAL per the end of the respective financial year;
(ii) where, in case the Offered Shares are Class C Shares,
A = the Value to be received by the Selling Shareholder;
B = number of Class C Shares held by the Selling Shareholder in the issued and outstanding share capital of the Com-
pany / total issued and outstanding share capital of the Company;
C = number of Class C shares held directly by the Company in the ordinary and issued share capital of MACSTEEL
GLOBAL; and
D = net asset value of one (1) Class C share in the issued and outstanding share capital of MACSTEEL GLOBAL,
corresponding to the net asset value calculated by the auditors of MACSTEEL GLOBAL in accordance with the consol-
idated audited annual financial statements of MACSTEEL GLOBAL. In the case where prior to July 1 of any given year
the Selling Shareholder has ceased to be an executive of the MACSTEEL GROUP, the net asset value will be calculated
on the basis of the consolidated audited financial statements of MACSTEEL GLOBAL per the end of the previous finan-
cial year. In the case where after July 1 of any given year the Selling Shareholder ceases to be an executive of the MAC-
STEEL GLOBAL GROUP, the net asset value will be calculated on the basis of the consolidated audited annual financial
statements of MACSTEEL GLOBAL per the end of the respective financial year.
The Expert shall communicate this Value to the Selling Shareholder(s) and to the General Partner as soon as reason-
ably practicable, but in all cases within 30 days of his appointment. The valuation report will set out in reasonable detail
the valuation methodology, calculations and assumptions. The Value will be final and binding upon the parties concerned
and without recourse.
The fees and expenses of the Expert shall be borne equally by the Selling Shareholder(s) on the one hand and by the
General Partner on the other hand.
(e) If the Selling Shareholder does not obtain consent to the proposed transfer as provided above and if the General
Partner has not used his pre-emptive right, the Selling Shareholder shall have the right to transfer the Offered Shares
to such Purchaser.
Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the Company as increased or reduced from time to time.
The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the General Partner, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of, without prejudice to Article 6.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed at 11:15 a.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary, such person signed together with the
notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire, de résidence à Luxembourg.
58911
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MAGNOLIA INVESTMENTS & PARTNERS
S.C.A., une société en commandite par actions (la «Société»), ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 94.901,
constituée suivant acte notarié du notaire Maître Joseph Elvinger, en date du 18 juillet 2003 (ci-après la «Société»).
L’Assemblée a été ouverte à 10:45 heures sous la présidence de Mme Angelique Badot, LL.M., demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne M. Frank Stolz-Page comme secrétaire, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Mme Rania Kiderchah, L.L.B., demeurant à Luxembourg.
Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
1. Augmentation du capital social de la Société jusqu’à un montant de quarante et un mille trois cent huit euros et
soixante-quinze centimes (EUR 41.308,75) par l’émission de huit mille deux cent quarante-sept (8.247) actions de Classe
C ordinaires, d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.
2. Approbation et acceptation du paiement des actions de Classe C ordinaires par payement en numéraire.
3. Renonciation au droit de souscription préférentiel.
4. Modification subséquente des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être présentée en même temps aux autorités d’enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur
par les comparants.
III.- Que vingt-quatre mille huit cents actions (24.800) de la Société sont représentées à la présente assemblée.
IV.- Que comme la totalité du capital social présent ou représenté lors de cette assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarent avoir été au courant et avoir pris connaissance de l’ordre du jour avant la tenue de
cette assemblée, aucune convocation n’était nécessaire.
V.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points inscrits à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident d’augmenter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000), représenté par vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) actions ordinaires, avec une valeur
nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, et par une (1) action de gérance (l’«Action de Gérance»),
avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) jusqu’à un montant de quarante et un mille trois cent
huit euros et soixante-quinze centimes (EUR 41.308,75) par l’émission de huit mille deux cent quarante-sept (8.247)
actions de Classe C ordinaires, d’une valeur nominale euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.
L’intégralité des huit mille deux cent quarante-sept (8.247) actions de Classe C ordinaires a été souscrite à un prix
total de dix mille trois cent huit euros et soixante-quinze centimes (EUR 10.308,75).
L’intégralité des huit mille deux cent quarante-sept (8.247) actions de Classe C ordinaires a été souscrite comme suit:
(a) TIODAB TRUST, société de droit suisse immatriculée en Suisse, ayant son siège social au 3, place des Bergues,
1201 Genève, Suisse,
ici représentée par Mme Angélique Badot, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 27 mars 2006, à Genève,
a souscrit quatre mille sept cent quatre-vingt-onze (4.791) actions de Classe C ordinaires;
(b) The HOFFMAN FAMILY TRUST, société de droit sud-africain, immatriculée en Afrique du Sud et ayant son siège
social à Johannesburg, Afrique du Sud,
ici représentée par Mme Angelique Badot, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 27 mars 2006, à Tel Aviv,
a souscrit mille sept cent vingt-huit (1.728) actions de Classe C ordinaires;
(c) M. Leon William Price, né le 11 mars 1951, en Afrique du Sud,
demeurant à la Suite 2205, Tower 1 & 2, Hong-Kong Parkview, 88, Tai Tam Reservoir Road, Hong Kong,
ici représentée par Mme Angelique Badot, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 25 mars 2006, à Dubai,
a souscrit mille sept cent vingt-huit (1.728) actions de Classe C ordinaires.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et par le notaire, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’intégralité des huit mille deux cent quarante-sept (8.247) actions de Classe C ordinaires a été souscrite à un prix
total de dix mille trois cent huit euros et soixante-quinze centimes (EUR 10.308,75), dont l’intégralité a été affectée au
capital social.
Les actions souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par les souscripteurs de façon à ce que la somme
totale de dix mille trois cent huit euros et soixante-quinze centimes (EUR 10.308,75) sont à la disposition de la Société,
comme démontré par-devant le notaire soussigné.
58912
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident à l’unanimité d’approuver et d’accepter le paiement des actions de Classe C ordinaires par
paiement en numéraire.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires de la Société, autres que ceux souscrivant les huit mille deux cent quarante-sept (8.247) actions de
Classe C ordinaires en accord avec la première résolution renoncent par la présente à leurs droits de souscription pré-
férentiels.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l’article 4, l’article 6, l’article 8 et l’article 17 des statuts de la Société sont
modifiés et auront désormais la teneur suivante:
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, en particulier dans MACSTEEL GLOBAL B.V. (ci-après MACSTEEL GLOBAL) et toutes
autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la
vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière qu’elle estimera utiles
pour l’accomplissement de son objet.
Art. 6. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante et un mille trois cent huit euros et soixante-quinze cen-
times (EUR 41.308,75), représenté par vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) actions ordinaires de
classe A (ci-après les «Actions de Classe A»), avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune,
huit mille deux cent quarante-sept (8.247) actions ordinaires de classe C (ci-après les «Actions de Classe C»), avec une
valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, et par une (1) action de gérance (ci-après l’«Action
de Gérance»), avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des Actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Les Actions de Classe A et l’Action de Gérance sont autorisées à toutes les distributions reçues par la Société pour
les actions de classe B de MACSTEEL GLOBAL détenues par la Société. Toutes ces distributions seront affectées à une
réserve spéciale d’Actions de Classe A avant leur distribution aux actionnaires des Actions de Classe A et de l’Action
de Gérance.
Les Actions de Classe C sont autorisées à toutes les distributions reçues par la Société pour les actions de classe C
de MACSTEEL GLOBAL détenues par la Société. Toutes ces distributions seront affectées à une réserve spéciale des
Actions de Classe C avant leur distribution aux actionnaires des Actions de Classe C.
Les Actions de Classe A, les Actions de Classe C et l’Action de Gérance sont autorisées à titre égal à toutes les autres
distributions que ceux mentionnées ci-dessus reçues par la Société.
Art. 8. (a) Préalablement au transfert par un Associé Commanditaire (ci-après l’«Associé Commanditaire Cédant»)
de tout ou partie des actions qu’il détient (ci-après les «Actions Cédées») au bénéfice d’un acquéreur indépendant et
de bonne foi (ci-après le «Cessionnaire»), l’Associé Commanditaire Cédant devra notifier le projet de transfert (ci-
après, le «Projet de Transfert») à l’Associé Commandité au moins trente (30) jours avant la date envisagée de cession
en indiquant (i) le nombre d’actions dont le transfert est envisagé (ii) le prix offert par le Cessionnaire (iii) l’identité du
Cessionnaire (iv) tout autre élément matériel ou toute condition relatifs à l’opération envisagée ainsi que (v) la date de
la cession envisagée. Pour éviter toute incertitude, le transfert d’actions par un Associé Commanditaire à un membre
de sa famille ou au fiduciaire de sa famille est autorisé et n’est pas sujet à des restrictions de transfert.
(b) Si l’Associé Commanditaire Cédant obtient l’accord écrit de l’Associé Commandité dans les quinze (15) jours à
compter de la réception de la notification du Projet de Transfert, l’Associé Commanditaire Cédant pourra librement
céder les Actions Cédées au Cessionnaire dans le respect des termes et conditions du projet notifié dans un délai de
quatre-vingt-dix (90) jours à compter de l’obtention de cet accord.
(c) Si l’Associé Commanditaire Cédant n’obtient pas l’accord relatif au projet de transfert tel que décrit ci-dessus,
l’Associé Commandité peut notifier par écrit à l’Associé Commanditaire Cédant, dans les trente (30) jours à compter
de la réception de la notification du Projet de Transfert, qu’il entend exercer son droit de préemption dans le respect
des termes et conditions du Projet de Transfert.
(d) En cas de désaccord entre l’Associé Commanditaire Cédant et l’Associé Commandité sur le prix indiqué dans le
Projet de transfert, ils devront désigner un expert (ci-après l’«Expert») dans les dix (10) jours de la date de requête
d’expertise datée au plus tard trente (30) jours après la notification du Projet de Transfert. Si l’Associé Commanditaire
Cédant et l’Associé Commandité n’ont pas trouvé d’accord sur l’identité de l’Expert dans cette période de dix (10)
jours, l’Expert sera nommé par le président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg à la requête de la partie
la plus diligente concernée, l’autre partie ayant le droit d’être entendue.
L’Expert aura pour mission de déterminer de manière indépendante la valeur des actions ainsi offertes (ci-après la
«Valeur») selon la formule suivante: A = B x C x D,
(i) où, si les Actions Cédées sont des Actions de Classe A,
A = la Valeur à verser à l’Associé Commanditaire Cédant;
58913
B = le nombre d’actions de classe A détenues par l’Associé Commanditaire Cédant dans le capital social émis et à
émettre de la Société / montant total du capital social émis et à émettre de la Société;
C = le nombre d’actions de classe B détenues directement par la Société dans le capital social émis et à émettre de
MACSTEEL GLOBAL; et
D = valeur nette d’une (1) action de classe B dans le capital social émis et à émettre de MACSTEEL GLOBAL, cor-
respondant à la valeur nette déterminée par les commissaires aux comptes de MACSTEEL GLOBAL sur base des comp-
tes annuels certifiés de MACSTEEL GLOBAL. Au cas où un Associé Commanditaire Cédant a cessé d’être un dirigeant
du GROUPE MACSTEEL avant le 1
er
juillet d’une année donnée, la valeur nette sera déterminée sur la base des comptes
annuels certifiés de MACSTEEL GLOBAL de la fin de l’année sociale précédente. Au cas où un Associé Commanditaire
Cédant a cessé d’être un dirigeant du GROUPE MACSTEEL après le 1
er
juillet d’une année donnée, la valeur nette sera
déterminée sur la base des comptes annuels certifiés de MACSTEEL GLOBAL de la fin de l’année sociale correspondan-
te;
(ii) où, si les Actions Cédées sont des Actions de Classe C,
A = la Valeur à verser à l’Associé Commanditaire Cédant;
B = le nombre d’actions de classe C détenues par l’Associé Commanditaire Cédant dans le capital social émis et à
émettre de la Société / montant total du capital social émis et à émettre de la Société;
C = le nombre d’actions de classe C détenues directement par la Société dans le capital social émis et à émettre de
MACSTEEL GLOBAL; et
D = valeur nette d’une (1) action de classe C dans le capital social émis et à émettre de MACSTEEL GLOBAL, cor-
respondant à la valeur nette déterminée par les commissaires aux comptes de MACSTEEL GLOBAL sur base des comp-
tes annuels certifiés de MACSTEEL GLOBAL. Au cas où un Associé Commanditaire Cédant a cessé d’être un dirigeant
du GROUPE MACSTEEL avant le 1
er
juillet d’une année donnée, la valeur nette sera déterminée sur la base des comptes
annuels certifiés de MACSTEEL GLOBAL de la fin de l’année sociale précédente. Au cas où un Associé Commanditaire
Cédant a cessé d’être un dirigeant du GRUPE MACSTEEL après le 1
er
juillet d’une année donnée, la valeur nette sera
déterminée sur la base des comptes annuels certifiés de MACSTEEL GLOBAL de la fin de l’année sociale correspondan-
te.
L’Expert communiquera cette Valeur à l’Associé(s) Commanditaire(s) Cédant(s) et à l’Associé Commandité dès que
cela sera raisonnablement réalisable et dans tous les cas dans les trente (30) jours de sa nomination. Le rapport sur la
Valeur des Actions Cédées indiquera les détails raisonnables de la méthode de valorisation, des calculs et des hypothèses
retenues. La Valeur des Actions Cédées sera définitive et liera les parties concernées sans recours possible.
Les frais et dépenses de l’Expert seront supportés à parts égales par l’Associé Commanditaire Cédant d’une part et
par l’Associé Commandité d’autre part.
(e) Si l’Associé Commanditaire Cédant n’obtient pas l’accord relatif au projet de transfert tel que décrit ci-dessus et
si l’Associé Commandité n’a pas exercé son droit de préemption, l’Associé Commanditaire Cédant a le droit de céder
les Actions Cédées à ce Cessionnaire.
Art. 17. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette af-
fectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société, tel
que celui-ci aura été augmenté ou réduit au fil du temps.
L’assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation de l’Associé Commandité, déterminera la façon de dis-
poser du restant des bénéfices nets annuels, nonobstant l’Article 6.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en observant les conditions légales.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à 11:15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Badot, F. Stolz-Page, R. Kiderchah, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, vol. 152S, fol. 99, case 2. – Reçu 103,09 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035979/230/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
MAGNOLIA INVESTMENTS & PARTNERS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 94.901.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
436 du 31 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035980/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
58914
OBANOSH, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 44.378.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02045, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(034097/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
EREI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 115.034.
—
L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de EREI S.A., en cours d’enregistrement au R.C.S. Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en
date du 24 février 2006, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
La séance est ouverte sous la présidence de Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Belgique.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, ju-
riste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent cinquante
(350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de six cent cinq mille euros (EUR 605.000,-)
pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trois cent cinquante
(350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de six cent quarante mille euros
(EUR 640.000,-), avec émission correspondante de six mille cinquante (6.050) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté par apport en espèces d’un montant de six cent cinq mille euros (EUR
605.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trois cent
cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de six cent quarante
mille euros (EUR 640.000,-), avec émission correspondante de six mille cinquante (6.050) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ladite augmentation de capital a été
souscrite en intégralité par Monsieur Amedeo Clavarino, consultant, né le 19 juillet 1956 à Voghera en Italie et domicilié
au 7, via G. Donizzetti, I-20122, Milan, Italie, ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, préqualifié, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Milan, le 8 mars 2006, restant annexée à l’acte, et entièrement libérée en espèces
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent quarante mille euros (EUR 640.000,-) divisé en six mille quatre cents
(6.400) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille cinq cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
58915
Signé: H. Janssen, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, vol. 152S, fol. 68, case 1. – Reçu 6.050 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035698/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
EREI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 115.034.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41874 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 avril 2006.
(035700/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
SERENO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02096, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034113/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
PERFORMANCE FIBERS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 104.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02366, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034239/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
S.E.A., SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.931.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 10 avril 2006i>
Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Carlo Santoiemma, de sa fonction d’administrateur
de la société, prend acte de cette démission, et le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur Mme Sophie Jacquet, employée privée, née le 7 mai 1974
à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Après délibération, le conseil décide de nommer Mme Carine Agostini président du Conseil d’Administration.
Toutes ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société,
conformément à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02351. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034209/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
S.E.A. SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme Holding
C. Agostini
<i>Administrateuri>
58916
KESTREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 76.623.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02550, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034101/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
ALESCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 64.824.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02552, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034103/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
MALAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3642 Kayl, 14, rue Biermecht.
R. C. Luxembourg B 75.157.
—
L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Vincenzo Malago, gérant, née à San Daniel/Udine (Italie), le 8 octobre 1954 (N
o
Matricule 19541008538),
demeurant à L-3548 Dudelange, 39, rue Ribeschpont;
Monsieur Vincenzo Malago ici représenté par son épouse Madame Sylvie Grund en vertu d’une procuration sous
seing privé datée du 2 avril 2006;
laquelle procuration après avoir paraphée ne varietur restera annexée au présente acte pour soumise avec lui aux
formalités de l’Enregistrement;
2.- Madame Sylvie Grund, déléguée commerciale, née à Luxembourg, le 6 mai 1954 (N
o
Matricule 19540506143),
demeurant à L-3548 Dudelange, 39, rue Ribeschpont;
lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MALAGO,
S.à r.l. (N
o
matricule 20002404207) avec siège social à L-3548 Dudelange, 39, rue Ribeschpont;
inscrite au registre aux firmes sous le numéro B 75.157;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 mars 2000, publié au Mémorial C de 2000,
page 25.150;
modifiée suivant assemblée générale extraordinaire le 5 novembre 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 19.722;
et modifiée suivant acte sous seing privé daté du 14 janvier 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 10.021;
lesquelles comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris a l’unanimité des voix les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Dudelange à L-3642 Kayl, 14, rue Biermecht.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite au prédit transfert de siège social le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Kayl».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale
extraordinaire, s’élève approximativement à la somme de EUR 620,-.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Grund, Ch. Doerner.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
58917
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2006, vol. 903, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(035804/209/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
MALAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3642 Kayl, 14, rue Biermecht.
R. C. Luxembourg B 75.157.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035805/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
SCREAMING EAGLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 93.989.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02555, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034105/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
VENUSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.406.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02330, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034114/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
PATRON ELKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 115.590.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of March.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
PATRON ELKE HOLDING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office
at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
here represented by Mrs Valérie Schmit, private employee, with professional address in L-1116 Luxembourg, 6, rue
Adolphe, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 31, 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the officiating notary to document the deed
of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of association of
which shall be as follows:
Bettembourg, le 13 avril 2006.
Ch. Doerner.
Ch. Doerner.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
58918
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who
may become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose including real estate investments.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of PATRON ELKE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of management, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of one sole member of the
board of management. The managers may be dismissed freely at any time.
The board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of management shall choose from among its members a chairman, and may choose from among
its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of management.
In dealings with third parties, the board of management has the most extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of management shall meet upon call by the chairman, or one of its members, at the place indicated in the
notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of management, but in his absence, the board
of management may appoint another of its members as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of management must be given to its members twenty-four hours at least
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member of the
board of management in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of management.
Any member of the board of management may act at any meeting of the board of management by appointing in writing
or by cable, telegram, telex or facsimile another member of the board of management as his proxy. Any member of the
board of management may represent more than one of his colleagues.
Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meet-
ing. The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of
58919
management is present or represented at a meeting of the board of management. Decisions shall be taken by a majority
of votes of the members of the board of management present or represented at such meeting.
The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writ-
ing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of management shall be signed by the chairman or, in his absence,
by the vice-chairman, or by one member of the board of management. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one member of the board of
management.
Art. 15. The death or resignation of the sole manager or of a member of the board of management, for any reason
whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The sole manager or the members of the board of management do not assume, by reason of its/their posi-
tion, any personal liability in relation to commitments made by them in the name of the Company. They are authorised
agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
D. - Decisions of the sole shareholder, Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the
provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of
December of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of
management prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each
shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members.
The sole manager or the board of management is authorized to distribute interim dividends in case the funds available
for distribution are sufficient.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All five hundred (500) shares are subscribed by PATRON ELKE HOLDING, S.à r.l., aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 31st day of
December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
capital of the Company has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as members of the board of management of the Company for an indefinite
period:
58920
- Mrs Marjoleine Van Oort, director of company, born on 28th February 1967 in Groningen (The Netherlands), with
professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mrs Géraldine Schmit, director of company, born on 12th November 1969 in Messancy (Belgium), with professional
address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mr Michael Vandeloise, private employee, born on 16th July 1982 in Messancy (Belgium), with professional address
at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing party, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on the request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundsechs, den einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzog-
tum Luxemburg.
Ist erschienen:
PATRON ELKE HOLDING, S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Valérie Schmit, Privatangestellte, mit berufsmäßiger Anschrift in L-1116 Luxembourg, 6,
rue Adolphe, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 31. März 2006.
Diese Vollmacht bleibt, nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und den
unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Diese erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit zu gründen beabsichtigt, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Es wird hiermit, zwischen den jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und all denen, die in Zukunft
Gesellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (société à responsabilité
limitée) (die «Gesellschaft») der sie die nachstehende Satzung sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen zugrunde legen.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften,
sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung,
Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder
welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der
Erreichung ihres Zweckes förderlich sind einschliesslich jegliche Immobilienanlagen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PATRON ELKE, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden. Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder
Agenturen sowohl im Großherzogtum als auch im Ausland eröffnen.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von jefünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Jeder Anteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Mehrheitsbeschluß der Gesellschafter geändert werden,
vorausgesetzt, daß die zustimmenden Gesellschafter Dreiviertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer für jeden Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils
müssen durch eine einzige Person gegenüber der Gesellschaft vertreten sein.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-
schaftsanteile unter Lebenden an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die Beschlußfassung erfolgt
mit einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch Konkurs noch die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Weder Gläubiger noch Rechtsnachfolger können, für jeglichen Grund es auch sein mag, Siegel an den
Vermögenswerten und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
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C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung hält auch die
Dauer des Mandates fest.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern, wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung, dessen Mitglieder nicht
unbedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft in allen Gelegenheiten durch die
Unterschrift von einem Mitglied der Geschäftsführung verpflichtet. Die Mitglieder der Geschäftsführung können zu
jedem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten können unter authentischem oder privatschriftlichem Dokument an
eine oder mehrere Personen ausgestellt werden.
Art. 13. Die Geschäftsführung wählt aus dem Kreise ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglich-
keit, einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Sie kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied
der Geschäftsführung sein muß, und welcher für die Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung verantwortlich ist.
Dritten gegenüber hat die Geschäftsführung unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im
Namen der Gesellschaft und zur Genehmigung von Geschäften und Handlungen, die mit dem Gesellschaftszweck in
Einklang stehen.
Die Geschäftsführung wird durch den Vorsitzenden oder durch eines seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-
schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung der Geschäftsführung; in seiner
Abwesenheit kann die Geschäftsführung mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied der Geschäftsführung
ernennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen zeitweilig zu führen.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der
Sitzung ein Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Telex,
Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes der
Geschäftsführung, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht
erforderlich für Sitzungen der Geschäftsführung, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von
einem vorherigen Beschluß der Geschäftsführung festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann sich in der Sitzung der Geschäftsführung aufgrund einer schriftlich, durch
Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied der Geschäftsführung vertreten
lassen. Ein Mitglied der Geschäftsführung kann mehrere andere Mitglieder der Geschäftsführung vertreten.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Geschäftsführung ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder anwesend oder vertre-
ten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen ihrer auf der jeweiligen
Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.
Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-
licher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlußfassung gilt.
Art. 14. Die Protokolle aller Sitzungen der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesen-
heit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführungsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von
einem Mitglied der Geschäftsführung unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Mitgliedes der Geschäftsführung, aus
welchem Grund auch immer, nicht aufgelöst.
Art. 16. Der alleinige Geschäftsführer oder die Mitglieder der Geschäftsführung haften aufgrund der Ausübung ihrer
Funktion für Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder der Gesellschafter nicht persönlich. Er/Sie sind nur für die
Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. - Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters, Haupversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der
Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.
Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der Gesellschafter, sofern diese we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, ange-
hören.
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E. - Geschäftsjahr, Konten, Ausschüttung von Gewinnen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monat Januars jeden Jahres und endet am
letzten Tag des Monats Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am letzten Tag des Monats Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der alleinige
Geschäftsführer oder die Geschäftsführung stellen das Inventar, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkei-
ten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz
nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung ist berechtigt, Interimdividenden zu verteilen, soweit ausrei-
chende Mittel zur Verteilung verfügbar sind.
F. - Gesellschaftsauflösung, Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt de-
ren Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung
der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Das verbleibende Guthaben, der aus der Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten
der Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihren bestehenden Anteil am Kapital auf-
geteilt.
Art. 24. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergän-
zungen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle fünfhundert (500) Anteile wurden vollständig von der vorbenannten PATRON ELKE HOLDING, S.à r.l., gezeich-
net.
Diese gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar bewiesen
worden ist.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Tag des Monats Dezember
2006.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorar und Auslagen werden auf eintausend-
neunhundert Euro (EUR 1.900,-) geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Die alleinige Gesellschafterin welche das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt, hat unverzüglich nach der
Gründung der Gesellschaft die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
2. Die folgenden Personen werden auf unbestimmte Zeit als Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft
ernannt:
- Frau Marjoleine Van Oort, «director of company», geboren in Groningen (Niederlande), am 28. Februar 1967,
berufsmäßig wohnhaft in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxemburg;
- Frau Géraldine Schmit, «director of company», geboren in Messancy (Belgien), am 12. November 1969, berufsmäßig
wohnhaft in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxemburg;
- Herr Michael Vandeloise, Privatbeamter, geboren in Messancy (Belgien), am 16. Juli 1982, berufsmäßig wohnhaft in
6, rue Adolphe, L-1116 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Partei, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns,
dem Notar, diese Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: V. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, vol. 152S, fol. 99, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035551/230/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
Luxembourg, le 12 avril 2006.
A. Schwachtgen.
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FINCOPPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.077.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 10 avril 2006i>
Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Carlo Santoiemma, de sa fonction d’administrateur
de la société, prend acte de cette démission, et le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur Mme Sophie Jacquet, employée privée, née le 7 mai 1974
à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Après délibération, le conseil décide de nommer M. Christophe Velle président de Conseil d’Administration.
Toutes ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société,
conformément à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02349. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034210/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
UT SKY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 115.586.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société WestSib-CAPITAL LIMITED, ayant son siège social au 12, Kennedy Business Center, 2nd floor, P.c.
1703, Nicosie, Chypre,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Nicosie, le 3 avril 2006;
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenida Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Pana-
ma, République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 7 avril 2006.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UT SKY S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, de développer toute activité visant à la lo-
cation d’hélicoptères.
Pour extrait conforme
FINCOPPER S.A., Société Anonyme
C. Velle
<i>Administrateuri>
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Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut notamment effectuer les opérations suivantes, sans que cette liste soit exhaustive ou
limitative de ses pouvoirs:
- décider de la conclusion de contrats indépendants ou de contrats liés, et en déterminer les termes et conditions;
notamment les contrats concernant l’achat, la cession ou l’offre de cession d’un bien; l’octroi ou la souscription d’un
financement de toute nature; l’octroi d’une garantie réelle ou personnelle; toute transaction relative à un bien immobi-
lier, un avion, et qui en affecte la possession ou la propriété sans tenir compte du montant de la transaction (inclus le
gage, la gestion d’actifs, la mise à disposition gratuite, la location, etc.) les contrats de prestation de services de conseil,
de consultance, d’ingénierie, d’assistance juridique ou comptable, de publicité, de travaux de recherche ou de dévelop-
pement de projet, les contrats d’information et tout autre contrat similaire; les contrats traitant de l’émission, l’achat,
la cession de factures, de créances et autres titres; les contrats relatifs à la gestion d’actifs; les contrats d’audit; les con-
trats d’assurance facultative au regard de la loi suisse ou luxembourgeoise; toute autre opération qui n’est pas en relation
avec l’objet social de la société;
- déterminer la procédure de traitement des informations confidentielles relatives à la société;
- procéder à l’examen et à l’approbation du business plan de la société;
- sur base d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires, procéder à la mise en paiement des indemnités
allouées aux membres du conseil d’administration ainsi que des dépenses effectuées par lesdits membres dans l’exercice
de leur mandat.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les contrats concernant l’achat ou l’aliénation d’un bien dont la valeur est égale ou excède dix pour cent de l’actif
net de la société tel qu’il ressort des derniers comptes annuels approuvés, requièrent l’accord préalable de l’assemblée
des actionnaires.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 mai à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
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Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement la somme de deux mille cent euros
(EUR 2.100,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et do-
micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy, France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
English version of the preceding text:
In the year two thousand and six, on the thirteenth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) WestSib-CAPITAL LIMITED, a company having its registered office at 12, Kennedy Business Center, P.c. 1703,
Nicosia, Cyprus,
here represented by Mr Michaël Zianveni, lawyer, residing at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Nicosia, on the 3rd day of April 2006;
2) ST AYMAR S.A., a company having its registered office at 56, Avenida Samuel Lewis y Calle, Edifico Tila, Officina
3, Panama, Republic of Panama, registered under section 418272, doc. 356329,
here represented by Mr Michaël Zianveni, prequalified,
1) La société WestSib-CAPITAL LIMITED, préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
58926
by virtue of a proxy given at Panama, on the 7th day of April 2006.
The above-mentioned proxies, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation
(the «Articles of Incorporation») of a company which they declared organized among themselves:
«Art. 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme), under the name of UT SKY S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general mee-
ting of shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 2. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, estate or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, or any undertakings and companies, as well as the management and de-
velopment, permanent or temporary, of the portfolio created for this purpose, as far as the company shall be considered
as a «Société de Participations Financières», according to the applicable provisions.
The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favor its development or the extension of its operations.
The company may as well, through foreign branches, carry on a helicopters renting activity.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-) divided into three hundred and twen-
ty (320) shares having a par value of hundred Euro (100.-) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the amended law on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company; all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may in particular carry on the following operations, this list being not exhaustive and not
consisting in limitations of its duties:
- decision on conclusion of contract or several interrelated contracts and approval of terms and conditions; in parti-
cular contracts concerning purchase, alienation or possibility of alienation of property; granting or receiving of a loan;
granting of any kind of guarantees; transactions concerning estate property, aircraft, which affect their possession and
disposition regardless of the cost of the transaction (including pledge, asset management, free use, lease etc.); contracts
for the provision of advisory, consulting, engineering, legal, accountant, advertising services, contracts for research work
and development projects, information contracts and other similar agreements; agreements dealing with issuing, pur-
chase, circulation of bills of credit and other securities; agreements on asset management of securities and securities
investment; audit agreements; insurance agreements non-obligatory iaw current law of Luxemburg, Switzerland; other
transactions not connected with Company usual activity in the areas described in the Articles of the Company;
- review and approval of the Company financial plan (business-plan);
- determination of the procedure of dealing with company confidential information;
- review and approval of the company’s business plan;
- upon the decision of the shareholders’ meeting, to execute the payment of fees and/or compensation of expenses
incurred by the members of the board in the performance of their duties.
The Board may as well float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as
any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
58927
The contracts concerning purchase or alienation of property value of which is equal or exceeds ten percent of the
net assets of the company according to the last approved annual accounts require the prior approval of the sharehol-
ders’ meeting.
The Board of Directors may elect a Chairman; in the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telefax or e-mail being permitted.
In case of urgency, Directors may vote in writing including letter, telegram, telefax, e-mail as well as by teleconference.
If decisions are taken by teleconference, they shall be recorded in minutes and signed by all Directors participating at
the meeting. A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken
at a meeting of the Board of Directors. Decisions of the Board of Directors may also be taken by circular way.
Resolutions of the Board of Directors shall require a majority vote.
The Company is validly bound by the joint signatures of two Directors.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on May 14th at 10.30 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.»
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2006.
2) The first annual general meeting will thus be held in the year 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the shares as follows:
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-) is for-
thwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and one hundred Euro
(EUR 2,100.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting, and having first verified that the meeting was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
1) The company WestSib-CAPITAL LIMITED, here above mentioned, one hundred and sixty shares . . . . . . .
160
2) The company ST AYMAR S.A. here above mentioned, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: three hundred and twenty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
58928
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Marc Koeune, economist, born on the 4 October 1969 in Luxembourg, Luxembourg and residing professionally
at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Mr Michael Zianveni, lawyer, born on the 4 March 1974 in Villepinte, France and residing professionally at 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Mr Sébastien Graviere, lawyer, born on the 9 April 1973 in Luxembourg, Luxembourg and residing professionally
at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Mr Jean-Yves Nicolas, private employee, born on the 16 January 1975 in Vielsalm, Belgique and residing professio-
nally at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) The following is appointed as as statutory auditor:
CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., having its registered office at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
4) The Directors and the statutory Auditor are elected for a period ending at the annual general meeting of share-
holders to be held in 2011.
5) The registered office shall be at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The document having been read and translated to proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed with
Us, the notary, the present original deed.
Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 18, case 3. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035547/230/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
ALIUNDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 115.597.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PROFID FIDUCIARIA E DI REVISIONE, S.p.A., société de droit italien, avec siège social au 8, Via Cappuccini,
I-20122 Milano,
représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée le 20 mars 2006,
2) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Luc Braun, préqualifié.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALIUNDE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière
économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations com-
merciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) représenté par six mille (6.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Luxembourg, le 20 avril 2006.
A. Schwachtgen.
58929
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Par dérogation, le premier président sera nommé par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, fax ou tout autre moyen de communication, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.
Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier
exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 10.00 heures et
pour la première fois en l’an 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-
2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante
mille euros (60.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
1) PROFID FIDUCIARIA E DI REVISIONE, S.p.A., préqualifiée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.998
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: six mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000
58930
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.800,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, né le 15 mai 1942 à Consthum, demeurant à
L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, né le 24 septembre 1958 à Luxembourg, demeurant,
L-2120 Luxembourg,16, allée Marconi,
c) Madame Sabine Koos, ingénieur commercial, née le 26 mai 1967 à Arlon (Belgique), demeurant à L-2120 Luxem-
bourg,16, allée Marconi.
3) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et Monsieur Luc Braun, pré-
qualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
5) L’adresse de la société est fixée à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, vol. 28CS, fol. 3, case 3. – Reçu 600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(035606/212/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
PRIVATE GALLERY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 90.269.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02083, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
(034117/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
FINISTERE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 79.369.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02290, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034145/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Luxembourg, le 12 avril 2006.
P. Frieders.
<i>Pouri> <i>PRIVATE GALLERY S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
MERCURIA SERVICES
Signature
58931
ELTEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.962.
—
In the year two thousand and six, the fourteenth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ELTEL INTERNATIONAL, S.à r.l., (here after the
«Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume
Kroll, incorporated by deed enacted on February 10th, 2006.
The Meeting opened at 16.00 o’clock in Luxembourg.
The meeting is composed by the following Limited Partnerships:
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP II
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP III
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IV
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP V
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VI
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VII
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VIII
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IX
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP X
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP XI
WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP
represented by INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED, whose registered office is situated at 3rd Floor, Charles Bisson
House, 30-32 New Street, St. Heliet, Jersey, JE2 3RA Channel Islands, acting in its capacity as General Partner of IN-
DUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIPS I-XI, and as agent of WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP whose
registered office is situated at 26 New Street, St. Heliet, Jersey, JE2 3RA.
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED is here represented by Mrs Catherine Dessoy, «avocat à la cour», residing at
L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxyholder appointed Mr Serge Marx, «avocat à la cour», residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, as
secretary of the deed.
1.- Increase of the corporate capital by an amount of 765,575.- EUR (seven hundred sixty-five thousand five hundred
seventy-five Euro) so as to raise it from its present amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) to
778,075.- EUR (seven hundred seventy-eight thousand seventy-five Euro) by the issue of 30,623 (thirty thousand six hun-
dred twenty-three) shares having a par value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, by contribution in kind.
2.- Subscription, intervention of the subscribers and payment of all the new shares by contribution in kind of shares-
Acceptation by the managers of ELTEL INTERNATIONAL, S.à r.l.
3.- Subsequent amendment of article 8.1 of the article of association.
<i>First resolution i>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of 765,575.- EUR (seven hundred sixty-five thou-
sand five hundred seventy-five Euro) so as to raise it from its present amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five
hundred Euro) to 778,075.- EUR (seven hundred seventy-eight thousand seventy-five Euro) by the issue of 30,623 (thirty
thousand six hundred twenty-three) shares having a par value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, each to be fully paid
up through a contribution in kind consisting in 74,396 (seventy-four thousand three hundred ninety-six) shares with a
par value 0.01 SEK (zero point zero one Swedish Krona) of TELEFOS AB, a company incorporated under the laws of
Sweden, Reg. No. 556523-6865, having its registered office at Box 12623, 112 92 Stockholm.
<i>Second resolution i>
The partners accept the subscription of the new shares by the existing partners as follows:
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,426
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,149
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,010
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,412
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,718
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
598
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,537
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VIII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,202
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,872
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,449
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP XI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,245
WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
30,623 shares
58932
<i>Contributors’ Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the aforenamed companies here represented by virtue of proxies being here annexed,
which declared to subscribe the 30,623 (thirty thousand six hundred twenty-three) new shares having a par value of
25.- EUR each and to pay them up by contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
1) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I, by a contribution in kind consisting in 8,324 shares with a
par value of 0.01 SEK each of TELEFOS AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered
office at Box 12623, 112 92 Stockholm, Reg. No. 556523-6865, this contribution being evaluated at 85,658.- EUR;
2) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP II, by a contribution in kind consisting in 7,651 shares with a
par value of 0.01 SEK each of TELEFOS AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered
office at Box 12623, 112 92 Stockholm, Reg. No. 556523-6865, this contribution being evaluated at 78,733.- EUR;
3) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP III, by a contribution in kind consisting in 9,741 shares with a
par value of 0.01 SEK each of TELEFOS AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered
office at Box 12623, 112 92 Stockholm, Reg. No. 556523-6865, this contribution being evaluated at 100,240.- EUR;
4) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IV, by a contribution in kind consisting in 8,288 shares with a
par value of 0.01 SEK each of TELEFOS AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered
office at Box 12623, 112 92 Stockholm, Reg. No. 556523-6865, this contribution being evaluated at 85,288.- EUR;
5) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP V, by a contribution in kind consisting in 9,032 shares with a
par value of 0.01 SEK each of TELEFOS AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered
office at Box 12623, 112 92 Stockholm, Reg. No. 556523-6865, this contribution being evaluated at 92,944.- EUR;
6) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VI, by a contribution in kind consisting in 1,452 shares with a
par value of 0.01 SEK each of TELEFOS AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered
office at Box 12623, 112 92 Stockholm, Reg. No. 556523-6865, this contribution being evaluated at 14,942.- EUR;
7) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VII, by a contribution in kind consisting in 6,163 shares with
a par value of 0.01 SEK each of TELEFOS AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered
office at Box 12623, 112 92 Stockholm, Reg. No. 556523-6865, this contribution being evaluated at 63,421.- EUR;
8) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VIII, by a contribution in kind consisting in 5,349 shares with
a par value of 0.01 SEK each of TELEFOS AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered
office at Box 12623, 112 92 Stockholm, Reg. No. 556523-6865, this contribution being evaluated at 55,044.- EUR;
9) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IX, by a contribution in kind consisting in 6,978 shares with
a par value of 0.01 SEK each of TELEFOS AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered
office at Box 12623, 112 92 Stockholm, Reg. No. 556523-6865, this contribution being evaluated at 71,808.- EUR;
10) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP X, by a contribution in kind consisting in 5,951 shares with
a par value of 0.01 SEK each of TELEFOS AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered
office at Box 12623, 112 92 Stockholm, Reg. No. 556523-6865, this contribution being evaluated at 61,239.- EUR;
11) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP XI, by a contribution in kind consisting in 5,455 shares with
a par value of 0.01 SEK each of TELEFOS AB, company incorporated under the laws of Sweden, having its registered
office at Box 12623, 112 92 Stockholm, Reg. No. 556523-6865, this contribution being evaluated at 56,135.- EUR;
12) WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP, by a contribution in kind consisting in 12 shares with a par value of 0.01
SEK each of TELEFOS AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered office at Box 12623,
112 92 Stockholm, Reg. No. 556523-6865, this contribution being evaluated at 123.- EUR.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent
trade register extract of the concerned company, its recent balance sheet and a declaration issued by the managers of
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED, attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation
in accordance with current market trends.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Each contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally
freely transferable;
- there exist no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of such shares be transferred to him;
- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already
signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries in order to duly formalise the transfer and to
render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene the managers of ELTEL INTERNATIONAL, S.à r.l., here represented by Mrs Catherine Dessoy,
authorized to release such a declaration by virtue of a resolution of the Board of Managers dated February 10, 2006, a
copy of which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the company by reason of the hereabove described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirms the validity of the
subscription and payment.
58933
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners
decide to amend Article 8.1 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«8.1. The Company’s capital is set at 778,075.- EUR (seven hundred seventy-eight thousand seventy-five Euro), rep-
resented by 31,123 (thirty-one thousand one hundred twenty-three) shares having a par value of 25.- EUR (twenty-five
Euro) each.»
<i>Tax payment exemption requesti>
Considering that ELTEL INTERNATIONAL, S.à r.l. holds 7,365,165 (seven million three hundred sixty-five thousand
one hundred sixty-five) shares with a nominal value of 0.01 SEK in TELEFOS AB as of February 13th, 2006, that is 73.65%
of its entire issued share capital represented by 10,000,000 (ten million) shares with a nominal value of 0.01 SEK, the
present increase in share capital results in ELTEL INTERNATIONAL, S.à r.l. becoming the holder of 7,439,561 (seven
million four hundred thirty-nine thousand five hundred sixty-one) shares with a nominal value of 0.01 SEK in TELEFOS
AB, that is 74.39% its entire issued share capital.
ELTEL INTERNATIONAL, S.à r.l., expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of
the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed
rate registration tax perception in such a case.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately four thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 16.30 o’clock.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present
original deed. The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ELTEL INTER-
NATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu
le 10 février 2006.
La séance est ouverte à 16 heures à Luxembourg.
L’assemblée est composée des Limited Partnerships suivants:
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP II
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP III
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IV
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP V
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VI
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VII
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VIII
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IX
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP X
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP XI
WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP
représentés par INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED, ayant son siège social à 3rd Floor, Charles Bisson House, 30-
32 New Street, St. Heliet, Jersey, JE2 3RA Channel Islands, agissant en sa qualité de General Partner de INDUSTRI KA-
PITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIPS I-XI, et en tant qu’«Agent» de WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP ayant son
siège social au 26 New Street, St. Heliet, Jersey, JE2 3RA.
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED est ici représentée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour, demeurant à
L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Le porteur de procuration a nommé Maître Serge Marx, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d’Eich, comme secrétaire à l’acte.
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 765.575,- EUR (sept cent soixante-cinq mille cinq
cent soixante-quinze euros), pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à
778.075,- EUR (sept cent soixante-dix-huit mille soixante-quinze euros) par l’émission de 30.623 (trente mille six cent
vingt-trois) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, par apport en nature.
2.- Souscription, intervention des souscripteurs et paiement de toutes les nouvelles parts sociales par apport en na-
ture - Déclaration des gérants de ELTEL INTERNATIONAL, S.à r.l.
3.- Modification subséquente de l’article 8.1 des statuts.
58934
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de 765.575,- EUR (sept cent soixante-
cinq mille cinq cent soixante-quinze euros), pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq
cents euros) à 778.075,- EUR (sept cent soixante-dix-huit mille soixante-quinze euros) par l’émission de 30.623 (trente
mille six cent vingt-trois) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, à libérer
intégralement au moyen de l’apport en nature de 74.396 (soixante-quatorze mille trois cent quatre-vingt-seize) actions
ayant une valeur nominale de 0,01 SEK (zéro virgule zéro un couronne suédoise) de TELEFOS AB, une société de droit
suédois, ayant son siège social à BP 12623, 112 92 Stockholm.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’admettre à la souscription des parts nouvelles par:
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Interviennent ensuite aux présentes les sociétés prédésignées, ici représentées en vertu des procurations dont men-
tion ci-avant;
lesquelles ont déclaré souscrire les 30.623 (trente mille six cent vingt-trois) parts sociales nouvelles et les libérer in-
tégralement ainsi que la prime d’émission par les apports en nature ci-après décrits:
<i>Description de l’apporti>
1) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I par un apport en nature consistant en 8.324 actions d’une
valeur nominale de 0,01 SEK chacune de TELEFOS AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à BP 12623,
112 92 Stockholm, inscrite au registre des sociétés commerciales sous le numéro 556523-6865, cet apport étant évalué
à 85.658,- EUR;
2) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP II par un apport en nature consistant en 7.651 actions d’une
valeur nominale de 0,01 SEK chacune de TELEFOS AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à BP 12623,
112 92 Stockholm, inscrite au registre des sociétés commerciales sous le numéro 556523-6865, cet apport étant évalué
à 78.733,- EUR;
3) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP III par un apport en nature consistant en 9.741 actions d’une
valeur nominale de 0,01 SEK chacune de TELEFOS AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à BP 12623,
112 92 Stockholm, inscrite au registre des sociétés commerciales sous le numéro 556523-6865, cet apport étant évalué
à 100.240,- EUR;
4) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IV par un apport en nature consistant en 8.289 actions d’une
valeur nominale de 0,01 SEK chacune de TELEFOS AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à BP 12623,
112 92 Stockholm, inscrite au registre des sociétés commerciales sous le numéro 556523-6865, cet apport étant évalué
à 85.288,- EUR;
5) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP V par un apport en nature consistant en 9.033 actions d’une
valeur nominale de 0,01 SEK chacune de TELEFOS AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à BP 12623,
112 92 Stockholm, inscrite au registre des sociétés commerciales sous le numéro 556523-6865, cet apport étant évalué
à 92.944,- EUR;
6) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VI par un apport en nature consistant en 1.453 actions d’une
valeur nominale de 0,01 SEK chacune de TELEFOS AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à BP 12623,
112 92 Stockholm, inscrite au registre des sociétés commerciales sous le numéro 556523-6865, cet apport étant évalué
à 14.942,- EUR;
7) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VII par un apport en nature consistant en 6.164 actions d’une
valeur nominale de 0,01 SEK chacune de TELEFOS AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à BP 12623,
112 92 Stockholm, inscrite au registre des sociétés commerciales sous le numéro 556523-6865, cet apport étant évalué
à 63.421,- EUR;
8) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VIII par un apport en nature consistant en 5.349 actions d’une
valeur nominale de 0,01 SEK chacune de TELEFOS AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à BP 12623,
112 92 Stockholm, inscrite au registre des sociétés commerciales sous le numéro 556523-6865, cet apport étant évalué
à 55.044,- EUR;
9) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IX par un apport en nature consistant en 6.978 actions d’une
valeur nominale de 0,01 SEK chacune de TELEFOS AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à BP 12623,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.426
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.149
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.010
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.412
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.718
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
598
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.537
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VIII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.202
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.872
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.449
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP XI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.245
WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
30.623 parts sociales
58935
112 92 Stockholm, inscrite au registre des sociétés commerciales sous le numéro 556523-6865, cet apport étant évalué
à 71.808,- EUR;
10) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP X par un apport en nature consistant en 5.951 actions d’une
valeur nominale de 0,01 SEK chacune de TELEFOS AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à BP 12623,
112 92 Stockholm, inscrite au registre des sociétés commerciales sous le numéro 556523-6865, cet apport étant évalué
à 61.239,- EUR;
11) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP XI par un apport en nature consistant en 5.455 actions d’une
valeur nominale de 0,01 SEK chacune de TELEFOS AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à BP 12623,
112 92 Stockholm, inscrite au registre des sociétés commerciales sous le numéro 556523-6865, cet apport étant évalué
à 56.135,- EUR;
12) WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP par un apport en nature consistant en 12 actions d’une valeur nominale
de 0,01 SEK chacune de TELEFOS AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à BP 12623, 112 92 Stockholm,
inscrite au registre des sociétés commerciales sous le numéro 556523-6865, cet apport étant évalué à 123,- EUR.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait
récent du registre de commerce de la société concernée, leur bilan récent et une déclaration émise par les gérants de
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle con-
formément aux tendances actuelles du marché.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Chacun des apporteurs, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été
déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d’effectuer la cession et de la rendre ef-
fective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Intervention du géranti>
Sont alors intervenus les gérants de la société ELTEL INTERNATIONAL, S.à r.l., ici représentés par M
e
Catherine
Dessoy, en vertu d’une résolution du conseil de gérance du 10 février 2006 qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en sa qualité de gérants
de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, marquent expressément leur accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirment la validité des sous-
cription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’ar-
ticle 8.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«8.1. Le capital social est fixé à 778.075,- EUR (sept cent soixante-dix-huit mille soixante-quinze euros), représenté
par 31.123 (trente et mille cent vingt-trois) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu du fait que ELTEL INTERNATIONAL, S.à r.l. détient 7.365.165 (sept millions trois cent soixante-cinq
mille cent soixante-cinq) actions ayant une valeur nominale de 0,01 SEK de TELEFOS AB depuis le 13 février 2006, ce
qui correspond à 73,65% de l’ensemble de son capital social libéré représenté par 10.000.000 (dix millions) d’actions
ayant une valeur nominale de 0,01 SEK, la présente augmentation de capital social de ELTEL INTERNATIONAL, S.à r.l.
la rendant détentrice de 7.439.561 (sept millions quatre cent trente-neuf mille cinq cent soixante et une) actions ayant
une valeur nominale de 0,01 SEK de TELEFOS AB, ce qui correspond à 74,39% de l’ensemble de son capital social libéré.
ELTEL INTERNATIONAL, S.à r.l., requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’ap-
port, sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Dessoy, S. Marx, J. Elvinger.
58936
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, vol. 152S, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035688/211/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
ELTEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.962.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41556 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 avril 2006.
(035689/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
CUSTODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 64.166.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02094, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
(034118/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
TAMAGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.446.
—
Les comptes annuels au 31 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02303, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034136/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
SAVERNE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 79.379.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02301, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034139/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
CALVADOS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 79.364.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02298, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034142/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pouri> <i>CUSTODE S.A.
i>FIDUFISC S.A.
Signature
MERCURIA SERVICES
Signature
MERCURIA SERVICES
Signature
MERCURIA SERVICES
Signature
58937
FOYER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.
R. C. Luxembourg B 67.199.
—
Les comptes annuels et les comptes consolidés, ainsi que le rapport du réviseur d’enterprises au 31 décembre 2005,
enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01917, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034128/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
SINGLE SKY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.599.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
1) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1, and
2) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2,
both being «Limited Partnerships», with their registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter
Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL,
represented by CIE MANAGEMENT II LTD, with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL, being the General Partner of each of the limited partnerships listed
above and representing and being entitled to act on behalf of each of such partnerships,
itself represented by Mr Manuel Frias, manager, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 30th March 2006.
The proxy given, signed byl the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a Company in the form of a
société anonyme, under the name of SINGLE SKY S.A.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, in-
dustrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licenses,
to manage and develop any of them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to per-
form any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Law
of 31st July 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered
office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at fifty thousand Euro
(EUR 50,000.-), divided into forty thousand (40,000) shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR
1.25) per share.
Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
FOYER S.A.
H. Marx / F. Tesch
<i>Administrateuri> / <i>Présidenti>
58938
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-
fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the second Monday of the month of June in each year at 9:00 a.m. and for the
first time in 2007.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members
at least who need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and
shall hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors shall choose from among its members a
chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are
present or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex
or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or
vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
58939
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communications.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed
by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company
or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of directors.
Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need
not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period
ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which
shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st December 2006.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus re-
serve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-
ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
<i>Subscriptionsi>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have been fully paid up, evidence of which was given to the undersigned notary.
Subscriber
Number of shares
Payment
subscribed
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000 EUR 25,000.-
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000 EUR 25,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,000 EUR 50,000.-
58940
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately three thousand Euro.
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending at the next annual general meeting:
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor for a period ending at the next annual general meeting:
ERNST & YOUNG, having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1, et
2) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2,
toutes les deux étant des «Limited Partnerships», avec leur siège à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.
Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL,
représentées par CIE MANAGEMENT II LTD, avec siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter
Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL, en tant que «General Partner» de chaque «Limited Partnership» énuméré
ci-avant et représentant et ayant le droit d’agir au nom de chacun de ces «partnerships»,
elle-même représentée par Monsieur Manuel Frias, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,en vertu
d’une procuration du 30 mars 2006.
La procuration prémentionnée, signée parle comparant et le notaire instrumentant, restera annexée à ce document
pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de
SINGLE SKY S.A.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute
entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit
par le biais de participation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou en-
core par tout autre moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux
Name
Address
Title
Date of birth City and country
of birth
Manuel Frias
20, avenue Guillaume,
Manager
6th April 1942
Lisbon
L-1650 Luxembourg
(Portugal)
Pierre Stemper
2, rue d’Ospern, Accountant 6th December 1970
Poissy
L-8558 Reichlange
(France)
Michael Andrew Twinning 33 Dukes Wood Avenue, Gerrards
Chartered
16th January 1962
Cheltenham
Cross, Buckinghamshire SL9 7LA Accountant
(England)
Naim Gjonaj
21B, rue Général Patton,
Chartered
8th October 1973
Liège
L-2317 Howald Accountant
(Belgium)
58941
entreprises dans lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient
la Société, toute assistance, prêt, avance ou garantie. Finalement réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect
avec l’objet de la Société sans toutefois prendre avantage de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indi-
rect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social peut être transféré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR
50.000,-) euros représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) par action.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-
me le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tion des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires
de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut
en être établie, transmission électronique.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-
dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 9 heures du matin et pour la première fois en 2007.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonc-
tion jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration devra choisir parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.
58942
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont dé-
claré avoir eu connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut en être établie, transmission électronique, un autre ad-
ministrateur comme son représentant.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble
constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou
deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-
ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-
présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se ter-
minera le dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commence à la date
de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui se-
ront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d’administration et moyennant approbation du commissaire.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
58943
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-
fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire sous-
signé.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à trois mille euros.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle:
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: M. Frias, H. Hellinckx.
Souscripteurs
Nombre d’actions
Paiement
souscrites
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 EUR 25.000,-
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 EUR 25.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000 EUR 50.000,-
Nom
Adresse
Profession Date de naissance
Pays et lieu
de naissance
Manuel Frias
20, avenue Guillaume, Administrateur
6 avril 1942
Lisbonne
L-1650 Luxembourg
de sociétés
(Portugal)
Pierre Stemper
2, rue d’Ospern,
Comptable
6 décembre 1970
Poissy
L-8558 Reichlange
(France)
Michael Andrew Twinning 33 Dukes Wood Avenue, Gerrards
Expert-
16 janvier 1962
Cheltenham
Cross, Buckinghamshire SL9 7LA
comptable
(Angleterre)
Naim Gjonaj
21B, rue Général Patton,
Expert-
8 octobre 1973
Liège
L-2317 Howald
comptable
(Belgique)
58944
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2006, vol. 436, fol. 18, case 8. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035664/242/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
LE FOYER-ARAG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 32.719.
—
Les comptes annuels et le rapport du réviseur d’enterprises au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10
avril 2006, réf. LSO-BP01597, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034131/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
CENCOM (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 583.710,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 95.636.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02281, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034147/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.
Capital social: EUR 1.025.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.752.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02286, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034151/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Mersch, le 4 avril 2006.
H. Hellinckx.
LE FOYER-ARAG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.
A. Lamberty / M. Lauer
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Présidenti>
MERCURIA SERVICES
Signature
MERCURIA SERVICES
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Pirelli Finance (Luxembourg) S.A.
Virsista S.A.
Romary, S.à r.l.
Romary, S.à r.l.
CB Richard Ellis Strategic Partners Europe, S.à r.l.
Fruitcom Holding S.A.
Olvemarks, S.à r.l.
World Motor Holdings, S.à r.l.
CB Richard Ellis Investors, S.à r.l.
European Fruit S.A.
Leuwa S.A.
Smart Venture Holding
Magnolia Investments & Partners S.C.A.
Magnolia Investments & Partners S.C.A.
Obanosh
Erei S.A.
Erei S.A.
Sereno S.A.
Performance Fibers Europe, S.à r.l.
S.E.A. - Société Européenne d’Alimentation S.A.
Kestrel S.A.
Alesco S.A.
Malago, S.à r.l.
Malago, S.à r.l.
Screaming Eagle S.A.
Venusfin S.A.
Patron Elke, S.à r.l.
Fincopper S.A.
UT Sky S.A.
Aliunde S.A.
Private Gallery S.A.
Finistère S.A. Holding
Eltel International, S.à r.l.
Eltel International, S.à r.l.
Custode S.A.
Tamago S.A.
Saverne S.A. Holding
Calvados S.A. Holding
Foyer S.A.
Single Sky S.A.
Le Foyer-Arag, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.
Cencom (Luxembourg) I, S.à r.l.
Indigo Investments Luxembourg, S.à r.l.