57361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1196

20 juin 2006

S O M M A I R E

TAXIS NUNES ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 62, rue Pierre-Krier.

R. C. Luxembourg B 70.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05808, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031913//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

BRE/Hospitality Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

57399

Mischabel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57393

BT  Luxembourg  Investment  Holdings,  S.A.,  Lu- 

Morain Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

57393

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57362

Nesselrath S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57376

Circles Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57380

Patrimonia International, S.à r.l., Strassen  . . . . . . 

57403

Danae S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57405

Patrimonia International, S.à r.l., Strassen  . . . . . . 

57405

Danae S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57405

ProLogis  Czech  Republic  XIII,  S.à r.l.,  Luxem- 

Danae S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57405

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57396

DiNaMe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57400

ProLogis Italy XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

57394

DiNaMe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57401

ProLogis Poland XLVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

57397

Dubloen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57376

ProLogis Poland XXIX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

57398

Eurotech Venture S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

57376

ProLogis Poland XXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . 

57395

F.I.L. Casa International S.A., Luxembourg  . . . . . .

57397

ProLogis Spain IV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

57380

F.I.L. Casa International S.A., Luxembourg  . . . . . .

57397

ProLogis Spain V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

57387

FNAC Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

57400

ProLogis UK LXII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

57377

Forest Luxco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57399

RCS  Secretarial  Services  (Luxembourg),  S.à r.l., 

Jap Nordic Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

57403

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57393

John Deere Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57395

Réseaux Tel Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

57394

Lamalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57406

Salamina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

57398

Lued S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57377

SPCP Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

57387

Luxcellence Management Company S.A., Luxem- 

T2LC, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57384

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57399

Tarkett S.A., Lentzweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57384

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.A., 

Taxis Nunes et Fils, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

57361

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57401

Technolia S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57384

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.A., 

UnionCSO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57393

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57402

WPP  Luxembourg  US  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Marepier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57396

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57393

Mine Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57362

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2006.

Signature.

57362

MINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.332. 

—

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 avril 2006.

(031710/234/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDINGS, S.A., Société Anonyme, 

(anc. BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l.).

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 92.175. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of March. 
Before Maître Andre Schwachtgen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appears:

The company CEGETEL HOLDINGS I BV, a private limited liability company, having its registered office at 15, Hoo-

goorddreef, 1101 BA Amsterdam Z.O., the Netherlands, and its seat of actual control and management in L-2320 Lux-
embourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, (CEGETEL HOLDINGS I BV, S.à r.l.), acting on this meeting in its capacity as
the sole member of the company BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDINGS, a «société à responsabilité limitée»
(private limited Company), having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 92.175 (the «Company»), incorporated by a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on January 23rd, 2003
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 374 on April 5, 2003 and which articles have been

amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, predefined, on March 25, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n

°

 602, on June 3, 2003,

hereby represented by Maître Hagen Reinsberg, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal on March 27, 2006,
which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with such deed, with
the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here-above, requests the undersigned notary to record that:
I. It is the meeting of the Company;
II. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the Company’s legal form from a «société à responsabilité limitée» into a «société anonyme»;
2. Resignation of the managers and full discharge for the execution of their mandate;
3. Change of the name of the Company into BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDINGS S.A.;
4. Decrease of the share capital of the Company by an amount of 97,700,000.- (ninety-seven million seven hundred

thousand Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 100,000,000.- (one hundred million Euro) represented
by 1,000,000 (one million) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, to the amount of EUR
2,300,000.- (two million three hundred thousand Euro) by the decrease of the nominal value of the shares of the Com-
pany from its present amount of EUR 100.- (one hundred Euro) to EUR 2.30 (two Euro and thirty cents) and subsequent
allocation of the amount of EUR 97,700,000.- (ninety-seven million seven hundred thousand Euro) to the share premium
account;

5. Creation of two classes of shares, i.e. class A shares being ordinary voting shares and class B shares being preferred,

floating rate, voting, redeemable shares;

6. Conversion of the 1,000,000 (one million) issued shares of the Company into class A shares;
7. Allocation of the share premium paid in so far exclusively to the class A shares;
8. Creation of an authorized share capital of an amount of 25,300,000 (twenty-five million three hundred thousand)

Euro divided into 10,000,000 (ten million) class A shares and 1,000,000 (one million) class B shares having a par value
of EUR 2.30 (two Euro thirty cents) each;

9. Complete restatement of the Company’s articles of association in the form attached to the proxy;
10. Fixing the number of the directors;
11. Appointment of new directors and of a statutory auditor;
12. Miscellaneous.
III. The whole share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

III. The appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the legal form of the Company without interruption or discontinuity of its legal per-

sonality and to adopt the form of a «société anonyme», its activity as well as its purpose remaining unchanged.

F. Unsen
<i>Notaire

57363

The assets and liabilities items, the redemptions, the decreases and increases of value remain unchanged, and the «so-

ciété anonyme» will continue the book entries and the accountancy held by the «société a responsabilité limitée».

The transformation is done on the basis of the assets and liabilities statement of the Company as at February 28,

2006. A copy of the statement, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.

It has been subject to an auditor’s report drafted by PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG, a private limited li-

ability company (société a responsabilité limitée), having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 65.477. A copy of this report, after
having been signed ne varietur by the appearing persons and the notary, will remain annexed to the present deed for
the purpose of registration.

The conclusions of this report are as follows:
«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the Contribution in Kind is not at least equal to the value of the 1,000,000 ordinary shares,
having each a nominal value of EUR 100.-, plus the share premium of EUR 3,897,930,787.-, of BT LUXEMBOURG IN-
VESTMENT HOLDINGS, S.à r.l. to be renamed BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDINGS S.A.»

All the transactions accomplished from this day by the «société a responsabilité limitée» are considered having been

done on behalf of the «société anonyme», in particular with regard to the drafting of the accountancy of the Company.

The assets of the Company having been subject to an auditor’s report drafted by PricewaterhouseCoopers LUXEM-

BOURG on March 27, 2006, aforementioned, is formed by all the assets and liabilities items depending from of the busi-
ness of the «société a responsabilité limitée».

Each of these shares has been fully paid in before the transformation of the Company.

<i>Second resolution

The meeting acknowledges the resignation of the managers of the Company, Mr Leslie Charles Winnister, Mr Alan

Scott, Mr Martin Boon, Mr Paul Felix, Mr Pierre Metzler and Mr Frangois Brouxel, with effect as at today and granted
full discharge to the managers for the execution of their mandates.

<i>Third resolution

The meeting resolves to change of the name of the Company into BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDINGS

S.A.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of 97,700,000.- (ninety-seven mil-

lion seven hundred thousand Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 100,000,000.- (one hundred million
Euro) represented by 1,000,000 (one million) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, to the
amount of EUR 2,300,000.- (two million three hundred thousand Euro) by a decrease of the nominal value of the shares
of the Company from its present amount of EUR 100.- (one hundred Euro) to EUR 2.30 (two Euro and thirty cents).

As a consequence, the share capital of the Company is amounting to EUR 2,300,000.- (two million three hundred

thousand Euro) represented by 1,000,000 (one million) shares with a nominal value of EUR 2.30 (two Euro and thirty
cents) each.

The meeting resolves to subsequently allocate the amount of EUR 97,700,000.- (ninety-seven million seven hundred

thousand Euro) resulting from the decrease of the capital to the share premium account.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to create two classes of shares namely class A ordinary shares and class B preferred, floating

rate, voting, redeemable shares.

The meeting resolves to convert the 1,000,000 (one million) existing shares held by the former sole member, i.e.

CEGETEL HOLDINGS I BV, S.à r.l., into class A ordinary shares.

The meeting furthermore resolves to allocate any share premium paid in so far in a total amount of EUR

3,995,630,786.66 (three billion nine hundred ninety-five million six-hundred thirty thousand seven hundred eighty-six
Euro sixty-six cents) exclusively to the class A shares.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to subsequently restate the Company’s articles of association to reflect the above amendments

as follows: 

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. Denomination 
There exists a public company limited by shares (société anonyme) under the name of BT LUXEMBOURG INVEST-

MENT HOLDINGS S.A. (the «Company»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in par-
ticular the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by
these articles of association (hereafter the «Articles»). 

Art. 2. Registered office 
The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It has its main office and principal place of business in Luxembourg.
The registered office and place of effective management may be transferred to any other place by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for by amendments
to the Articles.

57364

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Objects
The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests

in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participat-
ing interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purpose.

The Company may hold interest in partnerships.

Title II. Capital - Share rights

Art. 5. Capital
5.1. The Company has an issued capital of EUR 2,300,000.- (two million three hundred thousand Euro) divided into

1,000,000 (one million) Class A Ordinary Shares with a par value of EUR 2.30 (two Euro and thirty cents) each.

5.2. The Company shall have an authorised capital of 25,300,000.- EUR (twenty-five million three hundred thousand)

consisting of 11,000,000 (eleven million) shares having a par value of EUR 2.30 (two Euro and thirty cents) each, com-
prising 10,000,000 (ten million) ordinary voting shares (the «Class A Ordinary Shares») and 1,000,000 (one million) pref-
erence, floating rate, voting, redeemable shares (the «Class B Preference Shares»); (the Class A Ordinary Shares and
the Class B Preference Shares are collectively referred to as the «Shares»).

5.3. The Shares are issued in registered form.
5.4. The authorised and the issued capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum and majority rules as for the amendment of the articles of asso-
ciation.

5.5. The Board of Directors may from time to time issue Class A Ordinary Shares or Class B Preference Shares,

within the limits of the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including the issue price,
as the Board of Directors may in its discretion resolve and have such capital increase recorded in accordance with Lux-
embourg law within axieriod of five years from the date of the publication of the present deed. For the avoidance of
doubt it is specified that the Board of Directors may issue Class A Ordinary Shares or Class B Preference Shares without
having to respect any specific ratio between classes of Shares.

The Board of Directors is authorised to suspend any pre-emptive subscription rights (whether class related or not)

of existing shareholders of Class A Ordinary Shares or Class B Preference Shares on any issue or issues of Class A Or-
dinary Shares or Class B Preference Shares within the authorised capital for as long as the Board of Directors has au-
thority to issue shares under these articles of association.

5.6. Whenever an increase of issued capital is made in accordance with this Article 5, the Board of Directors shall

take steps to amend this Article 5 in order to record the change and the Board of Directors is authorised to take or
authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

Art. 6. Form and Transfer of shares
6.1. All Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company

or by the agent appointed by the Company to act as registrar and transfer agent (the «Registrar»); such register of share-
holders shall contain the name of each holder, his residence or elected domicile, the number of registered Shares held
by him and the class to which they belong as well as a bank account to which payments in respect of the Shares, if any,
shall be made.

Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders. Transfers of Shares shall be ef-

fected by delivering the certificate or certificates representing the Shares to the Company or the Registrar, as the case
maybe, along with an instrument of transfer satisfactory to the Company, or by written declarations of transfer inscribed
in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore and, if the Shares are cleared through a clearing system, by compliance with applicable trans-
fer procedures as laid down by the relevant rules and regulations of the clearing system concerned. 

Every registered shareholder must provide the Company or the Registrar, as the case may be, with an address (in-

cluding a telex or facsimile number, if any) to which all notices and announcements from the Company may be sent as
well as a bank account on which all payments in respect of the Shares may be made. Such information will be entered
in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide such information, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall have been provided to the Company by such shareholder.

All payments on the Class B Preference Shares shall be made by telegraphic transfer, free of any costs and fees, to a

bank account indicated by the relevant shareholder, failing which payment shall be made by cheque sent at the risk of
the shareholder to the shareholder’s address as entered in the register of shareholders.

57365

The shareholder may, at any time, change his address, or other information as entered in the register of shareholders

by a written notification to the Registrar or to the Company at its registered office, or at such other address as may be
set by the Company from time to time for such purpose.

6.2. The Company will recognise only one holder for each share of the Company. In the event of a joint ownership

or bare ownership and usufruct or pledge or attachment, the Company may suspend the exercise of any right pertaining
to the relevant share until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and
usufructuaries or pledgors or attaching creditors and attached shareholders vis-a-vis the Company.

6.3. Registered share certificates shall indicate the class of Shares to which they relate and be signed by one director.

Such signature may be either manual, printed or a facsimile. The Company may issue temporary certificates for Class B
Preference Shares in such form as the Board of Directors may from time to time determine. The certificates evidencing
Class B Preference Shares, if any, will bear a legend describing certain restrictions with respect to compliance with Unit-
ed States securities laws.

If any holder can prove to the satisfaction of the Company that his or her certificate has been mislaid, lost, stolen or

destroyed, then, at his or her request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company may
determine, subject to applicable law.

Damaged share certificates may be exchanged for new ones only by order of the Company, whereupon the damaged

certificates shall be delivered to the Company by the holder and shall be cancelled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof or in con-
nection with the cancellation of the old certificate. Any such certificate shall be sent to the holder by mail, at such hold-
er’s risk.

Art. 7. Voting rights 
Each Class A Ordinary Share and each Class B Preference Share carries one vote at all meetings of shareholders.

Art. 8. Dividend rights
8.1. The accounts of the Company shall be expressed in Euro.
8.2. If and to the extent required bylaw, five per cent (5%) of the annual net profit of the Company shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as and for as long as such surplus
reserve (the «legal reserve») amounts to ten per cent (10%) of the issued capital (excluding any premium paid on Shares)
of the Company as stated in Article 5, or as such capital may be increased or reduced from time to time as provided in
that Article.

8.3. The remainder of the annual profits and other distributable reserves, as the case may be, shall be distributed

pursuant and subject to the conditions of applicable law and these articles of association as follows:

(i) The holders of Class B Preference Shares, in priority to the holders of Class A Ordinary Shares shall receive, out

of funds legally available therefore, cash dividends (the «Dividends»), based on the nominal amount plus the share pre-
mium paid on the preference shares at the date of issue, at the rate based on six months Euribor (defined as the six
month rate certified by a calculation agent appointed by the Company (the «Calculation Agent») plus a margin of 50
basis points per annum. The relevant Euribor six month rate means the percentage rate per annum determined by the
Banking Federation of the European Union for the Etiribor six month rate displayed on page 246 of the Telerate System
screen or at page Euribor01 for a period of six months by the Reuters System screen, at or about 11:00 a.m. two Busi-
ness Days prior to the first day of the relevant Dividend Period. If the agreed page is replaced or service ceases to be
available, the Calculation Agent may specify another page or service displaying the appropriate rate after consultation
with the Company. If no such alternative page or service is available, the relevant Euribor six month rate will be based
on the average of the relevant rates offered on such day by three reference banks (agreed between the Company and
the Calculation Agent) plus a margin of 50 basis points, payable semi-annually on each Dividend Payment Date (as de-
fined hereafter) with respect to the six month period (each such period referred to herein as a «Dividend Period»)
starting on (and including) the preceding Dividend Payment Date and ending on (and including) the day preceding the
next Dividend Payment Date, provided that the first Dividend Period will start on (and include) March 30, 2006 and end
on (and include) 30th September 2006. For the purpose hereof «Dividend Payment Date» means 31st March and 30th
September in each year (subject to any such day not being a Business Day, in which case payment of such Dividend shall
be made on the immediately preceding Business Day).

For the purposes of these articles of association, a «Business Day» shall mean a day on which banks in Luxembourg

are open for business all day and on which foreign exchange dealings may be conducted in Luxembourg. 

For the purpose of calculating Dividends, the amount of Dividends will be computed on the basis of twelve 30 day

months, a 360 day year and, for those periods shorter than one month, or which represent an excess over multiples of
one month the actual number of days elapsed in such period.

Dividends on the Class B Preference Shares are cumulative. The Company may appoint any agent to calculate or pub-

lish the Dividends.

(ii) If any annual net distributable profit is remaining following distributions to Class B Preference Shares as set out

above, the Class A Ordinary Shares shall, provided the general meeting so resolves, each receive a dividend per share.

8.4. Any dividends payable by the Company may be paid out of realised profits, carried forward profits and any dis-

tributable reserve including share premium. Such dividends may be paid as annual or interim dividends, the latter being
decided upon by the Board of Directors in accordance with Luxembourg law.

It is expected that payments to holders of Class B Preference Shares shall be made out of the annual dividends with

respect to the amount due on 30th September in each year and out of an interim dividend payment with respect to the
amount due on 31st March in each year.

57366

8.5. Any dividends payable by the Company hereunder which have remained unclaimed for five years from the rele-

vant Dividend Payment Date shall, if the Board of Directors so resolves, be forfeited and cease to remain owing by the
Company.

8.6. The Board of Directors shall have the power to decide a payment of interim dividends under the terms and con-

ditions set by law.

Art. 9. Redemption of Class B Preference Shares
9.1. The Company may, at its option, on any Dividend Payment Date on or after 30th September 2006 call for re-

demption of all or part of the Class B Preference Shares at a redemption price of EUR 2.30 (two Euro thirty cents) plus
the attached share premium amount per Class B Preference Share plus an amount equal to accrued but unpaid Dividends
(as defined in Article 8.3.) to the date of payment. The Company may, at its option, at any time after issue of the Class
B Preference Shares call for redemption any Class B Preference Shares held by a holder in breach of the transfer re-
strictions set out in Article 10. The redemption price shall be in any case as set out in the first sentence of this Article
9.1. The Company shall be obligated on any Dividend Payment Date on or after 31 March 2010 to redeem all of the
Class B Preference Shares held by any holder of Class B Preference Shares who so requests by giving the Company 3
month’ prior written notice at the redemption price set out in the first sentence of this Article 9.1. Any redemption of
Class B Preference Shares shall be subject to compliance with the conditions set by applicable law. Shares redeemed
may either be cancelled or held in treasury and reissued at a later date.

The redemption price may only be paid out of sums available for distribution in accordance with Article 72-1, para-

graph (1) of the Luxembourg company law or proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemp-
tion(s).

An amount equal to the aggregate nominal value of all the Class B Preference Shares so redeemed must be transferred

to a non distributable reserve except (i) in the event of a reduction of the issued share capital or (ii) if such redemption(s)
is (are funded by proceeds from a new issue made with a view to carry out such redemption(s); and such reserve may
only be applied to increase the issued share capital by capitalisation of reserves.

9.2. In the event the Company does not hold sufficient distributable funds (as defined by law) to redeem the Class B

Preference Shares it has elected or is obligated to redeem pursuant to the preceding provisions, the Board of Directors
may select another entity or person (the «Designated Purchaser») to acquire the Class B Preference Shares which the
Company may not legally redeem. Such acquisition will be made on the same financial terms and under the same terms
and conditions as the redemption of Class B Preference Shares by the Company.

9.3. Notice of any redemption of Class B Preference Shares by the Company will be given by registered mail to the

registered owner of the Class B Preference Shares at the last known address of that owner as shown in the records of
the Registrar not less than 30 days prior to the date fixed for redemption. Such notice by the Company may be condi-
tional upon certain events including but not limited to the meeting of certain thresholds for Class B Preference Shares
subject to redemption or the existence of certain legal or other considerations. Such notice may be subject to with-
drawal by the Company if any condition duly referred to in the redemption notice is not met. Notice of any redemption
by a holder of Class B Preference Shares must be given by registered mail to the Company at its registered office at
least 3 months prior to the date requested for redemption the first possible date being 31st March 2010. Such notice
by a holder of Class B Preference Shares shall be irrevocable and unconditional. By 12.00 noon (Luxembourg time) on
the date fixed for redemption of the Class B Preference Shares, the Company or the Designated Purchaser, as the case
maybe, will have irrevocably deposited with a depositary designated by the Company sufficient funds to pay the redemp-
tion price as set out in Article 9.1., together with irrevocable instructions and authority for such depositary to pay the
amounts to be paid to the holders entitled thereto from the date fixed for redemption.

Provided funds have been deposited and instructions have been given as required, (i) all Class B Preference Shares

called for redemption shall no longer be deemed to be outstanding and all Dividends shall cease to accrue thereon and
all Class B Preference Shares acquired by the Designated Purchaser as aforesaid shall be transferred to such Designated
Purchaser, and (ii) all other rights of the holders (other than the Designated Purchaser) with respect to the Class B
Preference Shares (other than the right to receive payment therefore in accordance with this Article) shall immediately
cease and terminate upon receipt of such notice. In the event that payment of the redemption price is improperly with-
held or refused and not paid to the relevant holders (other than the situation where the date of payment is not a busi-
ness day in Luxembourg, in which case payment must be made on the immediately preceding Business Day, without any
interest or other payment due in respect of any such delay), Dividends will continue to accrue from the redemption
date of the Class B Preference Shares up to the date of payment of such amounts. The Company may delegate any of
its rights and duties under this Article 9.3. to an agent including to the Registrar.

Art. 10. Limitation of shareholding 
The Company may restrict the ownership of Shares in the Company by any person or corporate entity which legally

or beneficially owns Class B Preference Shares entitling it to more than five per cent (5%) of the voting rights of from
time to time outstanding.

For such purpose the Company may decline to register any transfer of Shares when it appears to it that such transfer

would or might result in a person or corporate entity becoming the legal or beneficial owner of Class B Preference
Shares representing more than five per cent (5%) of the voting power in the Company. Further the Company may at
any time require any person or corporate entity whose name is entered in the register of shareholders or any person
or corporate entity seeking to register a transfer of Class B Preference Shares on the register of shareholders, to furnish
the Company with any information supported by an affidavit which the Company may consider necessary for the pur-
pose of determining whether or not such person or corporate entity is the legal or beneficial owner of Class B Prefer-
ence Shares representing more than five per cent (5%) of the voting power in the Company or whether the entry in the

57367

register of shareholders would result in such person or corporate entity owning more than four per cent of the voting
power in the Company.

Whenever it appears to the Company that a person or corporate entity owns more than five per cent (5%) of the

voting power in the Company by being the legal or beneficial owner of Class B Preference Shares, the Company may
compulsorily redeem or cause to be acquired by a Designated Purchaser all Class B Preference Shares held by such
shareholder in excess of five per cent (5%) of the voting rights in the Company. For such purpose the Company shall
serve a notice specifying the Class B Preference Shares to be purchased or redeemed, which shall be sent by registered
mail to the last known address of the relevant shareholder as appearing in the records of the Registrar, upon the share-
holder holding such Class B Preference Shares or appearing in the register of shareholders as the owner of such Class
B Preference Shares. The redemption or purchase shall be made at the redemption price payable upon redemption of
Class B Preference Shares as set out in Article 9.1. Upon the serving of the notice, the Preference Shareholder in breach
of the five per cent (5%) voting power threshold shall immediately and automatically cease to be the owner of the Class
B Preference Shares specified in such notice and shall be obligated to deliver immediately such Class B Preference Shares
to the Company or the Designated Purchaser, as the case maybe. Upon the serving of the notice all rights attaching to
the relevant Class B Preference Shares (other than the right to receive payment therefore) shall immediately cease and
terminate, and thereafter such shareholder shall be removed from the register of shareholders. The redemption price
shall be paid to the shareholder according to the provisions set out or applicable in case of redemption as set out in
Article 9.3.

Art. 11. General shareholders’ meetings 
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. It shall have the power to vote upon the accounts of the Company and the report of the Board of
Directors, the appointment and revocation of the members of the Board of Directors and of the auditor and, as pro-
vided by Article 8, on the annual dividend that may be proposed by the Board of Directors.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notice on the first Wednesday

of September of each year at 11:30 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next fol-
lowing business day.

Title III. Management

Art. 12. Board of directors 
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their terms and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.

Art. 13. Composition and Procedures of Meeting of the Board of Directors 
The Board of Directors will elect from among its members a chairman. When he is unable to assume his functions,

he shall be replaced by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general share-
holders’ meeting following the incorporation of the Company.

The Board of Directors shall convene upon call by the chairman, or by the eldest director when the chairman is un-

able to assume his functions, as often as the interest of the Company so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission of each director. Sep-
arate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram,

telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the Board of Directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a

meeting of the Board of Directors. 

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting unless

otherwise provided for by the present Articles of Association.

Resolutions of the Board of Directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such approval

may be in a single or in several separate documents.

Art. 14. Powers 
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate objects.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance
with legal requirements.

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Art. 15. Signature 
The Company will be bound (i) by the joint signature of two Directors having A-signatory power or (ii) by the joint

signature of one Director having A-signatory power and one Director having B-signatory power or (iii) by the single
signature of the managing director or (iv) the single or the joint signature of any other person specifically authorised by
the Board of Directors.

Art. 16. Delegation of powers 
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or more

directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary
general shareholders’ meeting following the incorporation of the Company.

The Board of Directors may also delegate the management of all the affairs or of a division of the Company to one

or more managers, and give special powers for specific matters to one or more proxyholders who may or may not be
selected from among the members of the Board of Directors and who may or may not be shareholders of the Company.

Art. 17. Representation 
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director to whom this task is delegated. 

Title IV. Supervision

Art. 18. Auditor 
The Company shall be supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V. Accounting year

Art. 19. Accounting year 
The accounting year of the Company shall begin on 1st April and shall terminate on 31st March of each year.

Tide VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation 
The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will be carried

out by one or more liquidators, natural or legal persons, shareholders or not, appointed by the shareholders who will
specify their powers and fix their remunerations.

The net proceeds of any such liquidation shall be distributed by the liquidators to the shareholders in the following

way:

(i) First, the holders of Class B Preference Shares shall be entitled to an amount per Preference Share of EUR 2.30

(two Euro and thirty cents) plus any amount of share premium attached to the Class B Preference Shares plus an amount
equal to any accrued and unpaid Dividends to the date of payment;

(ii) any remaining net liquidation proceeds shall be distributed rateably to the holders of Class A Ordinary Shares.

Except as provided in these articles of association, holders of Class B Preference Shares will have no right to participate
in the distributable profits or liquidation distribution of the Company.

Title VII. General provisions

Art. 21. Amendment 
All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Luxembourg

law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to fix the number of the directors at six (6) and to appoint the following persons as Directors

of the Company with immediate effect for a term that shall end at the annual general meeting of the shareholders of the
Company approving the accounts for the financial year closing on March 31, 2007:

- Mr Leslie Charles Winnister, treasurer, born on March 22, 1952, in London (United-Kingdom), residing profession-

ally at 81, Newgate,UK-EC1A, 7AJ London, United-Kingdom, with A-signatory power;

- Mr Alan Scott, Chartered Secretary, born on March 5, 1950, in York (United-Kingdom), residing professionally at

81 Newgate Street, London EC1A 7AJ, with-A signatory power;

- Mr Martin Boon, Company Director, born on April 25, 1950, in Naaldwijk, (The Netherlands), residing profession-

ally at Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam Z.O., The Netherlands, with A-signatory power;

- Mr Paul Felix, IT manager, born on November 9, 1965 in Brussels (Belgium), residing professionally at 12, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, with A-signatory power;

- Mr Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969, in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing

professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L 2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with B-signatory pow-
er;

- Mr François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966, in Metz (France), residing professionally at 69, boulevard

de la Petrusse, L 2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with B-signatory power.

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to appoint as statutory auditor («réviseur d’entreprises»), PricewaterhouseCoopers, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 65.477, for a term that

57369

shall end at the next annual general meeting of the shareholders of the Company approving the accounts for he financial
year closed in 2007.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person,
it is specified that in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The present deed having been read to the proxy holder of the person appearing, the said proxy holder signed to-

gether with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Andre Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Comparaît:

La société CEGETEL HOLDINGS I BV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 15, Hoo-

goorddreef, 1101 BA Amsterdam Z.O., Pays-Bas, et son siège de direction effective à L-2320 Luxembourg, 69A, boule-
vard de la Pétrusse (CEGETEL HOLDINGS I BV, S.à r.l.) agissant pour cette assemblée générale extraordinaire en tant
qu’associé unique de la société BT LUXEMBOURG INVESTMENTS HOLDINGS, une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 92.175 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, du 23 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 374 en date

du 5 avril 2003, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Joseph Elvinger, préqualifié, du 25 mars 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 602, en date du 3 juin 2003,

représentée par Maître Hagen Reinsberg, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privée donnée le 27 mars 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, agissant au nom de la partie comparante,

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, demande au notaire soussigné d’acter que:
I. C’est une assemblée de la Société.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transformation de la forme de la Société d’une «société à responsabilité limitée» en une «société anonyme»;
2. Démission des gérants et décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat;
3. Modification du nom de la Société en BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDINGS S.A.;
4. Réduction du capital social de la Société d’un montant de EUR 97.700.000,- (quatre-vingt-dix-sept millions sept

cent mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 100.000.000,- (cent millions d’euros)
représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, au montant
de EUR 2.300.000,- (un million neuf cent mille euros), par réduction de la valeur nominale des actions de la Société du
montant de EUR 100,- (cent euros) au montant de EUR 2,30 (deux euros trente cents) chacune et allocation subséquen-
te du montant de EUR 97.700.000,- (quatre-vingt-dix-sept millions sept cent mille euros) au compte de la prime d’émis-
sion;

5. Création de deux catégories d’actions, soit des actions ordinaires avec droit de vote de catégorie A et des actions

préférentielles, à taux variable, avec droit de vote et rachetable de catégorie B;

6. Conversion des 1.000.000 d’actions émises de la Société en actions de catégorie A;
7. Allocation de la prime d’émission payée exclusivement aux actions de catégorie A;
8. Création d’un capital autorisé d’un montant de EUR 25.300.000,- (vingt-cinq millions trois cent mille) divisé en

10.000.000 (dix millions) actions de catégorie A et en 1.000.000 (un million) actions de catégorie B ayant une valeur
nominale de EUR 2,30 (deux euros et trente cents) chacune;

9. Refonte des statuts dans la forme indiquée dans la procuration; 
10. Fixation du nombre des administrateurs et du commissaire aux comptes; 
11. Nomination de nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes; 
12. Divers.
III. La totalité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les associés présents ou

représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et/unt pris connaissance de l’agenda préalablement à la réunion
de l’assemblée, aucune convocation n’est requise.

III. La partie comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la forme de la Société sans interruption ou discontinuité de sa personnalité juri-

dique et d’adopter la forme d’une «société anonyme», ses activités ainsi que son objet social restant inchangés.

Les actifs et passifs, les rachats, les augmentations et réductions de valeur restent inchangés et la «société anonyme»

continuera la comptabilité tenue par la «société à responsabilité limitée».

La transformation est faite sur base du compte des profits et pertes de la Société en date du 28 février 2006. Une

copie de ce compte, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire, restera annexée au
présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

57370

Il a été soumis à un rapport de réviseur préparé par PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG, société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social au L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477. Une copie de ce rapport après avoir été signée ne varietur
par les personnes comparantes et le notaire, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Basé sur le travail fourni comme décrit sous la section III de ce rapport, rien n’est venu à notre attention qui pourrait

nous faire penser que la value de la contribution n’est pas au moins égale à la value des 1.000.000 actions ordinaires,
chacune ayant une value nominale de EUR 100,-, plus la prime d’émission de EUR 3.897.930.787,- de BT LUXEMBOURG
INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., qui sera appelée BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDINGS S.A.»

Toutes les transactions accomplies depuis ce jour par la «société à responsabilité limitée» sont considérées avoir été

faites pour le compte de la «société anonyme», en particulier concernant la préparation des documents comptables de
la Société.

Les actifs de la Société ont été soumis à un rapport de réviseur préparé par PricewaterhouseCoopers en date du 27

mars 2006, prémentionnée, est composé par tous les actifs et passifs de l’activité de la «société à responsabilité limitée».

Chacune de ces actions ont été payées avant la transformation.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique prend acte de la démission des gérants de la Société, M. Leslie Charles Winnister, M. Alan Scott, M.

Martin Boon, M. Paul Felix M. Pierre Metzler et M. François Brouxel, avec effet ce jour et accorde décharge pleine et
entière pour l’exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer le nom de la Société en BT LUXEMBOURG INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de EUR 97.700.000,- (quatre-vingt-dix-

sept millions sept cent mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 100.000.000,- (cent
million d’euros) représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) cha-
cune, au montant de EUR 2.300.000,- (deux millions trois cent mille euros), par réduction de la valeur nominale des
actions de la Société de ce montant actuel de EUR 100,- (cent euros) à EUR 2,30 (deux euros trente cents).

Par conséquent, le capital social de la Société s’élève à EUR 2.300.000,- (deux millions trois cent mille euros) repré-

senté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,30 (deux euros trente cents) chacune.

L’associé unique décide d’allouer, par conséquence, le montant de EUR 97.700.000,- (quatre-vingt-dix-sept millions

sept cent mille euros) résultant de la réduction du capital au compte de la prime d’émission.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de créer deux catégories d’actions dénommées actions ordinaires de catégorie A et actions

préférentielles, à taux variable, avec droit de vote et rachetable de catégorie B.

L’associé unique décide de convertir les 1.000.000 (un million) d’actions existantes détenues par l’ancien associé uni-

que CEGETEL HOLDINGS I BV en actions ordinaires de catégorie A.

L’associé unique décide par la suite d’allouer toute prime d’émission payée jusqu’à un montant de EUR

3.995.630.786,66 (trois milliards neuf cent quatre-vingt-quinze millions six cent trente mille sept-cent quatre-vingt-six
Euro et soixante-six cents) exclusivement aux actions de catégorie A.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’adapter en conséquence les statuts de la Société afin de refléter les modifications décidées

ci-dessous comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Dénomination 

II existe une société anonyme sous la dénomination de BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDINGS S.A. (la «So-

ciété») qui sera régie par la loi applicable à une telle entité, et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales (ci-après la «Loi»), ainsi que par ces statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social 
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Elle a son principal établissement et son siège d’activité à Luxembourg.
Son siège social et son siège de direction effective pourra être transféré dans tout autre lieu par résolution prise par

assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires dans la forme requise en cas de modification statutaire.

La Société pourra avoir des bureaux et des succursales tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet 
La société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition

de participations dans toutes les entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

En particulier, la Société pourra utiliser ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement et la disposition

de participations consistant en tout titre et licence de quelque origine que ce soit, et participer à la création, le déve-
loppement et le contrôle de toute entreprise, l’acquisition, par le biais d’investissement, de souscription, d’assurance ou

57371

option, de titres et licences, de les réaliser par le biais de la vente, le transfert, l’échange ou encore développer tels titres
ou licences, accorder aux autres sociétés ou entreprises tout soutien, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, toutes transactions de

nature mobilière ou immobilière, que la Société pourra juger nécessaire à l’accomplissement de son objet.

La Société pourra détenir des participations dans des sociétés.

Titre II. Capital - Droits attachés aux actions

Art. 5. Capital
5.1. La société aura un capital souscrit de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq mille euros) divisé en 1.000.000 (un

million) d’actions de catégorie A ayant une valeur nominale de EUR 2,30 (deux euros trente cents) chacune.

5.2. La Société aura un capital autorisé de 25.300.000,- EUR (vingt-cinq millions trois cent mille) consistant en

11.000.000 (onze millions) actions ayant une valeur nominales de EUR 2,30 (deux euros trente cents) chacune, compre-
nant 10.000.000 (dix millions) actions ordinaires avec droit de vote (les «Actions Ordinaires de catégorie A»), et
1.000.000 (un million) actions préférentielles, à taux variable, avec droit de vote et rachetable (les «Actions Préféren-
tielles de catégorie B»); (les Actions Ordinaires de catégorie A et les Actions Préférentielles de catégorie B sont collec-
tivement nommées ci-après les «Actions»).

5.3. Les actions sont émises sous la forme nominative.
5.4. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité requises en cas de modification statutaire.

5.5. Le Conseil d’Administration peut de temps en temps émettre des Actions Ordinaires de catégorie A ou des Ac-

tions Préférentielles de catégorie B, dans la limite du capital social autorisé au moment considéré et à des conditions et
en des termes, incluant le prix d’émission, tel que le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, décider et acter cette
augmentation de capital conformément au droit luxembourgeois dans un délai de cinq ans à compter de la date de pu-
blication de l’acte présent. Afin d’éviter toute incertitude, il est précisé que le Conseil d’Administration peut émettre
des Actions Ordinaires de catégorie A ou des Actions Préférentielles de catégorie B sans avoir à respecter un quelcon-
que ratio spécifique entre les classes d’actions. 

Le conseil d’Administration est autorisé à suspendre tout droit préemptif de souscription (rattaché à une catégorie

d’actions ou non) appartenant aux actionnaires existants possédant des Actions Ordinaires de catégorie A ou des Ac-
tions Préférentielles de catégorie B, ou l’émission ou les émissions d’Actions Ordinaires de catégorie A ou d’Actions
Préférentielles de catégorie B dans le cadre du capital autorisé aussi longtemps que le Conseil d’Administration aura le
pouvoir d’émettre des actions en vertu de ces statuts.

5.6. Lorsqu’une augmentation du capital souscrit est faite selon les termes de cet Article 5, le Conseil d’Administra-

tion prend des mesures pour modifier cet Article 5 afin d’acter le changement et le Conseil d’Administration peut pren-
dre ou autoriser les mesures requises pour l’exécution et la publication de ce changement selon les termes prévues par
la loi.

Art. 6. Forme et transfert d’actions
6.1. Toutes les Actions de la Société seront enregistrées dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par l’agent qu’elle aura désigné comme responsable du registre et agent de transfert (le «Responsable du registre»);
ce registre des actionnaires doit contenir le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile, le nombre d’Ac-
tions Nominatives qu’il détient, la catégorie d’actions à laquelle elles appartiennent ainsi qu’un compte bancaire sur le-
quel des paiement relatifs aux Actions seront faits le cas échéant.

Chaque transfert d’une action nominative sera inscrit dans le registre des actionnaires. Les transferts d’Actions s’ef-

fectueront par la remise du ou des certificats représentant les Actions à la Société ou au Responsable du registre, selon
le cas, accompagné d’un document de transfert satisfaisant pour la Société, ou par déclaration écrite de transfert inscrite
dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes dûment manda-
tées pour le faire et, si les Actions sont transférées selon un système de compensation, le transfert s’effectuera selon
les termes des procédures de transfert telles que mises en place par les règles et réglementations du système de com-
pensation.

Chaque actionnaire nominatif doit fournir à la Société ou au Responsable du registre, selon le cas, une adresse (in-

cluant un numéro de télex ou de télécopie, le cas échéant) à laquelle toutes les notifications et annonces de la Société
seront envoyées, ainsi qu’un compte bancaire sur lequel tous les paiements relatifs aux Actions peuvent être effectués.
Cette information sera inscrite dans le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas cette information, la Société pourrait faire une notification à cet effet qui

sera inscrite dans le registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être au siège social de la Société
ou à tout autre adresse que pourrait enregistrer la Société de temps en temps, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit
fournie à la Société par cet actionnaire.

Tous les paiements relatifs à des Préférentielles de catégorie B seront faits par transfert télégraphique, sans coûts ni

frais, sur un compte bancaire indiqué par l’actionnaire concerné, ou à défaut, le paiement sera effectué par chèque en-
voyé aux risques de l’actionnaire à l’adresse de l’actionnaire telle qu’inscrite dans le registre des actionnaires.

L’actionnaire peut, à tout moment, changer son adresse ou toute autre information inscrite dans le registre des ac-

tionnaires, par une notification écrite au Responsable du registre ou au siège social de la Société, ou à une autre adresse
qui peut être fixée par la Société de temps en temps pour les besoins de la cause.

6.2. La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire pour chaque action de la Société. Dans l’hypothèse d’une co-

propriété ou d’une nue-propriété et d’un usufruit ou d’un nantissement ou d’une saisie, la Société peut suspendre l’exer-
cice de tout droit relatif à l’action concernée jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée pour représenter devant la

57372

Société les copropriétaires ou les nus-propriétaires ou les usufruitiers ou les gagistes ou les créanciers saisissants et les
actionnaires saisis. 

6.3. Les certificats d’actions nominatives indiqueront la catégorie d’actions dont elle relève et seront signés par un

administrateur. Cette signature peut être manuscrite, imprimée ou obtenue par télécopie. La Société peut émettre des
certificats temporaires d’Actions Préférentielles de catégorie B sous une forme que déterminera le Conseil d’Adminis-
tration de temps en temps. Les certificats prouvant les Actions Préférentielles de catégorie B, le cas échéant, compor-
teront une description de certaines restrictions conformément à la législation américaine sur les titres.

Si un actionnaire peut prouver à la satisfaction de la Société que son certificat a été égaré, perdu, volé ou détruit,

alors, à sa demande, un certificat dupliqué peut être émis selon les conditions que peut déterminer la Société, en fonc-
tion de la loi applicable.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés contre de nouveaux seulement sur ordre de la Société,

sur quoi les certificats endommagés seront remis à la Société par l’actionnaire et seront annulés immédiatement.

La Société peut, discrétionnairement, facturer à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’actions

ainsi que toutes les dépenses raisonnables engagées par la Société en rapport avec l’émission et l’enregistrement dont
il est question ou en rapport avec l’annulation de l’ancien certificat. Ce certificat sera envoyé à l’actionnaire par courrier,
à ses risques.

Art. 7. Droits de vote 
Chaque Action Ordinaire de catégorie A et chaque Action Préférentielle de catégorie B représentent une voix dans

toutes les assemblées d’actionnaires.

Art. 8. Droits aux dividendes
8.1. Les comptes de la Société seront exprimés en euros. 
8.2. Si et dans la mesure où cela est requis par la loi, cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société sera

alloué à une réserve légale. Cette allocation ne sera plus requise dès que cette réserve (la «réserve légale») aura atteint
dix pour cent (10%) du capital émis (excluant toute prime d’émission légale payée sur les Actions) de la Société tel que
prévu à l’Article 5, ou tel que ce capital peut être augmenté ou réduit de temps en temps comme prévu dans cet Article.

8.3. Le reste des bénéfices annuels et des autres réserves distribuâmes, le cas échéant, pourra être distribué confor-

mément et sous réserve des conditions de loi applicable et de ces statuts comme suit:

(i) les actionnaires d’Actions Préférentielles de catégorie B percevront, prioritairement aux actionnaires d’Actions

Ordinaires de catégorie A, sur les fonds légalement disponibles (incluant toute prime d’émission payée suite à l’émission
d’Actions Préférentielles de catégorie B) des dividendes en numéraire (les «Dividendes») sur base du montant nominal
plus la prime d’émission payée sur les actions préférentielles à la date d’émission, au taux basé sur six mois Euribor (dé-
fini comme le taux de six mois certifié par un agent de calcul nommé par la Société («l’Agent de Calcul») plus une marge
de 50 points de base par an. Le taux Euribor six mois concerné signifie le pourcentage par année déterminé par la Fé-
dération Bancaire de l’Union Européenne pour le taux Etiribor six mois donné à la page 246 du Telerate System screen
ou à la page Euribor01 pour une période de six mois par Reuters System screen à ou aux environs de 11.00 heures deux
jours ouvrables avant le premier jour de la Période de Dividende concernée. Si la page convenue est remplacée ou si le
service n’est plus disponible, l’Agent de Calcul peut, après consultation de la Société, mentionner une autre page ou un
autre service fournissant le taux approprié. Si aucune autre page ou aucun autre service n’est disponible, le taux Euribor
six mois concerné sera basé sur la moyenne des taux pertinents offerts ce jour là par trois banques de référence (sur
lesquelles se seront accordés la Société de l’Agent de Calcul), plus une marge de 50 points de base, payables semestriel-
lement à chaque Date de Paiement de Dividende (telle que définie ci-après) par rapport à une période de six mois (cha-
cune de ces périodes étant appelée la «Période de Dividende») commençant à (et incluant) la précédente Date de
Paiement de Dividende et finissant (et incluant) le jour précédent la Date de Paiement de Dividende suivante, pourvu
que la première période de Dividende commence (en incluant) le 30 mars 2006 et finisse le 30 septembre 2006 (inclus).
Pour les besoins de ce qui précède, la «Date de Paiement de Dividende» signifie le 30 juin et le 31 mars et le 30 sep-
tembre de chaque année (au cas où ces jours ne seraient pas des Jours Ouvrables, le paiement de ce dividende sera fait
le Jour Ouvrable précédent). Pour les besoins de ces statuts, un «Jour Ouvrable» signifie un jour où les banques à
Luxembourg sont ouvertes toute la journée et où les transactions de change peuvent être effectuées au Luxembourg. 

Pour les besoins du calcul des Dividendes, le montant des Dividendes sera calculé sur une base de 12 mois de trente

jours, d’une année de 360 jours et, pour les périodes inférieures à un mois, ou qui excèdent les multiples d’un mois, le
nombre effectif de jours écoulés durant cette période.

Les Dividendes provenant d’Actions Préférentielles de catégorie B sont cumulatifs. La Société peut nommer un agent

qui calculera ou publiera les Dividendes.

(ii) Si un bénéfice annuel net distribuable demeure, après les distributions faites aux Actions Préférentielles de caté-

gorie B telle qu’exposé ci-dessus, les Action Ordinaire de catégorie A pourront, pourvu que l’assemblée générale prenne
une résolution en ce sens, chacune recevoir un Dividende par action.

8.4. Tout Dividende payable par la Société peut provenir de bénéfices réalisés, de bénéfices reportés à nouveau et

de toutes réserves distribuables incluant la prime d’émission. Ces Dividendes peuvent être payés en tant que Dividendes
annuels ou intérimaires, ces derniers étant décidés par le Conseil d’Administration conformément à la loi luxembour-
geoise.

Il est escompté que des paiements seront faits aux détenteurs d’Actions Préférentielles de catégorie B en puisant sur

les Dividendes annuels concernant le montant dû le 30 septembre de chaque année et en puisant du paiement sur un
dividende intérimaire en ce qui concerne le montant dû le 31 mars de chaque année.

8.5. Tout Dividende payable par la Société qui n’a pas été réclamé pendant cinq ans à compter de la Date de Paiement

du Dividende concerné sera perdu, si le Conseil d’Administration prend une résolution en ce sens, et cessera d’être dû
par la Société.

57373

8.6. Le Conseil d’Administration aura le pouvoir de décider le paiement de Dividendes intérimaires sous les termes

et conditions prévus par la loi.

Art. 9. Rachat d’Actions Préférentielles de catégorie B 
9.1. La Société peut, à son choix, à chaque Date de Paiement de Dividende le ou après le 30 septembre 2006 ordon-

ner le rachat de toutes les Actions Préférentielles de catégorie B à un prix de rachat de deux euros et trente cents (2,30)
plus le montant attaché à la prime d’émission par Action Préférentielle de catégorie B, plus un montant égal aux Divi-
dendes acquis à cette date mais impayés (tel que défini à l’Article 8.3.) à la date du paiement. La Société peut, à son choix,
à tout moment après l’émission d’Actions Préférentielles de catégorie B, ordonner le rachat de toutes Actions Préfé-
rentielles de catégorie B détenue par un actionnaire en méconnaissance des restrictions de transfert exposées à l’Article
10. Le prix de rachat sera dans tous les cas tel qu’exposé dans la première phrase de cet Article 9.1. La Société sera
obligée à chaque Date de Paiement de Dividende le ou après le 31 mars 2010, de racheter toutes les Actions Préféren-
tielles de catégorie B détenues par tout actionnaire d’Actions Préférentielles de catégorie B qui le demanderait par le
biais d’une notification écrite à la Société 3 mois au préalablement au prix de rachat exposé dans la première phrase de
cet Article 9.1. Tout rachat d’Actions Préférentielles de catégorie B suppose le respect des conditions prévues par la
loi applicable. Les Actions rachetées peuvent être soit annulées soit détenues en trésorerie et réémises à une date ul-
térieure.

Le prix de rachat ne peut provenir que de sommes disponibles pour une distribution conformément à l’Article 72-1,

paragraphe (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés ou il peut provenir d’une nouvelle émission faite dans l’objectif
de réaliser ce(s) rachat(s).

Un montant égal à la somme des valeurs nominales de toutes les Actions Préférentielles de catégorie B ainsi rachetées

doit être transféré sur une réserve non distribuable excepté (i) dans le cas d’une réduction du capital social émis ou (ii)
si ce(s) rachat(s) est (sont) financé(s) par le produit d’une nouvelle émission faite dans l’objectif de réaliser ce(s) ra-
chat(s), et cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social émis par capitalisation des réserves.

9.2. Au cas où la Société ne détiendrait pas suffisamment de fonds distribuables (tels que définis par la loi) pour ra-

cheter les Actions Préférentielles de catégorie B qu’elle a décidé ou est obligée de racheter conformément aux dispo-
sitions précédentes, le Conseil d’Administration peut choisir une autre entité ou personne («l’Acheteur Désigné») afin
que cette dernière acquiert les Actions Préférentielles de catégorie B que la Société ne peut pas légalement racheter.
Cette acquisition s’effectuera selon les mêmes termes financiers et sous les mêmes termes et conditions que le rachat
d’Actions Préférentielles de catégorie B par la Société.

9.3. Tout rachat d’Actions Privilégiées sera notifié par la Société par courrier recommandé au propriétaire enregistré

des Actions Préférentielles de catégorie B à la dernière adresse connue de ce propriétaire telle qu’inscrite dans le re-
gistre tenu par le Responsable du registre au minimum 30 jours avant la date fixée pour le rachat. Cette notification par
la Société peut être conditionnée par certains événements incluant mais ne se limitant pas au fait d’atteindre certains
seuils pour les Actions Préférentielles de catégorie B soumises au rachat ou l’existence de certaines considérations lé-
gales ou autres. Cette notification peut être retirée par la Société si l’une des conditions qui figure dans la notification
de rachat n’est pas satisfaite. La notification d’un rachat par un détenteur d’Actions Préférentielles de catégorie B doit
être faite par courrier recommandé adressé à la Société, à son siège social au minimum 3 mois avant la date requise
pour le rachat, la première date possible étant le 31 mars 2010. Cette notification d’un détenteur d’Actions Préféren-
tielles de catégorie B sera irrévocable et inconditionnelle. A 12.00 heures (heure de Luxembourg) à la date fixée pour
le rachat des Actions Préférentielles de catégorie B, la Société ou l’Acheteur Désigné, selon le cas, aura irrévocablement
déposé auprès d’un dépositaire désigné par la Société les fonds suffisants pour payer le prix de rachat tel qu’exposé dans
l’Article 9.1., ainsi que des instructions irrévocables et un mandat donné ou dépositaire de payer les montants à payer
aux détenteurs qui y ont droit depuis la date fixée pour le rachat.

Pourvu que les fonds aient été déposés et les instructions aient été données comme il est requis, (i) toutes les Actions

Préférentielles de catégorie B qui font l’objet d’un rachat ne seront plus considérées comme ayant cours et tous les
Dividendes cesseront de courir et toutes les Actions Préférentielles de catégorie B acquises par l’Acheteur Désigné tel
que prévu ci-dessus seront transférées à cet Acheteur Désigné, et (ii) tous les autres droits des détenteurs (autres que
l’Acheteur Désigné) en ce qui concernp les Actions Privilégiées (en dehors du droit de recevoir des paiements confor-
mément à cet Article) cesseront immédiatement et s’achèveront dès réception de cette notification. Au cas où ce paie-
ment du prix de rachat serait indûment retenu ou refusé et non payé à l’actionnaire considéré (en dehors de la situation
où la Date de Paiement n’est pas un Jour Ouvrable au Luxembourg, dans quel cas le paiement doit être effectué le Jour
Ouvrable immédiatement précédent, sans qu’aucun intérêt ou autre paiement ne soit dû en relation avec ce retard), les
Dividendes continueront à courir à compter de la Date de Rachat des Actions Préférentielles de catégorie B jusqu’à la
date de paiement de ces montants. La Société peut déléguer chacun de ces droits et obligations résultant de cet Article
9.3. à un agent, y compris au Responsable du registre.

Art. 10. Limitation de l’actionnariat 
La Société peut apporter des restrictions à la propriété d’Actions de la Société de toute personne physique ou morale

qui détient directement ou indirectement des Actions Préférentielles de catégorie B lui donnant droit à plus de cinq
pour cent (5%) des droits de vote en vigueur au moment considéré.

La Société peut refuser d’enregistrer tout transfert d’Actions lorsqu’il lui apparaît que ce transfert aurait ou pourrait

avoir comme conséquence qu’une personne physique ou morale détienne directement ou indirectement des Actions
Privilégiées représentant plus de cinq pour cent des droits de vote dans la Société. De plus la Société peut à tout mo-
ment requérir de toute personne physique ou morale dont le nom est enregistré dans le registre des actionnaires ou
de toute personne physique ou morale cherchant à enregistrer un transfert d’Actions Préférentielles de catégorie B
dans le registre des actionnaires, que toute information soit fournie, ainsi qu’une déclaration faite sous serment, que la
Société pourrait juger nécessaire pour déterminer si cette personne physique ou morale est le propriétaire direct ou

57374

indirect des Actions Préférentielles de catégorie B représentant plus de cinq pour cent (5%) des droits de vote dans la
Société ou si l’entrée dans le registre des actionnaires aurait pour conséquence que cette personne physique ou morale
possède plus de cinq pour cent (5%) des droits de vote dans la Société.

Lorsqu’il apparaît à la Société qu’une personne physique ou morale possède plus de cinq pour cent (5%) des droits

de vote dans la Société en possédant directement ou indirectement des Actions Préférentielles de catégorie B, la Société
procédera obligatoirement au rachat ou sera achetée par un Acheteur Désigné, toutes les Actions Préférentielles de
catégorie B détenues par cet actionnaire et qui excèdent cinq pour cent (5%) des droits de vote dans la Société. Pour
les besoins de ce qui précède la Société remettra une notification précisant les Actions Préférentielles de catégorie B
devant être achetées ou rachetées, cette notification sera envoyée par courrier recommandé adressé au dernier domi-
cile connu de l’actionnaire concerné tel qu’il apparaît dans les dossiers du Responsable du registre, à l’actionnaire dé-
tenteur de ces Actions Préférentielles de catégorie B ou apparaissant dans le registre des actionnaires comme étant le
propriétaire de ces Actions Préférentielles de catégorie B. Le rachat ou l’achat devront être faits au prix de rachat paya-
ble lors d’un rachat d’Actions Préférentielles de catégorie B tel qu’il est exposé à l’Article 9.1. Lorsque cette notification
aura été effectuée, le détenteur d’Actions Préférentielles de catégorie B qui détiendrait des droits de vote excédant ce
seuil de cinq pour cent (5%) devra immédiatement et automatiquement cesser d’être le propriétaire de ces Actions Pré-
férentielles de catégorie B telles qu’elles ont été précisées dans la notification et sera obligé de remettre immédiatement
ces Actions Préférentielles de catégorie B à la Société ou à l’Acheteur Désigné, selon le cas. Lorsque cette notification
aura été effectuée, tous les droits attachés aux Actions Préférentielles de catégorie B considérées (autres que le droit
de recevoir des paiements) prendront immédiatement fin et cet actionnaire sera rayé du registre des actionnaires. Le
prix de rachat sera payé à l’actionnaire conformément aux dispositions exposées ou applicables en cas de rachat tel
qu’exposé à l’Article 9.3.

Art. 11. Assemblées générales des actionnaires 
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société devra représenter l’entièreté des actionnai-

res de la Société. L’assemblée générale se prononcera en votant sur les comptes de la Société ainsi que sur le rapport
du Conseil d’Administration, sur la nomination et la révocation des membres du Conseil d’Administration et de l’Audi-
teur et, tel que prévu par l’Article 8, sur le Dividende annuel que peut proposer le Conseil d’Administration.

L’assemblée annuelle sera tenue à Luxembourg au lieu qui sera précisé dans la notification le 1

er

 mercredi du mois

de septembre de chaque année à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale sera tenue le jour ouvrable suivant.

Titre III. Administration

Art. 12. Conseil d’administration 
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la Société.

Art. 13. Composition et déroulement d’une réunion du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement d’assumer ses fonctions,

il sera remplacé par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale des action-
naires suivant la constitution de la Société.

Le Conseil d’Administration sera convoqué sur demande du président ou par l’administrateur le plus âgé si le prési-

dent est empêché et aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il doit être convoqué sur demande de deux
administrateurs.

Les membres du conseil d’administration recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil d’adminis-

tration au moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour une telle réunion, à moins d’événements urgents auquel
cas la nature de ces événements sera précisée dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par le con-
sentement par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, par transmis-
sion électronique de chaque administrateur. Pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus à l’avance
par un calendrier adopté par une décision du conseil d’administration, des convocations individuelles ne sont pas requi-
ses.

Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, télécopie, câble,

télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, transmission électronique, un autre administrateur
comme son représentant.

Un administrateur peut assister et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration par

l’intermédiaire d’une conférence téléphonique ou d’un autre équipement de télécommunication par lequel toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et parler ensemble.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et agir que si au moins deux administrateurs sont présents

ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil d’administration sera prise par une majorité des votes des administrateurs présents ou re-

présentés à une telle réunion, sauf disposition contraire des présents statuts.

Les résolutions du conseil d’administration pourront être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par

tous les administrateurs. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents.

Art. 14. Pouvoirs 
Le Conseil d’Administration est investi par des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion et de disposition conformément à l’objet social.

57375

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par ces statuts à l’assemblée générale des actionnaires

tombent dans la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux exigences légales.

Art. 15. Signature 
La Société sera liée (i) par la signature conjointe de deux administrateurs avec pouvoir de signature A ou (ii) la signa-

ture conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature A et d’un administrateur avec pouvoir de signature B ou
(iii) par la seule signature du directeur général ou (iv) par la seule signature ou la signature conjointe de toute autre
personne spécialement autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administra-teur(s)-délégué(s) pourra (pour-
ront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la
Société.

Le Conseil d’Administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 17. Représentation 
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 18. Réviseur d’entreprises 
La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Année sociale 

Art. 19. Année sociale 
L’année sociale de la Société commencera le 1

er

 avril et s’achèvera le 31 mars de chaque année. 

Titre VI. Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Dissolution, Liquidation
 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation

s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée gé-
nérale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Les produits nets de cette liquidation seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires dans l’ordre suivant:
(i) Premièrement, les détenteurs d’Actions Préférentielles de catégorie B auront droit à un montant par Actions Pré-

férentielles de catégorie B de EUR 2,30 (deux euros et trente cents) plus tout montant de la prime d’émission attachée
à chaque Actions Préférentielles de catégorie B,

(ii) tout produit net de liquidation restant sera distribué au pro rata aux détenteurs d’Actions Ordinaires de catégorie

A et d’Actions Préférentielles de catégorie B. A l’exception de ce qui est prévu dans ces statuts, les détenteurs d’Actions
Préférentielles de catégorie B n’auront aucun droit de participer à la distribution de bénéfices ou à la distribution des
produits de liquidation de la Société.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 21. Modification 
Pour tous les points non régis par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de fixer le nombre des administrateurs de la Société à six (6) et de nommer les personnes

suivantes en tant qu’Administrateurs de la Société avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des action-
naires de la Société approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin au 31 mars 2007:

- M. Leslie Charles Winnister, trésorier, né le 22 mars 1952 à Londres (Royaume-Uni) demeurant professionnelle-

ment à EC1A 7AJ Londres, 81, Newgate street, avec un pouvoir de signature A;

- M. Alan Scott, secrétaire, né le 5 mars 1950, à York (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au 81 Newgate

Street, London EC1A 7AJ, avec un pouvoir de signature A;

- M. Martin Boon, administrateur de sociétés, né le 25 avril 1950, à Naaldwijk, (les Pays-Bas), demeurant profession-

nellement au Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam Z.O., les Pays-Bas, avec un pouvoir de signature A;

- M. Paul Felix, IT manager, né le 9 novembre 1965 à Brussels (Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec un pouvoir de signature A;

- M. Pierre Metzler, avocat, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant pro-

fessionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec un pouvoir de signature B;

- M. François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement au 69, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec un pouvoir de signature B.

57376

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de nommer PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 65.477, en tant que réviseur d’entreprise jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la So-
ciété approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin en 2007.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même partie
comparante, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera
foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: H. Reinsberg, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, vol. 28CS, fol. 2, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035073/230/896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

EUROTECH VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.126. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06841, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031726/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

NESSELRATH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.037. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06843, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031727/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

DUBLOEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 60.508. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 10 mai 2005 que les Actionnaires ont

élu comme Administrateurs et Commissaire aux comptes: 

<i>Administrateurs:

- R.C.S. CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., anciennement RABOBANK CORPORATE SERVICES

LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

- R.C.S. SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., anciennement RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à

r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

- ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., anciennement RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l., avec

siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033414//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 5 avril 2006.

Signature.

R.C.S. CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

57377

ProLogis UK LXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.240. 

—

 

A faire paraître dans l’Extrait:
Répartitions des parts sociales: 

Le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033422//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

LUED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 115.523. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edi-

fico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 5 avril 2006, 
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 5 avril 2006. 
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné seront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUED S.A.

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis UK HOLDINGS S.A. ont été transférées à ProLogis MANAGE-
MENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été ap-
prouvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EU-
ROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS
VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts
sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.

A ajouter:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.

ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

57378

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) divisé en six cent soixante (660) actions

d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 26 avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

57379

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR

33.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante (1.750,-) euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

e) Monsieur Paolo Dermitzel, directeur, né le 14 novembre 1962 à Massagno - Suisse et domicilié professionnelle-

ment au 5, Piazza Colonnello Bernasconi, Stabile Mercurio, IV piano, CH-6830 Chiasso, Suisse.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, vol. 153S, fol. 8, case 2. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034765/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, trois cent trente actions . . . . . . . . . . . .

330

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

Total: six cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

660

Luxembourg, le 13 avril 2006.

A. Schwachtgen.

57380

ProLogis SPAIN IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.788. 

—

 

A faire paraître dans l’Extrait:
Répartitions des parts sociales: 

Le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033427//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

CIRCLES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 115.423. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 30 mars 2006;
2. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg; 

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIRCLES HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 quatre milles huit cents (4.800) parts sociales détenues dans la
Société par son actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. ont été trans-
férées à ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPER-
TIES FUND (the «Fund»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette
cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants. 

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 quatre milles huit cents (4.800) parts sociales détenues dans la
Société par son actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de
ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN
HOLDINGS VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession
des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 quatre milles huit cents (4.800) parts sociales détenues dans la
Société par son actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été trans-
férées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18,
boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société
par un de ses gérants.

A ajouter:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 quatre milles huit cents (4.800) parts sociales détenues dans la
Société par son actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS EX, S.à r.l. ont été trans-
férées à ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18,
boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société
par un de ses gérants.

ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.800 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.800 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

57381

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000 (trois millions d’euros) qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 mars 2011, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

57382

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

57383

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Monsieur John Seil, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Grundheber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 13, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033510/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

30.980

2. M. Luc Hansen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000

Luxembourg, le 12 avril 2006.

J. Elvinger.

57384

T2LC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.011. 

—

Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00926, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031733/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

TARKETT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R. C. Luxembourg B 92.165. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 35988 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 avril 2006.

(031769/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

TECHNOLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 115.551. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- FINANCIERE TECHNOLIA MANAGEMENT S.A., en abrégé F.T.M. S.A., une société de droit luxembourgeois

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen.
2.- Monsieur Jacques Faivre, administrateur de sociétés, demeurant à F-54630 Richardménil (France), 42, rue du Gé-

néral Patton,

ici représenté par Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHNOLIA S.A.

Art. 2. Le siège social et le principal établissement de la Société sont établis à Strassen. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé,
par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la facilité de communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Signature.

J. Elvinger
<i>Notaire

57385

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions d’une valeur nominale chacune d’un euro et vingt-cinq cent (EUR 1,25).

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 2

e

 mercredi de mai à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

57386

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le

capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinquante-cinq mille euros (EUR

55.000,-), répartie à concurrence de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sur le compte capital de la société et vingt-
quatre mille euros (EUR 24.000,-) sur un compte prime d’émission, se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents euros
(2.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- FINANCIERE TECHNOLIA MANAGEMENT S.A., en abrégé F.T.M. S.A., une société de droit luxembourgeois

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon;

2.- Monsieur Marc de la Croix-Vaubois, administrateur de sociétés, demeurant à F-78590 Noisy le Roi, 5, rue Agrippa

d’Aubigné;

3.- Monsieur Claude Zandona, administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 52, rue Paul Albert.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2011.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 avril 2006, vol. 436, fol. 20, case 10. – Reçu 550 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035002/242/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

1.- FINANCIERE TECHNOLIA MANAGEMENT S.A., en abrégé F.T.M. S.A., prénommée, vingt-quatre mille

sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.799

2.- Monsieur Jacques Faivre, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

Mersch, le 7 avril 2006.

H. Hellinckx.

57387

ProLogis SPAIN V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.789. 

—

 

A faire paraître dans l’Extrait:
Répartitions des parts sociales: 

Le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00038. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033430//39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

SPCP LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 115.483. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-nineth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SILVER POINT CAPITAL FUND, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Delaware,

United States of America, having its registered office at 2 Greenwich Plaza, Greenwich, CT 06830, United States of
America,

here represented by Mrs Ginka Côme-Lambrich, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Connecticut on 9 March 2006.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of

a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 six mille sept cents cinquante (6.750) parts sociales détenues
dans la Société par son actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. ont
été transférées à ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES FUND (the «Fund»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants. 

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 six mille sept cents cinquante (6.750) parts sociales détenues
dans la Société par son actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le
compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EU-
ROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cet-
te cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 six mille sept cents cinquante (6.750) parts sociales détenues
dans la Société par son actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été
transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la So-
ciété par un de ses gérants.

A ajouter:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 six mille sept cents cinquante (6.750) parts sociales détenues
dans la Société par son actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l. ont été
transférées à ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la So-
ciété par un de ses gérants.

ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.750 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.750 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

57388

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of SPCP LUXEMBOURG II, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of its sole shareholder or,
as the case may be, a general meeting of its shareholders. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000) represented by one hundred (100)

shares, having a par value one hundred fifty Euro (EUR 150) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by the sole shareholder or, as the case may be, by approval of

a majority of shareholders representing three-quarters of the share capital at least.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is to be managed by one or several managers, who does/do not need to be shareholders.
In dealings with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The
manager(s) is/are appointed by the shareholder(s) who fix(es) the term of his/their office. The manager(s) may be dis-
missed freely at any time by the shareholder(s), without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the joint signature of any two members of the board of managers or the signature of any person to whom such
signatory power shall be delegated by the sole manager/the board of managers. The sole manager/board of managers
may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a manager and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of managers, but in his absence the
managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or electronic transmission of each manager.

Separate notice shall also not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

57389

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two man-
agers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three-quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim divi-
dends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the

sole shareholder, or, as the case may be, among the shareholders proportionally to the shares of the Company held by
them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the one hundred (100) shares have been subscribed by SILVER POINT CAPITAL FUND L.P., as aforemen-

tioned, for a total price of fifteen thousand Euro (EUR 15,000), entirely allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000) is as of now avail-

able to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-

cember 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.

57390

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period of time:
- Frederick H. Fogel, Corporate Counsel SILVER POINT CAPITAL, LP, born on 19 January 1960 in New Jersey, Unit-

ed States of America, residing at 2 Greenwich Plaza, Greenwich, CT 06830, United States of America;

- James Mallory Karp, Investment Manager SILVER POINT EUROPE, LLP, born on 15 January 1966 in Rhode Island,

United States of America, residing at 4th Floor, 20 St. James’s Street, London SW1A 1ES, England;

- Michel van Krimpen, lawyer, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing at 14, rue Oster,

L-8146 Bridel, Luxembourg;

- Hille-Paul Schut, lawyer, born on 29 September 1977 in Den Haag, The Netherlands, residing at 39, rue Anatole

France, L-1530 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SILVER POINT CAPITAL FUND, L.P., une société régie par les lois de Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social

au 2 Greenwich Plaza, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis,

représentée par Madame Ginka Côme-Lambrich, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée au Connecticut le 9 mars 2006.

La procuration signée ne varietur par la représentante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d’une société à responsabilité

limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Notamment, la Société pourra fournir aux sociétés dans le cadre de son portefeuille de participation les services né-

cessaires pour leur administration, contrôle et développement. A cette fin, la Société pourra demander et recevoir l’as-
sistance d’autres conseillers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SPCP LUXEMBOURG II, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l’intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000) représenté par cent (100) parts so-

ciales, d’une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par l’associé unique, ou le cas échéant, moyennant ac-

cord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

57391

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour exercer et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s)
par les associés qui fixent la durée de son/leur mandat. Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocables
par l’associé/les associés, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature de toute(s) personne(s) à qui des
pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique/le conseil de gérance. Le gérant unique/le conseil de gérance
peut conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président et peut choisir parmi ses membres un vice-

président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui est en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés
dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par fax ou par transmission électronique.

Une convocation séparée n’est pas requise pour une réunion du conseil de gérance à laquelle tous les gérants sont

présents ou représentés et ont déclaré avoir été informés de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à
une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax ou, à

condition que l’authenticité est prouvée, par transmission électronique, un autre gérant comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents par voie circulaire

en exprimant son approbation par écrit, par fax, par e-mail ou par tout autre moyen de communication similaire. Le
tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

57392

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera distribué à l’associé unique ou, le cas échéant, partagé entre les associés en

proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’ensemble des cent (100) parts sociales a été souscrit par la société SILVER POINT CAPITAL FUND, L.P., susmen-

tionnée, pour un montant total de quinze mille euros (EUR 15.000), entièrement affecté au capital social.

L’ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR

15.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Frederick H. Fogel, Corporate Counsel SILVER POINT CAPITAL, LP, né le 19 janvier 1960 à New Jersey, Etats-

Unis, demeurant au 2 Greenwich Plaza, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis;

- James Mallory Karp, Investment Manager SILVER POINT EUROPE, LLP, né le 15 janvier 1966 à Rhode Island, Etats-

Unis, demeurant à 4th Floor, 20 St. James’s Street, London SW1A 1ES, Angleterre;

- Michel van Krimpen, juriste, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant au 14, rue Oster, L-8146 Bridel,

Luxembourg;

- Hille-Paul Schut, juriste, né le 29 septembre 1977 à La Haye, Pays-Bas, demeurant au 39, rue Anatole France, L-1530

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française et qu’à la requête de cette même personne la
version anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Côme-Lambrich, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2006, vol. 436, fol. 17, case 7. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034416/242/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Mersch, le 4 avril 2006.

H. Hellinckx.

57393

MISCHABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.331. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 37212 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 avril 2006.

(031770/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

UnionCSO S.A., Société Anonyme,

(anc. CORSAIR (LUXEMBOURG) N

o

 23 S.A.).

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 95.245. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 37294 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 avril 2006.

(031771/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

MORAIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CQS LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.005. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 36948 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 avril 2006.

(031772/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 106.208. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 mars 2006.

(031775/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 86.683. 

—

Il résulte du changement de dénomination de RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. en RCS

CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. en date du 2 février 2006 que le nom du gérant de la société sera
dorénavant RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 3 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00348. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032293//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

57394

ProLogis ITALY XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.784. 

—

 

A faire paraître dans l’Extrait:
Répartitions des parts sociales: 

Le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033431//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

RESEAUX TEL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 101.219. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 mars 2006

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 2006 que:
- Monsieur Pascal Noel, demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommé

en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Eddy Dome, démissionnaire. Il terminera le
mandat de son prédécesseur;

- Monsieur Georges Deitz, demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été

nommé en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Riccardo Moraldi, démissionnaire. Il
terminera le mandat de son prédécesseur;

- Madame Sonja Linz, demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommée

en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Alain Lam, démissionnaire. Elle terminera le
mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032006/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the
«Fund»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts so-
ciales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants. 

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EU-
ROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS
VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts
sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.

A ajouter:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.

ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signature

57395

ProLogis POLAND XXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.025. 

—

 

A faire paraître dans l’Extrait:
Répartitions des parts sociales: 

Le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033435//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

JOHN DEERE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.466. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale annuelle en date du 15 février 2006, les actionnaires de JOHN DEERE FINANCE S.A.

(la «Société») ont:

1. décidé de renouveler le mandat de Messieurs Patrick E. Mack, Michael J. Mack, Stephen Pullin, James Alan Israel,

David Charles Everitt et Stephen H. Jenkins en tant qu’administrateurs de la Société, pour un nouveau mandat qui pren-
dra fin à la date de l’assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2012;

2. accepté la démission de Monsieur Jon D. Volkert en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 17 janvier

2006; 

3. décidé de nommer M. Stephen H. Jenkins, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-1816 Luxem-

bourg, en tant qu’administrateur délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 15 février 2006 pour une
durée indéterminée en remplacement de Monsieur Patrick E. Mack.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale annuelle en date du 14 mars 2006, les actionnaires de JOHN DEERE FINANCE S.A. (la

«Société») ont décidé de nommer M. Herbert J. Markley, avec adresse au 4820 Blackhawk Trail Court, Bettendorf,
52722 Iowa, U.S.A., en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 14 mars 2006 pour un mandat qui prendra fin
à la date de l’assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032226/984/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son ac-
tionnaire unique, c.-à-d., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the
«Fund»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts so-
ciales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants. 

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son ac-
tionnaire unique, c.-à-d., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EURO-
PEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales
a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A ajouter:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son ac-
tionnaire unique, c.-à-d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cet-
te cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Signature.

Signature.

57396

ProLogis CZECH REPUBLIC XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.057. 

—

 

A faire paraître dans l’Extrait:
Répartitions des parts sociales: 

Le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033438//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

MAREPIER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.165. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 février 2006 a appelé aux fonctions d’ad-

ministrateur, avec effet au 30 septembre 2004, MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Maarten van de Vaart. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2010.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateurs Monsieur Jean Fell, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, et Monsieur Cornelius Bechtel, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Carl Speecke et de Monsieur Hans de Graaf. Leurs mandats prendront fin
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
Monsieur Jean Fell, Administrateur,
Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032058/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 vingt-cinq (25) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the
«Fund»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts so-
ciales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants. 

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 vingt-cinq (25) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EU-
ROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS
VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts
sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A ajouter:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 vingt-cinq (25) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cet-
te cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Director
P. Cassells
<i>Manager

<i>Pour MAREPIER HOLDING S.A. 
C. Bechtel
<i>Administrateur

57397

ProLogis POLAND XLVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.982. 

—

 

A faire paraître dans l’Extrait:
Répartitions des parts sociales: 

Le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033441//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

F.I.L. CASA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.570. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 3 avril 2006 a reconduit les mandats des administrateurs:
- Monsieur Sestilio Paletti, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à I-20123 Milan, Via Morigi, 13,
- Monsieur Carlo Ceretti, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à I-20123 Milan, Via Morigi, 13,
- Madame Maria Luisa Cuccio, commercialista, avec adresse professionnelle à I-20121 Milan, Corso Venezia, 61,
pour une nouvelle période de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2012. 
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., établie et ayant son siège social 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxem-

bourg, a été nommé nouveau commissaire aux comptes pour la même période, en remplacement de MONTBRUN
REVISION, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032208/304/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

F.I.L. CASA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.570. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00723, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032210/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the
«Fund»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts so-
ciales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants. 

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EU-
ROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS
VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts
sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A ajouter:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cet-
te cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

57398

ProLogis POLAND XXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.953. 

—

 

A faire paraître dans l’Extrait:
Répartitions des parts sociales: 

Le 30 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00025. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033442//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

SALAMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.905. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 février 2006

1) Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration: 

M. Pietro Moggi, avocat, né le 14 mars 1965 à Capriasca (Italie), ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano,

président du conseil d’administration,

La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxem-

bourg B 58.322, avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué,

La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, avec siège à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué.

<i>Commissaire:

La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxem-

bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT
dont le mandat n’a pas été renouvelé).

Luxembourg, le 27 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032108/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son ac-
tionnaire unique, c.-à-d., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the
«Fund»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts so-
ciales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants. 

A rayer:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son ac-
tionnaire unique, c.-à-d., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EURO-
PEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales
a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A ajouter:

Suite à un contrat daté du 23 mars 2006 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son ac-
tionnaire unique, c.-à-d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cet-
te cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Director
P. Cassells
<i>Manager

<i>Pour SALAMINA HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

57399

BRE/HOSPITALITY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 111.885. 

—

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 1

er

 mars 2006 que BRE/EUROPE

2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 94.375, a transféré les cinq cents (500) parts sociales qu’elle
détenait dans la Société à BRE/EUROPE 3, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114.911.

Depuis cette date, toutes les cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité BRE/HOSPITALITY EURO-

PE, S.à r.l., ayant son siége social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.885, sont détenues par BRE/
EUROPE 3, S.à r.l., associé unique.

Total: cinq cents (500) parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033489/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

LUXCELLENCE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.546. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 avril 2006.

(031776/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.

FOREST LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 115.201. 

—

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 7 mars 2006 que AIM SERVICES,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 74.676, a transféré les cinq cents (500) parts sociales qu’elle
détenait dans la Société à FOREST CAYCO, une société constituée et régie selon les lois des Iles Cayman, ayant son
siège social à Walker House, Mary Street, PO 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculée auprès
du Registre des Iles Cayman sous le numéro WK-163391.

Depuis cette date, toutes les cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limiteé FOREST LUXCO,

S.à r.l., ayant son siège social au 2nd Floor, Office Center Gëlle Klack, 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
115.201, sont détenues par FOREST CAYCO, associé unique.

Total: cinq cents (500) parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02188. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033491/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

BRE/HOSPITALITY EUROPE, S.à r.l.
Signature

H. Hellinckx
<i>Notaire

FOREST LUXCO, S.à r.l. 
Signature

57400

FNAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 66.205. 

—

<i>Décision de l’associé unique du 20 janvier 2006

Le 20 janvier 2006 à 15.00 heures, à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, la société anonyme de droit français

FNAC, avec siège social à F-92110 Clichy, 67, boulevard du Général Leclerc, associé unique, représentée par Monsieur
Denis Olivennes, accepte la démission de Monsieur Jean-Louis Raynard, né le 25 août 1955 à Marseille, demeurant à
F-92700 Colombes, 130, rue des Monts Clairs, comme gérant de la société FNAC LUXEMBOURG, S.à r.l.

Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature Monsieur

Gérard Berni, gérant de société, né le 28 avril 1949 à Paris, demeurant à F-62110 Clichy, 67, boulevard du Général Le-
clerc, avec effet à ce jour.

Ainsi décidé à Luxembourg, le 2 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033607//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

DiNaMe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 92.395. 

—

L’an deux mille six, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Serge Baudson, conseiller en assurances, né à Anderlecht (B), le 30 janvier 1964, demeurant à B-1080

Bruxelles, 16, rue de la Serenade,

2) Monsieur Roland Baudson, courtier en assurances, né à Malmédy (B), le 27 juin 1935, demeurant à L-8551 Noer-

dange, 3, rue de Niederpallen,

3) Madame Fernande Godefroid, administratrice de société, née à Malmédy (B), le 22 mai 1935, demeurant à B-1700

Dilbeek, 23, rue Thabor,

ici représentée par Monsieur Serge Baudson prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dil-

beek le 11 avril 2006,

laquelle procuration restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentaire, pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée DiNaMe, S.à r.l., ayant son siège social à

L-4963 Clemency, 11, rue Basse, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 92.395,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 403 du 12 avril 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 14 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 386 du 27 avril 2005.

Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée DiNaMe,

S.à r.l., ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société DiNaMe, S.à r.l., de L-4963 Clemency, 11, rue Basse

à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le premier paragraphe de l’article deux des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2. premier paragraphe. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire du com-

parant et de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Baudson, R. Baudson, J. Gloden.

Signature
<i>L’associé unique

57401

Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2006, vol. 533, fol. 66, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035094/213/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

DiNaMe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 92.395. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035095/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.989. 

—

In the year two thousand and six, on the twentieth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (LUX-

EMBOURG) S.A. (R.C.S. Luxembourg, section B number 68.989), (hereinafter the «Corporation»), having its registered
office in L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, incorporated by deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bas-
charage, on March 12, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 420 of June 7,
1999, the articles of incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on December 23, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 383 of April
8, 2004.

The meeting is presided over by Mr Marc Liesch, expert-comptable, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler.
The meeting elects as scrutineer Mrs Andrea Thielenhaus, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the seven hundred and eighty thousand (780,000) shares are represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Change of the date of the annual general meeting from the last Friday of the month of July at 10.00 o’clock to the

3rd Wednesday of the month of June at 10.00 o’clock and for the first time in 2006.

2.- Amendment of the first paragraph of Article 15 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the con-

vening notice on the third Wednesday of the month of June at 10.00 o’clock.»

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting from the last Friday of the month of July at

10.00 o’clock to the 3rd Wednesday of the month of June at 10.00 o’clock and for the first time in 2006.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 15 of the Articles of Incorporation so as to read as fol-

lows:

«Art. 15. first paragraph. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notice on the third Wednesday of the month of June at 10.00 o’clock.»

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

Grevenmacher, le 14 avril 2006.

J. Gloden.

J. Gloden.

57402

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANULIFE CENTURY IN-

VESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 68.989), (ci-après la «Société»), ayant son siège so-
cial à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence
à Bascharage, en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 420 du 7
juin 1999, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
23 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 383 du 8 avril 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Liesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les sept cent quatre-vingt mille (780.000) actions sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connais-
sance.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du dernier vendredi du mois de juillet à 10.00 heures au

troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures et ce pour la première fois en 2006.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation le

troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du dernier vendredi du mois de juillet à 10.00

heures au troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures et ce pour la première fois en 2006.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit in-

diqué dans la convocation le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Liesch, S. Wolter-Schieres, A. Thielenhaus, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 24 février 2006, vol. 435, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034506/242/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.989. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034507/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.

Mersch, le 27 mars 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 mars 2006.

H. Hellinckx.

57403

JAP NORDIC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.324. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire, tenue en date du 28 mars 2006, que:
- La co-optation de M

e

 Thomas Felgen (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxembourg), 41, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg, fut reconfirmé (avec effet le 1

er

 juin 2005) en remplacement de M. Frank Provost (né le 11 novem-

bre 1972 à Paris, France), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, et il fut réélu comme administrateur de sorte que
son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

- Il est noté que M. Lennart Stenke (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), administrateur et administrateur-

délégué, a changé d’adresse au: 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(033633/263/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.

PATRIMONIA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8013 Strassen, 13, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 94.936. 

—

L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PA-

TRIMONIA INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-8017 Strassen, 8, rue de la Chapelle, inscrite au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 94.936, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 16 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
901 du 3 septembre 2003 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
1) Madame Katia Maloubier, conseiller en gestion de patrimoine, demeurant à L-8013 Strassen, 13, rue Belle-Vue.
2) Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique), agissant aux fins des

présentes en sa qualité d’administrateur ad hoc du mineur d’âge Maxen Jaggi, demeurant à L-8013 Strassen, 13, rue de
la Chapelle, nommé à cette fonction suivant ordonnance rendue par le juge des tutelles auprès du tribunal de la jeunesse
et des tutelles près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg en date du 1

er

 février 2006.

Préalablement aux résolutions faisant l’objet des présentes, les comparants déclarent que les cent (100) parts sociales

de la société PATRIMONIA INTERNATIONAL, S.à r.l., prédésignée, étaient précédemment réparties comme suit, pour
avoir été ainsi souscrites lors de la constitution de la société:

- Katia Maloubier prénommée: quatre-vingt-huit (88) parts sociales;
- son époux Olivier Jaggi: douze (12) parts sociales.
Olivier Jaggi est décédé à Saint-Pierre-des-Corps (France), le 11 juillet 2004.
Conformément aux dispositions légales françaises, sa succession est échue pour la totalité en usufruit à son épouse

survivante Katia Maloubier et pour la totalité en nue propriété à son fils unique Maxen Jaggi, tous deux prénommés.

Suivant ordonnance rendue par le juge des tutelles auprès du tribunal de la jeunesse et des tutelles près le tribunal

d’arrondissement de et à Luxembourg en date du 12 décembre 2005, Katia Maloubier a été autorisée à accepter pure-
ment et simplement la succession de Monsieur Olivier Jaggi au nom et pour le compte de son fils mineur Maxen Jaggi.

Suivant ordonnance rendue par le même juge en date du 12 décembre 2005, Katia Maloubier a été autorisée à re-

prendre la nue propriété des douze (12) parts sociales détenue par son fils mineur Maxen Jaggi dans la société PATRI-
MONIA INTERNATIONAL, S.à r.l. prédésignée, recueillie par lui dans la succession de son père Olivier Jaggi, à charge
pour Katia Maloubier de reprendre le passif de la société et de payer audit mineur la somme de quatre cent quarante-
six euros (EUR 446,-).

Des extraits des trois ordonnances susvisées, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentant, demeureront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

résolutions suivantes, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, déclarent vouloir mettre fin à l’indivision existant entre Katia Maloubier

et son fils mineur Maxen Jaggi, quant aux susdites douze (12) parts sociales de la société PATRIMONIA INTERNATIO-
NAL, S.à r.l. prédésignée, recueillies par elle-même pour l’usufruit et par Maxen Jaggi pour la nue propriété dans la suc-
cession de Monsieur Olivier Jaggi et ont requis le notaire instrumentant de documenter le partage suivant.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

57404

<i>Partage - Attribution

D’un commun accord, Madame Katia Maloubier et Monsieur Jean-Marie Weber, en sa susdite qualité d’administrateur

ad hoc de Maxen Jaggi, ont convenu de ce qui suit:

Il est attribué à Madame Katia Maloubier, préqualifiée, ce qu’elle accepte, la totalité en pleine propriété des douze

(12) parts sociales susvisées de la société PATRIMONIA INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Soulte

En vue de maintenir l’égalité du présent partage, il est stipulé le paiement par Katia Maloubier à son fils mineur Maxen

Jaggi d’une soulte au montant de quatre cent quarante-six euros (EUR 446,-).

Jean-Marie Weber, ès qualités d’administrateur ad hoc de Maxen Jaggi, reconnaît avoir reçu de Katia Maloubier, an-

térieurement aux présentes, la somme de quatre cent quarante-six euros (EUR 446,-), représentant le montant de la
prédite soulte, sous la forme d’un virement sur un compte ouvert au nom dudit mineur auprès d’un établissement ban-
caire agréé par le Gouvernement luxembourgeois.

Une copie d’un extrait de compte établissant ce virement a été remise au notaire instrumentant.
Jean-Marie Weber, ès qualités qu’il agit, consent à Katia Maloubier bonne et valable quittance de ladite soulte pour

solde et décharge.

D’autre part, Katia Maloubier s’engage à reprendre à sa charge exclusive l’intégralité du passif de société, de manière

à ce qu’aucun recours ne puisse être exercé contre Maxen Jaggi de ce chef et par qui que ce soit.

<i>Acceptation

Après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, tant par la lecture qui leur a été faite que par l’interprétation

qui leur en a été donnée par le notaire instrumentant, Katia Maloubier et Jean-Marie Weber, ès qualités d’administrateur
ad hoc de Maxen Jaggi, ont accepté et approuvé tout ce qui précède. Les copartageants se font réciproquement tous
abandonnements à titre de partage sous les garanties de droit.

<i>Conditions

Madame Katia Maloubier, prénommée, est propriétaire à compter de ce jour des douze (12) parts sociales qui ont

fait l’objet du présent partage et a droit aux bénéfices à partir de cette date.

Elle est subrogée dans tous les droits et obligations attachés auxdites parts sociales à compter de la même date.
Pour autant que de besoin, Katia Maloubier prénommée, agissant en sa qualité de gérant unique de la société à res-

ponsabilité limitée PATRIMOMIA INTERNATIONAL, S.à r.l. prédésignée, déclare accepter la susdite attribution de
parts sociales et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du
code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite au prédit partage, l’associé unique décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales appartiennent à Madame Katia Maloubier, conseiller en gestion de patrimoine, demeurant à L-8013

Strassen, 13, rue Belle-Vue.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article deux des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet le courtage en assurance exercé au sein de la société par une ou des personnes

physiques dûment agréées conformément à la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances.

En vue d’atteindre cet objectif, la société sera autorisée à rechercher pour sa clientèle toutes polices d’assurances

qui conviennent le mieux aux besoins de ses clients. La société sera autorisée à rechercher de telles polices d’assurances
tant au Grand-Duché de Luxembourg que sur le territoire d’autres Etats membres de l’Union européenne.

Elle pourra également avoir pour objet l’intermédiation en investissements industriels, la mise en relation d’investis-

seurs et d’entreprises à la recherche de fonds pour l’acquisition d’outils de production, l’intermédiation en investisse-
ments immobiliers, la mise en relation d’investisseurs privés, de promoteurs et d’agents immobiliers ainsi que le conseil
patrimonial.

La société pourra également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, accorder aux
sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de fixer l’adresse de la société à L-8013 Strassen, 13, rue Belle-Vue.

57405

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.

Une expédition des présentes sera adressée à Madame Béatrice Kieffer, Juge des tutelles auprès du Tribunal de la

jeunesse et des tutelles près le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes, estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-), sont à charge de Madame Katia

Maloubier qui s’oblige expressément à leur acquittement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: K. Maloubier, J.-M. Weber, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, vol. 28CS, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035052/233/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

PATRIMONIA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8013 Strassen, 13, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 94.936. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035054/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

DANAE, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 55.641. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04074,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032423/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

DANAE, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 55.641. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04072,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032419/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

DANAE, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 55.641. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04073,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032421/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

Luxembourg, le 12 avril 2006.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

Signature.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

Signature.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

Signature.

57406

LAMALUX S.A., Sociéte Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 115.521. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1. FILUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce Luxembourg sous le numéro B 97.964,

2. Maître Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (F), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

tous deux ici représentés par Monsieur Luc Wittner, employé privé, avec adresse professionnelle au 4, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par deux procurations en date du 3 avril 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAMALUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l’achat, la lo-

cation, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

57407

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de mai à 16 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

57408

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les 100 actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 2.000,- (deux mille)
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2011:

(i) Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), domicilié au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
(ii) Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (FR), domicilié au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
(iii) Stéphane Warnier, né le 25 mars 1966 à Watermael-Boitsfort (B), domicilié au 4, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2011:

Madame Sandrine Chantrain, employée privée, née le 28 mars 1966 à Boitsfort (B), domiciliée 14, rue Gilles Dagneau,

B-1390 Heze.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: L. Wittner, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, vol. 153S, fol. 7, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034761/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.

Souscripteurs 

Actions

FILUX S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

M

e

 Antoine Meynial, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 13 avril 2006.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Taxis Nunes et Fils, S.à r.l.

Mine Holding S.A.

BT Luxembourg Investment Holdings, S.A.

Eurotech Venture S.A.

Nesselrath S.A.

Dubloen S.A.

ProLogis UK LXII, S.à r.l.

Lued S.A.

ProLogis Spain IV, S.à r.l.

Circles Holding S.A.

T2LC, S.à r.l.

Tarkett S.A.

Technolia S.A.

ProLogis Spain V, S.à r.l.

SPCP Luxembourg II, S.à r.l.

Mischabel S.A.

UnionCSO S.A.

Morain Investments, S.à r.l.

WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l.

RCS Secretarial Services (Luxembourg), S.à r.l.

ProLogis Italy XIV, S.à r.l.

Reseaux Tel Lux S.A.

ProLogis Poland XXXIV, S.à r.l.

John Deere Finance S.A.

ProLogis Czech Republic XIII, S.à r.l.

Marepier Holding S.A.

ProLogis Poland XLVIII, S.à r.l.

F.I.L. Casa International S.A.

F.I.L. Casa International S.A.

ProLogis Poland XXIX, S.à r.l.

Salamina Holding S.A.

BRE/Hospitality Europe, S.à r.l.

Luxcellence Management Company S.A.

Forest Luxco, S.à r.l.

FNAC Luxembourg, S.à r.l.

DiNaMe, S.à r.l.

DiNaMe, S.à r.l.

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.A.

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.A.

Jap Nordic Invest S.A.

Patrimonia International, S.à r.l.

Patrimonia International, S.à r.l.

Danae

Danae

Danae

Lamalux S.A.