This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
57313
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1195
20 juin 2006
S O M M A I R E
VALPINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1358 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.056.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04624, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031725/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
A&K, Abercrombie & Kent Group of Companies
Jones Lang LaSalle Electronic, S.à r.l., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57319
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57318
Abellio Luxco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57353
Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg, S.à r.l.,
Abellio Luxco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57357
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57323
AFG Küchenstudio BeLux, S.à r.l., Strassen . . . . . .
57315
Jones Lang LaSalle Global Finance Luxembourg,
Agence d’Assurances Michel Goret, S.à r.l., Lu-
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57316
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57320
Jones Lang LaSalle Group Finance Luxembourg,
Agence d’Assurances Michel Goret, S.à r.l., Lu-
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57318
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57320
Nadlan Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
57323
Amedia, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57315
Nilimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57316
Amedia, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57316
Pasucha Klepzig & Associés Architectes & Ingé-
ATC Secretarial Services (Luxembourg), S.à r.l.,
nieurs, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57324
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57345
Scandico International Holding S.A., Luxembourg
57317
(Den) Atelier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57345
Scandico International Holding S.A., Luxembourg
57318
CEREP Poole, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57327
SEIEF, South Europe Infrastructure Equity Finan-
F&B Europe Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57325
ce S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57329
Faris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57323
Société Forestière d’Investissement Immobilier -
Fideos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57320
SFOIM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57358
Financière des Ardennes S.A., Luxembourg . . . . . .
57321
Sorti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57346
Garage Kremer, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . .
57345
Superhighway Systems Holding S.A., Luxembourg
57316
GenCap I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57346
Superhighway Systems Holding S.A., Luxembourg
57316
High-Tech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57327
sHs, Sweet Home Services, S.à r.l., Strassen. . . . .
57325
Intelligent IP S.A., Reckange-sur-Mess. . . . . . . . . . .
57314
T.M.C. International S.A., Goetzingen . . . . . . . . . .
57359
Intelligent IP S.A., Reckange-sur-Mess. . . . . . . . . . .
57314
T.M.C. International S.A., Goetzingen . . . . . . . . . .
57360
Intercoiffure Eddy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
57345
Toit-Lux, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57324
INTERCONSULT, Luxembourg International Con-
Valpinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57313
sulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57318
Vrucht Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
57327
Jeyde Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57319
Vrucht Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
57328
Signature.
57314
INTELLIGENT IP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 36, Am Dall.
R. C. Luxembourg B 71.839.
—
L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société INTELLIGENT IP S.A., avec siège so-
cial à L-1944 Luxembourg, 3, rue Franz Liszt, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
à Niederanven, en date du 9 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C de 1999 page
44474.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prénommé Maître Paul Bettingen, en date du 10
octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 28 septembre 2001, numéro 822.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Marc Roth, étudiant, demeurant à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement
à Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Serge Courtois, étudiant, demeurant à Reckange-sur-Mess.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les trois cent onze (311) actions existantes, deux cent quatre-vingt-
dix-huit (298) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’actionnaire détenant les treize actions non présentes à l’assemblée a été convoqué par lettre recommandée
envoyée en date du 4 janvier 2005.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-1944 Luxembourg, 3, rue Franz Liszt à L-4980 Reckange-sur-Mess, 36, Am Dall;
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1944 Luxembourg, 3, rue Franz Liszt à L-4980
Reckange-sur-Mess, 36, Am Dall.
L’article 2 (alinéa 1
er
) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi dans la commune de Reckange-sur-Mess.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.M. Roth, S. Hennericy, S. Courtois, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, vol. 152S, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032646/202/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
INTELLIGENT IP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 36, Am Dall.
R. C. Luxembourg B 71.839.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032647/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Senningerberg, le 7 février 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 10 avril 2006.
P. Bettingen.
57315
AFG KÜCHENSTUDIO BeLux, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftskapital: EUR 12.500,-.
Gesellschaftssitz: L-8001 Strassen, 117, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 112.626.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Februar 2006, 11.00 Uhr, in CH-9320 Arboni>
Es wurde entschieden:
1.- Das Mandat von Dr. Uwe Steinmeyer wird vorzeitig und mit sofortiger Wirkung beendet.
2.- Frau Kerstin Loeser, Düesbergweg, 41 D-48153 Münster, geboren am 17. Juni 1959, tritt an Stelle von Dr. Stein-
meyer der Geschäftsführung AFG KÜCHENSTUDIO BeLux bei. Ihr Mandat beginnt am 30. Januar 2006.
3.- Frau De Coninck, wohnhaft an der rue Grande 17, BE-5523 Sommière (Onhaye), geboren 8. Juni 1963, wird zum
Geschäftsführer der AFG KÜCHENSTUDIO BeLux ernannt. Ihr Mandat beginnt am 30. Januar 2006.
4.- Die Gesellschaft ist nur durch die Unterschrift von zwei Geschäftsführern rechtsgültig verpflichtet.
5.- Frau De Coninck und Joseph Henkes, Leiter Administration, wohnhaft in Nieder Emmels, 61 BE-4780 St Vith, er-
halten die Generalvollmacht um die Gesellschaft AFG KÜCHENSTUDIO BeLux rechtmäßig mit Kollektivunterschrift
zu verpflichten.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028972//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
AMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 86.020.
—
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Sébastien Boito, architecte, demeurant à L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie,
ici représenté par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 117,
Val Sainte Croix,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 mars 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2.- RENNELL ENTERPRISES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques), Road Town,
représentée par Monsieur Daniel Phong, prénommé,
en vertu d’une procuration générale datée du 15 mars 2002, dont une copie certifiée conforme restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Sébastien Boito, prénommé, représenté comme dit, agissant en sa qualité de gérant de la société à res-
ponsabilité limitée AMEDIA, S.à r.l. avec siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 25 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 806 du 28 mai 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 26 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 768 du 22 juillet 2003, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 86.020, déclare accepter
au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsa-
bilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code Civil, la cession de cent (100) parts sociales, en date du 1
er
décembre 2004, par la société anonyme KRYSTALUX S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,
à la prédite société RENNELL ENTERPRISES LIMITED, au prix d’un euro (EUR 1,-).
2. Ensuite, la société RENNELL ENTERPRISES LIMITED, seule associée de la société après réalisation de cette cession
de parts, décide, par son représentant prénommé, de modifier l’article six des statuts de la société, pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société RENNELL ENTERPRISES LIMITED, société de droit des Iles
Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
3. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
4. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Für ein konformes und rechtsmäßiges Protokoll
I. De Coninck / J. Henkes
57316
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(032644/227/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
AMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 86.020.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11
avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032645/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
NILIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.
R. C. Luxembourg B 101.411.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05208 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031527/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
JONES LANG LaSalle GLOBAL FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 95.776.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01019, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031532/2460/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
SUPERHIGHWAY SYSTEMS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 98.460.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00231, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031719//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
SUPERHIGHWAY SYSTEMS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 98.460.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00232, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031720//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Signature.
57317
SCANDICO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 36.497.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SCANDICO INTERNATIONAL HOL-
DING S.A. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse, constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 mars
1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 323 du 27 août 1991, dont les statuts furent
modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 5 novembre
1992, publié au Mémorial C, numéro 42 du 29 janvier 1993, suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 190 du 16 mai 1994,
suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux, en date du 7 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 295 du
27 juin 1995, suivant assemblée générale ordinaire sous seing privé portant notamment conversion du capital en euros
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000, publiée par extrait au Mémorial C, numéro 719 du 10 mai 2002,
et suivant acte reçu par Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial C,
numéro 1169 du 7 novembre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 36.497.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Madame Alba Scherer, em-
ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Peggy Olinger,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Patricia Thill, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de deux
millions huit cent mille euros (EUR 2.800.000,-), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut
en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.
II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de deux millions huit cent mille euros (EUR
2.800.000,-), représenté par cent trente-sept mille six cents (137.600) actions sans désignation de valeur nominale, à un
million quatre cent cinquante mille euros (EUR 1.450.000,-), représenté par cent trente-sept mille six cents (137.600)
actions sans désignation de valeur nominale, par remboursement aux actionnaires d’un montant d’un million trois cent
cinquante mille euros (EUR 1.350.000,-).
2. Pouvoir donné au conseil d’administration de la Société ou à tout mandataire spécial élu par lui, aux fins de réaliser
le paiement correspondant à la diminution du capital social par tous moyens généralement quelconques.
3. Modification de l’article 3 alinéa 1
er
des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les résolutions
précédentes.
4. Divers.
III. L’assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant dûment constituée et
convoquée décide de délibérer et de voter les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour.
Chacune des résolutions qui suivent a été prise à l’unanimité.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de deux millions huit cent
mille euros (EUR 2.800.000,-), représenté par cent trente-sept mille six cents (137.600) actions sans désignation de va-
leur nominale, à un million quatre cent cinquante mille euros (EUR 1.450.000,-), représenté par cent trente-sept mille
six cents (137.600) actions sans désignation de valeur nominale, par remboursement aux actionnaires d’un montant d’un
million trois cent cinquante mille euros (EUR 1.350.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale confère tous les pouvoirs au conseil d’administration de la Société - ou à tout mandataire spécial
élu par le conseil d’administration - afin de réaliser le paiement correspondant à la diminution du capital social par tous
moyens généralement quelconques et de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, le tout sous respect de
l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante, dans sa
version française:
«Le capital social souscrit est fixé à un million quatre cent cinquante mille euros (EUR 1.450.000,-), représenté par
cent trente-sept mille six cents (137.600) actions sans désignation de valeur nominale intégralement libérées.»;
57318
Et dans sa version anglaise:
«The company’s subscribed capital is set at one million four hundred fifty thousand Euro (EUR 1,450,000.-) represen-
ted by one hundred thirty-seven thousand six hundred (137.600) shares without nominal value, which have been entirely
paid in.»
<i>Frais, évaluationi>
Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Scherer, P. Olinger, P. Thill, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 28 mars 2006, vol. 408, fol. 10, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032653/243/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
SCANDICO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 36.497.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032654/243/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
JONES LANG LaSalle GROUP FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 94.061.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01023, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031534/2460/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
JONES LANG LaSalle ELECTRONIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 98.134.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01026, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031536/2460/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 40.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04229, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(031546/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Redange-sur-Attert, le 7 avril 2006.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 7 avril 2006.
M. Lecuit.
Signature.
Signature.
<i>Pour LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
57319
JEYDE EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 94.248.
—
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de JEYDE EQUITY S.A., R.C.S. Luxembourg B N
°
94.248 ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jean Seckler, en date du 24 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 769 du 22 juillet 2003.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32)
actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et misé en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-
te, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon, Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.10 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(032719/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
A&K, ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de La Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 39.766.
—
<i>Extrait d’une des résolutions prises par le conseil d’administration réuni à Luxembourg, le 22 février 2006 à 9 heures i>
Par décision unanimement approuvée par les membres du conseil d’Administration de la Société, il est résolu de
transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 9, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg, au 124, bou-
levard de La Pétrusse à L-2330 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00920. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032232/1053/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Domiciliatairei>
57320
AGENCE D’ASSURANCES MICHEL GORET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. ASSURANCES MICHEL GORET, S.à r.l.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 112.966.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Michel Goret, employé privé, né le 18 mars 1965 à Arlon, demeurant à B-6700 Arlon-Bonnert, 61, rue du
Vicinal,
dûment représenté par Monsieur Eric Fays, Chef Comptable, de la FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l.,
avec adresse professionnelle à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg, le 24 mars 2006 et qui, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.
Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Il est le seul associé de la société à responsabilité limitée ASSURANCES MICHEL GORET, S.à r.l. constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre 2005 et non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
En vue de répondre aux exigences du Commissariat aux Assurances, il y a lieu de procéder aux modifications suivan-
tes des statuts de la Société.
- L’article 2 des statuts aura donc désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de AGENCE D’ASSURANCES MICHEL GORET, S.à r.l.»
- L’article 4, premier alinéa aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. alinéa 1
er
. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurances par l’intermédiaire de personnes
physiques, dûment agréées.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: E. Fays, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 152S, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033273/230/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
AGENCE D’ASSURANCES MICHEL GORET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. ASSURANCES MICHEL GORET, S.à r.l.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 112.966.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
411 du 28 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033274/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
FIDEOS, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 114.678.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 avril 2006.
(031706/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
57321
FINANCIERE DES ARDENNES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 115.414.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) G.T. IMMOBILIER S.A., R.C. Luxembourg B n
°
64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-
bourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-
teur-délégué de ladite société.
2) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B n
°
51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-
bourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,
rue Jean Engling.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DES ARDENNES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-
les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».
La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans
lesquelles elle participe.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
57322
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin de chaque année à treize
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de
trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gilles Sauthon, informaticien, né à Paris 12
e
, le 17 septembre 1953, demeurant à L-2023 Luxembourg,
86, boulevard de la Pétrusse;
b) G.T. IMMOBILIER, R.C. Luxembourg B n
°
64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean
Engling;
1) La société anonnyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) La société anonnyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
57323
c) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B n
°
51.094, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2,
rue Jean Engling.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. n
°
319166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil
d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé GRAHAM
TURNER S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: A.S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, vol. 152S, fol. 99, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033396/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
JONES LANG LaSalle FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 89.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01032, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031538/2460/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
NADLAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 93.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00353, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031558/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
FARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.663.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2006i>
1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2005.
2) Monsieur Hartmut Kunze, homme d’affaires, demeurant à D-13156 Berlin, est nommé administrateur-délégué,
ayant le titre de président du conseil d’administration, avec pouvoir d’engager la société pour les opérations courantes
par sa signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01058. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032233/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
A. Schwachtgen.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signature.
57324
PASUCHA KLEPZIG & ASSOCIES ARCHITECTES & INGENIEURS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 18-20, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 103.861.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00925, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031611/1137/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
TOIT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 63.109.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le seizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Luc David, dirigeant de société, né à Liège (Belgique), le 12 mai 1962, demeurant au 25, rue de Hellange,
L-3327 Crauthem;
2.- La société JABE, une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 21, rue Charles
de Gaulle, L-8322 Olm, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
numéro 81.177,
ici représentée par:
Monsieur Ernest Jean Lucien dit Erny Hilbert, ingénieur, demeurant au 21, rue Charles de Gaulle, L-8322 Olm,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager ladite société par sa signature
individuelle, en conformité avec l’article sept (7) de ses statuts.
Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit leurs déclarations et constatations:
I.- Que les parties comparantes, Monsieur Luc David et la société JABE S.A., prénommés, sont les deux (2) seuls et
uniques associés de la société TOIT-LUX, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social au 60, rue des Bruyères, L-1724 Howald,
constituée suivant acte notarié du 6 février 1998, publié au Mémorial C numéro 344 du 14 mai 1998.
Les statuts de la Société ont été modifiés, suivant actes notariés:
- du 12 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 52 du 29 janvier 1999;
- du 15 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 663 du 29 avril 2002.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
63.109.
II.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) et se trou-
ve représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, cha-
que part sociale étant intégralement libérée en numéraire.
III.- Que les cent (100) parts sociales constituant l’intégralité du capital social de la Société sont détenues à parts égales
par les deux seuls et uniques associés nommés ci-avant.
IV.- Que d’un commun accord, les deux seuls associés prénommés ont décidé la dissolution anticipée de la prédite
Société avec effet immédiat.
V.- Que les parties comparantes, préqualifiées, déclarent en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’elles sont
investies de tout l’actif et qu’elles régleront tout le passif connu ou inconnu, ainsi que tout autre engagement actuelle-
ment inconnu de la Société présentement dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme définitivement liquidée.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à Madame Michèle Ripplinger, gérante de société, demeurant au 25,
rue de Hellange, L-3327 Crauthen, en sa qualité de gérante technique et à Monsieur Luc David, prénommé, en sa qualité
de gérant administratif de la Société, pour l’accomplissement de leur mandat respectif jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal à l’ancien siège de la
Société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les parties comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. David, E. Hilbert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2006, vol. 901, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033745/239/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signature.
Belvaux, le 11 avril 2006.
J.-J. Wagner.
57325
F&B EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.660.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00856, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031622//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
sHs, SWEET HOME SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 115.517.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Stan Torba, expert-comptable, né le 15 avril 1966 à Luxembourg, demeurant à L-5754 Frisange, Op der
Gell 33.
2.- Madame Brigitte Lefay, sans profession, née le 24 septembre 1955 à Flocques 76, France, demeurant à L-6195
Imbringen, 4, Cité Beaulieu,
ici représentée par Monsieur Stan Torba, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 31 mars 2006 ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’exécution de toutes opérations commerciales et financières ainsi que toutes activités
de services aux particuliers et aux entreprises.
La Société pourra prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentai-
res.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SWEET HOME SERVICES, S.à r.l. en abrégé sHs.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
La société peut ouvrir des succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille huit cents euros (EUR 24.800,-) représenté par deux cent qua-
rante-huit (248) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-quatre mille
huit cents euros (EUR 24.800,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant l’unanimité du capital
social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Signature.
1. Monsieur Stan Torba, prénommé, cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
2. Madame Brigitte Lefay, prénommée, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
Total: deux cent quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
248
57326
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III. Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8010 Strassen, route d’Arlon 270.
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société:
- Madame Brigitte André, directeur administratif, née le 23 avril 1971 à Saint-Mard, demeurant à B-6700 Arlon, rue
de Diekirch n
°
188, boîte 8.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Torba, B. Lefay, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2006, vol. 903, fol. 24, case 4. – Reçu 248 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034618/239/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Belvaux, le 12 avril 2006.
J.-J. Wagner.
57327
HIGH-TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 28.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01017, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031641//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
CEREP POOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP INVESTMENT K, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 114.498.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41907 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 avril 2006.
(031670/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
VRUCHT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.484.
—
L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VRUCHT INVEST S.A., ayant
son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroe-
der, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 305 du 26 avril 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Alamichel, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle Donadio, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six cent dix (610) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence d’EUR 126.100,- pour le porter de son montant actuel d’EUR 61.000,- à
EUR 187.100,- par l’émission de 1.261 actions d’une valeur nominale d’EUR 100,- chacune, assorties d’une prime d’émis-
sion totale d’EUR 25.982.100,-.
2.- Souscription et libération des 1.261 actions ainsi créées par l’apport de 33.737 actions de la société française PRO-
SOL GESTION.
3.- Modification subséquente des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-six mille cent euros (EUR 126.100,-),
pour le porter de son montant actuel de soixante et un mille euros (EUR 61.000,-) à celui de cent quatre-vingt-sept mille
HIGH-TECH HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
57328
cent euros (EUR 187.100,-), par la création et l’émission de mille deux cent soixante et une (1.261) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des mille deux cent soixante et une (1.261) actions nouvelles Monsieur Denis Du-
mont, demeurant à CH-1094 Belmont Sur Lausanne, 10, Chemin du Plan.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est intervenu à l’instant:
Monsieur Denis Dumont, prénommé,
représenté par Monsieur Pierre Mestdagh, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 13 février 2006,
lequel par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux mille deux cent soixante et une (1.261) actions nou-
vellement émises et déclare libérer les actions assorties d’une prime d’émission totale de vingt-cinq millions neuf cent
quatre-vingt-deux mille cent euros (EUR 25.982.100,-) par apport en nature consistant en trente-trois mille sept cent
trente-sept (33.737) actions représentant 52,2164% du capital social de la société PROSOL GESTION, une société ayant
son siège à F-69970 Chaponnay, rue des Frères Lumière, ZAC du Chapotin.
Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par Monsieur Jean Bernard
Zeimet, L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter en date du 14 février 2006, qui contient les indications prévues à
l’article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:
«Conclusion:
Sur base du travail presté, nous n’avons aucune observation à formuler quant à la valeur de l’apport autre qu’en nu-
méraire, qui correspond au moins en nombre et en valeur nominale des 1.261 actions d’une valeur nominale de 100,-
EUR chacune, soit une valeur totale de 126.100,- EUR, assorties d’une prime d’émission de 25.982.100,- EUR. Le mon-
tant à considérer est 26.108.200,- EUR à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport ainsi que la prédite procuration, resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts de la Société afin de refléter l’augmen-
tation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 3. premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à cent quatre-vingt-sept mille cent euros (EUR
187.100,-), divisé en mille huit cent soixante et onze (1.871) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Fraisi>
Les apports en nature faits à la Société ayant pour résultat qu’après augmentation de capital, la Société détient plus
de 65% des actions de la société PROSOL GESTION, une société établie en France, la Société se réfère à l’article 4-2
de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l’exemption du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, C. Alamichel, I. Donadio, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2006, vol. 435, fol. 63, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034509/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
VRUCHT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.484.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034510/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2006.
Mersch, le 27 mars 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 28 mars 2006.
H. Hellinckx
57329
SEIEF, SOUTH EUROPE INFRASTRUCTURE EQUITY FINANCE,
Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 115.536.
—
STATUTES
In the year two thousand and six on the twenty fourth day of March.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
1) EPI PARTNERS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated as of today, not yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and whose articles of association have never been amend-
ed, here represented by two of its boardmembers Mr François Jobard and Aule Dalamel de Bournet;
2) DEXIA CREDIT LOCAL, a limited liability company established under the laws of France, having its registered of-
fice at 7-11, quai André Citroën, F-75015 Paris, here represented by Mr Patrick Blanchard, residing in 7-11, quai André
Citroën, F-75015 Paris, France,
by virtue of a proxy given on March 23rd, 2006; and
3) EUROPEAN PUBLIC INFRASTRUCTURE MANAGERS - EPIM, a société à responsabilité limitée governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, not yet
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary dated as of today, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and whose
articles of associations have never been amended, here represented by two of its boardmembers Mr François Jobard
and Aule Dalamel de Bournet.
The above mentioned proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a company which they declared organ-
ized among themselves:
Chapter I.- Form, Corporate Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name
1.1. There is hereby established among the founding Shareholders, including EPI PARTNERS (a société à responsabi-
lité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg), as sole unlimited partner («associé commandité»)
(the «General Partner») and all those who may become limited partners («associés commanditaires») (the «Limited
Partners») (the General Partner and the Limited Partners together the «Shareholders» or individually a «Shareholder»),
a company (the «Company») in the form of a partnership limited by shares («société en commandite par actions») which
will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, more in particular by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the «Law») and by the present Articles of Association (the «Articles of Associa-
tion»).
1.2. The in the form of a partnership limited by shares Company will exist under the corporate name of SOUTH
EUROPE INFRASTRUCTURE EQUITY FINANCE in short SEIEF.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a decision of the
General Partner.
2.3. In the event that in the view of the General Partner extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the Company.
Art. 3. Corporate Object
3.1. The corporate object of the Company is to make direct or indirect investments in public infrastructure projects
in Southern Europe for the purpose of permitting the Shareholders to benefit from the equity or equity-related invest-
ments made and to maximise the return on such investments.
3.2. At the end of the Investment Period, the Company will have invested not more than 15% of the Committed Cap-
ital in a single portfolio investment or, in aggregate, in Portfolio Investments outside of the targeted sectors as decided
by the Company’s General Partner unless the Limited Partners by unanimous vote have approved a higher percentage
or have approved a specific investment in a targeted sector. During the lifetime of the Company the Company shall not
invest more than 25% of Committed Capital in Portfolio Investments where the construction contract is undertaken
and/or the equity ownership is held by any one single contractor.
The Company shall only invest in Eligible Investments and conduct its Business as concerns the geographical and sec-
torial scope and the size and diversification of investments, the borrowing policy and the investment period as these
57330
shall be agreed upon between the General Partner and the shareholders in a shareholder agreement (the «Shareholder
Agreement»).
3.3. The Company may further hold on a temporary basis pending an investment decision or return of funds to in-
vestors in the form of distribution or re-imbursement of debt, assets in the form of cash or near cash.
3.4. The Company may generally take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by company law.
3.5. The Company may raise new debt secured by one or a package of selected assets subject to the following terms
and limitations:
(i) The total aggregate of borrowings must not be more than EUR 40 million (ii) the borrowings must be either un-
secured, or secured on a specific package of assets for which an identified exit strategy has been developed and is rea-
sonably anticipated to occur within no more than 12 months.
(iii) If the borrowings require to be refinance before the maturity of the underline project and if they are secured,
the ratio of borrowings to the value of the secured assets must not be less than 90%.
(iv) A minimum of 95% of the net proceeds of the borrowed amounts must be returned to the Limited Partners to
reimburse their capital investment in the Company.
(v) The IRR of the selected assets securing the relevant debt must be improved by at least 1% after the debt has been
raised.
(vi) If and when the selected assets securing the debt are sold the corresponding debt must be either reimbursed by
the proceeds of the sale or assigned without recourse to the acquiror of the assets.
(vii) The terms and conditions of the borrowing must reflect competitive market rates and be provided on an arms
length basis.
Art. 4. Duration
The Company is formed for a limited duration ending on 26 March 2016.
The duration of the Company may be extended, for up to two periods of one year each, by a resolution of an ex-
traordinary general meeting of shareholders and for the purpose only of selling portfolio investment in more an advan-
tageous manner.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital
5.1. The authorised capital of the Company is set at two hundred twenty thousand Euro (EUR 220,000.-) divided into
seventy-five thousand one hundred ninety-nine (75,199) Class A Shares with a nominal value of two Euro and fifty cents
(EUR 2.50) each, one (1) Class B Shares, with a nominal value of two Euro and fifty cents (EUR 2.50) each and twelve
thousand eight hundred (12,800) Class C shares, with a nominal value of two Euro and fifty cents (EUR 2.50) each.
Each Class A Share can be issued with a share premium of a minimum of ninety Euro (EUR 90.-).
5.2. The issued capital of the Company is set at thirty-two thousand two point fifty Euro (EUR 32,002.50) divided into
one (1) Class B Share, held by the General Partner and twelve thousand eight hundred (12,800) Class C Shares, all with
a nominal value of two point fifty Euro (EUR 2.50) each, fully paid up.
The Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares are individually referred to as a «Share» and together as the
«Shares». Holders of Shares are individually referred to as a «Shareholder» and together as «Shareholders». The holders
of Class A Shares and Class C Shares are individually referred to as a «Limited Partner» and together «Limited Partner».
The holder of Class B Shares is referred to as the «Unlimited Partner».
5.3. The rights and obligations attached to the Shares of each class, as defined in the Articles of Association, shall be
identical except to the extend otherwise provided by the law, Articles of Association or the Shareholders Agreement.
5.4. The General Partner is authorised during a period of 5 years starting from the publication of these Articles of
Association, such period being renewable, and empowered to realise any increase of the issued capital within the limits
of the authorised capital, in successive tranches, by issuing new Shares to Shareholders, to serve the conversion of
CPECs and their related accrued yield, and at a place and date as the General Partner shall determine.
5.5. In the period between First Closing and Final Closing as defined in the Shareholders Agreement the General Part-
ner is also authorised and empowered to realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised
capital, in one or several successive tranches, by issuing new Class A Shares to any new Class A Shareholders as accepted
by the existing Class A shareholders, who will then be pari passu with the existing Class A Shareholders following such
issuance. Such issuance of new Class A Shares shall occur with the share premium as per article 5.1, against payment in
cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner, at a place and date, at the issue price, and under the
terms and conditions of the subscription of and paying up on the new Class A Shares as the General Partner shall de-
termine. An issue of Class A Share against payment in kind should require the valuation of the asset received by the
Company in kind to be approved by the Class A Shareholders. In the instance described in this Article 5.5, the General
Partner is authorised and empowered to remove or limit the preferential subscription right of Class A Shareholders.
This authorisation may be renewed by a general meeting of Shareholders.
5.6. The General Partner may delegate to any of its duly authorized officers or to any other duly authorized person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing part or all of such increased amounts
of capital. After each increase of the issued capital performed in the legally required form by the General Partner within
the limits of the authorized capital, Article 5.1 is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
5.7. In addition to the corporate capital, a premium account shall be set up into which any premium paid on any Share
in addition to its par value is allocated. The amount of the premium account may be used to offset any net realised losses,
to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to a special reserve.
57331
Art. 6. Shares
6.1. The Shares will be in the form of registered Shares. Each Share is indivisible and no interest, co-ownership rights,
usufruct or other beneficial rights over the Shares may be created except as a result of a transfer made in accordance
with the provisions of this Article 6.
6.2. With respect to the registered Shares, a shareholders’ register which may be examined by any Shareholder will
be kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each Shareholder and the indication
of the number of Shares held, the indication of the payments made on the Shares, as well as the transfers of Shares and
the dates thereof.
6.3. Each Shareholder will notify to the Company by fax or registered mail its address and any change thereof. The
Company will be entitled to rely on the last address thus communicated.
6.4. Ownership of the registered Shares will result from the recordings in the shareholders’ register.
6.5. Class A Shares are not freely transferable. Class A Shares are only transferable if transferred concurrently with
any shareholders loan held by the relevant Class A Shareholder. In the event that a Class A Shareholder proposes to
sell, assign, transfer by way of security, pledge, mortgage, charge or otherwise by encumbrance, or otherwise to dispose
of its Class A Shares to any third party (an «Other Limited Partner»), except controlled affiliates or «Approved Limited
Partners» to be approved unanimously by the Class A Shareholders in general meetings as Approved Limited Partners,
such Class A Shareholder shall give the General Partner written notice of its intention to sell said Class A Shares, which
notice shall state the proposed sale price and any and all other terms, conditions and details of such sale. In case the
proposed sale of Class A shares is in favour of a controlled affiliate of the Class A Shareholder or an Approved Limited
Partner, the General Partner shall within five (5) business days upon receipt of such notice notify the Class A Sharehold-
er of its consent to such sale. In all other cases, the General Partner shall within five (5) business days upon receipt of
such notice, notify all other Shareholders of this intention. The other Shareholders have then the option to purchase
collectively, each interested Limited Partner in proportion of its relative shareholding all but not less than all said Shares
during a period of fifteen (15) business days, after which the Shares can be sold to a third party. The General Partner
shall give its prior consent to any sale, such approval not to be unreasonably withheld. In addition the Class A Share-
holders shall have to give their consent to the transfer of Class A Shares to an Other Limited Partner by a decision to
be adopted by the holders of Class A Shares adopted by a two thirds majority vote.
6.6. Class B Shares can only be transferred in case of resignation or dismissal of the General Partner holding Class B
Shares and provided such transfer is made to the replacing general partner of the Company as approved by an unani-
mous vote of the Class A Shareholders. In case of dismissal of the General Partner for cause, the transfer shall be made
at a transfer price corresponding to the par value of the Class B Shares transferred.
6.7. Class C Shares held by the manager appointed by the General Partner can only be transferred in case of resig-
nation or dismissal of the manager appointed by the General Partner that holds Class C Shares to the existing Class C
Shareholders, the General Partner or the replacing manager to be appointed by the General Partner and provided such
transfer is made at fair market, or in case of dismissal of the manager for cause, at a transfer price corresponding to the
par value, and provided further that such transfer can only be made with the unanimous vote of the Class A Sharehold-
ers.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital
The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a reso-
lution of the Shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case
may be, by the law for any amendment of these Articles of Association. In order for the proposed increase or reduction
to be adopted, a majority of two thirds of votes of each class of shares is required at any such general meeting.
Chapter III.- Management, Steering committee
Art. 8. Management
8.1. The Company shall be managed by EPI PARTNERS, in its capacity as sole General Partner and holder of Class B
Shares of the Company.
8.2. The General Partner must promptly inform the Supervisory Board and the Shareholders of any material change
in the ownership and the management of the General Partner. In case of a proposed change of control of the General
Partner, as soon as the Board of Directors of the General Partner endorses such proposed change, the General Partner
shall (i) suspend all investment activity and (ii) promptly inform the Class A Shareholders to enable the Class A Share-
holders within a 3 months period, to decide at a Shareholders’ meeting by a vote representing a majority of the Class
A Shares whether the investment activity should be resumed. For the avoidance of doubt, any removal of the General
Partner which could result from a proposed change of control of the General Partner, shall not per se be considered a
removal due to the General Partner’s fraud, gross negligence, gross professional misconduct, wilful default, wilful illegal
acts or a conscious and material breach of its duties.
8.3. The General Partner may be removed at any time in the event of fraud, gross negligence, gross professional mis-
conduct, wilful default, wilful illegal acts or a conscious and material breach of its duties, by the Shareholders upon pro-
posal by the Supervisory Board or the Class A Shareholders and by a vote representing all the Class A Shares.
The General Partner may be dismissed only if another Unlimited Partner already exists or another General Partner
has already been appointed or, where such a General partner has not yet been appointed, has been approved by the
Class A shareholders.
8.4. The Class A Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company and
shall have no rights and obligation in such respect.
57332
Art. 9. Powers of the General Partner, Fees Payable to and Expenses and Costs payable by the Com-
pany
9.1. The General Partner is vested with all the powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the
Company’s corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Association to the general
meeting of Shareholders are in the competence of the General Partner.
9.2. The General Partner or the professional manager selected by the General Partner shall be entitled to receive
from the Company in respect of the carrying out of its services such fee and the reimbursement of its costs and dis-
bursements as approved from time to time by the Supervisory Board.
The Company shall be entitled to pay to any professional manager of its assets the General Partner may from time
to time select in order to assist the General Partner in the identification and the management of Portfolio Investments
of the Company a management fee equal to 2% per annum of the aggregate Capital Commitments of the Limited Part-
ners during the Investment Period. A lower percentage will apply (a) once Committed Capital exceeds EUR 120 million
and (b) after the end of the Investment Period. Such percentage could be waived in part or in total by the Company
upon recommendation by the General Partner.
After the Investment Period, defined in the Shareholders Agreement, the management fee will be calculated at the
average rate during the last year of the Investment Period based on (a) the amount of Capital Commitments drawn
down by SEIEF less the write-offs, if any, plus the amount of any Capital Commitments not drawn down but which has
been reserved to make a Portfolio Investment in respect of which there is a contractually binding obligation to proceed
with the Portfolio Investment less (b) the amount of distributions constituting returns of capital not subject to reinvest-
ment but in no event the Management Fee shall be less than 50% of the Management Fee paid by the Company during
the last year of the Investment Period.
9.3. In the event that the General Partner receives any advisory, board membership or transaction-related fees, such
as a success fee, in relation to a Portfolio Investments, as defined in the Shareholders Agreement, made by the Company,
such fee will entirely accrue in favour of the Company.
9.4. The General Partner or the professional manager selected by the General Partner shall bear, out of the above
mentioned management fee, the costs associated with the performance of its general duties in relation with the man-
agement of the Company and the pursuit of the Company’s corporate objective, provided that the Company shall pay
to the General Partner such fees to cover the General Partner’s administration, accounting and domiciliation costs in-
cluding the reimbursement of other specific disbursements as approved from time to time by the Supervisory Board.
9.5. The Company will bear all fees and expenses incurred in connection with:
i) its own administration, including legal, audit, accounting, administrative services, taxation and expenses associated
with the preparation of the Company’s financial statements and tax returns and fees and expenses related with the Su-
pervisory Board, Advisory Committee, Shareholders Meetings and meetings of the Audit Committee;
ii) the formal pursuit of specific transactions decided by the General Partner, including the costs directly related to
the acquiring or disposing of portfolio investments, such as agents or advisors, due diligence expenses (which in turn
may include expert advice, legal services, technical consultants, accountants etc.), and other similar expenses which, to
the extent that these are not borne by third parties, will be added to a transaction costs account in the books of the
Company in the case of completed transactions or be paid directly by the Company in the case of uncompleted or abort-
ed transactions; and
iii) the fees to cover the General Partner’s administration, accounting and domiciliation costs including the reimburse-
ment of other specific disbursements as approved from time to time by the Supervisory Board.
Art. 10. Liability of the General Partner and of the Shareholders, indemnification of the General Part-
ner
10.1. The General Partner shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which
cannot be met out of the Company’s assets.
10.2. The Company shall indemnify the General Partner and any portfolio manager appointed by the Company and
its respective directors, officers and staff against any claims, liabilities, costs, damages and expenses, including legal fees,
incurred by them by reason of their activities on behalf of the Company in the normal course of business except where
such claim is the result of fraud, gross negligence, gross professional misconduct, wilful default, wilful illegal acts or a
conscious and material breach of its or their respective duties.
10.3. The Shareholders other than the General Partner shall refrain from acting on behalf of the Company in any
manner or capacity whatsoever other than exercising their rights as Shareholders in general meetings or otherwise, and,
consequently, each Class A Shareholder and Class C Shareholder shall only be liable as Shareholder of the Company
for payment to the Company up to the nominal value and share premium of each Class A Share or Class C Shares in
the Company owned by them and the payment of any shareholder loan, or advance contractually agreed upon with the
Company.
Art. 11. Delegation of Powers
The General Partner may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to such person or entity as approved by the general meeting of Shareholders or otherwise
delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents cho-
sen by it.
Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner, acting through one
or more duly authorised signatories, such as designated by the General Partner at its sole discretion, including by the
single signature of each of the persons to whom the daily management of the Company has been delegated, within the
57333
limits of such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom any specific sig-
natory power has been delegated by the General Partner, within the limits of such power.
Art. 13. Supervisory Board
13.1. The Company will form by a decision of its General Partner a supervisory board (the «Supervisory Board»)
composed of four (4) members or more. The Supervisory Board members’ term of office will be four (4) years and is
subject to renewal.
13.2. Class A Shareholders having contributed 10% or more of the Company’s Committed Capital will have the right
to have a representative at the Supervisory Board. Class A Shareholders having contributed less than 10% of the Com-
pany’s Committed Capital are entitled to have a representative at the Supervisory Board upon a recommendation to
that effect from the Supervisory Board.
13.3. The Supervisory Board will appoint from among its members a chairman (the «Supervisory Board’s Chairman»)
and its voting procedures shall require majority approval of all appointed members, with each member having one vote
and the Chairman not being entitled to a casting vote.
13.4. The Supervisory Board shall meet upon call by the Supervisory Board’s Chairman or by the General Partner,
and at least twice a year during the Investment Period.
13.5 Notices of meetings of the Supervisory Board will be sent to the members of the Supervisory Board at least
fifteen (15) Business Days prior to such meeting. Said notice shall state the agenda of the meeting, the General Partner
recommendations and any other relevant information in relation to the agenda of the meeting.
13.6. More specifically, the Supervisory Board will endeavour to perform the following functions and duties:
(i) generally, review the reporting undertaken by the General Partner in relation to the Company’s investment poli-
cies and activities and compliances;
(ii) review and comment on the maximum annual amount the Company is permitted to invest by bidding for new
projects;
(iii) consider and recommend to the General Partner the passing of a resolution to terminate the management agree-
ment; and
(iv) consider and decide upon any conflict of interest or potential conflict of interest which may arise for instance but
without limitation between the General Partner including for the avoidance doubt staff, directors, shareholders, family
members as well as the Company’s shareholders in relation with an envisaged Portfolio Investment. The General Partner
shall notify the Supervisory Board immediately upon becoming aware of such conflict of interest or potential conflict of
interest situation. No Portfolio Investment shall me made in a conflict of interest situation until the Supervisory Board
has decided upon it;
provided always that the function of such Supervisory Board shall be of a consultative or initiative nature only (except
for conflict of interest situations as anticipated by (iv) above), any decisions recommended by the Supervisory Board
being solely with the competence of the General Partner.
13.7. No Supervisory Board Member shall have any liability whatsoever for any loss to the Company or the Share-
holders arising in respect of the carrying out of the functions and duties as a Supervisory Board Member save in respect
of any matter arising from such person’s fraud, bad faith, wilful misconduct or conscious and material breach of his du-
ties, and each Supervisory Board Member shall be indemnified out of the Company’s assets against any and all liabilities,
actions, proceedings, claims, costs, demands, damages and expenses (including reasonable legal fees) incurred or threat-
ened arising out of or in connection with or relating to or resulting from him having acted as a Supervisory Board Mem-
ber, provided however that a Supervisory Board Member shall not be so indemnified in respect of any matter arising
from such person’s fraud, gross negligence, gross professional misconduct, wilful default, wilful illegal acts or conscious
and material breach of his duties.
13.8. The Supervisory Board shall meet at least twice in each calendar year in person or via teleconference. In the
event that physical attendance at meetings is required, the Company shall reimburse the members of the Supervisory
Board for their duly justified, reasonable out-of-pocket expenses incurred in connection with their attendance of a Su-
pervisory Board meeting.
13.9. The representatives of the General Partner members of the Supervisory Board shall have no voting powers at
any meeting of the Supervisory Board.
13.10. In relation to an actual or a potential conflict of interest affecting a member of the Supervisory Board, that
member will be required to notify the Supervisory Board and, if requested by any member of Supervisory Board, the
member with the actual or potential conflict of interest (i) must not be present when the matter is discussed or a vote
is taken in relation to the matter; and (ii) may not vote in relation to the matter.
Art. 14. Advisory Committee
14.1. The Company may form by a decision of its General Partner an Advisory Committee composed of up to six (6)
members. The members shall be selected by the General Partner for their sophistication and expertise in certain areas
of interest of the Company.
14.2. The Advisory Committee will advise and consult with the General Partner on matters relevant to the Company
and the General Partner’s acting as sole manager of the Company brought to it by the General Partner. The Advisory
Committee shall have no control over or in any manner involved in the decision making process of the Company solely
entrusted to the General Partner.
Art. 15. Dissolution Incapacity of the General Partner
In case of dissolution, receivership or legal incapacity of the General Partner or where for any other reason it is im-
possible for the General Partner to act, the Company will not be dissolved. In that event the shareholders shall meet as
soon as practicable for purpose of appointing a new General Partner.
57334
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders
16.1. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Shareholders.
16.2. Subject to all the other powers reserved to the General Partner by law or these Articles of Association, it has
the powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company as well as consider proposals presented
by the General Partner, the Supervisory Board, the Class A Shareholders or the Class C Shareholders.
16.3. Without prejudice to the provisions of Articles 23.6 and 24.1, it shall neither carry out nor ratify acts which
involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these Articles of Association without the General Part-
ner’s consent.
16.4. It may dismiss the General Partner and appoint another General Partner in accordance with the procedure as
set out in Article 8.3.
Art. 17. Annual General Meeting
The annual general meeting of the Shareholders will be held at the registered office of the Company or at such other
place as may be specified in the notice convening the meeting, on the first Thursday of the month of June of each year
at 11.00 a.m.
If such day is a Luxembourg public holiday, the meeting will be held on the next following Business Day.
Art. 18. Other General Meetings
The General Partner may convene other general meetings. Shareholders representing at least one fifth of their Class
of Shares shall also have the right to convene such meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the General
Partner, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Notice of General Meetings
19.1. Shareholders will meet upon call by the General Partner made in compliance with Luxembourg law. The notice
sent to the Shareholders in accordance with the Law, will specify the time and place of the meeting as well as the agenda,
the nature of the business to be transacted, the details of any proposed amendment of the Articles of Association, in-
cluding the related proposed new wording.
19.2. If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
19.3. By derogation of Article 19.1. the Supervisory Board is entitled to convene an extraordinary general meeting
of the Shareholders of the Company to resolve upon recommendation of the Supervisory Board on the replacement of
the General Partner.
Art. 20. Attendance, Representation
20.1. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
20.2. A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing by postal mail, fax or
electronic mail as his proxy another person who need not be a Shareholder himself. The General Partner may determine
any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders’ meeting in this way.
20.3. The General Partner may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the
place indicated by the General Partner at least five days prior to the date set for the meeting. The General Partner may
determine any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders’ meeting in this way.
20.4. The General Partner may designate up to three of its directors to attend the general meeting, one of which will
be appointed to represent the Class B Shares.
Art. 21. Proceedings
The general meeting shall be presided by the General Partner or by a person designated by the General Partner.
The chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
The general meeting of Shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or rep-
resented.
Art. 22. Adjournment
The General Partner may forthwith adjourn any general meeting, once, by up to four weeks.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first meeting. Shares and proxies regularly deposited in
view of the first meeting remain validly deposited for the second meeting.
Art. 23. Vote
23.1. An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number and the category of Shares for which
they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.
23.2. The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
23.3. Shareholders having a conflict of interest in relation with any item of the agenda must declare the existence of
such a conflict of interest and abstain from participating to the vote on such agenda item.
23.4. Each Share entitles to one vote, save where, within the limits permissible by the Law, the General Partner has
suspended the voting rights of the holder of such Share as a result of a default by such holder to comply with its con-
tractual funding obligations towards the Company, as from time to time may occur.
23.5. Voting takes place by a show of hands, unless the general meeting resolves by a simple majority vote to adopt
another voting procedure.
57335
23.6. At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the
Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority re-
quirements of an amendment to the Articles of Association, and unless otherwise provided in these Articles of Associ-
ation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes cast.
No resolution may be adopted without the consent of the General Partner, safe for a resolution regarding the replace-
ment or the removal of the General Partner, the appointment of a new Unlimited Partner in connection with such re-
placement, or any other resolution that only requires, pursuant to the provisions of these Articles of Association the
approval of Class A Shareholders and/or Class C Shareholders.
Art. 24. Extraordinary General Meetings
24.1. At any extraordinary general meeting convened in accordance with the law for amending the Company’s Arti-
cles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an
amendment to the Articles of Association, the adoption of the proposed amendment shall require the positive vote of
at least two thirds of the Shares in issue. No resolution may be adopted without the consent of the General Partner,
safe for a resolution regarding the replacement or the removal of the General Partner, the appointment of a new Un-
limited Partner in connection with such replacement, or any other resolution that only requires pursuant to the provi-
sions of these Articles of Association the approval of Class A Shareholders and/or Class C Shareholders.
24.2. Shareholders having a conflict of interest in relation with any item of the agenda must declare the existence of
such a conflict of interest and abstain from participating to the vote on such agenda item.
Art. 25. Minutes
The minutes of any general meeting of Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary and
the scrutineer.
Chapter V.- Investment, Diversification, Valuation
Art. 26. Investment
The investment policy of the Company shall be determined by the General Partner, provided that the General Partner
may not cause the Company to invest more than 15% of Capital Commitments in a single Portfolio Investment or, in
the aggregate, in Portfolio Investment outside the targeted sectors as decided by the Company’s General Partner unless
the Limited Partners by unanimous vote have approved a higher percentage or have approved a specific investment in
a targeted sector. During the lifetime of the Company the Company shall not invest more than 25% of Committed Cap-
ital in Portfolio Investments where the construction contract is undertaken and/or the equity ownership is held by any
one single contractor.
The Company shall only invest in Eligible Investments and conduct its Business as concerns the geographical and sec-
torial scope and the size and diversification of investments, the borrowing policy and the investment period as these
shall be agreed upon between the General Partner and the shareholders in the Shareholder Agreement.
Chapter VI.- Supervision of the Accounts
Art. 27. Audit Committee
The supervision of the Company shall be entrusted to an Audit Committee («Commissaires») composed of three (3)
members, who may, but need not be shareholders of the Company or related to Shareholders of the Company. The
members shall be appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years; they are
re-eligible. The Audit Committee shall carry out the duties and functions of articles 109 and 110 of the Law.
In addition the General Partner will elect to have the year end accounts of the Company reviewed and opined on an
independent auditor («réviseur d’entreprises independant») whose fees shall be borne by the Company.
Chapter VII.- Financial year, Distribution of earnings
Art. 28. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January in each year and ends on the last day of December in
the same year.
Art. 29. Adoption of Financial Statements
The General Partner shall prepare, for approval by the Shareholders, annual accounts in accordance with the require-
ments of Luxembourg law and accounting practice.
Art. 30. Appropriation of Profits
30.1. The net proceeds of the Company available for distribution will be allocated according to the following rules:
(i) first, 100% to Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares in the same proportion as the relevant capital
contribution made on each Class of Shares until the holders of all Class A, Class B and Class C Shares un-recovered
capital contribution have been reduced to zero;
(ii) second, to Class A Shares and Class C Shares in the same proportion as a 7% per annum internal rate of return
on the relevant capital contribution, such return being calculated on the sum of all capital contributions made either in
the form of equity or in the form of CPECs or other financial instruments, and after deduction of any form of cash return
obtained by the Class A Shareholders and Class C Shareholders and CPECs holders during the life of the Company
without consideration of any tax due or paid by such Class A Shareholders, Class C Shareholders or CPECs holders as
a reason of such cash return from the Company;
(iii) thereafter, the balance (a) 20% to Class C Shares and (b) 80% to Class A in proportion to their capital contribu-
tions after deduction of any interest paid or accrued on any debt instruments issued by the Company and subscribed
by the holders of Class A Shares.
57336
For the purpose of this Article 30.1, net proceeds means any i) net proceeds attributable to the disposition of any
Portfolio Investment by the Company, including all proceeds attributable to such Portfolio Investment disposal, net of
all related expenses and all liabilities connected with such Investment, as well as any distributions in kind, together with
any dividends or interest income of the Company, after deduction of any due management fees, set-up costs and other
Company’s costs and expenses, and ii) asset or cash of the Company which the General Partner believes should be dis-
tributed to Shareholders.
30.2. Net Proceeds shall be distributed as soon as practicable in the judgement of the General Partner and in accord-
ance with these Articles of Association. No capital distributed to shareholders, shall be available for future draw-downs
by the Company.
Chapter VIII.- Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation
31.1. The Company is automatically dissolved upon occurrence of the term as provided by Article 4 of these Articles
of Association. The Company may also be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders holding at least
two thirds of each of Class A Shares with the quorum requirements provided by the Law.
31.2. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the general meeting of Shareholders who will determine their powers and their compen-
sation.
31.3. The net liquidation proceeds shall serve to pay all debts and charges against the Company as well as the expenses
of the liquidation.
The then remaining net liquidation proceeds shall be distributed in such amounts as required to ensure that the hold-
ers of Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares have all participated, at the end of the liquidation, as described
in Article 30.1, provided that a Defaulting Shareholder shall solely be entitled to receive the reimbursement as liquida-
tion proceeds of the nominal or par value paid on the Class A Shares at the time of issue of the Shares.
Chapter IX. Applicable law - Definitions
Art. 32. Applicable Law
All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance with the Luxembourg law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
articles 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 3,750.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31 December 2006.
The first annual general meeting will thus be held in the year 2007.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1) Resolved to set at four (4) the number of the members of the Supervisory Board and further resolved to elect the
following for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2007:
1. Mr Christophe Boucher, banker, residing in 7-11, quai André Citroën, F-75015 Paris;
2. Mr Andrew James Vince, banker, residing at 100, boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg; and
3. Mr Davis Noguera Ballus, banker, residing at C7Sena, 12, 08174 Sant Cugat desl Vallés (Spain);
4. Mr Faroni Maurizio, director, residing at Marche N/2. Brescia (Italy).
2) Resolved to establish the registered office at 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the begin-
ning of this document.
Shareholders
Subscribed capi-
tal
Number of shares subscribed for
Amount paid in
1) EPI PARTNERS, S.à r.l., prenamed. . . .
EUR 2.50
1
Class B Share
EUR 2.50
2) DEXIA CREDIT LOCAL, prenamed . .
EUR 2,000.00
800 Class C Shares
EUR 2,000.00
3) EPIM, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . .
EUR 30,000.00
12,000 Class C Shares
EUR 30,000.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 32,002.50
1
Class B Share
EUR 32,002.50
and 12,800 Class C Shares
57337
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version and that on request of the same persons
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the undersigned notary by their sur-
name, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) EPI PARTNERS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, non encore immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant daté de ce jour, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés, ici représentée par deux
membres du conseil de gérance Messieurs M. François Jobard and Aule Dalamel de Bournet;
2) DEXIA CREDIT LOCAL, une société anonyme régie par les lois de France, avec siège social au 711, quai André
Citroën, F-75015 Paris, ici représentée par M. Patrick Blanchard, de résidence au 7-11, quai André Citroën, F-75015
Paris, France,
en vertu d’une procuration donnée le 23 mars 2006; et
3) EUROPEAN PUBLIC INFRASTRUCTURE MANAGERS - EPIM, une société à responsabilité limitée régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, non en-
core immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instru-
mentant daté de ce jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts n’ont
jamais été modifiés, ici représentée par deux membres du conseil de gérance Messieurs M. François Jobard and Aule
Dalamel de Bournet;
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte aux fins d’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Il est formé par les présentes entre les actionnaires fondateurs, y compris EPI PARTNERS (une société à respon-
sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg), en qualité d’actionnaire commandité (le «Gérant»)
et tous ceux qui pourront devenir actionnaires commanditaires (les «Actionnaires Commanditaires») (le Gérant et les
Actionnaires Commanditaires ensemble les «Actionnaires» ou individuellement un «Actionnaire»), une société (la «So-
ciété») sous la forme d’une société en commandite par actions qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi») et par les présents
statuts (les «Statuts»).
1.2. La Société en commandite par actions adoptera la dénomination SOUTH EUROPE INFRASTRUCTURE EQUITY
FINANCE abrégée SEIEF.
Art. 2. Siège Social
2.1. La Société aura son siège social dans la Ville de Luxembourg.
2.2. Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant.
2.3. Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social com-
promettent l’activité normale de la Société au siège social ou que les communications aisées avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire du siège social, restera une société régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout inté-
ressé par l’un des organes ou par l’une des personnes en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet Social
3.1. L’objet social de la Société est d’investir directement ou indirectement dans des projets d’infrastructure publique
en Europe du sud afin de permettre aux Actionnaires de profiter des investissements en actions ou produits dérivés
(equity or equity-related) réalisés et de maximiser le retour sur ces investissements.
3.2. A la fin de la Période d’Investissement, la Société ne devra pas avoir investi plus de 15% du Capital Engagé dans
un portefeuille d’investissement unique ou, tout Portefeuilles d’Investissement confondus, dans des Investissement ex-
clus des secteurs ciblés par le Gérant de la Société, à moins que les Actionnaires Commanditaires n’aient unanimement
consenti à un pourcentage plus élevé ou à un investissement spécifique dans un secteur particulier. Au cours de son
existence, la Société ne pourra investir plus de 25% du Capital Engagé dans des Portefeuilles d’Investissement lorsque
le contrat de construction est conclu avec et/ou lorsque le capital social est détenu par un seul co-contractant.
La Société pourra uniquement investir dans des Investissements Eligibles et devra gérer ses affaires dans les limites
géographiques et sectorielles, dans le respect des conditions de taille et de diversification des investissements et con-
formément à la politique d’emprunt et à la limitation de la période d’investissement définis dans un pacte d’actionnaires
conclus entre le Gérant et les Actionnaires Commanditaires (le «Pacte d’Actionnaires»).
57338
3.3. La Société peut également détenir temporairement des actifs sous forme monétaire ou quasi-monétaire, dans
l’attente d’une décision d’investir ou d’un retour des fonds aux investisseurs sous forme de distribution ou de rembour-
sement de dette.
3.4. La Société peut de manière générale prendre toute mesure et accomplir toute opération qu’elle jugera utile à
l’accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve de ce qui est permis par le droit des sociétés.
3.5. La Société peut contracter de nouveaux emprunts garantis par un ou plusieurs biens selon les termes et condi-
tions suivantes:
(i) Le montant total des emprunts ne doit pas dépasser 40 millions d’euros.
(ii) Les emprunts devront soit être non garantis, ou garantis par un groupe de biens particulier pour lequel une stra-
tégie de sortie déterminée a été développée et dont il peut être raisonnablement anticipé qu’elle ne sera pas exercée
après 12 mois.
(iii) Dans l’hypothèse ou les emprunts garantis auraient besoin d’être refinancés avant l’achèvement du projet sous
jacent, le rapport entre le montant des emprunts et la valeur des biens mis en garantie ne doit pas être inférieur à 90%.
(iv) Au moins 95% des bénéfices nets des montants empruntés doivent être rendus aux Associés Commanditaires en
remboursement des fonds investis dans la Société.
(v) Le taux interne de rentabilité (TIR) des biens sélectionnés garantissant l’emprunt correspondant doit être aug-
menté d’au moins 1% suite à l’emprunt.
(vi) Lorsque les biens sélectionnés garantissant l’emprunt sont vendus, l’emprunt correspondant doit être soit rem-
boursé au moyen des bénéfices de la vente soit être assignés sans passer par l’acheteur des biens.
(vii) Les termes et conditions de l’emprunt doivent refléter les taux pratiqués dans un marché concurrentiel et être
négociés comme s’il n’y avait aucune relation de dépendance entre les parties.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée limitée prenant fin le 26 mars 2016.
La durée de la Société pourra être prolongée au maximum de deux périodes d’une année chacune par une résolution
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et à condition que le seul but soit de pouvoir vendre les porte-
feuilles d’investissement à des conditions plus favorables.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-) divisé en soixante-quinze
mille cent quatre-vingt-dix-neuf (75.199) Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de deux euros et cinquante
cents (EUR 2,50) chacune, une (1) Action de Catégorie B ayant une valeur nominale de deux euros et cinquante cents
(EUR 2,50) et douze mille huit cents (12.800) Actions de Catégorie C ayant une valeur nominale de deux euros et cin-
quante cents (EUR 2,50) chacune.
Chaque Action peut être émise avec une prime d’émission d’un montant minimal de quatre-vingt-dix euros (90,-).
5.2. Le capital émis par la Société est fixé à trente-deux mille deux euros et cinquante cents (EUR 32.002,50) divisé
en une (1) Action de Catégorie B détenue par le Gérant, et douze mille huit cents (12.800) Actions de Catégorie C.
Toutes ces Actions ont une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune et ont été intégra-
lement libérées.
Les Actions de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C sont individuellement désignées «Action» et collecti-
vement désignées «Actions». Les détenteurs d’Actions de Catégorie A et de Catégorie C sont individuellement désignés
«Actionnaire Commanditaire» et collectivement dénommés les «Actionnaires Commanditaires». Le détenteur d’Ac-
tions de Catégorie B est dénommé «Associé Commandité».
5.3. Les droits et obligations attachés aux Actions de chaque catégorie, tels que définis dans les Statuts, doivent être
identiques à moins que la Loi, les Statuts ou le Pacte d’Actionnaires n’en disposent autrement.
5.4. Le Gérant est autorisé et habilité, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents Statuts,
cette période étant renouvelable, à réaliser toute augmentation de capital, dans les limites du capital autorisé, en tran-
ches successives, en émettant de nouvelles Actions aux Actionnaires dans le cadre de la conversion des CPECs et de la
valeur correspondante qu’ils ont pris, à un lieu et à une date que le Gérant déterminera.
5.5. Durant la période entre la Première Souscription et la Dernière Souscription, ces termes ayant été définis dans
le Pacte d’Actionnaires, le Gérant est également autorisé et habilité à réaliser toute augmentation de capital, dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches successives, en émettant de nouvelles Actions de Catégorie A
à tout nouvel Actionnaire de Catégorie A, selon les termes et conditions déterminés par les Actionnaires de Catégorie
A existants et qui seront alors, suite à cette émission, à rang égal avec les Actionnaires de Catégorie A existants. Cette
émission de nouvelles Actions de Catégorie A aura lieu avec la prime d’émission déterminée à l’article 5.1, en contre-
partie d’apports en numéraire ou en nature, de conversion de créances ou de toute autre manière, à un lieu et à une
date, à un prix d’émission, et selon les termes et conditions de souscription et de libération des nouvelles Actions de
Catégorie A déterminées par le Gérant. L’émission d’Actions de Catégorie A en contrepartie d’un apport en nature
nécessite l’évaluation de l’apport en nature par la Société et l’approbation de cette évaluation par les Actionnaires de
Catégorie A. Dans le cadre de cet Article 5.5, le Gérant est autorisé et habilité à supprimer ou limiter le droit préfé-
rentiel de souscription des Actionnaires de Catégorie A. Cette autorisation peut être renouvelée par une décision de
l’assemblée générale des Actionnaires.
5.6. Le Gérant peut déléguer à tout directeur dûment autorisé ou à tout autre personne dûment autorisée, la charge
d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des Actions représentant tout ou partie du montant dont le
capital a ainsi été augmenté. Après chaque augmentation du capital effectuée par le Gérant selon la procédure légale
requise et dans les limites du capital autorisé, l’Article 5.1 devra être mis à jour afin de refléter cette modification.
57339
5.7. En plus du capital social, un compte de prime d’ émission sera ouvert et dans lequel toute prime d’émission payée
pour une Action en plus de sa valeur nominale sera versée. Le montant du compte prime d’émission pourra être utilisé
pour compenser les pertes nettes réalisées, faire des distributions aux Actionnaires ou verser des fonds dans une ré-
serve spéciale.
Art. 6. Actions
6.1. Les Actions seront nominatives. Chaque Action est indivisible et aucun intérêt, droits de copropriété, d’usufruit
ou autres droit personnel sur les Actions ne peut être créé à moins qu’il n’ait été créé suite à un transfert fait selon les
termes de l’Article 6.
6.2. Concernant les Actions nominatives, un registre des actionnaires, auquel tout Actionnaire aura accès, sera tenu
au siège social. Le registre contiendra la désignation précise de chaque Actionnaire et l’indication du nombre des Actions
détenues, l’indication des paiements effectués sur les Actions ainsi que les cessions d’Actions et les dates correspondan-
tes.
6.3. Chaque Actionnaire notifiera la Société par fax ou par lettre recommandée de son adresse et de tout changement
de celle-ci. La Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
6.4. La propriété des Actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
6.5. Les Actions de Catégorie A ne sont pas librement cessibles. Les Actions de Catégorie A ne sont cessibles que si
elles ont été cédées en même temps qu’une créance d’actionnaire détenue par l’Actionnaire de Catégorie A concerné.
Au cas où un Actionnaire de Catégorie A propose de vendre, céder, transférer par voie de sûreté, gage, hypothèque,
droit réel ou autre garantie, ses Actions de Catégorie A ou d’en disposer de tout autre manière à un tiers (un «Autre
Actionnaire Commanditaire») autre qu’un affilié sous contrôle ou à un «Actionnaire Commanditaire Approuvé», tel
qu’approuvé unanimement par les Actionnaires de Catégorie A lors d’une assemblée générale, cet Actionnaire de Ca-
tégorie A devra notifier le Gérant par écrit de son intention de vendre lesdites Actions de Catégorie A en prenant soin
de mentionner le prix de vente proposé ainsi que tout autre terme, condition ou détail relatifs à cette vente. Au cas où
la vente d’Actions de Catégorie A proposée serait faite au bénéfice d’un affilié contrôlé par un Actionnaire de Catégorie
A ou un Actionnaire Commanditaire Approuvé, le Gérant devra, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant réception de
la notification, notifier l’Actionnaire de Catégorie A de son accord concernant la vente. En toute autre hypothèse, le
Gérant devra, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant réception de la notification, notifier tous les autres Actionnaires
de cette intention. Les autres Actionnaires auront alors la possibilité d’acheter collectivement, chaque Associé Com-
manditaire intéressé en proportion de sa participation relative, la totalité et non pas seulement une partie desdites Ac-
tions durant une période de quinze (15) jours ouvrables, période après laquelle les Actions pourront être vendues à une
tierce partie. Le Gérant donnera son consentement préalable à toute vente, cette approbation ne devant pas être refu-
sée de manière déraisonnable. De plus, les Actionnaires de Catégorie A devront approuver le transfert des Actions de
Catégorie A à un Autre Actionnaire Commanditaire par une décision des détenteurs d’Actions de Catégorie A adoptée
par un vote à la majorité des deux tiers.
6.6. Les Actions de Catégorie B ne peuvent être transférées qu’en cas de démission ou de révocation du Gérant dé-
tenteur d’Actions de Catégorie B, à condition que ce transfert se fasse au bénéfice du Gérant de la Société et soit ap-
prouvé à l’unanimité par un vote des Actionnaires de Catégorie A. En cas de révocation du Gérant pour juste motifs,
le transfert se fera au prix de transfert correspondant à la valeur nominale des Actions de Catégorie B transférées.
6.7. Les Actions de Catégorie C détenues par le professionnel nommé par le Gérant ne peuvent être transférées en
cas de démission ou de révocation du professionnel nommé par le Gérant détenteur d’Actions de Catégorie C qu’aux
Actionnaires de Catégorie C, au Gérant ou au remplaçant du professionnel nommé par le Gérant, à condition que ce
transfert se fasse au prix du marché ou, dans l’hypothèse d’une révocation du professionnel pour juste motifs, à un prix
de transfert égal à la valeur nominale et à la condition supplémentaire qu’un tel transfert ait été approuvé à l’unanimité
par un vote des Actionnaires de Catégorie A.
Art. 7. Augmentation et Réduction de Capital
Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par une résolution des
Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, le cas échéant, par
la Loi pour la modification des présents Statuts. Pour que l’augmentation ou la réduction de capital proposée puisse être
adoptée, une majorité des deux tiers des voix de chaque catégorie d’action est requise lors de cette assemblée générale.
Chapitre III.- Gérance, Comité de Direction
Art. 8. Gérance
8.1. La Société sera gérée par EPI PARTNERS, en sa qualité d’unique Associé Commandité et détenteur d’Actions de
Catégorie B de la Société.
8.2. Le Gérant doit informer rapidement le Comité de Direction et les Actionnaires de tout changement substantiel
dans l’actionnariat et la gestion du Gérant. En cas de proposition de changement de contrôle du Gérant, dès que le
Conseil d’Administration du Gérant consent à un tel changement, le Gérant devra (i) suspendre toute activité d’inves-
tissement et (ii) en informer rapidement les Actionnaires de Catégorie A afin de permettre aux Actionnaires de Caté-
gorie A, endéans une période de trois mois, de décider lors d’une assemblée des Actionnaires par un vote représentant
la majorité des Actions de Catégorie A, si l’activité d’investissement doit être reprise. Afin d’écarter tout doute, toute
révocation du Gérant qui pourrait résulter d’un changement de contrôle du Gérant, ne doit pas être assimilé à une ré-
vocation due à la fraude, négligence grave, inconduite professionnelle grave, manquement délibéré, actes illégaux déli-
bérés ou manquement substantiel et intentionnel à ses obligations.
8.3. Le Gérant peut être révoqué à tout moment en cas de fraude, négligence grave, inconduite professionnelle grave,
manquement délibéré, actes illégaux délibérés ou manquement substantiel et intentionnel à ses obligations, par les Ac-
57340
tionnaires, sur proposition du Comité de Direction ou des Actionnaires de Catégorie A, et par un vote réunissant tou-
tes les Actions de catégorie A.
Le Gérant ne peut être révoqué que s’il existe déjà un autre Associé Commandité, si un autre Gérant a déjà été nom-
mé ou si, bien que n’ayant pas encore été nommé, un autre Gérant a déjà été approuvé par les Actionnaires de Catégorie
A.
8.4. Les Actionnaires de Catégorie A ne doivent ni participer ni interférer avec la gestion de la Société et n’ont aucun
droit ou obligation à cet égard.
Art. 9. Pouvoirs du Gérant, Frais Remboursables et Dépenses Supportées par la Société
9.1. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social de la Société. Tous pouvoirs non réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Gérant.
9.2. Le Gérant et le professionnel qu’il a nommé sont en droit de recevoir de la Société une rémunération pour l’ac-
complissement de leurs fonctions ainsi qu’un remboursement de leurs frais et débours qui peuvent avoir été approuvés
de temps à autre par le Conseil de Surveillance.
La Société est autorisée à indemniser tout professionnel gérant ses actifs auquel le Gérant peux parfois avoir recours
pour l’aider à identifier et à gérer les Portefeuilles d’Investissement de la Société, au moyen d’une commission de gestion
égale à 2% par an du Capital total Investi par les Actionnaires Commanditaires durant la Période d’Investissement. Un
pourcentage réduit s’appliquera (a) dès que les Engagements Financiers dépasseront EUR 120 millions et (b) dès que la
Période d’Investissement sera terminée. Ce pourcentage peut être modifié en tout ou partie par la Société, sur recom-
mandation du Gérant.
Après la Période d’Investissement définie dans le Pacte d’Actionnaires, les commissions de gestion seront calculées
au taux moyen de la dernière année de la Période d’Investissement sur la base (a) du montant des Engagements Finan-
ciers appelés par SEIEF, diminué le cas échéant par les abandons de créance, augmenté du montant des Engagements
Financiers non appelés mais ayant été mis de côté pour faire un Investissement de Portefeuille pour lequel la Société est
déjà contractuellement engagée, diminué (b) du montant des distributions constituant des remboursements de capital
sans obligation de réinvestissement, mais la Commission de Gestion ne devra en aucun cas être inférieure à 50% de la
Commission de Gestion payée par la Société lors de la dernière année de la Période d’Investissement.
9.3. Dans le cas où le Gérant recevrait des commissions pour des activités de conseil, sa participation à des comités
ou relatives à la réalisation d’une transactions, telles que des primes de résultat, en relation avec des Portefeuilles d’In-
vestissements, ce terme ayant été défini dans le Pacte d’Actionnaires, faits par la Société, de telles commissions seront
intégralement reversées à la Société.
9.4. Le Gérant et le professionnel qu’il a nommé supporteront, en dehors des commissions de gestion mentionnées
ci-dessus, les frais relatifs à l’accomplissement de leurs obligations générales relatives à la gestion de la Société et à la
poursuite de l’objet social de la Société, à condition toutefois que la Société rembourse au Gérant ses frais d’adminis-
tration, de comptabilité et de domiciliation y compris le remboursement ou toute autre dépense qui a pu avoir été ap-
prouvée de temps à autre par le Conseil de Surveillance.
9.5. La Société supportera tous les coûts et frais en rapport avec:
(i) sa propre administration, incluant les services juridique, d’audit, comptable, administratif, fiscal et les dépenses re-
latives à la préparation des comptes, déclarations fiscales et frais et dépenses en rapport avec le Conseil de Surveillance,
le Comité Consultatif, les assemblées d’Actionnaires et les réunions des Commissaires;
(ii) la recherche formelle de transactions spécifiques décidées par le Gérant, incluant les frais directement relatifs à
l’acquisition ou à la disposition des Investissements de Portefeuille, tel que les agents ou conseils, les frais de due dili-
gence (qui à leur tour peuvent inclure les conseils d’experts, services juridiques, consultants techniques, comptables,
etc.) et autres dépenses similaires qui, dans la mesure où elles ne sont pas supportées par des tiers, seront ajoutées à
un compte de frais de transactions dans les livres de la Société dans le cas d’opérations clôturées ou payées directement
par la Société en cas de d’opérations non clôturée ou abandonnées; et
iii) les frais d’administration, de comptabilité et de domiciliation du Gérant y compris le remboursement de toute
autre dépense qui a pu avoir été approuvée de temps à autre par le Conseil de Surveillance.
Art. 10. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires, indemnisation du Gérant
10.1. Le Gérant est solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas
être couvertes par les actifs de la Société.
10.2. La Société indemnisera le Gérant et tout gestionnaire de portefeuille nommé par la Société et leurs directeurs,
agents et personnels respectifs contre toute action, responsabilité, frais, dommages-intérêts ou dépenses encourus en
raison de leurs activités au nom de la Société et dans l’exercice normal de leur fonction à condition que cela ne découle
pas de fraude, négligence grave, inconduite professionnelle grave, manquement délibéré, actes illégaux délibérés ou man-
quement conscient à ses ou leurs obligations.
10.3. Les Actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir pour le compte de la Société de quelque manière
ou en quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’Actionnaires aux assemblées géné-
rales ou autrement, et, par conséquent, chaque Actionnaire de Catégorie A et de Catégorie C ne sera tenu en tant
qu’Actionnaire de la Société que du paiement à la Société du montant de la valeur nominale et de la prime d’émission
de chaque Action de Catégorie A et de Catégorie C qu’ils possèdent dans la Société et du paiement de tout prêt d’ac-
tionnaire ou avance convenue contractuellement avec la Société.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs
Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société concernant cette
gestion à une personne physique ou morale approuvée par l’assemblée générale des Actionnaires ou bien déléguer des
57341
pouvoirs ou mandats spéciaux, ou confier des fonctions déterminées de manière permanente ou temporaire à des per-
sonnes ou agents de son choix.
Art. 12. Représentation de la Société
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant, agissant par l’intermédiaire d’un ou de plu-
sieurs signataires dûment autorisés, tels que nommés discrétionnairement par le Gérant, y compris par la signature in-
dividuelle de chacune des personnes à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes les personnes à qui un tel pou-
voir de signature aura été délégué par le Gérant, dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Conseil de Surveillance
13.1. La Société mettra en place, suivant une décision du Gérant, un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillan-
ce»), composé de quatre (4) membres ou plus. Le mandat des membres du Conseil de Surveillance aura une durée de
quatre (4) ans renouvelable.
13.2. Les Actionnaires de Catégorie A ayant contribué pour 10% ou plus au capital de la Société auront le droit d’avoir
un représentant au Conseil de Surveillance. Les Actionnaires de Catégorie A ayant contribué pour moins de 10% au
capital de la Société auront droit d’avoir un représentant au Conseil de Surveillance, sur recommandation à cet effet du
Conseil de Surveillance.
13.3. Le Conseil de Surveillance nommera parmi ses membres un président (le «Président du Conseil de Surveillan-
ce») et ses procédures de vote devront requérir l’approbation de la majorité de tous les membres nommés, chaque
membre ayant une voix et le Président n’ayant pas de voix prépondérante.
13.4. Le Conseil de Surveillance se réunira sur demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Gérant, et au
moins deux fois par an lors de la Période d’Investissement.
13.5. Les convocations aux réunions du Conseil de Surveillance seront envoyées au membres du Comité de Direction
au moins quinze (15) Jours Ouvrables avant cette réunion. Lesdites convocations mentionneront l’ordre du jour de la
réunion, les recommandations du Gérant et toute autre information appropriée relative à l’ordre du jour de la réunion.
13.6. Plus spécifiquement, le Conseil de Surveillance s’efforcera de remplir les fonctions et obligations suivantes:
(i) de manière générale, revoir le rapport du Gérant relatif à la politique d’investissement de la Société et à ses acti-
vités et à l’observation des prescriptions;
(ii) revoir et commenter le montant annuel maximum que la Société peut investir en posant sa candidature pour de
nouveaux projets;
(iii) considérer et recommander au Gérant l’adoption d’une résolution visant à mettre fin au contrat de gérance; et
(iv) considérer et statuer sur tout conflit d’intérêt ou conflit d’intérêt potentiel qui pourrait naître par exemple entre
le Gérant ainsi que, pour dissiper tout doute, les directeurs, actionnaires, parents ainsi que les actionnaires de la Société,
relatif à un Portefeuille d’Investissement considéré. Le Gérant devra notifier immédiatement le Conseil de Surveillance
dès qu’il aura connaissance d’un conflit d’intérêt ou d’in conflit d’intérêt potentiel. Aucun Investissement de Portefeuille
ne pourra être fait s’il y a un conflit d’intérêt tant que le Conseil de Surveillance n’aura pas statué sur ce point;
et toujours sous réserve que la fonction de ce Conseil de Surveillance reste purement consultative ou soit limitée à
faire des propositions (à l’exception des situations de conflits d’intérêts dont il est question au point (iv) ci-dessus), tou-
tes les décisions recommandées par le Conseil de Surveillance étant de la seule compétence du Gérant.
13.7. Aucun Membre du Conseil de Surveillance n’aura de quelconque responsabilité pour une perte subie par la So-
ciété ou les Actionnaires découlant de services rendu en leur qualité de Membre du Conseil de Surveillance, sauf en cas
de fraude, négligence grave, inconduite professionnelle grave, manquement délibéré, actes illégaux délibérés ou manque-
ment conscient à ses obligations, et chaque Membre du Conseil de Surveillance sera indemnisé sur les actifs de la Société
contre toute responsabilité, action, procès, prétentions, coûts, demandes, dommages et dépenses (y compris les frais
judiciaires raisonnables) encourus ou qui pourraient être encourus découlant de ou en connexion ou en relation avec
ou résultant d’un agissement en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance, étant entendu toutefois qu’un membre
du Conseil de Surveillance ne sera pas ainsi indemnisé en cas de fraude, négligence grave, inconduite professionnelle
grave, manquement délibéré, actes illégaux délibérés ou manquement conscient à ses obligations.
13.8. Le Conseil de Surveillance devra se réunir au moins deux fois par année calendaire en personne ou par télécon-
férence. Au cas où la présence physique à la réunion est requise, la Société devra rembourser aux membres du Conseil
de Surveillance leurs débours dûment justifiés et raisonnables en relation avec leur participation à une réunion du Con-
seil de Surveillance.
13.9. Les représentants du Gérant membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient d’aucun droit de vote lors des
réunions du Conseil de Surveillance.
13.10. Concernant un conflit d’intérêt actuel ou potentiel affectant un membre du Conseil de Surveillance, ce membre
sera dans l’obligation d’en aviser le Conseil de Surveillance et, si cela est demandé par un membre du Conseil de Sur-
veillance, le membre ayant un conflit d’intérêt actuel ou potentiel (i) ne devra pas être présent lorsque le sujet sera
discuté ou lorsqu’un vote sera pris relativement à ce sujet; et (ii) ne pourra pas voter relativement au sujet.
Art. 14. Comité Consultatif
14.1. La Société pourra mettre en place, par une décision du Gérant, un Comité Consultatif qui sera composé de six
(6) membres maximum. Les membres seront sélectionnés par le Gérant sur la base de leurs connaissances approfondies
et expertise dans des domaines intéressant la Société.
14.2. Le Comité Consultatif conseillera le Gérant sur des questions intéressant la Société et le Gérant en sa qualité
de gérant unique de la Société soulevées par le Gérant. Le Comité Consultatif n’aura aucun contrôle sur et ne pourra
en aucun cas s’immiscer dans le processus de prise de décision de la Société qui reste de la compétence du Gérant seul.
57342
Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant
En cas de dissolution, administration judiciaire ou incapacité légale du Gérant ou si pour toute autre raison le Gérant
est empêché d’agir, la Société ne sera pas dissoute. Dans ce cas les Actionnaires se réuniront dés que possible afin de
nommer un nouveau Gérant.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée des Actionnaires
16.1. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnai-
res.
16.2. Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a
le pouvoir d’exécuter ou de ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société ainsi que de considérer des proposi-
tions présentées par le Gérant, le Comité de Direction ou les Actionnaires de Catégorie A ou les Actionnaires de Ca-
tégorie C.
16.3. Sans préjudice des dispositions des Articles 23.6 et 24.1, elle n’exécutera ni ne ratifiera d’acte engageant la So-
ciété vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les présents Statuts sans le consentement du Gérant.
16.4. Elle pourra révoquer le Gérant et désigner un autre Gérant conformément à la procédure prévue à l’Article 8.3.
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunira au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblées Générales
Le Gérant peut convoquer d’autres assemblées générales. Les Actionnaires représentant au moins un cinquième de
leur Catégorie d’Actions ont aussi le droit de convoquer de telles assemblées.
Les assemblées d’Actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.
Art. 19. Convocation des Assemblées Générales
19.1. Les Actionnaires seront convoqués par le Gérant conformément à la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation envoyés aux Actionnaires conformément à la Loi indiqueront l’heure et le lieu de l’assemblée ainsi que l’ordre
du jour, une indication des affaires à traiter, les détails des modifications des Statuts proposées, y compris la nouvelle
formulation proposée.
19 2. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
19.3. En dérogation à l’Article 19.1 le Conseil de Surveillance est habilité à convoquer une assemblée générale extra-
ordinaire des Actionnaires de la Société appelée à ce prononcer, sur proposition du Conseil de Surveillance, sur le rem-
placement du Gérant.
Art. 20. Présence, Représentation
20.1. Tous les Actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole à toutes les assemblées générales.
20.2. Un Actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des Actionnaires en désignant par écrit par lettre,
fax ou e-mail, une autre personne comme mandataire, Actionnaire ou non. Le Gérant peut arrêter toutes autres con-
ditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de cette manière.
20.3. Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu
indiqué par le Gérant au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Le Gérant pourra arrêter toutes autres
conditions à remplir en vue de participer à une assemblée des Actionnaires de cette manière.
20.4. Le Gérant pourra désigner jusqu’à trois de ses directeurs pour participer aux assemblées générales, l’un d’entre
eux étant désigné pour représenter les Actions de Catégorie B.
Art. 21. Procédures
L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant.
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur à choisir parmi les Actionnaires présents ou représentés.
Art. 22. Prorogation
Le Gérant peut proroger toute assemblée générale, une fois, de quatre semaines au plus.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise auparavant.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les Actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 23. Vote
23.1. Une liste de présence indiquant les noms des Actionnaires et le nombre et la catégorie d’Actions pour lesquelles
ils votent est signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.
23.2. L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
23.3. Les Actionnaires ayant un conflit d’intérêt relatif à un point de l’ordre du jour doivent déclarer l’existence de
ce conflit d’intérêt et s’abstenir de participer au vote sur ce point de l’ordre du jour.
23.4. Chaque Action donne droit à une voix, excepté le cas où, dans les limites posées par la Loi, le Gérant a suspendu
les droits de vote du détenteur d’une telle Action suite au manquement par celui-ci de se conformer aux obligations
contractuelles de financement à l’égard de la Société, tel que cela peut se produire de temps à autre.
57343
23.5. Le vote se fait à main levée, à moins que l’assemblée générale ne décide par un vote à la majorité simple d’adop-
ter une autre procédure de vote.
23.6. Lors de toute assemblée générale, autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la mo-
dification des Statuts de la Société ou en vue de voter sur des résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité prévues pour la modification des Statuts, et à moins que ces Statuts n’en disposent autrement,
les résolutions seront prises, sans considération du nombre d’Actions représentées, à la majorité simple des votes émis.
Aucune résolution ne peut être adoptée sans le consentement du Gérant, à l’exception d’une résolution concernant le
remplacement ou la révocation du Gérant, la nomination d’un nouvel Associé Commandité en relation avec un tel rem-
placement, ou toute autre résolution qui, d’après les présents Statuts, ne requiert que l’approbation des Actionnaires
de Catégorie A et/ou des Actionnaires de Catégorie C.
Art. 24. Assemblées Générales Extraordinaires
24.1. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en conformité avec la Loi en vue de la modification
des Statuts de la Société ou en vue du vote sur des résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité prévues pour la modification des Statuts, l’adoption de la modification proposée devra requérir le vote
positif d’au moins deux tiers des Actions émises. Aucune résolution ne peut être adoptée sans le consentement du Gé-
rant, sauf pour une résolution concernant le remplacement ou la révocation du Gérant, la nomination d’un nouvel As-
socié Commandité en relation avec un tel remplacement, ou toute autre résolution qui, d’après les présents Statuts, ne
requiert que l’approbation des Actionnaires de Catégorie A et/ou des Actionnaires de Catégorie C.
24.2. Les Actionnaires ayant un conflit d’intérêt relatif à un point de l’ordre du jour doivent déclarer l’existence de
ce conflit d’intérêt et s’abstenir de participer au vote sur ce point de l’ordre du jour.
Art. 25. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de toute assemblée générale des Actionnaires seront signés par le président de l’assemblée, le
secrétaire et le scrutateur.
Chapitre V.- Investissement, Diversification, Evaluation
Art. 26. Investissement
La politique d’investissement de la Société sera définie par le Gérant, sous réserve que le Gérant ne puisse pas faire
en sorte que la Société investisse plus de 15% des Engagements Financiers dans un portefeuille d’Investissement unique,
ou, tout Portefeuilles d’Investissement confondus, dans des Investissement exclus des secteurs cibles tels que définis par
le Gérant de la Société, à moins que les Actionnaires Commanditaires n’aient approuvé un pourcentage plus élevé ou
un investissement particulier dans un secteur cible, par un vote à l’unanimité. Durant l’existence de la Société, la Société
ne pourra investir plus de 25% du Capital Engagé dans des Portefeuilles d’Investissement lorsque le contrat de construc-
tion est conclu avec et/ou lorsque le capital social est détenu par un seul cocontractant.
La Société ne pourra investir que dans des Investissements Eligibles et ne pourra gérer ses Affaires que dans les
champs géographiques et sectoriels, dans le respect des limites de taille et de diversification des investissements et en
conformité avec la politique et la période d’investissement fixés d’un commun accord entre le Gérant et les actionnaires
dans le Pacte d’Actionnaires.
Chapitre VI.- Surveillance des comptes
Art. 27. Commissaires
La surveillance de la Société sera confiée à au moins trois (3) membres qui peuvent, mais ne sont pas dans l’obligation
d’être, Actionnaires de la Société ou d’avoir un lien avec les Actionnaires de la Société. Les Commissaires seront nom-
més par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société pour une période ne pouvant excéder six (6) ans; ils sont
rééligibles. Les Commissaires seront en charge des devoirs et fonctions des articles 109 et 110 de la Loi.
De plus, le Gérant pourra avoir recours à un réviseur d’entreprises indépendant, pour revoir et émettre un avis sur
les comptes annuels et dont la rémunération sera supportée par la Société.
Chapitre VII.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 28. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier jour de
décembre de la même année.
Art. 29. Adoption des Comptes Annuels
Le Gérant doit préparer, pour approbation par les Actionnaires, les comptes annuels conformément aux dispositions
de la loi luxembourgeoise et à la pratique comptable.
Art. 30. Affectation des Bénéfices
30.1. Les bénéfices nets de la Société pouvant être distribués seront alloués selon les règles suivantes:
(i) premièrement, 100% aux Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie B et Actions de Catégorie C dans la même
proportion que les engagements de chaque Catégorie d’Actions jusqu’à ce que les apports non-remboursés des déten-
teurs d’Actions de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C soient réduits à zéro;
ii) deuxièmement, aux Actions de Catégorie A et aux Actions de Catégorie C dans les mêmes proportions qu’un
retour annuel interne de 7% sur les contributions en capital concernées, ce retour étant calculé à partir de la somme
des contributions en capital effectuées sous forme d’actions, de CPECs ou de tout autre instrument financier, après
déduction de toute forme de retour en espèces versé aux Actionnaires de Catégorie A, aux Actionnaires de Catégorie
C et aux détenteurs de CPECs au cours de l’existence de la Société, sans considération des éventuelles taxes dues ou
57344
payées par un tel Actionnaire de Catégorie A, Actionnaire de Catégorie C ou détenteur de CPECs, en raison de ce
retour en espèce versé par le Société;
(iii) ensuite, le solde sera distribué (a) 20% aux Actions de Catégorie C et (b) 80% aux Actions de Catégorie A en
proportion de leurs engagements, après déduction de tout intérêt versé ou accru sur tout instrument de dette émis par
la Société et souscrit par les détenteurs d’Actions de Catégorie A.
Pour les besoins du présent Article 30.1, les bénéfices nets signifient i) les bénéfices nets attribuables à la cession d’un
Portefeuille d’Investissement par la Société, y compris l’intégralité des bénéfices attribuables à la cession de ce Porte-
feuille d’Investissement, net de toute dépenses et dettes relatives à cet Investissement ainsi que toute distribution en
nature, avec tous dividendes ou revenus d’intérêts de la Société, après déduction des commissions de gestion dues,
coûts de constitution et autres dépenses subies par la Société, et ii) les actifs ou sommes appartenant à la Société et que
le Gérant estime devoir être distribués aux Actionnaires.
30.2. Les Bénéfices Nets seront distribués aussitôt que possible d’après le jugement du Gérant et conformément aux
présents Statuts. Aucun capital distribué aux Actionnaires ne pourra être appelé ultérieurement par la Société.
Chapitre VIII.- Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation
31.1. La Société est automatiquement dissoute à la survenance du terme, tel qu’énoncé à l’Article 4 des présents Sta-
tuts. La Société peut également être dissoute par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires détenant au
moins les deux tiers des Actions de Catégorie A avec les conditions de quorum requises par la Loi.
31.2. La liquidation de la Société s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des per-
sonnes physiques ou morales) nommées par l’assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.
31.3. Le boni net de liquidation servira à payer toutes les dettes et charges de la Société de même que les frais de la
liquidation.
Le boni net de liquidation restant sera alors distribué de telle sorte que les détenteurs d’Actions de Catégorie A, de
Catégorie B et de Catégorie C aient tous participés, suite à la liquidation, tel que décrit à l’Article 30.1, sous réserve
que l’Actionnaire Défaillant aura uniquement le droit de recevoir comme boni de liquidation le remboursement de la
valeur nominale payée pour les Actions de Catégorie A lorsque les Actions ont été émises.
Chapitre IX.- Loi applicable - Définitions
Art. 32. Loi Applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront déterminées conformément à la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les comparants ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en numé-
raire les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ EUR 3.750,-.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2006. L’assemblée générale
annuelle se réunit donc pour la première fois en 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire,
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1) Décidé de fixer à quatre (4) le nombre des membres du Conseil de Surveillance et de nommer les personnes sui-
vantes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007:
1. M. Christophe Boucher, banquier, de résidence au 7-11, quai André Citroën, F-75015 Paris;
2. M. Andrew James Vince, banquier, de résidence au 100, boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg; et
3. M. David Noguera Ballus, banquier, demeurant à C/Sena, 12, E-08174 Sant Cugat del Vallés (Espagne);
4. M. Faroni Maurizio, directeur, demeurant à Marche N. 2/A, Brescia (Italie).
2) Décidé de fixer le siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre d’actions souscrites
Montant libéré
1) EPI PARTNERS, S.à r.l., précitée . . . . . .
EUR 2,50
1 action de Catégorie B
EUR 2,50
2) DEXIA CREDIT LOCAL, précitée . . . .
EUR 2.000,00
800 actions de Catégorie C
EUR 2.000,00
3) EPIM, S.à r.l., précitée. . . . . . . . . . . . . . .
EUR 30.000,00
12.000 actions de Catégorie C
EUR 30.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 32.002,50
1 action de Catégorie B
EUR 32.002,50
et 12.800 actions de Catégorie C
57345
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-
rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Jobard, A. Dalamel, P. Blanchard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, vol. 28CS, fol. 1, case 7. – Reçu 320.02 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(034891/206/1022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
DEN ATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1013 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04615, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031683/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
GARAGE KREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert.
R. C. Luxembourg B 57.265.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04614, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031684/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
INTERCOIFFURE EDDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04626, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031685/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l.).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 80.093.
—
Il résulte du changement de dénomination de RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. en RCS
CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. en date du 2 février 2006 que le nom du gérant de la société sera
dorénavant RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00347. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032291//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Luxembourg-Eich, le 3 avril 2006.
P. Decker.
Signature.
Signature.
Signature.
RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
57346
SORTI S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 76.274.
—
Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 avril 2006.
(031709/234/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
GenCap I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.526.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifth of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
GENERAL CAPITAL S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and organized under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.379,
duly represented by Mrs Alexandra von Neuhoff von der Ley, attorney-at-law, with professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on April 4, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.
The appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association (the Articles
of Association) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I.- Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of GenCap I, S.à r.l. (the Company),
which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August 1915, on commercial
companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations and/or other securities of any kind (Securities) in
Luxembourg or abroad in any companies, partnerships or enterprises in any form whatsoever and the management of
such Securitites. It may also undertake any and all actions that may be necessary or advisable in connection with the
foregoing objects, including, without limitation, any sale or other disposition of any or all such Securities from time to
time, and participation in the creation, development, management and control of any company, partnership or enter-
prise, be it as a general partner, manager, director or otherwise.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities or any other type of Security. The Com-
pany may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may fur-
ther pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
F. Unsen
<i>Notairei>
57347
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, which includes the aquisition of
and investment in real estate in Luxembourg or abroad.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II.- Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
5.3. The share capital may furthermore be represented by several share classes to be created by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III.- Management - Representation
Art. 7. Board of managers
The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several B
manager(s). Neither the A manager(s) nor the B manager(s) need to be partners. The A manager(s) and the B manag-
er(s) are appointed and dismissed by general meeting of partners acting on the votes of a majority of the share capital,
which determines their powers and the duration of their mandates. The A manager(s) and the B manager(s) may be re-
elected and may be revoked ad nutum by a resolution of the general meeting of partners acting on the votes of a majority
of the share capital.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.
8.2. Towards third parties, the A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, have the most extensive powers
for the ordinary administration of the Company.
8.3. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, another manager of the same category as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the
57348
board of managers by conference call or similar means of communications equipment whereby all persons participating
in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. Meetings may be held notwithstanding the fact that all managers participate by way of conference call.
9.5. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers’ meeting.
9.6. In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.
9.7. A written resolution can be documented in a single executed document or in several separately executed doc-
uments having the same content.
Art. 10. Representation
The A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, may execute any act without exception (other than these acts
for which a general meeting is required by Law), which are deemed appropriate with regard to the object of the Com-
pany. The Company will be bound by the joint signatures of at least two managers, of which one must be an A manager
and one a B manager. The Company will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted
but only within the limit of such powers.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV.- General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V.- Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. The inven-
tory and balance sheet are submitted to the partners for approval within the first six months after the end of the ac-
counting year.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
57349
VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII.- General provision
Art. 17. General provision
17.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, GENERAL CAPITAL S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for all the
five hundred (500) shares in registered form, each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
The shares have been fully paid up by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at three (3);
The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- GxC INC., a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, with registered office
at The Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19501, United States
of America, and registered with the Delaware Trade Register under number 4020158, as Class A Manager;
- SHERWOOD FINANCIAL SERVICES LTD., an international business company incorporated and existing under the
laws of the British Virgin Islands, with registered office at c/o Maples Finance BVI Limited, P.O. Box 173, Kingston Cham-
bers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered with the Trade Register of the British Virgin Islands un-
der number 658061, as Class A Manager, and
- Mr Alex van Zeeland, company director, born on October 16, 1970 with professional address at 64, rue Principale,
L-5367 Schuttrange, as Class B Manager.
2. The registered office of the Company is set at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GENERAL CAPITAL S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.379,
dûment représentée par Mme Alexandra von Neuhoff von der Ley, Avocat au Barreau de Munich, ayant son adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 avril 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les statuts (les Statuts) d’une société à responsabilité
limitée qui est constituée comme suit:
57350
I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires de parts sociales, une société sous la forme
d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de GenCap I, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois
du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la Société. Le
siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique
ou de l’assemblée générale des associés adoptée dans les formes prescrites pour les modifications des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la Société, des suc-
cursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à
compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires ne peuvent toutefois avoir d’effet sur
la nationalité de la Société qui demeurera, en dépit du transfert provisoire de son siège social, une société luxembour-
geoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participation et/ou autres titres de toute nature (Titres), tant au Luxembourg
qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés, sociétés de personnes ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion
de ces Titres. Elle peut aussi entreprendre toute action qui peut être nécessaire ou recommandable en relation avec les
objets précédents, ce qui inclut, sans limitation, toute vente ou autre disposition de tout ou partie de ces Titres de temps
en temps et la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société, société de
personne ou entreprise, en tant qu’associé commandité, gérant, administrateur ou autre.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, titres de créances et autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances ou tout autre type de Titre. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions de titres de créances à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre hypothéquer, gager, nantir ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
les risques de change, les risques liés aux taux d’intérêts et tous autres risques.
3.4. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation
avec des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social
ou s’y rapportent, ce qui comprend l’investissement dans le secteur immobilier et ainsi que toutes transactions en rela-
tion avec des biens immobiliers au Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, suspension des droits civiques, d’incapacité, d’insolvabilité,
faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs de ses associés.
II.- Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) de parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’as-
socié unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés, adoptée dans les formes prescrites pour la modi-
fication des Statuts.
5.3. Le capital social peut en outre représenté par différentes classes de parts sociales créées par résolution de l’as-
socié unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés, adoptée dans les formes prescrites pour la modi-
fication des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou, en cas d’associé unique, à des tiers.
6.4. En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’agrément préalable
de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
57351
Une cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société,
ou acceptée par elle, en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toute autre question, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.6. La Société peut racheter ses propres parts dans les limites prévues par la Loi.
III.- Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants
B. Ni les gérants A, ni les gérants B, ne doivent être associés. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B sont nommés et
révoqués par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social, cette dernière déterminant leurs
pouvoirs et la durée de leurs mandats. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B peuvent être réélus et peuvent être révoqués
ad nutum par résolution de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts sont de la compétence du conseil de gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et
opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B ont vis-à-vis des tiers agissant conjointement les pouvoirs les plus étendus
pour assurer la gestion courante de la Société.
8.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation de tout gérant
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Des convocations écrites aux réunions du conseil de gérance sont données à tous les gérants au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence,
sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Une convocation préalable n’est pas requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et si ils déclarent avoir été dûment informés, et avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant soit par écrit, soit par
télégramme, fax ou télex, un autre gérant de la même catégorie comme son mandataire. Tout gérant peut participer à
toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par autre moyen de communication similaire par
lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, et la participation à une réunion par un de ces
moyens équivaut à une participation en personne à la réunion. Les réunions peuvent être tenues nonobstant le fait que
tous les gérants participent par voie de conférence téléphonique.
9.5. Les résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions
adoptées lors des réunions des gérants.
9.6. Dans ces cas, de telles résolutions ou décisions peuvent être prises expressément, soit en étant formulées dans
une résolution circulaire, ou transmise par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopieur, ou par téléphone,
téléconférence ou par tout autre moyen de télécommunication approprié.
9.7. Pareille résolution écrite pourra être prise dans un seul ou plusieurs documents séparément signés ayant tous le
même contenu.
Art. 10. Représentation
Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B agissant conjointement peuvent exécuter tous actes, sans exception (autres que
les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée générale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont un doit être un gérant de catégorie A et un
doit être de catégorie B. La Société sera aussi engagée par toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été con-
férés, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants n’assument, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
IV.- Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire en vertu d’une procuration écrite
donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou e-mail, pour le représenter aux assemblées générales des associés.
Art. 13. Forme- Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être prises par réso-
lution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fax ou
57352
e-mail. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être envoyées par lettre ou fax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour modifier les Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne peuvent
être adoptées qu’à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication de l’actif et du passif de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société. L’inventaire et
le bilan sont soumis à l’approbation des associés dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les résultats bruts de la Société apparaissant dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,
amortissements et charges constituent le bénéfice net. Un montant correspondant à cinq pour cent (5%) du bénéfice
net annuel de la Société est affecté à la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décide discrétionnairement de l’affectation du solde du bénéfice net annuel.
Elle peut en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende ou l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Les dividendes intérimaires peuvent été distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un bilan ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, bilan ou rapport montre qu’il y a suffisamment de fonds disponibles pour une distribution;
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées
et les sommes à allouées à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l’associé unique ou l’assemblée générale des as-
sociés; et
(iv) on s’est assuré que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué
à l’associé, ou s’il y a plusieurs associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d’eux dans la Société.
VII.- Disposition générale
Art. 17. Disposition générale
17.1. Pour tous les points non expressément abordés aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prendra fin le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, GENERAL CAPITAL S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire
cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de
sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants de la société est fixé à trois (3).
Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- GxC INC., une corporation constituée et régie par les lois de l’Etat de Delaware, ayant son siège social à The Cor-
porate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19501, Etats-Unis, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés du Delaware sous le numéro 4020158, en tant que Gérant A;
57353
- SHERWOOD FINANCIAL SERVICES LTD., une société d’affaires internationale constituée et régie par les lois des
British Virgin Islands, ayant son siège social à c/o Maples Finance BVI Limited, P.O. Box 173, Kingston Chambers, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Vierges sous le
numéro 658061, en tant que Gérant A; et
- M. Alex van Zeeland, gérant, né le 16 octobre 1970, à La Haye, Pays-Bas avec adresse professionnelle à S-HR&M
Financial Services (Luxembourg) S.A., 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg en tant que Gérant B.
2. Le siège social de la Société est établi au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. von Neuhoff von der Ley, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 10 avril 2006, vol. 470, fol. 24, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034837/5770/443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
ABELLIO LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 5,000,000.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 114.175.
—
In the year two thousand and six, on the fifteenth of February.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ABELLIO LUXCO 1, S.à r.l., a Luxembourg société
à responsabilité limitée having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registration pending (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 16 De-
cember 2005, not yet published and whose articles have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 28 December 2005, not yet published.
The meeting elects as president Régis Galiotto, jurist, professionally residing in Luxembourg. The chairman appoints
as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies signed ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list that all the 148,242 Class A1 Shares, 24,728 Class A2 Shares, 2,230 Class A3
Shares, 20,000 Class B Shares and 4,800 Class D Shares representing the entirety of the share capital of the Company
are represented in this extraordinary general meeting. All the shareholders declare having been informed in advance on
the agenda of the meeting and waive all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly consti-
tuted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s share capital by an amount of EUR 25.- (twenty-five Euro) in order to raise it from its
current amount of EUR 5,000,000.- (five million Euro) to EUR 5,000,025.- (five million twenty-five Euro) by creating and
issuing 1 (one) new class C share (the «Class C Share») of EUR 25.- (twenty-five Euro) plus the payment of a share
premium of EUR 183,975.- (one hundred eighty-three thousand nine hundred seventy-five Euro) to remain reserved
and attached to the Class C Share in relation to the issue of which the said share premium is paid.
Subscription and payment in full of the one new Class C Share by ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP, a lim-
ited partnership established in England whose principal place of business is at 39 St James’s Street, London SW1A 1JD
(acting by its general partner STAR GENERAL PARTNER LIMITED), by contribution in kind consisting in a claim for a
nominal value of EUR 184,000.- (one hundred eighty-four thousand Euro) («A-Loan») that ABELLIO FEEDER LIMITED
PARTNERSHIP has against ABELLIO, GmbH, a limited liability company, organised under the laws of Germany, regis-
tered with the commercial register of the lower court of Essen under registration number HRB 14707 and having its
corporate domicile at Bredeneyer Strasse 2, 45133 Essen (ABELLIO, GmbH).
Acknowledgment that the existing shareholders declare to renounce to subscribe for new shares in the Company
and to participate in the share capital increase.
2. To amend Article 5.1 of the Company’s Articles of Association further to the capital increase.
3. To rectify a material calculation mistake in the shareholders’ resolutions of the Company held on and enacted by
the undersigned notary on 28 December 2005 where, in the English version of the deed, the nominal capital in the 4th
Remich, le 18 avril 2006.
M. Schaeffer.
57354
column of the tables in Section 1(e) and in the first resolution in relation to STAR I UK PARTNERSHIP NO. 1, STAR I
UK PARTNERSHIP NO. 2 and STAR I UK PARTNERSHIP NO. 3, respectively, should be read as follows:
4. To rectify the reference to «55,755» shares in the 6th item on the agenda and the relevant 6th resolution of the
shareholders’ resolutions of the Company held on and enacted by the undersigned notary on 28 December 2005 which
should be read as «2,230 Class A 3 Shares».
5. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of
the Company:
<i>Resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to Company’s share capital by an amount of EUR 25.- (twenty-five Eu-
ro) in order to raise it from its current amount of EUR 5,000,000.- (five million Euro) to EUR 5,000,025.- (five million
twenty-five Euro) by creating and issuing 1 (one) new class C share (the «Class C Share») of EUR 25.- (twenty-five Euro)
plus the payment of an aggregate share premium of EUR 183,975.- (one hundred eighty-three thousand nine hundred
seventy-five Euro) to remain reserved and attached to the Class C Share in relation to the issue of which the said share
premium is paid.
<i>Subscription and paymenti>
In addition to the existing shareholders, there also appeared ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP, a limited
partnership established in England whose principal place of business is at 39 St James’s Street, London SW1A 1JD (acting
by its general partner STAR GENERAL PARTNER LIMITED) here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Lux-
embourg, and declared to fully subscribe and pay in the new Class C Share and the related share premium as follows:
This new Class C Share and the share premium paid on it have been fully paid up by contribution in kind consisting
in a claim for a nominal value of EUR 184,000.- that ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP has against ABELLIO,
GmbH («A-Loan»).
As it appears from the valuation report presented to the notary, the management of the Company has evaluated such
contribution in kind for the payment of the Class C Share and the related share premium at EUR 184,000.- (one hundred
eighty-four thousand Euro).
<i>Acknowledgmenti>
The general meeting of the shareholders acknowledges that all the existing shareholders renounce to subscribe for
new shares in the Company and to participate in the share capital increase.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend Article 5.1 of the Company’s Articles of Association which
shall read as follows:
«5.1. The corporate capital is fixed at EUR 5,000,025.- (five million twenty-five Euro) represented by:
- 148,242 (one hundred forty-eight thousand two hundred forty-two) class A1 shares (the «Class A1 Shares»);
- 24,728 (twenty-four thousand seven hundred twenty-eight) class A2 shares (the «Class A2 Shares»);
- 2,230 (two thousand two hundred thirty) class A3 shares (the «Class A3 Shares»);
- 20,000 (twenty thousand) class B shares (the «Class B Shares»);
- 1 (one) class C share (the «Class C Share»); and
- 4,800 (four thousand eight hundred) class D shares (the «Class D Shares»);
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (together referred to as the «Shares»).
The holders of the Shares are referred to as the «Shareholders».
The following aggregate share premium was paid as follows and shall remain reserved and attached to the following
classes of shares:
- EUR 2,538,313.- (two million five hundred thirty-eight thousand three hundred thirteen Euro) paid on the Class A1
Shares,
- EUR 1,299,300.- (one million two hundred ninety-nine thousand three hundred Euro) paid on the Class A2 Shares,
Subscriber
Class of Shares
Number of Shares
Nominal Share
Share Premium
Capital (EUR)
(EUR)
STAR I UK PARTNERSHIP NO. 1
A1
114,033
2,850,825
1,959,166
A3
1,721
43,025
29,474
STAR I UK PARTNERSHIP NO. 2
A1
21,068
526,700
361,967
A3
318
7,950
5,446
STAR I UK PARTNERSHIP NO. 3
A1
12,641
316,025
217,180
A3
191
4,775
3,267
Subscriber
Number of Shares
Nominal Share
Share Premium (EUR)
and class
Capital (EUR)
ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP .
1 Class C Share
25 (twenty-five Euro)
183,975 (one hundred
eighty-three thousand
nine hundred
seventy-five Euro)
57355
- EUR 38,187.- (thirty-eight thousand one hundred eighty-seven Euro) paid on the Class A3 Shares, and
- EUR 183,975.- (one hundred eighty-three thousand nine hundred seventy-five Euro) paid on the Class C Share.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledges that there was a material calculation mistake in the shareholders’
resolutions of the Company held on and enacted by the undersigned notary on 28 December 2005 and resolves to rec-
tify it so as, in the English version of the deed, the nominal capital in the 4th column of the tables in Section 1(e) and in
the first resolution in relation to STAR I UK PARTNERSHIP NO. 1, STAR I UK PARTNERSHIP NO. 2 and STAR I UK
PARTNERSHIP NO. 3, respectively, should be read as follows:
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to rectify the reference to «55,755» shares in the 6th item on the agen-
da and the relevant 6th resolution of the shareholders’ resolutions of the Company held on and enacted by the under-
signed notary on 28 December 2005 which should be read as «2,230 Class A3 Shares».
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés d’ABELLIO LUXCO 1, S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, dont l’inscription au registre du commerce est en cours (la «Société») constituée en vertu d’un acte reçu
le 16 décembre 2005 par le notaire instrumentant, non encore publié et dont les statuts ont été modifiés par acte du
notaire soussigné le 28 décembre 2005, non encore publié.
L’assemblée désigne comme président Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnelleement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Flora Gibert, juriste, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence signée par les associés ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette liste et
les procurations ne varietur resteront ci-annexés pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 148.242 Parts Sociales A1, 24.728 Parts Sociales A2, 2.230 Parts Sociales
A3, 20.000 Parts Sociales B et 4.800 Parts Sociales D, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont re-
présenté à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les associés déclarent avoir été informés de l’ordre du
jour et renoncer aux formalités de convocations. L’assemblée est ainsi valablement constituée et peut délibérer et dé-
cider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. D’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 25,- EUR (vingt-cinq euros) afin de porter de son
montant actuel de 5.000.000,- EUR (cinq millions d’euros) à 5.000.025,- EUR (cinq millions vingt-cinq euros) en créant
et en émettant une nouvelle Part Sociale de Catégorie C (la «Part Sociale de Catégorie C») d’une valeur nominale de
25,- EUR (vingt-cinq euros) plus le paiement d’une prime d’émission de 183,975,- EUR (cent quatre-vingt-trois mille neuf
cent soixante-quinze euros) qui restera réservée et attachée à la Part Sociale de Catégorie C en relation avec lesquelles
elle a été payée.
Souscription et libération totale de la nouvelle Part Sociale de Catégorie C par ABELLIO FEEDER LIMITED PAR-
TNERSHIP, un limited partnership établi sous le droit anglais et dont l’établissment principal est au 39 St James’s Street,
Subscriber
Class of Shares
Number of Shares
Nominal Share
Share Premium
Capital (EUR)
(EUR)
STAR I UK PARTNERSHIP NO. 1
A1
114,033
2,850,825
1,959,166
A3
1,721
43,025
29,474
STAR I UK PARTNERSHIP NO. 2
A1
21,068
526,700
361,967
A3
318
7,950
5,446
STAR I UK PARTNERSHIP NO. 3
A1
12,641
316,025
217,180
A3
191
4,775
3,267
57356
London SW1A 1JD (agissant par son associé commandité STAR GENERAL PARTNER LIMITED), par apport en nature
consistant en une créance d’une valeur nominale de 184,000,- EUR (cent quatre-vingt-quatre mille euros) («Prêt-A»)
qu’ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP a contre ABELLIO, GmbH, une société allemande, immatriculée auprès
du registre de commerce d’Essen sous le numéro HRB 14707 et ayant son siège au Bredeneyer Strasse 2, 45133 Essen
(ABELLIO, GmbH).
Déclaration des associés existants qu’ils renoncent à souscrire des nouvelles parts sociales et de participer à l’aug-
mentation de capital.
2. De modifier l’Article 5.1 des statuts de la Société suite à l’augmentation du capital social.
3. De rectifier une erreur matérielle de calcul qui s’est glissée dans les résolutions des associés prises et actées par
le notaire soussigné le 28 décembre 2005 où il convient de lire, dans la version anglaise de l’acte, le capital nominal dans
la 4
e
colonne des tableaux dans la section 1(e) et dans la première résolution en relation avec STAR I UK PARTNERSHIP
NO. 1, STAR I UK PARTNERSHIP NO. 2 et STAR I UK PARTNERSHIP NO. 3, respectivement:
4. De rectifier la référence à «55.755» parts sociales dans le 6
e
point à l’ordre du jour et la sixième résolution cor-
respondante des résolutions des associés de la Société prises et actées par le notaire soussigné le 28 décembre 2005
qu’il convient de lire comme «2.230 Parts Sociales de Catégorie A3».
5. Divers.
Après délibération, l’assemblée des associés de la Société a unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 25,- EUR
(vingt-cinq euros) afin de porter de son montant actuel de 5.000.000,- EUR (cinq millions d’euros) à 5.000.025,- EUR
(cinq millions vingt-cinq euros) en créant et en émettant une nouvelle Part Sociale de Catégorie C (la «Part Sociale de
Catégorie C») d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) plus le paiement d’une prime d’émission de
183.975,- EUR (cent quatre-vingt-trois mille neuf cent soixante-quinze euros) qui restera réservée et attachée à la Part
Sociale de Catégorie C en relation avec lesquelles elle a été payée.
<i>Souscription et libérationi>
En plus des associés existants, a comparu ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership établi
sous le droit anglais et dont l’établissment principal est au 39 St James’s Street, London SW1A 1JD (agissant par son
associé commandité STAR GENERAL PARTNER LIMITED), ici représenté par Flora Gibert, prénommée, et qui a dé-
claré souscrire et libérer entièrement la nouvelle Part Sociale de Catégorie C ainsi que la prime d’émission y relative
comme suit:
Cette nouvelle Part Sociale de Catégorie C et la prime d’émission y afférente ont été entièrement libérées par un
apport en nature consistant en une créance d’une valeur nominale de 184.000,- EUR (cent quatre-vingt-quatre mille
euros) («Prêt-A») qu’ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP a contre ABELLIO, GmbH.
Ainsi qu’il en ressort du rapport d’évaluation présenté au notaire, la gérance de la Société a évalué l’apport en nature
pour la libération de la Part Sociale de Catégorie C et de la prime d’émission y relative à 184.000,- EUR (cent quatre-
vingt-quatre mille euros).
<i>Déclarationi>
L’assemblée générale des associés prend acte de la déclaration des associés existants qu’ils renoncent à souscrire des
nouvelles parts sociales et de participer à l’augmentation de capital.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de modifier l’Article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit est fixé 5.000.025,- EUR (cinq millions vingt-cinq euros) représenté par:
- 148.242 (cent quarante-huit mille deux cent quarante-deux) parts sociales de catégorie A1 (les «Parts Sociales de
Catégorie A1»);
- 24.728 (vingt-quatre mille sept cent vingt-huit) parts sociales de catégorie A2 (les «Parts Sociales de Catégorie A2»);
- 2.230 (deux mille deux cent trente) parts sociales de catégorie A3 (les «Parts Sociales de Catégorie A3»);
Subscriber
Class of Shares
Number of Shares
Nominal Share
Share Premium
Capital (EUR)
(EUR)
STAR I UK PARTNERSHIP NO. 1
A1
114,033
2,850,825
1,959,166
A3
1,721
43,025
29,474
STAR I UK PARTNERSHIP NO. 2
A1
21,068
526,700
361,967
A3
318
7,950
5,446
STAR I UK PARTNERSHIP NO. 3
A1
12,641
316,025
217,180
A3
191
4,775
3,267
Souscripteur
Nombre et catégorie Capital Nominal (EUR)
Prime d’émission
de Parts Sociale
(EUR)
ABELLIO FEEDER LIMITED
1 Part Sociale de
25 (vingt-cinq euros)
183.975 (cent quatre-
PARTNERSHIP
Catégorie C
-vingt-trois mille
neuf cent soixante-
quinze euros)
57357
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
- 1 (une) part sociale de catégorie C (les «Part Sociale de Catégorie C»); et
- 4.800 (quatre mille huit cents) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros), chacune (les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après comme les «Associés»».
La prime d’émission suivante a été payée comme suit et restera réservée et attachée aux catégories de parts sociales
suivantes:
- 2.538.313,- EUR (deux millions cinq cent trente-huit mille trios cent treize euros) payée sur les Parts Sociales de
Catégorie A1;
- 1.299.300 EUR (un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille trios cents euros) payée sur les Parts Sociales de
Catégorie A2;
- 38.187,- EUR (trente-huit mille cent quatre-vingt-sept euros) payée sur les Parts Sociales de Catégories A3; et
- 183.975,- EUR (cent quatre-vingt-trois mille neuf cent soixante-quinze euros) payée sur les Parts Sociales de Caté-
gories C.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de rectifier une erreur matérielle de calcul qui s’est glissée dans les résolu-
tions des associés prises et actées par le notaire soussigné le 28 décembre 2005 où il convient de lire, dans la version
anglaise de l’acte, le capital nominal dans la 4
e
colonne des tableaux dans la section 1(e) et dans la première résolution
en relation avec STAR I UK PARTNERSHIP NO. 1, STAR I UK PARTNERSHIP NO. 2 et STAR I UK PARTNERSHIP
NO. 3, respectivement:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de rectifier la référence à «55.755» parts sociales dans le 6
e
point à l’ordre
du jour et la sixième résolution correspondante des résolutions des associés de la Société prises et actées par le notaire
soussigné le 28 décembre 2005 qu’il convient de lire comme «2.230 Parts Sociales de Catégorie A3».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, des coûts, des rémunérations ou des frais, sous quelle forme que ce soit, qui incombent à
la Société en raison du présent acte sont estimés à approximativement mille trois cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, comprenant et parlant anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française, sur demande des même comparants, et en cas de divergences entre les
textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, le présent acte notarial a été préparé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le document ayant été lu par le comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et de résidence, ledit
comparant ainsi que le notaire ont signé le présent contrat.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 27CS, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033452/211/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
ABELLIO LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.000.000.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 114.175.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41562, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 avril 2006.
(033453/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
Subscriber
Class of Shares
Number of Shares
Nominal Share
Share Premium
Capital (EUR)
(EUR)
STAR I UK PARTNERSHIP NO. 1
A1
114,033
2,850,825
1,959,166
A3
1,721
43,025
29,474
STAR I UK PARTNERSHIP NO. 2
A1
21,068
526,700
361,967
A3
318
7,950
5,446
STAR I UK PARTNERSHIP NO. 3
A1
12,641
316,025
217,180
A3
191
4,775
3,267
Luxembourg, le 6 mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
57358
SOCIETE FORESTIERE D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER - SFOIM, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 115.422.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Salvatore Monaco, avocat, né à Noto (Italie), le 22 mai 1949, demeurant à I-96017 Noto, Via Contrada
Falconara, C.P. 146,
ici représenté par Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 23 janvier 2006,
laquelle procuration, signée par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant représenté comme il est dit a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les sta-
tuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et l’investissement dans des affaires immobilières de construction ou dans
des immeubles déjà existants incluant également les investissements forestiers, la vente et la mise en valeur d’immeubles
ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit
à Luxembourg ou ailleurs dans le monde.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOCIETE FORESTIERE D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER - SFOIM, S.à
r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par deux cent cin-
quante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Salvatore Monaco, prénommé. Le souscripteur a entièrement libéré
ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
57359
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Salvatore Monaco, avocat, né à Noto (Italie), le 22 mai 1949, demeurant à I-96017 Noto, Via Contrada
Falconara, CP 146.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: F. Vigneron, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
mars 2006, vol. 435, fol. 73, case 7. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033485/242/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2006.
T.M.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 100.499.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.M.C. INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 41, avenue Monterey, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
Luxembourg sous le numéro 100.499, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à
Sanem, en date du 26 avril 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures et choisit comme président/scrutateur Madame Joëlle Würth, comptable,
demeurant à Beckerich,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employeé privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à Goetzingen et la modification subséquente de l’article deux
premier alinéa des statuts comme suit:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Goetzingen.»
Mersch, le 27 mars 2006.
H. Hellinckx.
57360
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs et
de modifier en conséquence l’article deux premier alinéa des statuts comme suit:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Goetzingen.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 1.10 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 700,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Beckerich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: J. Würth, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 mars 2006, vol. 320, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(033949/2724/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
T.M.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 100.499.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 31 mars 2006.
(033950/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2006.
Wiltz, le 31 mars 2006.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Valpinvest S.A.H.
Intelligent IP S.A.
Intelligent IP S.A.
AFG Küchenstudio BeLux, S.à r.l.
Amedia, S.à r.l.
Amedia, S.à r.l.
Nilimmo S.A.
Jones Lang LaSalle Global Finance Luxembourg, S.à r.l.
Superhighway Systems Holding
Superhighway Systems Holding
Scandico International Holding S.A.
Scandico International Holding S.A.
Jones Lang LaSalle Group Finance Luxembourg, S.à r.l.
Jones Lang LaSalle Electronic, S.à r.l.
Interconsult, Luxembourg International Consulting S.A.
Jeyde Equity S.A.
A&K, Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.
Agence d’Assurances Michel Goret, S.à r.l.
Agence d’Assurances Michel Goret, S.à r.l.
Fideos
Financière des Ardennes S.A.
Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg, S.à r.l.
Nadlan Investissements S.A.
Faris Holding S.A.
Pasucha Klepzig & Associés Architectes & Ingenieurs, S.à r.l.
Toit-Lux, S.à r.l.
F&B Europe Invest S.A.
sHs, Sweet Home Services, S.à r.l.
High-Tech Holding S.A.
CEREP Poole, S.à r.l.
Vrucht Invest S.A.
Vrucht Invest S.A.
SEIEF, South Europe Infrastructure Equity Finance
Den Atelier, S.à r.l.
Garage Kremer, S.à r.l.
Intercoiffure Eddy, S.à r.l.
ATC Secretarial Services (Luxembourg), S.à r.l.
Sorti S.A.
GenCap I, S.à r.l.
Abellio Luxco 1, S.à r.l.
Abellio Luxco 1, S.à r.l.
Société Forestière d’Investissement Immobilier - SFOIM, S.à r.l.
T.M.C. International S.A.
T.M.C. International S.A.