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56689
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1182
17 juin 2006
S O M M A I R E
3C Com Equipement Management S.A., Ber-
Masco Europe S.C.S., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . .
56719
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56722
Masfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56694
3C Com Equipement Management S.A., Ber-
Massard Participations, S.à r.l., Rumelange . . . . . .
56705
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56722
Menichetti & Co Advisors, S.e.c.s., Luxembourg .
56733
3C Com Luxembourg S.A., Bertrange. . . . . . . . . . .
56721
Menichetti & Co Advisors, S.e.c.s., Luxembourg .
56733
3C Com Luxembourg S.A., Bertrange. . . . . . . . . . .
56721
Olive S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56731
A.I.T., Assistance Informatique et Technique, S.à r.l.,
Olive S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56733
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56723
Parma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56718
Actelion Finance S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
56719
Parma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56718
Airline Three - Airline Four - Airline Five, S.e.n.c.,
Partecipazioni Bingogest, S.à r.l., Luxembourg. . .
56710
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56707
Perla S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56704
Airline Three - Airline Four - Airline Five, S.e.n.c.,
Perla S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56704
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56707
PREF Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
56697
Anine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56728
PREF Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
56704
B.O.N.D. International Group S.A. . . . . . . . . . . . . .
56728
Proauto, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56695
Baca, S.à r.l., Bettborn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56722
(La) Providence International S.C.A., Luxem-
BCG Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56720
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56691
Belazur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56692
(La) Providence International S.C.A., Luxem-
City Electric, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56725
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56691
City Electric, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56725
R.E.I.M. S.A., Real Estate Invest Management, Lu-
Compagnie Générale de Commerce S.A. . . . . . . . .
56725
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56730
Crown Holding & Investment Limited S.A., Sen-
Rembrandt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56707
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56694
Runhub S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56726
Crown Holding & Investment Limited S.A., Sen-
Salamina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56735
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56694
Salamina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56735
Crown Holding & Investment Limited S.A., Sen-
Salamina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56736
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56694
Salamina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56736
E.A.P.V. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
56690
Salamina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56736
Electraline Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56721
Seeker Rekees, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56710
GeCie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56690
Seeker Rekees, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56718
Gewo Lux Immobilien A.G., Luxemburg. . . . . . . . .
56734
Socadi (groupe ARBED), S.e.n.c., Luxembourg . .
56721
inmediaONE], GmbH - Zweigniederlassung Lu-
Solinor Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
56719
xemburg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56728
Sore International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
56693
Kaori Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56708
Stone Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56696
Kaori Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56709
Teekay European Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
56709
Mansford Germany Fund I, S.à r.l., Luxembourg . .
56729
Via Santé S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56720
Mansford Germany Fund I, S.à r.l., Luxembourg . .
56730
56690
E.A.P.V. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 82.445.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 mai 2001, acte publié au
Mémorial C n
°
1176 du 17 décembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00055, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 mars 2006.
(030677/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
GeCie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 94.344.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 27 mars 2006i>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1. L’assemblée accepte la démission de l’Administrateur:
- Monsieur Robert Barone, manager, né le 17 août 1951 à Cahors, demeurant à F-60300 Avilly Saint Leonard, 28, rue
du fossé du Prince.
L’assemblée élit en remplacement:
- Monsieur Jean Louis Gaudin, ingénieur, né le 13 février 1971 à Laxou, demeurant 21, rue André Theuriet, F-57000
Metz.
Le mandat de l’Administrateur expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2009.
2. L’assemblée accepte la démission de l’Administrateur:
- Monsieur Franck Boucaud, responsable IT, né le 1
er
novembre 1964 à Châteauroux, demeurant à F-57300 AY Sur
Moselle, 10, rue de la Parrière.
L’assemblée élit en remplacement:
- Madame Corinne Chantereau, employée privée, née le 6 août 1963 à Roubaix, demeurant à L-3376 Leudelange, 36
Domaine Op Hals.
Le mandat de l’Administrateur expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2009.
3. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Robert Barone, manager, de ses fonctions d’Administrateur-délé-
gué.
Monsieur Jean-Louis Gaudin, préqualifié est élu aux fonctions d’Administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager la société par sa seule signature.
Le mandat de l’Administrateur expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2009.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’Administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux Administrateurs dont l’une doit être celle de l’Administrateur-délégué.
4. L’assemblée accepte la démission de Madame Carole Barone, née le 24 juin 1956 à Paris 6
e
, demeurant à F-60300
Avilly Saint Leonard, 28, rue du Fossé du Prince. L’assemblée élit en remplacement, Mademoiselle Gaëlle Leclaire, comp-
table, née le 8 mars 1981 à Metz, demeurant à F-57280 Maizieres Les Metz, 11, rue de la Robinette.
5. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Réunion du conseil d’administration du 27 mars 2006i>
Les résolutions qui suivent ont été votées à l’unanimité:
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’adminis-
tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur
Jean Louis Gaudin, ingénieur, né le 13 février 1971 à Laxou (France) demeurant à F-57000 Metz, 21, rue André Theuriet,
aux fonctions d’administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07064. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031232/642/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
<i>Pour E.A.P.V. LUXEMBOURG S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
56691
LA PROVIDENCE INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 102.571.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions LA
PROVIDENCE INTERNATIONAL S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 102.571,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 août 2004, publié au Mémorial C
numéro 1098 du 29 octobre 2004,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 août 2004,
publié au Mémorial C numéro 1194 du 23 novembre 2004.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à
Herserange (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant
à Differdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent
quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-six (398.886) actions de commanditaire d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune et une (1) action de commandité, représentant l’intégralité du capital social de trente-neuf
millions huit cent quatre-vingt-huit mille sept cents euros (EUR 39.888.700,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date de l’assemblée générale des actionnaires.
(Décider que l’assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois d’avril à 9.00 heures).
Modification de l’article 14 des statuts y afférente.
2) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra au siège social de la
société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège de la société, le deuxième lundi du mois d’avril à 9.00 heures.
Suite à cette décision, le premier alinéa de l’article quatorze (14) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 14. 1
er
alinéa. L’assemblée générale des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre
endroit dans la localité du siège de la société, le deuxième lundi du mois d’avril à 9.00 heures.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Alfonso-Da Chao Conde, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2006, vol. 916, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(032368/219/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
LA PROVIDENCE INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 102.571.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032370/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2006.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2006.
F. Kesseler.
56692
BELAZUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 53.570.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELAZUR S.A., ayant son
siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adams, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B
numéro 53.570, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 153 du 28
mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du prédit notaire en date du 19 novembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 167 du 20 mars 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Plottke, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Arnaune-Guillot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social à l’adresse suivante: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
2. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social à l’adresse suivante: L-1130 Luxembourg, 54,
rue d’Anvers.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Madame Michelle Sevilla, née à Paris, le 30 avril 1940, demeurant
à CH-1820 Montreux, 5, Chemin de Rodioz.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à huit cents euros (EUR 800,00).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, qua-
lités et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Plottke, B. Arnaune-Guillot, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 23 mars 2006, vol. 408, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031674/243/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Redange-sur-Attert, le 4 avril 2006.
M. Lecuit.
56693
SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 86.756.
—
L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée SORE INTER-
NATIONAL, S.à r.l., avec siège social au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constituée par acte notarié du 21
août 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 541 du 10 novembre, et dont les statuts
furent modifiés en dernier lieu par acte notarié du 26 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1640 du
15 novembre 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mlle Stephanie Colson, employée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte
que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société à responsabilité limitée SORE INTERNATIONAL, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société à responsabilité limitée SORE INTERNATIONAL,
S.àr.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer liquidateur:
Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 au 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assem-
blée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: O. Ferres, F. Boudjelida, S. Colson, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, vol. 27CS, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031791/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Luxembourg, le 6 mars 2006.
J. Elvinger.
56694
CROWN HOLDING & INVESTMENT LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 40.195.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00042, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
(030868/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
CROWN HOLDING & INVESTMENT LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 40.195.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00028, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
(030866/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
CROWN HOLDING & INVESTMENT LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 40.195.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00021, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
(030865/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
MASFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.042.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 janvier 2006i>
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Madame Stéphanie Hutin, employée privée, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement des admi-
nistrateurs démissionnaires les sociétés LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commis-
saire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-2453
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07262. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030683/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
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PROAUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1131 Luxembourg, 25, rue Antoine.
R. C. Luxembourg B 115.283.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Silvio Tesser, ingénieur diplômé en génie mécanique, demeurant à L-1131 Luxembourg, 25, rue Antoine.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il dé-
clare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PROAUTO,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxemburg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de véhicules automobiles neufs et d’occasion, de pièces de rechange
et de produits d’entretien pour véhicules automobiles.
D’une façon générale, elle pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-quatre euros (124 EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique Monsieur Silvio Tesser, préqualifié,
de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou des
associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés réunis
en assemblée générale, qui fixe(nt) la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions
de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,
proportionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 11. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément unanime des associés survivants. Toutefois, le consentement du ou des associés survivants
n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d’agrément, il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du
capital social,
- le solde restant est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.
56696
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils sont propriétaires.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950 EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Silvio Tesser, prénommé.
2.- Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
3.- L’adresse du siège social est fixé à L-1131 Luxembourg, 25, rue Antoine.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Tesser, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, vol. 28CS, fol. 2, case 2. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(031630/241/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
STONE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.374.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 6 mars
2006, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
vendredi 6 juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un
terme de 1 (un) an les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur;
- Monsieur Angelo Alimonti, dirigeant, 25, Via Nazario Sauro, I-24058 Romano di Lombardia (Italie), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Stefano De Meo, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06160. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031001//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Hesperange, le mercredi 5 avril 2006.
M. Decker.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateursi>
56697
PREF FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 31,100.-.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 102.746.
—
In the year two thousand and five, on the first of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PREF FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., a
Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number R.C.S.L. B 102.746 (the «Company»),
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 July 2004 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 1135 dated 11 November 2004.
The Articles of Association of the Company have been amended pursuant to a notarial deed of the undersigned
notary dated 23 August 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1323
dated 28 December 2004.
The meeting elects as president Regis Galiotto, jurist professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus, been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies signed ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list that all the 306 Class A Shares and 5 Class B Shares, representing the entirety
of the share capital of the Company are represented in this extraordinary general meeting. All the shareholders declare
having been informed in advance on the agenda of the meeting and waive all convening requirements and formalities.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s share capital by an aggregate amount of EUR 14,500.- (fourteen thousand five hundred
Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 31,100.- (thirty-one thousand one hundred Euro) to EUR
45,600.- (forty-five thousand six hundred Euro) by contribution in cash of EUR 14,500.- (fourteen thousand five hundred
Euro) by creating and issuing:
(a) 144 (one hundred forty-four) new Class A Shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each and
having the same rights as the existing Class A Shares, and
(b) 1 (one) new Class B Share with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each and having the same rights
as the existing Class B Shares,
and to amend Article 5.1 of the Company’s Articles of Association accordingly.
2. To accept the subscriptions and payments of the new shares as follows:
3. To acknowledge that the existing shareholders which do not participate in the share capital increase, declare to
renounce to their right to subscribe for new shares in the Company and to participate in the share capital increase.
4. To accept the issue of 40 (forty) new Class A Shares to ABU DHABI INVESTMENT COMPANY and 20 (twenty)
new Class A Shares to THE PENSION FUND COMMISSION which are not existing shareholders of the Company and
to accept these subscribers as new shareholders of the Company.
5. To create a new class of shares which shall have the rights attached thereto in the Articles of Association of the
Company - the «Class C Shares» - and to convert 50% of the Class B Shares, i.e. 3 Class B Shares, into Class C Shares
of the Company and to amend Article 5.1 of the Company’s Articles of Association accordingly.
6. To amend in particular Articles 9 and 19 the Articles of Association of the Company in order to reflect the creation
of the Class C Shares.
7. To accept the transfer of the Class C Shares to a French société civile to be incorporated and controlled by the
senior employees and the management of IXIS AEW LUXEMBOURG, S.à r.l. or others entities of its group and to accept
such French vehicle as new shareholder of the Company for the purposes of Article 189 of the Luxembourg law on
commercial companies of 10 August 1915, as amended.
8. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of
the Company:
Name of shareholder
Number of
Class of Subscription
shares
shares price (EUR)
ARAB FUND FOR ECONOMIC AND SOCIAL DEVELOPMENT . . . . . . . . .
69
A
6,900.-
ABU DHABI INVESTMENT COMPANY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
A
4,000.-
THE PENSION FUND COMMISSION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
A
2,000.-
KUWAIT INVESTMENT COMPANY. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
A
1,000.-
ESTERAD INVESTMENT COMPANY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
A
500.-
IXIS AEW LUXEMBOURG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
B
100.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145
14,500.-
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<i>Resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s share capital by an aggregate amount of
EUR 14,500,- (fourteen thousand five hundred Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 31,100.- (thirty-
one thousand one hundred Euro) to EUR 45,600.- (forty-five thousand six hundred Euro) by contribution in cash of EUR
14,500 (fourteen thousand five hundred Euro) by creating and issuing:
(c) 144 (one hundred forty-four) new Class A Shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each and
having the same rights as the existing Class A Shares, and
(d) 1 (one) new Class B Share with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each and having the same rights
as the existing Class B Shares.
<i>Subscription and paymenti>
The following existing shareholders of the Company, represented as stated above, declared to subscribe as follows:
ARAB FUND FOR ECONOMIC AND SOCIAL DEVELOPMENT declared to subscribe and pay in 69 (sixty-nine)
new Class A Shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each for a total amount of EUR 6,900.- (six
thousand nine hundred Euro) which have been fully paid up by a contribution in cash;
KUWAIT INVESTMENT COMPANY declared to subscribe and pay in 10 (ten) new Class A Shares with a nominal
value of EUR 100.- (one hundred Euro) each for a total amount of EUR 1,000.- (one thousand Euro) which have been
fully paid up by a contribution in cash;
IXIS AEW LUXEMBOURG, S.à r.l. declared to subscribe and pay 1 (one) Class B Share with a nominal value of EUR
100.- (one hundred Euro) each for a total amount of EUR 100.- (one hundred Euro) which have been fully paid up by a
contribution in cash;
ESTERAD INVESTMENT COMPANY declared to subscribe to 5 (five) new Class A Shares with a nominal value of
EUR 100.- (one hundred Euro) each for a total amount of EUR 500.- (five hundred Euro) which have been fully paid up
by a contribution in cash.
There also appeared (i) ADIC and (ii) BAHRAIN PENSION FUND all hereby represented by Flora Gibert, jurist,
residing at Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing per-
son and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities, and such appearing parties declared to subscribe as follows:
ABU DHABI INVESTMENT COMPANY declared to subscribe and pay in 40 (forty) new Class A Shares with a nom-
inal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each for a total amount of EUR 4,000.- (four thousand Euro) which have
been fully paid up by a contribution in cash,
THE PENSION FUND COMMISSION declared to subscribe to 20 (twenty) new Class A Shares with a nominal value
of EUR 100.- (one hundred Euro) each for a total amount of EUR 2,000.- (two thousand Euro) which have been fully
paid up by a contribution in cash, and
all the new shares have been fully paid up in cash so that the amount of EUR 14,500.- (fourteen thousand five hundred
Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly ac-
knowledges it.
The general meeting of the shareholders resolves to amend Article 5.1. of the Company’s Articles of Association in
order to reflect the capital increase and the issue of the new shares.
<i>Acknowledgmenti>
The general meeting of the shareholders acknowledges that the existing shareholders which do not participate in the
share capital increase hereby declare to renounce to their right to subscribe for new shares in the Company and to
participate in the share capital increase.
<i>Acceptancei>
Further to the above-mentioned subscriptions of shares, the existing shareholders declare to accept the issue of 40
(forty) new Class A Shares to ABU DHABI INVESTMENT COMPANY and 20 (twenty) new Class A Snares to THE
PENSION FUND COMMISSION which are not existing shareholders of the Company and to accept these subscribers
as new shareholders of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to create a new class of shares which shall have the rights attached
thereto in the Articles of Association of the Company - the «Class C Shares» - and to convert 50% of the Class B Shares,
i.e. 3 Class B Shares, into a Class C Shares of the Company.
The general meeting of shareholders resolves to amend Article 5.1 of the Company’s Articles of Association which
shall read as follows:
«The corporate capital is fixed at EUR 45,600.- (forty-five thousand six hundred Euro) represented by four hundred
and fifty (450) registered shares of Class A (herein referred to as «Class A Shares»), three (3) registered shares of Class
B (herein referred to as «Class B Shares») and three (3) registered shares of Class C (herein referred to as «Class C
Shares»; the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares being hereafter referred to as the «Shares»),
with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend in particular Articles 9 and 19 the Articles of Association of
the Company in order to reflect the creation of the Class C Shares.
56699
Article 9. Shall now read as follows:
9. Transfer of Shares
9.1 Any transfer of Class A Shares must be authorised by:
(a) the general meeting of the Shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Com-
pany; and
(b) the Class B Shareholders.
9.2 In case of transfers of Class A Shares to another Class A Shareholder or to third party:
(a) A Class A Shareholder (the «Selling Shareholder») wishing to sell any or all of his Class A Shares (the «Offered
Shares») to another Class A Shareholder or to a bona fide third party offeror (the «Offeror») must give notice of such
fact to the Manager (as defined hereafter) setting out the details of the Offered Shares and a price per Class A Share as
have been offered by the Offeror and such offer must be in cash and on terms that are final and binding on acceptance.
(b) The Manager shall, within 14 Days of receipt of such notice, offer the Offered Shares to the other Class A Share-
holders in proportion to their respective amounts of Equity Commitment. The Offered Shares shall be offered at a price
per Class A Share and on the same terms and conditions as offered by the Offeror (the «Agreed Terms») and the offer
shall be open for acceptance for such period as the Manager shall reasonably determine, being no less than 30 Days and
no more than 60 Days (including the 14 Day period granted to the Manager) («Offer Closing»).
(c) On accepting an offer, each Shareholder shall notify the Manager of the number of Offered Shares in respect of
which he accepts such offer and whether, if not all of the other Class A Shareholders accept the offer, that the Class A
Shareholder would be willing to purchase further Offered Shares.
(d) If the first notifications received by the Manager show that the Class A Shareholders have not accepted the offer
of all the Offered Shares, the Manager shall inform the Class A Shareholders of the numbers of Offered Shares accepted
by each Class A Shareholder and the number of remaining Class A Shares, within three (3) Days of receiving the last
notification. Each Class A Shareholder shall then notify the Manager of the number of additional Offered Shares, which
he agrees to purchase.
(e) If not all of the Class A Shareholders accept the offer, the Offered Shares shall be sold to those Class A Share-
holders which have indicated a willingness to purchase further Offered Shares pursuant to paragraphs above in propor-
tion to their respective Equity Commitment, if not otherwise agreed among them. If only one Class A Shareholder
accepts the offer, all of the Offered Shares may be sold to such Class A Shareholder.
(f) The Manager shall, no later than the Offer Closing notify the Selling Shareholder if the other Class A Shareholders
have agreed to purchase the Offered Shares. The Selling Shareholder shall sell the Offered Shares to the other Class A
Shareholders accordingly. If the other Class A Shareholders do not decide to purchase the totality of the Offered Shares,
the Selling Shareholder may sell them to the Offeror provided that such sale is within 45 Days of the Offer Closing and
is on Agreed Terms and provided that, upon such sale to the Offeror the Selling Shareholder shall remain liable for such
obligations of that Offeror unless he provides guarantees which the Manager deems to be adequate and acceptable in
relation to his unfunded Equity Commitment unless the Manager otherwise determines in a motivated decision.
(g) If the Manager refuses to remove the Selling Shareholder from his undertaking to guarantee the Offeror’s obliga-
tions or, if the Manager believes that the guarantees provided by the Offeror are not adequate and acceptable, the Man-
ager shall motivate his decision before the Advisory Board. In this case, the Selling Shareholder shall have the possibility
of referring to the Advisory Board in order to be authorised not to guarantee the Offeror’s obligations or to approve
the guarantees provided by the Offeror, it being specified that the Selling Shareholder will not be allowed to vote at
such Advisory Board. The Selling Shareholder shall notify the Manager of his intention to refer to the Advisory Board
so that he may hold this advisory board meeting.
9.3 Subject to approval in writing by the Shareholders, a sale and assignment or a transfer by a Class A Shareholder
(a «Transferor Shareholder») of his Class A Shares to its Affiliate (a «Transferee Affiliate») shall be approved by the
Manager, provided that:
9.3.1 the Transferee Affiliate assumes any and all at such time remaining obligations relating to his position as Class
A Shareholder, as the case may. be (including, without limitation, the obligation to pay up any remaining Equity Com-
mitments) of the Transferor Shareholder;
9.3.2 the Transferor Shareholder remains jointly and severally liable with the Transferee Affiliate for any and all at
such time remaining obligations relating to his position as Class A Shareholder, as the case may be (including, without
limitation, the obligation to pay up any remaining Equity Commitments) of the Transferor Shareholder;
9.3.3 the Transferor Shareholder irrevocably and unconditionally guarantees towards the Company and the Manager,
as applicable, the due and timely performance by the Transferee Affiliate of any and all obligations relating to his position
as Class A Shareholder, as the case may be (including, without limitation, the obligation to pay up any remaining Equity
Commitments) of the Transferee Affiliate (whether assumed from the Transferor Shareholder, or incurred by the
Transferee Affiliate), and shall hold such parties harmless in that respect, to the extent permitted by law; and
9.3.4 in the event the Transferee Affiliate ceases to be an Affiliate of the Transferor Shareholder, the Transferee Af-
filiate shall sell, assign or transfer such Class A Shares back to the Transferor Investor, on the same terms and conditions
as set out in this Section 9.3 of the Articles.
9.4 Each Shareholder agrees that he will not pledge or grant a security interest in any of Shares, other than to an
Affiliate or to another Shareholder, without the written consent of the Manager.
9.5 Unless otherwise consented to by all the Shareholders and the Manager, a sale, an assignment or a transfer must
be of all the Class A Shares owned by Class A Shareholder and must be made to a single assignee or transferee, or
respectively to a number of Class A Shareholders acting jointly and severally as a single Shareholder, or to an Affiliate
acting jointly and severally as a single Shareholder with the assignor or transferor (in which case the transfer will be of
all the Class A Shares).
56700
9.6 In case an agreement possibly entered into, from time to time between, among others, the Shareholders and the
Company, no sale, transfer or assignment of Class A Shares shall become effective unless and until the relevant trans-
feree or assignee agrees in writing to be bound by the terms of such agreement, by executing a deed of adherence con-
firming that it shall be bound by the terms of such agreement.
9.7 A transfer for purposes of this article shall include any direct or indirect transfer of control over or of a Share-
holder, such as a transfer of Shares or other ownership interests in a Shareholder, a merger or demerger involving a
Shareholder.
9.8 Any sale, assignment or transfer of Shares shall be notified to the Company and published in compliance with the
Law.
9.9 The consent of the Manager is necessary to the transfer of any Class C Shares.
Article 19. Shall now read as follows:
19. Distribution Right of Shares
19.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
19.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
19.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.
19.4 The decision to distribute funds and the determination of the conditions and amount of such a distribution will
be taken by a majority of votes of the Shareholders and as it may be provided in any agreement possibly entered into,
from time to time between, among others, the Shareholders and the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to accept the transfer of the Class C Shares to a French société civile
to be incorporated and controlled by the senior employees and the management of IXIS AEW LUXEMBOURG, S.à r.l.
or others entities of its group and to accept such French vehicle as new shareholder of the Company for the purposes
of Article 189 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale des associés de PREF FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabi-
lité limitée Luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 102.746 et constituée
suivant un acte du notaire instrumentant du 21 juillet 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1135 en date du 11 novembre 2004.
Les Statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant en date du 23 août 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1323 en date du 28 décembre 2004.
L’assemblée est présidée par Regis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence signée par les associés ou leurs mandataires, par le bureau de l’assemblée et le notaire. Cette liste et les procu-
rations, une fois signés ne varietur, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 306 Parts Sociales de Classe A et les 5 Parts Sociales de Classe B, repré-
sentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée. Tous les associés déclarent
avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer aux exigences et formalités de la con-
vocation. L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.
56701
III. L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmenter le capital social de la Société d’un montant total de EUR 14.500,- (quatorze mille cinq cents euros) de
manière à le porter de son montant actuel de EUR 31.100,- (trente et un mille cent euros) à EUR 45.600,- (quarante-
cinq mille six cents euros) par apport en numéraire de EUR 14.500,- (quatorze mille cinq cents euros) par la création
et l’émission de:
(a) 144 (cent quarante-quatre) nouvelles Parts Sociales de Classe A avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune et ayant les mêmes droits que les Parts Sociales de Classe A existantes, et
(b) 1 (une) nouvelle Part Sociale de Classe B avec une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune et ayant les
mêmes droits que les Parts Sociales de Classe B existantes,
et de modifier l’Article 5.1 des Statuts de la Société conformément.
2. Accepter les souscriptions et les libérations des nouvelles parts sociales comme il suit:
3. Reconnaître que les associés existants qui ne participent pas à l’augmentation de capital déclarent renoncer à leurs
droits de souscrire à de nouvelles parts sociales de la Société et de participer à l’augmentation de capital.
4. Accepter l’émission de 40 (quarante) nouvelles Parts Sociales de Classe A à ABU DHABI INVETSMENT COMPA-
NY et 20 (vingt) nouvelles Parts Sociales de Classe A à THE PENSION FUND COMMISSION qui ne sont pas des
associés existants de la Société et d’accepter ces souscripteurs comme nouveaux associés de la Société.
5. Créer une nouvelle catégorie de parts sociales qui auront les droits y attachés dans les Statuts de la Société - les
«Parts Sociales de Classe C» - et de convertir 50% des Parts Sociales de Classe B, c’est-à-dire 3 Parts Sociales de Classe
B, en Parts Sociales de Classe C de la Société et de modifier l’Article 5.1 des Statuts de la Société conformément.
6. Modifier en particulier les articles 9 et 19 des Statuts de la Société dans le but de refléter la création de Parts
Sociales de Classe C.
7. Accepter le transfert des Parts Sociales de Classe C à une société civile française à constituer et qui sera contrôlée
par des cadres supérieurs et la gérance d’IXIS AEW LUXEMBOURG, S.à r.l. ou autres entités de son groupe et d’ac-
cepter ce véhicule français comme nouvel associé de la Société aux fins de l’article 189 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
8. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité par l’assemblée générale des associés de la
Société:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de EUR
14.500,- (quatorze mille cinq cents euros) de manière à le porter de son montant actuel de EUR 31.100,- (trente et un
mille cent euros) à EUR 45.600,- (quarante-cinq mille six cents euros) par apport en numéraire de EUR 14.500,- (qua-
torze mille cinq cents euros) par la création et l’émission de:
(a) 144 (cent quarante-quatre) nouvelles Parts Sociales de Classe A avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune et ayant les mêmes droits que les Parts Sociales de Classe A existantes, et
(b) 1 (une) nouvelle Part Sociale de Classe B avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune et ayant
les mêmes droits que les Parts Sociales de Classe B.
<i>Souscription et libérationi>
Les associés suivants existants de la Société, représentés comme décrit ci-dessus, déclarent souscrire comme suit:
ARAB FUND FOR ECONOMIC AND SOCIAL DEVELOPMENT déclare souscrire et libérer 69 (soixante-neuf) nou-
velles Parts Sociales de Classe A avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune pour un montant total
de EUR 6.900 (six mille neuf cents euros) qui ont été entièrement libérées par apport en numéraire;
KUWAIT INVESTMENT COMPANY déclare souscrire et libérer 10 (dix) nouvelles Parts Sociales de Classe A avec
une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune pour un montant total de EUR 1.000,- (mille euros) qui ont été
entièrement libérées par apport en numéraire;
IXIS AEW LUXEMBOURG, S.à r.l. déclare souscrire et libérer 1 (une) nouvelle Part Sociale de Classe B avec une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) pour un montant total de EUR 100,- (cent euros) qui a été entièrement libéré
par apport en numéraire;
ESTERAD INVESTMENT COMPANY declare souscrire à 5 (cinq) nouvelles Parts Sociales de Classe A avec une va-
leur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune pour un montant total de EUR 500,- (cinq cents euros) qui ont été
entièrement libérées par apport en numéraire;
Nom de l’associé
Nombre de Catégorie de
Prix de
parts sociales parts sociales
souscription (EUR)
ARAB FUND FOR ECONOMIC AND SOCIAL DEVELOPMENT
69
A
6.900,-
ABU DHABI INVESTMENT COMPANY . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
A
4.000,-
THE PENSION FUND COMMISSION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
A
2.000,-
KUWAIT INVESTMENT COMPANY. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
A
1.000,-
ESTERAD INVESTMENT COMPANY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
A
500,-
IXIS AEW LUXEMBOURG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
B
100,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145
14.500,-
56702
Ont également comparu (i) ADIC et (ii) BAHRAIN PENSION FUND toutes deux ici représentées par Flora Gibert,
juriste, demeurant à Luxembourg en vertu de procurations sous seing privées, qui, une fois signées ne varietur, par les
comparants et le notaire soussigné, resteront attachées au présent acte à être formalisé, et ces comparants déclarent
souscrire comme il suit:
ABU DHABI INVESTMENT COMPANY déclare souscrire et libérer 40 (quarante) nouvelles Parts Sociales de Classe
A avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune pour un montant total de EUR 4.000,- (quatre mille
euros) qui ont été entièrement libérées par apport en numéraire,
THE PENSION FUND COMMISSION déclare souscrire à 20 (vingt) nouvelles Parts Sociales de Classe A avec une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune pour un montant total de EUR 2.000,- (deux mille euros) qui ont
été entièrement libérées par apport en numéraire, et
toutes les nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de manière à ce que le montant de
EUR 14.500,- (quatorze mille cinq cents euros) est dès à présent à la disposition de la Société dont la preuve a été fournie
au notaire qui le reconnaît expressément.
L’assemblée générale des associés décide de modifier l’Article 5.1 des Statuts de la Société de manière à refléter
l’augmentation de capital et l’émission de nouvelles parts sociales.
<i>Reconnaissancei>
L’assemblée générale des associés reconnaît que les associés existants qui ne participent pas à l’augmentation de ca-
pital déclarent renoncer à leurs droits à souscrire aux nouvelles parts sociales de la Société et à participer à l’augmen-
tation de capital.
<i>Acceptationi>
Après les souscriptions sus-mentionnées aux parts sociales, les associés existants déclarent accepter l’émission de 40
(quarante) nouvelles Parts Sociales de Classe A à ABU DHABI INVESTMENT COMPANY et de 20 (vingt) nouvelles
Parts Sociales de Classe A à PENSION FUND COMMISSION qui ne sont pas des associés existants de la société et
accepter ces souscripteurs comme nouveaux associés de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de créer une nouvelle Classe de parts sociales qui aura les droits y attachés
aux Statuts de la Société - les «Parts Sociales de Classe C» - et de convertir 50% des Parts Sociales de Classe B, c’est-
à-dire 3 Parts Sociales de Classe B, en Parts Sociales de Classe C de la Société.
L’assemblée générale des associés décide de modifier l’Article 5.1 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 45.600,- (quarante-cinq mille six cents euros) représenté par cent quatre cent cin-
quante (450) parts sociales nominatives de Classe A (ci-après repris comme les «Parts Sociales de Classe A», par trois
(3) parts sociales nominatives de Classe B (ci-après repris comme les «Parts Sociales de Classe B» et trois (3) parts
sociales nominatives de Classe C (ci-après repris comme les «Parts Sociales de Classe C; les Parts Sociales de Classe A,
les Parts Sociales de Classe B et les Parts Sociales de Classe C sont ci-après repris comme les «Parts Sociales»), avec
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de modifier en particulier les Articles 9 et 19 des Statuts de la Société de
manière à refléter la création de Parts Sociales de Classe C.
L’Article 9 aura la teneur suivante:
9. Transfert des parts
9.1 Toute cession de Parts Sociales de Classe A doit être autorisée par:
(a) une assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social; et
(b) l’Associé de Classe B.
9.2 En cas de cession de parts Sociales de Classe A à un autre Associé de Classe A ou à une tierce partie:
(a) Un Associé de Classe A (l’«Associé Vendeur») voulant vendre tout ou partie de ses Parts Sociales de Classe A
(les «Parts Offertes») à un autre Associé de Classe A ou à un acquéreur, tierce partie de bonne foi (l’«Acquéreur») doit
faire préalablement faire notification de l’offre au Gérant (tel que défini ci-après) en exposant les détails des Parts
Offertes et du prix par Part Sociale de Classe A offert par l’Acquéreur. Cette offre doit être faite en numéraire et en
termes définitifs, liant les parties en cas d’acceptation.
(b) Le Gérant disposera d’un délai de 14 jours à dater de la réception de la notification de l’offre afin d’offrir les Parts
Offertes aux autres Associés de Classe A proportionnellement à leur part respective dans la Contribution en Capital.
Les Parts Offertes pourront être proposées à un prix par Part et dans les mêmes termes et conditions que celles trans-
mises à l’Acquéreur (les «Termes de l’Accord»). L’offre sera ainsi émise en vue de son acceptation pour une période
que le Gérant devra déterminer de façon raisonnable, sans que celle-ci ne puisse être inférieure à 30 jours, ni excéder
60 jours (y compris la période de 14 jours accordée au Gérant) (la «Clôture de l’Offre»).
(c) Dès acceptation de l’offre, chaque Associé notifiera au Gérant le nombre de Parts Offertes acquises par lui, et, si
tous les autres Associés de Classe A n’acceptent pas l’offre, chaque Associé de Classe A devra manifester sa volonté
d’acquérir des Parts Sociales supplémentaires par rapport aux Parts Offertes qui lui sont proposées d’acquérir.
(d) Si les premières notifications reçues par le Gérant montrent que des Associés de Classe A n’ont pas accepté l’offre
pour toutes les Parts Offertes, le Gérant informera les Associés de Classe A du nombre de Parts Offertes acceptées
par chacun et du nombre de Parts Sociales de Classe A restant, endéans les trois (3) Jours de la réception de la dernière
notification. Chaque Associé de Classe A notifiera au Gérant le nombre de Parts Offertes additionnelles, qu’il accepte
d’acquérir.
56703
(e) Si tous les Associés de Classe A n’acceptent pas l’offre, les Parts Offertes seront vendues à ceux des Associés de
Classe A ayant notifié leur volonté d’acquérir des Parts supplémentaires conformément aux paragraphes ci-dessus, pro-
portionnellement à leur Contribution en Capital, s’il n’a pas été convenu entre eux de procéder autrement. S’il n’y a
qu’un seul Associé de Classe A qui accepte l’offre, toutes les Parts Offertes pourront être vendues à cet Associé de
Classe A.
(f) Le Gérant devra, au plus tard à la Clôture de l’Offre, notifier à l’Associé Vendeur si les autres Associés de Classe
A ont accepté d’acquérir les Parts Offertes. L’Associé Vendeur cèdera les Parts Offertes aux autres Associés de Classe
A tel que notifié. Si les autres Associés de Classe A n’ont pas décidé d’acquérir la totalité des Parts Offertes, l’Associé
Vendeur pourra les vendre à l’Acquéreur à condition que la cession soit réalisée endéans les 45 Jours de la Clôture de
l’Offre et conformément aux Termes de l’Accord et, à condition que, sur cette cession à l’Acquéreur, l’Associé Vendeur
reste tenu des obligations de celui-ci, à moins qu’il ne fournisse des garanties que le Gérant devra estimer comme
conformes et acceptables en relation avec sa Contribution en Capital non libérés, sauf si le Gérant n’en décide autre-
ment dans une décision motivée.
(g) Si le Gérant refuse de libérer l’Associé Vendeur de ses engagements afin de garantir les obligations de l’Acquéreur
ou, si le Gérant estime que les garanties proposées par l’Acquéreur ne sont pas conformes et acceptables, le Gérant
motivera sa décision devant le Comité Consultatif. Dans ce cas, l’Associé Vendeur aura la possibilité de s’en référer au
Comité Consultatif afin d’être autorisé à ne pas garantir les obligations de l’Acquéreur ou d’approuver les garanties four-
nies par l’Acquéreur, étant entendu qu’il ne sera pas permis à l’Associé Vendeur lors de cette réunion du Comité
Consultatif. L’Associé Vendeur notifiera au Gérant son intention de s’en référer au Comité Consultatif de telle sorte
que celui-ci puisse tenir cette réunion.
9.3 Toute vente et allocation ou un transfert par un Associé de Classe A (un «Associé Cédant») de ses Parts Sociales
de Classe A à une Filiale (une «Filiale Cessionnaire») pourra être approuvée par le Gérant, à condition que:
(a) la Filiale Cessionnaire assumera les. obligations restantes en relation avec sa position d’Associé de Parts Sociales
de Classe A (y compris, sans limitation, l’obligation de régler toute Contribution en Capital restant) de l’Associé Cédant;
(b) l’Associé Cédant reste solidairement et indivisiblement tenu avec la Filiale Cessionnaire des obligations restantes
en relation avec sa position d’Associé de Parts Sociales de Classe A (y compris, sans limitation, l’obligation de régler
toute Contribution en Capital restant) de l’Associé Cédant;
(c) l’Associé Cédant garantit de façon irrévocable et inconditionnelle envers la Société et le Gérant, l’accomplisse-
ment par la Filiale Cessionnaire, en bonne et due forme et en temps voulue, de toutes les obligations restantes en rela-
tion avec sa position d’Associé de Parts Sociales de Classe A (y compris, sans limitation, l’obligation de régler toute
Contribution en Capital restant) de de la Filiale Cessionnaire (qu’elles soient assumées par l’Associé Cédant, ou subies
par la Filiale Cessionnaire), et devra indemniser les parties à cet égard, dans les limites autorisées par la loi;
(d) Dans le cas où la Filiale Cessionnaire cesse d’être une Filiale de l’associé Cédant, la Société Filiale Cessionnaire
vendra, affectera ou cédera en retour ses Parts Sociales de Classe A à l’Associé Cédant selon les mêmes termes et
conditions que celles stipulées à l’article 9.3 des Statuts.
9.4 Chaque Associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu’il détient à
d’autre qu’une Filiale ou un autre Associé, sans le consentement écrit du Gérant.
9.5 Sauf consentement contraire de tous les Associés et du Gérant, une vente, une allocation ou un transfert devra
porter sur toutes les Parts Sociales de Classe A détenues par l’Associé de Classe A et devra être réalisé avec un seul
cessionnaire ou respectivement à plusieurs Associés de Classe A agissant conjointement et indivisiblement comme un
seul Associé ou à une Filiale agissant conjointement et solidairement comme un seul Associé avec le cédant (cas dans
lequel la cession portera sur l’ensemble des Parts Sociales de Classe A).
9.6 Dans le cas où une convention puisse intervenir à tout moment entre, notamment, les Associés et la Société,
aucune vente, aucun transfert ou allocation de Parts Sociales de Classe A ne pourra devenir effectif à moins et tant que,
ledit cessionnaire ne marque par écrit son accord d’être engagé par les termes de cette convention, en concluant un
acte d’adhésion confirmant qu’il est engagé par les termes de cette convention.
9.7 Un transfert dans la perspective de cet article pourra inclure un transfert direct ou indirect du contrôle sur
l’Associé, comme un transfert de Parts Sociales ou de titres à un Associé, une fusion ou scission concernant un Associé.
9.8 Tout transfert ou allocation de Parts Sociales sera notifiée à la Société et publiée conformément à la Loi.
9.9 Le consentement du Gérant est nécessaire pour le transfert de toutes Parts Sociales de Classe C.
L’Article 19 aura la teneur suivante:
19. Droit de distribution des Parts Sociales
19.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
19.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
19.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
19.4 La décision de distribuer des fonds et la détermination des conditions et du montant d’une telle distribution
devra être prise par une majorité des Associés et, tel ainsi qu’il pourrait être stipulé dans toute convention qui pourrait
intervenir à tout moment entre, notamment, les Associés et la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’accepter le transfert des Parts Sociales de Classe C à une société civile
française à être constitué et qui sera contrôlée par des cadres supérieurs et la gérance d’IXIS AEW LUXEMBOURG,
56704
S.à r.l. ou autres entités de son groupe et d’accepter ce véhicule français comme nouvel associé de la Société aux fins
de l’article 189 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à deux mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent
acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite aux personnes comparantes et dont le notaire connaît les nom, prénom, état
civil et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: F. Gibert, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 56, case 10. – Reçu 145 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031640/211/460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
PREF FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 102.746.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40443 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 avril 2006.
(031642/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
PERLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 3.381.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 février 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2009.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05792. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030791/657/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
PERLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 3.381.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05795, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030698/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
56705
MASSARD PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3739 Rumelange, 8, rue des Martyrs.
R. C. Luxembourg B 115.287.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Raymond Massard, informaticien, né le 26 décembre 1957 à Rumelange, demeurant à L-4012 Esch-sur-
Alzette, 4, rue de l’Aérodrôme.
2.- Madame Karin Hoegener, employée privée, née le 6 septembre 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4012
Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’Aérodrôme.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée que
les parties prémentionnées déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de: MASSARD PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des
gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-
voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra
en demander la dissolution et la liquidation.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité
simple du capital social.
Art. 5. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra également employer ses fonds à la création, la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toutes origines, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achats et de tout
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire, en outre, toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) parts
sociales de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-
lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’ar-
ticle dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est
disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux articles
quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-
tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
1.- Par Monsieur Raymond Massard, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- Par Madame Karin Hoegener, préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
56706
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-
tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. Si l’un des associés cède tout ou partie de ses parts à un tiers, chacun des autres associés bénéficiera d’un
droit de sortie conjointe, aux termes duquel il pourra transférer au cessionnaire tout ou partie de ses parts selon les
mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par le cessionnaire au cédant.
Art. 12. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-
semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du
capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt le comparant, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, s’est
réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-3739 Rumelange, 8, rue des Martyrs.
2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Raymond Massard, informaticien, né le 26 décembre 1957 à Rumelange, demeurant à L-4012 Esch-sur-Al-
zette, 4, rue de l’Aérodrôme.
La société est valablement engagée par sa seule signature.
La société est a considérer comme une société familiale, les comparants étant époux et épouse.
56707
Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire ins-
trumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Massard, K. Hoegener, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2006, vol. 916, fol. 39, case 11. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031637/272/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR - AIRLINE FIVE, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.572.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06783, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030665/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR - AIRLINE FIVE, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.572.
—
Le bilan pour la période du 1
er
octobre 2005 au 11 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf.
LSO-BO06782, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030671/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
REMBRANDT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 61.330.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale du 10 février 2006 a décidé:
1) de transférer le siège social de la société du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 39, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg;
2) d’accepter la démission des administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.;
3) d’accepter la démission de l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
4) d’accepter la démission du commissaire aux comptes EURAUDIT, S.à r.l.;
5) de nommer pour une nouvelle période de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra
en 2012:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Claudio Ottaviani, commercialista, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano, Via Al Forte, 3,
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
- Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d’Eich.
<i>Administrateur-délégué:i>
- Monsieur Claudio Ottaviani, préqualifié.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- FIDU-CONCEPT, S.à r.l., établie et ayant son siège social 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 38.136.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05470. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031071/304/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2006.
B. Moutrier.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
56708
KAORI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.829.
—
L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KAORI HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro 87.829, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 17 juin 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1264 du 30 août 2002 et dont les statuts ont été modifiés
en date du 13 octobre 2004, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 7 du 5 janvier 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Hilde De Coninck, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg.
Le Président choisit comme scrutateur Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Introduction d’une valeur nominale de mille euros (1.000,00 EUR) par action, de sorte que le capital social est
représenté par trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,00 EUR) chacune.
3) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de deux cent dix-neuf mille euros (219.000,00 EUR),
de manière à porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,00 EUR) à un montant
de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR).
4) Emission de deux cent dix-neuf (219) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,00 EUR) cha-
cune, ces actions ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes.
5) Souscription de cent dix (110) nouvelles actions par Monsieur Christian Smal et de cent neuf (109) nouvelles ac-
tions par Madame Hilde De Coninck, actionnaires actuels de la société, et constat de la libération intégrale de ces nou-
velles actions par un versement en espèces.
6) Transfert du siège social de la société à l’adresse suivante: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
7) Acceptation de la démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué et nomination d’un administrateur
en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
8) Modification subséquente des articles des statuts de manière à refléter les résolutions adoptées.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire une valeur nominale de mille euros (1.000,00 EUR) par action, de sorte que le capital
social est représenté par trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,00 EUR) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent dix-neuf mille euros (219.000,00 EUR),
pour le porter le de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,00 EUR) à un montant de deux cent cin-
quante mille euros (250.000,00 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’émettre deux cent dix-neuf (219) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,00 EUR) chacune, ces actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’augmentation du capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société comme suit:
56709
<i>Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenus aux présentes:
1) Monsieur Christian Smal, prénommé, qui déclare souscrire cent dix (110) actions nouvelles et les libérer entière-
ment par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent dix mille euros (EUR 110.000,00) se trouve dès à
présent à la disposition de la société, ce qui est justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément;
2) Madame Hilde De Coninck, prénommée, qui déclare souscrire cent neuf (109) actions nouvelles et les libérer en-
tièrement par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent neuf mille euros (EUR 109.000,00) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ce qui est justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR) représenté par deux cent cin-
quante (250) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,00 EUR) chacune.».
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon,
avec effet immédiat.
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2, deuxième alinéa. La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à
Mamer.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Christian Smal, né à Vielsalm (Belgique), le 4 janvier
1944, demeurant à L-1457 Luxembourg, 21, rue des Eglantiers, de son poste d’administrateur ainsi que de son poste
d’administrateur-délégué et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de ses mandats jusqu’à ce jour.
L’assemblée générale décide de nommer au poste d’administrateur Monsieur Pol Henri Smal, né le 26 juin 1918 à
Trois-Ponts (Belgique), demeurant à B-4200 Liège, 50, Frère Orban.
Le nouvel administrateur ainsi nommé terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à trois mille quatre cents euros (3.400,00 EUR).
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. De Coninck, C. Smal, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 7 mars 2006, vol. 408, fol. 6, case 1. – Reçu 2.190 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031672/243/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
KAORI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.829.
—
Les statuts coordonnés au 7 mars 2006 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031673/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
TEEKAY EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 100.276.
—
Le bilan du 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06780, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030679/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Redange-sur-Attert, le 23 mars 2006.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 23 mars 2006.
M. Lecuit.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
Signature.
56710
PARTECIPAZIONI BINGOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.834.
—
<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associési>
<i>tenue le 31 mars 2006 à 16.30 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité de révoquer le mandat du Commissaire aux Comptes, MONTBRUN REVISION,
S.à r.l., ayant son siège à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous la
section B 67.501 et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant
le 31 décembre 2005, la société ALTER AUDIT, S.à r.l. ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillau-
me, inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous la section B 110.675, son mandat ayant la même échéance que celui de
son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030676/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
SEEKER REKEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.802.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the partners of SEEKER REKEES, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by a deed of the
undersigned notary on December 5, 2005, not yet published in the Mémorial C (the «Company»).
The meeting was presided by M
e
Lionel Noguera, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary M
e
Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Marcus Peter, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the participants and the number of parts held by them are shown on an attendance list, signed by the chairman,
the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
II.- That it appears from the attendance list, that all five hundred (500) parts are present or represented at the present
extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the par-
ticipants have been informed before the meeting.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Creation of a new class of parts of the Company (Class A1) by conversion of the existing five hundred (500) parts
of the Company into five hundred (500) Class A1 parts, definition of the rights attaching to these Class A1 parts, and
allocation of these newly created parts to the current partners in the Company in replacement of the existing parts, in
the proportion of one Class A1 part for one existing part;
2. Creation of four other new classes of parts of the Company (Classes A2, A3, A4, A5) and definition of the rights
attaching to these classes of parts;
3. Decision to increase the corporate capital of the Company by five hundred seventy-eight thousand seven hundred
fifty Euro (EUR 578,750.-), to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to
five hundred ninety-one thousand two hundred fifty Euro (EUR 591,250.-) by the creation and the issue of:
- four thousand two hundred and thirty (4,230) Class «A1» Parts;
- four thousand seven hundred and thirty (4,730) Class «A2» Parts;
- four thousand seven hundred and thirty (4,730) Class «A3» Parts;
- four thousand seven hundred and thirty (4,730) Class «A4» Parts;
- four thousand seven hundred and thirty (4,730) Class «A5» Parts;
of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, being twenty-three thousand one hundred and fifty (23,150) new
parts in total, each part having the rights and obligations attached to the class of parts to which it belongs as defined in
the foregoing resolutions.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent Administratif
i>Signatures
56711
4. Subscription by SEEKER (GUERNSEY) HOLDING LIMITED of:
- four thousand two hundred and thirty (4,230) new Class «A1» Parts;
- four thousand seven hundred and thirty (4,730) new Class «A2» Parts;
- four thousand seven hundred and thirty (4,730) new Class «A3» Parts;
- four thousand seven hundred and thirty (4,730) new Class «A4» Parts;
- four thousand seven hundred and thirty (4,730) new Class «A5» Parts;
at an aggregate par value of five hundred seventy-eight thousand seven hundred fifty Euro (EUR 578,750.-), together
with a total issue premium of sixty-four Euro (EUR 64.-) and payment of the resulting issue price by a cash contribution
of five hundred seventy-eight thousand eight hundred fourteen Euro (EUR 578,814.-).
5. Replacement of the third paragraph of article 4 of the articles of the Company by the following:
«The Company may borrow in any form, issue bonds and other debt instruments, including without limitation con-
vertible participating equity certificates («CPECs») and participating equity certificates («PECs») which may or may not
bear interest, and lend the proceeds of such borrowings to its subsidiaries and investee companies and may give security
for any borrowings.»
6. Complete amendment and restatement of the articles of incorporation in order to reflect such changes and capital
increase.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to create a new class of parts of the Company, which shall be designated as Class A1, by con-
version of the existing five hundred (500) parts of the Company into five hundred (500) Class A1 parts.
In the event profits are realised by the Company, Class A1 parts shall be entitled to the preferential payment of an
amount at least equal to zero point twenty-five per cent (0.25%) of their nominal value. They will otherwise have the
same rights and obligations as the existing parts, including voting rights.
These five hundred (500) class A1 parts are allocated to the sole partner in the Company in replacement of the ex-
isting parts, in the proportion of one Class A1 part for one existing part.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to create four other new classes of parts of the Company, which shall be designated as Classes
A2, A3, A4 and A5.
In the event profits are realised by the Company:
- parts belonging to Classes A2, A3 and A4 shall be entitled to the payment of a preferred dividend in an amount at
least equal to zero point twenty-five per cent (0.25%) of their nominal value;
- parts belonging to Class A5 shall be entitled to the payment of the balance of the distributable profits after deduction
of the amounts allocated to all other classes of parts.
They will otherwise have the same rights as the existing parts, including voting rights.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of five hundred seventy-eight
thousand seven hundred fifty Euro (EUR 578,750.-), to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to five hundred ninety-one thousand two hundred fifty Euro (EUR 591,250.-) by the creation and
the issue of:
- four thousand two hundred thirty (4,230) Class «A1» Parts;
- four thousand seven hundred thirty (4,730) Class «A2» Parts;
- four thousand seven hundred thirty (4,730) Class «A3» Parts;
- four thousand seven hundred thirty (4,730) Class «A4» Parts;
- four thousand seven hundred thirty (4,730) Class «A5» Parts;
of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, being twenty-three thousand one hundred fifty (23,150) new parts
in total, each part having the rights and obligations attached to the class of parts to which it belongs as defined in the
foregoing resolutions.
<i>Subscriptioni>
Thereupon SEEKER (GUERNSEY) HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the law of the Bailiwick of
Guernsey, having its registered office at East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY16HJ,
registered with the Guernsey Registrar of Companies, under number 44009, represented by M
e
Lionel Noguera, attor-
ney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 14, 2006, has declared to subscribe:
- four thousand two hundred thirty (4,230) new Class «A1» Parts;
- four thousand seven hundred thirty (4,730) new Class «A2» Parts;
- four thousand seven hundred thirty (4,730) new Class «A3» Parts;
- four thousand seven hundred thirty (4,730) new Class «A4» Parts;
- four thousand seven hundred thirty (4,730) new Class «A5» Parts;
at an aggregate par value of five hundred seventy-eight thousand seven hundred fifty Euro (EUR 578,750.-), together
with a total issue premium of sixty-four Euro (EUR 64.-) and to pay them at the total issue price of five hundred seventy-
eight thousand eight hundred fourteen Euro (EUR 578,814.-) by a contribution in cash, evidence of which was given to
the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to replace the third paragraph of article 4 of the articles of the Company by the following text:
56712
«The Company may borrow in any form, issue bonds and other debt instruments, including without limitation con-
vertible participating equity certificates («CPECs») and participating equity certificates («PECs») which may or may not
bear interest, and lend the proceeds of such borrowings to its subsidiaries and investee companies and may give security
for any borrowings.»
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolves the drawing up of new articles of incorporation
to be read as follows:
Title I.- Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the «Company») which will
be governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as
amended from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on
single member limited liability companies (hereafter the «Law») as well as by the present articles (hereafter the «Arti-
cles»).
Art. 2. The name of the Company is SEEKER REKEES, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.
The Company may borrow in any form, issue any debt instruments, including without limitation convertible partici-
pating equity certificates («CPECs») and participating equity certificates («PECs») which may or may not bear interest,
and lend the proceeds of such borrowings to its subsidiaries and investee companies and may give security for any bor-
rowings.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial
operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.
Art. 5. The Company is established for an unlimited term.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.
Title II.- Capital - Parts
Art. 7. The capital of the Company is fixed at five hundred ninety-one thousand two hundred fifty Euro (EUR
591,250.-), represented by twenty-three thousand six hundred fifty (23,650) parts of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
fully paid up, divided into:
(i) four thousand seven hundred thirty (4,730) Class «A1» Parts;
(ii) four thousand seven hundred thirty (4,730) Class «A2» Parts;
(iii) four thousand seven hundred thirty (4,730) Class «A3» Parts;
(iv) four thousand seven hundred thirty (4,730) Class «A4» Parts;
(v) four thousand seven hundred thirty (4,730) Class «A5» Parts.
In addition to the issued share capital, issue premiums for a total amount of sixty-four Euro (EUR 64.-) have been
paid up on the parts.
The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the par-
ticipants, may be distributed to the participants or used to increase the corporate capital of the Company by incorpo-
ration of reserves.
The parts are in registered form only.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter
vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three-quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.
Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under
any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in
any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
56713
Title III.- Management
Art. 10. The Company is managed by a board of managers comprising at least two members appointed by the par-
ticipants for an undetermined term. The managers are appointed by the sole participant or, as the case may be, by the
general meeting of the participants, which may at any time remove them.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those ex-
pressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants. The board of managers is
authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the condition that interim accounts shall be
drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company
by the board of managers represented by the manager delegated for this purpose.
The joint signature of any two managers shall bind the Company.
The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. The board of managers may only deliberate or act
validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of
managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of
managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications de-
vice) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and
shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a
resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if
the call is initiated from Luxembourg.
Title IV.- General meeting of participants
Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under
section XII of the Law.
All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole participant. Any such decisions
shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants
owning at least three-quarters of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.
General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any
other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each
year.
Art. 13. Each year on December 31st an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-
visions and taxes constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
Art. 14. After deduction of the amount allocated to the legal reserve as well as of any sums that the general meeting
of participants deems appropriate to allocate to a special reserve, the balance of the distributable sums shall be allocated
in the following manner:
- To holders of Class A1 Parts, an amount at least equal to zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal
value of Class A1 Parts;
- To holders of Class A2 Parts, an amount at least equal to zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal
value of Class A2 Parts;
- To holders of Class A3 Parts, an amount at least equal to zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal
value of Class A3 Parts;
- To holders of Class A4 Parts, an amount at least equal to zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal
value of Class A4 Parts; and
- To holders of Class A5 Parts, the balance of the distributable sums after deduction of the amounts allocated to all
other classes of parts.
Should Class A5 Parts be redeemed or cancelled in totality, the distribution rights previously attached to Class A5
Parts shall pass to Class A4 Parts and replace the existing distribution rights of Class A4. This rule will apply mutatis
56714
mutandis in favor of Class A3, A2 or A1 in the event that Class A4, A3 or A2 respectively is redeemed or cancelled in
totality.
Title VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 15. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-
ities.
The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the participants on the parts of the Company.
The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.
Title VII.- Varia
Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles.
<i>Evaluation and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 9,100.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société SEEKER REKEES, S.à r.l., société à res-
ponsabilité limitée, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 5 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C (la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de M
e
Lionel Noguera, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M
e
Candice Wiser, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M
e
Marcus Peter, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les associés et le nombre des parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le
Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que l’intégralité des cinq cents (500) parts sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été informés avant l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création d’une nouvelle classe de parts de la Société (Classe A1) par conversion des cinq cents (500) parts exis-
tantes de la Société en cinq cents (500) parts de Classe A1, détermination des droits attachés à ces parts et attribution
de ces parts nouvellement créées aux associés actuels de la Société en remplacement des parts existantes, dans la pro-
portion de une (1) action de Classe A1 contre une (1) part ancienne;
2. Création de quatre autres nouvelles classes de parts de la Société (Classes A2, A3, A4, A5) et détermination des
droits attachés à ces parts;
3. Augmentation du capital social de la Société à hauteur de cinq cent soixante-dix-huit mille sept cent cinquante
euros (EUR 578.750,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinq cent
quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante euros (EUR 591.250,-) par la création et l’émission de:
- quatre mille deux cent trente (4.230) parts de Classe «A1»;
- quatre mille sept cent trente (4.730) parts de Classe «A2»;
- quatre mille sept cent trente (4.730) parts de Classe «A3»;
- quatre mille sept cent trente (4.730) parts de Classe «A4»;
- quatre mille sept cent trente (4.730) parts de Classe «A5»;
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, soit vingt-trois mille cent cinquante (23.150) nouvelles
parts en tout, chaque part ayant les droits et obligations attachés à la classe de parts à laquelle elle appartient, tels que
définis dans les résolutions qui précèdent.
4. Souscription par SEEKER (GUERNSEY) HOLDING LIMITED de:
- quatre mille deux cent trente (4.230) parts de Classe «A1»;
- quatre mille sept cent trente (4.730) parts de Classe «A2»;
- quatre mille sept cent trente (4.730) parts de Classe «A3»;
- quatre mille sept cent trente (4.730) parts de Classe «A4»;
56715
- quatre mille sept cent trente (4.730) parts de Classe «A5»;
à leur valeur nominale totale de cinq cent soixante-dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 578.750,-), ensemble
avec une prime d’émission de soixante-quatre euros (EUR 64,-) et paiement du prix total d’émission qui en résulte par
un apport en numéraire de cinq cent soixante-dix-huit mille huit cent quatorze euros (EUR 578.814,-).
5. Remplacement du troisième paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société par le texte suivant:
«La société peut emprunter sous toutes les formes, émettre tous titres de créance, incluant sans limitation des cer-
tificats de participation convertibles («CPECs») et certificats de participation («PECs») portant ou non intérêt, prêter
le produit de ces emprunts à ses filiales et sociétés dans lesquelles elle investit, et consentir des sûretés pour toutes
dettes.»
6. Modification complète et refonte des statuts afin de refléter les modifications et l’augmentation de capital qui pré-
cèdent.
L’assemblée générale, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe de parts de la Société, dénommée Classe A1, par conversion des
cinq cents (500) parts existantes de la Société en cinq cents (500) parts de Classe A1.
En cas de bénéfices réalisés par la Société, les parts de Classe A1 recevront par préférence un paiement d’un montant
au moins égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de leur valeur nominale. Pour le reste, elles auront les mêmes
droits et obligations que les parts existantes, incluant le droit de vote.
Ces cinq cents (500) parts de Classe A1 nouvellement créées sont attribuées à l’associé unique actuel de la Société
en remplacement des parts existantes, dans la proportion d’une (1) part de Classe A1 contre une (1) part ancienne.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide de créer quatre autres nouvelles classes de parts de la Société, dénommées Classes A2, A3, A4
et A5.
En cas de bénéfices réalisés par la Société:
- les parts des Classes A2, A3 et A4 recevront par préférence un paiement d’un montant au moins égal à zéro virgule
vingt-cinq pour cent (0,25%) de leur valeur nominale;
- les parts de Classe A5 recevront le solde des sommes distribuables après déduction des montants distribués à tou-
tes les autres classes de parts.
Pour le reste, elles auront les mêmes droits et obligations que les parts existantes, incluant le droit de vote.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq cent soixante-dix-huit mille sept
cent cinquante euros (EUR 578.750,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à cinq cent quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante euros (EUR 591.250,-) par la création et l’émission de:
- quatre mille deux cent trente (4.230) parts de Classe «A1»;
- quatre mille sept cent trente (4.730) parts de Classe «A2»;
- quatre mille sept cent trente (4.730) parts de Classe «A3»;
- quatre mille sept cent trente (4.730) parts de Classe «A4»;
- quatre mille sept cent trente (4.730) parts de Classe «A5»;
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, soit vingt-trois mille cent cinquante (23.150) nouvelles
parts en tout, chaque part ayant les droits et obligations attachés à la classe de parts à laquelle elle appartient, tels que
définis dans les résolutions qui précèdent.
<i>Souscriptioni>
SEEKER (GUERNSEY) HOLDINGS LIMITED, une société soumise au droit de Guernsey, ayant son siège social à East
Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY16HJ, enregistrée auprès du Guernsey Registrar of
Companies, sous le numéro 44009, représentée ici par M
e
Lionel Noguera, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 14 mars 2006, a déclaré souscrire:
- quatre mille deux cent trente (4.230) parts de Classe «A1»;
- quatre mille sept cent trente (4.730) parts de Classe «A2»;
- quatre mille sept cent trente (4.730) parts de Classe «A3»;
- quatre mille sept cent trente (4.730) parts de Classe «A4»;
- quatre mille sept cent trente (4.730) parts de Classe «A5»;
à leur valeur nominale totale de cinq cent soixante-dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 578.750,-), ensemble
avec une prime d’émission de soixante-quatre euros (EUR 64,-) et les payer au prix total d’émission de cinq cent soixan-
te-dix-huit mille huit cent quatorze euros (EUR 578.814,-) par apport en numéraire dont la preuve a été donnée au
notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer le troisième paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société par le texte suivant:
«La société peut emprunter sous toutes les formes, émettre tous titres de créance, incluant sans limitation des cer-
tificats de participation convertibles («CPECs») et certificats de participation («PECs») portant ou non intérêt, prêter
le produit de ces emprunts à ses filiales et sociétés dans lesquelles elle investit, et consentir des sûretés pour toutes
dettes.»
56716
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts qui auront la teneur
suivante:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après
les «Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la société sera SEEKER REKEES, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à
l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.
La société peut emprunter sous toutes les formes, émettre tous titres de créance, incluant sans limitation des certi-
ficats de participation convertibles («CPECs») et certificats de participation («PECs») portant ou non intérêt, prêter le
produit de ces emprunts à ses filiales et sociétés dans lesquelles elle investit, et consentir des sûretés pour toutes dettes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à cinq cent quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante euros (591.250,-
EUR), représenté par vingt-trois mille six cent cinquante (23.650) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
se répartissant comme suit:
(i) quatre mille sept cent trente (4.730) parts de classe «A1»;
(ii) quatre mille sept cent trente (4.730) parts de classe «A2»;
(iii) quatre mille sept cent trente (4.730) parts de classe «A3»;
(iv) quatre mille sept cent trente (4.730) parts de classe «A4»;
(v) quatre mille sept cent trente (4.730) parts de classe «A5».
En plus du capital social émis, des primes d’émission d’un montant total de soixante-quatre euros (64,- EUR) ont été
payées sur les parts.
Le total des primes d’émission sera attribué à une réserve extraordinaire qui, sur résolution des associés, pourra être
distribuée aux associés ou utilisée pour augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves.
Les parts sont nominatives.
La société peut, dans les conditions établies par la loi, racheter ses propres parts.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d’un associé et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance comprenant au moins deux membres, nommés par les asso-
ciés pour une période indéterminée. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou le cas échéant, par l’assemblée
générale des associés qui peut à tout moment les révoquer.
56717
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accom-
plir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés. Le conseil des gérants est autorisé
à procéder aux paiements d’acomptes sur dividendes sous réserve que les comptes intermédiaires soient dressés mon-
trant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
Tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société
par le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Les réunions du conseil de gérance auront lieu au Luxembourg. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir vala-
blement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions du
conseil de gérance seront adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
Les résolutions signées par l’ensemble des membres du conseil de gérance seront valables et effectives comme si elles
avaient été adoptées lors d’une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures pourront apparaître sur un
document unique ou plusieurs exemplaires d’une résolution identique et pourront être prouvées par lettre, fax ou com-
munication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d’une réunion du conseil de gérance aux moyens d’un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet (que ce soit en personne ou par procuration ou tout autre ap-
pareil de communication) d’entendre et d’être entendu par les autres membres à tout moment, sera considéré présent
à cette réunion, sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour
de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme
ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du Luxembourg.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 11. L’associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la
section XII de la Loi.
Toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance seront prises par l’associé unique. Les décisions de
l’associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à
l’initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
L’assemblée générale des associés aura lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser tou-
te autre personne, associée ou non, à le représenter lors d’une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan
et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, consti-
tuent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Art. 14. Après déduction des sommes affectées à la réserve légale ainsi que de toutes sommes que l’assemblée gé-
nérale jugera approprié d’affecter à une réserve spéciale, le solde des sommes distribuables sera réparti comme suit:
- Les porteurs de parts de classe A1 percevront un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la
valeur nominale des parts de classe A1;
- Les porteurs de parts de classe A2 percevront un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la
valeur nominale des parts de classe A2;
- Les porteurs de parts de classe A3 percevront un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la
valeur nominale des parts de classe A3;
- Les porteurs de parts de classe A4 percevront un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la
valeur nominale des parts de classe A4;
- Les porteurs de parts de classe A5 percevront le solde des sommes distribuables après déduction des montants
distribués à toutes les autres classes de parts.
Si les parts de classe A5 viennent à être rachetées ou annulées en totalité, les droits aux sommes distribuables qui
s’attachaient aux parts de classe A5 passeront aux parts de classe A4 et remplaceront les droits actuels de ces parts.
Cette règle s’appliquera mutatis mutandis en faveur de la classe A3, A2 ou A1 dans le cas ou la classe A3, A2 ou A1
respectivement aura été rachetée ou annulée en totalité.
56718
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-
sement des apports faits par les associés sur les parts de la société.
Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la société.
Titre VII.- Varia
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont
évalués à 9.100,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Noguera, C. Wiser, M. Peter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, vol. 152S, fol. 79, case 4. – Reçu 5.788,14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(032189/212/496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
SEEKER REKEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.802.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032191/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
PARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 84.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 36.034.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00428, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030922/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
PARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 84.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 36.034.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00429, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030924/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
B. Zech.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
B. Zech.
56719
ACTELION FINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 96.016.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06778, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030682/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
MASCO EUROPE S.C.S., Société en Commandite Simple.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 68.105.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06776, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030686/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
SOLINOR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PFIZER LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.).
Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.892.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
PFIZER INVESTMENT CAPITAL, a public unlimited liability company incorporated in Ireland and having its registered
office at la Touche House, International Financial Services Centre, Dublin 1,
represented by M
e
Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of PFIZER LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy, recorded with the Luxembourg
Commercial and Companies’ Register under section B number 112.892, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on November 22nd, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the entire share capital took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole partner decides to amend the corporate name of the Company from PFIZER LUXEMBOURG INVEST-
MENTS, S.à r.l. into SOLINOR INVESTMENTS, S.à r.l. and to amend article 2 of the articles of incorporation of the
Company, which henceforth shall read as follows:
«Art. 2. The denomination of the company is SOLINOR INVESTMENTS, S.à r.l.».
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read of the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PFIZER INVESTMENT CAPITAL, société de droit irlandais, ayant son siège social à la Touche House, International
Financial Services Centre, Dublin 1,
ici représentée par M
e
Cécile Jager, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Signature.
56720
La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée PFIZER LUXEMBOURG INVESTMENTS,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 112.892, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 22 novembre 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La comparante, agissant ès-nom et qualités, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de PFIZER LUXEMBOURG INVEST-
MENTS, S.à r.l. en SOLINOR INVESTMENTS, S.à r.l. et de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 2. La dénomination de la société est SOLINOR INVESTMENTS, S.à r.l.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande des mêmes personnes comparantes et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et
demeure, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 27CS, fol. 99, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032261/202/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
BCG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06773, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030691/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
VIA SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 76.609.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2006i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg de son poste d’administrateur de la société et nomme en remplacement LUX KONZERN, S.à r.l.,
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg de son poste de commissaire aux comptes et nomme en remplacement CO-VENTURES S.A.,
avec siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07136. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030700/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Senningerberg, le 31 mars 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
56721
ELECTRALINE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.392.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 10 février 2006 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 10 février 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Sébastien Schaack, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Luigi Filippo Radice Fossati, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07099. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030687/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
SOCADI (GROUPE ARBED), Société en nom collectif.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 48.565.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06388, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030695/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
3C COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 39.690.
—
Les états financiers au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05006, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031023/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
3C COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 39.690.
—
Les états financiers au 31 décembre 2003 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05008, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031024/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
<i>Pour 3C COM LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Pour 3C COM LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
56722
BACA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CABA, S.à r.l.).
Siège social: L-8606 Bettborn, 28, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 115.322.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Charles dit Carlo Birel, commerçant, né à Bettembourg, le 18 juillet 1961, demeurant à L-8034 Strassen,
1A, rue Michel Lentz.
2.- Monsieur Barend dit Bas Schagen, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 4 janvier 1965, demeurant à
L-7790 Bissen, 20, rue Dr Jean-Pierre Ecker.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CABA, S.à r.l., ayant son siège social à L-8606 Bettborn, 28, rue Principale, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 2006, en voie de formalisation.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société CABA, S.à r.l. et qu’ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en BACA, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article deux
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de BACA, S.à r.l.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Birel, B. Schagen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2006, vol. 536, fol. 17, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032266/231/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
3C COM EQUIPEMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 25.465.
—
Les états financiers au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05009, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031025/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
3C COM EQUIPEMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 25.465.
—
Les états financiers au 31 décembre 2003 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05010, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031026/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Junglinster, le 5 avril 2006.
J. Seckler.
<i>Pour 3C COM EQUIPEMENT MANAGEMENT S.A.
i>Signature
<i>Pour 3C COM EQUIPEMENT MANAGEMENT S.A.
i>Signature
56723
A.I.T. ASSISTANCE INFORMATIQUE ET TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 115.323.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Tahar Seghier, employé privé, né à Thionville (France), le 12 mars 1964, demeurant à L-1260 Luxem-
bourg, 6, rue de Bonnevoie.
2.- Monsieur Jean-Claude Vallauri, employé privé, né à Antibes (France), le 31 décembre 1956, demeurant à F-57330
Hettange-Grande, 93, rue du Général de Gaulle (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ASSISTANCE INFORMATIQUE ET TECHNIQUE, S.à r.l., en abrégé
A.I.T., S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet pour son propre compte ou pour le compte de tiers tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger toutes prestations de services informatiques, la délégation de personnel technique, l’importation
et l’exportation, l’achat, la vente et la maintenance de matériels et logiciels, la formation, le conseil assistance utilisateur,
l’analyse de réseaux et le recrutement informatique.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser ou à faciliter le développement de son entreprise.
D’une façon générale, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres
ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires et bre-
vets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
1.- Monsieur Tahar Seghier, employé privé, demeurant à L-1260 Luxembourg, 6, rue de Bonnevoie, cinquante et
une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Monsieur Jean-Claude Vallauri, employé privé, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 93, rue du Général
de Gaulle (France), quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
56724
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des aprts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Tahar Seghier, employé privé, né à Thionville (France), le 12 mars 1964, demeurant à L-1260 Luxembourg,
6, rue de Bonnevoie, gérant technique; et
- Monsieur Jean-Claude Vallauri, employé privé, né à Antibes (France), le 31 décembre 1956, demeurant à F-57330
Hettange-Grande, 93, rue du Général de Gaulle (France), gérant administratif.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
56725
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Detourbet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2006, vol. 536, fol. 20, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032267/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
COMPAGNIE GENERALE DE COMMERCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 89.795.
—
EXTRAIT
Les associés et le gérant de la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., informent qu’il a été décidé à
l’unanimité que le siège social de la société COMPAGNIE GENERALE DE COMMERCE S.A., établie au 25, rue Bau-
douin, L-2918 Luxembourg, R.C.S. B 89.795, est dénoncé à partir de ce jour, mercredi 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06076. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030724//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
CITY ELECTRIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 38.938.
—
Suite à la convention de cession de parts intervenue le 1
er
décembre 2005 entre Monsieur Alphonse Weber et la
société FINANCIERE DE GESTION ET DE PARTICIPATION DU NORD EST (FGDP DU NORD EST), S.à r.l., il résulte
que:
- FGDP DU NORD EST, S.à r.l., ayant son siège social route de Saulnes, 54590 Villiers-lès-Nancy, est le nouvel associé
unique de CITY ELECTRIC, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031244/1026/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
CITY ELECTRIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 38.938.
—
Suite à la convention de cession de parts intervenue le 2 décembre 2005 entre la société FINANCIERE DE GESTION
ET DE PARTICIPATION DU NORD EST (FGDP DU NORD EST), S.à r.l., et VINCI ENERGIES EST S.A.S., il résulte que:
- VINCI ENERGIES EST S.A.S., ayant son siège social au 5, allée de Longchamp, 54600 Villiers-lès-Nancy, est le nouvel
associé unique de CITY ELECTRIC, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02310. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031249/1026/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Junglinster, le 5 avril 2006.
J. Seckler.
<i>Associés de la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
i>A.S. Garros / H. Maudarbocus
J.M. Jadot
<i>Géranti>
J.M. Jadot
<i>Géranti>
56726
RUNHUB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 115.326.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer par les
présentes:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RUNHUB S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’assem-
blée générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
56727
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Andrea De Maria, employé privé, né à Tricase (Italie), le 1
er
août 1975, demeurant professionnellement à
L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à
L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née à Ortona (Italie), le 1
er
juillet 1974, demeurant profession-
nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue
Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.769.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . .
309
2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
56728
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2006, vol. 536, fol. 16, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032272/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
B.O.N.D. INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 61.171.
—
EXTRAIT
Les associés et le gérant de la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., informent qu’il a été décidé à
l’unanimité que le siège social de la société B.O.N.D. INTERNATIONAL GROUP S.A., établie au 45, rue Siggy vu Let-
zebuerg, L-1933 Luxembourg, R.C.S. B 61.171, est dénoncé à partir de ce jour, mercredi 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06080. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030725//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
inmediaONE], GmbH - ZWEIGNIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 23.392.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03381, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(030729/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
ANINE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 59.196.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 24 mars 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 24 mars 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030748/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Junglinster, le 5 avril 2006.
J. Seckler.
<i>Associés de la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
i>A.S. Garros / H. Maudarbocus
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Pour ANINE, Société Anonyme Holding
i>Signature
56729
MANSFORD GERMANY FUND I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.437.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of MANSFORD GERMANY FUND
I, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 111.437, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 28 Octo-
ber 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n
°
241 of 2 February 2006 (the Company).
There appeared MANSFORD HOLDINGS PLC, a limited liability company incorporated under the laws of England,
having its registered office at 140 Brompton Road, London SW3 1HY, United Kingdom, registered under the number
2962339 (England and Wales) (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Richard Desgroppes, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15
March 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 14.1 of the articles of association of the Company (the Articles), so that the financial year
of the Company shall close on the 31 December of each year and as result the current financial year of the Company
having started on 28 October 2005 shall be closed on 31 December 2006.
2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to close the Company’s financial years on 31 December of each year and as a result
to close the current financial year having started on 28 October 2005 on 31 December 2006 and (ii) to amend article
14.1 of the Articles accordingly.
As a consequence, article 14.1 of the Articles will henceforth have the following wording:
«14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of the same year.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 800.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de MANSFORD GERMANY
FUND I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 111.437, constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, du 28 octobre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n
°
241 du 2 février 2006 (la Société).
A comparu MANSFORD HOLDINGS PLC, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social
au 140 Brompton Road, Londres SW3 1HY, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 2962339 (Angleterre et le Pays
de Galles) (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Richard Desgroppes, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 15 mars 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
56730
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 14.1 des statuts de la Société (les Statuts), afin que l’exercice social de la Société se termine
le 31 décembre de chaque année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 28
octobre 2005, prendra fin le 31 décembre 2006.
2. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide (i) de clôturer l’exercice social de chaque année le 31 décembre de chaque année et par
conséquent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 28 octobre 2005, le 31 décembre
2006 et (ii) de modifier en conséquence l’article 14.1 des Statuts.
Par conséquent, l’article 14.1 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«14.1 L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société à la suite
du présent acte sont estimés à EUR 800,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergen-
ces entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit mandataire a signé le présent acte avec Nous, le
notaire.
Signé: R. Desgroppes, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 mars 2006, vol. 436, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032300/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
MANSFORD GERMANY FUND I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.437.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032301/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
R.E.I.M. S.A., REAL ESTATE INVEST MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.206.
—
<i>Rapport de l’assemblée générale extraordinairei>
L’an deux mille six, le 2 mars 2006.
S’est réunie à l’assemblée générale extraordinaire de la société REAL ESTATE INVEST MANAGEMENT au siège so-
cial à Luxembourg.
<i>Première résolutioni>
Démission d’un administrateur-délégué, à savoir:
Monsieur Eschette Patrick, demeurant au 21, rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg.
L’assemblée décide à nommer un administrateur-délégué à savoir:
- HELENDALE FINANCIAL CORP., demeurant à Pasea Estate, Roadtown, P.O. Box 958, British Virgin Islands - Tor-
tola.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06755. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031010//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Mersch, le 31 mars 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 4 avril 2006.
H. Hellinckx.
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
56731
OLIVE S.A., Société Anonyme,
(anc. OLIVE HOLDINGS S.A.).
Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 82.543.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of OLIVE HOLDINGS S.A., having its registered
office in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, incorporated by a notarial deed, on June 13, 2001, published
in the Mémorial C number 1197 of December 19, 2001.
The meeting is presided over by Mrs Antoine Hientgen, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Gaby Feipel, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Antoine Hientgen, économiste, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all 310 (three hundred and ten) shares are represented at the present
extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- To change the company’s name and to amend the first paragraph of article one of the articles of incorporation,
to read as follows:
«Art. 1. first paragraph. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of OLIVE S.A.»
2.- To amend article two of the articles of incorporation of the company to read as follows:
«Art. 2. The purposes of the company are the purchase, the sale, the construction and management of real estates
as well as the taking of participating interests in whatsoever form, in other companies, the management, control and
development of the such participating interests either in Luxembourg or abroad.
The company may borrow on or without mortgage, it may grant any assistance, loan, advance or guarantee to com-
panies in which it has an interest.
It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange
or otherwise either in Luxembourg or abroad. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in
merchandise of any kind, as well as in transferable securities.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goal.
3.- To amend the first paragraph of article eleven of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 11. (first paragraph). The annual meeting of shareholders shall be held on the third Wednesday of June at
3.00 p.m. at the registered office or at any other location designated in the convening notices.»
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the company’s name and to amend the first paragraph of article one of the articles
of incorporation, to read as follows:
«Art. 1. first paragraph. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of OLIVE S.A.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to amend article two of the articles of incorporation of the company to read as follows:
«Art. 2. The purposes of the company are the purchase, the sale, the construction and management of real estates
as well as the taking of participating interests in whatsoever form, in other companies, the management, control and
development of the such participating interests either in Luxembourg or abroad.
The company may borrow on or without mortgage, it may grant any assistance, loan, advance or guarantee to
companies in which it has an interest.
It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange
or otherwise either in Luxembourg or abroad. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in
merchandise of any kind, as well as in transferable securities.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goal.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to amend the first paragraph of article eleven of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 11. (first paragraph). The annual meeting of shareholders shall be held on the third Wednesday of June at
3.00 p.m. at the registered office or at any other location designated in the convening notices.»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
56732
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, am siebenundzwanzigsten März.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch (Luxemburg).
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft OLIVE
HOLDINGS S.A., mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse, die gegründet wurde gemäß notarieller
Urkunde, am 13. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1197 vom 19. Dezember 2001.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Fadhila Mahmoudi, Privatbeamtin, geschäftsansässig in Luxemburg.
Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Gaby Feipel, Privatbeamtin, geschäftsansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Antoine Hientgen, économiste, geschäftsansässig in Luxemburg.
Sodann stellt die Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums
der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenden Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen. Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche 310 (dreihundertzehn) Aktien der Gesellschaft vertreten
sind und die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt ist und rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen
kann, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Namensänderung der Gesellschaft mit entsprechender Abänderung des ersten Absatzes von Artikel eins der
Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. eins. erster Absatz. Unter der Bezeichnung OLIVE S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer
Aktiengesellschaft gegründet.»
2.- Abänderung vom Zweck der Gesellschaft um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. zwei. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, Verkauf, der Bau und die Verwaltung von Immobilien sowie die
Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen Gesellschaften, die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung dieser Betei-
ligungen in Luxemburg oder im Ausland.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen mit oder ohne Hypothek, sie kann den Gesellschaften an denen sie betei-
ligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Sie kann alle Arten von Immobilien, Vermögenswerten, Güter und Handelswaren sowie alle Arten von Wertpapieren
erwerben entweder durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, sowie diese durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie in Luxemburg oder im Ausland veräussern. Sie darf alle Arten von Geschäften in Immobilien, von
Vermögenswerten, Güter und Handelswaren aller Art sowie in Wertpapieren vornehmen.
Im Allgemeinen, kann die Gesellschaft alle erforderlichen Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und
alle Handlungen vornehmen, welche ihr nötig erscheinen um den Zweck und das Ziel der Gesellschaft zu erreichen.
3.- Abänderung von Artikel elf, erster Absatz, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. elf. erster Absatz. Die jährliche Generalversammlung findet am dritten Mittwoch im Monat Juni um 15.00
Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungsschreiben genannten Ort in Luxemburg statt.»
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft abzuändern und den ersten Absatz von Artikel eins
der Satzung entsprechend abzändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. eins. erster Absatz. Unter der Bezeichnung OLIVE S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer
Aktiengesellschaft gegründet.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. zwei. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, Verkauf, der Bau und die Verwaltung von Immobilien sowie die
Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen Gesellschaften, die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung dieser
Beteiligungen in Luxemburg oder im Ausland.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen mit oder ohne Hypothek, sie kann den Gesellschaften an denen sie
beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Sie kann alle Arten von Immobilien, Vermögenswerten, Güter und Handelswaren sowie alle Arten von Wertpapieren
erwerben entweder durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, sowie diese durch Verkauf, Abtretung,
56733
Tausch oder sonstwie in Luxemburg oder im Ausland veräussern. Sie darf alle Arten von Geschäften in Immobilien, von
Vermögenswerten, Güter und Handelswaren aller Art sowie in Wertpapieren vornehmen.
Im Allgemeinen, kann die Gesellschaft alle erforderlichen Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und
alle Handlungen vornehmen, welche ihr nötig erscheinen um den Zweck und das Ziel der Gesellschaft zu erreichen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel elf, erster Absatz, abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. elf. erster Absatz. Die jährliche Generalversammlung findet am dritten Mittwoch im Monat Juni um 15.00
Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungsschreiben genannten Ort in Luxemburg statt.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von
Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Mahmoudi, G. Feipel, A. Hientgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 mars 2006, vol. 436, fol. 6, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
(032306/242/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
OLIVE S.A., Société Anonyme,
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 82.543.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032307/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
MENICHETTI & Co ADVISORS, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 93.770.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP00990, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031133//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
MENICHETTI & Co ADVISORS, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 93.770.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP00987, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031131//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Luxemburg, den 31. März 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 31 mars 2006.
H. Hellinckx.
MENICHETTI & Co ADVISORS, S.e.c.s.
Signature
<i>La Gérancei>
MENICHETTI & Co ADVISORS, S.e.c.s.
Signature
<i>La Gérancei>
56734
GEWO LUX IMMOBILIEN, Aktiengesellschaft.
(anc. GEWO LUX).
Gesellschaftssitz: L-1946 Luxemburg, 1, rue Louvigny.
H. R. Luxemburg B 111.666.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den vier und zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft GEWO LUX mit Sitz in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, R.C.S. Luxemburg Sektion B Num-
mer 111.666, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 26. Oktober 2005,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 362 vom 18. Februar 2006,
mit einem Gesellschaftskapital von vierzigtausend Euro (EUR 40.000,-), eingeteilt in vierhundert (400) Aktien mit
einem Nominalwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Marco Thorn, Privatbeamter, wohnhaft in Erpeldingen (Bous).
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Carsten Söns, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den
Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden
Notar unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren
Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abänderung der Gesellschaftsbezeichnug in GEWO LUX IMMOBILIEN.
2.- Entsprechende Abänderung von Artikel 1 der Satzung.
3.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, nach L-1946 Luxemburg, 1, rue
Louvigny.
4.- Abänderung des Gesellschaftszweckes und dementsprechende Abänderung von Artikel 4 wie folgt:
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und Verwertung von Grundstücken sowie die
Trägerschaft von Bauprojekten auf diesen Grundstücken einschließlich des Verkaufs oder der Vermietung der unter der
Trägerschaft errichteten Gebäude oder deren Teile.
Gegenstand der Gesellschaft sind weiterhin alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der
Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der
Kontrolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.
Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jegli-
chen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Un-
ternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft darf weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in
Verbindung stehen.
Sie kann jede andere Tätigkeit, die mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung steht oder welche
diesen fördern kann, im In- oder Ausland ausüben.»
5.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von GEWO LUX in GEWO LUX IMMOBILIEN
abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel
1 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Unter der Bezeichnung GEWO LUX IMMOBILIEN besteht eine Aktiengesellschaft.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, nach L-1946
Luxemburg, 1, rue Louvigny, zu verlegen.
56735
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und demzufolge Artikel 4 der Satzung
folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und Verwertung von Grundstücken sowie die
Trägerschaft von Bauprojekten auf diesen Grundstücken einschließlich des Verkaufs oder der Vermietung der unter der
Trägerschaft errichteten Gebäude oder deren Teile.
Gegenstand der Gesellschaft sind weiterhin alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der
Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der
Kontrolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.
Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jegli-
chen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Un-
ternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft darf weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in
Verbindung stehen.
Sie kann jede andere Tätigkeit, die mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung steht oder welche
diesen fördern kann, im In-oder Ausland ausüben.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind
zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: C. Söns, M. Thorn, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2006, vol. 536, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032310/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
SALAMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.905.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1994, acte publié au
Mémorial C n
o
395 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 octobre 1994, acte
publié au Mémorial C n
o
42 du 26 janvier 1995, modifiée par-devant M
e
Camille Hellinckx, notaire alors de
résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1996, acte publié au Mémorial C n
o
664 du 23 décembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05847, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031093/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
SALAMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.905.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1994, acte publié au
Mémorial C n
o
395 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 octobre 1994, acte
publié au Mémorial C n
o
42 du 26 janvier 1995, modifiée par-devant M
e
Camille Hellinckx, notaire alors de
résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1996, acte publié au Mémorial C n
o
664 du 23 décembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05849, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Junglinster, le 6 avril 2006.
J. Seckler.
<i>Pour SALAMINA HOLDING S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
56736
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031097/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
SALAMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.905.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1994, acte publié au
Mémorial C n
o
395 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 octobre 1994, acte
publié au Mémorial C n
o
42 du 26 janvier 1995, modifiée par-devant M
e
Camille Hellinckx, notaire alors de
résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1996, acte publié au Mémorial C n
o
664 du 23 décembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05850, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031099/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
SALAMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.905.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1994, acte publié au
Mémorial C n
o
395 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 octobre 1994, acte
publié au Mémorial C n
o
42 du 26 janvier 1995, modifiée par-devant M
e
Camille Hellinckx, notaire alors de
résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1996, acte publié au Mémorial C n
o
664 du 23 décembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05852, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031100/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
SALAMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.905.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1994, acte publié au
Mémorial C n
o
395 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 octobre 1994, acte
publié au Mémorial C n
o
42 du 26 janvier 1995, modifiée par-devant M
e
Camille Hellinckx, notaire alors de
résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1996, acte publié au Mémorial C n 664 du 23 décembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05853, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031103/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
<i>Pour SALAMINA HOLDING S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour SALAMINA HOLDING S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour SALAMINA HOLDING S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour SALAMINA HOLDING S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
E.A.P.V. Luxembourg S.A.
GeCie S.A.
La Providence International S.C.A.
La Providence International S.C.A.
Belazur S.A.
Sore International, S.à r.l.
Crown Holding & Investment Limited
Crown Holding & Investment Limited
Crown Holding & Investment Limited
Masfin S.A.
Proauto, S.à r.l.
Stone Lux S.A.
PREF Finance Luxembourg, S.à r.l.
PREF Finance Luxembourg, S.à r.l.
Perla S.A.
Perla S.A.
Massard Participations, S.à r.l.
Airline Three - Airline Four - Airline Five, S.e.n.c.
Airline Three - Airline Four - Airline Five, S.e.n.c.
Rembrandt S.A.
Kaori Holding S.A.
Kaori Holding S.A.
Teekay European Holdings, S.à r.l.
Partecipazioni Bingogest, S.à r.l.
Seeker Rekees, S.à r.l.
Seeker Rekees, S.à r.l.
Parma Holdings S.A.
Parma Holdings S.A.
Actelion Finance S.C.A.
Masco Europe S.C.S.
Solinor Investments, S.à r.l.
BCG Holding, S.à r.l.
Via Santé S.A.
Electraline Group S.A.
Socadi (groupe ARBED)
3C Com Luxembourg S.A.
3C Com Luxembourg S.A.
Baca, S.à r.l.
3C Com Equipement Management S.A.
3C Com Equipement Management S.A.
A.I.T. Assistance Informatique et Technique, S.à r.l.
Compagnie Générale de Commerce S.A.
City Electric, S.à r.l.
City Electric, S.à r.l.
Runhub S.A.
B.O.N.D. International Group S.A.
inmediaONE] GmbH - Zweigniederlassung Luxemburg
Anine
Mansford Germany Fund I, S.à r.l.
Mansford Germany Fund I, S.à r.l.
R.E.I.M. S.A., Real Estate Invest Management
Olive S.A.
Olive S.A.
Menichetti & Co Advisors, S.e.c.s.
Menichetti & Co Advisors, S.e.c.s.
Gewo Lux Immobilien
Salamina Holding S.A.
Salamina Holding S.A.
Salamina Holding S.A.
Salamina Holding S.A.
Salamina Holding S.A.