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56641

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1181

17 juin 2006

S O M M A I R E

Accenture International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

56671

Resimmob Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56658

Active  Capital  Securities  Holdings  S.A.,  Luxem- 

Resimmob Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56658

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56677

Restaurant Intermezzo, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

56676

Aldoxlux Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

56668

Richmond Holding 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . 

56656

Aquilaz S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56672

Richmond Holding 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . 

56656

Atlas Holding 2002, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

56647

Richmond Holding 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . 

56656

Caba, S.à r.l., Bettborn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56687

Richmond Holding 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . 

56656

Chauffage-Sanitaire  Thill  Claude,  S.à r.l.,  Dude- 

Saintonge Entreprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

56684

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56662

Schema Base, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56679

CMC  Group  Financial  Company  S.A.,   Luxem- 

Société  d’Investissement  Lyonnaise  S.A.H.,  Lu- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56678

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56675

Conspirito S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56664

Sodi International Holding S.A.H., Luxembourg  . 

56665

DR Alésia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

56650

Sodi International Holding S.A.H., Luxembourg  . 

56666

Elysée Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56663

Sokrates Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

56657

Endurance Asset, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

56683

Sokrates Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

56657

Endurance Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

56675

Spagnolux, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56646

Fisave S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56644

Spagnolux, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56646

FKI Lusparthree, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

56657

Spagnolux, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56646

FKI Luspartone, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

56664

Starwood Capital U.K., S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

56658

FKI Luspartwo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56658

Starwood Capital U.K., S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

56660

FKI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

56664

Superior SAH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56643

GE  Fanuc  Automation  Solutions  Europe  S.A., 

Superior SAH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56643

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56686

Superior SAH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56643

Ginco S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56661

Superior SAH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56643

Ginco S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56662

Superior SAH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56643

Jongbesch S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56660

Superior SAH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56643

Lipidia Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

56642

Trutina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56668

Lipidia Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

56642

Trutina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56671

Lipidia Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

56642

Vision IT Group PSF S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . 

56680

Lipidia Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

56642

Vision IT Group PSF S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . 

56683

Mastol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56666

Whitesorg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

56671

Mastol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56667

World Cable S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . 

56642

Mastol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56667

WPP  Luxembourg  US  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Mastol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56667

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56647

Mastol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56667

WPP  Luxembourg  US  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Real Estate Euro-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . .

56656

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56650

Real Estate Euro-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . .

56656

Yellowsorg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

56672

56642

WORLD CABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.605. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05505, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2006.

(030681/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

LIPIDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 28.652. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07076, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2006.

(031134/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

LIPIDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 28.652. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07077, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2006.

(031135/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

LIPIDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 28.652. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07079, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2006.

(031136/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

LIPIDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 28.652. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07081, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2006.

(031137/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

56643

SUPERIOR SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 70.234. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00092, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031052/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

SUPERIOR SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 70.234. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00094, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031051/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

SUPERIOR SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 70.234. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00096, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031050/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

SUPERIOR SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 70.234. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00098, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031057/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

SUPERIOR SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 70.234. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031055/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

SUPERIOR SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 70.234. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00102, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031053/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

Signature.

56644

FISAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 115.324. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 80.946,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

2.- La société anonyme JNG & ASSOCIES, ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.045,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FISAVE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou

physiques.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

56645

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la
société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- La société anonyme KRYSTAL S.A., prédésignée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

500

2.- La société anonyme JNG &amp; ASSOCIES, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: nulle actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

56646

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommées administrateurs de la société:
- La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 80.946;

- La société anonyme JNG &amp; ASSOCIES, ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.045;

- Mademoiselle Katia Roti, employée privée, née à Thionville (France), le 3 juin 1978, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de

l’année 2011.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2006, vol. 536, fol. 20, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032268/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

SPAGNOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 163B, rue de Principale.

R. C. Luxembourg B 85.493. 

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 9 janvier au 31 décembre 2002, rectifiant le dépôt L040046953.4 du 15 juin 2004, enregistré à

Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05200, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030646//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

SPAGNOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 163B, rue de Principale.

R. C. Luxembourg B 85.493. 

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 1

er

 janvier au 31 décembre 2003, rectifiant le dépôt L060006848.4 du 19 janvier 2006, enregistré

à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05198, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030643//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

SPAGNOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 163B, rue de Principale.

R. C. Luxembourg B 85.493. 

Le bilan rectificatif au 1

er

 janvier au 31 décembre 2004, rectifiant le dépôt L060006846.4 du 19 janvier 2006, enregistré

à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05209, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030641//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Junglinster, le 5 avril 2006.

J. Seckler.

Signature.

Signature.

Signature.

56647

ATLAS HOLDING 2002, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudrof.

R. C. Luxembourg B 90.786. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 mars 2006 que:
- M. Georges Deitz, Partner demeurant, 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, né à Luxembourg le 8 juin 1958.
A été élu gérant de la société en remplacement de Monsieur Alain Lam, démissionnaire.
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Il résulte également de ladite assemblée générale que le siège social de la société a été transféré au 560A, rue de

Neudorf à L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030587/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l.).

Share capital: USD 2,627,841,000.-.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 106.208. 

In the year two thousand and six, the tenth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP LUXEMBOURG US

HOLDINGS, S.à r.l. (formerly WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 106.208 (the Company). The Company was in-
corporated on 14 February 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 598 of 21 June 2005. The articles of association of the Company

(the Articles) have been amended several times and for the last time on 6 March 2006 pursuant to a deed of the under-
signed notary, which deed has not been published yet in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 99.124 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 9 March 2006,

which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 26,278,410 shares of the Company having a nominal value of USD 100.- each;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 131,469,700.- (one hundred and thirty-one

million four hundred and sixty-nine thousand seven hundred Dollars of the United States of America) in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of USD 2,627,841,000.- (two billion six hundred and twenty-
seven million eight hundred and forty-one thousand Dollars of the United States of America) to USD 2,496,371,300.-
(two billion four hundred and ninety-six million three hundred and seventy-one thousand three hundred Dollars of the
United States of America) by way of redemption and cancellation of 1,314,697 (one million three hundred and fourteen
thousand six hundred and ninety-seven) shares of the Company currently held by the Sole Shareholder, with a payment
in kind to the Sole Shareholder.

2. Subsequent amendment of article 4, first paragraph of the articles of association of the Company in order to reflect

the reduction of the share capital specified under item 1. above.

3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the reduction of the
share capital specified under item 1. above and to see to any formalities in connection therewith.

4. Miscellaneous.
III. that the applicable exchange rate determined for the purpose of the Meeting is that of 1.- GBP for 1.7455.- USD

(the Applicable Rate).

Pour extrait conforme
Signature

56648

IV. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce and it hereby reduces the share capital of the Company by an amount of

USD 131,469,700.- (one hundred and thirty-one million four hundred and sixty-nine thousand seven hundred Dollars
of the United States of America) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of USD
2,627,841,000.- (two billion six hundred and twenty-seven million eight hundred and forty-one thousand Dollars of the
United States of America) to USD 2,496,371,300.- (two billion four hundred and ninety-six million three hundred and
seventy-one thousand three hundred Dollars of the United States of America) by way of redemption and cancellation
of 1,314,697 (one million three hundred and fourteen thousand six hundred and ninety-seven) shares of the Company
currently held by the Sole Shareholder, with a payment in kind to the Sole Shareholder consisting of a receivable owed
to the Company by WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SIX, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 112.002, in an amount of GBP 75,319,243.- (seventy-five
million three hundred and nineteen thousand two hundred and forty-three Pounds Sterling), i.e. USD 131,469,739.- (one
hundred and thirty-one million four hundred and sixty-nine thousand seven hundred and thirty-nine Dollars of the Unit-
ed States of America) based on the Applicable Rate (an amount of USD 39.- being repaid to the Sole Shareholder from
the share premium reserve of the Company).

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is further to the above share capital

reduction as follows: 

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4, first paragraph of

the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at USD 2,496,371,300.- (two billion four hundred

and ninety-six million three hundred and seventy-one thousand three hundred Dollars of the United States of America),
represented by 24,963,713 (twenty-four million nine hundred and sixty-three thousand seven hundred and thirteen)
shares having a nominal value of USD 100.- (one hundred Dollars of the United States of America) per share.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned

changes and hereby grants power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN
&amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Com-
pany of the above reduction of the share capital of the Company and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 2,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de WPP LUXEMBOURG US

HOLDINGS, S.à r.l. (anciennement WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.208 (la Société). La Société a été constituée le 14
février 2005 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C - n

°

 598 of 21 juin 2005 Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la

dernière fois le 6 mars 2006 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.124 (l’Associé Unique),

ici représentée par Maître Olivier Wuidar, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 9 mars 2006,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé

Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises en même temps que celui-
ci aux formalités de l’enregistrement.

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,963,713 shares

56649

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les 26.278.410 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD

100 chacune;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de USD 131.469.700,- (cent trente et un millions quatre

cent soixante-neuf mille sept cents dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le capital social de la Société de
son montant actuel de USD 2.627.841.000,- (deux milliards six cent vingt-sept millions huit cent quarante et un mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique) à un montant de USD 2.496.371.300,- (deux milliards quatre cent quatre-vingt-seize
millions trois cent soixante et onze mille trois cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), par voie de rachat et d’annula-
tion de 1.314.697 (un million trois cent quatorze mille six cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de la Société actuel-
lement détenues par l’Associé Unique, avec un payement en nature à l’Associé Unique.

2. Modification consécutive du premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société afin d’y refléter la réduction

du capital social mentionnée sous le point 1

er

 ci-dessus.

3. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications qui précèdent avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
de procéder pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société de la réduction
de capital mentionnée sous le point 1

er

 ci-dessus et de se charger de toute formalité y relative. 

4. Divers.
III. que le taux de change applicable déterminé pour les besoins de l’Assemblée est celui de 1,- GBP pour 1,7455,-

USD (le Taux Applicable).

IV. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de réduire et réduit par les présentes le capital social de la Société d’un montant de USD

131.469.700,- (cent trente et un millions quatre cent soixante-neuf mille sept cents dollars des Etats-Unis d’Amérique)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 2.627.841.000,- (deux milliards six cent vingt-
sept millions huit cent quarante et un mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) à un montant de USD 2.496.371.300,-
(deux milliards quatre cent quatre-vingt-seize millions trois cent soixante et onze mille trois cents dollars des Etats-Unis
d’Amérique), par voie de rachat et d’annulation de 1.314.697 (un million trois cent quatorze mille six cent quatre-vingt-
dix-sept) parts sociales de la Société actuellement détenues par l’Associé Unique, avec un payement en nature à l’Asso-
cié Unique consistant en une créance due à la Société par WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SIX, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.002 d’un montant de GBP
75.319.243,- (soixante-quinze millions trois cent dix-neuf mille deux cent quarante-trois livres sterling), c’est-à-dire USD
131.469.739,- (cent trente et un millions quatre cent soixante-neuf mille sept cent trente-neuf dollars des Etats-Unis
d’Amérique) sur base du Taux Applicable (un montant de USD 39 étant payé à l’Associé Unique de la réserve de prime
d’émission de la Société).

L’Associé Unique décide d’enregistrer que suite à la réduction du capital ci-dessus, l’actionnariat de la Société se

compose comme suit: 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article

4 des Statuts, de telle sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à USD 2.496.371.300,- (deux milliards quatre cent quatre-

vingt-seize millions trois cent soixante et onze mille trois cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par
24.963.713,- (vingt-quatre millions neuf cent soixante-trois mille sept cent treize) parts sociales d’une valeur nominale
de USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications

qui précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société
de la réduction de capital et de se charger de toute formalité y relative.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 2.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de cette même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire

l’original du présent acte.

Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.963.713 parts sociales

56650

Enregistré à Mersch, le 15 mars 2006, vol. 435, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032252/242/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l.).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 106.208. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032254/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

DR ALESIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 115.318. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on thirtieth day of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, reg-

istered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 104.106, having its registered office at 3,
rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, here represented by Lars Kemper, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 27 March 2006.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a société à responsabilité limitée which he declares organized and the articles of incorporation of
which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the Company), which shall be governed
by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of in-
corporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including but not limited to (i) fi-
nancing the acquisition of real estate properties by contracting loans, issuing bonds or implementing any other form of
financing as well as granting any related security (such as pledges or mortgages) as the Company may deem necessary
or appropriate in relation thereto or (ii) the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of DR ALESIA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

Mersch, le 27 mars 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 4 avril 2006.

H. Hellinckx.

56651

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting at a majority of three-quarters of the share
capital owned by the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either
to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-

agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

56652

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement

of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribu-
tion, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s financial year commences on 1 January and ends on 31 December.

Art. 22. Each year on 31 December the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
2. The following entity and person are appointed managers of the Company with immediate effect and for an indefinite

period:

- CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 94.168, having its reg-
istered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

56653

- Mr Marc Chong Kan, financial controller, born on 24 August 1964 in Paris, France, residing at 3, rue du Fort Rhein-

sheim, L-2419 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enre-

gistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.106, ayant son siège social au 3,
rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, ici représentée par Lars Kemper, Rechtsanwalt, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 mars 2006.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant mais ne se limi-
tant pas (i) au financement de l’acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription d’emprunts, l’émission d’obliga-
tions ou toute autre forme de financement ainsi que l’octroi de sûretés y afférentes (telles que des gages ou des
hypothèques), que la Société jugera nécessaire ou opportun à cet égard ou (ii) à la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DR ALESIA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

56654

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. ll(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l’un des gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles

56655

pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.800.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé susvisé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a aussitôt

pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2. L’entité et la personne suivantes sont nommées gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indé-

terminée:

- CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.168, ayant
son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- M. Marc Chong Kan, contrôleur financier, né le 24 août 1964 à Paris, France, demeurant au 3, rue du Fort

Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Kemper, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 mars 2006, vol. 436, fol. 13, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032223/242/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

Mersch, le 6 avril 2006.

H. Hellinckx.

56656

REAL ESTATE EURO-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.206. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00213, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030599/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

REAL ESTATE EURO-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.206. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00215, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030602/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

RICHMOND HOLDING 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 77.861. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00079, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030632/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

RICHMOND HOLDING 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 77.861. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030638/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

RICHMOND HOLDING 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 77.861. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00085, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030642/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

RICHMOND HOLDING 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 77.861. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00089, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030645/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

56657

SOKRATES INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 93.729. 

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

La société à responsabilité limitée IMMO &amp; BUSINESS CONSULT, S.à r.l., en abrégé I.B.C., S.à r.l., établie et ayant

son siège social à L-3879 Schifflange, 66, rue Dr Welter, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 60.368,

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 631 du 11 novembre 1997, 

ici représentée par son gérant unique: Monsieur Jean-Jacques Welter, commerçant, demeurant à Schifflange.
Nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale constitutive.
Ce comparant, après avoir établi au moyen de l’acte de constitution reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence

à Luxembourg, en date du 16 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 678 du 27 juin 2003, que la société qu’il repré-
sente possède toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée SOKRATES, S.à r.l., avec siège à L-1220
Luxembourg, 196, rue de Beggen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 93.729, et après avoir déclaré que les statuts
n’ont pas encore été modifiés, 

s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:

<i>Objet social

L’objet de la société est étendu de sorte que le dernier alinéa de l’article 2 des statuts est remplacé par celui-ci:

«Art. 2. Alinéa 6. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts, avec

ou sans affectation hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant
pour le compte de tiers et, en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobi-
lières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: J.-J. Welter, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 mars 2006, vol. 435, fol. 13, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031303/225/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

SOKRATES INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 93.729. 

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 23 février 2006, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031304/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

FKI LUSPARTHREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 244.278.240,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 103.685. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06505, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(030608//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Capellen, le 14 mars 2006.

C. Mines.

Capellen, le 20 mars 2006.

C. Mines.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

<i>Pour la société
FKI LUSPARTHREE, S.à r.l.
Signature

56658

RESIMMOB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.295. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00218, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030605/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

RESIMMOB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.295. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00217, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030603/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

FKI LUSPARTWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 246.016.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.137. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06516, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(030615//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

STARWOOD CAPITAL U.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital share: EUR 27,500.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 90.517. 

In the year two thousand and five, on the ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of STARWOOD CAPITAL U.K., S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed
enacted on November 27, 2002, registered at Luxembourg Trade Register section B number 90.517, published in
Mémorial C number 133, on February 10, 2003 and whose Articles of Incorporation have been amended by deed en-
acted on March 14, 2003, published in Mémorial N

°

 430 of 19 April 2003.

The meeting is composed by the sole member, STARWOOD CAPITAL GROUP EUROPEAN, S.à r.l., a company

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered at the Luxembourg trade register at section B under number 83810, here represented by Mr Patrick Van
Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10

th

, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the Article 19 of the bylaws.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions.

<i>First resolution

The meeting decides to replace Article 19 (nineteen) of the bylaws to read as follows:

Luxembourg, le 4 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

<i>Pour la société
FKI LUSPARTWO, S.à r.l.
Signature

56659

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accord-

ance with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement
among the shareholders to be entered into from time to time. 

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers.

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée

STARWOOD CAPITAL U.K., S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 90.517, constituée suivant acte reçu le 27 no-
vembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 133 du 10 février 2003 et dont
les statuts ont été modifiés par acte reçu le 14 mars 2003, publié au Mémorial C N

°

 430 du 19 avril 2003.

L’assemblée est composée de l’associé unique, la société à responsabilité limitée STARWOOD CAPITAL GROUP

EUROPEAN, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 83.810, ici représentée par
Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé qui restera annexée, paraphée ne varietur.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 19 des statuts de la société. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d’un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté

56660

des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou par les associés réunis en as-

semblée générale;

(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigéen langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2006, vol. 151S, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031316/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

STARWOOD CAPITAL U.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 90.517. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 40578, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

6 avril 2006.

(031319/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

JONGBESCH S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg E 445. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Muller, fonctionnaire communal, demeurant à Ehlerange, et
2) Monsieur Félix Laplume, maître en droit, demeurant à Senningen, ici représenté par Madame Marie-Josée Quintus-

Claude, employée privée, demeurant à Pétange,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
lesquels comparants agissant comme uniques associés de la société civile immobilière JONGBESCH S.C.I. (2002 7000

445) (R.C. E 445, avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, constituée suivant acte sous seing privé

du 3 avril 2001, publié au Mémorial C n

o

 957 du 22 juin 2002,

ont demandé au notaire d’acter la dissolution et la liquidation de la société.
Les comparants ont déclaré que la société JONGBESCH S.C.I. a vendu tous ses immeubles et vient de cesser son

activité.

Tous éléments actifs et passifs éventuels sont repris par les anciens associés au prorata de leurs parts.
Nous notaire avons donné acte de la liquidation et dissolution de la JONGBESCH S.C.I. aux droits des parties.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent vingt euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Laplume, M.-J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2006, vol. 916, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030674/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pétange, le 3 avril 2006.

G. d’Huart.

56661

GINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.309. 

L’an deux mille six, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GINCO S.A., avec siège so-

cial à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 4 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 847 du 18 août 2004, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 101.309.

L’assemblée est présidée par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Acceptation de la démission de Monsieur Otis Claeys et de Madame Jeanne Muller de leurs fonctions d’adminis-

trateurs respectivement d’administrateur-délégué de la société.

2. Révocation de Madame Joëlle Muller de ses fonctions d’administrateur de la société.
3. Décharge pleine et entière à accorder aux administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
4. Nomination de nouveaux administrateurs et d’un administrateur-délégué.
5. Transfert du siège social à L-7240 Béreldange, 87, route de Luxembourg, et modification subséquente du deuxième

alinéa de l’article premier des statuts.

6. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-brasserie-club.
La société a en outre pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué
de la société, et de Madame Jeanne Muller, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt, de ses fonctions d’administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Madame Joëlle Muller, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, de ses fonctions d’administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour l’exercice de

leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs sortants:
a) Monsieur Andrea Bertoli, employé privé, né à Luxembourg, le 30 juin 1971, demeurant à L-3317 Bergem, 6, Um

Waisseraech,

b) Monsieur Francky Mildenberger, employé privé, né à Luxembourg, le 7 juillet 1975, demeurant à L-5832 Fentange,

24, Op der Hobuch,

c) Monsieur Julien Fellmann, employé privé, né à Lima (Peru), le 28 février 1975, demeurant à L-1413 Luxembourg,

9, place Dargent,

56662

lesquels termineront les mandats de leurs prédécesseurs qui expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué: Monsieur Andrea Ber-

toli, prénommé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-7240 Béreldange, 87, route de Luxembourg,

et de modifier, par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Béreldange.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’article deux des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-brasserie-club.
La société a en outre pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: O. Claeys, B. Bartolovic, A. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 152S, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031410/227/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006 .

GINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.309. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031411/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006 .

CHAUFFAGE-SANITAIRE THILL CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 31A, rue Michel Lentz.

R. C. Luxembourg B 44.766. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2006, lors de laquelle s’est présenté M. Claude Thill, détenant toutes

les parts sociales de la société constituée le 5 août 1993, a, avec effet à ce jour, changé le siège social de la société:

- à biffer: L-3507 Dudelange, 16, rue Abbé Lemire,
- à inscrire: L-3509 Dudelange, 31A, rue Michel Lentz.

Fait à Dudelange, le 28 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00729. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030627//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Luxembourg, le 3 avril 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 avril 2006.

E. Schlesser.

C. Thill
<i>Gérant

56663

ELYSEE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.523. 

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Elio Giannini, commerçant, demeurant à Vienne né à Vienne le 25 février 1943;
2.- Monsieur Eliseo Giannini, commerçant, demeurant à Vienne né à Bagni di Luca (Italie), le 4 novembre 1932;
ici représentés par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 14 novembre 2005.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée ELYSEE DIFFUSION, S.à

r.l. avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 31.523,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 septembre

1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 27 du 23 janvier 1990, 

Qu’elle a un capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR

12.394,68) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-
neuf cents (EUR 24,79) chacune.

Lesquels comparants, és qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises

à l’unanimité des voix, comme suit:

<i>Première résolution

L’associé Monsieur Eliseo Giannini, prénommé, cède par les présentes, cent (100) parts sociales à Monsieur Jean-

Charles Giannini, commerçant, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 9, rue Charles Laffitte, né à Enghien-Les-Bains
le 20 mai 1977.

Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées. 

Est intervenu:
Monsieur John Seil, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Jean-Charles Giannini, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée le 14 novembre 2005, laquelle procuration, paraphée ne varietur par le com-
parant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, déclare après avoir
pris connaissance des cessions qui précèdent, accepter les cessions de parts ci-avant.

<i>Prix

Les présentes cessions de parts ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties d’un euro (EUR 1,-), que

les cédants reconnaissent et déclarent avoir reçus avant la signature du présent acte et en dehors de la présence du
notaire ce dont quittance et titre par les cédants.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, et conformément à la

notification faite à la société en date du 14 novembre 2005, Monsieur Elio Giannini et Monsieur Eliséo Giannini, en leur
qualité de gérants de la société ont déclaré accepter cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment
signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié.

Ladite notification, signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire restera annexée au présent acte

pour être enregistrée avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR

12.394,68) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-
neuf cents (EUR 24,79) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 1.300,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

56664

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031479/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006 .

FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 53.350,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.557. 

Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06512, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(030617//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

FKI LUSPARTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 577.530.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.136. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06507, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(030619//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

CONSPIRITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.104. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2006

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de classe A de Monsieur Per Samuelsson, chercheur, demeu-

rant 3, Smala Gränd à S-11139 Stockholm, et de classe B de Monsieur Carl G. Edlund, directeur général, demeurant
Apartodo 106, P-2751-902 Cascais et de Monsieur Ernst Übelacker, ingénieur du son, demeurant Allmendzeilstr. 10B
à D-77694 Kehl. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

- L’Assemblée prend acte de la démission de ELPERS &amp; C

°

 REVISEUR D’ENTREPRISES, ayant son siège social 11,

boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg du poste de Commissaire aux comptes de la société et nomme en
remplacement CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg jusqu’à l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 28 mas 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030678/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

<i>Pour la société
FKI LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 7 avril 2006.

<i>Pour la société
FKI LUSPARTONE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56665

SODI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BORIS S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.302.

L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BORIS S.A., société anonyme holding

avec siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 75.302, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz alors notaire de résidence à
Remich, en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 557 du 4 août 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Lemoine, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcus Peter, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentant l’entièreté du capital sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et que la présente assemblée est donc régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement
connaissance.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de la dénomination sociale de la société en SODI INTERNATIONAL HOLDING S.A. et modification

subséquente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de neuf mille euros (9.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quarante mille euros (40.000,- EUR) par la création et l’émission de
quatre-vingt-dix (90) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

3.- Souscription de quarante-cinq nouvelles actions par FT HOLDING 1 S.A. et libération par un apport en numéraire

d’un montant de quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR) et souscription de quarante-cinq nouvelles actions par FT
HOLDING 2 S.A. et libération par un apport en numéraire d’un montant de quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR). 

4.- Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts afin de refléter l’augmentation de capital. 

5.- Changement de l’exercice social de la société pour le faire courir à partir du 1

er

 avril 2006 du 1

er

 avril au 31 mars

de chaque année. Un exercice raccourci court du 1

er

 janvier 2006 au 31 mars 2006.

6.- Modification subséquente de l’article 12 des statuts afin de refléter le changement d’exercice social.
7.- Changement de la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires afin de la fixer au premier

jeudi du mois de septembre à 10.00 heures et pour la première fois en 2006. Exceptionnellement, l’approbation des
comptes annuels de la société au 31 décembre 2005 sera soumise à l’assemblée générale annuelle fixée au premier jeudi
du mois d’avril 2006.

8.- Modification subséquente de l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts afin de refléter le changement de la date de la tenue

de l’assemblée générale.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en SODI INTERNATIONAL HOL-

DING S.A. et de modifier subséquemment l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-

ciété sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SODI INTERNATIONAL HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf mille euros (9.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quarante mille euros (40.000,- EUR) par la
création de quatre-vingt-dix (90) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

<i>Souscription et paiement

FT HOLDING 1 S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques dont le siège social se situe au 3rd Floor, Geneva

Place Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur
Frédéric Lemoine, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 14 mars 2006, déclare souscrire quarante-cinq (45)
nouvelles actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et les libérer par un paiement en numéraire
d’un montant de quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR).

FT HOLDING 2 S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques dont le siège social se situe au 3rd Floor, Geneva

Place Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur
Frédéric Lemoine, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 14 mars 2006, déclare souscrire à quarante-cinq
(45) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et les libérer par un paiement en nu-
méraire d’un montant de quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR).

56666

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné de sorte que le montant de neuf mille euros (9.000,- EUR)

se trouve à la disposition de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts afin de refléter l’augmentation de capital pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la société pour le faire courir à partir du 1

er

 avril 2006

du 1

er

 avril au 31 mars de chaque année. Un exercice raccourci court du 1

er

 janvier 2006 au 31 mars 2006.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts de la société afin de refléter le changement d’exercice

social pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de

l’année suivante.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au premier

jeudi du mois de septembre à 10.00 heures et pour la première fois en 2006. Exceptionnellement, l’approbation des
comptes annuels de la société au 31 décembre 2005 sera soumise à l’assemblée générale annuelle fixée au premier jeudi
du mois d’avril 2006.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts afin de refléter le changement de date de la

tenue de l’assemblée générale annuelle pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de septembre à 10.00 heures.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société en raison du

présent acte sont évalués à 1.300,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wiser, F. Lemoine, M. Peter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, vol. 152S, fol. 79, case 5. – Reçu 90 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032193/212/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

SODI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BORIS S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.302. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032194/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

MASTOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.523. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 2006

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant

Luxembourg, le 6 avril 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 6 avril 2006.

P. Frieders.

56667

son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 10 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031449/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

MASTOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.523. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00196, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031484/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

MASTOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.523. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00195, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031483/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

MASTOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.523. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00194, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031478/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

MASTOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.523. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00193, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031474/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56668

ALDOXLUX HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 51.154. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 4 janvier 2005

Il en résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 2 janvier 2005 que:
Le Conseil d’Administration a accepté:
1) La démission de EPX HOLDING S.A. ayant son siège social L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte en tant qu’Administrateur, et en tant que Commissaire aux comptes CD-SERVICES, S.à r.l., 45, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; 

2) Elle décide de nommer en son remplacement au fonction d’Administrateur la Société BIMMO HOLDING S.A.,

ayant son siège social 15, rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg;

3) Elle décide de confirmer que dans son poste d’Administrateur la Société STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., 15, rue

Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg est nommée Administrateur-Délégué avec pouvoir de signature seul, et tant
que Commissaire aux comptes la Société DELPHINUS, S.à r.l. ayant son siège social, 15, rue Jean Pierre Sauvage, L-2514
Luxembourg, et ceci avec effet au 4 janvier 2005 jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04748. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030624//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

TRUTINA S.A., Société Anonyme,

(anc. EQUILIBRIUM, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 7, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 68.769. 

L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Eran Lipszyc, informaticien, demeurant à L-8020 Strassen, 15, rue de la Grève.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EQUILIBRIUM, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.769, avec siège social à L-8020 Strassen, 15, rue de la Grève,
dont il détient l’intégralité des parts sociales.

2) Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

en date du 22 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 377 du 26 mai 1999 et que les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 32 du 8 janvier 2002.

3) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

4) Qu’ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a décidé de prendre les résolutions suivan-

tes conformes à l’ordre du jour: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-8020 Strassen, 15, rue de la Grève à L-1430 Luxembourg,

7, boulevard Pierre Dupong.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt mille cinq cents euros (20.500,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) par la
création et l’émission de deux cent cinq (205) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

De l’accord de l’associé unique, ces deux cent cinq (205) parts sociales nouvellement créées ont été intégralement

souscrites par la société à responsabilité limitée BULLSTRODE CONTINENTAL, S.à r.l., inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.496, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Al-
dringen, ici représentée par son gérant Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à L-8005
Bertrange, 248, rue de Luxembourg.

Les nouvelles parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées moyennant versement en espèces de sorte

que la somme de vingt mille cinq cents euros (20.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition
de la société; la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transformer la société en société anonyme avec effet à ce jour et de changer la dénomination

sociale en TRUTINA S.A. Cette transformation n’entraînera pas la création d’un être moral nouveau et c’est toujours
la même société qui, sous la même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les pro-

Fait à Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Signature.

56669

priétaires des actions ci-après créées en remplacement des parts sociales de la société à responsabilité limitée actuelle-
ment transformée et tous ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite.

A la suite de cette transformation, les associés décident d’adopter de nouveaux statuts qui auront la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRUTINA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou écono-mique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provi-soirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- tous services de consultance en matière de software et internet et en général tous services liés à l’activité écono-

mique par internet;

- toutes opérations d’achat et de vente de matériel directement liés à l’exécution des tâches de consultance décrites

ci-dessus;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois euros (33.000,- EUR), représenté par trois cent trente (330) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à la réunion.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dis-

position en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

56670

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mardi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Actions

Les statuts de la société ayant ainsi été adoptés, les actions de la société sont attribuées aux actionnaires en propor-

tion de la participation qu’ils détenaient dans la société à responsabilité limitée transformée EQUILIBRIUM, S.à r.l.

<i>Rapport

Conformément aux articles 26 et 31-1 de la loi sur les sociétés commer-ciales, un rapport sur la valeur de l’apport

de la société à responsabilité limitée a été établi en date du 17 mars 2006 par Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur
d’entreprises, Luxembourg.

Ce rapport ne tient pas compte de l’augmentation de capital de vingt mille cinq cents euros (20.500,- EUR) dont ques-

tion ci-avant.

Un exemplaire dudit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux pré-

sentes en vue de l’enregistrement.

Ledit rapport contient la conclusion suivante:
«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport est au moins égale à la partie du capital de EUR 12.500,- de la société anonyme ou à la valeur

nominale des 125 actions de EUR 100,- chacune de la société anonyme à émettre en contrepartie.» 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée ultérieurement ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires pré-mentionnés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eran Lipszyc, informaticien, né le 12 août 1967 à Jaffa (Israël), demeurant à L-8020 Strassen, 15, rue de

la Grève;

b) Monsieur Raymond Gatto, employé privé, né le 1

er

 mars 1950 à Charleroi (Belgique), demeurant à L-8066 Betran-

ge, 23, rue de la Gare;

c) Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, né e 16 août 1943 à Lezzeno (Italie), demeurant à L-8005

Betrange, 248, rue de Luxembourg.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur l’exercice social se terminant le

31 décembre 2008.

56671

2) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Eran Lipszyc, préqualifié, comme

administrateur-délégué de la société.

3) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
A été appelée aux fonctions de commissaire Madame Claudine Van Hal, employée privée, née le 11 juin 1949 à Gand

(Belgique), demeurant à L-5431 Lenningen, 23, rue de l’Ecole.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur l’exercice social se terminant le

31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ 1.250,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Lipszyc, V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, vol. 152S, fol. 79, case 9. – Reçu 205 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032195/212/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

TRUTINA S.A., Société Anonyme,

(anc. EQUILIBRIUM, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 7, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 68.769. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032196/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.873. 

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00046, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030629/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

WHITESORG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C. Luxembourg B 106.921. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue extraordinairement le 8 mars 2006

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de WHITESORG, S.à r.l. (la «Société»), tenue extraordinairement il

a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de M. Herman Boersen, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg, de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer M. Hans van de Sanden ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en

qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030633/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

H. van de Sanden.

56672

YELLOWSORG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 105.212. 

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique qui ont été prises le 31 janvier 2006

L’Associé unique de YELLOWSORG, S.à r.l., (la «Société») a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de:
Herman Boersen ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg de sa fonction de Gérant

et ce avec effet immédiat:

- de nommer:
Hans van de Sanden ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg en qualité de Gérant

de la société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg le 31 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02634. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030630/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

AQUILAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 115.314. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg,

4A, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 76.858,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

2.- La société anonyme CAZA IMMO S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 98.482,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Robert Gualtieri, commerçant, demeurant à F-57365 Enne-

ry, 10, rue du Presbytère.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de AQUILAZ S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’import, l’export et le commerce d’articles du bâtiment ainsi que de marchandises

en tout genre.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

H. van de Sanden
<i>Manager

56673

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

56674

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) La société anonyme CAZA IMMO S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 98.482.

b) Monsieur Emmanuel Mathieu, employé privé, demeurant à F-57530 Ars-Laquenexy, 46B, Parc de la Baronne.
c) Monsieur Robert Gualtieri, commerçant, demeurant à F-57365 Ennery, 10, rue du Presbytère.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
Madame Sabine Martin, employée privée, demeurant à F-57000 Metz, rue des Anciens Combattants d’Afrique du

Nord.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le siège social est fixé à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

1.- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxem-

bourg, 4A, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro
B 76.858, huit cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

820

2.- La société anonyme CAZA IMMO S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 98.482, cent quatre-vingt ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

56675

5) Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Robert Gualtieri, prénommé, son mandat expirant à

l’assemblée générale de 2011, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d’engager
la société par sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, R. Gualtieri, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 février 2006, vol. 360, fol. 90, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(032201/201/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

ENDURANCE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 113.459. 

EXTRAIT

<i>Transfert de Parts Sociales

Il résulte d’une cession de parts sociales effectuée en date du 7 mars 2006 que:
la société ENDURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., régie par les lois du Luxembourg, établie

et ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1430 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 105.344,

a cédé avec effet au 16 décembre 2005, cent vingt-cinq (125) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à,
la société ENDURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., prénommée, agissant au titre de société

de gestion du fonds commun de placement (ci-après dénommée le FCP) ENDURANCE REAL ESTATE FUND FOR
CENTRAL EUROPE, fonds régie par les lois du Luxembourg,

Suite à ce transfert les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030651//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT LYONNAISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 46.637. 

Comme mentionné dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 31

mars 1995 par-devant Maître Christine Doerner, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1995, vol. 815, fol. 63, case 2,
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1995, sous le numéro 12003/209/69 et
publié dans le Mémorial C n

o

 342 du 26 juillet 1995, l’assemblée générale de la société a accepté la démission du Conseil

d’Administration en fonction jusqu’à cette date. Par conséquence, M. Jean-Claude Roob et Mme Carmen Back n’exer-
cent plus le mandat d’administrateur de la société depuis ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030723/607/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Echternach, le 7 avril 2006.

H. Beck.

ENDURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A. agissant au titre de société de

gestion du FCP ENDURANCE REAL ESTATE FUND FOR CENTRAL EUROPE  . . . . . . . . . . . . . . .  125 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125 parts sociales

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
Signature

56676

RESTAURANT INTERMEZZO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 115.315. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Carlo Ney, administrateur de société, né le 12 octobre 1965 à Oudenaarde (B) et demeurant à L-2622

Luxembourg, 48, rue F.S. Tinant.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RESTAURANT

INTERMEZZO, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration et d’un débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou
indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents parts (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

56677

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Carlo Ney, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur José Manuel Monivas, restaurateur, né le 3 août 1956 à Paris et demeurant à L-2145 Luxembourg, 45, rue

Cyprien Merjar, gérant technique, et Monsieur Carlo Ney, préqualifié, gérant administratif.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1221 Luxembourg, Centre Commercial Espace, 233-241, rue de Beggen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Ney, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, vol. 152S, fol. 80, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032203/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

ACTIVE CAPITAL SECURITIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 60.862. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06331, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030660/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Senningerberg, le 31 mars 2006.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 30 mars 2006.

Signature.

56678

CMC GROUP FINANCIAL COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. CMC FINANCIAL COMPANY S.A.).

Registered office: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.457. 

In the year two thousand five, on the twelfth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CMC FINANCIAL COMPANY S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks, incorporated pursuant a deed of the notary
Joseph Elvinger, then residing in Dudelange on April 19th, 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 240 of August 30th, 1989.

Amended by a deed of the notary Joseph Elvinger, then residing in Dudelange, on October 18th, 1991, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 128 of April 7th, 1992.

The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Flora Gibert, jurist, residing professionally in Luxembourg,
and the meeting elects as scrutineer Mr Wu Yunsen, manager, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 5,000 shares, representing the whole capital of the corporation, are rep-

resented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been be-
forehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the Name of the company.
2.- Amendment of the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation.
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company into CMC GROUP FINANCIAL COMPANY S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the article 1 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 1. There exists a «société anonyme» under the name of CMC GROUP FINANCIAL COMPANY S.A.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 3, which as read as follows:
«The purpose of the corporation is the granting of loans and giving of financial assistance to the entities belonging to

the same group without taking deposit or other reimbursable funds from the public.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CMC FINANCIAL COM-

PANY S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 19 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n

°

 240 du 30 août 1989.

Modifié suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 19 avril 1989,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 240 du 30 août 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Wu Yunsen, manager, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.

56679

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.000 actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société.
2. Modification du premier paragraphe de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en CMC GROUP FINANCIAL COMPANY S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 1 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CMC GROUP FINANCIAL COMPANY S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3, qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet de consentir des prêts et de faire de l’assistance financière à toutes entités appartenant au

même groupe sans recevoir des dépôts ou d’autres fonds remboursables du public.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, W. Yunsen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2006, vol. 151S, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032238/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

SCHEMA BASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.837. 

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés

<i>tenue le 31 mars 2006 à 15.30 heures au siège social

<i>Première résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de révoquer le mandat du Commissaire aux Comptes, MONTBRUN REVISION,

S.à r.l., ayant son siège à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous la
section B 67.501 et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant

le 31 décembre 2005, la société ALTER AUDIT, S.à r.l. ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillau-
me, inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous la section B 110.675, son mandat ayant la même échéance que celui de
son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030673/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent Administratif
Signatures

56680

VISION IT GROUP PSF S.A., Société Anonyme,

(anc. VISION IT GROUP S.A.).

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 82.344.

L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VISION IT GROUP S.A.,

avec siège social à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
sous le numéro B 82.344,

constituée originairement sous la dénomination de AUDILOG BENELUX S.A., suivant acte reçu par le notaire Frank

Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1151 du 12 décembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire Frank Baden, en date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 464 du 22 mars 2002;

- suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2002, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 152 du 13 février 2003;

- suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 10 août 2004, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1154 du 15 novembre 2004;

- au capital social de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), représenté par dix-sept mille cinq cents

(17.500) actions d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-), entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Jourdain, informaticien, demeurant à B-5310

Eghezée, 20, Place de Mehaigne,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michaël Renotte, responsable administratif, demeurant à B-6880

Mortehan, 18, rue des Routis.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent trente-huit mille euros (EUR 438.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) au montant de sept cent quatre-vingt-
huit mille euros (EUR 788.000,-) par la création de vingt et un mille neuf cents (21.900) actions nouvelles d’une valeur
nominale de vingt euros (EUR 20,-) et moyennant incorporation à concurrence du montant de quatre cent trente-huit
mille euros (EUR 438.000,-) de résultats reportés au 31 décembre 2005.

2.- Constatation que le capital social s’élève au montant de sept cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 788.000,-),

représenté par trente-neuf mille quatre cents (39.400) actions d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de sept cent quarante-trois mille euros (EUR 743.000,-) pour le

porter du montant de sept cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 788.000,-) au montant d’un million cinq cent trente
et un mille euros (EUR 1.531.000,-) par la création de trente-sept mille cent cinquante (37.150) actions nouvelles de
vingt euros (EUR 20,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Constatation que les actionnaires Aphrodite Tsikalakis et Michaël Renotte renoncent à leur droit de souscription

préférentiel.

Souscription des actions nouvellement émises par les actionnaires ci-après désignés, comme suit:
a) deux cent cinquante (250) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune, jouissant

des mêmes droits que les actions existantes par Monsieur Jean-Michel Remiche, ingénieur, demeurant à B-6743 Buzenol,
25, rue du Musée, avec payement en espèces du montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-);

b) trente et un mille sept cents (31.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune,

jouissant des mêmes droits que les actions existantes par la société VISION IT GROUP, société anonyme de droit belge,
avec siège social à B-1300 Wavre, Avenue Einstein 4, avec payement en espèces du montant de six cent trente-quatre
mille euros (EUR 634.000,-);

c) trois mille quatre cent cinquante-cinq (3.455) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-)

chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes par Monsieur Frédéric Jourdain, informaticien, demeu-
rant à B-5310 Eghezée, 20, Place de Mehaigne, avec payement en espèces du montant de soixante-neuf mille cent euros
(EUR 69.100,-);

d) sept cent quarante-cinq (745) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune, jouissant

des mêmes droits que les actions existantes par Monsieur Stéphane Ricour, project manager, demeurant à B-5330
Assesse, 3E, rue sous les Prés, avec payement en espèces du montant de quatorze mille neuf cents euros (EUR 14.900,-);

e) mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune, jouissant des mêmes

droits que les actions existantes par Monsieur Sébastien Schaeck, ingénieur, demeurant à L-8238 Mamer, 4A, rue P.
Krier Becker, avec payement en espèces du montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-).

4.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent trente et un mille euros (EUR 1.531.000,-), représenté par

soixante-seize mille cinq cent cinquante (76.550) actions d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune.

5.- Modification de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

56681

Art. 4. La société pourra effectuer toutes opérations relatives à l’activité d’opérateur de systèmes informatiques et

de réseaux de communication du secteur financier telle que prévue par l’article 29-3 de la loi modifiée du 5 avril 1993
relative au secteur financier.

La société a également pour objet:
- tous services, études, prestations, mises à disposition, interprétations, expertises et conseils ayant un rapport avec

l’informatique, les télécommunications ou l’électronique; 

- toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales ainsi que toutes recherches ou interventions

se rapportant aux objets ci-dessus;

- la prise, l’acquisition, la cession et l’exploitation, directe ou indirecte, et par tout moyen de tous logiciels, progiciels,

brevets, licences, dessins et marques de fabrique se rattachant audits objets;

- l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation de tous biens ou services, et plus spécialement, des biens

ou services liés aux objets ci-dessus.

La société a également pour objet la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou

civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’entendre dans le sens le plus large.

Elle peut notamment et sans que cette énumération ne soit limitative:
- faire l’acquisition, par souscription ou achat, d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autres valeurs mobilières

généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;

- contribuer à la gestion, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de participations ou

d’investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d’administrateurs;

- agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de prise de

participations;

- assurer à toutes sociétés une assistance technique, administrative ou financière, se porter caution pour elles.
6.- Changement de la dénomination sociale de la société en VISION IT GROUP PSF S.A. et modification afférente de

l’article 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VISION IT GROUP PSF S.A.

7.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et nomination de la société

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. en tant que réviseur d’entreprises.

8.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent trente-huit mille euros (EUR

438.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) au montant de sept
cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 788.000,-) par la création de vingt et un mille neuf cents (21.900) actions nou-
velles d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) et moyennant incorporation à concurrence du montant de quatre
cent trente-huit mille euros (EUR 438.000,-) de résultats reportés au 31 décembre 2005 ainsi qu’il résulte d’un bilan
daté au 31 décembre 2005, dûment approuvé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La disponibilité desdits résultats résulte d’une déclaration faite par les administrateurs de la société confirmant que

lesdites réserves n’ont pas été affectées respectivement distribuées et qu’elles existent encore à la date de ce jour.

Ces documents, après avoir été signés ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants resteront

annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate que le capital social s’élève au montant de sept cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR

788.000,-), représenté par trente-neuf mille quatre cents (39.400) actions d’une valeur nominale de vingt euros (EUR
20,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent quarante-trois mille euros (EUR

743.000,-) pour le porter du montant de sept cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 788.000,-) au montant d’un million
cinq cent trente et un mille euros (EUR 1.531.000,-) par la création de trente-sept mille cent cinquante (37.150) actions
nouvelles de vingt euros (EUR 20,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’assemblée générale constate que les actionnaires Aphrodite Tsikalakis et Michaël Renotte renoncent à leur droit

de souscription préférentiel.

<i>Souscription - Payement

Les trente-sept mille cent cinquante (37.150) actions nouvelles sont souscrites et libérées par les actionnaires ci-après

désignés, comme suit:

a) deux cent cinquante (250) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune, jouissant

des mêmes droits que les actions existantes par Monsieur Jean-Michel Remiche, ingénieur, demeurant à B-6743 Buzenol,
25, rue du Musée, avec payement en espèces du montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-),

ici représenté par Monsieur Frédéric Jourdain, prénommé,

56682

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 29 mars 2006,
b) trente et un mille sept cents (31.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune,

jouissant des mêmes droits que les actions existantes par la société VISION IT GROUP, société anonyme de droit belge,
avec siège social à B-1300 Wavre, Avenue Einstein 4, avec payement en espèces du montant de six cent trente-quatre
mille euros (EUR 634.000,-),

ici représenté par Monsieur Michaël Renotte, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 29 mars 2006,
c) trois mille quatre cent cinquante-cinq (3.455) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-)

chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes par Monsieur Frédéric Jourdain, informaticien, demeu-
rant à B-5310 Eghezée, 20, Place de Mehaigne, avec payement en espèces du montant de soixante-neuf mille cent euros
(EUR 69.100,-),

d) sept cent quarante-cinq (745) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune, jouissant

des mêmes droits que les actions existantes par Monsieur Stéphane Ricour, project manager, demeurant à B-5330
Assesse, 3E, rue sous les Prés, avec payement en espèces du montant de quatorze mille neuf cents euros (EUR 14.900,-),

ici représenté par Monsieur Frédéric Jourdain, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 29 mars 2006,
e) mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune, jouissant des mêmes

droits que les actions existantes par Monsieur Sébastien Schaeck, ingénieur, demeurant à L-8238 Mamer, 4A, rue P.
Krier Becker, avec payement en espèces du montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-),

ici représenté par Monsieur Frédéric Jourdain, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 29 mars 2006,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

La preuve de ces payements a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que

le montant de sept cent quarante-trois mille euros (EUR 743.000,-) est dès aujourd’hui à la libre disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent trente et un mille euros (EUR 1.531.000,-), représenté par

soixante-seize mille cinq cent cinquante (76.550) actions d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société pourra effectuer toutes opérations relatives à l’activité d’opérateur de systèmes informatiques et

de réseaux de communication du secteur financier telle que prévue par l’article 29-3 de la loi modifiée du 5 avril 1993
relative au secteur financier.

La société a également pour objet:
- tous services, études, prestations, mises à disposition, interprétations, expertises et conseils ayant un rapport avec

l’informatique, les télécommunications ou l’électronique; 

- toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales ainsi que toutes recherches ou interventions

se rapportant aux objets ci-dessus;

- la prise, l’acquisition, la cession et l’exploitation, directe ou indirecte, et par tout moyen de tous logiciels, progiciels,

brevets, licences, dessins et marques de fabrique se rattachant audits objets;

- l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation de tous biens ou services, et plus spécialement, des biens

ou services liés aux objets ci-dessus.

La société a également pour objet la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou

civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’entendre dans le sens le plus large.

Elle peut notamment et sans que cette énumération ne soit limitative:
- faire l’acquisition, par souscription ou achat, d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autres valeurs mobilières

généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;

- contribuer à la gestion, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de participations ou

d’investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d’administrateurs;

- agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de prise de

participations;

- assurer à toutes sociétés une assistance technique, administrative ou financière, se porter caution pour elles.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en VISION IT GROUP PSF S.A. et par

conséquent de modifier l’article 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VISION IT GROUP PSF S.A.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de la société LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., en tant que commissaire aux

comptes et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

56683

Est nommé réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’assemblée générale de 2011.
La société anonyme BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 71.178.

<i>Huitième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Jourdain, M. Galowich, M. Renotte, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 avril 2006, vol. 362, fol. 1, case 5. – Reçu 7.430 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032303/201/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

VISION IT GROUP PSF S.A., Société Anonyme,

(anc. VISION IT GROUP S.A.).

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 82.344. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032304/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

ENDURANCE ASSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 110.782. 

EXTRAIT

<i>Transfert de Parts Sociales

Il résulte d’une cession de parts sociales effectuée en date du 7 mars 2006 que:
la société ENDURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., régie par les lois du Luxembourg, établie

et ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1430 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 105.344,

a cédé avec effet au 7 septembre 2005, cent vingt-quatre (124) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à
la société ENDURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., prénommée, agissant au titre de société

de gestion du fonds commun de placement (ci-après dénommée le FCP) ENDURANCE REAL ESTATE FUND FOR
CENTRAL EUROPE, fonds régie par les lois du Luxembourg.

Suite à ce transfert les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030653//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Echternach, le 6 avril 2006.

H. Beck.

Echternach, le 6 avril 2006.

H. Beck.

ENDURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A. agissant au titre de

société de gestion du FCP ENDURANCE REAL ESTATE FUND FOR CENTRAL EUROPE

124  parts sociales

ENDURANCE FINANCE, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

sociale

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts sociales

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

56684

SAINTONGE ENTREPRISE, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 115.325. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcel Dudkiewicz, consultant, demeurant à L-1463 Luxembourg, 29, rue Fort Elisabeth.
2.- La société anonyme STEIN INVESTITION AG, avec siège social à L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAINTONGE ENTREPRISE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par achat, souscriptions ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Par ailleurs, elle pourra avoir une activité de conseils aux entreprises.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

56685

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- Monsieur Marcel Dudkiewicz, consultant, demeurant à L-1463 Luxembourg, 29, rue Fort Elisabeth, cent

soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

2.- La société anonyme STEIN INVESTITION AG, avec siège social à L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris,

cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

56686

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marcel Dudkiewicz, consultant, né à Paris (France), le 9 juin 1947, demeurant à L-1463 Luxembourg, 29,

rue Fort Elisabeth;

b) La société anonyme STEIN INVESTITION AG, avec siège social à L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 104.132);

c) Monsieur Martin Shapiro, consultant, né à Chicago (Illinois), (Etats-Unis d’Amérique), le 20 janvier 1957, demeurant

à L-1914 Luxembourg, 1, rue Lamartine.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme WURTH &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.177).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Marcel Dudkiewicz, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2006, vol. 536, fol. 18, case 7. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032271/231/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

GE FANUC AUTOMATION SOLUTIONS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 105.114. 

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 1

<i>er

<i> février 2006

Le conseil d’administration de la Société a renouvelé le mandat de Monsieur John Pritchard en tant que délégué à la

gestion journalière de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société qui approuvera les comp-
tes annuels de la Société clos au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030817/2460/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.

Junglinster, le 5 avril 2006.

J. Seckler.

Pour extrait
GE FANUC AUTOMATION SOLUTIONS EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

56687

CABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 28, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 115.322. 

STATUTS

L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles dit Carlo Birel, commerçant, né à Bettembourg, le 18 juillet 1961, demeurant à L-8034 Strassen,

1A, rue Michel Lentz.

2.- Monsieur Barend dit Bas Schagen, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 4 janvier 1965, demeurant à

L-7790 Bissen, 20, rue Dr Jean-Pierre Ecker.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CABA, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Bettborn.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

1.- Monsieur Charles dit Carlo Birel, commerçant, né à Bettembourg, le 18 juillet 1961, demeurant à L-8034

Strassen, 1a, rue Michel Lentz, soixante-dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Monsieur Barend dit Bas Schagen, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 4 janvier 1965, demeu-

rant à L-7790 Bissen, 20, rue Dr Jean-Pierre Ecker, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

56688

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8606 Bettborn, 28, rue Principale.
2.- L’assemblée désigne Monsieur Charles dit Carlo Birel, commerçant, né à Bettembourg, le 18 juillet 1961, demeu-

rant à L-8034 Strassen, 1A, rue Michel Lentz, comme gérant de la société pour une durée indéterminée. 

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Birel, B. Schagen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2006, vol. 536, fol. 3, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032265/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

Junglinster, le 23 mars 2006.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

World Cable S.A.

Lipidia Holding S.A.

Lipidia Holding S.A.

Lipidia Holding S.A.

Lipidia Holding S.A.

Superior SAH

Superior SAH

Superior SAH

Superior SAH

Superior SAH

Superior SAH

Fisave S.A.

Spagnolux, S.à r.l.

Spagnolux, S.à r.l.

Spagnolux, S.à r.l.

Atlas Holding 2002, S.à r.l.

WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l.

WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l.

DR Alésia, S.à r.l.

Real Estate Euro-Invest S.A.

Real Estate Euro-Invest S.A.

Richmond Holding 2000 S.A.

Richmond Holding 2000 S.A.

Richmond Holding 2000 S.A.

Richmond Holding 2000 S.A.

Sokrates Invest, S.à r.l.

Sokrates Invest, S.à r.l.

FKI Lusparthree, S.à r.l.

Resimmob Holding S.A.

Resimmob Holding S.A.

FKI Luspartwo, S.à r.l.

Starwood Capital U.K., S.à r.l.

Starwood Capital U.K., S.à r.l.

Jongbesch S.C.I.

Ginco S.A.

Ginco S.A.

Chauffage-Sanitaire Thill Claude, S.à r.l.

Elysée Diffusion, S.à r.l.

FKI Luxembourg, S.à r.l.

FKI Luspartone, S.à r.l.

Conspirito S.A.

Sodi International Holding S.A.

Sodi International Holding S.A.

Mastol S.A.

Mastol S.A.

Mastol S.A.

Mastol S.A.

Mastol S.A.

Aldoxlux Holding A.G.

Trutina S.A.

Trutina S.A.

Accenture International, S.à r.l.

Whitesorg, S.à r.l.

Yellowsorg, S.à r.l.

Aquilaz S.A.

Endurance Finance, S.à r.l.

Société d’Investissement Lyonnaise S.A.

Restaurant Intermezzo, S.à r.l.

Active Capital Securities Holdings S.A.

CMC Group Financial Company S.A.

Schema Base, S.à r.l.

Vision IT Group PSF S.A.

Vision IT Group PSF S.A.

Endurance Asset, S.à r.l.

Saintonge Entreprise

GE Fanuc Automation Solutions Europe S.A.

Caba, S.à r.l.