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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1163

15 juin 2006


Agrebi, S.à r.l., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hypo Portfolio Selection Sicav, Luxemburg  . . . . . 


Andrée Goedert, S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . . .


IB Management Services S.A., Luxembourg . . . . . 


Argest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ionica Lux, S.à r.l., Oberkorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Atilia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Isoletanche S.A., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Audiolux S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Keser Carrelages, S.à r.l., Colpach-Haut . . . . . . . . 


Audiolux S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kitry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aumas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kitry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Barclays Euro Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .


Kronospan Holdings, S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . . 


Bebono S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kronospan Holdings, S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . . 


Budis Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .


Lovisa Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Corporación JMAC BV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .


Luxmec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Creo Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .


M3 Architectes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Croydon S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .


Masco Europe S.C.S., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . 


Dieleman Art et Bronze International, S.à r.l., 

Masco Europe S.C.S., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mayton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dieleman Art et Bronze International, S.à r.l., 

Meraxil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Navitec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dieleman Art et Bronze International, S.à r.l., 

New Village Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oekobati S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


DnB NOR Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .


Optima Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . 


DWS FlexProfit, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .


(Le) Panorama Immobilier S.A., Bereldange  . . . . 


Eau Douce Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .


Pronimo S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eau Douce Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .


Real Financing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Essel Consulting Group S.A., Luxembourg-

Realand Investment S.A., Luxembourg-Kirchberg


Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Realtico International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 


Etablissement Heintz, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . .


Realtico International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 


Expro Luxembourg, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . .


SEB Asset Management S.A., Luxembourg. . . . . . 


Final S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Siderlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Freudenburg Immo, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . .


Sire-Immo S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gai Mattiolo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


SL2I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gai Mattiolo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Smartsynergy S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Green Street Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .


Société des Ateliers Nic Olinger S.A., Foetz . . . . . 


Groupe Azur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


Sofinart S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . 


Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A., 

Solvipar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


West & Orient Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 


Holz-Bois S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .



KRONOSPAN HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 4.000.000,-.

Gesellschaftssitz: L-4902 Sanem, Parc d’Activités Pafewee.

H. R. Luxemburg B 62.594. 

Der konsolidierte Jahresabschluss per 31. Dezember 2004, der konsolidierte Bericht des Verwaltungsrates und der

konsolidierte Bericht des Wirtschaftsprüfers welche in Luxemburg, am 24. März 2006 einregistriert wurden, unter
LSO-BO05054, wurden beim Handelsregister hinterlegt am 30. März 2006.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029026/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

KRONOSPAN HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 4.000.000,-.

Gesellschaftssitz: L-4902 Sanem, Parc d’Activités Pafewee.

H. R. Luxemburg B 62.594. 

Der Bilanz per 31. Dezember 2004, welche in Luxemburg, am 24. März 2006 einregistriert wurde, unter

LSO-BO05053, wurde beim Handelsregister hinterlegt am 30. März 2006.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029022/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

MERAXIL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 115.093. 


In the year two thousand six, on the twenty-second day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mrs Ann-Christin Liberg, company director, residing at Karlavägen 26, SE-17276 Sundbyberg (Sweden),
here represented by:
Mr Ole Sørensen, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Sundbyberg (Sweden), on 22 February 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for registration purposes.

2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Ole Sørensen, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-

pany by their joint signature.

Such appearing persons, acting in the here above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw

up the following articles of a joint stock company which the prenamed parties intend to organize among themselves. 

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company (société anonyme) under the name MERAXIL


Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Luxemburg, den 28. März 2006.


Luxemburg, den 28. März 2006.



One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes of the corporation are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kind or of any assets, and the man-
agement, supervision and development of these interests. The corporation may participate in the organization and de-
velopment of any industrial or trading company and may grant its assistance to such company in the form of loans,
guaranties or in any other way.

The corporation may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in cooperation with others and may carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose
of the companies in which it holds interests.

Generally, the corporation may take any control or supervision measures and carry out any operation which is re-

garded as useful for the achievement of its purpose and its goals.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at fifty thousand Euro (50,000.- EUR) divided into five thousand

(5,000) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by


The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, fascimile or e-mail, confirmed by


Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the sole

signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Monday in the month of June of each year at noon.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.


Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies, as subsequently amended, shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31st December 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The five thousand (5,000) shares have been subscribed to by the shareholders hereafter as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount

of fifty thousand Euro (50,000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this. 


The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915, as subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 


The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, for a period of six (6) years, their mandate expiring at the general meet-

ing which will be called to deliberate on the accounts as of 31st December 2010:

1.- Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, residing pro-

fessionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, residing profes-

sionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, residing professionally

at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

1.- Mrs Ann-Christin Liberg, prenamed, four thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000

thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

Total: five thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000


<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, for a period of six (6) years, his mandate expiring at the general

meeting which will be called to deliberate on the accounts as of 31st December 2010:


governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 40.312).

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more directors,

who is or are validly authorized to engage the company by his or their individual signature.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surnamed, Christian named,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed. 

Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendsechs, am zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Frau Ann-Christin Liberg, Gesellschaftsdirektorin, wohnhaft in Karlavägen 26, SE-17276 Sundbyberg (Sweden),
hier vertreten durch:
Herrn Ole Sørensen, Angestellter, beruflich wohnhaft in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Sundbyberg (Schweden), am 22. Februar 2006,
welche Vollmacht, nachdem sie von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde,

bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.


Sitz in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg,

hier vertreten durch:
a) Herrn Alexis Kamarowsky, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft beruflich in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg;
b) Herrn Ole Sørensen, Angestellter, wohnhaft beruflich in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg;
beide handelnd in ihrer Eigenschaft als berechtigte Unterzeichnete der vorbezeichneten Gesellschaft und demnach

befugt dieselbe durch ihre gemeinsame Unterschrift gültig zu verpflichten.

Vorgenannte Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer, von

den vorbezeichneten Parteien, zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird hiermit eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung MERAXIL

S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der
Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jedweder Art an anderen luxemburgischen oder

ausländischen Gesellschaften sowie jede Form der Investition, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder in jeder sonsti-
gen Art und Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Art und Weise von Sicherheiten
jeder Art oder von sonstigen verfügbaren Vermögenswerten sowie die Verwaltung, Überwachung und Weiterführung
dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann sich an der Organisation und Entwicklung jeder gewerblichen oder Handels-


gesellschaft beteiligen und solchen Gesellschaften Unterstützung im Wege von Darlehen, Garantien oder jeder anderen
Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäftstätigkeiten im Zusammenhang mit beweglichem Vermögen, Grundbesitz oder an-

deren Kapital, Gewerbe, Handels oder sonstigen Gütern vornehmen, die direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschafts-
zweck in Zusammenhang stehen.

Sie kann diesen Zweck direkt oder indirekt erfüllen, in dem sie im eigenen oder im Namen eines Dritten handelt,

alleine oder zusammen mit anderen, und sie kann die Geschäftshandlungen durchführen, die ihren Gesellschaftszweck
fördern oder die den Gesellschaftszweck von solchen Gesellschaften fördert, an denen sie Beteiligungen hält.

Grundsätzlich kann die Gesellschaft jegliche Kontroll- oder Überwachungsmaßnahmen vornehmen, und alle Ge-

schäftshandlungen durchführen, die zur Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes und ihrer Ziele nützlich erscheinen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) eingeteilt in fünf-

tausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingung ihre eigenen Aktien er-


Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. 

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, per Telefax oder per e-mail abge-

ben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluß.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern


Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-


Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern, oder durch die Einzelunterschrift entsprechend durch den Verwaltungsrat bevollmächtigter Personen ver-

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl festlegt und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.


Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitgehendsten Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Juni eines jeden Jahres, um 12.00 Uhr.


Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-

kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung alle Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen. 


Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2007 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

<i>Kapitalzeichnung - Einzahlung

Die fünftausend (5.000) Aktien wurden durch die nachstehenden Aktionäre wie folgt gezeichnet: 

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) zur Verfügung, was dem un-

terzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.


Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf zweitausend Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern für eine Dauer von sechs (6) Jahren, bis zur Generalversammlung, die über das Ge-

schäftsjahr 2010 befindet, werden ernannt:

1.- Herr Alexis Kamarowsky, Gesellschaftsdirektor, geboren zu Bad Rothenfelde (Deutschland), am 10. April 1947,

wohnhaft beruflich in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg;

2.- Herr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Jurist, geboren zu La Spezia (Italien), am 12. September 1964, wohnhaft

beruflich in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg;

1.- Frau Ann-Christin Liberg, vorgenannt, viertausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

SULT, vorbezeichnet, eintausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Total: fünftausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000


3.- Herr Jean-Marc Debaty, Gesellschaftsdirektor, geboren zu Rocourt (Belgien), am 11. März 1966, wohnhaft beruf-

lich in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluß

Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Kommissar für eine Dauer von sechs (6) Jahren, bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2010

befindet, wird ernannt:


in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 40.312).

<i>Dritter Beschluß

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg.

<i>Vierter Beschluß

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwal-

tungsratsmitglieder zu übertragen, welcher oder welche die Gesellschaft durch seine oder ihre alleinige Unterschrift
rechtlich vertreten kann oder können.

Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache in Wort und Schrift mächtig ist, erklärt, dass vorliegende Ur-

kunde in englischer Sprache verfasst ist und von einer deutschen Fassung gefolgt wird; auf Anfrage der Erschienenen und
im Falle von Abweichungen zwischen den beiden Fassungen, überwiegt die englische Fassung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. Sørensen, A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Einregistriert à Esch an der Alzette, am 27. März 2006, Band 901, Blatt 100, Feld 6. – Erhalten 500 Euro. 

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028997/239/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

CROYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.481. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BO05489, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2006.

(029310/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

AUMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 79.055. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2006 que:
ii) MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommé Commissaire

en remplacement de WORLD ACCOUNTING LTD démissionnaire. Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2008.

iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029650/5878/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Beles, den 29. März 2006.

J.-J. Wagner.

SG AUDIT, S.à r.l.

Pour extrait conforme



Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.434. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BO05493, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

(029312/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.


Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.339. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BO05495, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

(029313/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

SOFINART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 101.230. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BO05501, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2006.

(029314/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

DWS FlexProfit, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. DWS FlexLife).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 113.388. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 mars 2006.

(029348/239/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

ATILIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.464. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07125, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029524/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

SG AUDIT, S.à r.l.

SG AUDIT, S.à r.l.

SG AUDIT, S.à r.l.

J.-J. Wagner



FREUDENBURG IMMO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri.

H. R. Luxemburg B 115.096. 


Im Jahre zweitausendundsechs, den dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft ECOPROMPT S.A., eine Aktiengesellschaft, gegründet nach Luxemburger Recht, mit Sitz in 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxemburg, R.C. Luxemburg, Sektion B Nummer 67590,

hier vertreten durch Frau Frédérique Mignon, Juristin, mit Berufsanschrift in Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht, gegeben in Luxemburg, am 22. März 2006.
Vorgenannte Vollmacht, nach, ne varietur Unterschreibung durch den Komparenten und den unterzeichneten Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung FREUDENBURG IMMO, S.à r.l., Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelcher Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft hat des weiteren zum Zweck die Verwaltung und die Verwertung seines eigenen Immobiliarvermö-


Sie kann unter anderem ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquida-

tion eines Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von
Wertpapieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Wei-
se. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese
Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung,
Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern, in sofern sie im Rahmen der «Société de Parti-
cipations Financières» geschehen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in einhun-

dert (100) Anteile von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen dreissig Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt. 

Art. 7. Im Falle wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch

das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 11. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten beruft und bezieht sich der Komparent auf die Be-

stimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.



Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.


Der Erschienene bestätigt hiermit dass er einhundert (100) Anteile, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertre-

ten, wie folgt gezeichnet hat:  

Alle Anteile wurden vollständig, in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.


Der Betrag der Kosten, Ausgaben oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft sich auf

ungefähr tausend Euro.

<i>Beschlußfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der vorgenannte Komparent, namens wie er handelt, folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri;
2) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
1.- Herr Christophe Blondeau, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, 23, Val Fleuri.
2.- Herr Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, 23,

Val Fleuri.

Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift eines der beiden


Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Mignon, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 27. März 2006, Band 903, Blatt 1, Feld 5. – Erhalten 125 Euro. 

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029004/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.

CORPORACION JMAC BV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.997. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04839, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029525/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

CREO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 96.770. 

<i>Extrait de la décision de l’associé unique datée du 24 novembre 2005

L’associé unique:
- a accepté le transfert du siège social de CREO INVESTMENTS, S.à r.l., du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 mars 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06109. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029736/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

ECOPROMPT S.A., vorgenannt, einhundert (100) Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Beles, den 29. März 2006.

J.-J. Wagner.


<i>Pour CREO INVESTMENTS, S.à r.l.
Ch. Agata / G. Birchen


DnB NOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 22.374. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06398, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2006.

(029582//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

WEST &amp; ORIENT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 99.072. 

Le bilan clos au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06710, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2006.

(029584/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

NEW VILLAGE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.557. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04476, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029626/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

BARCLAYS EURO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.581. 

Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04470, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029628/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.

HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 12, rue Eugène Ruppert.

H. R. Luxemburg B 61.843. 

Die Herren Dr. Meinhard Schuster und Axel Schuster sind aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

vom 3. März 2006 ausgeschieden und wurden durch die Herren Alain Léonard, Administrateur-délégué der Degroof
Gestion Institutionelle - Luxembourg als Vorsitzenden und Donald Villeneuve, Directeur-adjoint der BANQUE
DEGROOF LUXEMBOURG S.A., beide geschäftsansässig in 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ersetzt. Ihr
Mandat endet mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2006.

Ferner wurde der Gesellschaftssitz nach 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg verlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(029926/255/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.







DIELEMAN ART ET BRONZE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.629. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06296, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029678/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

DIELEMAN ART ET BRONZE INTERNATIONAL, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.629. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06299, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029677/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

DIELEMAN ART ET BRONZE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.629. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06301, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029679/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

MAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 55.210. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06323, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029671/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.


Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 85.687. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06322, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029673/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.




P. Rochas

Y. Mertz


FINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 53.431. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06321, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029675/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.


Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 10.846. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06671, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2006.

(029681/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.


Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 28.468. 

La liste des signatures autorisées à partir du 15 mars 2006, enregistrée à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-

BO06674, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(029682//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.


Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 18.760. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 22 mars 2006, réf. DSO-BO00165, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029683/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

LOVISA HOLDING A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.276. 


Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet au 9 mars 2006.

Luxembourg, le 9 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04262. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029772//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

P. Rochas

B. Sinnwell / R. Schiffels


Pour extrait conforme


ARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 50.848. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 22 mars 2006, réf. DSO-BO00164, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029684/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

M3 ARCHITECTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 58.144. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 22 mars 2006, réf. DSO-BO00163, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029685/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

SIDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 24.989. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 22 mars 2006, réf. DSO-BO00161, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029686/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

EXPRO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4916 Bascharage, 7, rue Pierre Clement.

R. C. Luxembourg B 37.326. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 22 mars 2006, réf. DSO-BO00162, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029688/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

BUDIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 96.903. 

Constituée par-devant M


 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 novembre 2003, acte publié au

Mémorial C n


 1304 du 8 décembre 2003, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 novembre 2003,

acte publié au Mémorial C n


 10 du 5 janvier 2004 et modifiée en date du 13 octobre 2004, acte publié au Mémorial

C n


 13 du 6 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05828, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031085/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.







PRONIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.287. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05730, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029691/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

BEBONO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.555. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05715, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029692/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

KESER CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 8, rue Aline et Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 97.112. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05717, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029693/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.


Siège social: L-7223 Bereldange, 9, rue Renert.

R. C. Luxembourg B 31.371. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05721, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029694/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.


Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.699. 

<i>Conseil d’Administration:

Claude Beffort, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
Christian Tailleur, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
Danielle Buche, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
Frédérique Duculot, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
Claude Beffort, Christian Tailleur, Danielle Buche, Frédérique Duculot (les Administrateurs) sont renommés pour

une période se terminant lors de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux comptes:

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. (le Commissaire aux comptes) est renommé pour une période se ter-

minant lors de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06972. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030130/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Echternach, le 31 mars 2006.


Echternach, le 31 mars 2006.


Echternach, le 31 mars 2006.


Echternach, le 31 mars 2006.


Luxembourg, le 30 mars 2006.



AGREBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6160 Bourglinster, 12, An der Schlaed.

R. C. Luxembourg B 18.035. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06121, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029696/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

ANDREE GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.014. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06122, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029698/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

SL2I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 115.163. 


L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, établie et ayant son siège social au 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.).

2. Monsieur Christian Buhlmann, expert-comptable, demeurant à L-8217 Mamer, 9, rue Op Bierg.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Im-

passe Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SL2I S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la ges-

tion d’immeubles.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-


La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

<i>Pour AGREBI, <i>S.à r.l.

<i>Pour ANDREE GOEDERT, S.à r.l.


La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent quinze mille euros (215.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) actions, chacune d’une valeur nominale de deux cent quinze euros (215,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions cent cinquante mille euros (2.150.000,- EUR), représenté par

dix mille (10.000) actions, chacune d’une valeur nominale de deux cent quinze euros (215,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. 
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par


Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la, société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 


Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.


Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent quinze mille

euros (215.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de trois mille cinq cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1


 mai 1971, demeurant à L-8217

Mamer, 9, rue Op Bierg;

b) Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant à

F-57160 Rozérieulles, 13, avenue des Champs (France);

c) Monsieur Xavier Fabry, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège so-

cial à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4. Le siège de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à trois ans.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2006, vol. 535, fol. 96, case 11. – Reçu 2.150 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029806/231/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

1. La société CLARENCE INVESTMENTS LLC préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 20 mars 2006.

J. Seckler.


NAVITEC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.361. 

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 20 février 2006 que Monsieur Johan Dejans et Monsieur Gilles

Jacquet ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 20 février 2006 que CO-VENTURES S.A., ayant son

siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la
société avec effet immédiat.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a dénoncé par lettre datée du 21 février 2006 tout office de domiciliation de

ladite société, avec effet au 27 mars 2006.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05957. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029982//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

REAL FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 115.166. 


L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social au 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-82001

(U.S.A.), CID numéro 2003-00454418,

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant professionnellement à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée:

Titre I


.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1


. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de REAL FINANCING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-


Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la



valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des


Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende in-


Art. 16. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société CLARENCE INVESTMENTS LLC, prédésignée,

et intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à mille cinquante euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né le 1


 mai 1971 à Etterbeek (Belgique), demeurant à L-8217

Mamer, 9, rue Op Bierg (Luxembourg), est nommé gérant de la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour
engager la société.

2.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête du comparant les pré-

sents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de di-
vergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and six, on the seventeenth of March.
Before us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).


There appeared:

The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-

82001 (U.S.A.), CID number 2003-00454418,

here duly represented by Mr Alexandre Taskiran, private employee, residing professionally at L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a «société à responsa-

bilité limitée» as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of July 31, 1929 governing holding companies.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of REAL FINANCING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully paid up. 

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person.In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the


Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three-

quarters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share


The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.


Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2006.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed,

and fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the
free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.


The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.

<i>Decisions of the sole shareowner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
1.- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born on the 1st of May 1971 at Etterbeek (Belgium), residing at

L-8217 Mamer, 9, rue Op Bierg (Luxembourg), is named manager of he company and he is vested with the broadest
powers to commit the company.

2.- The registered office is established at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original


Signé: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2006, vol. 536, fol. 12, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029815/231/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

KITRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 99.601. 

L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KITRY S.A., avec siège social

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée en Belgique sous la forme d’une société coopérative sui-
vant acte sous seing privé en date du 25 octobre 1989. La société a été transférée au Luxembourg suivant acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro
443 du 27 avril 2004. 

Les statuts ont été modifiés:
- aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, préqualifié, en date du 4 mars 2004, publié au Mémorial C

numéro 443 du 27 avril 2004.

- aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 13 octobre 2004, publié au Mémo-

rial C numéro 1296 du 17 décembre 2004.

- aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 9 novembre 2004, publié au Mé-

morial C numéro 63 du 22 janvier 2005.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Céline Auburtin, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent trente-

sept (637) actions représentant l’intégralité du capital social de deux cent trois mille huit cent quarante euros (EUR

Junglinster, le 31 mars 2006.

J. Seckler.


203.840,-) d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-), sont dûment représentées à la présente assem-
blée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figu-
rant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des action-

naires représentés, lesquelles, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social d’un montant de cinquante-six mille six cent quarante euros (EUR 56.640,-) pour

le porter de son montant actuel de deux cent trois mille huit cent quarante euros (EUR 203.840,-) à deux cent soixante
mille quatre cent quatre-vingt euros (EUR 260.480,-) par l’émission de cent soixante-dix-sept (177) actions nouvelles
d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune avec en sus une prime d’émission de mille deux
cent cinquante euros (EUR 1.250,-) par action, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, en con-
trepartie d’apports en numéraire d’un montant global de cent soixante-neuf mille cinq cent soixante euros (EUR
169.560,-) et d’un apport en nature de cent huit mille trois cent trente euros (EUR 108.330,-).

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent soixante mille quatre cent quatre-vingt euros (EUR 260.480,-), représenté par

huit cent quatorze (814) actions d’une valeur nominale de trois cent vingt (320) euros chacune.».

3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de porter le capital social de deux cent trois mille huit cent quarante euros (EUR

203.840,-) à deux cent soixante mille quatre cent quatre-vingt euros (EUR 260.480,-) par voie d’augmentation de capital
social à concurrence d’un montant de cinquante-six mille six cent quarante euros (EUR 56.640,-) par l’émission de cent
soixante-dix-sept (177) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune avec en
sus une prime d’émission de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) par action, ayant les mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes. 

Cette augmentation de capital sera réalisée par:
A) Un apport en numéraire d’un montant de trente-quatre mille cinq cent soixante euros (EUR 34.560,-) par la créa-

tion et l’émission de cent huit (108) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR
320,-), avec en sus une prime d’émission de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) par action, soit un montant
global de cent soixante-neuf mille cinq cent soixante euros (EUR 169.560,-).

L’assemblée décide d’admettre à la souscription, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à

leur droit préférentiel de souscription pour autant que de besoin, des cent huit (108) actions nouvelles, les actionnaires
actuels suivants:

1.- Monsieur Jean-Philippe Plusquin, employé privé, demeurant à B-4600 Visé, 33, rue du Collège, à quatre (4) actions

pour un montant de six mille deux cent quatre-vingt euros (EUR 6.280,-);

2.- Monsieur Timothy Morton, employé privé, demeurant à B-7181 Feluy, 24, rue Victor Rousseau, à quatre (4) ac-

tions pour un montant de six mille deux cent quatre-vingt euros (EUR 6.280,-);

3.- Monsieur Guy Dahmen, informaticien, demeurant à B-1160 Auderghem, 52, Vandromme, à vingt (20) actions pour

un montant de trente et un mille quatre cents euros (EUR 31.400,-);

4.- La société MCS SC, ayant son siège social à B-4950 Waimes, 16, Walk, à vingt (20) actions pour un montant de

trente et un mille quatre cents euros (EUR 31.400,-);

5.- Monsieur Alan James, informaticien, demeurant à CB6 3RF Cambridgeshire, Birch House, Great Mill View,

Haddenham, Ely, à dix (10) actions pour un montant de quinze mille sept cents euros (EUR 15.700,-);

6.- Monsieur Hans Lachat, administrateur de sociétés, demeurant à B-9810 Nazareth, 9 Bekken, à six (6) actions pour

un montant de neuf mille quatre cent vingt euros (EUR 9.420,-);

7.- Monsieur Camille Courandier, étudiant, demeurant à F-75009 Paris, 5, rue Gérando, à deux (2) actions pour un

montant de trois mille cent quarante euros (EUR 3.140,-);

8.- Monsieur Jean-Marie Gillet, employé privé, demeurant à B-1300 Wavre, 64-5 Chaussée de Louvain, à six (6) ac-

tions pour un montant de neuf mille quatre cent vingt euros (EUR 9.420,-); 

9.- Monsieur Jérôme Barbé, informaticien, F-57330 Entrange, 11, rue du Stade, à dix (10) actions pour un montant de

quinze mille sept cents euros (EUR 15.700,-);

10.- Madame Sylvie Bineau, employée privée, demeurant à F-57330 Entrange, 16, rue du Stade, à dix (10) actions pour

un montant de quinze mille sept cents euros (EUR 15.700,-);

11.- Madame Caroline David, employée privée, demeurant à B-4480 Engis, 13, rue Lambert Lepage, à seize (16) ac-

tions pour un montant de vingt-cinq mille cent vingt euros (EUR 25.120,-),

tous ici représentés par leur mandataire spécial Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

agissant en vertu de procurations sous seing privé données en date du 23 mars 2006.
lesquels ont déclaré souscrire les nouvelles actions comme indiquée ci-dessus, jouissant des mêmes droits et avanta-

ges que les actions anciennes et les libérer intégralement par versement en numéraire ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire, de sorte que la somme de cent soixante-neuf mille cinq cent soixante euros (EUR 169.560,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

tous intervenant aux présentes respectivement dûment présents ou représentés.


Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire reste-

ront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

B) Un apport en nature d’un montant de vingt-deux mille quatre-vingt euros (EUR 22.080,-) par la création et l’émis-

sion de soixante-neuf (69) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-), avec
en sus une prime d’émission de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) par action, soit un montant global de cent
huit mille trois cent trente euros (EUR 108.330,-) constitué par des créances envers la société.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à

leur droit préférentiel de souscription pour autant que de besoin, des soixante-neuf (69) actions nouvelles, l’actionnaire
actuel suivant:

12.- La société anonyme KITRY GROUP S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.


ici représentée par son mandataire spécial Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 23 mars 2006.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Laquelle société représentée par son mandataire susnommé a déclaré souscrire pour son compte à soixante-neuf

(69) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes et les libérer intégralement par incorporation au capital social, la renon-
ciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de
cent huit mille trois cent trente euros (EUR 108.330,-), existant à son profit et détenue envers la société KITRY S.A.,
préqualifiée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi en date du 23 mars 2006 par le Réviseur d’Entreprises la société GESTOR

SOCIETE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, conformément aux
stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et des 69 actions de la société à
émettre en contrepartie.»

Lequel rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent soixante mille quatre cent quatre-vingt euros (EUR 260.480,-), représenté par

huit cent quatorze (814) actions d’une valeur nominale de trois cent vingt (320) euros chacune.»

Les autres alinéas de l’article cinq restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.


Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Rochas, L. Rockens, C. Auburtin, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2006, vol. 916, fol. 28, case 1. – Reçu 2.778,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(029971/272/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

KITRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 99.601. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029972/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2006.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2006.

B. Moutrier.


GROUPE AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 115.352. 


L’an deux mille six, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société KONNICK INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston

Diderich, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 32.270,

ici représentée par Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Di-


en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 mars 2006.
2. Madame Marjorie Golinvaux, en son nom personnel.
La procuration signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GROUPE AZUR S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location d’immeubles pour compte propre.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets ou marques de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres, brevets ou marques, les réaliser par voie de vente, de cession, de licence, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires, brevets ou marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR), représenté par mille cinq cent cinquante

(1.550) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. le conseil d’administration est encore autorisé ex-
pressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.


La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi réglerons les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:  

1) KONNICK INVEST S.A., précitée, trois cent neuf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions


Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve qui a été donné au notaire soussigné
qui le constate expressément.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Marjorie Golinvaux, préqualifiée, née à Messancy, le 24 août 1969.
b) Monsieur Patrick Weinacht, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich, né à

Neuilly-sur-Seine (France), le 19 décembre 1953.

c) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420, 222A, avenue

Gaston Diderich, née à Rocourt (Belgique), le 13 novembre 1969.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MS GESTION S.A., ayant son siège social 14, avenue de la Gare, L-9233 Diekirch (R.C.S. Luxembourg, numéro B


4. L’adresse de la société est fixée à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de 1


 année et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2007.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, vol. 152S, fol. 82, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032570/220/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

SIRE-IMMO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1328 Luxembourg, 83, rue Charlemagne.

R. C. Luxembourg E 3.116.


L’an deux-mille six, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Simone Retter, maître en droit, née à Bettembourg, le 13 juin 1961, demeurant à L-1468 Luxembourg,

14, rue Erasme,

2) Monsieur Paul Retter, ingénieur, né à Bettembourg, le 17 septembre 1958 demeurant à L-2550 Luxembourg, 14,

avenue du X Septembre, ici représenté par Madame Simone Retter, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing
privé établie à Luxembourg, en date du 21 mars 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

2) Maître Marjorie Golinvaux, prénommée, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trois cent dix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Luxembourg, le 28 mars 2006.

G. Lecuit.


Art. 1


. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’immeubles tant à Luxembourg qu’à

l’étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, pour autant qu’elles ne portent pas atteinte au caractère
civil de la société.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque et autres privilèges ou se porter

caution réelle d’engagement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-


Art. 2. La société prend la dénomination de SIRE-IMMO, société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille euros (EUR 5.000), représenté par mille (1.000) parts d’intérêts d’une

valeur nominale de cinq euros (EUR 5) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit: 

Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées de telle sorte que la somme de cinq mille euros (EUR 5.000) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-


Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code


La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement d’associés représentant au moins

trois quarts du capital social.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité lors d’une assemblée générale statuant sur le bilan
et le résultat de l’exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation
au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans
la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du code

civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la société. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Madame Simone Retter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 parts

Monsieur Paul Retter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 parts d’intérêts


Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-


Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à l’unanimité de toutes les parts existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-

ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ mille euros (1.000 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Est nommée gérante, avec pouvoir de signature individuel pour engager la société, pour une durée indéterminée:
Madame Simone Retter, pré-mentionnée.
2. Le siège social de la société est fixé à L-1328 Luxembourg, 83, rue Charlemagne.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: S. Retter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, vol. 152S, fol. 82, case 2. – Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032571/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.

Luxembourg, le 28 mars 2006.

G. Lecuit.


GREEN STREET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 114.978. 

In the year two thousand and six, on the twentieth day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Michael Dempsey, property developer, born on August 23, 1961 in Kildare Town, Co. Kildare (Ireland), residing

at Eadestown, Naas, Naas Co. Kildare, Ireland,

duly represented by Ms Samia Rabia, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal given in Ireland, on March 20, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary public, will re-

main attached to the present minutes and will be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid Mr Michael Dempsey is the sole member of the corporation GREEN STREET LUXEMBOURG, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, in proc-
ess of registration with the Luxembourg trade register, hereafter referred to as «the Corporation», incorporated by a
deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, on March 15,
2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following resolutions

that it takes in its capacity as sole member of the Corporation:

<i>First resolution

The sole member of the Corporation resolves to cancel the nominal value of the existing corporate units of the Cor-


<i>Second resolution

The sole member of the Corporation resolves to introduce the Pound Sterling as the accounting currency of the

Corporation effective retroactively as at the date of incorporation of the Corporation on March 15, 2006 on the basis
of the exchange rate available in Luxembourg on March 15, 2006 (i.e. EUR 1.00 to GBP 0.6897).

<i>Third resolution

The sole member of the Corporation resolves to convert the currency of the share capital from Euro into Pounds

Sterling effective retroactively as at the date of incorporation of the Corporation on March 15, 2006 on the basis of the
exchange rate available in Luxembourg on March 15, 2006 (i.e. EUR 1.00 to GBP 0.6897) without changing the number
of the existing shares.

Proof of the above rate exchange has been given to the notary on the basis of a certificate drawn up by DEXIA BIL

on March 20, 2006 that will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy
holder representing the shareholders and by the members of the board and the notary.

<i>Fourth resolution

The sole member of the Corporation resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorpora-

tion of the Corporation, which shall henceforth be read as follows:

«Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at eight thousand six hundred twenty-one pounds ster-

ling and twenty-five cents (GBP 8,621.25) represented by five hundred (500) corporate units without indication of nom-
inal value.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six hundred and fifty Euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they sign together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michael Dempsey, property developer, né le 23 août 1961, à Kildare Town, Co. Kildare (Irlande), demeu-

rant à Eadestown, Naas, Naas Co. Kildare, Irlande,

dûment représenté par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée en Mande, le 20 mars 2006.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le prénommé Monsieur Michael Dempsey est l’associé unique de la société GREEN STREET LUXEMBOURG, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en cours d’im-


matriculation au registre du commerce et de sociétés de Luxembourg, ci-après définie comme la «Société», constituée
par acte de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 15 mars 2006, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le prédit comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes qu’il

prend en sa qualité d’associé unique de la Société:

<i>Première résolution

L’associé unique de la Société décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique de la Société décide que la livre sterling est adoptée en tant que monnaie comptable officielle du

capital de la Société avec effet rétroactif à la constitution de la Société en date du 15 mars 2006 au taux de change de
clôture disponible à Luxembourg le 15 mars 2006 (soit 1,00 EUR pour 0,6897 GBP).

<i>Troisième résolution

L’associé unique de la Société décide de convertir le capital d’euros en livres sterling avec effet rétroactif à la consti-

tution de la Société en date du 15 mars 2006 au taux de change de clôture disponible à Luxembourg, le 15 mars 2006
(soit 1,00 EUR pour 0,6897 GBP), sans modification du nombre de actions existantes.

La preuve du taux de change susmentionné a été rapportée au notaire par un certificat établi par DEXIA BIL en date

du 20 mars 2006 qui restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des actionnaires
de la Société ainsi que par les membres du bureau et le notaire.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique de la Société décide de modifier l’alinéa 1


 de l’article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant

la teneur suivante.

«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit mille six cent vingt et un livres sterling

et vingt-cinq cents (8.621,25 GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans indication de valeur nominale.»


Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en

raison du présent acte, est évalué à six cents cinquante euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre la version anglaise et la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, est signé par lesdits comparants et par le notaire instrumentant.
Signé: S. Rabia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2006, vol. 536, fol. 15, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032348/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

LUXMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.216. 

L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXMEC S.A., ayant son siè-

ge social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.216, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 77 du 15 janvier 2002, et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 807 du 28 mai 2002;
- en date du 27 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1203 du 13 août 2002;
- en date du 13 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 131 du 8 février 2003;
- en date du 14 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 484 du 7 mars 2006.
L’assemblée est présidée par Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Distefano, licencié en sciences économiques, demeurant à


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Junglinster, le 6 avril 2006.

J. Seckler.


Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 6.300.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

4.750.000,- EUR à 11.050.000,- EUR, par la création et l’émission de 63.000 actions nouvelles de 100,- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions trois cent mille euros (6.300.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre millions sept cent cinquante mille euros (4.750.000,- EUR) à onze
millions cinquante mille euros (11.050.000,- EUR), par la création et l’émission de soixante-trois mille (63.000) actions
nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les soixante-trois mille (63.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société anonyme CALCHAS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue

Le montant de six millions trois cent mille euros (6.300.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme LUXMEC S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à onze millions cinquante mille euros (11.050.000,- EUR),

représenté par cent dix mille cinq cents (110.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-sept mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Da Silva Fernandes, A. Thill, A. Distefano, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2006, vol. 536, fol. 26, case 5. – Reçu 63.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033101/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

HOLZ-BOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.862. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2005

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social, avec effet au 1


 décembre 2005, au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, 2


 étage, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05049. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030080//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Junglinster, le 11 avril 2006.

J. Seckler.



SMARTSYNERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4842 Rodange, 39-41, rue Terre Noire.

R. C. Luxembourg B 115.374. 


L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- La société TIMARDI N.V., société de droit belge établie et ayant son siège à B-2811 Leest, Kouter 15,
immatriculée au R.C. de Mechelen sous le numéro 0 859870653, 
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Luc Weyts, notaire de résidence à Malines, en date du 27 juin 2003, 
publié aux annexes du Moniteur Belge,
ici représentée par ses deux administrateurs:
- La société anonyme ERVENTI, avec siège à B-3191 Hever, 6, Dalialaan, R.C. Louvain 69.687, elle-même représentée

par son administrateur-délégué: Monsieur Dirk Marescau, responsable financier, demeurant à Boortmeerbeek, 6, Dalia-
laan, et

- Monsieur Thibaud Marescau, commercial, demeurant à B-2811 Leest, Kouter, 15,
- Monsieur Barthold Van Der Goten, technicien, demeurant à B-2580 Putte, 6, Scherpstuklei.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent ensemble avec la société représentée comme dit ci-avant, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SMARTSYNERGY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le commerce de gros et de détail, la représentation, la

consignation ainsi que l’installation, l’entretien, la réparation et la mise au point de matériel informatique et de logiciels;

Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant di-

rectement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent vingt-cinq euros (EUR 325,-) chacune.

Dès leur libération intégrale, les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Toute cession d’actions est soumise à un droit de préemption dans les conditions ci-après déterminées.
L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée. Cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix et
les nom, prénoms, état et domicile du cessionnaire. Elle sera accompagnée, le cas échéant, du ou des certificats d’ins-
cription au registre des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’offre irrévocable jus-
qu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence en vue de l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Lorsqu’un actionnaire renonce totale-
ment ou partiellement à exercer son droit de préemption, ce dernier accroît aux autres actionnaires à concurrence du
droit non-exercé.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les trente

jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Au plus tard dans la quinzaine de l’expiration du délai accordé aux actionnaires, le conseil d’administration adressera

à ceux-ci une lettre contenant le résultat de l’opération. Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit de préférence,
l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de cession, les actions qu’il a offert de céder.


En cas de désaccord sur le prix de cession, les parties désigneront de commun accord un réviseur d’entreprises in-

dépendant, lequel déterminera irrévocablement le prix de cession en tenant compte de la valeur d’actif net de Société
à une date rapprochée de la cession envisagée. En cas de désaccord sur la désignation de ce réviseur d’entreprises, le
président du tribunal siégeant en matière commerciale, saisi de la requête de la partie la plus diligente, procédera à la
nomination d’un tel réviseur avec pour mission la détermination du prix de cession.

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration. Le dividende de

l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le deuxième jeudi du mois d’avril à 10h00 et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée


Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature con-

jointe d’un administrateur et d’un administrateur-délégué qui dispose par là d’un pouvoir de co-signature obligatoire.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.


Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit mille cent

vingt-cinq euros (EUR 8.125,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

Les actions sont souscrites comme suit: 


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ 1.500,-

Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de trois ans:
- Monsieur Thibaut Marescau, commercial, né à Blankenberge (B), le 27 septembre 1968, demeurant à B-2811 Me-

chelen, 15, Kouter,

- Monsieur Dirk Marescau, responsable financier, né à Alveringem (B), le 22 mars 1941, demeurant à B-3191 Boort-

meerbeek, 6, Dalialaan,

- Monsieur Barthold Van Der Goten, technicien, né à Mechelen (B), le 6 décembre 1968, demeurant à B-2580 Putte,

Scherpstuklet, 6.

Messieurs Thibaut Marescau et Barthold Van Der Goten, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de trois ans:
Madame Monika Maes, sans état, née à Bonn (D), le 7 janvier 1944, demeurant à B-3191 Boortmeerbeek, 6, Dalialaan.
5. Le siège social est fixé à L-4842 Rodange, 39-41, rue Terre Noire.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs



Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention du comparant sur l’obligation pour la société de solliciter et d’obtenir

les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

1.- TIMARDI N.V., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 actions

2.- B. Van Der Goten, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions


<i>Loi antiblanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Lesdits comparants, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, se sont identifiés auprès du notaire au moyen

de leur carte d’identité.

Signé: D. Marescau, T. Marescau, B. Van Der Goten, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 17 mars 2006, vol. 435, fol. 20, case 7. – Reçu 325 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(032976/225/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.

R. C. Luxembourg B 27.301. 

L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX, avec siège so-

cial à Luxembourg, 6, rue Albert Borschette, constituée suivant acte notarié en date du 31 décembre 1987, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 98 du 13 avril 1988 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 4 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 1238 du 23 août 2002.

L’assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur François Tesch, économiste, demeurant à


qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Huberty, maître en droit, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jo Santino, directeur de société, demeurant professionnellement à


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Luxembourg à Leudelange et adaptation en conséquence du 1


 alinéa de l’article 1


des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Leudelange.» 
2) Adaptation en conséquence du 1


 alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième jeudi du mois de mars de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

3) Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 422 en date du 25 février 2006 et C numéro 489 en

date du 7 mars 2006;

- au Luxemburger Wort, au Journal et au Tageblatt en dates des 25 février et 7 mars 2006.
Des lettres missives ont été envoyées à tous les actionnaires en nom en date du 8 mars 2006.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

IV.- Qu’il existe actuellement 1.332.780 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 1.103.193 actions sont représentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Capellen le 5 avril 2006.

C. Mines.


<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette à

L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval de sorte que le premier alinéa de l’article 1


 et le premier alinéa de l’article 8

des statuts auront désormais la teneur suivante:

Art. 1


. 1


 alinéa. «Le siège social est établi à Leudelange.»

Art. 8. 1


 alinéa. «L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de mars de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à [...]

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Tesch, A. Huberty, J. Santino, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 97, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033121/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.

R. C. Luxembourg B 27.301. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033122/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

EAU DOUCE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EURO-AQUA, S.à r.l.). 

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.507. 

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EURO-AQUA, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 89.507, constituée suivant acte reçu en date du 10 octobre 2002, publié
au Mémorial C numéro 1.693 du 27 novembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jos Junker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexia Uhl, employée privée, demeurant professionnellement à


Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les cent (100) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la cession des parts sociales intervenue le 30 octobre 2004 entre M. Omar Aziz et M. Bachir Aziz.
2. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par Monsieur Bachir Aziz.»

3. Changement de la dénomination de la société de EURO-AQUA, S.à r.l. en EAU DOUCE SERVICES, S.à r.l.
4. Modification de l’article 1


 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EAU DOUCE SERVICES, S.à r.l.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Luxembourg, le 10 avril 2006.

 G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

G. Lecuit.


<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sous seing privé dressé en date du 30 octobre 2004, Monsieur Omar Aziz, demeurant

à Fontenay-sous-bois (France), 2, rue Montesquieu, a cédé à Monsieur Bachir Aziz, demeurant à Jouy-aux-Arches
(France), 10, rue de Metz, les cent (100) parts sociales qu’il possédait dans la société à responsabilité limitée EURO-
AQUA, S.à r.l., prédésignée.

<i>Première résolution

Il est décidé d’accepter la cession de parts sociales faite par Monsieur Omar Aziz, prénommé, à Monsieur Bachir Aziz,

prénommé, en date du 30 octobre 2004 et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dis-
positions de l’article 1690 du Code civil.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette cession de parts, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur


«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par Monsieur Bachir

<i>Troisième résolution

Il est décidé de changer la dénomination de la société de EURO-AQUA, S.à r.l. en EAU DOUCE SERVICES, S.à r.l.

et de modifier par conséquent l’article 1


 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EAU DOUCE SERVICES, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Junker, C. Grundheber, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, vol. 145S, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030012/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

EAU DOUCE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EURO-AQUA, S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.507. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n


 35629 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 avril 2006.

(030016/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.


Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 75.152. 

L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAI MATTIOLO HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde, R.C.S. Luxembourg section B numéro 75.152,
constitué suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 524
du 21 juillet 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Obercorn


Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l’assemblée constate:

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger.


A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social de 150.000,- EUR à 99.000,- EUR.
2.- Transfert du siège social de GAI MATTIOLO HOLDING S.A. du 22, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg au

Viale del Pinturicchio 82, I-00196 Rome, Italie.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinquante et un mille euros (51.000,- EUR), pour le

ramener de son montant actuel de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) à quatre-vingt-dix-neuf mille euros
(99.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de cinquante et un mille euros (51.000,- EUR)

aux actionnaires et par annulation de deux mille quarante (2.040) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des deux mille quarante (2.040) actions et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le rem-
boursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la nationalité de la société en adoptant la nationalité italienne et de transférer le siège

social de L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde, à I-00196 Rome, Viale del Pinturicchio 82 (Italie).

Elle constate également que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la société n’aura

en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d’une nouvelle société et l’Assemblée
constate que cette résolution est prise en conformité avec l’article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés com-
merciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 n


 335 et les

dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Perrone, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2006, vol. 536, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032324/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

SOLVIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 85.467. 


Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes

ont été adoptées:

- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006.
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la Société, est nommé ad-

ministrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03596. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031178/6102/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.

Junglinster, le 6 avril 2006.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
P. Meunier


ETABLISSEMENT HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3813 Schifflange, 13, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 56.231. 


L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Camille Heintz, maître électricien, demeurant à L-3861 Schifflange, 167, rue de Noertzange.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
Qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENT HEINTZ, S.à r.l. (exploitant sous l’en-

seigne commerciale DE KICHE-MAN), avec siège social à L-3813 Schifflange, 15, rue Basse, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 17 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 611 du 26 novembre 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 juillet
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 580 du 23 octobre 1997, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 220 du 24 mars 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 56.231, au capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune; 

Que la société a été dissoute à partir de ce jour;
Qu’à la même date la liquidation a eu lieu;
Que par conséquent la société ETABLISSEMENT HEINTZ, S.à r.l. a cessé d’exister à partir de ce jour;
Que l’associé unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et inconnu à ce jour;

Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à l’adresse du comparant.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Heintz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, vol. 28CS, fol. 6, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(032346/227/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

ISOLETANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 11, rue des Bois.

R. C. Luxembourg B 94.155. 

L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISOLETANCHE S.A. ayant

son siège social à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, bâtiment 18, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 94.155, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5
juin 2003, publié au Mémorial C numéro 785 du 25 juillet 2003,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 2003, publié

au Mémorial C numéro 1175 du 10 novembre 2003,

ayant un capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeannot Diderrich, expert comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Grégory Cavelier, ingénieur, demeurant à Vaux-sur-Sûre (Belgi-


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Wagner, expert comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 5 avril 2006.

E. Schlesser.


<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, bâtiment 18, à L-3980 Wickrange, 11, rue des Bois,

et modification afférente du 1


 alinéa de l’article 2 des statuts. 

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction dés convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:


L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, bâtiment 18, à L-3980 Wickrange,

11, rue des Bois, et de modifier en conséquence le 1


 alinéa de l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Wickrange.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Diderrich, G. Cavelier, R. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2006, vol. 536, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032334/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

GAI MATTIOLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 75.844. 

L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAI MATTIOLO S.A., ayant

son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde, R.C.S. Luxembourg section B numéro 75.844, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 661 du 15 sep-
tembre 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juillet
2000, publié au Mémorial C numéro 20 du 12 janvier 2001. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Obercorn


Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social de 258.000,- EUR à 99.000,- EUR.
2.- Transfert du siège social de GAI MATTIOLO S.A. du 22, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg à Viale del Pin-

turicchio 82, I-00196 Rome, Italie.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Junglinster, le 6 avril 2006.

J. Seckler.


<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent cinquante-neuf mille euros (159.000,- EUR),

pour le ramener de son montant actuel de deux cent cinquante-huit mille euros (258.000,- EUR) à quatre-vingt-dix-neuf
mille euros (99.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de cent cinquante-neuf mille euros (159.000,-

EUR) aux actionnaires et par annulation de six mille trois cent soixante (6.360) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR)

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des six mille trois cent soixante (6.360) actions et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que
le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la nationalité de la société en adoptant la nationalité italienne et de transférer le siège

social de L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde, à I-00196 Rome, Viale del Pinturicchio 82 (Italie).

Elle constate également que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la société n’aura

en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d’une nouvelle société et l’Assemblée
constate que cette résolution est prise en conformité avec l’article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés com-
merciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 n


 335 et les

dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Perrone, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2006, vol. 536, fol. 16, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032338/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

REALTICO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 110.770. 

L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- JAKIN HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, 

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, comptable, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 mars 2006,
2.- ZABAR GROUP HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, 

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 mars 2006, 
3.- TURAM HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, 

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 mars 2006.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent et prient le notaire de documenter ce qui suit:
1. Les comparantes, prénommées, sont les seules associées de la société à responsabilité limitée REALTICO INTER-

NATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 75 du 12 janvier 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 110.770, au capital social de quinze mille euros (EUR 15.000,00), représenté par six cents (600)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00).

2. Les comparantes constatent que la répartition des parts sociales indiquée à l’article six des statuts est erronée et,

en conséquence, elles décident de reformuler le texte de cet article comme suit:

Junglinster, le 6 avril 2006.

J. Seckler.


<i>Version française: 

Les six cents (600) parts sociales ont été souscrites comme suit:

<i>Version anglaise:

The six hundred (600) shares in the company have been subscribed as follows:

3. Les comparantes prient le notaire soussigné de faire mentionner la rectification qui précède partout où il y a lieu,

et confèrent tous pouvoirs nécessaires à ces fins au porteur d’une expédition du présent acte.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Kind, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 152S, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(033123/227/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

REALTICO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 110.770. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033124/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.

MASCO EUROPE S.C.S., Société en commandite simple.

Share capital: EUR 855,000,000.-.

Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.105. 

In the year two thousand and six, on the second day of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

As responsible «active» partner (Commandité):
MASCO EUROPE INC, a corporation with registered office at 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, United States

of America and registered with the Delaware Department of State under number 2143248, currently holding 10 (ten)
shares of «active» partner of the Company, with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

As limited «sleeping» partners (Commanditaires):
MASCO CORPORATION OF INDIANA, a corporation with registered office at 21001 Van Born Road, Taylor, MI

48180, United States of America and registered with the Indiana Secretary of State under number 197301-555, currently
holding 16,611,049 (sixteen million six hundred eleven thousand forty-nine) shares of limited «sleeping» partner of the
Company, with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each;

MASCO CORPORATION, a corporation with registered office at 21001 Van Board Road, Taylor, MI 48180, United

States of America and registered with the Michigan Corporation Register under number 610149, currently holding
17,588,941 (seventeen million five hundred eighty-eight thousand nine hundred forty-one) shares of limited «sleeping»
partner of the Company, with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each,

The appearing parties, here represented by Michelle Fanning, employee, with professional address at 22, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three powers of attorney established
on December 22nd, 2005.

1.- JAKIN HOLDING, S.à r.l., prénommée, deux cent cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- ZABAR GROUP HOLDING, S.à r.l., prénommée, deux cent cinquante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . .


3.- TURAM HOLDING, S.à r.l., prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: six cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


1.- JAKIN HOLDING, S.à r.l., previously named, two hundred fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- ZABAR GROUP HOLDING, S.à r.l., previously named, two hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- TURAM HOLDING, S.à r.l., previously named, ninety shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: six hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 10 avril 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

E. Schlesser.


Such powers of attorney, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary

public, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary public to state that:
I. The persons appearing are the partners of MASCO EUROPE S.C.S., a limited partnership («société en commandite

simple») duly established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 22, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under number B 68.105, established on December 29th, 1998, pursuant to a deed of M


 Joseph Elvinger, afore-

mentioned, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 231 dated April 2nd, 1999 page
11046 and which articles of association have been amended by a deed of M


 Joseph Elvinger, aforementioned, dated June

18th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 656 dated August 30th, 1999,
page 31.148 and by a deed of M


 Joseph Elvinger, aforementioned, dated June 28th, 1999, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations number 494 dated April 19th, 1999, page 23.694 and by a deed of M



Elvinger, aforementioned, dated December 21th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions number 212 dated March 17th, 2000, page 10.161 and by a deed of M


 Joseph Elvinger, aforementioned, dated

November 30th, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 505 dated July 5th,
2001, page 24210 and by a deed of M


 Joseph Elvinger, aforementioned, dated December 20th, 2000, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 785 dated September 20, 2001 page 37.659 and by a deed of


 Joseph Elvinger, aforementioned, dated June 26th, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations number 1426 dated October 2nd, 2002, page 68.402 and by a deed of M


 Joseph Elvinger, aforementioned, dated

March 19th, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1036 dated July 6th, 2002,
page 49.726 and by a deed of M


 Joseph Elvinger, aforementioned, dated November 15, 2002 published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 69 dated January 23th, 2003 page 3.266 and by a deed of M



Elvinger, aforementioned, dated December 10, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 153 dated February 13th, 2003, page 7.326 and by a deed of M


 Joseph Elvinger, aforementioned, dated June

18th, 2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1223 dated November 17th, 2005
page 58.681 and by a deed of M


 Joseph Elvinger, aforementioned, dated August 19th, 2004, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 1247 dated November 22th, 2005, page 59.847.

II. The Company’s capital is set at EUR 855,000,000.- (eight hundred fifty-five million), represented by 34,200,000

(thirty-four million two hundred thousand) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each. 

III. The partners have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolved to decrease the partnership capital by EUR 70,000,000.- (seventy million Euro) in order to

bring it from its present amount of EUR 855,000,000.- (eight hundred fifty-five million Euro) to EUR 785,000,000.- (seven
hundred eighty-five million Euro) by cancellation of 2,800,000 (two million eight hundred thousand) shares of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each, such shares being currently owned by MASCO CORPORATION, aforementioned, for
1,440,031 (one million four hundred forty thousand thirty-one), for a total amount of EUR 36,000,775.- (thirty-six mil-
lion seven hundred seventy-five Euro) and by MASCO CORPORATION OF INDIANA, aforementioned, for 1,359,969
(one million three hundred fifty-nine thousand nine hundred sixty-nine), for a total amount of EUR 33,999,225.- (thirty-
three million nine hundred ninety-nine thousand two hundred twenty-five Euro). If any payments are made, they will be
made to MASCO CORPORATION, which will allocate the funds to the different «sleeping» partners according to their
shareholdings. The payment may be done in one payment at one time or multiple payments at multiple times during the
specified time period.

<i>Second resolution

Pursuant to the above decrease of share capital, Article 6 of the Company’s articles of association is amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 785,000,000.- (seven million eighty-five million Euro) divided into EUR

250.- (two hundred fifty Euro) for the «active» partner (commandité) and EUR 784,999,750.- (seven hundred eighty-
four million nine hundred ninety-nine thousand seven hundred fifty Euro) for the limited «sleeping» partners (comman-

The Company’s capital is represented by 31,400,000 (thirty-one million four hundred thousand) shares of EUR 25.-

(twenty-five Euro) each, themselves divided into 10 (ten) shares of commandité and 31,399,990 (thirty-one million three
hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety) shares of commanditaires.

Each share of commandité or share of commanditaire gives one voting right in general meetings of partners, either

annual or extraordinary.» 


The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 10,000.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary public, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-



The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who are known to the notary public by

his first and last name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary public, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

En qualité d’associé commandité de la Société:
MASCO EUROPE INC, une société, ayant son siège social au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Etats-Unis

d’Amérique et inscrite au Delaware Department of State sous le numéro 2143248, détenant à présent 10 (dix) parts de
commandité de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

En qualité d’associés commanditaires de la Société:
MASCO CORPORATION OF INDIANA, une société, ayant son siège social au 21001 Van Born Road, Taylor,

Michigan 48180, Etats-Unis d’Amérique et inscrite au Indiana Secretary of State sous le numéro 197301-555, détenant
à présent 16.611.049 (seize millions six cent onze mille quarante-neuf) parts de commanditaire de la Société, ayant une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

MASCO CORPORATION, une société ayant son siège social au 21001 Van Board Road, Taylor, Michigan 48180,

Etats-Unis d’Amérique et inscrite au Michigan Corporation Register sous le numéro 610149, détenant à présent
17.588.941 (dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-huit neuf cent quarante et un) parts de commanditaire de la Société,
ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les trois parties comparantes, ici représentées par Mme Michelle Fanning, employée, ayant son adresse profession-

nelle au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois procurations
données le 22 décembre 2005.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par les représentants des comparants et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les parties comparants sont les associés de MASCO EUROPE S.C.S., une société en commandite simple, constituée

et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de
Luxembourg sous le numéro B 68.105, constituée en date 29 décembre 1998 suivant acte reçu par Maître Joseph Elvin-
ger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 231 daté du 2 avril 1999 page 10161 et dont les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, daté du 18 juin 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 656
daté du 30 août 1999 page 31.148 et d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, daté du 28 juin 1999 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 494 daté du 19 avril 1999 page 23.694 et d’un acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, daté du 21 décembre 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 212 daté
du 17 mars 2000 page 10.161 et d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, daté du 30 novembre 2000 publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 505 daté du 5 juillet 2001 page 24.210 et d’un acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, daté du 20 décembre 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 785 daté
du 20 septembre 2001 page 37.659 et d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, daté du 26 juin 2001 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1426 daté du 2 octobre 2002 page 68.402 et d’un acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, daté du 19 mars 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1036 daté
du 6 juillet 2002 page 49.726 et d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, daté du 15 novembre 2002 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 69 daté du 23 janvier 2003 page 3.266 et d’un acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, daté du 10 décembre 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 153 daté
du 13 février 2003 page 7326 et d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, daté du 18 juin 2004 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1223 daté du 17 novembre 2005 page 58.681 et d’un acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, daté du 19 août 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1247 daté du
22 novembre 2005 page 59.847. (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 855.000.000,- (huit cent cinquante-cinq millions d’euros) représenté

par 34.200.000 (trente-quatre millions deux cent mille) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, dont 10 (dix) parts de commandité, et 34.199.990 (trente-quatre millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts de commanditaires.

III. Les associés ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de diminuer le capital social de la Société d’un montant de EUR 70.000.000,- (soixante-dix

millions d’euros) afin de porter son montant actuel de EUR 855.000.000,- (huit cent cinquante millions d’euros) à EUR
785.000.000,- (sept cent quatre-vingt-cinq millions d’euros) par annulation de 2.800.000 (deux millions huit cent mille)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ces parts sociales étant actuellement détenues par MASCO COR-
PORATION, précitée, pour 1.440.031 (un million quatre cent quarante mille trente et un) pour un montant total de
EUR 36.000.775,- (trente-six millions sept cent soixante-quinze euros) et par MASCO CORPORATION OF INDIANA,
précitée, pour, 1.359.969 (un million trois cent cinquante-neuf mille neuf cent soixante-neuf) pour un montant total de
EUR 33.999.225,- (trente-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent vingt-cinq euros). Si des rem-
boursements de capital sont effectués, ils seront faits à MASCO CORPORATION, qui allouera les fonds aux différents


associés commanditaires en fonction de leur participation dans le capital social de la Société. Le remboursement pourra
être fait en un paiement en une fois ou en plusieurs paiements en plusieurs fois au cours de la période définie.

<i>Deuxième résolution

Suite à la diminution de capital social susmentionnée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 785.000.000,- (sept cent quatre-vingt-cinq millions d’euros) dont

EUR 250,- (deux cent cinquante euros) pour l’associé commandité et EUR 784.999.750,- (sept cent quatre-vingt-quatre
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante euros) pour les associés commanditaires.

Le capital social est représenté par 31.400.000 (trente et un million quatre cent mille) parts sociales, ayant chacune

une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), dont 10 (dix) parts de commandité, et 31.399.990 (trente et un
millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts de commanditaires.

Chaque part de commandité ou part de commanditaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées

générales ordinaires et extraordinaires.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge des suites de ce document, sont évalués à environ EUR 10.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Fanning, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(030281/211/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.

MASCO EUROPE S.C.S., Société en commandite simple.

Capital social: EUR 855.000.000,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.105. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n


 41149 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 avril 2006.

(030284/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.

OEKOBATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Luxembourg B 93.781. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société, en date du 1


<i> mars 2006 à 11.00 


L’assemblée des actionnaires décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Vincent Poncelet de son poste

d’administrateur de la société.

L’assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de nommer au poste d’administrateur, Monsieur Lothaire Fagnoul,

né le 28 novembre 1959 à Waimes (B), demeurant au 4, Place de Cochem B-4960 Malmédy.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale ordinaire devant se tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029942/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.

Luxembourg, le 10 février 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur


IONICA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Oberkorn, 53, avenue du Parc des Sports.

R. C. Luxembourg B 101.319. 

<i>Cession de parts sociales

1. M. Rogerio De Jesus Goncalves Pereira, 82, rue Jean-Baptiste Gillardin, L-4735 Pétange,
ci-après appelé «le vendeur», d’une part, et
2. M. José Antonio Da Silva Coelho, 53, avenue du Parc des Sports, L-4671 Oberkorn, né le 2 décembre 1971 à Ver-


ci-après appelé «l’acheteur», d’autre part,
il a été exposé et convenu ce qui suit:

<i>Cession de parts

Par les présentes, le vendeur cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à l’ache-

teur, qui accepte, la pleine propriété de 50 (cinquante) actions lui appartenant dans la société IONICA LUX, S.à r.l., dont
le siège social est établi au 53, avenue du Parc des Sports, L-4671 Oberkorn, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 101.319.

<i>Prix - Modalités de paiement

La présente cession est consentie par le vendeur et acceptée par l’acheteur moyennant le prix de 0,10 EUR (virgule

dix) par action cédée lequel prix total de 5,00 EUR a été payé comptant, séance tenante, par l’acheteur au vendeur, qui
lui donne bonne et valable quittance.

<i>Propriété - Jouissance

L’acheteur sera propriétaire des actions cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour et sera subrogé dans

tous les droits et obligations attachées aux actions lui cédées. En conséquence, il supportera seul tous les passives et
dettes à partir de ce jour. Le vendeur déclare qu’il n’existe plus aucune revendication de quelque sorte que ce soit de
sa part envers la société IONICA LUX, S.à r.l. et plus spécialement pour les éventuelles mises effectuées par lui dans la
société et que cette cession de part vaut solde de tout compte.

<i>Déclarations générales

1) Les parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, qu’elles ont la pleine capacité civile pour s’obliger dans le

cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu’elles ne font pas présentement l’objet d’une procédure
collective, ni ne sont susceptibles de l’être en raison de leurs activités, professions ou fonctions, ni ne sont en état de
cessation de paiements ou déconfiture.

2) Le cédant déclare:
- qu’il n’existe dans son chef, aucune restriction d’ordre légal ou contractuel à la libre disposition des actions, cédées,

notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies,

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement,
- et que la société dont les actions sont présentement cédées, n’est pas mise en liquidation, n’est pas en cessation de

paiements, ni n’a fait l’objet d’une procédure de règlement amiable ou de liquidation judiciaire.

<i>Nouvelle répartition des parts 

Fait à Pétange, le 16 février 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032163/725/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.

M. Josée Antonio Da Silva Coelho  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts de 100 au total

Ne varietur
Signature / Signature
<i>L’acheteur / Le vendeur


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Kronospan Holdings, S.à r.l.

Kronospan Holdings, S.à r.l.

Meraxil S.A.

Croydon S.A.

Aumas S.A.

Essel Consulting Group S.A.

Realand Investment S.A.

Sofinart S.A.

DWS FlexProfit

Atilia Holding S.A.

Freudenburg Immo, S.à r.l.

Corporación JMAC BV

Creo Investments, S.à r.l.

DnB NOR Luxembourg S.A.

West &amp; Orient Invest, S.à r.l.

New Village Fund

Barclays Euro Funds

Hypo Portfolio Selection Sicav

Dieleman Art et Bronze International, S.à r.l.

Dieleman Art et Bronze International, S.à r.l.

Dieleman Art et Bronze International, S.à r.l.

Mayton S.A.

Optima Invest Holding

Final S.A.

Hauck &amp; Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.

SEB Asset Management S.A.

Société des Ateliers Nic Olinger S.A.

Lovisa Holding S.A.

Argest S.A.

M3 Architectes S.A.

Siderlux S.A.

Expro Luxembourg, S.à r.l.

Budis Investments, S.à r.l.

Pronimo S.A.

Bebono S.A.

Keser Carrelages, S.à r.l.

Le Panorama Immobilier S.A.

IB Management Services S.A.

Agrebi, S.à r.l.

Andrée Goedert, S.à r.l.


Navitec S.A.

Real Financing, S.à r.l.

Kitry S.A.

Kitry S.A.

Groupe Azur S.A.


Green Street Luxembourg, S.à r.l.

Luxmec S.A.


Smartsynergy S.A.



Eau Douce Services, S.à r.l.

Eau Douce Services, S.à r.l.

Gai Mattiolo Holding S.A.

Solvipar Holding S.A.

Etablissement Heintz, S.à r.l.

Isoletanche S.A.

Gai Mattiolo S.A.

Realtico International, S.à r.l.

Realtico International, S.à r.l.

Masco Europe S.C.S.

Masco Europe S.C.S.

Oekobati S.A.

Ionica Lux, S.à r.l.