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55729
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1162
15 juin 2006
S O M M A I R E
Aareal European Property Investments N° 1 S.A.,
Hemi Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
55732
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55761
Hemi Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
55736
Agotar Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . .
55737
Henderson European Retail Property Fund Mana-
Alegas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .
55737
gement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55741
Alibera S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . .
55737
IBCO Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55748
Argomar Oil Group Holding S.A., Luxembourg . . .
55751
Immo-Kampen S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . .
55731
Argomar Oil Group Holding S.A., Luxembourg . . .
55751
Innovatec S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55764
Argomar Oil Group Holding S.A., Luxembourg . . .
55751
Investment Grade Europe S.A., Luxembourg . . . .
55748
Arrivalstar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55776
IT-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55741
ATIR Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55749
Kalos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55770
Audit Value International S.A., Luxembourg . . . . .
55775
Kendari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55774
Baby Station S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55741
Kidde Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg
55751
Banca Nazionale del Lavoro International S.A.,
LaSalle Asia Opportunity II, S.à r.l., Luxembourg.
55762
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55775
LaSalle Asia Opportunity II, S.à r.l., Luxembourg.
55764
Belux Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55773
Lovisa Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55769
Box.Com Communications S.A., Luxembourg. . . .
55756
Lux-Investment Advisors S.A., Luxembourg . . . . .
55740
Bubble, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55736
Mosberg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55759
CRV Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
55744
Nautilus Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
55749
Créabois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55765
Net Lux, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55736
Cura/GGP Investment Corporation, S.à r.l., Luxem-
Northern Coast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55761
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55753
Parkway Mall (Luxembourg) Holding S.A., Luxem-
Cura/GGP Investment Corporation, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55766
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55756
Parkway Mall (Luxembourg) Holding S.A., Luxem-
D.M.C. Luxembourg S.A., Hobscheid . . . . . . . . . . .
55760
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55769
D.M.C. Luxembourg S.A., Hobscheid . . . . . . . . . . .
55761
Peters, S.à r.l., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55736
Echem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55748
Pierre Finanz Luxemburg S.A.H., Luxembourg . .
55748
Eikon Invest VII Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
55773
Promo-Real S.A., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55730
Elinea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55752
QSPIN Luxembourg, S.à r.l., Leudelange . . . . . . .
55737
EOI Sykes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55749
Société des Ateliers Nic Olinger S.A., Foetz . . . . .
55765
EOI Sykes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55750
Société Européenne de Participation Financière
e-Guide, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55736
et d’Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
55765
F.M. Auto, S.à r.l., Bivange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55765
TB Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55750
Finance Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55749
Tek Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55740
G.T. Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55774
TTT Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55751
Gesab Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55739
Tubco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55764
Gesab Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55740
Vaurigard S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
55740
Gimo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55759
Vertbois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55775
Gravolux, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55730
Voet & Co, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
55741
Grouwen-A-Feldbunn, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . .
55730
55730
GROUWEN-A-FELDBUNN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5318 Contern, 10, rue Belle Vue.
R. C. Luxembourg B 99.323.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05771, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(029296/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
PROMO-REAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7790 Bissen, 1, rue Jean Tautges.
R. C. Luxembourg B 90.149.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05737, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(029297/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
GRAVOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3355 Leudelange, 164, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 83.033.
—
L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Pierre Krier, ingénieur industriel, né à Luxembourg, le 13 janvier 1951, demeurant à L-8041
Bertrange, 245, rue des Romains.
2. Madame Astrid Rozum, sans état particulier, née à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1947, épouse de Monsieur
Jean-Pierre Krier, demeurant à L-8041 Bertrange, 245, rue des Romains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GRAVOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-3355 Leudelange, 164, rue de
la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83.033, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 2001,
publié au Mémorial C numéro 49 du 10 janvier 2002.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à soixante-quinze mille
euros (75.000,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles, mais par l’augmentation de la valeur nominale des parts
sociales représentatives du capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les asso-
ciés au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant conversion en capital de «comptes courants
associés», à concurrence de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR), détenus par Monsieur Jean-Pierre
Krier et Madame Astrid Rozum, préqualifiés, à l’encontre de la société GRAVOLUX, S.à r.l., prédésignée.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de sept cent cinquante euros (750,- EUR) chacune, détenues comme suit:
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
1. Monsieur Jean-Pierre Krier, ingénieur industriel, demeurant à L-8041 Bertrange, 245, rue des Romains,
soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2. Madame Astrid Rozum, sans état particulier, demeurant à L-8041 Bertrange, 245, rue des Romains, quarante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
55731
<i>Déclarationi>
Les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale au sens de l’article 7 de la loi du 29
décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales,
les associés étant époux.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de mille sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Krier, A. Rozum, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2006, vol. 536, fol. 12, case 6. – Reçu 312,50 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029969/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
IMMO-KAMPEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6685 Mertert, 14, rue du Port.
R. C. Luxembourg B 81.824.
—
L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO-KAMPEN S.A. (ci-
après «la Société»), avec siège social à L-6685 Mertert, 14, rue du Port (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg section B numéro 81.824, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 avril
2001, publié au Mémorial C numéro 1030 du 19 novembre 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Obercorn, qui désigne comme
secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du troisième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa trois. Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
en vertu d’une décision de l’assemblée des actionnaires.»
2. Conversion en euros du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois.
3. Modification subséquente de l’article quatre des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à la somme de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros
et soixante-seize cents) représenté par 500 (cinq cents) actions, d’une valeur de EUR 247,89 (deux cent quarante-sept
euros et quatre-vingt-neuf cents) chacune.»
4. Constat de libération complémentaire du capital social.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article premier des statuts de la Société, pour lui donner do-
rénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa trois. Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
en vertu d’une décision de l’assemblée des actionnaires.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir en euros, avec effet rétroactif au 24 avril 2001, le capital social de la Société, actuel-
lement exprimé en francs luxembourgeois.
Junglinster, le 31 mars 2006.
J. Seckler.
55732
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, afin de refléter la résolution précédente, de modifier l’article quatre des statuts, qui aura désor-
mais le libellé suivant:
«Art. 4. Le capital social est fixé à la somme de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros
et soixante-seize cents) représenté par 500 (cinq cents) actions, d’une valeur de EUR 247,89 (deux cent quarante-sept
euros et quatre-vingt-neuf cents) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée entérine la résolution unique prise lors de la réunion du conseil d’administration tenue sous seing privé
en date du 15 mars 2006 et ayant porté constat de libération de la somme de EUR 92.960,07 (quatre-vingt-douze mille
neuf cent soixante euros et sept cents) par les actionnaires, de sorte que le capital social de EUR 123.946,76 (cent vingt-
trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents) de la Société est désormais entièrement libéré.
<i>Estimation - Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de six cent cinquante euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Thill, M. Perrone, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2006, vol. 536, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029970/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
HEMI LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 112.152.
—
In the year two thousand and six, on the ninth day of March.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of HEMI LUXEMBOURG (the «Company»), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies’ register under number B 112.152 incorporated pursuant to a deed of the notary Gérard
Lecuit residing in Luxembourg, on 18 November 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. The articles of incorporation have been modified by a deed of the notary Marc Lecuit, residing in Redange-
sur-Attert, acting in replacement of the notary Gérard Lecuit, on March 9, 2006, in process to be published.
The meeting was opened at 11.35 a.m. with Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing professionally in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Mr Benoît Duvieusart, maître en droit, residing in Luxembourg, and who was also elected
as scrutineer by the meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the Company’s share capital by an amount of one hundred and three thousand four hundred and fifty
Euro (EUR 103,450.-) in order to increase it from its current amount of five hundred and eighty-six thousand two hun-
dred fifty Euro (EUR 586,250.-) up to six hundred and eighty-nine thousand seven hundred Euro (EUR 689,700.-)
through the issue of one thousand and thirty-four (1,034) Class A shares and one thousand and thirty-five (1,035) Class
B shares of the Company, with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, without preserving the preferential right
of subscription of the initial shareholders.
2) Approval of the new subscription.
3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company as
follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at six hundred and eighty-nine thousand seven hundred Euro (EUR
689,700.-) represented by thirteen thousand seven hundred ninety-four (13,794) shares, divided into:
- six thousand eight hundred and ninety-six (6,896) Class A shares,
- six thousand eight hundred and ninety-seven (6,897) Class B shares,
- one (1) Class C share,
all with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each.»
4) Approval of new shareholders.
5) Miscellaneous.
Junglinster, le 31 mars 2006.
J. Seckler.
55733
II.- That the shareholders present or represented and the number of the shares with which each shareholder partic-
ipates in the present meeting are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the prox-
yholders of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne
varietur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III.- That all the shareholders, or their representatives, declare having had due notice of the meeting and knowledge
of its agenda, so that they waive any objection to having been convened at shorter notice than provided in the Compa-
ny’s Articles of Association;
IV.- That pursuant to the attendance list, 11,725 shares, representing 100% of the share capital are present or
represented at the present meeting.
V.- That the present meeting, is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred and three thousand four
hundred fifty Euro (EUR 103,450.-) in order to increase it from its current amount of five hundred and eighty-six thou-
sand two hundred fifty Euro (EUR 586,250.-) up to six hundred and eighty-nine thousand seven hundred Euro (EUR
689,700.-) through the issue of one thousand thirty-four (1,034) Class A shares and one thousand thirty-five (1,035)
Class B shares of the Company with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, without preserving the preferential
right of subscription of the initial shareholders.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to approve that the one thousand thirty-four (1,034) new Class A shares and the one thousand
thirty-five (1,035) new Class B shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each are subscribed by EMO PE 1, a
société à responsabilité limitée duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and
having its registered office at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened, EMO PE 1 prenamed, represented by Mr Benoit Duvieusart prenamed, acting by virtue of a
proxy given on February 15th, 2006, who declares to subscribe for the one thousand thirty-four (1,034) new Class A
shares and the one thousand thirty-five (1,035) new Class B shares and to have them fully paid up by contribution in
cash of an total amount of seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 750,000.-), so that an amount of seven hundred
and fifty thousand Euro (EUR 750,000.-) is of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned
notary by a bank certificate.
The appearing parties decide that the total contribution of seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 750,000.-) is
allocated up to one hundred and three thousand four hundred and fifty Euro (EUR 103,450.-) to the share capital, and
up to six hundred and forty-six thousand five hundred fifty Euro (EUR 646,550.-) to the share premium.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed, in order to be registered with it.
<i>Third resolutioni>
Further to the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 6 first paragraph of the Articles of
incorporation of the Company which shall now read as follows:
«Art. 6. first paragraph. The Company’s share capital is set at six hundred and eighty-nine thousand seven hundred
Euro (EUR 689,700.-) represented by thirteen thousand seven hundred and ninety-four (13,794) shares, divided into:
- six thousand eight hundred and ninety-six (6,896) Class A shares,
- six thousand eight hundred and ninety-seven (6,897) Class B shares,
- one (1) Class C share,
all with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each.»
<i>Fourth resolutioni>
According to four shares transfers forms dated on February 15, 2006, which, signed ne varietur by the appearing party
and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration, there have been
transferred, with subject to the approval to be given by the general meeting of shareholders of the said transfers:
- one hundred and seventy-five (175) Class A shares and one hundred and seventy-five (175) Class B shares by Mr
Michael Hecker to Mr Etienne Mouthon, Director of companies, residing in Vesenaz, chemin des Tattes, 23, Switzerland,
and
- eighty-eight (88) Class A shares and eighty-seven (87) Class B shares by Mr Michael Hecker to Mr Blaise Roulet,
Director of companies, residing in Lausanne, 5, avenue Beaumont, CH-1012 Switzerland,
- forty-four (44) Class A shares and forty-four (44) Class B shares by Mr Michael Hecker to Mr Jean-Marc Auvray,
expert comptable, residing in La Conversion, 29 Ch du Mâcheret, CH-1093 Switzerland,
- one (1) Class C share by Mr Etienne Mouthon to EMO PE 1, a société à responsabilité limitée duly incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 14, rue Erasme,
L-1468 Luxembourg.
The shareholders resolve to accept the said shares transfers.
There being no further business, the meeting is closed at 11.50 a.m.
55734
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately nine thousand
six hundred Euro (9,600.- EUR).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons, the English version will prevail in case of differences between the English and French text.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société HEMI LUXEMBOURG (la «Société»), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.152, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit
en date du 18 novembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts ont
par la suite été modifiés par un acte reçu par le notaire Marc Lecuit, agissant en remplacement du notaire Gérard Lecuit,
en date du 9 mars 2006, en cours de publication.
L’Assemblée est ouverte à 11.35 heures sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
Qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Duvieusart, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui est aussi
choisi par l’assemblée comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent trois mille quatre cent cinquante euros (EUR
103.450,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de cinq cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante euros (EUR
586.250,-), à six cent quatre-vingt-neuf mille sept cents euros (EUR 689.700,-) par l’émission de mille trente-quatre
(1.034) parts sociales de Classe A et mille trente-cinq (1.035) parts sociales de Classe B de la Société ayant une valeur
nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, sans réserver le droit préférentiel de souscription des associés
anciens.
2) Acceptation des nouvelles souscriptions.
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six cent quatre-vingt-neuf mille sept cents euros (EUR 689.700,-)
représenté par treize mille sept cent quatre-vingt-quatorze (13.794) parts sociales, réparties en:
- six mille huit cent quatre-vingt-seize (6.896) parts sociales de Classe A,
- six mille huit cent quatre-vingts dix-sept (6.897) parts sociales de Classe 6, et
- une (1) part sociale de Classe C,
d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.»
4) Agrément de nouveaux associés.
5) Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que tous les associés, ou leurs représentants, déclarent avoir été dûment convoqués et avoir eu connaissance
de l’ordre du jour le l’assemblée, de telle sorte qu’ils renoncent aux formalités et délais de convocations prévus par les
statuts de la société.
IV.- Que, selon la liste de présence, 11.725 parts sociales, représentant 100% du capital social est présent ou repré-
senté à la présente assemblée.
V.- Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent trois mille quatre cent cinquante
euros (EUR 103.450,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de cinq cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante
euros (EUR 586.250,-), à six cent quatre-vingt-neuf mille sept cents euros (EUR 689.700,-) par l’émission de mille trente-
quatre (1.034) parts sociales de Classe A et mille trente-cinq (1.035) parts sociales de Classe B de la Société ayant une
55735
valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, sans réserver le droit préférentiel de souscription des associés
anciens
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter que les mille trente-quatre (1.034) nouvelles parts sociales de Classe A et les mille
trente-cinq (1.035) nouvelles parts sociales de Classe B soient intégralement souscrites par EMO PE 1, une société à
responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, et ayant son siège social 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-
bourg.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue EMO PE 1 précitée, représentée par Monsieur Benoit Duvieusart prénommé, agissant en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée en date du 15 février 2006, laquelle déclare souscrire les mille trente-quatre
(1.034) nouvelles parts sociales de Classe A et ses mille trente-cinq (1.035) nouvelles parts sociales de Classe B et les
libérer moyennant apport en espèces d’un montant total de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-), de telle
sorte qu’un montant de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) est dès à présent à la disposition de la société,
ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.
L’assemblée générale des associés décide que l’apport global de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) est
alloué à concurrence de cent trois mille quatre cent cinquante euros (EUR 103.450,-) au capital social, et six cent
quarante-six mille cinq cent cinquante euros (EUR 646.550,-) à la prime d’émission.
La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la décision susmentionnée, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à la somme de six cent quatre-vingt-neuf mille sept cents euros (EUR
689.700,-) représenté par treize mille sept cent quatre-vingt-quatorze (13.794) parts sociales, réparties en:
- six mille huit cent quatre-vingt-seize (6.896) parts sociales de Classe A,
- six mille huit cent quatre-vingts dix-sept (6.897) parts sociales de Classe B, et
- une (1) part sociale de Classe C,
d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
Aux termes de quatre conventions de cessions de parts datés au 15 février 2006, lesquelles cessions resteront, après
avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être forma-
lisées avec elles, il a été cédé, sous la condition de l’acceptation de ces cessions à donnée par l’assemblée générale des
associés:
- cent soixante-quinze (175) parts sociales de Classe A et cent soixante-quinze (175) parts sociales de Classe B par
Monsieur Michael Hecker en faveur de Monsieur Etienne Mouthon, directeur du Développement, demeurant à Vesenaz,
chemin des Tattes, 23, Suisse, et de
- quatre-vingt-huit (88) parts sociales de Classe A et quatre-vingt-sept (87) parts sociales de Classe B par Monsieur
Michael Hecker en faveur de Monsieur Blaise Roulet, directeur de sociétés, demeurant à Lausanne, 5, avenue Beaumont,
CH-1012 Suisse, et de
- quarante-quatre (44) parts sociales de Classe A et quarante-quatre (44) parts sociales de Classe B par Monsieur
Michael Hecker en faveur de Monsieur Jean-Marc Auvray, expert-comptable, demeurant à La Conversion, 29 Ch du
Mâcheret, CH-1093 Switzerland,
- ainsi que la cession par Monsieur Etienne Mouthon de une (1) part sociale de Classe C en faveur de EMO PE 1, une
société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, et ayant son siège social 14, rue Erasme,
L-1468 Luxembourg.
Les associés décident d’agréer les dites cessions de parts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.50 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ neuf mille six cents euros (9.600,- EUR).
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Tassigny, B. Duvieusart, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, vol. 27CS, fol. 85, case 8. – Reçu 7.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030449/220/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
G. Lecuit.
55736
HEMI LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 112.152.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030450/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
NET LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3830 Schifflange, 41, rue des Fleurs.
R. C. Luxembourg B 84.246.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05720, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(029298/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
PETERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 34, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 22.560.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05713, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(029299/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
BUBBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7236 Bereldange, 6, rue Longuyon.
R. C. Luxembourg B 92.296.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05712, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(029300/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
e-GUIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.
R. C. Luxembourg B 111.809.
—
<i>Cession des parts socialesi>
Monsieur Tanguy de Potter, né a Gand (Belgique) le 6 décembre 1971, demeurant à van slingelandtstraat 11, NL-
2582XJ Den Haag vend ses 49 parts sociales de e-GUIDE, S.à r.l. pour 1,- EUR à Monsieur Franco Prati, né à Turin (Italie)
le 21 novembre 1958, demeurant à an der Uecht 9, L-5371 Schuttrange.
Par conséquence Monsieur Franco Prati obtient la totalité des parts sociales.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06653. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029522//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
G. Lecuit.
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
Luxembourg, le 11 mars 2006.
T. de Potter / F. Prati.
55737
AGOTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 15.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BO05471, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2006.
(029304/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
ALEGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 51.944.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BO05475, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
(029305/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
ALIBERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 16.704.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BO05479, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(029306/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
QSPIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3367 Leudelange, 10, rue des Roses.
R. C. Luxembourg B 115.178.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Philippe Herbin, informaticien, né à Ethe (Belgique), le 2 janvier 1956, demeurant à B-5310 Taviers, 198,
route de la Hesbaye,
2.- Monsieur Frank Vandenbroecke, consultant, né à Uccle (Belgique), le 25 juin 1961, demeurant à B-1500 Halle, 376,
Ninoofsesteenweg,
3.- Monsieur Marc Folschette, ingénieur informaticien, né à Luxembourg, le 22 juin 1960, demeurant à L-3367
Leudelange, 10, rue des Roses.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, en support aux entreprises publiques ou privées
ou d’administrations publiques, toutes prestations de services se rapportant directement ou indirectement:
- à la recherche et au développement,
- au développement, la mise en oeuvre et la maintenance de systèmes incluant des composants logiciels, mécaniques
ou électroniques,
- à l’assurance qualité et à l’amélioration des processus,
- à la formation de personnel qualifié pour les besoins de ces activités.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
55738
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de QSPIN LUXEMBOURG, S.à r.l. société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille sept cent cinquante euros (EUR 12.750,-), représenté par
cinquante et une (51) parts sociales de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.
Les cinquante et une (51) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille sept cent cinquante euros (EUR 12.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment
révocables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux
mille six.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Philippe Herbin, prénommé, gérant technique,
b) Monsieur Marc Folschette, prénommé, gérant administratif.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque gérant.
1.- Monsieur Philippe Herbin, informaticien, demeurant à B-5310 Taviers, 198, route de la Hesbaye, dix-sept
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
2.- Monsieur Frank Vandenbroecke, consultant, demeurant à B-1500 Halle, 376, Ninoofsesteenweg, dix-sept
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
3.- Monsieur Marc Folschette, ingénieur informaticien, demeurant à L-3367 Leudelange, 10, rue des Roses, dix-
sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
Total: cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
55739
3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-3367 Leudelange, 10, rue des Roses.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Herbin, F. Vandenbroecke, M. Folschette, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, vol. 152S, fol. 69, case 8. – Reçu 127,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(030153/227/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2006.
GESAB BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 75.528.
—
L’an deux mille six, le vingt-huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GESAB BENELUX S.A. (la «Société»), une socié-
té anonyme, établie et ayant son siège social au 19, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 75.528.
La Société a été constituée suivant acte notarié du 25 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 597 du 22 août 2000.
Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte notarié du 22 janvier
2004, publié au Mémorial C numéro 404 du 15 avril 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Lacombe, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Angela Narolles, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société à Luxembourg-Ville.
2) Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
3) Modification afférente de l’article premier, deuxième alinéa des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de
la Société de Bertrange à Luxembourg-Ville et plus précisément à l’adresse suivante:
28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert de siège, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’ar-
ticle premier, deuxième alinéa des statuts de la Société, afin que cet alinéa ait désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. deuxième alinéa. «Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
E. Schlesser.
55740
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Lacombe, A. Narolles, P. Vansant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2006, vol. 901, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031797/239/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
GESAB BENELUX S.A., Société Anonyme,
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 75.528.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031798/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
VAURIGARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 62.003.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BO05503, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
(029316/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
TEK DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 77.449.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02014, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029324/1268/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
LUX-INVESTMENT ADVISORS, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 6A, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 98.746.
—
1. Démission d’un Administrateur
Le Conseil prend note de la démission de M. Roland Werdel de son poste d’Administrateur avec effet au 28 mars
2006.
2. Transfert du siège social
Les membres du Conseil d’Administration décident de transférer le siège social de la société du 16, rue Zithe au 6A,
rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à partir du 1
er
avril 2006.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06178. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029630/1122/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Belvaux, le 4 avril 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 4 avril 2006.
J.-J. Wagner.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 30 mars 2006.
Signature.
Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures
55741
IT-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 72.364.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration prise en date 1
er
mars 2006 que le siège de la société est trans-
féré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05184. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029364/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
VOET & Co, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 78.511.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05035, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029385//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGEMENT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 112.143.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
(029540/220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
BABY STATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 115.262.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme FISAVE S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 80.946,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;
b) Mademoiselle Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adol-
phe Fischer.
2.- La société anonyme JNG & ASSOCIES, ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BABY STATION S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Signature.
G. Lecuit
<i>Notairei>
55742
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la commercialisation, la distribution, l’achat et la vente d’articles de puériculture et
jouets en gros ainsi que l’importation, l’exportation et toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de
tous produits ou marchandises.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-
ques.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
55743
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Robin Girard, agent commercial, né à Laxou (France), le 13 juillet 1968, demeurant à F-54600 Villers les
Nancy, 3, rue Mozart (France);
- La société anonyme FISAVE S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, en voie
d’inscription au R.C.S. Luxembourg section B;
- Madame Brigitte Folny, employée privée, née à Metz (France), le 26 octobre 1968, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-
née 2011.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Robin Girard, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous, notaire, par noms, prénoms, états et demeures, tous ont
signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-N. Detourbet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2006, vol. 536, fol. 20, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037090/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
1.- La société anonyme FISAVE S.A., prédésignée, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2.- La société anonyme JNG & ASSOCIES, prédésignée, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 24 avril 2006.
J. Seckler.
55744
CRV CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CRV CORPORATION S.A.).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 114.761.
—
L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRV CORPORATION S.A.,
ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en cours d’inscription au R.C.S. Luxembourg sec-
tion B, constituée suivant acte reçu le 20 janvier 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme en société à responsa-
bilité limitée;
2.- Adoption de nouveaux statuts afin de les adapter à la nouvelle forme légale, sans apporter de modification aux
caractéristiques essentielles de la société;
3.- Démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge leur accordée pour l’exécution de leur man-
dat jusqu’à ce jour;
4.- Démission du commissaire actuellement en fonction et décharge lui accordée pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour;
5.- Nomination du gérant unique.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme légale de la société, et de la transformer de société anonyme en société à
responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adopter de nou-
veaux statuts sans apporter de modification aux caractéristiques essentielles de la société, et de leur donner la teneur
suivante:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en parti-
culier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le déve-
loppement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
55745
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination CRV CORPORATION, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à EUR 150.000 (cent cinquante mille euros) représenté par 1.500
(mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de
la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants
sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.
Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour
agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-
nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
55746
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.
Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple.
En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
55747
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-
ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition
Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société
sont établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le
cas, des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-
serve du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-
férence à la Loi.
<i>Désignation de l’associée unique de la sociétéi>
Toutes les parts appartiennent à Madame Aldara Collet, politologue, née le 8 mai 1976 à Madrid (Espagne), demeu-
rant C. General Pardinas, 71 8
e
E, 28006 Madrid, Espagne.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate et décide d’accepter la démission des administrateurs, Madame Aldara Collet, Monsieur David
de Marco et Monsieur Alain Lam.
L’assemblée décide de donner entière décharge aux administrateurs démissionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate et décide d’accepter la démission du commissaire VO CONSULTING S.A.
L’assemblée décide de donner entière décharge au commissaire démissionnaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide, après avoir délibéré, de confier la gérance de la société à un gérant unique, à savoir Madame
Aldara Collet, prénommée.
55748
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, vol. 152S, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033160/211/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
INVESTMENT GRADE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 84.462.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04509, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029618/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
IBCO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 83.739.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04481, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029620/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
ECHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 92.927.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05763, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029621/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
PIERRE FINANZ LUXEMBURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 23.546.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 15 janvier 2006i>
Les mandats des administrateurs A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. et A.T.T.C. SERVI-
CES, S.à r.l. ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. CONTROL S.A., étant venus à échéance, les adminis-
trateurs et le commissaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans jusqu’à
l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03467. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(029629/813/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
J. Elvinger.
Signatures.
Signatures.
Signature.
<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
55749
FINANCE CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 44.158.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05772, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029623/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
ATIR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.478.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05760, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029627/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
NAUTILUS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.505.
—
Modification du siège social de l’associé suivant:
STEREOS INVESTMENTS LIMITED,
7, New Street, St Peter Port,
Guernsey, Channel Islands, GY1 4BZ.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06107. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029634/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
EOI SYKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.583.
—
L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EOI SYKES, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 80.583, cons-
tituée suivant acte de scission reçu le 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, page 37.409 de 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Serge Lefort, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Lopez, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 70.870 (soixante-dix mille huit cent soixante-dix) parts sociales, repré-
sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de EUR 5.386.120,- (cinq millions trois cent quatre-vingt-six mille cent vingt euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 70.870.000,- (soixante-dix millions huit cent soixante-dix mille euros) à EUR
65.483.880,- (soixante-cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois mille huit cent quatre-vingts euros), par réduction de
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
Signature.
55750
la valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) à EUR 924,- (neuf cent vingt-quatre euros) soit EUR 76,- par part sociale
et remboursement à l’associé unique.
2. Le capital social est désormais fixé à EUR 65.483.880,- (soixante-cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois mille
huit cent quatre-vingts euros), représenté par 70.870 (soixante-dix mille huit cents) parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 924,- chacune.
3. Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 5.386.120,- (cinq millions trois cent quatre-
vingt-six mille cent vingt euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 70.870.000,- (soixante-dix millions huit
cent soixante-dix mille euros) à EUR 65.483.880,- (soixante-cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois mille huit cent
quatre-vingts euros), par remboursement à l’associé unique et par réduction de la valeur de chaque part sociale en la
ramenant à EUR 924,- (neuf cent vingt-quatre euros) par part sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à la réduction de la
valeur nominale partout où il appartiendra et au remboursement à l’associé.
<i>Délai de remboursementi>
Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales
instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 65.483.880,- (soixante-cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois
mille huit cent quatre-vingts euros), représenté par 70.870 (soixante-dix mille huit cents) parts sociales d’une valeur de
EUR 924,- (neuf cent vingt-quatre euros) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Lefort, M. Lopez, I. Schul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031925/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
EOI SYKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.583.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
39055 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 avril 2006.
(031927/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
TB INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 94.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05522, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(029658/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour TB INVEST S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
55751
ARGOMAR OIL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 94.534.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04936, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029649/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
ARGOMAR OIL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 94.534.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04938, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029651/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
ARGOMAR OIL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 94.534.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04941, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029652/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
TTT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 76.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05523, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(029660/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.475.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
38344 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 avril 2006.
(029856/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour TTT HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
55752
ELINEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.
R. C. Luxembourg B 115.307.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
IMMO CONCEPT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10
Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
113.082,
ici représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre,
en vertu d’une procuration générale datée du 21 décembre 2005, dont une copie certifiée conforme restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet les activités de travaux bureautiques et administratifs.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de ELINEA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,00 EUR) chacune.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, IMMO CONCEPT, S.à r.l., société à
responsabilité limitée, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,00 EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée recon-
naît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
55753
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (1.200,00 EUR).
<i>Décision de l’associée uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
IMMO CONCEPT, S.à r.l., prénommée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures statutaires de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 152S, fol. 89, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(032102/227/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
CURA/GGP INVESTMENT CORPORATION, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.437.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) CURA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT TÜRKEI m.b.H., a company incorporated and existing under the laws of
Germany, registered with the commercial Register at the local court of Hamburg under registration number HRB
91602, having its registered office at Wandsbeker Straße 3-7, 22179 Hamburg, Germany,
here represented by Mr Christopher Franzen, Geschäftsführer, residing in Hamburg, by virtue of a proxy, given in
Hamburg, on 21 March 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
2) GGP LUX CO., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 113.947,
here represented by Mr Alexander L. Berman, residing in Chicago, USA, its sole manager.
Such appearing parties are all the partners of CURA/GGP INVESTMENT CORPORATION (hereinafter the «Com-
pany»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 113.437, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary on 10 January 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of incorporation of the Company have not been amended since.
The appearing parties representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement, the gen-
eral meeting of partners is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
Luxembourg, le 5 avril 2006.
E. Schlesser.
55754
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty thousand Euro (EUR 80,000.-), so as to raise
it from currently twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) up to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) by the issue
of one thousand six hundred (1,600) Class A shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), to be subscribed
by CURA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT TÜRKEI m.b.H., prenamed, and one thousand six hundred (1,600) Class B
shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), to be subscribed by GGP LUX CO., prenamed.
2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
3. Revocation of Dr Thomas Finne as B manager of the Company.
4. Appointment of Mr Alexander L. Berman as B manager of the Company.
5. Appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditor of the Company.
Then the general meeting of partners, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the Company’s share capital by an amount of eighty thousand Euro (EUR
80,000.-), so as to raise it from its current amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) up to one hundred thousand
Euro (EUR 100,000.-) through the issue of one thousand six hundred (1,600) Class A shares and one thousand six hun-
dred (1,600) Class B shares, having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The three thousand two hundred new shares have been subscribed as follows:
- one thousand six hundred (1,600) Class A shares have been subscribed by CURA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
TÜRKEI m.b.H., prenamed, in exchange for a contribution in cash;
- one thousand six hundred (1,600) Class B shares have been subscribed by GGP LUX CO., prenamed, in exchange
for a contribution in cash.
The total contribution of eighty thousand Euro (EUR 80,000.-) is entirely allocated to the share capital. There is no
issue premium.
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article 5 of the articles of association of the Company is amended and
now reads as follows:
Art. 5. «The Company’s share capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by two thou-
sand (2,000) shares of Class A (the holders thereof being referred to as «A Partners») with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each and by two thousand (2,000) shares of Class B (the holders thereof being referred to as «B Part-
ners») with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Any reference made hereinafter to the «shares» shall be construed as a reference to the Class A Shares and/or the
Class B Shares, depending on the context and as applicable. The same construction applies to any reference made here-
inafter to the «partners» of the Company.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to revoke the existing B manager of the Company, Dr Thomas Finne, with immediate
effect and to grant him full discharge for the exercise of his mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to appoint Mr Alexander L. Berman, Managing Director, born on January 11, 1960 in
Kiev, Ukraine, residing at 873 Greenwood Avenue, Glencoe, Illinois, 60022, USA, with immediate effect as B manager
of the Company for an indefinite period of time.
<i>Fifth resolutioni>
In accordance with article 17 of the articles of association of the Company, the general meeting decides to appoint
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered address at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, as auditor of
the Company for an indefinite period.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to three thousand Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by name, first name, civil status and
residence, these persons signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahr zweitausendsechs, am vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Jean-Joseph Wagner mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxem-
burg.
55755
Sind erschienen:
1) CURA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT TÜRKEI m.b.H., eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland
gegründete und bestehende Gesellschaft, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter der Num-
mer HRB 91602, mit Sitz in der Wandsbeker Straße 3-7, 22179 Hamburg, Bundesrepublik Deutschland,
hier vertreten durch Herrn Christopher Franzen, Geschäftsführer, wohnhaft in Hamburg, Deutschland, aufgrund ei-
ner in Hamburg am 21. März 2006 ausgestellten Vollmacht.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienene Partei und den beurkunden-
den Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben hinterlegt zu werden.
2) GGP LUX CO., eine luxemburgische société à responsabilité limitée mit Sitz in der 5, rue Guillaume Kroll L-1882
Luxemburg, beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 113.947 eingetragen,
hier vertreten durch Herrn Alexander L. Berman, wohnhaft in Chicago, USA, ihren einzigen Geschäftsführer.
Die erschienenen Parteien sind alle Gesellschafter der CURA/GGP INVESTMENT CORPORATION (nachfolgend die
«Gesellschaft»), eine luxemburgische société à responsabilité limitée mit Sitz in der 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Lu-
xemburg, beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 113.437 eingetragen, gegründet
durch Akt des unterzeichnenden Notars am 10. Januar 2006, welcher Gründungsakt noch nicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde seitdem nicht geändert.
Insoweit als die erschienenen Parteien das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und auf alle Benachrichtigungser-
fordernisse verzichtet haben, ist die Hauptversammlung der Gesellschafter regelgemäß versammelt und kann wirksam
über alle Punkte der folgenden Tagesordnung beraten:
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um die Summe von achtzigtausend Euro (EUR 80.000,-) um es
von aktuell zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) auf einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) anzuheben durch die Aus-
gabe von eintausendsechshundert (1.600) Anteilen der Klasse A mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR
25,-), welche von CURA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT TÜRKEI m.b.H., vorbenannt, gezeichnet werden, und von
eintausendsechshundert (1.600) Anteilen der Klasse B mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), wel-
che von GGP Lux Co., vorbenannt, gezeichnet werden.
2. Nachfolgende Änderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft.
3. Abberufung von Herrn Dr. Thomas Finne als B Geschäftsführer der Gesellschaft.
4. Ernennung von Herrn Alexander L. Berman als B Geschäftsführer der Gesellschaft.
5. Ernennung von PricewaterhouseCoopers als Buchprüfer der Gesellschaft.
Daraufhin hat die Hauptversammlung der Gesellschafter, nach Beratung, einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung der Gesellschafter beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um die Summe von
achtzigtausend Euro (EUR 80.000,-) zu erhöhen um es durch die Ausgabe von eintausendsechshundert (1.600) Anteilen
der Klasse A und von eintausendsechshundert (1.600) Anteilen der Klasse B, welche jeweils einen Nennwert von je
fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) haben, von aktuell zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) auf einhunderttausend Euro
(EUR 100.000,-) anzuheben.
Die neuen Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
- eintausendsechshundert (1.600) Anteile der Klasse A wurden von CURA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT TÜRKEI
m.b.H., vorbenannt, im Austausch für eine Bareinlage gezeichnet;
- eintausendsechshundert (1.600) Anteile der Klasse B wurden von GGP LUX CO., vorbenannt, im Austausch für
eine Bareinlage gezeichnet.
Die gesamte Einlage von achtzigtausend Euro (EUR 80.000,-) wird vollständig dem Aktienkapital zugeteilt. Es gibt kein
Agio.
Der Nachweis des Bestehens und des Wertes der obigen Einlage wurden dem unterzeichneten Notar erbracht.
<i>Zweiter Beschlussi>
Aufgrund der Kapitalerhöhung wird Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft geändert, der von nun an wie folgt lautet:
Art. 5. «Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-), aufgeteilt in zweitausend (2.000)
Anteile der Klasse A (deren Inhaber im Folgenden als «A Gesellschafter» bezeichnet werden) mit einem Nennwert von
je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), und in zweitausend (2.000) Anteile der Klasse B (deren Inhaber im Folgenden als «B
Gesellschafter» bezeichnet werden) mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Jede Bezugnahme auf die «Anteile» ist im Folgenden so auszulegen, dass sie sich auf Anteile der Klasse A und/oder
Anteile der Klasse B bezieht, je nach Zusammenhang und insofern anwendbar. Dasselbe gilt für Bezugnahmen auf «Ge-
sellschafter» der Gesellschaft.
Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Hauptversammlung der Gesellschafter beschließt den aktuellen B Geschäftsführer der Gesellschaft, Herrn Dr.
Thomas Finne, mit sofortiger Wirkung abzuberufen und ihm vollständige Entlastung für die Ausübung seines Mandates
zu erteilen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Hauptversammlung der Gesellschafter beschließt Herrn Alexander L. Berman, Managing Director, geboren am
11. Januar 1960 in Kiev, Ukraine, wohnhaft in 873 Greenwood Avenue, Glencoe, Illinois, 60022, USA mit sofortiger Wir-
kung zum B Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.
55756
<i>Fünfter Beschlussi>
Entsprechend Artikel 17 der Satzung der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung der Gesellschafter der Ge-
sellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., mit Sitz in der 400, route d’Esch, L-1471 Luxemburg, zum Buchprüfer der
Gesellschaft zu ernennen.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aufgrund dieses Aktes entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare
oder Kosten jeglicher Art werden auf ca. dreitausend Euro geschätzt.
Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg, zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, der die englische Sprache beherrscht, bestätigt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf
Verlangen der erschienenen Parteien in englischer Sprache mit nachfolgender deutscher Übersetzung aufgenommen
wird; auf Verlangen der erschienenen Parteien und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deut-
schen Fassung, ist die englische Fassung maßgebend.
Die vorstehende Niederschrift ist den erschienen Personen, die dem Notar mit Namen, Vornamen, Familienstand
und Wohnsitz bekannt sind, verlesen worden und von dem Notar zusammen mit den erschienen Personen unterzeich-
net worden.
Gezeichnet: C. Franzen, A.L. Berman, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, den 4. April 2006, Band 903, Blatt 10, Feld 2. – Erhalten 800 Euro.
<i>Der Einnehmer ff.i> (gezeichnet): Oehmen.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032014/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
CURA/GGP INVESTMENT CORPORATION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.437.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032015/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
BOX.COM COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 115.345.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société D-LINE INC, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA, numéro
registre 41070-54;
ici représentée par Madame Ingrid Beels, indépendante, demeurant à B-2970 Schilde (Belgique), De Goudvink 30.
2.- La société C-LINE INC, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA, numéro
registre 41070-49;
ici représentée par Madame Ingrid Beels, prénommée.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination BOX.COM COMMUNICATIONS S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
Beles, den 6. April 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 6 avril 2006.
J.-J. Wagner.
55757
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet:
Bureau de marketing, de consulting et de publicité; achat, vente et mise à la disposition d’encarts publicitaires dans
toutes sortes de médias; création de webs, organisation de campagnes publicitaires; achat et vente, import et export de
médias visuels et produits similaires; achat et vente, import et export, conception et création de vêtements et accessoi-
res et produits similaires; achat et vente, import et export d’articles publicitaires et de cadeaux de relations; intermé-
diaire dans le domaine des services et/ou des biens.
3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 62 (soixante-deux) actions d’une
valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
55758
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
55759
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 62 (soixante-deux)
actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2011:
a) Madame Ingrid Beels, indépendante, demeurant à B-2970 Schilde (Belgique), De Goudvink 30;
b) La société D-LINE INC, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA, numéro
registre 41070-54;
c) La société C-LINE INC, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA, numéro
registre 41070-49.
Madame Ingrid Beels, prénommée, est nommée administrateur-délégué, laquelle peut valablement engager la société
par sa seule signature.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, De-
laware, USA, numéro registre 24518-27.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Beels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, vol. 152S, fol. 62, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032548/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
GIMO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 92.690.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06325, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029663/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
MOSBERG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 88.556.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030785/218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
1.- D-LINE INC 31. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
2.- C-LINE INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 actions
Luxembourg, le 30 mars 2006.
J. Elvinger.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Mondorf-les-Bains, le 29 mars 2006.
R. Arrensdorff.
55760
D.M.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8370 Hobscheid, 71, rue Kreuzerbuch.
R. C. Luxembourg B 51.192.
—
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.M.C. LUXEMBOURG S.A.
avec siège social à L-8436 Steinfort, 8A, rue de Kleinbettingen, constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Un-
sen, de résidence à Diekirch, en date du 12 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 407 du 25 août 1995, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et
le numéro 51.192.
L’assemblée est présidée par Madame Sylviane Dummong-Kemp, comptable, demeurant professionnellement à
L-5366 Munsbach, 136, rue Principale,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Araujo, employé privé, demeurant professionnellement à L-5366
Munsbach, 136, rue Principale.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Moises Rodrigues, employé privé, demeurant professionnellement
à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Constatation de la conversion de la devise du capital social d’un million deux cent soixante mille francs luxembour-
geois (1.260.000,00 LUF) en trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit euros (31.234,58 EUR).
2. Suppression de la valeur nominale des six cent trente (630) actions existantes.
3. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-cinq virgule quarante-deux euros (265,42
EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit euros
(31.234,58 EUR) à trente et un mille cinq cents euros (31.500,00 EUR), sans création d’actions nouvelles, par incorpo-
ration de bénéfices reportés.
4. Fixation de la valeur nominale des six cent trente (630) actions existantes à cinquante euros (50,00 EUR) par action.
5. Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
6. Transfert du siège social à L-8370 Hobscheid, 71, rue Kreuzerbuch, et modification subséquente du premier alinéa
de l’article deux des statuts.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1
er
janvier 2002, le capital social, jusque-là d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,00 LUF),
est actuellement de trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit euros (31.234,58 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des six cent trente (630) actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-cinq virgule quarante-
deux euros (265,42 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent trente-quatre virgule
cinquante-huit euros (31.234,58 EUR) à trente et un mille cinq cents euros (31.500,00 EUR), sans création d’actions
nouvelles, par incorporation de bénéfices reportés.
L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de deux cent
soixante-cinq virgule quarante-deux euros (265,42 EUR) les actionnaires existants, au prorata de leur participation ac-
tuelle dans le capital social.
L’existence de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au
31 décembre 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des six cent trente (630) actions existantes à cinquante euros
(50,00 EUR) par action.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts, lequel aura dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,00 EUR).
Il est divisé en six cent trente (630) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,00 EUR) chacune.»
55761
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-8370 Hobscheid, 71, rue Kreuzerbuch, et
de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Hobscheid.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de mille cent euros (1.100,00 EUR).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: S. Dummong-Kemp, J.-P. Araujo, M. Rodrigues, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(032235/227/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
D.M.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8370 Hobscheid, 71, rue Kreuzerbuch.
R. C. Luxembourg B 51.192.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032236/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2006.
AAREAL EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS N
O
1 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 90.650.000,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 71.856.
—
En date du 28 février 2006, l’assemblée générale extraordinaire de AAREAL EUROPEAN PROPERTY INVEST-
MENTS N
°
1 S.A. a pris les décisions suivantes:
- Monsieur Rolf-Dieter Fuhrmann, demeurant au 50, Frankfurter Strasse, D-65178 Wiesbaden a donné sa démission
du poste d’administrateur avec effet au 31 décembre 2005.
- Monsieur Michael Krzanowski, demeurant au 14, Kappesgarten, Bierstadt, Wiesbaden a été nommé au poste d’ad-
ministrateur avec effet au 1
er
janvier 2006 et jusqu’à l’assemblée générale en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06115. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029635/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
NORTHERN COAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 100.386.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06324, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029668/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Signature.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
55762
LaSalle ASIA OPPORTUNITY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 18,000.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.880.
—
In the year two thousand five, on the twenty-ninth December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Has appeared:
LaSalle ASIA OPPORTUNITY FUND II L.P., having its registered office at 33, Cavendish Square, London, United King-
dom, registered under number LP100033 (the «Sole Shareholder»),
here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg by virtue of proxy given under private seal, which,
initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, acting as the Sole Shareholder of LaSalle ASIA OPPORTUNITY II, S.à r.l., a Luxembourg limited
liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 104.880 (the
«Company»).
The Company was incorporated pursuant to a deed drawn up by M
e
Joseph Elvinger, notary in Luxembourg, dated
of 8 December 2004 published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 237 of 16 March 2005, page
11332 and whose Articles of Incorporation have not been amended.
The Sole Shareholder hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14
of the Articles of Incorporation of the Company:
<i>Resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 1 of the Company’s Articles of Incorporation by adding the following
paragraph:
«No person who qualifies as an individual may become a partner. The maximum number of partners is limited to
thirty (30). Therefore no shares shall be issued and no shares shall be sold if as a result of such issuance or sale the
overall number of partners would exceed thirty (30).»
Article one of the Company’s Articles of Incorporation shall therefore read as follows:
«Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Compa-
ny») which will be governed by current Luxembourg laws, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies as amended (the «Law»), and the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»), which
specify in the articles 6, 8, 10 and 15 the exceptional rules applying to single member companies.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
No person who qualifies as an individual may become a partner. The maximum number of partners is limited to thirty
(30). Therefore no shares shall be issued and no shares shall be sold if as a result of such issuance or sale the overall
number of partners would exceed thirty (30).»
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 10 of the Company’s Articles of Incorporation by adding the follow-
ing paragraph:
No transfer of shares shall be made without prior confirmation from the Board of Managers, that to the best of the
Board of Managers’ knowledge such transfer will not result in the number of partners exceeding thirty (30). Further-
more, no transfer of shares shall be made to any individual and the Company shall receive from any transferee of any
share(s) the representations, warranties and covenants identical to those set forth in this Article.
Article ten of the Company’s Articles of Incorporation shall therefore read as follows:
«Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In case of a plurality of partners, the shares held by the existing partners are freely transferable among them.
Shares cannot be transferred inter vivos to non partners unless partners representing at least three-quarters of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise, reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
No transfer of shares shall be made without prior confirmation from the Board of Managers, that to the best of the
Board of Managers’ knowledge such transfer will not result in the number of partners exceeding thirty (30). Further-
more, no transfer of shares shall be made to any individual and the Company shall receive from any transferee of any
share(s) the representations, warranties and covenants identical to those set forth in this Article.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
55763
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
LaSalle ASIA OPPORTUNITY FUND II L.P., ayant son siège social 33, Cavendish Square, London, Royaume-Uni, en-
registrée sous le numéro LP100033 (l’«Associé Unique»), ici représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
L’Associé Unique, agissant en qualité d’associé unique de LaSalle ASIA OPPORTUNITY II, S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.880 (la «Société»).
La Société a été constituée suite à un acte de M
e
Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg, en date du 8 décembre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 237 du 16 mars 2005, page 11332 et dont les statuts
n’ont pas été modifiés.
L’Associé Unique adopte ici les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l’article 14 des Statuts de la
Société:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’Article 1
er
des Statuts de la Société en ajoutant le paragraphe suivant:
«Aucune personne qui peut être qualifiée de personne physique ne peut devenir associé. Le nombre maximum d’as-
sociés est limité à trente (30). Par conséquent, des parts sociales ne seront pas émises, et des Parts Sociales ne seront
pas vendues si la conséquence d’une telle émission ou vente serait que le nombre d’associés excède trente (30).»
L’Article un des Statuts de la Société apparaîtra donc comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), qui spécifient dans les articles n
°
6, 8, 10 et 15 les règles exceptionnelles s’appliquant aux sociétés de membre unique.
A tout moment, un partenaire unique pourra se joindre à un ou plusieurs associés et, de même, les associés suivants
pourrons prendre les mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société.
Aucune personne qui peut être qualifiée de personne physique ne peut devenir associé. Le nombre maximum d’as-
sociés est limité à trente (30). Par conséquent, des parts sociales ne seront pas émises, et des Parts Sociales ne seront
pas vendues si la conséquence d’une telle émission ou vente serait que le nombre d’associés excède trente (30).»
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’Article 10 des Statuts de la Société en ajoutant le paragraphe suivant:
Aucun transfert de parts sociales ne pourra être effectué sans la confirmation au préalable du Conseil de Gérance,
que de la meilleure connaissance du Conseil de Gérance il ne résulte d’un tel transfert que le nombre d’associés excède
trente (30). De plus, aucun transfert de part(s) sociale(s) ne pourra être effectué à aucune personne physique de laquelle
la Société reçoit les déclarations, garanties et engagements identiques à ceux désormais établis dans cet Article.
L’Article dix des Statuts de la Société apparaîtra donc comme suit:
«Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société détenues par l’associé unique sont librement trans-
férables.
En cas d’associés multiples, les parts sociales détenues par les associés existants sont librement transférables parmi
eux.
Les parts sociales ne pourront pas être transférées inter vivos à un non associé à moins que les associés représentant
au moins les trois quarts du capital social aient donné leur accord lors d’une assemblée générale.
Autrement, il doit être fait référence aux articles 189 et 190 prévus par la Loi.
Aucun transfert de parts sociales ne pourra être effectué sans la confirmation au préalable du Conseil de Gérance,
que de la meilleure connaissance du Conseil de Gérance il ne résulte d’un tel transfert que le nombre d’associés excède
trente (30). De plus, aucun transfert de part(s) sociale(s) ne pourra être effectué à aucune personne physique de laquelle
la Société reçoit les déclarations, garanties et engagements identiques à ceux désormais établis dans cet Article.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille deux cents euros.
Rien d’autre ne figurant plus à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l’entretien était clos.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
55764
Et après lecture faite et interprétation donnée comparant et connu du notaire de son nom prénom, état civil et ré-
sidence, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031957/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
LaSalle ASIA OPPORTUNITY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.880.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41086, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 avril 2006.
(031958/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
TUBCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.954.
—
Modification du code postal du siège social de la société:
TUBCO, S.à r.l.,
5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02687. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Lors de la résolution en date du 13 février 2006, l’associé unique de la société TUBCO, S.à r.l. a décidé d’accepter la
nomination de Madame Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en
tant que Gérante de la société TUBCO, S.à r.l. avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06117. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029636/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
INNOVATEC S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 109.641.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Aktionärsversammlung vom 3. März 2006i>
Die Aktionärsversammlung hat einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Beschluss1i>
Herr Nicolas Linden, Angestellter, wohnhaft in L-6833 Biwer, Haaptstrooss, 2, löst Herrn Paul Mathes mit sofortiger
Wirkung als Mitglied des Verwaltungsrats ab.
<i>Beschluss 2i>
Sein Mandat endet mit der Gesellschaftsversammlung die über das Geschäftsjahr 2010 bestimmt.
Luxemburg, den 3. März 2006
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029854/551/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Luxembourg, le 15 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 6 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
Signature.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften
55765
F.M. AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3324 Bivange, 2, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 67.807.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06131 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029741/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
SOCIETE DES ATELIERS NIC OLINGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 18.760.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenuei>
<i>au siège de la société, en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2006 à 10.00 heuresi>
L’assemblée des actionnaires accepte à l’unanimité la démission de EWA REVISION S.A. en tant que réviseur d’en-
treprises et décide de nommer commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007,
la société EWA REVISION S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Enregistré à Diekirch, le 22 mars 2006, réf. DSO-BO00166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(029852/832/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.875.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 janvier 2006i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire. La
nouvelle adresse de la société est fixée au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029940/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
CREABOIS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 48.029.
—
La société EURO REVISION S.A. a résilié, avec effet au 15 avril 2006, la convention de domiciliation conclue avec la
société CREABOIS S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg, Section B, n
o
48.029.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031066//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
<i>Pour F.M. AUTO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Deux Administrateursi>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>EURO REVISION S.A.
Signature
55766
PARKWAY MALL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2013 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 112.163.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth of January at 11.45 a.m.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Paul
Bettingen, notary public residing at Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned, who will remain depositary
of the original of this deed.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of PARKWAY MALL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.,
a «société anonyme», having its registered office at 5, rue Jean Monnet, PO Box 369, L-2013 Luxembourg, incorporated
by deed enacted on 24 November 2005, in process of publication in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations» and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under n
°
B 112.163 (the «Company»).
The meeting is presided by Mr Bernard Wester, Director of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERV-
ICE (LUXEMBOURG) S.A., residing professionally at Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The chairman appoints as secretary Mrs Jacqueline Siebenaller, Vice President of CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-
MENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., residing professionally at Luxembourg, 5, rue Jean Monnet and the meet-
ing elects as scrutineer Mr Paul Kremer, Vice President of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE
(LUXEMBOURG) S.A., residing professionally at Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
The attendance list has been checked by the scrutineer.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time to the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, the 550 (five hundred and fifty) shares, representing the whole share capital
of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders expressly state having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the subscribed capital of the Company by an amount of CAD 5,000.- (five thousand Canadian Dollars),
so as to raise it from its current amount of CAD 55,000.- (fifty-five thousand Canadian Dollars) to the amount of CAD
60,000.- (sixty thousand Canadian Dollars) by the issue of 50 (fifty) new ordinary shares of the Company with a par
value of CAD 100.- (one hundred Canadian Dollars), subject to the payment of a global share premium of CAD
21,340,000.- (twenty-one million three hundred forty thousand Canadian Dollars);
3. Subscription, intervention and payment by CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL, a fund in-
corporated under the laws of Switzerland, acting through its management company CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-
MENT FUNDS of all the new ordinary shares by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholdings of the Company;
5. Subsequent amendment of article 7 of the Company’s articles of association in order to reflect the new share cap-
ital of the Company.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the
shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced
to the meeting has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 5,000.- (five thousand Canadian
Dollars) so as to raise it from its current amount of CAD 55,000.- (fifty-five thousand Canadian Dollars) to the amount
of CAD 60,000.- (sixty thousand Canadian Dollars) by the issue of 50 (fifty) new ordinary shares (the «New Shares»)
with a par value of CAD 100.- (one hundred Canadian Dollars) each, subject to a share premium of CAD 21,340,000.-
(twenty-one million three hundred forty thousand Canadian Dollars), the whole to be fully paid up through a contribu-
tion in cash.
To the extent required, the shareholders, acknowledging having been duly informed of the reasons of this waiver and
of this transaction by the board of directors, waive their preferential subscription rights with respect to the New Shares.
It is unanimously resolved further that the share premium paid in relation with the issuance of the New Shares shall
be entirely linked to the New Shares. As a consequence, all the rights whatsoever in relation to that share premium
(including, without limitation, in relation to its repayment whether as dividend, liquidation proceeds or otherwise) shall
belong to the holder(s) of the New Shares only.
<i>Third resolutioni>
It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment of the 50 (fifty) New Shares referred to above
by CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL acting through its management company CREDIT SUISSE
55767
ASSET MANAGEMENT FUNDS, a fund incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at
Giesshübelstrasse 30, CH-8045, Zürich, Switzerland (the «Contributor») by a contribution in cash.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs Jacqueline Siebenaller, residing at 6, am Duerf,
L-9841 Walhausen, by virtue of a proxy given under private seal.
The Contributor declares to subscribe to all the New Shares.
The issue of the New Shares is also subject to the payment of a share premium amounting globally to CAD
21,340,000.- (twenty-one million three hundred forty thousand Canadian Dollars).
The New Shares as well as the share premium of CAD 21,340,000.- (twenty-one million three hundred forty thou-
sand Canadian Dollars) have been fully paid up by the Contributor through a contribution in cash, so that the Company
has at its free and entire disposal the amount of CAD 21,345,000.- (twenty-one million three hundred forty-five thou-
sand Canadian Dollars) as was certified to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the contributions described above having been
fully carried out, the shareholdings of the Company is now composed of:
CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. and CREDIT SUISSE
ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING recognize and acknowledge that CREDIT SUISSE REAL ES-
TATE FUND INTERNATIONAL immediately becomes a shareholder of the Company and can validly take part to the
vote of the resolution to be taken below.
The notary acts that the 600 (six hundred) shares, representing together the whole share capital of the Company, is
represented so that the meeting can validly decide on the resolutions to be taken below.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution in cash being fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article seven of the articles of association of the Company to read as follows:
«Art. 7. The Company’s capital is set at CAD 60,000.- (sixty thousand Canadian Dollars), represented by 600 (six
hundred) shares without indication of nominal value.»
<i>Evaluationi>
For the purpose of registration, the increase of the share capital and the share premium are evaluated at fifteen million
one hundred sixty-one thousand four hundred eight Euro (EUR 15,161,408.-).
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one hundred fifty-seven thousand
Euro (EUR 157.000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 12.00 a.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français:
L’an deux mille six, le seize janvier à 11 heures 45.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-
ment de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné, lequel
dernier restera dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PARKWAY MALL (LUXEMBOURG) HOL-
DING S.A., une société anonyme ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, PO box 369, L-2013, Luxembourg, cons-
tituée par acte notarié du 24 novembre 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 112.163
(la «Société»).
L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Wester, directeur de CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant professionnellement au 5, rue Jean Monnet, Luxembourg.
Le président nomme secrétaire Madame Jacqueline Siebenaller, Vice President de CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-
MENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant professionnellement au 5, rue Jean Monnet, Luxembourg.
Et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Kremer, Vice President de CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-
MENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant professionnellement au 5, rue Jean Monnet, Luxembourg.
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.: five
hundred and forty-nine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
549 shares
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL: fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 shares
- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING: one. . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
55768
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. La liste de présence est contrôlée par le scrutateur. Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au pré-
sent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant d’actionnaires représentés à la présente as-
semblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 550 (cinq cent cinquante) actions, représentant l’ensemble du capital social
de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à
l’ordre du jour, et dont les actionnaires reconnaissent expressément avoir été dûment et préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de CAD 5.000,- (cinq mille dollars canadiens), de manière
à le porter de son montant actuel de CAD 55.000,- (cinquante-cinq mille dollars canadiens) à un montant de CAD
60.000,- (soixante mille dollars canadiens) par l’émission de 50 (cinquante) nouvelles actions ordinaires de la Société
d’une valeur au pair de CAD 100,- (cent dollars canadiens) chacune, en contrepartie du paiement d’une prime d’émission
de CAD 21.340.000,- (vingt et un million trois cent quarante mille dollars canadiens);
3. Souscription, intervention et paiement par CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL, un fonds
constitué sous droit suisse agissant par l’intermédiaire de sa société de gestion CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUNDS de l’ensemble des nouvelles actions ordinaires sous forme d’un apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. En conséquence, modification de l’article sept des statuts de la Société de manière à refléter le nouveau capital
social de la Société.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité que les actionnaires renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assem-
blée; les actionnaires reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour et considèrent avoir été valable-
ment convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il
est en outre décidé à l’unanimité que l’ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la
disposition des actionnaires dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque docu-
ment.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la société d’un montant de CAD 5.000,- (cinq mille dollars canadiens),
de manière à le porter de son montant actuel de CAD 55.000,- (cinquante-cinq mille dollars canadiens) à un montant
de CAD 60.000,- (soixante mille dollars canadiens) par l’émission de 50 (cinquante) nouvelles actions ordinaires (les
«Nouvelles Actions») de la Société d’une valeur au pair de CAD 100,- (cent dollars canadiens) chacune, en contrepartie
du paiement d’une prime d’émission de CAD 21.340.000,- (vingt et un millions trois cent quarante mille dollars cana-
diens), le tout étant entièrement financé par un apport en numéraire.
Dans la mesure où cela est requis, les actionnaires, reconnaissant avoir été valablement informés des raisons de cette
renonciation et des raisons de la présente opération par le conseil d’administration, renoncent à leurs droits de sous-
cription préférentiels en rapport avec les Nouvelles Actions.
Il est également décidé à l’unanimité que la prime d’émission versée en contrepartie de l’émission des Nouvelles Ac-
tions sera entièrement liée aux Nouvelles Actions. Il en résulte que les droits qui sont liés d’une quelconque manière à
cette prime d’émission (ce qui inclut, de manière non restrictive, ceux liés à son remboursement soit sous la forme de
dividendes, soit sous la forme de boni de liquidation, ou autres) appartiendront exclusivement au(x) détenteur(s) des
Nouvelles Actions.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité d’accepter la souscription et le paiement des 50 (cinquante) Nouvelles Actions, telles que
ci-dessus référencées, par CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL, agissant par l’intermédiaire de sa
société de gestion CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, un fonds constitué sous droit suisse, et ayant son
siège social à Giesshübelstrasse 30, CH-8045, Zürich, Suisse (l’«Apporteur») sous la forme d’un apport en numéraire.
<i>Intervention de l’Apporteur- Souscription - Paiementi>
Intervient alors l’Apporteur, représenté à l’acte par Madame Jacqueline Siebenaller, demeurant au 6, am Duerf, L-
9841 Walhausen, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
L’Apporteur déclare souscrire à l’ensemble des Nouvelles Actions.
L’émission des Nouvelles Actions est également sujette au paiement d’une prime d’émission d’un montant global de
CAD 21.340.000,- (vingt et un millions trois cent quarante mille dollars canadiens).
Les Nouvelles Actions ainsi que la prime d’émission de CAD 21.340.000,- (vingt et un millions trois cent quarante
mille dollars canadiens) ont été intégralement libérées par l’Apporteur par un apport en numéraire, de sorte que la So-
ciété a à son entière et libre disposition un montant de CAD 21.345.000,- (vingt et un millions trois cent quarante-cinq
mille dollars canadiens) comme en atteste le notaire soussigné.
55769
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l’apport en nature ayant été entièrement réalisé,
l’actionnariat de la Société est à présent composé de:
CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. et CREDIT SUISSE AS-
SET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING reconnaissent et admettent que CREDIT SUISSE REAL ESTATE
FUND INTERNATIONAL devient avec prise d’effet immédiate un actionnaire de la Société et peut valablement prendre
part au vote de la résolution ci-dessous restant à adopter.
Le notaire constate que les 600 (six cents) actions, représentant ensemble le capital social de la Société en son entier,
sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions ci-dessous restant à
adopter.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l’apport en numéraire ayant été entièrement réalisé,
il est unanimement décidé de modifier le premier alinéa de l’article sept des statuts de la Société afin de lui donner la
teneur suivante:
«Art. 7. Le capital de la Société est fixé à CAD 60.000,- (soixante mille dollars canadiens), représenté par 600 (six
cents) actions sans indication de valeur nominale.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social et la prime d’émission sont évalués à quinze
millions cent soixante et un mille quatre cent huit euros (EUR 15.161.408,-).
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés approximativement à cent cinquante-sept
mille euros (EUR 157.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît et parle anglais, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: B. Wester, J. Siebenaller, P. Kremer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, vol. 152S, fol. 12, case 5. – Reçu 151.867,66 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033115/202/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
PARKWAY MALL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 112.163.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033116/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
LOVISA HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.276.
—
Par la présente, je donne ma démission en tant que commissaire aux comptes de votre Société.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO07135. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031054//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.: cinq
cent quarante-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
549 actions
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL: cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING: une. . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Senningerberg, le 7 février 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 10 avril 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Gérard Zappa.
55770
KALOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 115.343.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
- La société de droit panaméen MANSONIA INC., ayant son siège à Arango Orillac Building, 2nd Floor, 54th East
Street, Panama,
ici représentée par Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
- Madame Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal.
Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps que lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de KALOS INTERNATIONAL
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions d’une
valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.
55771
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être dé-
signée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le troisième jeudi du mois de mars à 17.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
55772
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de mars à 17.00 heures
en 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1.- MANSONIA INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Mlle Nicoletta Leone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
55773
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, né le 20 septembre 1967 à Tripoli, (LAR), demeurant profes-
sionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;
b) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, née le 20 août 1959 à Luxembourg, demeurant professionnelle-
ment au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
C) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta, Italie, demeurant professionnellement au
26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, né le 15 mars 1960 à Diekirch, demeurant professionnellement au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur l’exercice 2008.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Cerasi, N. Leone, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, vol. 152S, fol. 62, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032539/211/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
EIKON INVEST VII HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 93.371.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2006i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Madame Joanne Baxter, administrateur, avec adresse
professionnelle Alexander House, Victoria Road 13-15, St Peter Port, GY1 3ZD Guernsey. Son mandat se terminera
lors de l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2008.
- L’Assemblée accepte la démission de la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes. L’Assemblée nomme en remplace-
ment du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2008.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029995/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
BELUX IMMO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.328.
—
Le domicile de la société anonyme BELUX IMMO S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dénoncé ce jour
avec effet immédiat.
Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz,
- FMS SERVICES S.A.,
- S.G.A. SERVICES S.A.
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06486. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030071//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
Signatures
55774
KENDARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.470.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Giuseppe Arrigo, chef d’entreprise, demeurant à Tolentino, Italie,
ici représenté par Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme KENDARI S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, fut constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 122 du 6 février 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 22 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
- La société a actuellement un capital social de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en deux mille (2.000)
actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Monsieur
Giuseppe Arrigo, prénommé.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société KENDARI S.A., prédésignée. Il assume la fonc-
tion de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société KEN-
DARI S.A.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société KENDARI S.A., prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société KENDARI S.A., prédésignée, demeureront conservés pendant cinq
ans à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2006, vol. 434, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031950/242/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
G.T. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 76.464.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire du notaire Frank Molitor de Dudelange du 17 octobre 2005,
enregistré à Esch-sur-Alzette le 20 octobre 2005, volume 897, folio 63, case 5, que
a) la liquidation de G.T. EUROPE, S.à r.l., prédite est clôturée,
b) la société a cessé d’exister à partir de ce jour,
c) les livres de la société resteront déposés pendant cinq (5) ans à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
Signé: Lehmann, Tihon, Citro et Molitor.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 mars 2006.
(030104/223/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Mersch, le 31 mars 2006.
H. Hellinckx.
F. Molitor
<i>Notairei>
55775
VERTBOIS, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 71.973.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 13 avril 2005 i>
En date du 13 avril 2005, les associés de la société ont pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat de:
Monsieur Mike Ainslie, né le 28 décembre 1961 à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 6, Regency Close, W5 2LP
Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de de la Société;
Monsieur Daniel A. Currie, né le 12 juillet 1963 à Findlay-Ohio, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 14, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que administrateur de catégorie B de la Société;
jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au
31 décembre 2009;
- de renouveler le mandat de:
KPMG AUDIT, chargée du contrôle des comptes, avec adresse professionnelle au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg;
jusqu’à l’assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société, clôturé
au 31 décembre 2005.
Depuis cette date, le conseil d’administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Mike Ainslie;
- Monsieur Daniel A. Currie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00613. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031272/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 7.953.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 2006i>
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 mars 2006 a décidé de renouveler le mandant des administra-
teurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur l’exercice 2006.
Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05441. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030112/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
AUDIT VALUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.260.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06211, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031110/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
VERTBOIS S.A.
Signature
M. Rodolfo Rinaldi,
Président,
M. Niccolò Pandolfini,
Vice-Président,
M. Francesco Mattei,
Administrateur,
M. Fabio Di Vincenzo,
Administrateur Directeur,
M. Egidio Pagliara,
Administrateur.
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL
P. Harion / F. Zacchino
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Signatures.
55776
ARRIVALSTAR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 113.665.
—
<i>Board Resolutions (signed in counterpart)i>
The undersigned, being all the directors of the Luxembourg company ARRIVALSTAR S.A. (hereinafter referred to as
the «Company»), with registered office at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, hereby take the following reso-
lution:
It was resolved to accept the resignation of Mr Christophe Antinori as director.
It was resolved to publish this resignation in the Luxembourg Trade Register.
It was resolved not to replace M
e
Antinori for the time being.
Done in (...), on February 16, 2006.
<i>Résolutions du Conseil d’Administrationi>
Les soussignés, agissant en leur qualité d’administrateur de la société anonyme ARRIVALSTAR S.A., dont le siège so-
cial se trouve 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, ont pris les résolutions suivantes:
Il a été résolu d’accepter la démission de Monsieur Christophe Antinori en tant qu’administrateur.
Il a été résolu d’enregistrer cette démission au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Il a été résolu de ne pas remplacer Monsieur Christophe Antinori pour l’instant.
L’orde du jour étant épuisé, la séance est levée.
Luxembourg, le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00941. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Board Resolutions (signed in counterpart)i>
The undersigned, being all the directors of the Luxembourg company ARRIVALSTAR S.A. (hereinafter referred to as
the «Company»), with registered office at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, hereby take the following reso-
lution:
It was resolved to accept the resignation of Mr Claude Kremer as director.
It was resolved not to replace Mr Claude Kremer for the time being.
It was resolved to publish this resignation in the Luxembourg Trade Register.
Done in (...), on March 1, 2006.
<i>Résolutions du Conseil d’Administrationi>
Les soussignés, agissant en leur qualité d’administrateur de la société anonyme ARRIVALSTAR S.A., dont le siège so-
cial se trouve 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, ont pris les résolutions suivantes:
Il a été résolu d’accepter la démission de Monsieur Claude Kremer en tant qu’administrateur.
Il a été résolu de ne pas remplacer Monsieur Claude Kremer pour l’instant.
Il a été résolu d’enregistrer cette démission au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00944. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031351//54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
EXECUTIVE SECRETARIES Ltd / EXECUTIVE DIRECTORS Ltd / Ch. Bühlmann / C. Kremer
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Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Grouwen-A-Feldbunn, S.à r.l.
Promo-Real S.A.
Gravolux, S.à r.l.
Immo-Kampen S.A.
Hemi Luxembourg
Hemi Luxembourg
Net Lux, S.à r.l.
Peters, S.à r.l.
Bubble, S.à r.l.
e-Guide, S.à r.l.
Agotar Holding S.A.
Alegas Holding S.A.
Alibera S.A.
QSPIN Luxembourg, S.à r.l.
Gesab Benelux S.A.
Gesab Benelux S.A.
Vaurigard S.A.
Tek Distribution S.A.
Lux-Investment Advisors
IT-Invest S.A.
Voet & Co, S.à r.l.
Henderson European Retail Property Fund Management, S.à r.l.
Baby Station S.A.
CRV Corporation, S.à r.l.
Investment Grade Europe S.A.
IBCO Sicav
Echem S.A.
Pierre Finanz Luxemburg S.A.
Finance Concept S.A.
ATIR Holding S.A.
Nautilus Investments, S.à r.l.
EOI Sykes, S.à r.l.
EOI Sykes, S.à r.l.
TB Invest S.A.
Argomar Oil Group Holding S.A.
Argomar Oil Group Holding S.A.
Argomar Oil Group Holding S.A.
TTT Holding S.A.
Kidde Luxembourg Finance, S.à r.l.
Elinea, S.à r.l.
Cura/GGP Investment Corporation
Cura/GGP Investment Corporation.
Box.Com Communications S.A.
Gimo Invest S.A.
Mosberg Holding S.A.
D.M.C. Luxembourg S.A.
D.M.C. Luxembourg S.A.
Aareal European Property Investments N˚ 1 S.A.
Northern Coast S.A.
LaSalle Asia Opportunity II, S.à r.l.
LaSalle Asia Opportunity II, S.à r.l.
Tubco, S.à r.l.
Innovatec S.A.
F.M. Auto, S.à r.l.
Société des Ateliers Nic Olinger S.A.
Société Européenne de Participation Financière et d’Investissement S.A.
Créabois S.A.
Parkway Mall (Luxembourg) Holding S.A.
Parkway Mall (Luxembourg) Holding S.A.
Lovisa Holding AG
Kalos International S.A.
Eikon Invest VII Holding S.A.
Belux Immo S.A.
Kendari S.A.
G.T. Europe, S.à r.l.
Vertbois S.A.
Banca Nazionale Del Lavoro International S.A.
Audit Value International S.A.
Arrivalstar S.A.