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53905
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1124
9 juin 2006
S O M M A I R E
Aerium H2O, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53935
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53918
Air Lease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53919
L2S Communication S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
53926
Air Lease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53919
Market Overview S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
53930
Anglo Coal CMC SNC, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53933
MD Mezzanine S.A., SICAR, Luxembourg. . . . . . .
53927
Aprinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53925
MFR Naples, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53934
Aprinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53925
Miramar Le Parc Immobilier S.A., Luxembourg. .
53948
Aprinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53925
Montroc S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53951
(L’)Armoire à Linge S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .
53926
Montroc S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53951
Arpap S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53927
Netsurf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53933
BAFrance S.C.I., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53916
Niels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53926
Bayard Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53950
Niels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53926
Capital Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
53927
Nordea 3, Sicav, Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53906
Caret Berzig, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
53919
Nordea 3, Sicav, Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53906
Caret Bremen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53942
North South Properties, S.à r.l., Luxembourg . . .
53942
Chordia Invest I Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
53934
Office City S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53950
Cochco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53932
Ownership Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53906
Corwin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53950
Perfecta Küchen S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .
53927
D.B.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53915
Promod Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
53935
Datema Financial Group S.A., Luxembourg . . . . . .
53941
Reckitt Benckiser Investments (No 1), S.à r.l.,
Luxbg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53914
De la Rue Cash Systems NV, Howald . . . . . . . . . . .
53918
Reckitt Benckiser Investments (No 1), S.à r.l., Lu-
DLXH, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53915
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53907
Donker-Wellens Beteiligungsgesellschaft S.A., Lu-
Resto-Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
53951
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53929
Ristorante Tanzi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
53915
Eaton Holding III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
53934
Robeco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
53933
Eikon Invest I Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
53948
RZ Architecture Int, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
53952
Exival Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
53925
Spagnolux, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
53948
Exival Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
53930
Spagnolux, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
53949
Finance Trainer Luxembourg, GmbH, Niederan-
Tara Trade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
53952
ven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53926
Thomas S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53930
Finstrat International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
53915
Thomas S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53932
Holeanders Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
53949
Tracilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53935
HSBC Trinkaus Investment Managers S.A., Luxem-
Trade Silver Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
53952
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53918
Vicky Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53941
International Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53952
Vontobel Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53941
Investissement International Immobilier S.A., Lu-
Zap-Ziller Ass Projekt, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
53942
53906
NORDEA 3, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 27.410.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 21 mars 2006i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- L’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2006 a décidé d’élire au poste d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assem-
blée générale annuelle à tenir en 2007:
Par conséquent, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- L’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2006 a décidé de réélire au poste de réviseur d’entreprises:
- KPMG AUDIT à Luxembourg,
pour une période d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2007.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05685. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028894//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
NORDEA 3, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 27.410.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05687, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028904//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
OWNERSHIP INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 86.749.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 3 mai 2005i>
3. Suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 27 avril 2005,
le Conseil d’Administration décide de nommer Madame Audrey Louvet au poste de délégué à la gestion journalière.
Madame Audrey Louvet pourra engager la société par sa signature seule pour tout acte de gestion journalière.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06085. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028777/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Messieurs
- Jari Sundström
résidant à Keskuskatu 3, 00020 Helsinki, Finlande.
- Danckert Mellbye
résidant à Essendropsgate 9, 0107 Oslo, Norvège.
Madame
- Taina Mäkijärvi
résidant à Keskuskatu 3, 00020 Helsinki, Finlande.
Messieurs
- Jari Sundström
résidant à Keskuskatu 3, 00020 Helsinki, Finlande.
- Danckert Mellbye
résidant à Essendropsgate 9, 0107 Oslo, Norvège.
Madame
- Taina Mäkijärvi
résidant à Keskuskatu 3, 00020 Helsinki, Finlande.
<i>Pour NORDEA 3, SICAV
i>NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
A. Martin / P. Laissy
<i>Pouri> <i>NORDEA 3, SICAV
i>NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
A. Martin / P. Laissy
Signatures
<i>Administrateursi>
53907
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 104.231.
—
In the year two thousand five, on the twentieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 1), a
«société à responsabilité limitée», having its registered office at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, incorpo-
rated by deed enacted on November 22, 2004, registered under number B 104.231.
The meeting is presided by Catherine Dessoy, «avocat à la cour», residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman appoints as secretary Sévrine Silvestro, «avocat», residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The meeting elects as scrutineer Serge Marx, «avocat à la cour», residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 125 (one hundred and twenty-five) shares, representing the whole capital
of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of 1,200.- EUR (one thousand two hundred Euro) by the creation
and the issuance of 12 (twelve) Ordinary Shares having a par value of 100.- EUR (one hundred Euro) each in order to
bring it from its current amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) to 13,700.- EUR (thirteen thou-
sand seven hundred Euro) - Subscription and payment of the new shares.
2.- Amendment of Article 6 first sentence of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
3.- Renaming of the Ordinary Shares to A Ordinary Shares and subsequent amendment of Articles 6 and 8 of the
Articles of Incorporation in order to reflect such action.
4.- Redemption of the 25 (twenty-five) Preference Shares held by RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l. and
repayment to it of an aggregate amount of 250,000.- EUR (two hundred fifty thousand Euro) (including the share pre-
mium paid) plus payment of the preference dividend accruing since 1 November 2005 - Cancellation of any reference
to the Preference Shares in the Articles of Incorporation.
5.- Creation of a new class of shares denominated Ordinary Shares with a par value of 100.- EUR (one hundred Euro)
and carrying the same rights as the existing A Ordinary Shares.
6.- Amendment of Article 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
7.- Increase of the corporate capital by an amount of 100.- EUR (one hundred Euro) by the creation and the issuance
of 1 Ordinary Share having a par value of 100.- EUR (one hundred Euro) - Subscription and payment of the new share.
8.- Amendment of Article 6 first sentence of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
9.- Exchange of the 112 (one hundred twelve) A Ordinary Shares currently issued against 112 Ordinary Shares.
10.- Cancellation of the A Ordinary Shares and cancellation of any reference thereto in the Articles of Incorporation.
11.- Increase of the corporate capital by an amount of 1,200.- EUR (one thousand two hundred Euro) by the creation
and the issuance of 12 (twelve) Ordinary Shares having a par value of 100.- EUR (one hundred Euro) each - Subscription
and payment of the new shares.
12.- Restatement of the Articles of Incorporation in order to reflect the foregoing resolutions.
13.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to increase the corporate capital by an amount of 1,200.- EUR (one thousand two hundred
Euro) by the creation and the issuance of 12 (twelve) Ordinary Shares having a par value of 100.- EUR (one hundred
Euro) each in order to bring it from its current amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) to 13,700.-
EUR (thirteen thousand seven hundred Euro).
The meeting decides to admit to the subscription of the 12 new Ordinary Shares:
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l. with registered office at L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II,
inscribed at trade register Luxembourg section B number 105.083, here represented by Mrs Catherine Dessoy, «avocat
à la cour», by virtue of a power of attorney granted on December 20, 2005, for 12 new Ordinary Shares:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l., acting on the above capacity, represented by Mrs Cathe-
rine Dessoy, «avocat à la cour», residing professionally at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, by virtue of the afore-
mentioned proxy;
declared to subscribe to the 12 new Ordinary Shares, and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l.: 1,200.- EUR - Contribution to the share capital;
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l.: 118,800.- EUR - Share premium account;
so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of 120,000.- EUR (one hundred twen-
ty thousand Euro), making for the corporate capital the amount of 13,700.- EUR (thirteen thousand seven hundred Euro)
53908
and for the Share premium reserve the amount of 1,356,300.- EUR (one million three hundred fifty-six thousand three
hundred Euro) as was certified to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to amend Article 6 first sentence of the Articles of Incorporation in order to reflect such
action and to give it the following content:
«Art. 6. 1st sentence. The share capital is fixed at 13,700.- EUR (thirteen thousand seven hundred Euro) repre-
sented by 112 (one hundred twelve) Ordinary Shares of 100.- EUR (one hundred Euro) each and 25 (twenty-five) Pref-
erence Shares of 100.- EUR (one hundred Euro) each».
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to rename the Ordinary Shares to A Ordinary Shares and to subsequently amend Articles
6 and 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action, as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at 13,700.- EUR (thirteen thousand seven hundred Euro) represented by 112 (one
hundred twelve) A Ordinary Shares of 100.- EUR (one hundred Euro) each and 25 (twenty-five) Preference Shares of
100.- EUR (one hundred Euro) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
On authorized capital basis, the subscribed share capital may only be increased on the manager’s or the board of
managers’ initiative by an amount of not more than EUR 23,262,700.- (twenty-three million two hundred sixty-two
thousand and seven hundred Euro), in strict accordance with the terms and conditions set out by a deed of warrant to
be entered into between the Company and RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Deed of Warrant»)
and the present Articles, by creating and issuing 232,627 (two hundred thirty-two thousand and six hundred twenty-
seven) new A Ordinary Shares having a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, and being understood that:
(1) the authorization will expire on the date fixed in the Deed of Warrant;
(2) the manager or the board of managers is specially authorized to issue the new shares in one or more steps and
the subscription is reserved to the Warrant holder, on conversion of its Warrant, made pursuant to the terms and con-
ditions of the Deed of Warrant;
(3) Each time the manager or the board of managers shall act to render effective the increase of capital, as here above
authorised, article 6 of the Articles of association of the Company shall be amended so as to reflect the result of such
action;
(4) the manager or the board of managers shall take - or authorize any person to take - any necessary steps for the
purpose of obtaining execution and publication of such amendment.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is further authorized and empowered to
issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial in-
struments convertible into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers, provided however that these bonds or instruments are not issued to the public and that upon
conversion, Article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, will be complied with.»
«Art. 8. Without prejudice to any special rights conferred on the holders of the Preference Shares, the A Ordinary
Shares shall entitle the holders thereof to the following rights:
(a) as regards dividends, the Company shall pay to the holders of A Ordinary Shares all of the net profits available for
distribution by way of dividends, after payment of the preferential dividend to the holders of the Preference Shares;
(b) as regards capital, on a return of assets on liquidation or otherwise, the holders of the A Ordinary Shares shall
be entitled to be paid the surplus assets of the Company remaining after payment of its liabilities and after payment to
the holders of the Preference Shares, the capital paid up on such shares, including premium;
(c) as regards voting in shareholders’ meeting, every A Ordinary Share shall confer one vote.
The Preference Shares shall entitle the holders thereof to the following rights:
(a) as regards dividends, the Company shall pay to the holders of Preference Shares, in priority to any payment of
any dividend to all other shareholders, a floating cumulative preferential dividend at the rate of 12 month Euribor plus
0.50% (as fixed on the first day of the period concerned), accruing on a daily basis on the amount (including premium)
paid up on such shares and payable in arrears on 31st October in each year, provided that the first payment of such
dividend shall be made on the 31st October 2005, in respect of the period from the date of issue of any such shares to
that date;
(b) as regards capital, on a return of assets on liquidation or otherwise, the holders of the Preference Shares shall be
entitled, in priority to the holders of A Ordinary Shares, to be paid out of the surplus assets of the Company remaining
after payment of its liabilities, the capital paid up on such Preference Shares, including premium;
(c) as regards voting in shareholders’ meeting, every Preference Share shall confer one vote.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.»
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders decide to redeem the 25 (twenty-five) Preference Shares held by RECKITT BENCKISER INVEST-
MENTS, S.à r.l. and to repay to it an aggregate amount of 250,000.- EUR (two hundred fifty thousand Euro) (including
the share premium paid) and additionally to pay the Preference dividend accruing since 1 November 2005 that is an
amount of (975.- EUR).
The shareholders decide to cancel any reference to the Preference Shares in the Articles of Incorporation.
53909
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders decide to create a new class of shares denominated Ordinary Shares with a par value of 100.- EUR
(one hundred Euro) and carrying the same rights as the existing A Ordinary Shares.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders decide to amend Article 6 first sentence and 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect
such action and to give them the following content:
«Art. 6. 1st sentence. The share capital is fixed at 11,200.- EUR (eleven thousand two hundred Euro) represented
by 112 (one hundred twelve) A Ordinary Shares of 100.- EUR (one hundred Euro) each».
«Art. 8. The A Ordinary Shares and the Ordinary Shares shall entitle the holders thereof to the following rights:
(a) as regards dividends, the Company shall pay to the holders of A Ordinary Shares and of Ordinary Shares all of the
net profits available for distribution by way of dividends;
(b) as regards capital, on a return of assets on liquidation or otherwise, the holders of the A Ordinary Shares and the
Ordinary Shares shall be entitled to be paid the surplus assets of the Company remaining after payment of its liabilities;
(c) as regards voting in shareholders’ meeting, every A Ordinary Share and every Ordinary Share shall confer one
vote.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.»
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders decide to increase the corporate capital by an amount of 100.- EUR (one hundred Euro) by the
creation and the issuance of 1 Ordinary Share having a par value of 100.- EUR (one hundred Euro).
The meeting decides to admit to the subscription of the 1 new Ordinary Share:
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l. with registered office at L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II,
inscribed at trade register Luxembourg section B number 105.083 here represented by Mrs Catherine Dessoy, «avocat
à la cour», by virtue of a power of attorney granted on December 20, 2005 for 1 new Ordinary Share:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l., acting on the above capacity, represented by Mrs Cathe-
rine Dessoy, «avocat à la cour», residing professionally at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, by virtue of the afore-
mentioned proxy;
declared to subscribe to the 1 new Ordinary Share, and to have it fully paid up by a payment in cash, as follows:
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l.: 100.- EUR - Contribution to the share capital;
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l.: 9,900.- EUR - Share premium account;
so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of 10,000.- EUR (ten thousand Euro),
making for the corporate capital the amount of 11,300.- EUR (eleven thousand three hundred Euro) and for the Share
premium reserve the amount of 1,118,700.- EUR (one million one hundred eighteen thousand seven hundred Euro) as
was certified to the undersigned notary.
<i>Eighth resolutioni>
The shareholders decide to amend Article 6 first sentence of the Articles of Incorporation in order to reflect such
action and to give it the following content:
«Art. 6. 1st sentence. The share capital is fixed at 11,300.- EUR (eleven thousand three hundred Euro) represented
by 112 (one hundred twelve) A Ordinary Shares of 100.- EUR (one hundred Euro) each and 1 (one) Ordinary Share of
100.- EUR (one hundred Euro).»
<i>Ninth resolutioni>
The shareholders decide to exchange the 112 (one hundred twelve) A Ordinary Shares currently issued against 112
Ordinary Shares.
<i>Tenth resolutioni>
The shareholders decide to cancel the A Ordinary Shares and any reference thereto in the Articles of Incorporation.
<i>Eleventh resolutioni>
The shareholders decide to increase the corporate capital by an amount of 1,200.- EUR (one thousand two hundred
Euro) by the creation and the issuance of 12 (twelve) Ordinary Shares having a par value of 100.- EUR (one hundred
Euro) each in order to bring it from its current amount of 11,300.- EUR (eleven thousand three hundred Euro) to
12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro).
The meeting decides to admit to the subscription of the 12 new Ordinary Shares:
RECKITT BENCKISER HOLDINGS (OVERSEAS) LTD with registered office at 103-105 Bath Road, Slough, Berkshire
SL13UH, here represented by Mrs Catherine Dessoy, «avocat à la cour», by virtue of a power of attorney granted on
December 19, 2005, for 12 new Ordinary Shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon RECKITT BENCKISER HOLDINGS (OVERSEAS) LTD, acting on the above capacity, represented by Mrs
Catherine Dessoy, «avocat à la cour», residing professionally at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, by virtue of the
aforementioned proxy;
declared to subscribe to the 12 new Ordinary Shares and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:
RECKITT BENCKISER HOLDINGS (OVERSEAS) LTD: 1,200.- EUR - Contribution to the share capital;
RECKITT BENCKISER HOLDINGS (OVERSEAS) LTD: 118,800.- EUR - Share premium account;
53910
so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of 120,000.- EUR (one hundred twen-
ty thousand Euro), making for the corporate capital the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro)
and for the Share premium reserve the amount of 1,237,500.- EUR (one million two hundred thirty-seven thousand five
hundred Euro) as was certified to the undersigned notary.
<i>Twelfth resolutioni>
The shareholders decide to restate the Articles of Incorporation in order to reflect the foregoing resolutions and
to give the following content to Articles 6 and 8 of the Articles of Incorporation:
«Art. 6. The share capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one
hundred twenty-five) Ordinary Shares of 100.- EUR (one hundred Euro).
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
On authorized capital basis, the subscribed share capital may only be increased on the manager’s or the board of
managers’ initiative by an amount of not more than EUR 23,262,700.- (twenty-three million two hundred sixty-two
thousand and seven hundred Euro), in strict accordance with the terms and conditions set out by a deed of warrant to
be entered into between the Company and RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Deed of Warrant»)
and the present Articles, by creating and issuing 232,627 (two hundred thirty-two thousand and six hundred twenty-
seven) new Ordinary Shares having a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, and being understood that:
(1) the authorization will expire on the date fixed in the Deed of Warrant;
(2) the manager or the board of managers is specially authorized to issue the new shares in one or more steps and
the subscription is reserved to the Warrant holder, on conversion of its Warrant, made pursuant to the terms and con-
ditions of the Deed of Warrant;
(3) Each time the manager or the board of managers shall act to render effective the increase of capital, as here above
authorised, article 6 of the Articles of association of the Company shall be amended so as to reflect the result of such
action;
(4) the manager or the board of managers shall take - or authorize any person to take - any necessary steps for the
purpose of obtaining execution and publication of such amendment.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is further authorized and empowered to
issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial in-
struments convertible into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers, provided however that these bonds or instruments are not issued to the public and that upon
conversion, Article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, will be complied with.»
«Art. 8. The Ordinary Shares shall entitle the holders thereof to the following rights:
(a) as regards dividends, the Company shall pay to the holders of Ordinary Shares all of the net profits available for
distribution by way of dividends;
(b) as regards capital, on a return of assets on liquidation or otherwise, the holders of the Ordinary Shares shall be
entitled to be paid the surplus assets of the Company remaining after payment of its liabilities;
(c) as regards voting in shareholders’ meeting, every Ordinary Share shall confer one vote.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately four thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RECKITT BEN-
CKISER INVESTMENTS (No 1), S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 104.231, constituée suivant acte reçu
le 22 novembre 2004.
L’assemblée est présidée par Catherine Dessoy, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire Sévrine Silvestro, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Serge Marx, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
53911
II.- Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 1.200,- EUR (mille deux cents euros) par l’émission
de 12 (douze) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune pour le porter
de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à 13.700,- EUR (treize mille sept cents euros) -
Souscription et libération des nouvelles parts sociales.
2.- Modification subséquente de l’article 6, 1
ère
phrase des statuts.
3.- Re-dénomination des Parts Sociales Ordinaires en «Parts Sociales Ordinaires de classe A» et modification subsé-
quente des article 6 et 8 des statuts.
4.- Rachat des 25 (vingt-cinq) Parts Sociales Préférentielles détenues par RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à
r.l. et remboursement pour un montant de 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) (prime d’émission incluse)
ainsi que paiement du dividende préférentiel acquis au 1
er
novembre 2005 - Suppression de toute référence aux Parts
Sociales Préférentielles dans les statuts.
5.- Création d’une nouvelle classe de parts sociales dénommée «Parts Sociales Ordinaires» ayant une valeur nominale
100,- EUR (cent euros) chacune et jouissant des mêmes droits que les Parts Sociales Ordinaires de classe A existantes.
6.- Modification subséquente de l’article 8 des statuts.
7.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 100,- EUR (cent euros) par l’émission de 1 (une)
Part Sociale Ordinaire ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) - Souscription et libération de cette nouvelle
part sociale.
8.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
9.- Echange de 112 (cent douze) Parts Sociales Ordinaires de classe A actuellement émises contre 112 (cent douze)
Parts Sociales Ordinaires.
10.- Supression des Parts Sociales Ordinaires de classe A ainsi que de toute référence y afférente dans les statuts.
11.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 1.200,- EUR (mille deux cents euros) par l’émis-
sion de 12 (douze) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune - Souscrip-
tion et libération des nouvelles parts sociales.
12.- Refonte des statuts afin de refléter les résolutions adoptées précédemment.
13.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de 1.200,- EUR (mille deux cents
euros) par l’émission de 12 (douze) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) cha-
cune pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à 13.700,- EUR (treize mille
sept cents euros).
Les associés décident d’admettre à la souscription des 12 nouvelles Parts Sociales Ordinaires:
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, im-
matriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 105.083, ici représentée par Maître Ca-
therine Dessoy, avocat à la Cour, en vertu d’une procuration émise le 20 décembre 2005, pour 12 Parts Sociales
Ordinaires.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l., pré-nommée, agissant en sa qualité référencée ci-dessus, représentée
par Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, en
vertu de la procuration ci-dessus référencée,
a déclaré souscrire 12 (douze) nouvelles Parts Sociales Ordinaires, qui sont libérées intégralement en numéraire et
réparties comme suit:
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l.: 1.200,- EUR - Contribution au capital social;
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l.: 118.800,- EUR - Compte de prime d’émission;
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 120.000,- EUR (cent vingt mille
euros), amenant ainsi le capital social au montant de 13.700,- EUR (treize mille sept cents euros) et la réserve de la
prime d’émission au montant de 1.356.300,- EUR (un million trois cent cinquante-six mille trois cents euros) ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier en conséquence l’article 6, 1
ère
phrase des statuts et de lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 6. 1
ère
phrase. Le capital social est fixé à 13.700,- EUR (treize mille sept cents euros) représenté par 112 (cent
douze) Parts Sociales Ordinaires d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune et 25 (vingt-cinq) Parts So-
ciales Préférentielles d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de re-nommer les Parts Sociales Ordinaires en «Parts Sociales Ordinaires de classe A» et de
modifier en conséquence les article 6 et 8 des statuts comme suit:
53912
«Art. 6. Le capital social est fixé à 13.700,- EUR (treize mille sept cents euros) représenté par 112 (cent douze) Parts
Sociales Ordinaires de classe A d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune et 25 (vingt-cinq) Parts Socia-
les Préférentielles d’une valeur nominale de 100,- EUR (cents euros) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Sur base du capital autorisé, le capital souscrit peut être augmenté, à l’initiative du gérant ou du conseil de gérance
uniquement, d’un montant n’excédant pas EUR 23.262.700,- (vingt-trois millions deux cent soixante-deux mille sept
cents euros), en stricte conformité avec les conditions prévues dans un contrat de warrant à conclure entre la Société
et RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l. (le «Deed of Warrant») et les présents statuts, par la création et
l’émission de 232.627 (deux cent trente-deux mille six cent vingt-sept) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de classe A
ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune et étant entendu que:
(1) l’autorisation expirera à la date fixée dans le «Deed of Warrant»;
(2) le gérant ou le conseil de gérance sont spécialement autorisés à émettre de nouvelles Actions Ordinaires de classe
A en une ou plusieurs étapes et la souscription en est réservée au détenteur du «Warrant» lors de la conversion du
«Warrant», effectuée en conformité avec le «Deed of Warrant»;
(3) à chaque fois que le gérant ou le conseil de gérance agiront afin de rendre effective l’augmentation de capital, com-
me autorisé ci-dessus, l’article 6 des statuts de le Société sera modifié afin de refléter cette augmentation;
(4) le gérant ou le conseil de gérance prendront - ou autoriseront toute personne à prendre- toutes les mesures
nécessaires afin d’obtenir l’exécution et la publication d’un tel changement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, sont en outre autorisés et habilités à émettre des
obligations convertibles, ou autres instruments y assimilés, ou encore des obligations avec droits de souscription ou
d’émettre tous instruments financiers convertibles en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas of-
ferts au public et que, au moment de leur conversion, les conditions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, soient respectées.»
«Art. 8. Sous réserve des droits spéciaux attribués aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles repris ci-après,
les Parts Sociales Ordinaires de classe A conféreront à leurs détenteurs les droits suivants:
(a) En matière de dividendes, la Société paiera aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de classe A tout le bénéfice
net distribuable par voie de dividendes, après paiement du dividende préférentiel aux détenteurs des Parts Sociales Pré-
férentielles;
(b) En matière de capital, à la suite d’un remboursement des avoirs par suite d’une liquidation ou autrement, les dé-
tenteurs des Parts Sociales Ordinaires de classe A auront droit à recevoir le solde du produit net de liquidation de la
Société, après paiement des dettes de la Société et après paiement aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles, du
montant de leurs contributions en capital, y compris la prime d’émission;
(c) En matière de vote aux assemblées générales, chaque Part Sociale Ordinaire de classe A confère une voix.
Les Parts Sociales Préférentielles conféreront à leurs détenteurs les droits suivants:
(a) En matière de dividendes, la Société paiera aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles, prioritairement à
tout paiement de dividendes à tous les autres associés, un dividende cumulatif variable au taux Euribor 12 mois plus
0,50% (fixé au début de la période concernée), accru journalièrement sur le montant payé (y inclus la prime d’émission)
pour ces Parts Sociales Préférentielles; ce dividende préférentiel est payable annuellement au 31 octobre de chaque an-
née, étant entendu que le premier paiement sera effectué le 31 octobre 2005 pour la période courant à compter de la
date d’émission jusqu’à cette date;
(b) En matière de capital, à la suite d’un remboursement des avoirs par suite d’une liquidation ou autrement, les dé-
tenteurs des Parts Sociales Préférentielles auront droit à recevoir, sur le produit net de liquidation, par priorité par rap-
port aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de classe A mais après paiement des dettes de la Société, le montant
de leurs contributions en capital, y compris la prime d’émission;
(c) En matière de vote aux assemblées générales, chaque Part Sociale Préférentielle confère une voix.
Les associés indivisaires doivent nommer une personne les représentant à l’égard de la Société.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident faire procéder au rachat par la Société des 25 (vingt-cinq) Parts Sociales Préférentielles déte-
nues par RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l. et de rembourser à celle-ci un montant de 250.000,- EUR (deux
cent cinquante mille euros) (prime d’émission incluse) et de payer en outre un dividende préférentiel acquis au 1
er
no-
vembre 2005 pour un montant de (975,- EUR).
Les associés décident de supprimer, en conséquence, toute référence aux Parts Sociales Préférentielles dans les sta-
tuts.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de créer une nouvelle classe de parts sociales dénommée «Parts Sociales Ordinaires» ayant
une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune et jouissant des même droits que les Parts Sociales Ordinaires
de classe A existantes.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de modifier en conséquence l’article 6, 1
ère
phrase et l’article 8 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1
ère
phrase. Le capital social est fixé à 11.200,- EUR (onze mille deux cents euros) représenté par 112 (cent
douze) Parts Sociales Ordinaires de classe A d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.»
53913
«Art. 8. Les Parts Sociales Ordinaires de classe A et les Parts Sociales Ordinaires conféreront à leurs détenteurs les
droits suivants:
(a) En matière de dividendes, la Société paiera aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de classe A et de Parts
Sociales Ordinaires tout le bénéfice net distribuable par voie de dividendes;
(b) En matière de capital, à la suite d’un remboursement des avoirs par suite d’une liquidation ou autrement, les dé-
tenteurs des Parts Sociales Ordinaires de classe A et de Parts Sociales Ordinaires auront droit à recevoir le solde du
produit net de liquidation de la Société, après paiement des dettes de la Société;
(c) En matière de vote aux assemblées générales, chaque Part Sociale Ordinaire de classe A et chaque Part Sociale
Ordinaire confère une voix.
Les associés indivisaires doivent nommer une personne les représentant à l’égard de la Société.»
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de 100,- EUR (cent euros) par l’émis-
sion de 1 (une) Part Sociale Ordinaire ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros).
Les associés décident d’admettre à la souscription de cette nouvelle Part Sociale Ordinaire: RECKITT BENCKISER
INVESTMENTS, S.à r.l. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro 105.083, ici représentée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour,
en vertu d’une procuration émise le 20 décembre 2005, pour une Part Sociale Ordinaire.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l., pré-nommée, agissant en sa qualité référencée ci-dessus, représentée
par Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, en
vertu de la procuration ci-dessus référencée,
a déclaré souscrire 1 (une) nouvelle Part Sociale Ordinaire, qui est libérée intégralement en numéraire et répartie
comme suit:
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l.: 100,- EUR - Contribution au capital social;
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l.: 9.900,- EUR - Compte de prime d’émission;
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 10.000,- EUR (dix mille euros),
amenant ainsi le capital social au montant de 11.300,- EUR (onze mille trois cent euros) et la réserve de la prime d’émis-
sion au montant de 1.118.700,- EUR (un million cent dix-huit mille sept cents euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Huitième resolutioni>
Les associés décident de modifier en conséquence l’article 6, 1
ère
phrase des statuts et de lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 6. 1
ère
phrase. Le capital social est fixé à 11.300,- EUR (onze mille trois cents euros) représenté par 112 (cent
douze) Parts Sociales Ordinaires de classe A d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) et de 1 (une) Part Sociale
Ordinaire d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros).»
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés décident d’échanger 112 (cent douze) Parts Sociales Ordinaires de classe A actuellement émises contre
112 (cent douze) Parts Sociales Ordinaires.
<i>Dixième résolutioni>
Les associés décident de supprimer les Parts Sociales Ordinaires de classe A ainsi que de toute référence y afférente
dans les statuts.
<i>Onzième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de 1.200,- EUR (mille deux cents
euros) par l’émission de 12 (douze) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) cha-
cune pour le porter de son montant actuel de 11.300,- EUR (onze mille trois cents euros) à 12.500,- EUR (douze mille
cinq cents euros).
Les associés décident d’admettre à la souscription de 12 nouvelles Parts Sociales Ordinaires: RECKITT BENCKISER
HOLDINGS (OVERSEAS) LTD avec siège social au 103-105 Bath Road, Slough, Berkshire SL13UH, ici représentée par
Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, en vertu d’une procuration émise le 19 décembre 2005, pour 12 Parts So-
ciales Ordinaires.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
RECKITT BENCKISER HOLDINGS (OVERSEAS) LTD, prénommée, agissant en sa qualité référencée ci-dessus, re-
présentée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d’Eich, en vertu de la procuration ci-dessus référencée,
a déclaré souscrire 12 (douze) nouvelles Parts Sociales Ordinaires, qui sont libérées intégralement en numéraire et
répartie comme suit:
RECKITT BENCKISER HOLDINGS (OVERSEAS) LTD: 1.200,- EUR - Contribution au capital social;
RECKITT BENCKISER HOLDINGS (OVERSEAS) LTD: 118.800,- EUR - Compte de prime d’émission;
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 120.000,- EUR (cent vingt mille
euros), amenant ainsi le capital social au montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) et la réserve de la
prime d’émission au montant de 1.237.500,- EUR (un million deux cent trente-sept mille cinq cents euros) ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
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<i>Douzième résolutioni>
Les associés décident de procéder à une refonte des statuts afin de refléter les résolutions adoptées précédemment.
«Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)
Parts Sociales Ordinaires d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Sur base du capital autorisé, le capital souscrit peut être augmenté, à l’initiative du gérant ou du conseil de gérance
uniquement, d’un montant n’excédant pas EUR 23.262.700,- (vingt-trois millions deux cent soixante-deux mille sept
cents euros), en stricte conformité avec les conditions prévues dans un contrat de warrant à conclure entre la Société
et RECKITT BENCKISER INVESTMENTS, S.à r.l. (le «Deed of Warrant») et les présents statuts, par la création et
l’émission de 232.627 (deux cent trente-deux mille six cent vingt-sept) nouvelles Parts Sociales Ordinaires ayant une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune et étant entendu que:
(1) l’autorisation expirera à la date fixée dans le «Deed of Warrant»;
(2) le gérant ou le conseil de gérance sont spécialement autorisés à émettre de nouvelles Actions Ordinaires en une
ou plusieurs étapes et la souscription en est réservée au détenteur du «Warrant» lors de la conversion du «Warrant»,
effectuée en conformité avec le «Deed of Warrant»;
(3) à chaque fois que le gérant ou le conseil de gérance agiront afin de rendre effective l’augmentation de capital, com-
me autorisé ci-dessus, l’article 6 des statuts de le Société sera modifié afin de refléter cette augmentation;
(4) le gérant ou le conseil de gérance prendront - ou autoriseront toute personne à prendre - toutes les mesures
nécessaires afin d’obtenir l’exécution et la publication d’un tel changement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, sont en outre autorisés et habilités à émettre des
obligations convertibles, ou autres instruments y assimilés, ou encore des obligations avec droits de souscription ou
d’émettre tous instruments financiers convertibles en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas of-
ferts au public et que, au moment de leur conversion, les conditions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, soient respectées.»
«Art. 8. Les Parts Sociales Ordinaires conféreront à leurs détenteurs les droits suivants:
(a) En matière de dividendes, la Société paiera aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires tout le bénéfice net dis-
tribuable par voie de dividendes;
(b) En matière de capital, à la suite d’un remboursement des avoirs par suite d’une liquidation ou autrement, les dé-
tenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit à recevoir le solde du produit net de liquidation de la Société, après
paiement des dettes de la Société;
(c) En matière de vote aux assemblées générales, chaque Part Sociale Ordinaire confère une voix.
Les associés indivisaires doivent nommer une personne les représentant à l’égard de la Société.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Dessoy, S. Silvestro, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 151S, fol. 54, case 11. – Reçu 2.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026667/211/488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 104.231.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40787 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026668/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
53915
RISTORANTE TANZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 138, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.096.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04301, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026689/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
DLXH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.609.350.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 108.943.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04312, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026690/556/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
D.B.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.640.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03248, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026836/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
FINSTRAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 49.054.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société dénommée WILBUR ASSOCIATES LTD, établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box
N-8188, inscrite sous le numéro B 185.200,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant agissant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société anonyme FINSTRAT INTERNATIONAL S.A. ayant son siège à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks a
été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre
1994, publié au Mémorial C numéro 34 de 1995, page 1609, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg section B numéro 49.954.
- Que le capital social de ladite société est fixé à un million huit cent mille francs luxembourgeois (EUR 44.620,83)
représenté par mille huit cents (1.800) actions de mille francs luxembourgeois (EUR 24,78) chacune, intégralement li-
bérées.
- Que les états financiers sont approuvés jusqu’à la date de la présente.
- Qu’elle est devenue propriétaire de l’intégralité des actions libérées du capital de ladite société.
- Qu’en tant qu’actionnaire unique, elle a décidé de dissoudre et de liquider ladite société, celle-ci ayant cessé toute
activité.
- Que partant, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Que l’actionnaire unique déclare s’engager à régler tout le passif de la société et transféré tous les actifs à son profit.
Pour extrait conforme
<i>Pour RISTORANTE TANZI, S.à r.l.
i>Signature
Signature.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
53916
- Que l’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnelle-
ment de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et réglera éga-
lement les frais des présentes.
- Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clô-
turée et liquidée.
- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires, à l’administrateur-délégué dé-
missionnaire et au commissaire aux comptes démissionnaire de la société pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date
de la présente, lesquels seront tenus quittes et indemnes.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant la période légalement requise au 8, rue Dicks
à L-1417 Luxembourg.
Que les actions au porteur seront annulées.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2006, vol. 916, fol. 11, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026529/272/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
BAFrance S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5893 Hesperange, 14, rue Docteur Théodore Urbain.
R. C. Luxembourg E 3.112.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur François Jean Paul Pletschette, conseiller fiscal, né à Pétange, le 14 avril 1944, demeurant à L-5893 Hes-
perange, 14, rue Docteur Théodore Urbain.
2) Madame Béatrice Yvonne Carmen Avarello, employée privée, née à Schifflange, le 23 avril 1958, épouse Monsieur
François Pletschette, demeurant à L-5893 Hesperange, 14, rue Docteur Théodore Urbain.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,
telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir tant au
Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Art. 3. La dénomination de la société est BAFrance S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à l’unanimité des parts d’intérêts.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille euros (2.000,- EUR), divisé en cent (100) parts d’intérêts
de vingt euros (20,- EUR) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué:
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à
partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006.
B. Moutrier.
1.- Monsieur François Jean Paul Pletschette, conseiller fiscal, demeurant à L-5893 Hesperange, 14, rue Docteur
Théodore Urbain, une part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Madame Béatrice Yvonne Carmen Avarello, employée privée, demeurant à L-5893 Hesperange, 14, rue
Docteur Théodore Urbain, quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
53917
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-
taire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et, en particulier, le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après
sub b).
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.
Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant
75% du capital en cas de cession entre vifs, respectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas
de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit
de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.
Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas
de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur
quote-part dans le capital restant.
Art. 8. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la décon-
fiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.
Si les associés survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés
et les héritiers de l’associé décédé.
Toutefois, les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-
ciés.
Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et
pour compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les
actes d’administration que de disposition.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d’intérêts.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un
gérant ou sur convocation d’un des associés.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins
que l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.
La présente société est à considérer comme société civile immobilière familiale, les associés étant époux.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5893 Hesperange, 14, rue Docteur Théodore Urbain.
53918
2.- Sont nommés aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur François Jean Paul Pletschette, conseiller fiscal, né à Pétange, le 14 avril 1944, demeurant à L-5893 Hes-
perange, 14, rue Docteur Théodore Urbain, et
- Madame Béatrice Yvonne Carmen Avarello, employée privée, née à Schifflange, le 23 avril 1958, demeurant à L-5893
Hesperange, 14, rue Docteur Théodore Urbain.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F.J.P. Pletschette, B.Y.C. Avarello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2006, vol. 536, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030648/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.
R. C. Luxembourg B 31.630.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02483, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(026862//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
INVESTISSEMENT INTERNATIONAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 28.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07297, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2006.
(026880//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
DE LA RUE CASH SYSTEMS NV, Société Anonyme.
Siège social: B-1930 Zaventem, 542, Leuvensesteenweg.
Siège de la succursale: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 82.774.
—
Il résulte de la réunion du procès-verbal du Conseil d’Administration de la Société tenue le 5 août 2005 que:
- le siège social de la succursale DE LA RUE CASH SYSTEMS NV est transféré d’avenue Paul Hencks, 6, L-1710
Luxembourg à rue des Scillas, 25, L-2529 Howald et ce avec effet au 1
er
avril 2002;
- Madame Hedwig van Steenhuyze, représentant permanent de la Succursale, demeurant Jacobus De Waalstaat, 26,
NL-4586 AE Lamswaarde est décédée le 5 juillet 2005;
- Monsieur Geert van den Bosch, né le 24 octobre 1963 à Breda (Pays-Bas), demeurant à De Braak, 11, NL-4761 XW
Zevenbergen, a été nommé en tant que représentant permanent de la Succursale pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06626. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029342/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Junglinster, le 29 mars 2006.
J. Seckler.
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
S. Büdinger / M. Boesen
Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour DE LA RUE CASH SYSTEMS NV, Société anonyme de droit belge
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53919
AIR LEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 93.210.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 15 avril 2003, acte publié au
Mémorial C n
°
550 du 21 mai 2003, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 mai 2005, acte publié au
Mémorial C n
°
1027 du 12 octobre 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04839, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028769/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
AIR LEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 93.210.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 15 avril 2003, acte publié au
Mémorial C n
°
550 du 21 mai 2003, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 mai 2005, acte publié au
Mémorial C n
°
1027 du 12 octobre 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04841, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028776/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
CARET BERZIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.270.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of March.
Before Us, M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CARET PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg Law
incorporated by deed of the undersigned notary on 15th March 2005, having its registered office at 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. pending, here represented by Mr Guy Hornick, Maître en sciences économiques, re-
siding professionally in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
<i>Pouri> <i>AIR LEASE S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>AIR LEASE S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
53920
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of CARET BERZIG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
53921
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by CARET PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
53922
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Ely-Michel Ruimy, Managing Director, born in Casablanca, on December 31, 1964, residing at 77ter, rue Charles
Laffitte, F-92200 Neuilly-sur-Seine; and
- Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca, on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knighstbridge,
London, SW1X 7RZ, UK.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CARET PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par le notaire
instrumentant en date du 15 mars 2006, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours
d’attribution R.C.S., ici représentée par Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CARET BERZIG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
53923
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
53924
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
CARET PROPERTIES, S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ely-Michel Ruimy, Président Directeur Général, né à Casablanca, le 31 décembre 1964, demeurant au
77ter, rue Charles Laffitte, F-92200 Neuilly-sur-Seine; et
- Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25, Kni-
ghstbridge, Londres, SW1X 7RZ, UK.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 93, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031579/202/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Senningerberg, le 23 mars 2006.
P. Bettingen.
53925
APRINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 83.954.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 septembre 2001, acte publié
au Mémorial C n
°
251 du 14 février 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04851, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028800/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
APRINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 83.954.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 septembre 2001, acte publié
au Mémorial C n
°
251 du 14 février 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04852, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028797/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
APRINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 83.954.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 septembre 2001, acte publié
au Mémorial C n
°
251 du 14 février 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04853, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028790/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
EXIVAL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.398.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 3 mars 2006 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’adminis-
trateur de Mesdames Mariette Moury-Fernay et Jacqueline Horion-Moury, et de Messieurs Georges Moury et Robert
Roderich, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire au comptes de Monsieur
Guy Schosseler dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05817. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028964//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
<i>Pouri> <i>APRINVEST S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>APRINVEST S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>APRINVEST S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
EXIVAL HOLDING, Société Anonyme
Signature
53926
FINANCE TRAINER LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 80.139.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04481, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
(026883//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
L2S COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.725.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07299, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(026887//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
L’ARMOIRE A LINGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 50.936.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00275, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
(026893//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
NIELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04605, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026900/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
NIELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04603, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026901/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
NIELS S.A., Société Anonyme
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
NIELS S.A., Société Anonyme
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
53927
ARPAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 54.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02963, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
(026899//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
PERFECTA KÜCHEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 217, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04479, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
(026902//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
CAPITAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 86.725.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04637, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(026912//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
MD MEZZANINE S.A., SICAR, Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 109.277.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special proxy holder of MD MEZZANINE S.A., SICAR, a société anonyme, having its regis-
tered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, of
July 7, 2005, published in the Mémorial C, n
°
1198 of November 12, 2005, the articles of incorporation of which have
last been amended by deed of the same undersigned notary, of December 30, 2005, published in the Mémorial C n
°
340
of February 15, 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
109.277 (the «Company»),
by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on
February 7, 2006, an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided
into three thousand and ninety-nine (3,099) Class A shares and one (1) Class C share, all of which are fully paid up.
II. That pursuant to Article five (5) of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company
has been fixed at five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-) to be divided into forty-nine million nine hundred sev-
enty-five thousand (49,975,000) Class A shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B shares and eight thou-
sand five hundred (8,500) Class C shares, each with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) and that pursuant to the
same Article five (5), the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital
of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
53928
III. That the Board of Directors of the Company, in its meeting of 7 February 2006 and in accordance with the au-
thority conferred on it pursuant to Article five (5) of the Company’s articles of association, has decided an increase of
the issued share capital by an amount of six hundred thirty-three thousand two hundred and fifty Euro (EUR 633,250.-)
in order to raise the issued share capital to the amount of six hundred sixty-four thousand two hundred and fifty Euro
(EUR 664,250.-) by the creation of sixty-three thousand three hundred and twenty-five (63,325) new Class A shares,
each share with a par value of ten Euro (EUR 10.-), having the same rights and privileges as the already existing Class A
shares.
IV. That the Board of Directors of the Company, in its meeting of 7 February 2006, has accepted the subscription of
the total of sixty-three thousand three hundred and twenty-five (63,325) new Class A shares, together with a total share
premium of sixty-two million six hundred ninety-two thousand eighty-seven Euro and thirty-seven cents (EUR
62,692,087.37) by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, a société par actions simplifiée governed by the laws of France,
having its registered office at 20, place Vendôme, F-75001 Paris (France) and registered with the Paris Register of Com-
merce and Companies under number B 337 680 482.
V. That all these new Class A shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscriber and fully paid up, to-
gether with the share premium, by contribution in kind, consisting of a conversion of existing loans on the basis of a
valuation report, copy of which, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed with which it shall be formalised, drawn up by DELOITTE S.A., société anonyme, on February
7, 2006, in accordance with Luxembourg law. The conclusion of said report reads as follows:
«Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us
to believe that the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 63,325 class A shares
with a nominal value of EUR 10.- each to be issued with a global share premium of EUR 62,692,087.37.
We have no further comment to make on the value of the Contribution.»
VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 7 February
2006, paragraph one of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
Art. 5. Corporate Capital. «The issued capital of the Company is set at six hundred sixty-four thousand two hun-
dred and fifty Euro (EUR 664,250.-) divided into sixty-six thousand four hundred and twenty-four (66,424) class A shares
(the «Class A Shares») and one (1) class C share (the «Class C Shares»). Each issued share of whatever class has a nom-
inal value of ten Euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately eight thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. Upon request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deuxième jour de février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MD MEZZANINE S.A., SICAR, une société anonyme ayant son siège
social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée le 7 juillet 2005 suivant acte reçu par le notaire
soussigné, publié au Mémorial C, n
°
1198 le 12 novembre 2005, les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière
fois le 30 décembre 2005, suivant acte du même notaire soussigné, publié au Mémorial C n
°
340 du 15 février 2006 (la
«Société»),
en vertu d’une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en
date du 7 février 2006, un extrait desdites résolutions, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-
tatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille
quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de Catégorie A et une (1) action de Catégorie C, les actions ayant une valeur no-
minale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ces actions étant entièrement libérées.
II. Qu’en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cent
millions d’euros (EUR 500.000.000,-), représenté par quarante-neuf millions neuf cent soixante-quinze mille
(49.975.000) actions de Catégorie A, seize mille cinq cents (16.500) actions de Catégorie B et huit mille cinq cents
(8.500) actions de Catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et qu’en vertu du même
Article cinq (5), le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel
article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.
III. Que le Conseil d’Administration de la Société, par sa décision du 7 février 2006 et en conformité avec les pouvoirs
lui conférés en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital social souscrit
à concurrence de six cent trente-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 633.250,-) en vue de porter le capital social
53929
souscrit à six cent soixante-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 664.250,-) par la création et l’émission de
soixante-trois mille trois cent vingt-cinq (63.325) nouvelles actions de Catégorie A, d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A existantes.
IV. Que le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion du 7 février 2006, a accepté la souscription de
la totalité des soixante-trois mille trois cent vingt-cinq (63.325) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une
prime d’émission totale de soixante-deux millions six cent quatre-vingt-douze mille quatre-vingt-sept euros et trente-
sept cents (EUR 62.692.087,37) par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, une société par actions simplifiée régie par le
droit de France, ayant son siège social au 20, place Vendôme, F-75001 Paris (France) et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 337 680 482.
V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites par le souscripteur susnommé et
libérées intégralement, ensemble avec une prime d’émission, par apport en nature, consistant en une conversion de
créances sur base d’un rapport d’évaluation, dont une copie, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il sera formalisé, établi par DELOITTE S.A., société
anonyme, en date du 7 février 2006 conformément au droit luxembourgeois. La conclusion dudit rapport est la suivante:
«En application des procédures de vérification telles que ci-avant décrites, rien ne nous est apparu qui porte à croire
que la valeur de l’Apport n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur des 63.325 actions de Catégorie A d’une
valeur nominale de 10,- EUR chacune à émettre ensemble avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant de
62.692.087,37 EUR.
Nous n’avons pas d’autres commentaires à faire quant à l’évaluation de l’Apport.»
VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet le 7 février 2006, le premier
alinéa de l’article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital social. «Le capital émis de la Société est fixé à six cent soixante-quatre mille deux cent cinquante
euros (EUR 664.250,-) représenté par soixante-six mille quatre cent vingt-quatre (66.424) actions de catégorie A (les
«Actions de Catégorie A») et une (1) action de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»). Chaque action émise a une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l’émission, n’être que partiellement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de huit mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2006, vol. 901, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030957/239/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
DONKER-WELLENS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.778.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 14 mars 2006i>
L’assemblée générale de la Société a décidé le renouvellement des mandats d’administrateurs de:
1. Monsieur Pierre Metzler,
2. Monsieur François Brouxel,
3. Monsieur Georges Gudenburg,
jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 30 juin 2006.
L’assemblée générale de la Société a décidé de nommer commissaire aux comptes en remplacement de la société
AACO, la société OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., avec siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06057. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029408/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
Belvaux, le 3 avril 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
Signature.
53930
EXIVAL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.398.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date
du 23 septembre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
225 du 6 novembre
1974. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 17 octobre 1975, publiés au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
14 du 23 janvier 1976 et C N
°
26 du 10 février 1976
et en date du 29 mai 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
220 du 21
septembre 1979. Les statuts ont ensuite été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
146 du 6 mars 1999. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N
°
254 du 10 avril 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05818, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
(028962//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
MARKET OVERVIEW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.395.
—
Il est porté à la connaissance du public que les administrateurs de catégorie A ont déménagé.
Ils sont désormais domiciliés comme suit:
Monsieur Patrick Abadie, 32, avenue Léo Errera, B-1180 Bruxelles-Uccle;
Madame Brigitte Abadie-Bastien, 32, avenue Léo Errera, B-1180 Bruxelles-Uccle.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028968//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
THOMAS S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg E 2.902.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
1.- Monsieur Guy Charles Thomas, avocat-avoué, né à Luxembourg, le 19 octobre 1947, demeurant à L-2740 Luxem-
bourg, 3, rue Nicolas Welter.
2.- Monsieur Adrien Thomas, étudiant, né à Esch-sur-Alzette, le 11 février 1978, demeurant à L-1371 Luxembourg,
13, Val Sainte Croix,
ici représenté par Monsieur Guy Charles Thomas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière THOMAS ET ECKER S.C.I., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 77, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le nu-
méro 2.902, a été constituée suivant acte, reçu par le notaire soussigné, le 18 février 1991, publié au Mémorial C numéro
322 du 26 août 1991,
qu’en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital social en euros, le capital
de la société a été fixé à cent quatre-vingt-six mille euros (186.000,- EUR), représenté par cent (100) parts d’une valeur
nominale de mille huit cent soixante euros (1.860,- EUR).
- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les parties com-
parantes se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:
EXIVAL HOLDING, Société Anonyme
Signature
P. Abadie / F. Monceau
<i>Administrateur catégorie Ai> / <i>Administrateur catégorie Bi>
53931
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir tant au
Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gements en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La dénomination de la société est THOMAS S.C.I.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé, Madame Viviane Marie Ecker, avocat-avoué,
née à Luxembourg, le 20 avril 1952, demeurant à L-1527 Luxembourg, 36, rue du Maréchal Foch, a cédé ses quarante
(40) parts en pleine propriété à Monsieur Guy Charles Thomas, préqualifié.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés la considèrent com-
me dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts lui cédées à partir de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la cession de parts ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-six mille euros (186.000,- EUR), représenté par
cent (100) parts d’une valeur nominale de mille huit cent soixante euros (1.860,- EUR), détenues comme suit:
1.- Monsieur Guy Charles Thomas, avocat-avoué, demeurant à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter, quatre-
vingt-dix-neuf parts en pleine propriété et une part en usufruit,
2.- Monsieur Adrien Thomas, étudiant, demeurant à L-1371 Luxembourg, 13, Val Sainte Croix, une part en nue-pro-
priété,
Total: cent parts.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être sous-
crite sur demande de la gérance ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles 9 et 10 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les as-
sociés.»
«Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et
pour compte de la société.
Toutefois, aucune acquisition ou aliénation d’immeubles ne pourra être réalisée sans le consentement des trois quarts
des parts sociales.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les
actes d’administration que de disposition.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 13 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. (première phrase). L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exi-
gent sur convocation d’un gérant ou sur convocation d’un des associés.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins
que l’assemblée n’en décide autrement.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Madame Viviane Ecker et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution
de son mandat d’administrateur.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée constate que toute référence au «conseil» et aux «administrateurs» dans les statuts a été changée par
les termes «le ou les gérants».
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée confirme le mandat de Monsieur Guy Charles Thomas, avocat-avoué, demeurant à L-2740 Luxembourg,
3, rue Nicolas Welter, en tant qu gérant unique, pour une durée indéterminée.
53932
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Ch. Thomas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2006, vol. 536, fol. 11, case 2. – Reçu 16.072,22 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030973/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
THOMAS S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg E 2.902.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 avril 2006.
(031004/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
COCHCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 45.412.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2005, les mandats des Administrateurs MM. Tadeusz Kllian,
Wlodzimierz Kilian, et Peter Adolf Hermann Pretor ont été renouvelés pour la durée de six ans.
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux
comptes en remplacement de Mme Rolande Renaud, également pour la durée de six ans. Tous les mandats expireront
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2011.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05060. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Par décision du Conseil d’administration du 15 mars 2006, Prof. Dr. Uwe Volker Bilitza, In der Follmühle 2, D-51519
Odenthal a été coopté au Conseil d’Administration, en remplacement de M. Wlodzimierz Kilian, démissionnaire.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Conformément à l’article 5) des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2006, le Conseil d’Administration du
même jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à:
M. Tadeusz Kllian, ul. Bednarska 14, PL-00310 Warszawa,
Administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05063. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029192/1017/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Junglinster, le 29 mars 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
<i>Pour COCHCO S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour COCHCO S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour COCHCO S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
53933
ANGLO COAL CMC SNC, Société en nom collectif.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 90.367.
—
<i>Extrait d’une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 17 décembre 2002i>
- ANGLO COAL CMC 2 S.A. avec adresse professionnelle 48, rue de Bragance, L-1255, a été nommée Gérant avec
effet au 17 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029045/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
ROBECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 109.234.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de ROBECO LUXEMBOURG S.A. tenue en date du 22
mars 2006 que le mandat des administrateurs Monsieur A. Van Hienen, Monsieur H. Bulle et Monsieur E. De Weerd,
ainsi que le mandat du réviseur d’entreprises ERNST & YOUNG S.A., ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029048/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
NETSURF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.808.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 mars 2006i>
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., employé privé, avec siè-
ge social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2005.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société et accepte sa démission en tant qu’admi-
nistrateur de la société.
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec adresse professionnelle 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur.
- L’Assemblée nomme en remplacement Monsieur David Giannetti, employé privé, avec adresse professionnelle 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateurs de la société. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Rup-
pert, L-2453 Luxembourg de son poste de commissaire aux comptes et nomme en remplacement CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05580. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029311/655/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
ANGLO AMERICAN COAL CMC 1 S.A.
G.F. Adams
<i>Administrateuri>
<i>Pour ROBECO LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53934
MFR NAPLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,-.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 103.530.
—
EXTRAIT
Par contrat de cession de parts sociales du 17 février 2005, RICHARDSON INVESTMENTS NAPLES, S.à r.l., R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 100.998, une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, a cédé deux cents (200) parts sociales B de la société MFR
NAPLES, S.à r.l. à MGE NAPLES LLC, une société régie par les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06192. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029061/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
EATON HOLDING III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 111.750.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 mars 2006 que:
- M. Georges Deitz, Partner, demeurant 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, né à Luxembourg, le 8 juin 1958,
a été élu gérant de catégorie A de la société en remplacement de Monsieur Alain Lam, démissionnaire.
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05964. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029070/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
CHORDIA INVEST I HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.166.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Joanne Baxter, administrateur, avec adresse pro-
fessionnelle Alexander House, Victoria Road 13-15, St Peter Port, GY1 3ZD Guernsey, de Madame Constance Helyar,
administrateur, avec adresse professionnelle Alexander House, Victoria Road 13-15, St Peter Port, GY1 3ZD Guernsey
et de la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2012.
- L’Assemblée accepte la démission de la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes. L’Assemblée nomme en remplace-
ment du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05587. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029322/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
<i>Pour MFR NAPLES, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
53935
PROMOD LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 51.044.
—
<i>Résolution des associés du 23 février 2006i>
Les associés décident à l’unanimité que:
- Madame Karine Benoit-Buthmann, domiciliée au 15, avenue Rembrandt, 57970 Basse-Ham (France), est nommée
aux fonctions de gérante technique de la société.
- La société sera valablement engagée par les signatures conjointes de Madame Benoit-Buthmann et de Monsieur
Francis Charles Pollet ou par la signature individuelle de Monsieur Francis Charles Pollet.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029073/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
TRACILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 90.066.
—
Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d’administrateur au sein de la société S.A. TRA-
CILUX à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05467. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029077//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
AERIUM H2O, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.265.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of March.
Before Us, M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), under Luxembourg
Law, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under section B number 104.717, here represented by Mr Guy Hornick, Maître en sciences
économiques, residing professionally in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
<i>Le mandataire de la société
i>Signatures
Liège, le 31 janvier 2006.
F. Boutay.
53936
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM H2O, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
53937
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
53938
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Ely-Michel Ruimy, Managing Director, born in Casablanca, on December 31st, 1964, residing at 77ter, rue
Charles Laffitte, F-92200 Neuilly-sur-Seine; and
- Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca, on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knighstbridge,
London, SW1X 7RZ, UK.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro 104.717, ici représentée par Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant profession-
nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de AERIUM H2O, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
53939
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
53940
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ely-Michel Ruimy, Président Directeur Général, né à Casablanca, le 31 décembre 1964, demeurant au
77ter, rue Charles Laffitte, F-92200 Neuilly-sur-Seine; et
- Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25, Kni-
ghstbridge, Londres, SW1X 7RZ, UK.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 92, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031569/202/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Senningerberg, le 22 mars 2006.
P. Bettingen.
53941
VICKY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 113.403.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 mars 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 mars 2006 que:
Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur David De Marco ont démissionné de leur fonction d’administrateurs.
Monsieur Benoit Sirot, né à Villerupt (France), le 1
er
mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg,
560, rue de Neudorf et Monsieur Jan Rottiers, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant professionnellement
à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf ont été nommés nouveaux administrateurs, leur mandat expirant à l’issue
de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en l’an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029080/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
DATEMA FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 113.686.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 mars 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 mars 2006 que:
Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur David De Marco ont démissionné de leur fonction d’administrateurs.
Monsieur Benoit Sirot, né à Villerupt (France), le 1
er
mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg,
560, rue de Neudorf et Monsieur Jan Rottiers, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant professionnellement
à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf ont été nommés nouveaux administrateurs, leur mandat expirant à l’issue
de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en l’an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029082/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
VONTOBEL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.170.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social, i>
<i>le mardi 14 février 2006 à 11.00 heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats d’Administrateurs suivants:
- M. Christoph Ledergerber,
- M
e
Philippe Hoss,
- M. Anthony Solway,
- M. Martin De Quervain,
- M. Roland Franz,
pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de reconduire le mandat de Réviseur d’Entreprise de ERNST & YOUNG S.A., pour un terme
d’un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030135/3085/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg
Signatures
53942
NORTH SOUTH PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.985.000.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 97.497.
—
Il résulte d’une décision des associés de la Société prise par écrit en date du 19 décembre 2005 que les associés ont
pris acte de la démission de Monsieur Vincent Goy de son poste de délégué à la gestion journalière de la Société avec
effet au 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06307. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029086//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
ZAP-ZILLER ASS PROJEKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 96.708.
—
En vertu d’une décision prise sous seing privé et signée le 10 mars 2006, M. Norman Albrecht Böhm demeurant au
96, Langgasse, 65597 Hünfelden, Allemange a cédé à M. Ulrich Ziller demeurant au 34A, An den Dreissigruten, 64572
Büttelborn, Allemagne, 24 (vingt-quatre) parts sociales de la société ZAP-ZILLER ASS PROJEKT, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04361. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029187/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
CARET BREMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.272.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of March.
Before Us, M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CARET PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg Law
incorporated by deed of the undersigned notary on 15th March 2005, having its registered office at 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. pending, here represented by Mr Guy Hornick, Maître en sciences économiques, re-
siding professionally in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
Pour extrait
NORTH SOUTH PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
53943
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of CARET BREMEN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
53944
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by CARET PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
53945
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Ely-Michel Ruimy, Managing Director, born in Casablanca, on December 31, 1964, residing at 77ter, rue Charles
Laffitte, F-92200 Neuilly-sur-Seine; and
- Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca, on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knighstbridge,
London, SW1X 7RZ, UK.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CARET PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par le notaire
instrumentant en date du 15 mars 2006, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours
d’attribution R.C.S., ici représentée par Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CARET BREMEN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
53946
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
53947
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
CARET PROPERTIES, S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ely-Michel Ruimy, Président Directeur Général, né à Casablanca, le 31 décembre 1964, demeurant au
77ter, rue Charles Laffitte, F-92200 Neuilly-sur-Seine; et
- Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25, Kni-
ghstbridge, Londres, SW1X 7RZ, UK.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 93, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031589/202/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Senningerberg, le 23 mars 2006.
P. Bettingen.
53948
MIRAMAR LE PARC IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, plateau Altmünster.
R. C. Luxembourg B 98.784.
—
<i>Extrait de la décision du conseil d’administration de la société en date du 10 janvier 2006i>
Le conseil d’administration approuve la démission de Monsieur Duncan Moss, administrateur A.
La question de son remplacement éventuel sera soumise à la plus prochaine assemblée générale de la société.
Le conseil d’administration est actuellement composé de:
- Monsieur Derek Sayer (Administrateur A);
- Monsieur Denis Van den Bulke (Administrateur B);
- Mademoiselle Laurence Jacques (Administrateur B).
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06033. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029206//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
EIKON INVEST I HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 78.493.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Joanne Baxter, administrateur, avec adresse pro-
fessionnelle Alexander House, Victoria Road 13-15, St Peter Port, GY1 3ZD Guernsey, de Madame Constance Helyar,
administrateur, avec adresse professionnelle Alexander House, Victoria Road 13-15, St Peter Port, GY1 3ZD Guernsey
et de la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2012.
- L’Assemblée accepte la démission de la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes. L’Assemblée nomme en remplace-
ment du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05597. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029395/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
SPAGNOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, 163B, rue de Principale.
R. C. Luxembourg B 85.493.
—
<i>Cession de partsi>
Entre les soussignés:
1) Monsieur Guillaume Kiener, demeurant à F-57570 Basse-Rentgen, rue du Vieux Moulin,
ci-après qualifié de «cédant», d’une part,
et
2) Monsieur Michel Spagnolo, demeurant à L-5353 Oetrange, 2, rue de la Gare,
ci-après qualifié de «cessionnaire», d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
1. Sous les garanties ordinaires et de droit, le cédant vend au cessionnaire qui les accepte 1 (une) part sociale de la
société à responsabilité limitée SPAGNOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-5366 Munsbach, 163B, rue Principale,
ceci au prix total de EUR 1 (un euro).
2. Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées à compter de ce jour, avec tous les droits et obligations
qui y sont attachés.
3. Le cédant déclare que les parts présentement cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure pou-
vant faire obstacle à la cession.
Pour extrait conforme
D. Van den Bulke
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53949
La présente convention est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront de la compétence du
Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05179. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029878//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
SPAGNOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, 163B, rue de Principale.
R. C. Luxembourg B 85.493.
—
Entre les soussignés:
1) La S.A. LES TROIS FRONTIERES, ayant son siège social à F-57570 Basse-Rentgen, 1, rue du Vieux Moulin, repré-
sentée par son Président Directeur Général et administrateur Monsieur Pierre Bohler,
ci-après qualifié de «cédant», d’une part,
et
2) Monsieur Michel Spagnolo, demeurant à L-5353 Oetrange, 2, rue de la Gare,
ci-après qualifié de «cessionnaire», d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
1. Sous les garanties ordinaires et de droit, le cédant vend au cessionnaire qui les accepte 1 (une) part sociale de la
société à responsabilité limitée SPAGNOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-5366 Munsbach, 163B, rue Principale,
ceci au prix total de EUR (un euro).
2. Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées à compter de ce jour, avec tous les droits et obligations
qui y sont attachés.
3. Le cédant déclare que les parts présentement cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure pou-
vant faire obstacle à la cession.
La présente convention est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront de la compétence du
Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
Fait à Munsbach, le 16 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029880//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
HOLEANDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.848.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2006i>
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2005.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Daniela Mantovani Verena, employée privée, avec adresse profession-
nelle 12, via Fraschni Fulli à I-20122 Milan au poste d’administrateur de la société. Ce mandat se terminera lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur et nomme en remplacement, Monsieur David
Giannetti, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg jusqu’ à l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg du poste de commissaire aux comptes et nomme, en remplacement, CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05904. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030004/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Fait à Munsbach, le 16 mars 2006.
G. Kiener / M. Spagnolo.
S.A. LES TROIS FRONTIERES / M. Spagnolo
Représentée par P. Bohler / -
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53950
BAYARD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 240.000.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 76.806.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro B 850 et au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.806.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05378, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(029768/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
OFFICE CITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 67.279.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 février 2006i>
Suite à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2006, le conseil d’Ad-
ministration décide:
- délégation de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Mon-
sieur Urs Wunderlich demeurant Breitenacker 21, CH-8126, Zumikon, Suisse;
- Monsieur Urs Wunderlich portera le titre d’Administrateur-Délégué de la société et partant pourra engager la so-
ciété par sa seule signature ou co-signature obligatoire pour les affaires relevant de la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029851//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
CORWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.947.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mars 2006i>
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de CORPORATE COUNSELORS LTD, ayant son siège
social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, de CORPORATE MANAGEMENT LTD, ayant son
siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands et de CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD,
ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Sébastien Schaack, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à
r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,
route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2005.
Luxembourg, le 6 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04896. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029979/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
OFFICE CITY S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53951
MONTROC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 46.661.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 14 février 2006, les mandats des ad-
ministrateurs:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la dénomi-
nation et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06097. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029758/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
MONTROC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 46.661.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf.
LSO-BO06098, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(029699/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
RESTO-SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 58.762.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 16 février 2006i>
La révocation de la société LUX-AUDIT S.A. de son poste de Commissaire aux Comptes est acceptée;
La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER & CIE, S.à r.l. au poste de Commissaire aux Comptes est ac-
ceptée. Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance au cours de l’Assemblée Générale de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029858//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
<i>Pour MONTROC S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour MONTROC S.Ai>.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
RESTO-SERVICES S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
53952
TRADE SILVER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OPIO, S.à r.l.).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 60.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04625, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(026913//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
RZ ARCHITECTURE INT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 63.185.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04628, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(026916//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
TARA TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 78.632.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04633, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(026919//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
INTERNATIONAL FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 85.302.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04630, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(026921//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Nordea 3, Sicav
Nordea 3, Sicav
Ownership Invest S.A.
Reckitt Benckiser Investments (No 1), S.à r.l.
Reckitt Benckiser Investments (No1), S.à r.l.
Ristorante Tanzi, S.à r.l.
DLXH, S.à r.l.
D.B.E. S.A.
Finstrat International S.A.
BAFrance S.C.I.
HSBC Trinkaus Investment Managers S.A.
Investissement International Immobilier S.A.
De la Rue Cash Systems NV
Air Lease S.A.
Air Lease S.A.
Caret Berzig, S.à r.l.
Aprinvest S.A.
Aprinvest S.A.
Aprinvest S.A.
Exival Holding
Finance Trainer Luxembourg, GmbH
L2S Communication S.A.
L’Armoire à Linge S.A.
Niels S.A.
Niels S.A.
Arpap S.A.
Perfecta Küchen S.A.
Capital Developments S.A.
MD Mezzanine S.A., SICAR
Donker-Wellens Beteiligungsgesellschaft S.A.
Exival Holding
Market Overview S.A.
Thomas S.C.I.
Thomas S.C.I.
Cochco S.A.
Anglo Coal CMC SNC
Robeco Luxembourg S.A.
Netsurf Holding S.A.
MFR Naples, S.à r.l.
Eaton Holding III, S.à r.l.
Chordia Invest I Holding S.A.
Promod Luxembourg
Tracilux S.A.
Aerium H20, S.à r.l.
Vicky Invest S.A.
Datema Financial Group S.A.
Vontobel Fund
North South Properties, S.à r.l.
Zap- Ziller Ass Projekt, S.à r.l.
Caret Bremen, S.à r.l.
Miramar Le Parc Immobilier S.A.
Eikon Invest I Holding S.A.
Spagnolux, S.à r.l.
Spagnolux, S.à r.l.
Holeanders Holding S.A.
Bayard Holdings S.A.
Office City S.A.
Corwin Holding S.A.
Montroc S.A.
Montroc S.A.
Resto-Services S.A.
Trade Silver Luxembourg, S.à r.l.
RZ Architecture Int, S.à r.l.
Tara Trade, S.à r.l.
International Fashion S.A.