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53857
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1123
9 juin 2006
S O M M A I R E
ABACAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 50.797.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00273, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026891//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Abacab, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53857
Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
53882
Affinity Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53858
Locus Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53883
Alternative Investments Sicav, Luxembourg . . . . .
53864
Lux Konzern, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53858
Archifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53891
Maslet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53873
Artexis International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53863
Multiconcept Fund Management S.A., Luxem-
BCP Global Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53863
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53865
Bermarmol Luxemburgo S.A., Luxembourg . . . . .
53895
Pemara 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53874
BtoBe Luxemburg S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
53903
Procter & Gamble Luxembourg Investment SCS,
CAP Gamma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53874
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53894
CVC Capital Partners Group, S.à r.l., Luxembourg
53895
Procter & Gamble Luxembourg Investment SCS,
Devoteam Luxembourg, Succursale de Devoteam
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53894
Belgium S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53894
Profin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53893
East-West Bridge Goldia S.A., Luxembourg . . . . . .
53894
Richmond Road (Luxembourg) Holding S.A., Lu-
Ecoinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53874
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53883
Estalex Real Estate S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53892
Sawmill Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
53895
G.P.G. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53903
Schwan’s European Holdings, S.à r.l., Luxembourg
53864
G.P.G. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53904
Sun Hellas Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53892
G.P.G. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53904
Tecdis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53883
G.P.G. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53904
Trizec 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53865
GlobeOp Financial Services S.A., Luxembourg . . .
53893
UBP Multifunds Advisory S.A., Luxembourg. . . . .
53863
Interbasic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53892
UBP Multifunds II Advisory S.A, Luxembourg . . .
53858
Kinohold (bis) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53891
Venefina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53891
Linguistique Communication Informatique (L.C.I.)
Vittoria Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
53864
Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53882
Wall Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53865
Linguistique Communication Informatique (L.C.I.)
WL Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
53891
Luxembourg, le 20 mars 2006.
L. Sunnen.
53858
LUX KONZERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.993.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 13 mars 2006i>
Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 13 mars 2006 que:
- La démission de Monsieur Tatu Yamba Ilunga, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de classe B de la société a été acceptée par l’Associé Unique avec effet
immédiat;
- Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg et Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg sont élus gérants de classe B par l’Associé Unique en remplacement du gérant démissionnaire.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025958/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
UBP MULTIFUNDS II ADVISORY, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.690.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration décide que le nouveau Siège Social de UBP MULTIFUNDS II ADVISORY, sera UNION
BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A., 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 1
er
mars 2006.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00464. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026272/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
AFFINITY TRUST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 115.205.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Roy Childs, financial advisor, residing at 1, Heathlands Court, Cedars Avenue, Mitcham, Surrey, England
CR41HN, United-Kingdom;
2) Mr David Gerald Slora, financial advisor, residing at 3, Lilac Cottage, the Terrace, Moreton Morrell, Warwick,
Warcks CV35 9AP, United-Kingdom;
3) Mr Michael Aubrey Lang, pensioned-off, residing at Stall Cottage, Stall House Lane, North Heath, Pulborough,
West Sussex RH20 2HR, United-Kingdom;
both here represented by Mr Joao Ferreira, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg;
by virtue of three proxies given in London, on March 10, 2006.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (société anonyme) in accordance
with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of AFFINITY TRUST S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
53859
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) divided into five thousand (5,000) shares
with a par value of ten (10.-) Euro each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the last Monday in the month of June at 10.00 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
53860
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies the
Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-
corporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand (50,000.-) Euro is forthwith at the
free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred (2,200.-)
Euro.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of Directors is set at four and that of the Auditors at one.
2. The following have been appointed Directors:
1) Mr Roy Childs, financial advisor, born in London (United-Kingdom), on May 17, 1953, residing at 1, Heathlands
Court, Cedars Avenue, Mitcham, Surrey, England CR41HN, United-Kingdom;
2) Mr David Gerald Slora, financial advisor, born in Edinburgh (United-Kingdom), on June 28, 1966, residing at 3, Lilac
Cottage, the Terrace, Moreton Morrell, Warwick, Warcks CV35 9AP, United-Kingdom;
3) Mr Michael Aubrey Lang, pensioned-off, born in Exeter (United-Kingdom), on February 5, 1943, residing at Stall
Cottage, Stall House Lane, North Heath, Pulborough, West Sussex RH20 2HR, United-Kingdom;
4) Mr Michael John Beard, chartered accountant, born in Brentwood (United-Kingdom), on April 19, 1959, residing
at Master Johns Farmhouse, Thoby Lane, Mountessing, Brentwood, Essex CM15 OSY, United-Kingdom.
3. The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, «ingénieur commercial et comptable agréé», born in Uccle (Belgium), on May 15, 1941,
residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.
4. The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2011.
5. The Company shall have its registered office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, she signed to-
gether with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Roy Childs, conseiller financier, demeurant au 1, Heathlands Court, Cedars Avenue, Mitcham, Surrey,
England CR41HN, Royaume-Uni;
2) Monsieur David Gerald Slora, conseiller financier, demeurant au 3, Lilac Cottage, the Terrace, Moreton Morrell,
Warwick, Warcks CV35 9AP, Royaume-Uni;
3) Monsieur Michael Aubrey Lang, retraité, demeurant au Stall Cottage, Stall House Lane, North Heath, Pulborough,
West Sussex RH20 2HR, Royaume-Uni;
1) Mr Roy Childs, prenamed, three thousand nine hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,900
2) Mr David Gerald Slora, prenamed, seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
3) Mr Michael Aubrey Lang, prenamed, three hundred and fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
Total: five thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000
53861
tous ici représentés par Monsieur Joao Ferreira, employé privé, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
en vertu de trois procurations données à Londres, le 10 mars 2006.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AFFINITY TRUST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à dix heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
53862
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
euros (EUR 2.200,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Roy Childs, conseiller financier, né à Londres (Royaume-Uni), le 17 mai 1953, demeurant au 1, Heath-
lands Court, Cedars Avenue, Mitcham, Surrey, England CR41HN, Royaume-Uni;
2) Monsieur David Gerald Slora, conseiller financier, né à Edinbourg (Royaume-Uni), le 28 juin 1966, demeurant au
3, Lilac Cottage, the Terrace, Moreton Morrell, Warwick, Warcks CV35 9AP, Royaume-Uni;
3) Monsieur Michael Aubrey Lang, retraité, né à Exeter (Royaume-Uni), le 5 février 1943, demeurant au Stall Cottage,
Stall House Lane, North Heath, Pulborough, West Sussex RH20 2HR, Royaume-Uni;
4) Monsieur Michael Beard, expert comptable, né à Brentwood (Royaume-Uni), le 19 avril 1959, demeurant à Master
Johns Farmhouse, Thoby Lane, Mountessing, Brentwood, Essex CM15 OSY, Royaume-Uni.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique, de-
meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2011.
5. Le siège de la Société est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: J. Ferreira, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 152S, fol. 90, case 10. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(030914/230/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2006.
1) Monsieur Roya Childs, préqualifié, trois mille neuf cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.900
2) Monsieur David Gerald Slora, préqualifié, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
3) Monsieur Michael Aubrey Lang, préqualifié, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
Total: cinq mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Luxembourg, le 4 avril 2006.
A. Schwachtgen.
53863
UBP MULTIFUNDS ADVISORY, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.759.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration décide que le nouveau Siège Social de UBP MULTIFUNDS ADVISORY, sera UNION
BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A., 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 1
er
mars 2006.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00461. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026274/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
BCP GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 71.571.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 3 février 2006i>
En date du 3 février 2006, le Conseil d’Administration de BCP GLOBAL SICAV a décidé:
- d’accepter, avec effet au 2 février 2006, la démission de Monsieur Miguel Maya Dias Pinheiro, en qualité d’Adminis-
trateur;
- d’accepter la cooptation de Madame Maria Helena da Silva Barreira Santos, Millenium BCP Gestão de Fundos de
Investimento S.A., avenue José Malhoa, Lote 1686-7
°
, P-1070-157 Lisbonne, en qualité d’Administrateur, en date du 2
février 2006, en remplacement de Monsieur Miguel Maya Dias Pinheiro, démissionnaire.
Luxembourg, le 4 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00433. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026296/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
ARTEXIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 21.700.013,052.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 83.304.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue au siège social, le 15 novembre
2005 que:
Les administrateurs suivants ont été renommés jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2006:
- Yves Morettini, administrateur de sociétés, 83, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;
- Eric Everard, administrateur de sociétés, 8, Drève Aurélie Solvay, B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, Belgique;
- Benoît David, administrateur de sociétés, 4, rue Haute, B-1457 Walhain, Belgique;
- Serge Vilain, administrateur de sociétés, 1, avenue Hélène, B-1082 Bruxelles, Belgique.
Le commissaire aux comptes FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, résidant 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, a été révoqué et est remplacé par la S.R.I.B. S.A., société anonyme d’intérêt public, résidant au 32, rue de
Stassart, B-1050 Bruxelles, Belgique.
Le 16 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03365. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026297//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
53864
ALTERNATIVE INVESTMENTS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 95.778.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 février 2006i>
En date du 9 février 2006, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- De révoquer KPMG AUDIT de ses fonctions de Réviseur d’Entreprises pour l’année financière actuelle;
- D’élire DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme nouveau Réviseur d’Entreprises de la
Société en remplacement de KPMG AUDIT, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2006.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026299/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
VITTORIA CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.485.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 16 mars 2006i>
En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 16 mars 2006, les parts de la société ont été transférées
comme suit:
- 100 parts sociales transférées de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, à AGAMEMNON ASSOCIATES L.P., ayant son siège social à Regatta Office Park,
West Bay Road, PO Box 31106, SMB, Grand Cayman, Iles Cayman.
Les parts dans la société sont désormais réparties comme suit:
Luxembourg, le 17 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03712. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026318/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
SCHWAN’S EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.560.950,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 108.504.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 mars 2006 que:
- M. Georges Deitz, Partner demeurant 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, né à Luxembourg, le 8 juin 1958;
- Mme Sonja Linz, Partner demeurant 179, route de Luxembourg, L-3254 Bettembourg, née à Bettembourg, le 10
avril 1958.
Ont été élus gérants de la société en remplacement de Monsieur Alain Lam et Monsieur David De Marco, démission-
naires.
Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04190. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026321/727/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
AGAMEMNON ASSOCIATES L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
53865
MULTICONCEPT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 98.834.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 mars 2006.
(026335/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
WALL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 137, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 104.455.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2006i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide:
L’acceptation du mandat comme administrateur et administrateur-délégué, Monsieur René Moris, né le 22 mars 1948
à Luxembourg, demeurant à L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert en remplacement de Madame Françoise Clemang,
ancien administrateur et administrateur-délégué de la société ainsi que l’acceptation du mandat comme commissaire aux
comptes, Madame Carla Machado, comptable, née à (P) Fafe le 11 septembre 1975 demeurant au 18A, rue du Château,
L-1329 Luxembourg en remplacement de Monsieur René Moris, ancien commissaire aux comptes de la société WALL
INVEST S.A.
Les mandats de l’administrateur, administrateur-délégué ainsi que du commissaire aux comptes expireront lors de
l’assemblée générale qui se tiendra au mois de mars 2011.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03416. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026356//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
TRIZEC 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 115.220.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of March.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
The company TRIZEC, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered office in L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under
the number B 112.711 (TRIZEC),
duly represented by M
e
Samia Rabia, Avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse,
by virtue of a resolution taken by the board of managers of TRIZEC in its meeting held on March 28, 2006.
The minute of the said meeting, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incor-
porator and by the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registra-
tion authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles
of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-
bers in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of TRIZEC 3, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
P. Bettingen.
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>R. Moris
<i>Administrateur-déléguéi>
53866
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) represented by one hundred and twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) each.
The corporate capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution
of the members, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) to be divided into one hundred thousand
(100,000) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital with-
in the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly au-
thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these ar-
ticles of association.
53867
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by
virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
53868
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the
single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signa-
tory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of De-
cember of the year two thousand and six.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Auditor. The Corporation may be supervised by one or several auditor(s), who need not be members.
The auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and their
remuneration, as well as the term of their office.
The auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting
of members
Title VII. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
53869
<i>Subscription and paying-upi>
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been subscribed by the company TRIZEC, S.à r.l.,
prenamed.
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that
the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified
to the undersigned notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-
senting the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The minimum number of managers is fixed at two (2).
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- M
e
Georges Gudenburg, Lawyer, born on 25 November 1964 in Luxembourg, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- M
e
François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France), on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4) The following company is appointed as auditor for an unlimited period:
- OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as
a result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du
Luxembourg.
A comparu:
La société TRIZEC, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boule-
vard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.711
(TRIZEC),
dûment représentée par Maître Samia Rabia, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une résolution prise par le conseil de gérance de TRIZEC dans sa réunion tenue le 28 mars 2006.
Le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance, après avoir été signé ne varietur par la mandataire représentant
le fondateur et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de TRIZEC 3, S.à r.l. (ci-après dénommée
la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siége Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
53870
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et recevoir ou accorder des licences relatives aux droits
de propriété intellectuelle et accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts, avances ou ga-
ranties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut, en outre, être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-
cation des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gé-
rant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que nu-
méraire.
Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
53871
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-
semblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-
cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gé-
rants, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérants est/sont
désigné(s) par l’assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-
nération et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convoca-
tion par l’accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-
ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
53872
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille six.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à
la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes qui n’ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l’assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
53873
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société TRIZEC, S.à r.l., prénommée.
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre minimum de gérants est fixé à deux (2).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée illimitée:
- Maître Georges Gudenburg, Avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnelle-
ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4) La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
- OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., ayant son siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé ensemble
avec le notaire le présent acte original.
Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, vol. 28CS, fol. 6, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(031177/222/490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
MASLET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.613.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 février 2006i>
1. Les démissions de Messieurs Serge Krancenblum, Jean-Robert Bartolini et Alain Renard sont acceptées.
2. Les sociétés FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Adminis-
trateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Fait à Luxembourg, le 20 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03757. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026399/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 avril 2006.
T. Metzler.
Certifié sincère et conforme
<i>MASLET S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
53874
CAP GAMMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.381.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2006i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO03010. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026372/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
ECOINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 74.876.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 22 février 2006i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO03013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026378/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
PEMARA 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 115.221.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of March.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
The company TRIZEC 3, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered office in L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, not yet registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg
(TRIZEC 3),
duly represented by M
e
Annette Brewer, Avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boul-
evard de la Pétrusse,
by virtue of a resolution taken by the board of managers of TRIZEC 3 in its meeting held on March 29, 2006.
The minute of the said meeting, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incor-
porator and by the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registra-
tion authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles
of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-
bers in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of PEMARA 4, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
<i>Pour CAP GAMMA S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ECOINVEST S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
53875
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) represented by one hundred and twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) each.
The corporate capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution
of the members, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) to be divided into one hundred thousand
(100,000) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital with-
in the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly au-
thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these ar-
ticles of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
53876
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by
virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
53877
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the
single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signa-
tory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of De-
cember of the year two thousand and six.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Auditor. The Corporation may be supervised by one or several auditor(s), who need not be members.
The auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and their
remuneration, as well as the term of their office.
The auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting
of members
Title VII. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been subscribed by the company TRIZEC 3, S.à r.l.,
prenamed.
53878
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that
the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified
to the undersigned notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-
senting the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The minimum number of managers is fixed at two (2).
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- M
e
Georges Gudenburg, Lawyer, born on 25 November 1964 in Luxembourg, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- M
e
François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France), on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4) The following company is appointed as auditor for an unlimited period:
- OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies’ Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as
a result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du
Luxembourg,
A comparu:
La société TRIZEC 3, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boul-
evard de la Pétrusse, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (TRIZEC 3),
dûment représentée par Maître Annette Brewer, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une résolution prise par le conseil de gérance de TRIZEC 3 dans sa réunion tenue le 29 mars 2006.
Le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance, après avoir été signé ne varietur par la mandataire représentant
le fondateur et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de PEMARA 4, S.à r.l. (ci-après dénommée
la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siége Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à
l’étranger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois au-
cun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
53879
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et recevoir ou accorder des licences relatives aux droits
de propriété intellectuelle et accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts, avances ou ga-
ranties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nom-
inative uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut, en outre, être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-
cation des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s)
gérant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans
le cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre,
en déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure
le paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que
numéraire.
Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
53880
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-
semblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un
procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations cour-
antes conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de
gérants, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérants est/
sont désigné(s) par l’assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur ré-
munération et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convoca-
tion par l’accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-
ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
53881
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille six.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à
la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, constit-
uera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes qui n’ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l’assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société TRIZEC 3, S.à r.l., prénommée.
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
53882
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, représen-
tant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre minimum de gérants est fixé à deux (2).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée illimitée:
- Maître Georges Gudenburg, Avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnelle-
ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4) La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
- OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., ayant son siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé ensemble
avec le notaire le présent acte original.
Signé: A. Brewer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 93, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(031179/222/489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
LINGUISTIQUE COMMUNICATION INFORMATIQUE (L.C.I.) LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.234.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07294, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(026890//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
LINGUISTIQUE COMMUNICATION INFORMATIQUE (L.C.I.) LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.234.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07305, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(026888//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 avril 2006.
T. Metzler.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
53883
TECDIS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 41.509.
—
Il résulte d’un courrier recommandé reçu au siège social de la société, que la FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSO-
CIES S.A. a dénoncé le siège social de la société avec effet immédiat en date du 13 mars 2006.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO03980. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026379//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
LOCUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.872.
—
Il résulte d’un courrier recommandé reçu au siège social de la société, que la FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSO-
CIES S.A. a dénoncé le siège social de la société avec effet immédiat en date du 10 mars 2006.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO03974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026380//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
RICHMOND ROAD (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2013 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 115.261.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary public residing at Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., a company existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, PO Box 369, L-2013 Luxembourg.
Here duly represented by Mr Bernard Wester, with professional address at 5, rue Jean Monnet, PO Box 369, L-2013
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, a company existing under the laws of
Switzerland, having its registered office at c/o Credit Suisse, Uetlibergstrasse 231, CH-8070 Zurich, Switzerland.
Here duly represented by Mr Bernard Wester with professional address at 5, rue Jean Monnet, PO Box 369, L-2013
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, appearing in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following bylaws
(the «Articles») of a «société anonyme» which they declared to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société anonyme», public company limited by shares (the «Company») governed
by the present Articles and by the amended law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»).
Art. 2. The Company’s name is RICHMOND ROAD (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.
Art. 3. The purpose of the Company is to hold and lease a single real estate in Canada.
The Company can perform all commercial or technical operations, including the borrowing of money, connected di-
rectly or indirectly in the area as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders adopted under the conditions re-
quired for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxem-
bourg and abroad.
In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
53884
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of directors of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders.
Capital - Shares
Art. 7. The Company’s capital is set at CAD 55,000.- (fifty-five thousand Canadian Dollars), represented by 550 (five
hundred and fifty) shares without indication of nominal value.
The amount of the share capital of the Company may be increased by contribution in cash or in kind or reduced by
a resolution of the general meeting of shareholders adopted under the conditions required for amendment of articles.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,
at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer. The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.
Management - Supervision
Art. 11. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may re-
move them at any time. The directors shall be re-eligible.
In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining
directors, may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.
The term of the office of the directors and their remuneration, if any, are fixed by the general meeting of the share-
holders.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may from time to time sub-delegate its power for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.
The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders
of the Company. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the prior authorization
of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.
Art. 13. The board of directors shall appoint from among its members a chairman. The chairman shall preside at all
meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a di-
rector present and appointed for that purpose. The board of directors may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors or for other mat-
ters as specified by the board of directors.
The board of directors shall meet when convened by 1 (one) director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 10 (ten) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time, place and agenda of the meeting.
Notice can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of directors.
The majority of directors present in person, by proxy or by representative are a quorum.
53885
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another director as his proxy.
A director may represent more than one director.
Any and all directors may participate in a meeting of the board of directors by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors present or represented.
In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a res-
olution passed at a meeting of the board of directors.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommu-
nications media. A written resolution can be formulated in one document or in several separate documents having the
same content.
The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.
The Company will be bound by the joint signatures of any two directors. With respect to matters which relate to
the daily management of the business of the Company, the Company will also be bound by the joint signature of any
two persons to whom the daily management of the business of the Company has been delegated.
General meetings of shareholders
Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. Decisions of the shareholders are taken by general meetings of the shareholders. One
general meeting shall be held annually in Luxembourg on the second Monday of May, at 9.00 a.m. If such a day is a public
holiday, the general meeting of shareholders shall be held the following business day at the same time. Other general
meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of directors, failing which by shareholders
representing more than one fifth of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
All directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 17. Each year, with effect as of the 31 December, the board of directors will draw up the balance sheet which
will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all its commitments and the directors’ and statutory auditors’ (commissaire(s) aux
comptes) debts towards the Company, if any.
At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one
month before the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the Company, to
the statutory auditors that shall draft a report.
Art. 18. 15 (fifteen) days before the general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head office
the balance sheet, the profit and loss account, the report of the board of directors, the report of the statutory auditor(s)
and any document in accordance with article 73 of the Law.
Supervision of the company
Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)
aux comptes), who may not be shareholder(s), appointed for a period not exceeding six years by the general meeting
of shareholders, which may remove them at any time. The statutory auditor(s) shall be re-eligible.
The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting
of the shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one
or more qualified auditor(s) (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders amongst the
members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».
Dividend - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
53886
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in
accordance with the Law.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, must agree on the disso-
lution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2006.
<i>Payment - Contributionsi>
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., prenamed, sub-
scribes to 549 (five hundred and forty-nine) shares of the Company and declares and acknowledges that the shares sub-
scribed have been paid up to 100% through a contribution in cash,
- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, prenamed, subscribes to 1 (one) share of
the Company and declares and acknowledges that the share subscribed has been paid up to 100% through a contribution
in cash,
so that the amount of CAD 55,000.- (fifty-five thousand Canadian Dollars) is as from now available for the Company,
as the proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand five hundred Euro (EUR
2,500.-).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at thirty-nine thousand six hundred seventy-three Euro
ninety cents (EUR 39,673.90).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:
1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Are appointed as directors:
a) Mr Raymond Melchers, Vice-Chairman of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., born in Luxembourg, on 6th December 1937, residing at 20, rue Pierre
Thinnes, L-2614 Luxembourg.
b) Mr Mario Seris, Chief Executive Officer of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich, born in Zu-
rich (Switzerland), on 28th February 1955, residing at Waldmeisterweg 11, CH-8057 Zurich.
c) Mr Gregor Bucher, Member of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zu-
rich, born in Zurich (Switzerland), on 28th January 1959, residing at Feldstrasse 16, CH-8704 Herrliberg.
3) The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders, which will
be held in May 2011.
4) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes) KPMG, a Luxembourg company having its registered
office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
5) The statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which
will be held in May 2011.
6) The Company shall have its registered office at 5, rue Jean Monnet, PO Box 369, L-2013 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
53887
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxies holders, said persons signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., société de droit
luxembourgeois, ayant son siège social 5, rue Jean Monnet, PO Box 369, L-2013 Luxembourg,
dûment représentée au présent acte par Monsieur Bernard Wester, ayant son adresse professionnelle 5, rue Jean
Monnet, PO Box 369, L-2013 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, société de droit suisse, ayant son siège
social à c/o Credit Suisse, Uetlibergstrasse 231, CH-8070 Zurich, Suisse,
dûment représentée au présent acte par Monsieur Bernard Wester, ayant son adresse professionnelle 5, rue Jean
Monnet, PO Box 369, L-2013 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les comparants, agissant ès qualités, ont requis du notaire de dresser acte constitutif (les «Statuts») d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 2. La dénomination de la Société est RICHMOND ROAD (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.
Art. 3. L’objet de la Société est la détention et la location d’un bien immobilier au Canada.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales et techniques, y compris des emprunts, en relation directe
ou indirecte avec le domaine d’activité tel que décrit ci-dessus aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’ad-
ministration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise dans les conditions requises pour la modifi-
cation des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise. Pareilles
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers intéressés par le conseil d’administration de
la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de tout actionnaire ne pourront, pour quelque motif
que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière
dans la gestion de la Société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’actionnaires.
Capital - Actions
Art. 7. Le capital social est fixé à CAD 55.000,- (cinquante-cinq mille dollars canadiens), représenté par 550 (cinq
cent cinquante) actions sans indication de valeur nominale.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté par apport en numéraire ou en nature ou réduit par
décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de vote propor-
tionnels à sa participation au capital social.
Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions sont uniquement sous la forme nominative. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société et com-
prendra, au minimum, l’identification précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient et, les cas échéant,
leur cession et la date de leur cession. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul
propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 10. La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi.
53888
Administration
Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut les
révoquer à tout moment. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur en raison du décès ou de la démission d’un administrateur ou pour un
autre motif, les administrateurs restants ont le droit d’élire par cooptation, un nouvel administrateur afin de combler
cette vacance jusqu’à l’assemblée des actionnaires suivante conformément à la Loi.
La durée du mandat des administrateurs ainsi que leur éventuelle rémunération sont fixées par l’assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement de l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires
par la Loi ou les Statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plu-
sieurs agents ad hoc, qui peut/peuvent ne pas être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société.
Le conseil d’administration détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée
de son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, qui
peut/peuvent ne pas être actionnaire(s) de la Société. La délégation en faveur d’un membre du conseil d’administration
est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Un administrateur ne contracte à raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
Art. 13. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Ce dernier préside toutes les réunions
du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent et désigné à cet effet. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire, lequel
n’est pas nécessairement administrateur, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil
d’administration ou de l’exécution de toutes autres tâches spécifiées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de 1 (un) administrateur.
Sauf urgence (dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion), une convocation à une réunion du
conseil d’administration doit être adressée à chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date fixée pour
cette réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Une convocation peut être adressée à chaque administrateur oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégram-
me, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen approprié de communication émanant de chaque administrateur.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente
réunion du conseil d’administration.
La majorité des administrateurs présents en personne, par procuration ou par mandataire forme le quorum.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-
lécopie, câble, télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.
Un administrateur peut représenter plus d’un administrateur.
Tout administrateur peut assister à une réunion du conseil d’administrateur par téléphone, vidéoconférence ou tout
autre moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre
en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des ad-
ministrateurs.
Les décisions du conseil d’administration sont adoptées par majorité simple des administrateurs présents ou repré-
sentés.
En cas d’urgence, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit les mêmes
effets qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, trans-
mises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou tout autre
moyen de télécommunication approprié. Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plu-
sieurs documents séparés ayant le même contenu.
Les délibérations du conseil d’administration sont transcrites par un procès-verbal, qui doit être signé par le président
ou, le cas échéant, par son remplaçant, ou par deux administrateurs présents à la réunion du conseil. Les procurations
resteront attachées au procès-verbal. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou
deux administrateurs.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En ce qui concerne la gestion journalière
des affaires de la Société, la Société sera également engagée par la signature conjointe de deux des personnes auxquelles
la gestion journalière des affaires de la Société a été déléguée.
53889
Assemblées générales des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représentera l’ensemble des actionnaires de la
Société. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. Une assemblée générale est
tenue chaque année à Luxembourg le second lundi du mois de mai à 9 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. Toute autre assemblée générale des
actionnaires se tient au lieu, au jour et à l’heure fixés dans la convocation à l’assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par
des actionnaires représentant plus du cinquième du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée par lettre recommandée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée
générale annuelle pour laquelle la convocation est envoyée par lettre recommandée au moins 21 (vingt et un) jours avant
la date de l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être actionnaire.
Tous les administrateurs ont la possibilité d’être présents et de prendre la parole lors des assemblées générales des
actionnaires.
L’assemblée générale délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d’administration établira le bilan qui contiendra l’inven-
taire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagné d’une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que, le cas échéant, les dettes des administrateurs et commissaires aux comptes envers la
Société.
Dans le même temps le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes, qui sera transmis, au moins
un mois avant la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, avec un rapport sur les opérations de la Société,
aux commissaires qui doivent faire un rapport.
Art. 18. 15 (quinze) jours avant l’assemblée générale des actionnaires, tout actionnaire peut prendre communication
au siège social, du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport du conseil d’administration, du rapport du ou des
commissaires et de tout document conformément à l’article 73 de la Loi.
Surveillance de la société
Art. 19. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s) (commissaire(s) aux comptes), qui
peut/peuvent ne pas être actionnaire(s), nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale
des actionnaires, laquelle peut les révoquer à tout moment. Le(s) commissaire(s) est/sont rééligibles.
La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur éventuelle rémunération, sont fixées par l’assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels
à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires parmi les membres de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Dividendes - Réserves
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social émis, mais
devra être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
L’assemblée générale des actionnaires peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer,
au titre de dividendes, le solde du bénéfice net entre les actionnaires, proportionnellement à leurs actions, ou de l’af-
fecter au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Dividende intérimaire
Art. 21. Le conseil d’administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social,
en conformité avec la Loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, doit donner
son accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et conditions de celle-ci.
53890
Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationsi>
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., prénommée, sous-
crit à 549 (cinq cent quarante-neuf) actions de la Société, déclare et reconnaît que les actions souscrites ont été libérées
par des versements en numéraire, jusqu’à concurrence de 100%,
- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, prénommée, souscrit à 1 (une) action de
la Société, déclare et reconnaît que l’action souscrite a été libérée par des versements en numéraire, jusqu’à concur-
rence de 100%,
de sorte que la somme de CAD 55.000,- (cinquante-cinq mille dollars canadiens) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la Société, ainsi que la preuve en a été valablement donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-neuf mille six cent soixante-treize euros qua-
tre-vingt-dix cents (EUR 39.673,90).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
se sont réunis en assemblée générale des actionnaires, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Raymond Melchers, Vice-Chairman of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-
MENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., né à Luxembourg, le 6 décembre 1937, résidant au 20, rue Pierre Thin-
nes, L-2614 Luxembourg.
b) Monsieur Mario Seris, Chief Executive Officer of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich, né le
28 février 1955 à Zürich (Suisse), résidant à Waldmeisterweg 11, CH-8057 Zurich.
c) Monsieur Gregor Bucher, Member of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS,
Zurich, né le 28 janvier 1959 à Zürich (Suisse), résidant à Feldstrasse 16, CH-8704 Herrliberg.
3) Le mandat des administrateurs prendra fin le jour de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra
en mai 2011.
4) Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes la société KPMG, ayant son siège au 31, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
5) Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin le jour de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
se tiendra en mai 2011.
6) Le siège social de la Société est établi 5, rue Jean Monnet, PO Box 369, L-2013 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Wester, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 93, case 9. – Reçu 395,97 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(031386/202/461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Senningerberg, le 27 mars 2006.
P. Bettingen.
53891
KINOHOLD (BIS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 65.289.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue en date du [...]i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03046. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026383/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
WL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 93.467.
—
<i>Extrait des décisions des associés en date du 25 janvier 2006i>
Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03057. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026398/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
VENEFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 42.362.
—
EXTRAIT
Le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04258. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026407/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
ARCHIFIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.864.
—
EXTRAIT
Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet au 9 mars 2006.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026412//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
<i>Pour KINOHOLD (BIS) S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour WL INVESTMENTS, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
G. Schneider / P. Schmit
<i>Directricei> / <i>Administrateur-Directeuri>
Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signatures
53892
ESTALEX REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 76.551.
—
Nous vous informons par la présente que notre Comité de Direction a résilié la convention de services et de domi-
ciliation signée en date du 20 juin 2000 entre la société en en-tête et notre Société. Conformément à l’article 10.2 de
cette convention, la résiliation a pris effet le 1
er
mars 2006.
Le 14 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, réf. LSO-BO03755. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026414//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
SUN HELLAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 95.228.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société SUN HELLAS HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en
date du 10 février 2006 au siège social que:
Monsieur Jean-Michel Hamelle ayant présenté sa démission en qualité d’administrateur du groupe «A» de la société,
il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Madame Georgette Schmit, employée privée, de-
meurant professionnellement au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg nouvel administrateur du groupe «A» de
la société. Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé arrivera à échéance en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01587. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026429/520/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
INTERBASIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 11.340.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 2 mars 2006 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Hoffmann de son mandat d’administrateur de catégorie
B à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
2. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
- Madame Nicole Thommes;
- Madame Andrea Dany.
<i>Administrateur de catégorie B:i>
- Monsieur Jean-Yves Nicolas;
- Monsieur Marc Koeune.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06000. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029465/693/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
S. Capuzzo / C. Bitterlich
<i>Chef de Départementi> / <i>Sous-Directeuri>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
53893
GlobeOp FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.304.
—
Lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 17 mars 2006, il a été décidé de:
1. réélire aux postes d’administrateur préférentiel («Preferred Director») pour une période venant à échéance lors
de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006 les administrateurs suivants:
- Brian Conway, avec adresse au 125 High Street, Suite 2500, MA 02110 Boston, Etats-Unis,
- John Meeks, avec adresse au 125 High Street, Suite 2500, MA 02110 Boston, Etats-Unis;
2. réélire au poste d’administrateur («Mezzanine Director») pour une période venant à échéance lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006:
- Rory Brooks, avec adresse au 2, Ladbroke Gardens, W11 2PT Londres, Royaume-Uni;
3. réélire aux postes d’administrateur indépendant («Independent Director») pour une période venant à échéance
lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006:
- Edward Annunziato, avec adresse au 14, Upper Phillimore Gardens, W8 7HF London, Royaume-Uni,
- Edward Nicoll, avec adresse au 900, Plaza 10 Harborside Financial Center, NJ 07311, Jersey City, Etats-Unis;
4. réélire aux postes d’administrateur («Common Director») pour une période venant à échéance lors de la prochai-
ne Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006:
- Ira Rosenblum, avec adresse au 1315, Club Drive Hewlett, 11557 New York, Etats-Unis,
- Ronald Tannenbaum, avec adresse au 80, Portland Road, W114LQ Londres, Royaume-Uni,
- Hans Hufschmid, avec adresse au 9, Upper Phillimore Gardens, W8 7HF Londres, Royaume-Uni;
5. en conséquence, le conseil d’administration se compose des huit membres suivants:
- Ronald Tannenbaum («Common Director»),
- Hans Hufschmid («Common Director»),
- Ira Rosenblum («Common Director»),
- Rory Brooks («Mezzanine Director»),
- Brian Conway («Preferred Director»),
- John Meeks («Preferred Director»),
- Edward Annunziato («Independent Director»),
- Edward Niccoll («Independent Director»);
6. renouveler le mandat du commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec adresse professionnelle
au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Géné-
rale Ordinaire qui statuera les comptes de 2005 et qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05671. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029425/581/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2006.
PROFIN, Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 56.581.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 décembre 2005 que:
1) L’Assemblée décide à l’unanimité des voix, à compter de ce jour, de révoquer les mandats d’administrateurs de
Monsieur Willy Gérard, de Madame Marie-Thérèse Quéva et de Monsieur Jean Philippe Germain.
2) L’Assemblée décide à l’unanimité des voix, à compter de ce jour, de nommer administrateurs pour une durée de
six ans Monsieur Roland Naylor, demeurant à Paris 75005, 316, rue Saint Jacques, Monsieur Francis Esnault, demeurant
à Vincennes France, 44, rue des 3 Territoires, 94300 et Monsieur Yannick Poulain, demeurant à Paris, 20, rue Théodore
de Banville, 75017.
3) L’Assemblée décide à l’unanimité des voix, à compter de ce jour, de révoquer le mandat d’administrateur-délégué
de Monsieur Willy Gérard et nomme à partir de ce jour et pour six ans administrateur-délégué avec pouvoir d’engager
la société par sa seule signature, Monsieur Roland Naylor, prédit.
4) L’Assemblée décide à l’unanimité des voix, à compter de ce jour, de transférer le Siège Social de la Société PROFIN
S.A. au 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04646. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026452//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
R. Naylor
<i>Administrateur-Déléguéi>
53894
EAST-WEST BRIDGE GOLDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 95.638.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005 au siègei>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social, avec effet au 1
er
décembre 2005, au 25A, boulevard Royal,
Forum Royal, 2
e
étage, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026466/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
DEVOTEAM LUXEMBOURG, SUCCURSALE DE DEVOTEAM BELGIUM S.A., Société Anonyme
Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 113.183.
—
<i>Extrait des résolutions du gérant du 2 mars 2006i>
Le gérant a pris la résolution suivante:
- Transférer le siège social de la succursale au 30, rue des Scillas, L-2529 Howald - Luxembourg (ancien siège: 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg).
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03382. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026471/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT SCS, Société en commandite simple.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 76.720.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 octobre 2005, en-
registré à Mersch, le 10 octobre 2005, volume 433, folio 37, case 12, que les parts sociales de la société PROCTER &
GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT S.C.S. sont détenues comme suit:
1. PROCTER & GAMBLE NORDIC LLC, ayant son siège social à One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio
45202, USA: 5.112.156 Parts Sociales Commanditaires.
2. PROCTER & GAMBLE EASTERN EUROPE LLC, ayant son siège social à Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio
45202, USA: 29.522.360 Parts Sociales Commanditaires.
3. PROCTER & GAMBLE NORDIC LLC, prénommé: 5.117 Parts Sociales Commanditées.
4. PROCTER & GAMBLE EASTERN EUROPE LLC, prénommé, 29.552 Parts Sociales Commanditées.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 mars 2006.
(026481/242/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT SCS, Société en commandite simple.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 76.720.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 octobre 2005.
(026484/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
Signature.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
H. Hellinckx
<i>Notairei>
H. Hellinckx
<i>Notairei>
53895
CVC CAPITAL PARTNERS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 104.817.
—
<i>Extrait de contrats de cession de parts sociales du 31 janvier 2006i>
Il résulte de contrats de cession de parts sociales conclus en date du 31 janvier 2006 que:
- la société à responsabilité limitée CASSIOPEIA HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5,
place du Théâtre inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.812, en tant
que cédante, a cédé 8 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à la société MERIT ENTERPRISE LIMITED, ayant
son siège social à c/o Wilkinson & Grist, 6th Floor, Prince’s Building, Chater Road, Hong Kong, inscrite au registre du
Companies ordinance de Hong Kong sous le numéro 994781, en tant que cessionnaire;
- la société PURVAL INVESTMENTS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au 9,
Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au registre des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 268016, en tant que cédante, a cédé 8 parts sociales qu’elle détenait dans la Société
à la société MERIT ENTERPRISE LIMITED, ayant son siège social à c/o Wilkinson & Grist, 6th Floor, Prince’s Building,
Chater Road, Hong Kong, inscrite au registre du Companies ordinance de Hong Kong sous le numéro 994781, en tant
que cessionnaire;
- la société à responsabilité limitée FUTURELINE HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5,
place du Théâtre inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.818, en tant
que cédante, a cédé 32 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à la société FLOCOLO FAMILY TRUST, ayant son
siège social à New South Wales 2023 (Australie), 77, Bulkara Road, Bellevue Hill, inscrite auprès de I’Australian Com-
pany Register (ACN) sous le numéro 117 245 324, en tant que cessionnaire; et
- la société à responsabilité limitée FUTURELINE HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5,
place du Théâtre inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.818, en tant
que cédante, a cédé 16 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à Monsieur Marc Boughton, ayant son domicile à
The Greenings, Nalderswood, Dean Oak Lane, Leigh, Surrey RH2 8PZ (Royaume-Uni), en tant que cessionnaire.
Par suite des contrats de cession susmentionnés, les associés actuels de la Société sont les suivants: (...)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04007. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026508/1035/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
BERMARMOL LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.385.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 9 mars 2006 que
les résolutions suivantes ont été adoptées:
1. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes;
2. FACTS SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est nommé en
remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03441. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026509/1035/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
SAWMILL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.208.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on day thirty of March.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53896
There appeared the following:
WALTON RBM INVESTORS V, L.L.C., a limited liability company established and organized under the laws of the
State of Delaware (United States of America), having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Cas-
tle County, Delaware 19801 (United States of America), registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under the number 4104715;
represented by Mr Franck-Olivier Cera, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Chi-
cago, Illinois (United States of America), on 28 March 2006.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of SAWMILL INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-
tion of the Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Managers.
In the event that in the view of the Managers extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures’will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating inter-
ests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development
and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-
terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certifi-
cates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share Capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at sixteen thousand seven hundred Euro (EUR
16,700.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of thirty-three Euro and forty cents (EUR 33.40)
each, all of which are fully paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of à share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must |be represented towards the Company by a common attorney-in-fact,whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three-quarters of the share capital.
53897
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or
reduced one or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of share-
holders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Management, Statutory auditors
Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether
shareholders or not (the «Manager(s)»).
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.
While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be,
set(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meet-
ing of shareholders decide upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts neces-
sary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Ar-
ticles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Managers.
Art. 11. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 12. Delegation of Powers. The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with Which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business,
Notwithstanding the above, in the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he; shall make known to the Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will
be bound by the sole signature of the Manager.
In the event of several Managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two Man-
agers.
Art. 15. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected.
At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with
or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be, by a resolution
of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter ex-
ercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law
are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers to the
shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders repre-
53898
senting more than half the share capital of the Company. The notice sent to the shareholders in accordance with the
Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or these Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing three-quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any Manager.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of January in every year
and ends on the last day of the month of December.
Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
agers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Com-
pany. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The sole shareholder or, as the case may be, the shareholder’s meeting may decide to pay interim dividends on the
basis of the statement of accounts prepared by the Managers showing sufficient funds available for distribution, provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.
53899
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing partly, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,500.-.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on the last day of the month of December 2006.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1) The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of manager and to appoint Mr Carl Speecke, Private
Employee, professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), born on 5 March 1964, in Kortrijk (Belgium), as manager for an undetermined period.
2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party’s proxy
holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party’s
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party’s proxy holder, in his above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
WALTON RBM INVESTORS V, L.L.C., une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les lois de l’Etat
du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801 (Etats-Unis d’Amérique), enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware, sous le numéro
4104715,
représentée par M. Franck-Olivier Cera, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration
donnée à Chicago, Illinois (Etats-Unis d’Amérique), le 28 mars 2006.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne variatur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination SAWMILL INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision des Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision des Gérants.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Shareholder
Subscribed capital (EUR) Number of shares
Amount paid-in
(EUR)
WALTON RBM INVESTORS V, L.L.C.. . . . . . . . . .
16,700.-
500
16,700.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,700.-
500
16,700.-
53900
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces parti-
cipations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en va-
leur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations et de titres
de toute sorte.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à seize mille sept cents euros (EUR 16.700,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de trente-trois euros et quarante cents (EUR 33,40)
chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est composée
d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adop-
tée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le
cas, par la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s)
«Gérant(s)»).
Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée
générale des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un Gérant, sans
qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes né-
cessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés sont de la com-
pétence des Gérants.
Art. 11. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Les Gérants peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
53901
Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération de la Société, il en avisera les Gérants et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront
portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 14. Représentation de la Société. En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée par la
signature individuelle du Gérant.
En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Art. 15. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’or-
dre du jour de l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
ou la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où tout autrement sont signés par
tout Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le der-
nier jour du mois de décembre.
Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, le cas; échéant, à l’assemblée
générale des associés.
53902
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers; au siège social de la
Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l’assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour
une telle distribution, étant entendu que le montant distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi
ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou par l’as-
semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ EUR 2.500,-.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolu-
tions suivantes:
1) L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de gérant et décide de nommer M. Carl Speecke, employé
privé, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), né le 5 mars 1964 à Kortrijk (Belgique) aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée.
2) L’associé unique décide de fixer le siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du com-
parant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même manda-
taire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F.-O. Cera, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2006, vol. 916, fol. 37, case 11. – Reçu 167 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031073/272/433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Associé
Capital souscrit (EUR)
Nombre de parts
Libération
sociales
WALTON RBM INVESTORS V, L.L.C. . . . . . . . . . . . .
16.700,-
500
16.700,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.700,-
500
16.700,-
Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2006.
B. Moutrier.
53903
BtoBe LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxemburg, 25A, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 74.575.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 10 mars 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 10 mars 2006 que:
- M. Paul van Mechelen, demeurant à Liersesteenweg 131, 2520 Ranst (Belgique), a été révoqué de ses fonctions d’ad-
ministrateur de la Société, avec effet immédiat;
- M. Jan Pieter Stooker, directeur financier, né le 30 décembre 1969 à s’-Gravendeel (Pays-Bas), demeurant à Hoge
Giessen 37, 4223 MC Hoornaar (Pays-Bas), est nommé en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet im-
médiat et pour une durée expirant à l’assemblée générale appelée pour approuver les comptes de la société au 31 dé-
cembre 2007.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration du 23 mars 2006i>
Il résulte des résolutions circulaires du conseil d’administration de la Société du 23 mars 2006 que:
- M. Jan Pieter Stooker, directeur financier, né le 30 décembre 1969 à s’-Gravendeel (Pays-Bas), demeurant à Hoge
Giessen 37, 4223 MC Hoornaar (Pays-Bas), est nommé administrateur-délégué;
- En ce qui concerne la gestion journalière M. Jan Pieter Stooker peut engager la Société par sa seule signature, les
autres administrateurs de la Société devant signer conjointement avec M. Jan Pieter Stooker.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06032. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028764/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
G.P.G. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 63.368.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 février 2006 a ratifié la décision du Conseil
d’Administration du 25 novembre 2002 de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en rem-
placement de Madame Marie-José Reyter.
Puis, cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 23 mai 2003 de nommer aux fonctions d’ad-
ministrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur Dirk van Reeth.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Ensuite, cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Madame Monique Juncker. Son
mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
Monsieur Robert Hovenier, Administrateur;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
<i>Pour BtoBe LUXEMBURG S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour BtoBe LUXEMBURG S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour G.P.G. S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
53904
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06111. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029724/029/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
G.P.G. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 63.368.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf.
LSO-BO06116, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(029713/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
G.P.G. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 63.368.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf.
LSO-BO06114, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(029714/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
G.P.G. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 63.368.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf.
LSO-BO06112, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
(029718/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
<i>Pour G.P.G. S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour G.P.G. S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour G.P.G. S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Abacab, S.à r.l.
Lux Konzern, S.à r.l.
UBP Multifunds II Advisory
Affinity Trust S.A.
UBP Multifunds Advisory
BCP Global Sicav
Artexis International S.A.
Alternative Investments Sicav
Vittoria Corporation, S.à r.l.
Schwan’s European Holdings, S.à r.l.
Multiconcept Fund Management S.A.
Wall Invest S.A.
Trizec 3, S.à r.l.
Maslet S.A.
CAP Gamma S.A.
Ecoinvest S.A.
Pemara 4, S.à r.l.
Linguistique Communication Informatique (L.C.I.) Luxembourg S.A.
Linguistique Communication Informatique (L.C.I.) Luxembourg S.A.
Tecdis S.A.
Locus Investments S.A.
Richmond Road (Luxembourg) Holding S.A.
Kinohold (bis) S.A.
WL Investments, S.à r.l.
Venefina Holding S.A.
Archifin S.A.
Estalex Real Estate S.A.
Sun Hellas Holdings S.A.
Interbasic Holding S.A.
GlobeOp Financial Services S.A.
Profin S.A.
East-West Bridge Goldia S.A.
Devoteam Luxembourg, succursale de Devoteam Belgium S.A.
Procter & Gamble Luxembourg Investment SCS
Procter & Gamble Luxembourg Investment SCS
CVC Capital Partners Group, S.à r.l.
Bermarmol Luxemburgo S.A.
Sawmill Investments, S.à r.l.
BtoBe Luxembourg S.A.
G.P.G. S.A.
G.P.G. S.A.
G.P.G. S.A.
G.P.G. S.A.