49297

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1028

26 mai 2006

S O M M A I R E

SELENE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02361, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023961/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Caisse Foncière - Luxembourgeoise S.A., Rombach-

LSF   Japan   Hotel   Investments,   S.à r.l.,   Luxem-

Martelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49330

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49339

Cardano Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

49328

M.I.G.F., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49329

Dahner, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49299

Merrill Lynch Luxembourg Capital Funding, S.à r.l.,

(Les) Espaces Réunions S.A., Leudelange  . . . . . . . .

49304

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49342

Fleurs Sterckx-Lahier, S.à r.l., Mondercange  . . . . .

49341

PMT Europe, S.à r.l., Knaphoscheid . . . . . . . . . . . . 

49298

Gherbi & Co Holding S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . .

49326

Rom3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49316

Gugler Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

49303

Rom4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49321

Gugler Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

49303

Samora S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49310

Hic Group International Luxembourg S.A., Luxem-

Seapold International Finance S.A., Luxembourg. 

49307

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49334

Selene Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

49297

Hic Group International Luxembourg S.A., Luxem-

Société  Européenne  de  Conserve  S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49336

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49298

I.N.R. Bodson S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . .

49299

Stesa S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49340

ICM Independent Consultancy and Marketing S.A.,

Taylor Woodrow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

49302

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49337

Triple Five North, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

49333

ICM Independent Consultancy and Marketing S.A.,

Triple Five Sp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49305

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49337

Vrinat Automocion SSCI, S.à r.l., Windhof . . . . . . 

49340

In.A.Ma. Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

49339

Vrinat Automocion SSCI, S.à r.l., Windhof . . . . . . 

49340

Intuix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49299

Wood Optic Diffusion S.A., Hosingen  . . . . . . . . . . 

49298

Intuix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49301

Wood Optic Diffusion S.A., Hosingen  . . . . . . . . . . 

49298

Kadian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49301

WPP Luxembourg Gamma Three, S.à r.l., Luxem-

Latina Wines S.A., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . .

49336

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49343

Lotus Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

49332

WPP Luxembourg Gamma Three, S.à r.l., Luxem-

LSF   Japan   Hotel   Investments,   S.à r.l.,   Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49344

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49338

Luxembourg, le 14 mars 2006.

Signature.

49298

WOOD OPTIC DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R. C. Luxembourg B 93.658. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 août 2005

Il a été décidé, entre autres:
de renouveler pour un nouveau terme d’un an le mandat du Commissaire, Monsieur Alain Kohnen, Réviseur d’en-

treprises, 144, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Or-
dinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 20 décembre 2005.

Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900079.3/667/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

WOOD OPTIC DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R. C. Luxembourg B 93.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00376, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hosingen, le 9 janvier 2006.

(900078.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2006.

PMT EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 9, Cité Im Dahl.

R. C. Luxembourg B 99.763. 

—

L’adresse de l’associé Monsieur Pieter Willem De With est 9, Cité Im Dahl, L-9759 Knaphoscheid.
L’adresse du gérant Monsieur Pieter Willem De With est 9, Cité Im Dahl, L-9759 Knaphoscheid.

Knaphoscheid, le 19 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900050.3/551/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2006.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.611. 

—

Le bilan consolidé au 30 juin 2005 de CONSERVE ITALIA SOC. COOP. AGRICOLA en tant que maison mère de

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A. (en liquidation), enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2006, sur le dos-

sier de SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A. en vertu de l’art. 314 (1) de la loi du 10 août 1915 et telle que
modifiée par la suite, réf. LSO-BO00048, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020835/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

<i>Pour WOOD OPTIC DIFFUSION S.A., Société Anonyme
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
P.W. De With
<i>Gérant

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

49299

I.N.R. BODSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle Sicler.

R. C. Luxembourg B 98.731. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2005

1) Acceptation de la démission de:
Monsieur Léonard Bodson comme administrateur;
Madame Christine Bodson-Detaille comme commissaire.
2) Nomination des nouveaux administrateur et commissaire:
Madame Christine Bodson-Detaille, B-4052 Chaudfontaine, rue du Grand Air 43, administrateur;
la FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., L-9237 Diekirch, place Guillaume 3, commissaire;
toutes les deux pour la durée de 5 ans, jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice

clôturant au 31 décembre 2009.

Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00390. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900179.3/591/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2006.

DAHNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 93.610. 

—

<i>Décisions des associés

Suite à la remise de la démission de Mme Toussaint Monique, gérante technique de la société DAHNER, S.à r.l., les

associés de la société ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission de Madame Toussaint Monique en sa qualité de gérante technique est acceptée. Mme Toussaint quitte

donc ses activités de gérante technique de la société avec effet au 30 novembre 2005.

<i>Deuxième résolution

Est nommé nouveau gérant, à partir du 1

er

 décembre 2005, avec pouvoir d’engager à lui seul la société avec sa signa-

ture: Monsieur Majot Michel, né le 9 juin 1953 à Charleroi, domicilié 62, rue Orfila à F-75020 Paris.

Marnach, le 30 novembre 2005.

Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2005, réf. DSO-BL00121. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900182.3/591/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2006.

INTUIX S.A., Société Anonyme,

(anc. LINX S.A.).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 90.235. 

—

L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LINX S.A., avec siège social

à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 no-
vembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 57 du 21 janvier 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination en INTUIX S.A. et modification de l’article 1

er

 des statuts.

2) Augmentation du capital autorisé à concurrence de EUR 1.364.000,- pour le porter de EUR 155.000,- à EUR

1.519.000,-, représenté par 49.000 actions d’une valeur nominale de EUR 31,- chacune.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

CAR OIL S.A. / CAR OIL, S.à r.l.
M. Majot / M. Majot
<i>Administrateur-délégué / Gérant

49300

3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 651.000,- (six cent cinquante et un mille euros) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 682.000,- (six cent quatre-vingt-deux mille
euros) par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible de EUR 651.000,- (six cent cinquante et un mille
euros) moyennant l’émission de 21.000 (vingt et un mille) actions de EUR 31,- chacune.

4) Souscription et libération des 21.000 (vingt et un mille) actions nouvelles.
5) Abandon du droit de souscription préférentiel des actionnaires minoritaires.
6) Modification de l’article 5 des statuts.
7) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en INTUIX S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTUIX S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé existant et de fixer un nouveau capital autorisé d’un montant

d’un million cinq cent dix-neuf mille euros (1.519.000,- EUR) représenté par quarante-neuf mille (49.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans jusqu’au 13 février 2011.

<i>Troisième résolution

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent cinquante et un mille euros

(651.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à six cent quatre-vingt-
deux mille euros (682.000,- EUR) par l’émission de vingt et un mille (21.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de trente et un euros (31,- EUR) chacune, souscrites par la société SEBALEA S.A., société anonyme, ayant son siège
social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen (R.C. B 87.776).

<i>Souscription et libération

Les actionnaires minoritaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, la société SEBALEA S.A., préci-

tée,

ici représentée par Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
déclare souscrire les vingt et un mille (21.000) actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital

d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l’encontre de la société LINX S.A., d’un montant
total de six cent cinquante et un mille euros (651.000,- EUR).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par EWA (FIDUCIAIRE

ET REVISION) S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy (R.C. Luxembourg B 84.588) en
date du 6 février 2005, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nos n’avons pas d’observation à formuler sur la va-

leur globale des apports d’un montant de EUR 651.000,- qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
des 21.000 actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

49301

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-deux mille euros (682.000,- EUR) représenté par vingt-deux

mille (22.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent dix-neuf mille euros (1.519.000,- EUR) représenté par quarante-neuf

mille (49.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 13 février 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le con-
seil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à
recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en
nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les
bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions re-
présentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ huit mille cinq cents euros (8.500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Aflalo, M.-L. Aflalo, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, vol. 27CS, fol. 59, case 4. – Reçu 6.510 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023345/220/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

INTUIX S.A., Société Anonyme,

(anc. LINX S.A.).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 90.235. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023347/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

KADIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 83.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02414, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2006.

(023935//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Luxembourg, le 2 mars 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 mars 2006.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A. 
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

49302

TAYLOR WOODROW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l.).

Share capital: GBP 14,321,550.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.898. 

—

In the year two thousand and six, on the 26th day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLD-

INGS, S.à r.l. (the «Company»), a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 69A,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade Register with the number section
B 97.898.

The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg and the meeting elects as scru-

tineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 286,431 (two hundred eighty-eight thousand four hundred thirty-one)

shares of GBP 50.- (fifty Pounds) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meet-
ing can validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders expressly state that they have been duly
informed beforehand. 

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to change the corporate name of the Company.
2. Subsequent amendment of article two of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolution has been taken:

<i>First resolution

The shareholders decide to change the corporate name of the Company to TAYLOR WOODROW, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the shareholders decide to amend article two of the articles of asso-

ciation of the Company, in order to give it the following wording:

«Art. 2. The Company’s name is TAYLOR WOODROW, S.à r.l.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le 26 janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société TAYLOR WOODROW (LUXEM-

BOURG) HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège so-
ciété à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 97.898.

L’assemblée est présidée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg

et l’assemblée choisit comme scrutateur M. Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président requiert le notaire d’acter que:
I.- Les associés, présents ou représentés, le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 286.431 (deux cent quatre-vingt-six mille quatre cent trente et un) parts

sociales de GBP 50,- (cinquante livres sterling) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont
représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informé. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

49303

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société.
2. Modification subséquente de l’article deux des statuts de la Société.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la Société en TAYLOR WOODROW, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article deux des statuts de la Société,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La dénomination de la Société est TAYLOR WOODROW, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, vol. 27CS, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023149/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

GUGLER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.879. 

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

 Henri Beck, notaire alors de résidence à

Echternach, en date du 5 septembre 2003, acte publié au Mémorial C n

°

 1087 du 20 octobre 2003, modifiée par-

devant M

e

 Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 26 août 2005, acte publié

au Mémorial C n

°

 143 du 20 janvier 2006, modifiée par acte sous seing privé en date du 26 août 2005, acte publié

au Mémorial C n

°

 67 du 11 janvier 2006.

—

Le bilan au 31 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05829, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(020714/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

GUGLER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.879. 

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

 Henri Beck, notaire alors de résidence à

Echternach, en date du 5 septembre 2003, acte publié au Mémorial C n

°

 1087 du 20 octobre 2003, modifiée par-

devant M

e

 Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 26 août 2005, acte publié

au Mémorial C n

°

 143 du 20 janvier 2006, modifiée par acte sous seing privé en date du 26 août 2005, acte publié

au Mémorial C n

°

 67 du 11 janvier 2006.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05834, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(020710/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Luxembourg, le 20 février 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour GUGLER EUROPE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour GUGLER EUROPE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

49304

LES ESPACES REUNIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. LE BOEUF A TABLE S.A.).

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 63.597. 

—

L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE BOEUF A TABLE S.A.,

ayant son siège social au 4B, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B numéro 63.597, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence
à Bettembourg, le 13 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 419 du 11 juin
1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echter-
nach, le 13 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 389 du 28 avril 2005.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Colaianni, employé privé, demeurant à L-1319 Cents, 20, rue de

Cents.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Fellmann, employé

privé, demeurant à L-5222 Sandweiler, 2, Am Steffesgaart.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions ordinaires, sans mention de

valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les action-
naires ont préalablement été informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en LES ESPACES REUNIONS S.A., et modification afférente de l’article

premier des statuts.

2.- Transfert du siège social vers L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie, et modification afférente de l’article 2,

première phrase.

3.- Désignation d’une valeur nominale des actions.
4.- Echange des 1.250 actions sans valeur nominale contre 1.000 actions de 31,- EUR.
5.- Démission de Madame Alexandra Dilschneider de son mandat d’administrateur.
6.- Nomination de Monsieur Dan Studer et de Monsieur Fränk Boden, en tant qu’administrateurs de la société.
7.- Confirmation du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Fellmann et Monsieur Dominique Colaianni.
8.- Démission de Monsieur Raphaël Forler de ses fonctions de commissaire aux comptes.
9.- Nomination de LUX-AUDIT S.A., aux fonctions de commissaire aux comptes. 
10.- Nomination de Monsieur Olivier Fellmann, en tant qu’administrateur-délégué.
11.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en LES ESPACES REUNIONS S.A. et modifica-

tion afférente de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LES ESPACES REUNIONS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie, et mo-

dification afférente de l’article 2, première phrase, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Leudelange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de créer une valeur nominale pour chaque action et ainsi la fixer à 31,- EUR.
L’assemblée décide également d’échanger les 1.250 actions anciennes, sans désignation de valeur nominale, contre

1.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 31,- EUR.

Par conséquent, l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Alexandra Dilschneider, de ses fonctions d’administrateurs et lui con-

fère pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs pour une période de six ans, à savoir: 

49305

- Monsieur Dan Studer, employé privé, demeurant au L-3395 Roeser, 18, rue de Bivange, né à Luxembourg, le 18 juin

1965,

- Monsieur Fränk Boden, employé privé, demeurant au L-5684 Dahleim, 8, Op der Louerei, né à Pétange, le 9 octobre

1961.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de confirmer aux fonctions d’administrateurs, pour une nouvelle période de six ans:
- Monsieur Olivier Fellmann, employé privé, demeurant à L-5222 Sandweiler, 2, Am Steffesgaart, né à Besançon, le

23 décembre 1965,

- Monsieur Dominique Colaianni, employé privé, demeurant à L-1319 Cents, 20, rue de Cents, né à Nancy, le 11 avril

1964.

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Raphaël Forler de ses fonctions de commissaire aux comptes et lui

confère pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une période de six ans, la société LUX - AUDIT S.A., avec siège social à L-1510

Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés section B sous le N

°

 25.797.

<i>Neuvième résolution

Conformément à l’article 11 des statuts, les membres du conseil d’administration, tous présents, ont décidé de nom-

mer Monsieur Olivier Fellmann, prénommé, en tant qu’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.300,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Colaianni, O. Fellmann, D. Studer, F. Boden, D. Grozinger De Rosnay, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023411/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

TRIPLE FIVE SP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROPA SP, S.à r.l.).

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 111.654. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

- The limited liability company EUROPA NORTH, S.à r.l., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boul-

evard de la Pétrusse, 

here represented by Mr Laurent Kind, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
- That the limited liability company EUROPA SP, S.à r.l. having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boul-

evard de la Pétrusse (R.C.S. Luxembourg section B number 111.654), has been incorporated by deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on the 10th of November 2005, published in the Mémorial C, Number 327
of the 14th of February 2006.

- That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), divided into five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that she has

taken the following resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

The sole partner, represented as said before, decides to change the name of the company into TRIPLE FIVE SP, S.à

r.l. and subsequently to amend article 2 of the articles of association as follows:

«Art. 2. The Company will assume the name of TRIPLE FIVE SP, S.à r.l.»

Luxembourg, le 20 février 2006.

J. Elvinger.

49306

<i>Second resolution

The sole partner, represented as said before, decides to transfer the registered office of the company from L-2320

Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse to L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and fifty Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the mandatory, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same mandatory and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société à responsabilité limitée EUROPA NORTH, S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, bou-

levard de la Pétrusse,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EUROPA SP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boule-

vard de la Pétrusse (R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.654), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 10 novembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 327 du
14 février 2006.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de changer la dénomination de la société en TRIPLE FIVE

SP, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. La Société prend la dénomination de TRIPLE FIVE SP, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de transférer le siège social de L-2320 Luxembourg, 43,

boulevard de la Pétrusse, à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2006, vol. 535, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023496/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

Junglinster, le 10 mars 2006.

J. Seckler.

49307

SEAPOLD INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 114.767. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay I, Road Town;

ici représentée par Mlle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town;

ici représentée par Melle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de SEAPOLD INTERNATIO-

NAL FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché, en vertu d’une décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Le conseil d’administration en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de change-

ment.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocable par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il
remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.

49308

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l’étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le

conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu’un administrateur peut accepter et exercer.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur dé-

signé à cet effet par les administrateurs présents.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique
à la réunion.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou

tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document
ou sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles
décisions prennent effet à compter de la date d’apposition de la dernière signature.

Art. 9. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les ad-

ministrateurs qui auront pris part aux délibérations à l’exception des résolutions prises selon les modalités prévues au
dernier alinéa de l’article précédent.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-

tration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La déléga-
tion à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la

signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit
le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

49309

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 20. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un autre

administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président

constituent le bureau.

Art. 22. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

en 2007.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

1.- PHILL ASSETS S.A.: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- ULARIS FINANCE S.A.: cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

49310

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président

du Conseil d’Administration;

b) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
c) Monsieur Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2008.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journa-

lière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A.-M. Primiceri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 49, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024419/211/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

SAMORA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 114.768.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventh of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Patrik Sjöö, Swedish citizen, with civic number 640826-7232, residing at Ringvägen 6, S-191 45 Sollentuna, Swe-

den;

2. Mr Göran Ullerfeldt, Swedish citizen, with civic number 530920-5077, residing at Lövmossevägen 7, S-436 39

Askim, Sweden.

All of them represented by Mrs Nadine Gloesener, assistant manager, residing in Vichten, Luxembourg, by virtue of

proxies.

The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation

of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of SAMORA S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign com-

panies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Luxembourg, le 15 février 2006.

J. Elvinger.

49311

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

the shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter Ill. Board of directors, Statutory auditors

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors deliberates in accordance with the general

deliberating rules applicable for ordinary meetings. However, the holding of a meeting is not compulsory as actions of
the board of directors may also be taken by unanimous written consent of all directors. In such case, each of the direc-
tors shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax.

Art. 9. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform

all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 10. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors or third party agents who
are not required to be shareholders of the Company.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 11. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 12. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders of the Company.

The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-

riod not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 13. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 9 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 14. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg,

at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting
on the first Tuesday of June of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital
so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

49312

Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits

Art. 17. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 18. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting vot-

ing with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise pro-
vided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2006. The annual general meeting

of shareholders shall be held for the first time in the year 2007.

<i>Subscription

The entirely of the capital has been subscribed as follows: 

25% of these shares have been fully paid up in cash. Therefore the amount of seven thousand seven hundred and fifty

Euro (EUR 7,750.-) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-

tion, are estimated at approximately thousand eight hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2007:
1. Mr Mikael Holmberg, company director, residing at 7, rue de Roedgen, L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Lux-

embourg;

2. Mr Patrik Sjöö, company director, residing at Ringvägen 6, S-191 45 Sollentuna, Sweden;
3. Mrs Nadine Gloesener, assistant manager, residing at 53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Luxembourg.
II. The number of statutory auditors is set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until

the annual meeting of shareholders to be held in 2007:

Mr Gilles Wecker, chief-accountant, 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg.
III. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to a third party agent.

The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the joint signature of Mr Mikael

Holmberg together with Mr Patrik Sjöö or Mrs Nadine Gloesener.

IV. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg City, 11, boulevard Royal.

1. Patrik Sjöö, prenamed: nine hundred ninety-nine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 shares

2. Göran Ullerfeldt, prenamed: one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: one thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares

49313

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their

names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M. Patrik Sjöö, de nationalité suédoise, avec numéro social 640826-7232, demeurant à Ringvägen 6, S-191 45 Sol-

lentuna, Suède;

2) M. Göran Ullerfeldt, de nationalité suédoise, avec numéro social 530920-5077, demeurant à Lövmossevägen 7, S-

436 39 Askim, Suède.

Tous les deux représentés par Mme Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, Luxembourg, suivant procurations

(sous seing privé). 

Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne variateur au présent

acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les

présents statuts.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination SAMORA S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet. Le seul objet de la société est la prise de participations à Luxembourg et/ou de sociétés étrangères,

ainsi que l’administration, le développement et la direction de son portefeuille.

De façon générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous le

régime de la loi luxembourgeoise, pouvant en favoriser l’extension et le développement de son objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisés

en mille (1.000) actions avec une valeur nominative de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’administration, nomination d’auditeurs

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un mini-

mum de trois membres, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.

Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période

ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-

bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance.

Art. 8. Assemblées du conseil d’administration. Le conseil d’administration délibère conforme aux règles gé-

nérales de délibération applicables pour les assemblées ordinaires. Toutefois, une assemblée n’est pas imposée comme
des actions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par l’accord écrit unanime de tous les administrateurs.
Dans ce cas, chaque administrateur doit recevoir le texte entier en écrit, transmis par voie postale, électronique ou par
fax.

49314

Art. 9. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus éten-

dus pour accomplir tous actes de dispositions et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents articles de l’assemblée générale

des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société lors de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants, agents, employés, actionnaires ou non-actionnaires ou déléguer des pouvoirs ou procurations spécifiques, ou
confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires à des personnes ou représentants choisis par lui.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est soumise à une autorisation préalable établie par

l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Représentation de la société. Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne a qui a été délégué la gestion journalière de la so-
ciété, ou par la signature conjointe ou individuelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Nomination des Auditeurs. La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas

forcément être actionnaires.

Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant

pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxem-

bourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois
de juin de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la so-
ciété l’exige.

Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-

nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure.

Art. 16. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer

à l’assemblée des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,

seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-

mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

Art. 18. Affectation des profits. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve

légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital sous-
crit.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

49315

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf disposition contraire de la loi.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Disposition générale

Art. 20. Disposition générale. Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2006.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2007.

<i>Souscription

La totalité du capital a été souscrit comme suit: 

25% de ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2007:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, in Suède, le 22 juin 1959, demeurant au 7, rue de Roedgen,

L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg;

2. M. Patrik Sjöö, directeur de société, né le 26 août 1964 à Stockholm, demeurant à Ringvägen 6, S-191 45 Sollentuna,

Suède;

3. Mme Nadine Gloesener, assistant manager, née le 12 janvier à Esch-sur-Alzette, demeurant au 53A, rue Principale,

L-9190 Vichten. 

II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée

générale annuelle en 2007:

M. Gilles Wecker, chef-comptable, demeurant au 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg.
III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale autorise par la

présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne. 

L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est représentée que par la signature conjointe de M. Mikael

Holmberg avec M. Patrik Sjöö ou Mme Nadine Gloesener.

IV. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxemburg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 49, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024420/211/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

1. Patrik Sjöö, prénommé: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 actions
2. Göran Ullerfeldt, prénommé: une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

Luxembourg, le 15 février 2006.

J. Elvinger.

49316

Rom3 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 114.781. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the tenth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);

here represented by:
Mr Gabor Kacsoh, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 9, 2006.
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);

here represented by:
Mrs Catherine Day-Royemans, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 9, 2006.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of Rom3 S.A.
The registered office is established in Luxembourg City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares of two Euro (EUR 2.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to two million Euro (EUR 2,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

49317

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on last Wednesday of June at 3.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional disposition

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2006.
2. The first annual general meeting shall be held in 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

1.- LANNAGE S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,750
2.- VALON S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,750

Total: fifteen thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

49318

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation, at two thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- Mr Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2.- Mr Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3.- Mr Gabor Kacsoh, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63.115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the

day named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par:
Monsieur Gabor Kacsoh, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 mars 2006.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 mars 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de Rom3 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

49319

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

49320

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures,

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg. 
2.- Monsieur Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3.- Monsieur Gabor Kacsoh, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A., une société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

1.- LANNAGE S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750
2.- VALON S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

49321

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des personnes comparan-

tes, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes per-
sonnes comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Kacsoh, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2006, vol. 901, fol. 77, case 10. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024666/239/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.

Rom4 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 114.782. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the tenth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);

here represented by:
Mr Gabor Kacsoh, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 9, 2006.
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);

here represented by:
Mrs Catherine Day-Royemans, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 9, 2006.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of Rom4 S.A.
The registered office is established in Luxembourg City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares of two Euro (EUR 2.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to two million Euro (EUR 2,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:

Belvaux, le 14 mars 2006.

J.-J. Wagner.

49322

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on last Wednesday of June at 5.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional disposition

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2006.
2. The first annual general meeting shall be held in 2007.

49323

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation, at two thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- Mr Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2.- Mr Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3.- Mr Gabor Kacsoh, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63.115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the

day named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

Monsieur Gabor Kacsoh, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 mars 2006.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 mars 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

1.- LANNAGE S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,750
2.- VALON S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,750

Total: fifteen thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

49324

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de Rom4 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

49325

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures,

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg. 
2.- Monsieur Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3.- Monsieur Gabor Kacsoh, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:

1.- LANNAGE S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 7.750
2.- VALON S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

49326

AUDIT-TRUST S.A., une société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des personnes comparan-

tes, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes per-
sonnes comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Kacsoh, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2006, vol. 901, fol. 77, case 11. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024669/239/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.

GHERBI &amp; CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 114.789. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Souad Gherbi, administrateur de société, demeurant à B-1090 Jette, 286, avenue Charles Woeste.
2.- Monsieur Ahmed Alami El Ahmadi, administrateur de société, demeurant à B-1090 Jette, 286/2, avenue Charles

Woeste.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GHERBI &amp; CO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Belvaux, le 14 mars 2006.

J.-J. Wagner.

49327

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai, à 10:00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2006.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

49328

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

le montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires susindiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Souad Gherbi, administrateur de société, née à Tanger (Maroc), le 13 août 1968, demeurant à B-1090

Jette, 286, avenue Charles Woeste.

b) Monsieur Ahmed Alami El Ahmadi, administrateur de société, né à Tanger (Maroc), le 13 janvier 1962, demeurant

à B-1090 Jette, 286, avenue Charles Woeste.

c) Monsieur Mohamed Alami El Ahmadi, administrateur de société, né à Tanger (Maroc), le 7 mai 1960, demeurant

à B-1090 Jette, 286/2, avenue Charles Woeste.

Monsieur Ahmed Alami El Ahmadi, préqualifié sub b), est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire qui se tiendra en l’an 2011.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-4751

Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L., sous le numéro B 50.577.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an

2011.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Gherbi, A. Alami El Ahmadi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 mars 2006, vol. 435, fol. 16, case 5. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(024702/236/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.

CARDANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.783. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02241, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023947/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

1) Madame Souad Gherbi, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Ahmed Alami El Ahmadi, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bascharage, le 13 mars 2006.

A. Weber.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

49329

M.I.G.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 114.833. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Guy Franssen, indépendant, né à Aubel (Belgique), le 8 juin 1955, demeurant à B-4000 Liège, 192 1/1, bou-

levard d’Avroy.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de M.I.G.F., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la maintenance électronique et mécanique des machines d’imprimerie, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Guy Franssen, indépendant, né à Aubel (Belgique), le 8

juin 1955, demeurant à B-4000 Liège, 192 1/1, boulevard d’Avroy, et ont été intégralement libérées par des versements
en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

49330

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Guy Franssen, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Franssen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 59, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(025446/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

CAISSE FONCIERE - LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 114.839. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Christiane Decocq, épouse de Monsieur Roger Abras, sans état, demeurant à B-6040 Charleroi, 87/1,

rue des Hamendes;

2.- La société CAISSE FONCIERE S.A., ayant son siège social à B-7100 La Louvière, 95, rue Anatole France, ici repré-

sentée par ses administrateurs-délégués: Monsieur Jean-Claude Degrève, ingénieur commercial, demeurant à B-7100 La
Louvière, 95, rue Anatole France, et Mademoiselle Nadine Lejeune, administrateur de sociétés, demeurant à B-6010
Charleroi, 110, rue Tienne St. Gilles;

3.- L’UNION DES ASSURES DU BENELUX S.A., ayant son siège social à B-6040 Charleroi, 87/00/1/2, rue des Ha-

mendes, ici représentée par son administrateur, Monsieur Roger Abras, administrateur, demeurant à B-6040 Charleroi,
87/1, rue des Hamendes, agissant seul en vertu d’une procuration du Conseil d’Administration, annexée au présent acte;

4.- La société BATICONFORT SERVICES S.A., ayant son siège social à B-6040 Charleroi, 87/00/3, rue des Hamendes,

ici représentée par son administrateur, Monsieur Roger Abras, prénommé, agissant en vertu de deux procurations sous
seing privé lui délivrées, annexées au présent acte;

5.- La société CELUX FINANCES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, ici représentée par

Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg, agissant en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de CAISSE FONCIERE - LUXEMBOURGEOISE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Rombach-Martelange.

Art. 4. La société a pour objet la construction, l’achat et la vente d’immeubles, ainsi que toutes opérations commer-

ciales, mobilières et immobilières, industrielles ou financières généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à cet objet.

La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui
de la société.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet pour autant que ces opérations en facilitent la réalisation et sans que l’énonciation reprise ci-avant soit
limitative; acquérir, aliéner, louer et donner en location, tous immeubles et fonds de commerce, créer et concéder ou
céder tous brevets, licences, marques de fabrication ou de commerce, procédés de fabrication, dessins ou modèles in-
dustriels.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par deux cent cin-

quante (250) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mars 2006.

T. Metzler.

49331

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mars à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2006.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de mars

en 2007. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à quatre mille deux cents euros
(EUR 4.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:

1.- Madame Christiane Decocq, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société CAISSE FONCIERE S.A., prénommée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- L’UNION DES ASSURES DU BENELUX S.A., prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4.- La société BATICONFORT SERVICES S.A., prénommée, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

5.- La société CELUX FINANCES S.A., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

49332

a) Monsieur Roger Abras, administrateur de société, né à Châtelet (Belgique), le 24 mars 1931, demeurant à B-6040

Charleroi, 87/1, rue des Hamendes;

b) Monsieur Jean-Claude Degreve, ingénieur commercial, né à Haine-Saint-Paul (Belgique), le 8 février 1952, demeu-

rant à B-7100 La Louvière, 95, rue Anatole France;

c) Mademoiselle Nadine Lejeune, administrateur de sociétés, née à Lobbes (Belgique), le 12 décembre 1961, demeu-

rant à B-6010 Charleroi, 110, rue Tienne St. Gilles.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Christiane Decocq, sans état, née à Chatelineau (Belgique), le 16 novembre 1930, demeurant à B-6040 Char-

leroi, 87/1, rue des Hamendes.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale de 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Un siège d’exploitation est fixé en Belgique à La Louvière, 95, rue Anatole France.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à créer d’autres sièges d’exploitation partout en Europe.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires et à souscrire tout contrat de

prêt, aux conditions agréées par les lois Luxembourgeoises.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Decocq, J.-C. Degreve, N. Lejeune, R. Abras, N. Schmitz, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 2006, vol. 914, fol. 84, case 1. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(025460/219/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

LOTUS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.031. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2006

- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateurs de Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Christel Girardeaux, employée pri-
vée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES
S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à

r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse profession-
nelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se temineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2005.

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022516/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2006.

F. Kesseler.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

49333

TRIPLE FIVE NORTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROPA NORTH, S.à r.l.).

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 110.505. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

- The company TRIPLE FIVE WORLDWIDE LIMITED, having its registered office at 57/63 Linewall Road, Gibraltar,
here represented by Mr Laurent Kind, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
- That the limited liability company EUROPA NORTH, S.à r.l., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43,

boulevard de la Pétrusse (R.C.S. Luxembourg section B number 110.505), has been incorporated by deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on the 9th of September 2005, published in the Mémorial C, Number 14 of
the 3rd of January 2006.

- That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), divided into five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that she has

taken the following resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

The sole partner, represented as said before, decides to change the name of the company into TRIPLE FIVE NORTH,

S.à r.l. and subsequently to amend article 2 of the articles of association as follows:

«Art. 2. The Company will assume the name of TRIPLE FIVE NORTH, S.à r.l.»

<i>Second resolution

The sole partner, represented as said before, decides to transfer the registered office of the company from L-2320

Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse to L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and fifty Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the mandatory, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same mandatory and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société TRIPLE FIVE WORLDWIDE LIMITED, ayant son siège social au 57/63 Linewall Road, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EUROPA NORTH, S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43,

boulevard de la Pétrusse (R.C.S. Luxembourg section B numéro 110.505), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 9 septembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 14 du
3 janvier 2006.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de changer la dénomination de la société en TRIPLE FIVE

NORTH, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit:

49334

«Art. 2. La Société prend la dénomination de TRIPLE FIVE NORTH, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de transférer le siège social de L-2320 Luxembourg, 43,

boulevard de la Pétrusse, à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2006, vol. 535, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023489/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 

(anc. LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.).

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.744. 

—

In the year two thousand six, on the twentieth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG S.A., a société anonyme, having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, trade reg-
ister Luxembourg section B number 58.744, incorporated pursuant a deed of the notary Joseph Elvinger, then residing
in Dudelange on April 2nd, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 372 of July
11th, 1997.

Lastly amended by a deed of the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on December 22nd, 2000, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 784 of September 20, 2001. 

The meeting is presided by Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», with professional address in L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The chairman appoints as secretary Ms Alexia Uhl, jurist, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boul-

evard de la Foire,

and the meeting elects as scrutineer Mr Fabrice Meeuwis, «licencié en sciences économiques et sociales», with pro-

fessional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1.533.828 shares, representing the whole capital of the company, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the company’s denomination from LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., into

HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

2.- Amendment of article 1 of the statutes, which henceforth will read as follows:

Art. 1.
English version:
«There exists a joint stock company under the name of HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.».
French version:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.».
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

Junglinster, le 10 mars 2006.

J. Seckler.

49335

<i>First resolution

The meeting decides to change the company’s denomination from LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUX-

EMBOURG S.A., into HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the article one of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

Art. 1. «There exists a joint stock company under the name of HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG

S.A.».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the. present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LADBROKE GROUP IN-

TERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S.
Luxembourg section B N

°

 58.744, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à

Dudelange, en date du 2 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 372 du 11 juillet 1997.

Modifié en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 784 du 20 septembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Meeuwis, licencié en sciences économiques et sociales,

demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.533.828 actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société de LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG

S.A. en HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

.

English version:
«There exists a joint stock company under the name of HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.».
French version:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.».
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de LADBROKE GROUP INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A. en HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 1

er

 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme sous la dénomination HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG

S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

49336

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Lentz, A. Uhl, F. Meeuwis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, vol. 27CS, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023447/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 

(anc. LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.744. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 41611, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 mars 2006.

(023448/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

LATINA WINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 20, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 70.247. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2006

L’an deux mille six, le trois janvier.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LATINA WINES S.A., ayant

son siège social à L-5887 Hesparange, 373, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxem-
bourg sous le numéro B 70.247;

Constitué, suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8

juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 639, du 24 août 1999;

Modifiée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 mars 2003,

publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 436, du 22 avril 2003. 

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Diego Ariel Castello, commerçant, demeu-

rant à L-5853 Fentange, 10, rue de Kockelscheuer, le secrétaire Monsieur Diego Patricio Castello, employé privé, de-
meurant à L-5853 Fentange, 10, rue de Kockelscheuer et le scrutateur, Madame Mabel Zoraida Sayer, demeurant à
L-5853 Fentange, 10, rue de Kockelscheuer.

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège de la société de L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville à L-5810 Hesperange, 20, rue de

Bettembourg.

2.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et les nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne va-
rietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés restera annexée aux présentes, avec
lesquelles elle sera enregistrée.

3.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

4.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exactes pal l’assemblée, le Président expose les raisons à la base des points figurant à l’ordre

du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville à L-5810 Hes-

perange, 20, rue de Bettembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.45 heures.
Fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00738. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022598/241/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Luxembourg, le 6 mars 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

D.A. Castello / M.Z. Sayer de Castello / D.P.Castello.

49337

ICM INDEPENDENT CONSULTANCY AND MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 77.002. 

—

L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de ICM INDEPENDENT CONSULTANCY AND MARKETING S.A. R.C. B N

°

 77 002,

constituée sous la dénomination de INTERCONSULT AND MANAGEMENT S.A. suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 21 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 899 du 19
décembre 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 17 janvier 2001, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 739 du 8 septembre 2001.

La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de so-

ciété, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, maître en droit, avec adresse

professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de trente et
un mille (31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de la consultation en général ainsi que toutes

activités de négoces de tous biens au sens le plus large.»

Les paragraphes 3 à 6 de l’article 2 resteront inchangés.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Les deux premiers alinéas de l’article 2 des statuts sont remplacés par un seul alinéa de la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de la consultation en général ainsi que toutes

activités de négoces de tous biens au sens le plus large.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Kirsch, N. Jacquemart, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025556/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

ICM INDEPENDENT CONSULTANCY AND MARKETING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERCONSULT AND MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 77.002. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 35 du 9 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025559/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

49338

LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 110.547. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,
represented by Mr Philippe Detournay,

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 27 February 2006, 
and
2) AMATERASU HOLDING, an exempt company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

with registered office at Walkers SPV Ltd., Walker House, KY, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, repre-
sented by Mr Takehisa Tei,

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Tokyo, on 27 February 2006,
(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LSF JAPAN
HOTEL INVESTMENTS, S.à r.l. (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 110.547, established under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 7 Sep-
tember 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 4 of 2 January 2006, amended several

times and for the last time by a deed of the undersigned notary dated 21 September 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 107 of 17 January 2006.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may validly

decide on the amendment of article 2 of the articles of association in order to include a reference to the YEN
51,700,000,000.- Series 2 Specified Bonds to be issued on or about 2 March 2006.

This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholders resolve to amend the first and the second sentence of article 2 of the articles of association of the

Company, so that they shall henceforth read in their English version as follows:

«Art. 2. The object and the sole purpose of the Company is:
(a) to acquire, own, manage, finance and dispose of equity interests in RISING SUN THE FIRST TMK, a Japan tokutei

mokuteki kaisha (TMK), which may acquire real estate assets and beneficial interests in trusts holding real estate assets
in Japan (TMK and the assets owned by it are referred to as the Investment) and to enter into and comply with the
agreements in relation to this share ownership and the assets to which it is a party. The Company will remain a single
purpose entity at all times until the redemption in full of the YEN 51,700,000,000.- Series 2 Specified Bonds (for Qualified
Institutional Investors only) of TMK issued on or about 2 March 2006 (the Specified Bonds).»

The remainder of article 2 will remain unchanged.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 10B, rue Henri Sch-

nadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
91.796, représentée par Philippe Detournay,

ici représentée par M

e

 Francine Ewers, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 février 2006,
et
2) AMATERASU HOLDING, une société établie et existant sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à

Walkers SPV Ltd., Walker House, KY, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée par Takehisa Tei,

ici représentée par M

e

 Francine Ewers, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tokyo, le 27 février 2006,
(les Associés),

49339

lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu’elles représentent la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), enregis-
trée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.547, organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée selon acte du notaire
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 7 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions n

°

 4 du 2 janvier 2006, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 21 sep-

tembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 107 du 17 janvier 2006.

Les Associés reconnaissent que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur

la modification de l’article 2 des statuts en vue d’y inclure une référence à l’émission de YEN 51.700.000.000,- Obliga-
tions Spécifiées Série 2 qui aura lieu le, ou autour du 2 mars 2006.

Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Les Associés décident de modifier la première et la deuxième phrase de l’article 2 des statuts de la Société afin de

leur donner désormais la teneur suivante dans leur version française:

«Art. 2. La Société a pour unique objet:
(a) d’acquérir, de détenir, de gérer, de financer et de céder la participation qu’elle détient dans RISING SUN THE

FIRST TMK, une société japonaise sous forme de tokutei mokuteki kaisha (TMK), qui peut acquérir des biens immobi-
liers et des participations dans des entités fiduciaires (trusts) qui détiennent des biens immobiliers au Japon (TMK et les
biens qu’elle détient sont désignés comme l’Investissement) et de conclure, en tant que partie contractante, les contrats
relatifs à cette détention d’actions et portefeuilles de dettes, et de s’y conformer. La Société restera toujours un entité
à objet unique, jusqu’au remboursement complet de YEN 51.700.000.000,- Obligations Spécifiées Série 2 (uniquement
pour des Investisseurs Institutionnels Qualifiés) de TMK émises le ou aux alentours du 2 mars 2006 (les Obligations
Spécifiées).»

Le reste de l’article 2 restera inchangé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’Anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, vol. 152S, fol. 53, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025151/230/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 110.547. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 276 du 28 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025153/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

IN.A.MA. INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 63.614. 

—

Les comptes annuels au 31 août 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00799, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023959/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Luxembourg, le 9 mars 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Signature.

49340

VRINAT AUTOMOCION SSCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 22bis, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 110.261. 

—

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Stéphane Vrinat, responsable commercial, demeurant à calle Menendez Pelayo 7,3,3, 08720 Vilafranca Del

Penedes (Espagne),

ici représenté par Monsieur Christophe Flécheux, responsable commercial, demeurant à B-6791 Athus, 11, rue de

France, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 9 février 2006,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu’il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée VRINAT AUTOMOCION SSCI, S.à r.l., avec siège so-

cial à L-3397 Foetz, 168, rue du Brill, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro
B 110.261.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 août 2005, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1407 du 17 décembre 2005.

Que le capital social de la société s’élève actuellement au montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-),

représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-) chacune, qui ont
été entièrement souscrites par Monsieur Stéphane Vrinat, prénommé.

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Foetz à Windhof-Koerich.
La nouvelle adresse sera fixée à L-8399 Windhof-Koerich, 22bis, rue d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de

lui donner la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Windhof-Koerich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d’après ses nom, prénoms, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vrinat, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 février 2006, vol. 360, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(024093/201/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

VRINAT AUTOMOCION SSCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 22bis, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 110.261. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024094/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

STESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 85.069. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023969/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Echternach, le 8 mars 2006.

H. Beck.

Echternach, le 8 mars 2006.

H. Beck.

Signature.

49341

FLEURS STERCKX-LAHIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 114.722. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Lucien Sterckx, fleuriste, demeurant à L-3926 Mondercange, 25, Grand-rue.
2.- Madame Jacqueline Lahier, fleuriste, épouse de Monsieur Lucien Sterckx, demeurant à L-3926 Mondercange, 25,

Grand-rue.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de fleurs, de plantes et d’articles de la branche.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de FLEURS STERCKX-LAHIER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Mondercange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

1.- Monsieur Lucien Sterckx, fleuriste, demeurant à L-3926 Mondercange, 25, Grand-rue, cinquante parts  .

50

2.- Madame Jacqueline Lahier, fleuriste, épouse de Monsieur Lucien Sterckx, demeurant à L-3926 Monder-

cange, 25, Grand-rue, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

49342

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cent cinquante euros

(EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour disposer de l’autorisation de faire le commerce, pour une durée

indéterminée:

Monsieur Lucien Sterckx, fleuriste, demeurant à L-3926 Mondercange, 25, Grand-rue.
2.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Jacqueline Lahier, fleuriste, épouse de Monsieur Lucien Sterckx, demeurant à L-3926 Mondercange, 25,

Grand-rue.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- Le siège social de la société est établi à L-3926 Mondercange, 25, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Sterckx, J. Lahier, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 mars 2006, vol. 360, fol. 92, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(024142/201/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG CAPITAL FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 106.419. 

—

Avec effet au 1

er

 février 2006, Monsieur Eirik Diesen a démissionné de son poste de gérant de la société MERRILL

LYNCH LUXEMBOURG CAPITAL FUNDING, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05760. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020862/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Echternach, le 14 mars 2006.

H. Beck.

<i>Pour MERRILL LYNCH LUXEMBOURG CAPITAL FUNDING, S.à r.l.
Signature

49343

WPP LUXEMBOURG GAMMA THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 25,000.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 108.492. 

—

In the year two thousand and six, the fourteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP LUXEMBOURG GAMMA

THREE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office
at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 108.492 (the Company). The Company was incorporated on 26 May 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxemburg (Grand Duchy of Luxembourg), which deed has been published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C-N

°

 1086 dated 24 October 2005. The articles of association of the Company

(the Articles) have been amended on 28 October 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has
not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 79.018 (the Sole Shareholder),

ici représentée par Maître Olivier Wuidar, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 13 février 2006,

which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 250 shares of USD 100 each in the share capital of the Company amounting

to USD 25,000;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that had started on 26 May 2005 on 28 February

2006, decision that the date of the closing of the Company’s financial year shall be the last day of February each year
and amendment of article 14 of the articles of association of the Company to reflect these changes; and

2. Miscellaneous;
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves that (i) the financial year of the Company that had started on 26 May 2005 shall close

on 28 February 2006 and that (ii) the date of the closing of the Company’s financial year shall be the last day of February
each year rather than 31st October.

As a consequence, the Sole Shareholder resolves to amend article 14 of the Articles so that it shall henceforth have

the following wording:

«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st March each year and ends on the last day of

February of the following year.»

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700 (seven hundred Euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG GAMMA

THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.492 (la
Société). La Société a été constituée le 26 mai 2005 par un acte du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N

°

 1086 du 24 octobre 2005. Les statuts de la Société (les Statuts)

ont été modifiés le 28 octobre 2005 par un acte du notaire instrumentant, lequel acte n’a pas encore été publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec

siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 79.018 (l’Associé Unique),

49344

ici représentée par Maître Olivier Wuidar, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 13 février 2006,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé

Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-
ci aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les 250 parts sociales de USD 100 chacune dans la capital social de la Société

s’élevant à USD 25.000;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Détermination de la date de clôture de l’exercice social de la Société ayant débuté le 26 mai 2005 au 28 février

2006, décision que la date de clôture de l’exercice social de la Société soit le dernier jour de février de chaque année
et modification de l’article 14 des statuts de la Société afin d’y refléter ces modifications;

2. Divers;
III. que l’Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique décide que (i) l’exercice social de la Société ayant débuté le 26 mai 2005 sera clôturé le 28 février

2006 et que (ii) la date de clôture de l’exercice social de la Société sera le dernier jour de février de chaque année plutôt
que le 31 octobre. 

Par conséquent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 14 des Statuts de telle sorte qu’il aura désormais la te-

neur suivante:

«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 mars de chaque année et se termine le

dernier jour de février de l’année suivante.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700 (sept cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de la même partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2006, vol. 435, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024174/242/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

WPP LUXEMBOURG GAMMA THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 108.492. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024437/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

Mersch, le 28 février 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 mars 2006.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Selene Participations S.A.

Wood Optic Diffusion S.A.

Wood Optic Diffusion S.A.

PMT Europe, S.à r.l.

Société Européenne de Conserve S.A.

I.N.R. Bodson S.A.

Dahner, S.à r.l.

Intuix S.A.

Intuix S.A.

Kadian S.A.

Taylor Woodrow, S.à r.l.

Gugler Europe S.A.

Gugler Europe S.A.

Les Espaces Réunions S.A.

Triple Five Sp, S.à r.l.

Seapold International Finance S.A.

Samora S.A.

Rom3 S.A.

Rom4 S.A.

Gherbi &amp; Co Holding S.A.

Cardano Holding S.A.

M.I.G.F., S.à r.l.

Caisse Foncière - Luxembourgeoise S.A.

Lotus Invest S.A.

Triple Five North, S.à r.l.

Hic Group International Luxembourg S.A.

Hic Group International Luxembourg S.A.

Latina Wines S.A.

ICM Independent Consultancy and Marketing S.A.

ICM Independent Consultancy and Marketing S.A.

LSF Japan Hotel Investments, S.à r.l.

LSF Japan Hotel Investments, S.à r.l.

In.A.Ma. Invest, S.à r.l.

Vrinat Automocion SSCI, S.à r.l.

Vrinat Automocion SSCI, S.à r.l.

Stesa S.A.

Fleurs Sterckx-Lahier, S.à r.l.

Merrill Lynch Luxembourg Capital Funding, S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Three, S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Three, S.à r.l.