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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1027

26 mai 2006


ETV CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.982. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02559, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2006.

(023925//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

AccountingWise, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Itral S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Arcelor Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


L.T.C.C.  S.A.,  Luxembourg  Trading  Consulting 

Belgium’s Best Export S.A., Troisvierges  . . . . . . . .


Company, Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


BKL, Blue Knights Luxembourg, A.s.b.l., Esch-sur-

L.T.C.C.  S.A.,  Luxembourg  Trading  Consulting 

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Company, Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Brasserie  Simon  Participations  et  Cie,  S.e.c.s., 

M&G Packaging, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Organix S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Camelot Investment I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .


S&C Investment Company S.C.A., Munsbach . . . . 


Camelot Investment I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .


SES Astra TechCom S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . 


Car-Data, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .


SES Astra TechCom S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . 


CRV Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Seitert Immobilière S.A., Redange-sur-Attert  . . . 


ETV Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Servier-Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 


Eufina S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich,

Glecos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Beckerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


HFF&L (Luxembourg  I) Holdings, S.à r.l., Luxem-  

Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


de Beckerich S.A., Beckerich  . . . . . . . . . . . . . . . . 


HFF&L (Luxembourg  I) Holdings, S.à r.l., Luxem-  

Ternium S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ternium S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 


Holzmarkt A.G., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . .


U.A.I. (Luxembourg) III, S.à r.l., Luxembourg. . . . 


Holzmarkt A.G., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . .


U.A.I. (Luxembourg) IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . 


House Impex S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .


VPA Systems S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Imerys Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg  


Imerys Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg  


Immobilière G & N Invest S.A., Weiswampach  . . .


Zurel Cargo, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Itral S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Un mandataire



Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 18, rue de la Piscine.

R. C. Luxembourg B 95.931. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social 

<i>le 22 septembre 2005 à 20.00 heures

<i>Election statutaire

L’assemblée accepte la démission de Madame Ginette Pauly de son poste d’administrateur.
Elle sera remplacée par Monsieur Matthias Opp, né à Darmstadt (D), le 28 décembre 1956 et demeurant à L-1898

Kockelscheuer, 15, rue Robert Schuman. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2007.

Redange-sur-Attert, le 22 septembre 2005.

Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2005, réf. DSO-BL00420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900028.3/832/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2006.

AccountingWise, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 114.727. 


In the year two thousand and six, on the first of March.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Dennis Bosje, accountant, born in Amsterdam (The Netherlands), on the 20th of November 1965, residing at

L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.

The appearing party has stated that he has formed a private limited company whose articles of association have been

fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be

governed by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association. 

Art. 2. The company’s name is AccountingWise, S.à r.l.

Art. 3. The company’s object is the following: 
The company shall render professional services to companies belonging to its group or to third parties and notably

administrative services, social back-office, treasury, and accounting, as well as any commercial, industrial, financial or
other activity directly or indirectly in connection with this scope of activity, or that could facilitate its realisation.

The purposes for which the company is founded are furthermore the holding of participations in any form whatsoever

in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase or in any other manner, as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and man-
agement of said participations. The company may participate in the development of any such enterprises and may render
them every assistance.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple décision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
decision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro) represented by 130 (one hundred thir-

ty) sharequotas of EUR 100.- (one hundred Euro) each, which have been subscribed by Mr Dennis Bosje, accountant,
born in Amsterdam (The Netherlands), on the 20th of November 1965, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.

The subscriber states and acknowledges that each share quota has been fully paid up so that the amount of EUR

13,000.- (thirteen thousand Euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / - 


the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced


Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the
majority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the


complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.


The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

is estimated to about one thousand two hundred Euro.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2006.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Dennis Bosje, accountant, born in Amsterdam (The Netherlands), on the 20th of November 1965, residing at

L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull, is appointed as manager for an unlimited duration and with the power to bind the
company in all circumstances by his sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this


The document having been read to the appearing person, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Dennis Bosje, comptable, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 20 novembre 1965, domicilié à L-8447 Steinfort,

3, rue Boxepull.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AccountingWise, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la société est le suivant:
La société pourra rendre des services professionnels à des sociétés appartenant à son groupe ou à des tiers et no-

tamment des services en matière d’administration, de secrétariat social, trésorerie et de comptabilité, de même que
toutes activités commerciales, industrielles, financières et autres, se rattachant directement ou indirectement à cet ob-
jet, ou qui pourront en faciliter la réalisation.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société
ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée


à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille euros) représenté par 130 (cent trente) parts sociales

de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui ont été souscrites par Monsieur Dennis Bosje, comptable, né à Amsterdam
(Pays-Bas), le 20 novembre 1965, domicilié à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de EUR 13.000,- (treize mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit


Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint


En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.


Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, s’élève à environ mille deux cents euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Dennis Bosje, comptable, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 20 novembre 1965, domicilié à L-8447 Steinfort,

3, rue Boxepull, est nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circons-
tances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2006, vol. 535, fol. 93, case 11. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024183/231/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

U.A.I. (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 105.493. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 2006.

(023888/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Junglinster, le 14 mars 2006.

J. Seckler.

H. Hellinckx


VPA SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 21, Huewelerstrooss.

R. C. Luxembourg B 100.628. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1


<i> juillet 2004

<i>Quatrième résolution

L’assemblée acte le changement d’adresse dans la commune de Beckerich au 21, Huewelerstrooss à L-8523 Becke-


<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. de la fonction de commissaire aux comp-


<i>Sixième résolution

Les actionnaires approuvent la nomination de la société FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A. ayant son siège social à L-6793

Grevenmacher, 77, route de Trèves au poste du commissaire aux comptes dont le mandat expirera à l’assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’année 2009.

Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2005, réf. DSO-BL00417. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900145.3/823/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2006.

GLECOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.064. 

In the year two thousand five, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of GLECOS HOLDING S.A. (the «Company») a

«société anonyme», established and having its registered office at 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B number 74.064), incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary, on 10 January
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 326 of 5 May 2000.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since. 
The Extraordinary General Meeting is declared opened in the chair by Mr Marc Lacombe, lawyer, with professional

address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Angela Narolles, employee, with professional address in Lux-


The Meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Daine, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:


a) To decide to wind up the Company and to put the Company into liquidation.
b) To appoint a liquidator and to determine the powers of the liquidator. 
c) To grant discharge to the Directors and to the statutory auditor of the Company.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance-list that all three thousand and one (3,100) shares representing the entire

subscribed share capital of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which
consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the dissolution of the Company and to

pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as sole liquidator of the Company:
PENROSE INC., a company governed by the laws of Canada, established and having its registered office at 1000 de

la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada.

Pour extrait conforme
<i>Le Président de l’Assemblée Générale Ordinaire


<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended. 

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting

of Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers de-

termined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxy holder.

Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empovered to make at any time, in one

port or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the
Luxembourg Company Act.

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to grant full discharge to the Directors and to the stat-

utory auditor for the execution of their mandate up to this date.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GLECOS HOLDING S.A. (la «Société»), une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 74.064), constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 10 janvier 2000, publié au Mémorial C nu-
méro 326 du 5 mai 2000.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Lacombe, juriste, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Angela Narolles, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Daine, employée privée, avec adresse professionnelle à


Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Décision de dissoudre la Société et de prononcer sa liquidation.
b) Nomination d’un liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur.
c) D’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois mille et cent (3.100) actions représentant l’intégralité du

capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à l’Assemblée qui est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société et de pro-

noncer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
PENROSE INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège social au 1000 de la Gauchetière

West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.


- Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- Le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu’il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lacombe, A. Narolles, C. Daine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2006, vol. 899, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022047/239/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

S&amp;C INVESTMENT COMPANY S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 114.729. 


In the year two thousand and six, on the eighth day of February.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) S&amp;C MANAGEMENT COMPANY S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registration with the Luxem-
bourg trade and companies register pending,

duly represented by Ginka Côme-Lambrich, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Boston, on

7 February 2006,

2) BAIN CAPITAL VIII, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at Walkers SPV Limited, P.O. Box 908 GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman

duly represented by Ginka Côme-Lambrich, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Boston, on

7 February 2006.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the articles of incorporation of a société en commandite

par actions which they declare organised among themselves as follows:

A. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future,

a company in the form of a société en commandite par actions under the name of S&amp;C INVESTMENT COMPANY S.C.A.
(hereinafter the «Company»).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Schutterange, Grand Duchy of Luxembourg. Within

the same municipality, the registered office of the company may be transferred by resolution of the Manager. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-

curred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg Company. 

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Belvaux, le 7 février 2006.

J.-J. Wagner.


Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

B. Shareholders’ liability

Art. 5. The general partner of the Company (associé commandité) is jointly and severally liable for all liabilities which

cannot be paid out of the assets of the Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the
general partner), being the holder(s) of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner
or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.

C. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of twenty-four thou-

sand seven hundred ninety-nine (24,799) ordinary shares (the «Ordinary Shares») with a par value of one Euro twenty-
five cents (EUR 1.25) each and one (1) management share (the «Management Share») with a par value of one Euro twen-
ty-five cents (EUR 1.25).

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-)

consisting of four hundred million (400,000,000) shares with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per
share. During the period of five years, from the date of the publication of these articles of association, the sole manager
is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as
he shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify
to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the
last address thus communicated.

Certificates of these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.

Such signatures shall either be made by hand, printed, or in facsimile.

Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders’ register.
Transfers of registered Ordinary Shares shall be executed by a written declaration of transfer to be registered in the

register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee or by persons holding suitable powers of
attorney to act on their behalf. The transfers of shares may also be carried out in accordance with the rules on the
transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company may accept and
register in the shareholders’ register any transfer referred to in any correspondence or other document showing the
consent of the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address shall also be entered into the register of shareholders. Shareholders may, at any time, change their address as
entered into the register of shareholders by way of a written notification sent to the Company’s registered office, or to
such other address indicated by the Company.

The Management Share held by the Manager is not transferable except to a successor manager to be appointed in

accordance with article 8 of the Articles.

The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of

such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single representative to rep-
resent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all
rights attached to such share(s).

D. Management

Art. 8. The Company shall be managed by S&amp;C MANAGEMENT COMPANY S.A., a société anonyme existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity as sole general partner (associé commandité) and manager
of the Company (herein referred to as the «Manager»).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as man-

ager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board,
as provided for in article 11 hereof, appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effect
urgent management acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within
fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accord-
ance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles. Failing such appointment, the Company
shall be dissolved and liquidated.


The appointment of a successor manager shall be subject to the approval of the Manager.

Art. 9. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the

Company’ stated object.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 10. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager at its sole discretion.

E. Supervision

Art. 11. The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be super-

vised by a Conseil de Surveillance (the «Supervisory Board») comprising at least three members. For the carrying out
of its supervisory duties, the supervisory board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by article
62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as he may determine and may authorise any actions taken by the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under the articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period

which may not exceed six years and shall hold office until their successors are elected. The members of the supervisory
board are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the general meeting of shareholders. The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the Supervisory Board

must be convened if any of two of its members so requests.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least twenty-four hours

prior to the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such emergency
shall be detailed in the notice of meeting. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda
thereof. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means of com-
munication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
calendar previously adopted by the Supervisory Board.

The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in his absence the supervisory

board will appoint another member of the supervisory board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting. Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram,
telex or telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. A member may represent several
of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented. Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Cop-

ies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chair-
man of the meeting or any two members.

Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as

resolutions voted at the boards’ meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. Such approval shall be confirmed in writing
and all such documents shall together form the document which proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 12. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager has any in-
terest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or
otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

F. General meetings of shareholders

Art. 13. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest

powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
unless otherwise provided by the present articles of incorporation, a resolution shall be validly adopted only if approved
by the Manager.

The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager or the Super-

visory Board. It may also be convened by the Manager upon request of shareholders representing at least twenty per
cent (20%) of the Company’s share capital.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday in October at 10.00

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day in Luxembourg.


Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices. The general meetings of the shareholders are convened by a notice indicating the agenda and sent by registered
mail at least eight (8) days preceding the general meeting to each shareholder of the Company at the address indicated
in the share register. The quorum and majority provided by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders
of the company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The manager
may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of share-
holders. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

G. Accounting year - Balance sheet

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first.

Art. 15. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached 10% (ten
per cent) of the subscribed share capital. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager,
shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed
by observing the terms and conditions provided for by law.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 16. These articles of incorporation may be amended, subject to the approval of the Manager, by a general meet-

ing of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies as amended, unless otherwise provided herein.

I. Liquidation

Art. 17. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out

the liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall
determine their powers and compensation.

J. Final dispositions - Applicable law

Art. 18. For all matters not governed by these articles of incorporation the parties shall refer to the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 De-

cember 2006.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as

of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.


The expenses, costs, remuneration or charges which shall be borne by the Company under any form whatsoever as

a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the Supervisory Board is set at three.
2. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board until the general meeting of sharehold-

ers resolving on the annual accounts as of 31 December 2006:

a) Ian Blasco, Investment Professional, born in Philadelphia, Pennsylvania, USA, on 17 April 1973, residing at 15 Salem

Street, Wellesley, MA 02481, USA; 

b) Ross Davisson, Investment Professional, born in Newport Beach, CA, USA, on 22 January 1979, residing at 178

Marlborough Street, Apt. 5, Boston, MA 02116, USA;

1) S&amp;C MANAGEMENT COMPANY S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Management Share


1 Ordinary  Share

2) BAIN CAPITAL VIII, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24,798 Ordinary Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24,800 shares


c) Darren Abrahamson, Investment Professional, born in Cape Town, South Africa, on 25 April 1981, residing at 770

Boylston Street, Apt. 11G, Boston, MA 02199, USA.

3. The registered office of the Company is set at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) S&amp;C MANAGEMENT COMPANY S.A., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscription au registre de sociétés de Luxembourg en cours,

dûment représentée par Ginka Côme-Lambrich, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née à Boston, le 7 février 2006,

2) BAIN CAPITAL VIII, L.P., une société régie par les lois des Cayman Islands, ayant son siège social à Walkers SPV

Limited, P.O. Box 908 GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

dûment représentée par Ginka Côme-Lambrich, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née à Boston, le 7 février 2006.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société

en commandite par actions sous la dénomination de S&amp;C INVESTMENT COMPANY S.C.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Schutterange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré dans la même commune par décision du Gérant. La Société peut établir, par décision du Gérant, des suc-
cursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

B. Responsabilité des actionnaires

Art. 5. L’associé commandité de la Société est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui

ne peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les autres actionnaires (c’est-à-dire l’ensemble des actionnaires ex-
cepté l’associé commandité), porteurs d’actions ordinaires, s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quel-
que manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées
générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

C. Capital social - Actions

Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille

sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d’une valeur nominale d’un euro
vingt-cinq cents (EUR 1,25) et par une (1) action de Commandité (l’«Action de Commandité») d’une valeur nominale
d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25).

Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000,-) représenté par quatre cents millions

(400.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Pendant une période de
cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le gérant unique est autorisé à émettre des actions et à consentir des
options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’il détermine et plus spécialement


de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les
actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Toutes les actions seront émises sous la forme nominative exclusivement.
Un registre des actionnaires qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre con-

tiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, l’indication des paiements effectués, ainsi que les transferts d’actions et les dates de ces transferts. Chaque ac-
tionnaire devra par courrier recommandé informer la Société de sa résidence ou son domicile élu, ainsi que de tout
changement de celle-ci ou de celui-ci. La Société pourra invoquer la dernière adresse ainsi communiquée.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant sur demande de l’action-

naire. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé.

Le droit de propriété des actions nominatives s’établit par une inscription au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions ordinaires nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des

actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Le
transfert d’actions peut aussi être effectué selon les dispositions de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le
transfert de titres. En outre, la Société peut accepter et enregistrer dans le registre des actionnaires tout transfert
auquel il est fait référence dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord du cédant et du cession-

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur
adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d’une communication écrite à envoyer au siège social
de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

L’Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être transférée, excepté au gérant remplaçant qui sera nom-

mé conformément à l’article 8 des présents statuts.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les per-

sonnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la
Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

D. Gérance

Art. 8. La Société sera administrée par S&amp;C MANAGEMENT COMPANY S.A., une société anonyme régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, en sa capacité d’associé commandité unique et de gérant de la Société (le «Gé-

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil de
surveillance, suivant l’article 11, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes
de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur
dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant
remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L’absence d’une
telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

La nomination d’un gérant remplaçant est soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 9. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d’administration et de dispo-

sition relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au conseil de surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des re-

présentants dûment nommés ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant en sa seule discrétion.

E. Surveillance

Art. 11. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront sur-

veillées par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres. Afin de surveiller les opérations de la Société,
le conseil de surveillance se voit attribué les fonctions d’un commissaire aux comptes, conformément à l’article 62 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps. Le conseil de surveillance
peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du
Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Les membres du conseil de surveillance seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-

riode qui ne pourra excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les
membres du conseil de surveillance sont rééligible et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
décision de l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil de surveillance peut élire un de ses membres comme pré-

Le conseil de surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du conseil de gérance doit

être tenue sur demande d’au moins deux de ses membres.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de surveillance sera donnée à tous ses membres au moins vingt-

quatre heures avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitu-


tives de l’urgence sera contenue dans la convocation. La convocation devra indiquer le lieu et l’ordre du jour de la réu-
nion. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spé-
ciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le
conseil de surveillance.

Le président du conseil de surveillance présidera toutes les réunions du conseil, et en son absence le conseil de sur-

veillance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre membre du conseil de surveillance
pour assumer la présidence pro tempore de la réunion. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de
surveillance en nommant un autre membre pour le représenter, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses col-

Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Les résolutions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du conseil de surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégram-
me, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie étant suffisante. Une telle approbation
doit être confirmée par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

Tout membre du conseil de surveillance peut participer à une réunion du conseil de surveillance par conférence té-

léphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Art. 12. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entrepri-

ses ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs directeurs ou fondés
de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entreprise. L’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires
ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats
ou pareilles affaires.

F. Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
réserve que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par le Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou sur demande du conseil de surveillance. Elle

peut aussi être convoquée par le Gérant, sur demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre

endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’octobre à 10

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable


D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux dates et lieux spécifiés dans les avis de convoca-

tion. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l’ordre du jour, envoyé par cour-
rier recommandé, au moins huit (8) jours avant l’assemblée générale, à chacun des actionnaires de la Société, et à
l’adresse inscrite dans le registre des actions nominatives. Les quorum et conditions de majorité requis par la loi régle-
ront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans
les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit une autre personne comme son mandataire, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen, une copie étant suffisante. Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour
prendre part à toute assemblée des actionnaires. Si l’ensemble des actionnaires sont présents ou représentés lors d’une
assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée pour-
ra être tenue sans avis ou publication préalable.

G. Exercice social - Bilan

Art. 14. L’exercice social commencera le 1


 janvier de chaque année et prendra fin le 31 décembre de l’année sui-


Art. 15. Des bénéfices nets annuels de la Société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve requise par la loi.

Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du
capital social souscrit. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de


disposer du restant des bénéfices nets annuels. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les
conditions prévues par la loi.

H. Modification des statuts de la société

Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 telle
qu’elle a été modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents statuts n’en disposent autrement.

I. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procè-

deront à la liquidation. Le ou les liquidateur(s) seront nommé(s) par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et
qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.

J. Dispositions finales et loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par apport en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont adopté à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance jusqu’à ce que l’assemblée générale

se prononce sur les comptes de la société le 31 décembre 2006:

a) Ian Blasco, Investment Professional, né à Philadelphia, Pennsylvania, Etats-Unis, le 17 avril 1973, demeurant 15 Sa-

lem Street, Wellesley, MA 02481, Etats-Unis;

b) Ross Davisson, Investment Professional, né à Newport Beach, CA, Etats-Unis, le 22 janvier 1979, demeurant 178

Marlborough Street, Apt. 5, Boston, MA 02116, Etats-Unis;

c) Darren Abrahamson, Investment Professional, né à Cape Town, South Africa, le 25 avril 1981, demeurant 770

Boylston Street, Apt. 11G, Boston, MA 02199, Etats-Unis.

3. Le siège de la Société est établi au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Côme-Lambrich, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, vol. 27CS, fol. 52, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(024186/211/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

1) S&amp;C MANAGEMENT COMPANY S.A., nommée ci-avant  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Action de Commandité


1 Action Ordinaire

 2) BAIN CAPITAL VIII, L.P., nommé ci-avant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24.798 Actions Ordinaires

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800 actions

Luxembourg, le 17 février 2006.

J. Elvinger.


CRV CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 114.761. 


L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Aldara Collet, politologue, demeurant C. General Pardinas, 71 8


 E, 28006 Madrid, Espagne.

2.- Madame Gaëlle Collet, relations publiques, demeurant à Orfila 8, 3


 D, 28010 Madrid, Espagne.

3.- Madame Beatriz Rodriguez, sans état, demeurant à Orfila 8, 3


 D, 28010 Madrid, Espagne.

Les comparantes sont ici représentées par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé elle délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de CRV CORPORATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des

Art. 4. L’objet de la société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entrepri-

ses commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), représenté par 1.500 (mille cinq cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.


Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-


Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être dé-

signée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de mars à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-



Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième vendredi du mois de mars 2007 à 16.00



Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.


Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

150.000,- (cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

1.- Madame Aldara Collet: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Gaëlle Collet: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Madame Beatriz Rodriguez: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500


<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
b) Monsieur Alain Lam, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
c) Monsieur David De Marco, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme VO CONSULTING S.A., ayant son siège social à Hesperange.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2011.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des comparants a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, vol. 152S, fol. 11, case 7. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(024365/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

ITRAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

H. R. Luxemburg B 94.334. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 24. Juni 2005

Es wurde u.a. beschlossen, den Rücktritt des jetzigen Kommissars, FIDUNORD, S.à r.l., H.R. Diekirch B 91.906 mit

Sitz in L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot mit Ablauf dieser Versammlung anzunehmen, und FN-SERVICES,
S.à r.l., H.R. Diekirch B 92.183 mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, zum neuen Kommissar zu er-

Die FN-SERVICES, S.à r.l. beendet das Mandat ihres Vorgängers, das mit Ablauf der Generalversammlung des Jahres

2010 endet.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 11. Januar 2006.

Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2006, réf. DSO-BM00143. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900277.3/667/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2006.

ITRAL, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 94.334. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2006, réf. DSO-BM00117, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 18 janvier 2006.

(900251.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2006.

Luxembourg, le 2 février 2006.

J. Elvinger.

<i>Für ITRAL S.A., Aktiengesellschaft
FIDUNORD, S.à r.l.

FIDUNORD, S.à r.l.


TERNIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 98.668. 

In the year two thousand and six, on the ninth day of February.
Before Us, Maître Jean Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Raúl Héctor Darderes, secretary to the board of directors of TERNIUM S.A. (the «Company»), residing in Buenos

Aires (Argentina), acting as the representative of the board of directors of the Company, a société anonyme holding
incorporated (under the name ZOOMPART HOLDING S.A.) pursuant to a deed of the notary Maître Emile Schlesser,
residing in Luxembourg, on 22 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the
«Mémorial») number 259, on 4 March 2004, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F.
Kennedy, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 98.668, pursuant to
the resolutions of the board of directors of the Company adopted on 9 January 2006 (the «Resolutions») and the pow-
ers delegated to him by Mr Carlos Alberto Condorelli, member of the board of directors of the Company. The articles
of the Company have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on the 12th
day of January 2006 not yet published in the Mémorial.

A true excerpt of the Resolution, initialed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as


1) Pursuant to article 5 of its articles of association, the Company has an authorized share capital of three billion five

hundred million Dollars of the United States of America (USD 3,500,000,000), represented by three billion five hundred
million (3,500,000,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1) per share
and an issued share capital of one billion three hundred and ninety-six million five hundred and fifty-one thousand eight
hundred and eighty-six Dollars of the United States of America (USD 1,396,551,886) represented by one billion three
hundred and ninety-six million five hundred and fifty-one thousand eight hundred and eighty-six (1,396,551,886) shares
with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1) per share.

2) By decision of Mr Carlos Alberto Condorelli, member of the board of directors of the Company, pursuant to the

authorization contained in the articles of association and the Resolution, the Company has on 9 February 2006 issued
nine hundred and fifty-nine million four hundred and eighty-two thousand seven hundred and seventy-five (959,482,775)
shares of a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1) each, for a total issue price of one
billion nine hundred and twenty-eight million two hundred and sixty-four thousand nine hundred and eighty-three Dol-
lars of the United States of America with eighty-seven cents (USD 1,928,264,983.87) against the contribution in kind
(the «Contribution») consisting of all the assets and liabilities (without exception), as defined in Article 4-1 of the law
of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, of INVERSORA SIDERURGICA LIMITED, a com-
pany duly organised and existing under the laws of Gibraltar, with registered address at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar
and recorded with the Gibraltar Registrar of Companies under the number 94458 (the «Contributor»).

3) The Contribution, which consists in particular - but without limitation - of the assets and liabilities set out hereafter,

has been valued at one billion nine hundred and twenty-eight million two hundred and sixty-four thousand nine hundred
and eighty-three Dollars of the United States of America with eighty-seven cents (USD 1,928,264,983.87) and includes
in particular without limitation:

- three hundred and seventy-four million two hundred and seventy-two thousand five hundred and seventy-nine

(374,272,579) shares of the Company;

- twenty million three hundred and twenty-eight thousand seven hundred and eighty-four (20,328,784) Class «C»

shares of CONSORCIO SIDERURGIA AMAZONIA LTD, a company organised and existing under the laws of the Cay-
man Islands, representing approximately 3.4% of the issued and outstanding share capital of CONSORCIO SIDERUR-

- a note issued by the Company evidencing the Company’s obligation to the Contributor for a value equal to six hun-

dred and five million nine hundred and twenty-four thousand five hundred and twenty-two Dollars of the United States
of America (USD 605,924,522);

- a note issued by the Company evidencing the Company’s obligation to the Contributor for a value equal to four

hundred and ninety-six eight hundred and ninety-four thousand four hundred Dollars of the United States of America
(USD 496,894,400); and

- three million eighty-four thousand three hundred and thirty-one Dollars of the United States of America with twen-

ty-three cents (USD 3,084,331.23) in cash;

as well as any other assets and liabilities of the Contributor on the date of the Contribution. All the assets and liabil-

ities of the Contributor are documented in a balance sheet dated 6 February 2006, a copy of which shall remain attached
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

4) The Contribution in kind has been valued and described in a report from EUROFID, S.à r.l., independent auditor

(réviseur d’entreprises), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in accordance with articles
26-1 and 32-1 of the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended; which re-
port will remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities. The conclusion of
such report is as follows:

«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the


shares to be issued, the related freely distributable share premium, the related restricted share premium and the related
legal reserve.»

5) Within the Contribution, the Company has been contributed with three hundred and seventy-four million two

hundred and seventy-two thousand five hundred and seventy-nine (374,272,579) of its own shares, which have been
immediately cancelled upon contribution thereof by way of compensation for an aggregate value of seven hundred and
forty-eight million five hundred and forty-five thousand one hundred and fifty-eight Dollars of the United States of Amer-
ica (USD 748,545,158), out of which three hundred and seventy-four million two hundred and seventy-two thousand
five hundred and seventy-nine Dollars of the United States of America (USD 374,272,579) have been deducted from
the share capital account; thirty-seven million four hundred and twenty-seven thousand two hundred and fifty-seven
Dollars of the United States of America with ninety cents (USD 37,427,257.90) have been deducted from the legal re-
serve account; seventy-four million eight hundred and fifty-four thousand five hundred and fifteen Dollars of the United
States of America with eighty cents (USD 74,854,515.80) have been deducted from the freely distributable share pre-
mium account; and two hundred and sixty-one million nine hundred and ninety thousand eight hundred and five Dollars
of the United States of America with thirty cents (USD 261,990,805.30) have been deducted from the restricted share
premium account.

6) The Contribution has been allocated as follows:
- nine hundred and fifty-nine million four hundred and eighty-two thousand seven hundred and seventy-five Dollars

of the United States of America (USD 959,482,775) to the share capital;

- one hundred and ninety-two million eight hundred and twenty-six thousand four hundred and ninety-eight Dollars

of the United States of America with thirty-nine cents (USD 192,826,498.39) to the freely distributable share premium

- six hundred and eighty million seven thousand four hundred and thirty-two Dollars of the United States of America

with ninety-eight cents (USD 680,007,432.98) to the restricted share premium account which may only be distributed
by following the capital reduction procedure as provided for by articles 67-1 and 69 of the law of 10 August 1915, on
commercial companies, as amended; and

- ninety-five million nine hundred and forty-eight thousand two hundred and seventy-seven Dollars of the United

States of America with fifty cents (USD 95,948,277.50) to the legal reserve.

6) As a consequence of the above, the Company has an issued share capital of one billion nine hundred and eighty-

one million seven hundred and sixty-two thousand and eighty-two Dollars of the United States of America (USD
1,981,762,082) represented by one billion nine hundred and eighty-one million seven hundred and sixty-two thousand
and eighty-two (1,981,762,082) shares in issue and therefore the first paragraph of article five of the articles of associa-
tion is amended to read as follows:

«Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at one billion nine hundred and eighty-one million

seven hundred and sixty-two thousand and eighty-two Dollars of the United States of America (USD 1,981,762,082)
represented by one billion nine hundred and eighty-one million seven hundred and sixty-two thousand and eighty-two
(1,981,762,082) shares with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1) per share.»

<i>Capital duty exemption request

Considering that the present deed records an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

through a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities (without exception or omission) of a company
having its registered office in an European Union Member State, made, nothing withheld or excepted, to the Company,
the Company requests under Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986,
exemption from the capital duty.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above are estimated at seven thousand Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, such person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le neuvième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Raúl Héctor Darderes, secrétaire du conseil d’administration de TERNIUM S.A. (la «Société»), domicilié à

Buenos Aires (Argentine), agissant en sa qualité de représentant du conseil d’administration de la Société, une société
anonyme holding constituée (sous la dénomination sociale de ZOOMPART HOLDING S.A.) suivant acte reçu par le
notaire Maître Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 259 du 4 mars 2004, ayant son siège social à L-1855 Lux-
embourg, 4A, avenue John F. Kennedy et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B, numéro 98.668, en vertu d’une décision du conseil d’administration de la Société du 9 janvier 2006 (la «Dé-
cision») et des pouvoirs qui lui ont été délégués par Monsieur Carlos Alberto Condorelli, en sa qualité de membre du


conseil d’administration de la Société. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par acte du notaire soussigné en date du 12 janvier 2006, non encore publié au Mémorial.

Un extrait certifié conforme de la Décision, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant, agissant en ès qualités, a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
1) En vertu de l’article 5 de ses statuts, la Société dispose d’un capital autorisé de trois milliards cinq cent millions de

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.500.000.000) représenté par trois milliards cinq cent millions (3.500.000.000)
actions d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1) par action et d’un capital social d’un mil-
liard trois cent quatre-vingt-seize millions cinq cent cinquante et un mille huit cent quatre-vingt-six dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 1.396.551.886) représenté par un milliard trois cent quatre-vingt-seize millions cinq cent cin-
quante et un mille huit cent quatre-vingt-six (1.396.551.886) actions d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis
d’Amérique (USD 1) par action.

2) Sur décision de Monsieur Carlos Alberto Condorelli, membre du conseil d’administration de la Société, et en vertu

de l’autorisation contenue dans les statuts et dans la Décision, la Société a procédé le 9 février 2006 à l’émission de neuf
cent cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-deux mille sept cent soixante-quinze (959.482.775) actions d’une
valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1) chacune pour un prix d’émission total d’un milliard neuf
cent et vingt-huit millions deux cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-trois dollars des Etats-Unis d’Amérique
et quatre-vingt-sept cents (USD 1.928.264.983,87) en contrepartie d’un apport en nature («l’Apport») comprenant tous
les actifs et passifs (sans exception), tels que définis à l’article 4-1 de la loi de 29 décembre 1971 modifiée par la loi du
3 décembre 1986, de INVERSORA SIDERURGICA LIMITED, une société constituée et existante conformément aux
lois de Gibraltar ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar et enregistrée au Registre des Sociétés de
Gibraltar sous le numéro 94458 (le «Contribuant»).

3) L’Apport qui consiste en particulier, mais sans limitation, des actifs et passifs ci-dessous a été évalué à un milliard

neuf cent vingt-huit millions deux cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-trois dollars des Etats-Unis
d’Amérique et quatre-vingt-sept cents (USD 1.928.264.983,87) et comprend en particulier mais sans limitation:

- Trois cent soixante-quatorze millions deux cent soixante-douze mille et cinq cent soixante-dix-neuf (374.272.579)

actions de la Société; 

- Vingt millions trois cent vingt-huit mille sept cent quatre-vingts (20.328.784) actions classe «C» de CONSORCIO

SIDERURGIA AMAZONIA LTD, une société constituée et existante conformément aux lois des Iles Caymans,
représentant approximativement 3,4% du capital social émis et souscrit de CONSORCIO SIDERURGIA AMAZONIA

- Une reconnaissance de dettes émise par la Société représentant une dette envers le Contribuant d’une valeur égale

à six cent cinq millions neuf cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

- Une reconnaissance de dettes émise par la Société représentant une dette envers le Contribuant d’une valeur égale

à quatre cent quatre-vingt-seize millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille et quatre cents dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 496.894.400);

- Trois millions quatre-vingt-quatre mille trois cent trente et un dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt-trois cents

(USD 3.084.331,23) en numéraire;

ainsi que tous autres actifs et passifs du Contribuant à la date de l’Apport. Tous les actifs et passifs du Contribuant

sont repris au bilan en date 6 février 2006, lequel restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

4) L’Apport en nature a été évalué et décrit dans un rapport préparé par EUROFID, S.à r.l., réviseur d’entreprises,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée; lequel rapport restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. Le rapport a conclu comme suit:

«Sur base des travaux effectués tel que décrit à la section 4 de ce rapport, rien n’est venu à notre attention qui nous

aurait amenés à croire que la valeur de l’apport en nature n’est pas au moins égal au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre, à la prime d’émission librement distribuable y relative et à la prime d’émission réservée et à la réserve
légale y relative.»

5) L’Apport de trois cent soixante-quatorze millions deux cent soixante-douze mille cinq cent soixante-dix-neuf

(374.272.579) actions propres de la Société, lesquelles ont été immédiatement annulées suite à leur apport par com-
pensation pour un montant total de sept cent quarante-huit millions cinq cent quarante-cinq mille cent cinquante-huit
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 748.545.158) et une réduction du capital social d’un montant de trois cent soix-
ante-quatorze millions deux cent soixante-douze mille cinq cent soixante-dix-neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 374.272.579), de la réserve légale d’un montant de trente-sept millions quatre cent vingt-sept mille et deux cent
cinquante-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt-dix cents (USD 37.427.257,90), de la réserve librement
distribuable d’un montant de soixante-quatorze millions huit cent cinquante-quatre mille cinq cents dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 74.854.515,80) et de la prime d’émission réservée d’un montant de deux cent soixante et un
million neuf cent quatre-vingt-dix mille huit cent cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique et trente cents (USD

6) L’Apport a été alloué de la manière suivante:
- neuf cent cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-deux mille sept cent soixante-quinze dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 959.482.775) au capital social de la Société;

- cent quatre-vingt-douze millions huit cent vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis

d’Amérique et trente-neuf cents (USD 192.826.498,39) au compte de la prime d’émission librement distribuable;


- six cent quatre-vingts millions sept mille quatre cent trente-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt-

dix-huit cents (USD 680.007.432,98) à la prime d’émission réservée qui peut uniquement être distribuée à condition de
respecter la procédure de réduction de capital prévue aux articles 67-1 et 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée; et

- quatre-vingt-quinze millions neuf cent quarante-huit mille deux cent soixante-dix-sept dollars des Etats-Unis

d’Amérique et cinquante cents (USD 95.948.277,50) à la réserve légale.

7) Suite à ce qui précède, la Société dispose d’un capital social émis d’un milliard neuf cent quatre-vingt-un millions

sept cent soixante-deux mille quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.981.762.082) représenté par
un milliard neuf cent quatre-vingt-un millions sept cent soixante-deux mille quatre-vingt-deux (1.981.762.082) actions
en émission et le premier paragraphe de l’article cinq des statuts est par conséquent modifié comme suit:

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un milliard neuf cent quatre-vingt-un millions sept

cent soixante-deux mille quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.981.762.082) représenté par un
milliard neuf cent quatre-vingt-un millions sept cent soixante-deux mille quatre-vingt-deux (1.981.762.082) actions d’une
valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1) par action.»

<i>Requête en exonération du droit d’apport

Considérant que le présent acte constate une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise suite à

un apport en nature de tous les actifs et passifs (sans exception ni omission) d’une société ayant son siège social sur le
territoire d’un Etat Membre de l’Union Européenne, à la Société sans déduction ni exceptions, la Société requiert une
exonération du droit d’apport conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi
du 3 décembre 1986.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société du

fait de ce qui précède et prenant en compte l’exonération du droit d’apport mentionnée ci-dessus, sont estimés à sept
mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, celle-ci a signé ensemble avec nous, le notaire le présent acte. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R.H. Darderes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2006, vol. 901, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024396/239/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

TERNIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 98.668. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024397/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

BKL, BLUE KNIGHTS LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 33, rue du Nord.

R. C. Luxembourg F 116. 

Lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire, vendredi le 6 janvier 2006 à Differdange, il a été décidé avec

8 voix contre une, des membres présents, de transférer le siège social de L-8508 Rédange-sur-Attert, 4A, rue d’Ospern
à L-4260 Esch-sur-Alzette, 33, rue du Nord.

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2006.

Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2006, réf. DSO-BM00200. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900290.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2006.

Belvaux, le 13 mars 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 mars 2006.

J.-J. Wagner.

<i>Pour le comité du BKL
G. Butgenbach / P. Schmit / J.-L. Roncari / P. Feiereisen / Ch. Gillander / M. Caspary / F. Feltz


HOLZMARKT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 99.942. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2005

Il a été décidé, entre autres:
- de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Yassin Sridi, demeurant à B-4800 Verviers, de son mandat d’adminis-

trateur. Il lui est donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;

- de fixer le nouveau nombre des administrateurs à trois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 janvier 2006.

Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2006, réf. DSO-BM00140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900273.3/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2006.

HOLZMARKT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 99.942. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2006, réf. DSO-BM00124, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 18 janvier 2006.

(900244.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2006.

EUFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.478. 


L’Assemblée générale du 12 janvier 2006 a nommé en qualité de sixième administrateur Monsieur Jacques Moulaert,

administrateur de société, demeurant Quartier du Tailleur de Pierre à B-1380 Lasne, Belgique.

Son mandat prendra en même temps que les autres mandats en cours, c’est-à-dire lors de l’Assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2010.

Suite aux résolutions circulaires du Conseil d’administration datées du 1


 février 2006, Monsieur Jacques Moulaert

a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.

Le Conseil se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Antoine De Schorlemer, Administrateur, administrateur de sociétés, 361, rue de Rollingergrund, L-2441


- Monsieur Didier Laloux, Administrateur, économiste, 45, Tontelerwee, L-8552 Oberpallen;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Olivier Faulx, Administrateur, administrateur de sociétés, 66, avenue Hamoir, B-1180 Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Jean-Jacques De Launoit, Administrateur-Délégué et Président, administrateurs de sociétés, 33, rue du

Coq, B-1380 Lasne, Belgique;

- Monsieur Jacques Moulaert, Administrateur-Délégué, administrateurs de sociétés, Quartier du Tailleur de Pierre,

B-1380 Lasne, Belgique.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre


Luxembourg, le 1


 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015212/833/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

<i>Pour HOLZMARKT AG, Société Anonyme
FIDUNORD, S.à r.l.

FIDUNORD, S.à r.l.

<i>Pour EUFINA S.A., Société Anonyme Holding


BRASSERIE SIMON PARTICIPATIONS ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-9550 Wiltz, 14, rue Joseph Simon.

R. C. Luxembourg B 91.549. 


Suite au décès de Madame Lierka Pauly-Kolarovic en date du 7 mai 2003, la répartition des parts est la suivante:
Mlle Elisabeth Fontaine, 10 parts sociales;
Monsieur Jacques Fontaine, 70 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 12 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03856. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900204.3/206/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2006.

BELGIUM’S BEST EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges.

R. C. Luxembourg B 97.999. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juillet 2005

Il a été décidé, entre autres:
1. d’accepter la démission de Monsieur Christophe Danloy, administrateur, de son mandat d’administrateur-délégué

en date du 15 juillet 2005;

2. de confirmer le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Danloy, prénommé, jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire de l’année 2008.

Monsieur Christophe Danloy demeure à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 19, Hof Ten Berg.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 9 janvier 2006.

Enregistré à Diekirch, le 16 janvier 2006, réf. DSO-BM00168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900270.3/667/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2006.



Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.370. 

L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme ARBED INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 19,

avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous
le numéro B 46.370, ci-après dénommée la «Société»,

constituée originairement sous le nom de SAMITRI INTERNATIONAL CORPORATION S.A. suivant acte reçu par-

devant notaire Maître Léon Thomas dit Maître Tom Metzler en date du 10 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 135 du 11 avril 1994 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le prédit notaire Maître Tom Metzler en date du 20 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 876 du 22 novembre 1999, 

à savoir:
1. ARBED, société anonyme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, immatriculée au

Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 6.990, 

représentée aux fins des présentes par Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, avec adresse professionnelle à

L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mars 2006, ci-annexée,
détenant 999 actions;
2. ARBED INVESTMENT SERVICES S.A., société anonyme avec siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 35.430,

Pour extrait conforme

<i>Pour BELGIUM’S BEST EXPORT S.A., Société Anonyme
FIDUNORD, S.à r.l.


représentée aux fins des présentes par Madame Catherine Schmidt-Becker, conseiller juridique, avec adresse profes-

sionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mars 2006, ci-annexée,
détenant 1 action;
soit un total de 1.000 actions sur les 1.000 actions émises représentant l’intégralité du capital social de EUR 30.986,69.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la Société conviennent unani-

mement de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convo-
cations, ordre du jour et constitution du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

Après discussion, elles prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société de ARBED INVESTMENTS S.A. en ARCELOR


<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de fixer à partir de l’exercice 2007 (deux mille sept) l’assemblée générale ordinaire au troi-

sième vendredi du mois de mars à 11.30 heures.

Les actionnaires décident de donner à l’article 15 des statuts la teneur suivante:

«Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la société

ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de mars à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administra-

Les actionnaires décident par disposition dérogatoire transitoire, que l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006

(deux mille six) se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la société ou à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le quatrième vendredi du mois d’avril 2006 (deux mille six) à quinze heures.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner désormais la

teneur suivante:

«Titre I


.- Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1


. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour dénomination ARCELOR INVESTMENT S.A.

Art. 3. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés nationales ou étrangères, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement, et au con-
trôle de toutes entreprises ou sociétés nationales ou étrangères, acquérir par voie d’achat, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle
s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, apport, prise de participation, fusion

ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de

force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.


Titre II.- Capital social, Actions

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69); il est représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 7. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires

proportionnellement à leurs participations dans le total des actions détenues par ces autres actionnaires.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions. Le ou les actionnaires qui entendent
céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d’autre un expert. Le
troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg. La société communique
par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre
semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le silence de la part des actionnaires pendant
ce délai équivaut à un refus.

Si certains actionnaires seulement ou un seul déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente

seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leurs participations dans le total des actions
détenues par les actionnaires intéressés à l’achat.

Si à l’issue de cette procédure, la totalité des actions n’a pas trouvé preneur, l’actionnaire qui entend les céder peut

les offrir à des non-associés étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en
proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de la communication de l’accord
avec des non-associés et suivant les conditions de celui-ci. L’alinéa 3 qui précède est d’application. La préemption des
autres actionnaires doit porter sur la totalité des actions à défaut de quoi l’actionnaire qui entend les céder est libre de
les céder aux prédits non-associés.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque et dans les conditions où la loi le permettra, le nombre de membres du conseil d’administration

pourra être réduit à un.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président; il peut en plus élire un vice-président. En

cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou, à défaut, par l’administrateur le
plus âgé.

Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure et avec la décision à prendre, une décision du conseil d’ad-

ministration peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 11. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, même par lettre, télécopie ou tout autre moyen de communication assurant

l’authenticité du document ainsi que l’identification de la personne auteur du document, mandat à un de leurs collègues
de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un même membre
du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En

cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par des moyens de communication à distance garantissant une participation effective à la réunion, dont les déli-
bérations doivent être retransmises de façon continue.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société

et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.


Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment

la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs gé-
néraux adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rému-

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attributions.

Titre IV.- Surveillance, Contrôle des comptes annuels

Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l’assemblée générale.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux commissaires.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. 
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes les écritures de la société.

Si les conditions fixées à cette fin par la loi sont remplies, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du

rapport de gestion avec les comptes annuels est assuré par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assem-
blée générale. Dans ce cas, la société n’a pas de commissaire. Le ou les réviseurs d’entreprises sont rééligibles. Ils con-
signent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé au chapitre IV du titre II de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la société

ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de mars à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 16. Le conseil d’administration et les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale aussi sou-

vent qu’ils jugent que les intérêts de la société le nécessitent. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue
dans un délai d’un mois lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins ou, si
la loi est modifiée en ce sens, le dixième du capital social au moins, l’en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites conformément aux dis-

positions légales.

Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires

représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 17. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations et sièges des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possé-

dées par chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires
représentés et certifiée par le président, s’il y en a un.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.

Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-président

et à défaut des deux, par l’administrateur le plus âgé.

Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Toutefois, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent décider de siéger sans président et

sans secrétaire.

Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.

Art. 19. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l’assemblée générale délibère va-

lablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix ex-

Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de chaque assemblée, s’il y en a, ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des action-
naires représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Exercice social, Comptes annuels, Bénéfices, Répartitions

Art. 21. L’exercice social commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels con-

formément à la loi.


L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d’entreprises,

selon le cas.

Art. 22. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire;

2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des

versements d’acomptes sur dividendes.

Titre VII.- Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration

alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre VIII.- Contestations

Art. 24. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, à raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Goedert, C. Schmidt-Becker, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2006, vol. 533, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(026035/213/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

CAMELOT INVESTMENT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. POLLIA, S.à r.l.).

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 110.435. 

In the year two thousand and six, on the second day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CB EQUITY PARTNERS, GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Germany, having its regis-

tered office at Widenmayerstrasse 16, 80538 Munich,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy, by virtue of a proxy dated in Munich on 10 January 2006, itself represented by:

- Mr Patrick Van Denzen, private employee, residing in Luxembourg and Mr Frank Verdier, private employee, residing

in Luxembourg, acting in their capacity as proxy holder of the above-mentioned company, and validly authorized to en-
gage the same company by their joint signature.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party being the sole shareholder of POLLIA, S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a société à respon-

sabilité limitée, with registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 110.435, incorporated pursuant to a notarial deed on September
2, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 1449 dated 23 December
2005. The articles of incorporation have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of forty thousand Euro (EUR

40,000.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to fifty-two
thousand five hundred Euro (EUR 52,500.-) through the issue of one thousand six hundred (1,600) shares, having a no-
minal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The new shares are subscribed by CB EQUITY PARTNERS, GmbH, previously named, by a contribution in cash.
The total contribution of forty thousand Euro (EUR 40,000.-) is entirely allocated to the share capital.
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

Grevenmacher, le 17 mars 2006.

J. Gloden.


<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now shall be read as follows:

Art. 5. (first paragraph). «The Company’s share capital is set at fifty-two thousand five hundred Euro (EUR

52,500.-) represented by two thousand one hundred (2,100) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company. The Company, previously named POLLIA, S.à r.l.

will be renamed into CAMELOT INVESTMENT I, S.à r.l.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall be read

as follows:

Art. 1. «There exists a «société à responsabilité limitée», private limited liability company under the name CAME-

LOT INVESTMENT I, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of Incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Société à responsabilité limitée».»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed to two thousand Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CB EQUITY PARTNERS, GmbH, une société constituée et existant sous le droit allemand, ayant son siège social au

Widenmayerstrasse 16, 80538 Munich,

représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Munich, le 10 janvier 2006,
représentée par:
- Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant à Luxembourg et Monsieur Frank Verdier, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

agissant en leur qualité de «fondés de pouvoir» de la prédite société et habilités à engager valablement celle-ci par

leur signature conjointe.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante est l’associée unique de la société POLLIA, S.à r.l. (ci-après la «Société»), société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 110.435, constituée selon un acte notarié en date du 2 sep-
tembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1449 en date du 23 décembre 2005.
Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante mille euros (EUR 40.000,-) afin de le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu’à cinquante-deux mille cinq cents
euros (EUR 52.500,-) par l’émission de mille six cents (1.600) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par CB EQUITY PARTNERS, GmbH, prénommée, par un apport en nu-


La valeur de l’apport d’un montant de quarante mille euros (EUR 40.000,-) est intégralement allouée au capital social.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:


Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR

52.500,- EUR) représenté par deux mille cent (2.100) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société précédemment nommée POLLIA, S.à r.l.

Ladite société sera renommée CAMELOT INVESTMENT I, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l’article 1


 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1


. «Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination CAMELOT INVEST-

MENT I, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et
en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi») et les lois du 18 septembre 1933
et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Van Denzen, F. Verdier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2006, vol. 901, fol. 30, case 7. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022162/239/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

CAMELOT INVESTMENT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. POLLIA, S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 110.435. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022163/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

HFF&amp;L (LUXEMBOURG I) HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 111.836. 

In the year two thousand and five, on the first day of November at 7.10 p.m.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HFF&amp;L (CAYMAN) HOLDINGS, LTD., a company limited by shares, incorporated and existing under the laws of the

Cayman Islands, registered with the Cayman Registrar of Companies under the number 151032, having its registered
office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in San

Francisco, on October 31, 2005. 

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of HFF&amp;L (LUXEMBOURG I) HOLDINGS (hereinafter the «Company») a

société à responsabilité limitée having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, whose re-
gistration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated pursuant to a notarial deed of
the undersigned notary on October 18, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of incorporation have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

Belvaux, le 6 mars 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 mars 2006.

J.-J. Wagner.


<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company’s share capital by an amount of eighteen million twenty-three

thousand seven hundred Euro (EUR 18,023,700.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hun-
dred Euro (EUR 12,500.-) up to eighteen million thirty-six thousand two hundred Euro (EUR 18,036,200.-) by the issue
of seven hundred and twenty thousand nine hundred and forty-eight (720,948) shares, having a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each.

The new shares have been subscribed by HFF&amp;L (CAYMAN) HOLDINGS, LTD., prequalified, at the price of one

hundred and eighty million two hundred and thirty-six thousand eight hundred and twenty-four Euro seventy-four cents
(180,236,824.74): eighteen million twenty-three thousand seven hundred Euro (EUR 18,023,700.-) will be allocated to
the share capital, the remaining part amounting to one hundred and sixty-two million two hundred and thirteen thou-
sand one hundred and twenty-four Euro seventy-four cents (EUR 162,213,124.74) being allocated to the share premium

The shares subscribed by HFF&amp;L (CAYMAN) HOLDINGS, LTD., prequalified, have been paid up by a contribution

in kind consisting of two shares, representing 100% the outstanding share capital, of VISIONPOINT - SGPS, LDA., a
company incorporated and existing under the laws of Portugal, corporate identity number being 511 202 768, registered
with the Commercial Registry of the Madeira Free Zone under number 07258/041216, and having its registered office
at Avenida do Infante, no. 50, Funchal, Madeira, Portugal. 

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
All the conditions as set forth by Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to

exempt the above contribution from the capital contribution duty.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at eighteen million thirty-six thousand two hundred Euro (EUR

18,036,200.-) represented by seven hundred and twenty-one thousand four hundred and forty-eight (721,448) shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Third resolution

The sole partner decides to insert a third paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company which

will read as follows:

«Art. 6. Any decision to repay the Company’s share premium prior to November 1, 2006, shall only be made in

accordance with the procedure provided for the amendment of the articles of incorporation as set out under article
18. No repayment of share premium nor reduction of share capital in excess of 10% of the aggregate of the share capital
plus the share premium shall occur prior to November 1, 2006.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed to eight thousand Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier novembre à 19h10 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HFF&amp;L (CAYMAN) HOLDINGS, LTD., a company limited by shares, constitué et existant selon les lois des Iles Caï-

mans, enregistré auprès du Cayman Registrar of Companies sous le numéro 151032, ayant son siège social à c/o Walkers
SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,

ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à San Francisco, en date du 31 octobre 2005. 

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est l’associé unique de HFF&amp;L (LUXEMBOURG I) HOLDINGS (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, dont l’enregistrement
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée selon un acte notarié par-
devant le notaire soussigné en date du 18 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions



<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-huit million vingt-trois mille

sept cents (EUR 18.023.700,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
jusqu’à dix-huit million trente-six mille deux cents euros (EUR 18.036.200,-) par l’émission de sept cent vingt mille neuf
cent quarante-huit (720.948) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par HFF&amp;L (CAYMAN) HOLDINGS, LTD. prénommé, pour un montant

de cent quatre-vingts million deux cent trente-six mille huit cent vingt-quatre euros et soixante-quatorze cents (EUR
180,236,824.74): dix-huit million vingt-trois mille sept cent (EUR 18.023.700,-) seront alloués au capital social et le mon-
tant restant de cent soixante-deux millions deux cents treize mille cent vingt-quatre euros et soixante-quatorze cents
(EUR 162.213.124,74) sera alloué au compte prime d’émission.

Les parts souscrites par HFF&amp;L (CAYMAN) HOLDINGS, LTD., prénommé ont été payées par un apport en nature

consistant en deux parts sociales, représentant 100% du capital émis de VISIONPOINT - SGPS, LDA., une société cons-
tituée et existant selon les lois du Portugal, le numéro d’identité de la société étant le 511202768, enregistrée auprès
du Commercial Registry of the Madeira Free Zone sous le numéro 07258/041216, ayant son siège social au Avenida do
Infante, no. 50, Funchal, Madeira, Portugal.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
Toutes les conditions énoncées à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée ont été remplies de

sorte que le présent apport est exonéré de la taxe sur le droit d’apport.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais

rédigé comme suit:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix-huit millions trente-six mille deux cents euros (EUR

18.036.200,-) représenté par sept cents vingt et un mille quatre cent quarante-huit (721.448) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’insérer un troisième paragraphe à l’article 6 des statuts de la Société, qui sera rédigé comme


«Art. 6. Toute décision de rembourser le montant de la prime d’émission de la Société avant le 1


 novembre 2006

devra être prise conformément à la procédure de l’article 18 applicable à la modification des statuts. Aucun rembour-
sement de la prime d’émission, ni aucune réduction du capital social excédant 10% du montant total du capital social
ainsi que de la prime d’émission ne pourront intervenir avant le 1


 novembre 2006.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à huit mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, vol. 150S, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024912/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

HFF&amp;L (LUXEMBOURG I) HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 111.836. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n


 40078 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 mars 2006.

(024915/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.


IMMOBILIERE G &amp; N INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Maison 117A.

H. R. Luxemburg B 95.789. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 21. September 2005 

Es wurde u.a. beschlossen, den jetzigen Kommissar in seinem Amt zu bestätigen, und zwar die Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung FN-SERVICES, S.à r.l. (bis zum 29. Januar 2004 als FIDUNORD, S.à r.l. bezeichnet) mit Sitz in L-9991
Weiswampach, 144, route de Stavelot. 

Das Mandat des Kommissars endet mit der Generalversammlung des Jahres 2008. 
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 11. Januar 2006.

Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2006, réf. DSO-BM00142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900271.3/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2006.

SES ASTRA TechCom S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 104.514. 

In the year two thousand six, on the twenty-first of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SES ASTRA TechCom S.A., a société anonyme having

its registered office in L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, registered in the trade register of Luxembourg under
number B 104.514, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 15 November 2004, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 22 February 2005 under number 161.

The meeting was opened at 10.00 a.m. with Marie-Luise Lerner-Wolff, Assistant Corporate and Legal Affairs, residing

in Newel (Germany) in the chair,

who appointed as secretary Anne-Christel Bailly, employee, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Marina Muller, employee, residing in Athus (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:


1.- Amendment of the date of the annual general meeting.
2.- Amendment of the article 14 of the Articles of Incorporation.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities. 

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda which prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the date of the annual general meeting which will now take place on the last

Wednesday of March at 9.00 a.m.

As a consequence, the third paragraph of article 14 of the Articles of Incorporation is modified and will now have the

following wording:

«The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company or at such other place as specified in the notice of meeting, on the last Wednesday of March at 9.00

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

<i>Für IMMOBILIERE G &amp; N INVEST S.A., Aktiengesellschaft
FIDUNORD, S.à r.l.


After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present


Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SES ASTRA TechCom S.A.

ayant son siège social à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 104.514, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 161 du 22 février 2005.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Marie-Luise Lerner-Wolff, Assistant Corporate

and Legal Affairs, demeurant à Newel (Allemagne),

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Christel Bailly, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
2. Modification de l’article 14 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou representés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier

mercredi du mois de mars à 9.00 heures.

En conséquence, le troisième alinéa de l’article 14 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mars à 9.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M.-L. Lerner-Wolff, A.-Ch. Bailly, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 27CS, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(022307/200/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

SES ASTRA TechCom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 104.514. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022309/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Luxembourg, le 1


 mars 2006.

F. Baden.

F. Baden.



Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

H. R. Luxemburg B 99.394. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 10. Mai 2004

Es wurde u.a. beschlossen, den jetzigen Kommissar in seinem Amt zu bestätigen, und zwar die Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung, FN-SERVICES, S.à r.l. (bis zum 29. Januar 2004 als FIDUNORD, S.à r.l. bezeichnet) mit Sitz in L-9991
Weiswampach, 144, route de Stavelot. 

Das Mandat des Kommissars endet mit Ablauf der Generalversammlung des Jahres 2007. 
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 11. Januar 2006.

Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2006, réf. DSO-BM00136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900275.3/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2006.


Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 99.394. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2006, réf. DSO-BM00133, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 18 janvier 2006.

(900236.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2006.


Siège social: Beckerich.

R. C. Luxembourg B 93.692. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2005 que:
les mandats des administrateurs, à savoir M. Pierre Papillaud, M. Dominique Sauvalle, M. Armin Philipp, M. Pierre Gi-

raud, M. Camille Gira, M. Lucien Bertemes et M. Luc Baeyens, sont reconduits pour une période se terminant à l’issue
de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 2005;

la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.à r.l. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne, est nommée réviseur d’entreprise jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes annuels
de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900293.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2006.

ZUREL CARGO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 29.543. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09695, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2006.

(023901//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

FIDUNORD, S.à r.l.

FIDUNORD, S.à r.l.

Pour extrait sincère et conforme

J. Lublovary née Kovacs
<i>Mandataire des Liquidateurs


HOUSE IMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R. C. Luxembourg B 105.141. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2005

Il a été décidé, entre autres, de renouveler pour un nouveau terme de six ans le mandat du Commissaire, son mandat

prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2011, soit la société à responsabilité limitée FN-SERVI-
CES, S.à r.l., anciennement FIDUNORD, S.à r.l., et dont la dénomination a été changée en date du 29 janvier 2004, avec
siège social au 144, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 janvier 2006.

Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2006, réf. DSO-BM00141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900272.3/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2006.

M&amp;G PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.908. 

In the year two thousand six, on the eighteenth of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There apparead:

Mr Reno Maurizio Tonelli, «licencié en sciences politiques», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boul-

evard de la Foire,

acting in the name and on behalf of the board of managers of M&amp;G PACKAGING, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, with its registered office in L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire,

by virtue of a decision taken by the board of managers of the said company with effect as on December 31, 2005,
an extract of said which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société à responsabilité limitée M&amp;G PACKAGING, S.à r.l., with its registered office in Luxembourg, was in-

corporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on February 25, 2002, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nr. 1015 dated July 3, 2002. The articles of incorporation
have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on December 19, 2005, not yet published,

and has now a subscribed and fully paid in capital of EUR 14,084,000 (fourteen million eighty-four thousand Euro)

represented by 14,084 (fourteen thousand eighty-four) shares having a nominal value of EUR 1,000 (one thousand Euro)

2) Article 6.2 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«6.2. For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 50,000,000 (fifty million Euro) to be

divided into 50,000 (fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000 (thousand Euro) each. The authorized and
the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation. Furthermore, the board of man-
agers of the Company (the Board) is authorized, during a period of five years ending on December 19, 2010, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by conversion with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward or related to the current year, of available reserves or issue pre-
miums. The Board is especially authorized to proceed to such issues reserving to the then existing shareholders a pref-
erential right to subscribe to the shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorized manager or officer
of the company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital
performed in the legally required form by the Board, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this
amendment within the month of such increase.»

3) Pursuant to article 6.2 of the articles of incorporation and with respect to the authorization granted to it on De-

cember 31, 2005, the board of managers resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of
EUR 15,416,000 (fifteen million four hundred and sixteen thousand Euro) in order to raise it from EUR 14,084,000 (four-
teen million eighty-four thousand Euro) to EUR 29,500,000 (twenty-nine million five hundred thousand Euro) by the
creation and issue of 15,416 (fifteen thousand four hundred and sixteen) new corporate units with a nominal value of
EUR 1,000 (one thousand Euro) each, benefiting of the same rights and advantages as the presently issued corporate

<i>Pour HOUSE IMPEX S.A., Société Anonyme
FIDUNORD, S.à r.l.


Thereupon, Mr Reno Maurizio Tonelli, prenamed, declares that the board of directors has received the subscription

of 15,416 (fifteen thousand four hundred and sixteen) new corporate units.

Each of the 15,416 (fifteen thousand four hundred and sixteen) new corporate units has been paid in by the sole mem-

ber of the company, M&amp;G FINANZIARIA, S.r.l., with registered office in Tortona (Italy), by a contribution in kind of an
uncontested, current and immediately exercisable claim against the company for the amount of EUR 15,416,000 (fifteen
million four hundred and sixteen thousand Euro).

Proof of the existence and the value of the claim have been given to the undersigned notary by a balance sheet dated

December 31, 2005 and by a declaration given by the sole member of the company dated December 31, 2005. 

The said balance sheet and the declaration, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 6.1 of the articles of incorporation will be amend-

ed and read as follows:

«6.1. The share capital is fixed at EUR 29,500,000 (twenty-nine million five hundred thousand Euro) represented by

29,500 (twenty-nine thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each.»


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately EUR 160,000.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing person, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

agissant au nom et pour compte du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée M&amp;G PACKAGING, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil de gérance de ladite société le 31 décembre 2005,
un extrait de ladite décision restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société à responsabilité limitée M&amp;G PACKAGING, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été consti-

tuée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 février 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n


 1015 daté du 3 juillet 2002. Les statuts ont été modifiés en der-

nier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2005, non encore publié,

et a actuellement un capital souscrit et entièrement libéré de EUR 14.084.000 (quatorze millions quatre-vingt-quatre

mille euros) représenté par 14.084 (quatorze mille quatre-vingt-quatre) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR
1.000 (mille euros) chacune.

2) L’article 6.2 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«6.2. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 50.000.000 (cinquante millions

d’euros) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille
euros) chacune. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision
de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil de
gérance de la Société (le Conseil) est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 décembre 2010, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé avec émission de parts sociales
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par conversion avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés ou de l’exercice en cours, de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion. Le Conseil est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux associés existants un droit
préférentiel de souscription des parts sociales à émettre. Le Conseil peut déléguer tout gérant, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des parts sociales
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil aura fait constater authenti-
quement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article dans le mois suivant ladite augmenta-

3) Conformément aux dispositions de l’article 6.2 des statuts et suite à l’autorisation accordée le 31 décembre 2005,

le conseil de gérance a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 15.416.000 (quinze millions quatre
cent seize mille euros) pour le porter de EUR 14.084.000 (quatorze millions quatre-vingt-quatre mille euros) à EUR
29.500.000 (vingt-neuf millions cinq cent mille euros) par l’émission de 15.416 (quinze mille quatre cent seize) parts so-
ciales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune, bénéficiant des mêmes droits et avantages
que les parts sociales existantes.


Monsieur Reno Maurizio Tonelli, prénommé, déclare que le conseil de gérance a reçu la souscription des 15.416

(quinze mille quatre cent seize) parts sociales nouvelles.

Chacune des 15.416 (quinze mille quatre cent seize) parts sociales nouvelles a été entièrement libérée par l’associé

unique, M&amp;G FINANZIARIA, S.r.l., avec siège social à Tortona (Italie), par apport en nature d’une créance certaine, li-
quide et immédiatement exigible vis-à-vis de la société pour un montant de EUR 15.416.000 (quinze millions quatre cent
seize mille euros).

L’existence et la valeur de la créance ont été justifiées au notaire instrumentant par un bilan daté du 31 décembre

2005 et une déclaration donnée par l’associé unique en date du 31 décembre 2005.

Ledit bilan et ladite déclaration resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

tant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

4) A la suite de cette augmentation de capital, l’article 6.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6.1. Le capital social est fixé à EUR 29.500.000 (vingt-neuf millions cinq cent mille euros) représenté par 29.500

(vingt-neuf mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.» 


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 160.000.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tonelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 janvier 2006, vol. 435, fol. 17, case 12. – Reçu 154.160 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022221/242/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.


Siège social: Beckerich.

R. C. Luxembourg B 93.693. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2005 que:
les mandats des administrateurs, à savoir M. Pierre Papillaud, M. Dominique Sauvalle, M. Armin Philipp, M. Camille

Gira, M. Lucien Bertemes et M. Luc Baeyens, sont reconduits pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée
générale statuant sur les comptes annuels de 2005;

la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.à r.l. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne, est nommée réviseur d’entreprise jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes annuels
de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04519. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900294.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2006.

U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 105.944. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 2006.

(023890/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Mersch, le 3 février 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme

H. Hellinckx


IMERYS RE, Société Anonyme,


Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 53.015. 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TELIA REINSURANCE S.A., une société

anonyme, constituée suivant un acte notarié en date du 1


 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 50 du 26

janvier 1996, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
B 53.015 et ayant son siège à Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laurence Beyer, Conseiller juridique senior, avec adresse pro-

fessionnelle à Paris.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Charles Besnehard, administrateur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Philippe Randeynes, courtier en réassurance, avec adresse pro-

fessionnelle à Levallois-Perret.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la version anglaise des statuts.
2) Changement de la dénomination sociale de la société en IMERYS RE.
3) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
4) Conversion du capital social de la Société d’un montant de treize millions de couronnes suédoises en un montant

en euros (EUR), par application des taux de conversion SEK 1,- = 0,10643 EUR avec effet au 1


 janvier 2006.

5) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le deuxième jeudi du mois d’avril

à 11 heures.

6) Refonte complète des statuts.
7) Démission et décharge des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
8) Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un réviseur d’entreprises avec fixation de la durée de leur man-


II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les personnes présentes et le notaire ins-

trumentaire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la version anglai-

se des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société en IME-


<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des


<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social souscrit de la Société d’un

montant de treize millions de couronnes suédoises (13.000.000,- SEK) en un montant en euros (EUR), par application
du taux de conversion SEK 1,- = 0,10643 EUR avec effet au 1


 janvier 2006.

Le capital social est ainsi fixé à un million trois cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante-neuf euros

(1.383.759,- EUR), divisé en cent trente mille (130.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra désormais le deuxième jeudi du mois d’avril à 11 heures.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts qui

auront désormais la teneur suivante:


«Chapitre I


.- Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1


. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Socété») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination IMERYS RE.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance

dans toutes les branches, à l’exception de l’assurance directe, la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés
ou emtreprises avec un objet social identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ces
activités, plus particulièrement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières qui
sont directement liées à l’objet social. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II.- Capital, actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million trois cent quatre-vingt-trois mille sept cent

cinquante-neuf euros (1.383.759,- EUR) représenté par cent trente mille (130.000) actions sans désignation de valeur

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des

actionnaires à cet effet.

Chapitre III.- Conseil d’administration

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs mandats d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblée générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de chaque administrateur. Une

convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration déterminera.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit un

autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.


Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par un administrateur.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront
un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou em-
ployé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne
sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir à un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera

le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leur
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
ou de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait, ils n’ont pas droit à
indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir
manqué à leurs devoirs envers la Sociétés; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les
matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son con-
seiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation
qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Surveillance de la Société. La surveillance des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d’en-

treprises externe.

Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième jeudi du mois d’avril
de chaque année à onze (11.00) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées généra-

les. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Les assemblée générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote. Les assemblée générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour
de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.


Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit un mandataire, lequel peut ne pas être ac-


Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-


Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions


Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par un administrateur.

Chapitre V.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission des administrateurs sortants et

leur donne pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour.

Sont nommés nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Antoine Fulpin, Directeur des Financements et de la Trésorerie du Groupe IMERYS, demeurant 18, rue

Armand Moisant, 75015 Paris, France.

- Monsieur Denis Musson, Directeur Juridique du Groupe IMERYS, demeurant 14, rue des Sablons, 75116 Paris, Fran-


- Madame Laurence Beyer, Responsable Assurances du Groupe IMERYS, demeurant 5, rue de Châteaudun, 92100

Boulogne-Billancourt, France.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2007, appelée à statuer sur les comptes

de l’exercice 2006.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide d’accepter la démission du réviseur d’entreprises sortant

et lui donne pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommé nouveau réviseur d’entreprises de la Société:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2007 appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice 2006.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Beyer, C. Besnehard, J.-P. Randeynes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2005, vol. 899, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022342/239/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Belvaux, le 26 janvier 2006.

J.-J. Wagner.


IMERYS RE, Société Anonyme,


Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 53.015. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022348/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

ORGANIX S.A., Société Anonyme,


Siège social: L-9237 Diekirch, 1A, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 96.153. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 décembre 2005

Il a été décidé, entre autres, de confirmer le mandat du Commissaire actuellement en fonction, soit la société à res-

ponsabilité limitée FIDUNORD, S.à r.l., anciennement FN-SERVICES, S.à r.l., et dont la dénomination a été changée en
date du 29 janvier 2004, avec siège social au 144, route de Stavelot à L-9991 Weiswampach. Le mandat du Commissaire
prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire qui doit se tenir en l’an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 janvier 2006.

Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2006, réf. DSO-BM00137. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900274.3/667/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2006.


Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 17.217. 

L’assemblée générale tenue le 2 février 2005 a décidé:
Le mandat des administrateurs, à savoir:
Madame Régine Faure, administrateur de sociétés, demeurant à F-78800 Houilles, France;
SERVIER NEDERLAND B.V., Président du Conseil d’administration, NL-2333 CD Leiden, Pays-Bas, société représen-

tée par Monsieur Christian Bazantay;

SERVIER INTERNATIONAL B.V., Vice-Président du Conseil d’administration, NL-2716 LH Zoetermeer, Pays-Bas,

société représentée par Monsieur Ange Diaz,

venu à expiration est prorogé pour une durée de trois années et se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire

se tenant en 2008 et statuant sur l’exercice 2007.

Le mandat du commissaire, à savoir ERNST &amp; YOUNG S.A., L-5365 Munsbach, Luxembourg, société, ayant succédé

à feu ARTHUR ANDERSEN ET CO, venu à expiration est prorogé pour une durée de trois années et se terminera lors
de l’assemblée générale ordinaire se tenant en 2008 et statuant sur l’exercice 2007.

Par ailleurs Monsieur Alex Cruls, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, qualifié de fondé de pouvoir jusqu’à présent,

est nommé délégué à la gestion journalière avec la fonction de directeur général, conformément à son contrat de travail
sans que cette fonction ne lui confère la qualité de mandataire social, avec le pouvoir de gérer les affaires courantes de
la société. Ces pouvoirs ne comportent en aucune manière:

- le pouvoir d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’escompte d’effets de commerce auprès

d’une banque de la société, ni le pouvoir de prêter, ni celui de constituer caution ou garantie de tous tiers;

- le pouvoir d’acheter, de vendre, de céder et de licencier tous les brevets, marques et visas ainsi que toutes les li-

cences de brevets, marques et visas appartenant à la société ou à des tiers. Ils ne comportent en aucune manière le
pouvoir d’acquérir, de vendre ou d’échanger des immeubles, fonds de commerce ou part importante d’actif nécessaire
au fonctionnement de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022532/517/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Belvaux, le 25 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

<i>Pour ORGANIX S.A., Société Anonyme
FIDUNORD, S.à r.l.

Pour extrait conforme
<i>Membre du conseil d’administration dûment habilité


WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 5,134,898,520.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 79.018. 

In the year two thousand and six, the fourteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 6, rue
Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
79.018 (the Company). The Company has been incorporated on 21 November 2000 pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing then in Hesperange, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -


 423 of 8 June 2001. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and

for the last time on 28 October 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has not yet been pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

1. WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with

registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 68.213, owner of 5,000,000 Preferred A Shares and 18,838,985 Preferred B Shares of the Company
having a nominal value of USD 30 each,

hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg on 13 February 2006;

2. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SEVEN, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée), with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 112.003, owner of 58,472,885 ordinary shares, 24,494,349 Preferred
B Shares, 3,333,334 Preferred C Shares, 3,333,334 Preferred D Shares, 3,333,334 Preferred E Shares, 3,333,334 Pre-
ferred F Shares, 9,333,334 Preferred G Shares and 10,100,000 Preferred H Shares of the Company having a nominal
value of USD 30 each,

hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg on 13 February 2006;

3. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée), with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 106.206, owner of 7,595,896 ordinary shares of the Company having a
nominal value of USD 30 each,

hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg on 13 February 2006; and 

4. WPP CONSULTING LIMITED, a limited liability company existing under the laws of the United Kingdom, having

its registered office at 27, Farm Street, London, W1J 5RJ, United Kingdom, owner of 23,994,499 ordinary shares of the
Company having a nominal value of USD 30 each,

hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in London on 13 February 2006.

The parties referred to under items 1 to 4 above are collectively referred to hereafter as the Shareholders.
The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold collectively all the 90,063,280 ordinary shares and 81,100,004 Preferred Shares (of class-

es A to H) having a nominal value of USD 30 each in the share capital of the Company amounting to USD 5,134,898,520;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that had started on 26 May 2005 on 28 February

2006, decision that the date of the closing of the Company’s financial year shall be the last day of February each year
and amendment of article 13 of the articles of association of the Company to reflect these changes; and

3. Miscellaneous;
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having per-
fect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves that (i) the financial year of the Company that had started on 26 May 2005 shall close on 28

February 2006 and that (ii) the date of the closing of the Company’s financial year shall be the last day of February each
year rather than 31st October.


As a consequence, the Meeting resolves to amend article 13 of the Articles so that it shall henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st March each year and ends on the last day of

February of the following year.»

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700 (seven hundred Euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appear-
ing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.018 (la Société). La Société
a été constituée le 21 novembre 2000 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange à
l’époque, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n


 423 du 8 juin 2001. Les statuts de la Société

(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 28 octobre 2005 suivant un acte du notaire ins-
trumentant, lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

1. WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6,

rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 68.213, détentrice de 5.000.000 parts sociales privilégiées de classe A et 18.838.985 parts sociales privilégiées de classe
B de la Société ayant une valeur nominale de USD 30 chacune,

ici représentée par Maître Olivier Wuidar, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 13 février 2006;

2. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SEVEN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112.003, détentrice de 58.472.885 parts sociales ordinaires, 24.494.349 parts sociales
privilégiées de classe B, 3.333.334 parts sociales privilégiées de classe D, 3.333.334 parts sociales privilégiées de classe
E, 3.333.334 parts sociales privilégiées de classe F, 9.333.334 parts sociales privilégiées de classe G et 10.100.000 parts
sociales privilégiées de classe H de la Société ayant une valeur nominale de USD 30 chacune,

ici représentée par Maître Olivier Wuidar, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 13 février 2006;

3. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 106.206, détentrice de 7.595.896 parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur
nominale de USD 30 chacune,

ici représentée par Maître Olivier Wuidar, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 13 février 2006; et

4. WPP CONSULTING LIMITED, une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant

son siège social au 27, Farm Street, Londres W1J 5RJ, Royaume-Uni, détentrice de 23.994.499 parts sociales ordinaires
de la Société ayant une valeur nominale de USD 30 chacune,

ici représentée par Maître Olivier Wuidar, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 13 février 2006.

Les parties reprises sous les points 1 à 4 ci-dessus sont collectivement désignées ci-après comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des

Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec ce-

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 90.063.280 parts sociales ordinaires et 81.100.004 parts so-

ciales privilégiées (de classes A à H) ayant une valeur nominale de USD 30 chacune dans la capital social de la Société
s’élevant à USD 5.134.898.520;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Détermination de la date de clôture de l’exercice social de la Société ayant débuté le 26 mai 2005 au 28 février

2006, décision que la date de clôture de l’exercice social de la Société soit le dernier jour de février de chaque année
et modification de l’article 13 des statuts de la Société afin d’y refléter ces modifications;

3. Divers;
III. qu’après délibération l’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:


<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les Associés représentés à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant
avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide que (i) l’exercice social de la Société ayant débuté le 26 mai 2005 sera clôturé le 28 février 2006

et que (ii) la date de clôture de l’exercice social de la Société sera le dernier jour de février de chaque année plutôt que
le 31 octobre. 

Par conséquent, l’Assemblée décide de modifier l’article 13 des Statuts de telle sorte qu’il aura désormais la teneur


«Art. 13. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1


 mars de chaque année et se termine le

dernier jour de février de l’année suivante.»


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700 (sept cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de ces mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2006, vol. 435, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024178/242/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.134.898.520.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 79.018. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024454/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

CAR-DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6760 Grevenmacher, 11, rue de Münschecker.

R. C. Luxembourg B 106.238. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00962, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2006.

(023900/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Mersch, le 28 février 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 mars 2006.

H. Hellinckx.

<i>Pour CAR-DATA, S.à r.l.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ETV Capital S.A.

Seitert Immobilière S.A.

AccountingWise, S.à r.l.

U.A.I. (Luxembourg) IV, S.à r.l.

VPA Systems S.A.

Glecos Holding S.A.

S&amp;C Investment Company SCA

CRV Corporation S.A.



Ternium S.A.

Ternium S.A.

BKL, Blue Knights Luxembourg, A.s.b.l.

Holzmarkt A.G.

Holzmarkt A.G.

Eufina S.A.

Brasserie Simon Participations et Cie, S.e.c.s.

Belgium’s Best Export S.A.

Arcelor Investment S.A.

Camelot Investment I, S.à r.l.

Camelot Investment I, S.à r.l.

HFF&amp;L (Luxembourg I) Holdings

HFF&amp;L (Luxembourg I) Holdings

Immobilière G &amp; N Invest S.A.

SES Astra TechCom S.A.

SES Astra TechCom S.A.

L.T.C.C. S.A., Luxembourg Trading Consulting Company

L.T.C.C. S.A., Luxembourg Trading Consulting Company

Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich S.A.

Zurel Cargo

House Impex S.A.

M&amp;G Packaging, S.à r.l.

Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich S.A.

U.A.I. (Luxembourg) III, S.à r.l.

Imerys Re

Imerys Re

Organix S.A.

Servier-Luxembourg S.A.

WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.

Car-Data, S.à r.l.