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48721
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1016
24 mai 2006
S O M M A I R E
FREGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue Jean Pierre Ledure.
R. C. Luxembourg B 34.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06984, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023523//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Bedrock Global Holding S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . .
48722
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48722
Bermarmol Luxemburgo S.A., Luxembourg . . . . .
48722
IPEF II Holdings N° 9 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
48739
Bermarmol Luxemburgo S.A., Luxembourg . . . . .
48722
L.01 Laurus S.A., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48766
Classic Cars Investment S.A. Holding, Luxem-
Lartel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48739
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48737
Liko Luxembourg International, S.à r.l., Luxem-
Classic Cars Investment S.A. Holding, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48738
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48737
M.S. Tuyauteries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
48754
Classic Cars Investment S.A. Holding, Luxem-
Marowinia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
48740
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48737
Marpro Properties International S.A., Luxem-
Classic Cars Investment S.A. Holding, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48741
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48737
Milchwerk Bauer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
48739
Classic Cars Investment S.A. Holding, Luxem-
Nesselrath S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48739
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48737
Outlet Mall Sub Group Holding No. 1, S.à r.l., Gas-
D.L. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48739
perich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48754
Empire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48764
Pernand Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48745
Falbala S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48735
Phenix Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . .
48746
Fibavco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48745
Property Trust Rothenburg 1, S.à r.l., Luxem-
Fininde S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48740
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48746
Frega, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .
48721
Retfund Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
48735
Guidant Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
48737
Schneider Soparfi S.A., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . .
48735
Hellas Telecommunications, S.à r.l., Luxembourg .
48722
Solidus Partners S.C.A., Sicar, Luxembourg . . . . .
48764
HVB Banque Luxembourg Société Anonyme, Lu-
Sorina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48746
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48735
Tapis Hertz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
48740
HVB Banque Luxembourg Société Anonyme, Lu-
Tuileries Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48738
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48735
(The) Unilever International Pension Plan, Assep,
Internationale Beteiligungen Holding AG, Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48724
FIDUCIAIRE REISERBANN, Société civile
Signature
48722
BERMARMOL LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.385.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05959,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2006.
(023146/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
BERMARMOL LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.385.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05962,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2006.
(023145/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 86.940.
—
RECTIFICATIF
Annule et remplace le précédent bilan enregistré, le 1
er
février 2006 sous la référence LSO-BN00183 et déposé le 3
février 2006.
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01490, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023190//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
BEDROCK GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse.
R. C. Luxembourg B 102.580.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 mars 2006.
(023220/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
HELLAS TELECOMMUNICATIONS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 107.292.
—
<i>Transferts de parts socialesi>
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales du 1
er
septembre 2005, avec effet au 7 octobre 2005 que:
- TPG TROY LLC («TPG TROY LLC», une limited liability company constituée et régie selon les lois de l’Etat du
Delaware, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle,
Delaware, USA, immatriculée auprès du Secretary of the State Delaware sous le numéro 3981320, a transféré cent
vingt-six (126) parts sociales qu’elle détenait dans la Société;
- T3 TROY LLC («TROY LLC»), une limited liability company constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware,
ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware,
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Signature.
P. Bettingen
<i>Notairei>
48723
USA, immatriculée auprès du Secretary of the State Delaware sous le numéro 3981323, a transféré vingt-quatre (24)
parts sociales qu’elle détenait dans la Société;
- APAX WW NOMINEES LTD. («APAX WW NOMINEES LTD.»), une limited company constituée et régie selon
les lois de l’Angleterre et des Pays de Galles, ayant son siège social, au 15 Portland Place, London WIB 1PT, UK, imma-
triculée auprès du Companies House sous le numéro 04693597, a transféré cent cinquante (150) parts sociales qu’elle
détenait dans la Société,
à TROY EMPLOYEES LTD, une limited liability company constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanni-
ques, ayant son siège social aux bureaux de ATC TRUSTEES (BVI) LIMITED, 2nd Floor, Abbott Building, Main Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Il résulte de deux contrats de transferts de parts sociales du 5 octobre 2005, avec effet au 7 octobre 2005, que:
- TPG TROY LLC a transféré cent quarante-quatre (144) parts sociales qu’elle détenait dans la Société;
- T3 TROY LLC, a transféré vingt-neuf (29) parts sociales qu’elle détenait dans la Société;
- APAX WW NOMINEES LTD a transféré cent soixante-douze (172) parts sociales qu’elle détenait dans la Société,
à HELLAS TELECOMMUNICATIONS EMPLOYEES LTD (anciennement TROY EMPLOYEES LTD) («HELLAS TELE-
COMMUNICATIONS EMPLOYEES LTD»), une limited company constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Bri-
tanniques, ayant son siège social aux bureaux de MAPLES FINANCE BVI LIMITED, Kingston Chambres, Sea Meadow
House, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales du 7 octobre 2005 que:
- quatre cent vingt-huit (428) parts sociales de la Société ont été transférées à HELLAS TELECOMMUNICATIONS
CO-INVEST LTD («HELLAS TELECOMMUNICATIONS CO-INVEST LTD»), une limited company constituée et régie
selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social aux bureaux de MAPLES FINANCE BVI LIMITED,
Kingston Chambres, Sea Meadow House, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, dont
* deux cent-quinze (215) parts sociales de la part de la société APAX WW NOMINEES LTD., et
* deux cent-treize (213) parts sociales de la part des sociétés TPG TROY LLC et T3 TROY LLC;
- trois cent quatre-vingt-deux (382) parts sociales de la Société ont été transférées à TCW HT CO-INVEST, I, L.P.,
un exempted limited partnership constitué et régi selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social aux bureaux de
M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman, dont
* cent quatre-vingt-onze (191) parts sociales de la part de la société APAX WW NOMINEES LTD., et
* cent quatre-vingt-onze (191) parts sociales de la part des sociétés TPG TROY LLC et T3 TROY LLC;
- cinquante-neuf (59) parts sociales de la Société ont été transférées à TCW HT CO-INVEST II, L.P., un exempted
limited partnership constitué et régi selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social aux bureaux de M&C COR-
PORATE SERVICES LIMITED, Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309, George Town, Grand Cyman, Iles
Cayman, dont
* vingt-neuf (29) parts sociales de la part de la société APAX WW NOMINEES LTD, et
* trente (30) parts sociales de la part des sociétés TPG TROY LLC et T3 TROY LLC.
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales du 3 novembre 2005, avec effet au 7 octobre 2005, que:
- TPG TROY LLC a transféré quatre-vingts (80) parts sociales qu’elle détenait dans la Société;
- T3 TROY LLC a transféré quinze (15) parts sociales qu’elle détenait dans la Société;
- APAX WW NOMINEES LTD a transféré quatre-vingt-quinze (95) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à
HELLAS TELECOMMUNICATIONS CO-INVEST LTD.
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales du 8 novembre 2005, avec effet au 7 octobre 2005, que:
- TPG TROY LLC a transféré soixante-neuf (69) parts sociales qu’elle détenait dans la Société;
- APAX WW NOMINEES LTD a transféré soixante-neuf (69) parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à HELLAS
TELECOMMUNICATIONS EMPLOYEES LTD.
Depuis cette date, les dix mille (10.000) parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04649. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
TPG TROY LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.426 parts sociales
T3 TROY LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
653 parts sociales
APAX WW NOMINEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.079 parts sociales
TCW HT CO-INVEST I, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
382 parts sociales
TCW HT CO-INVEST II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59 parts sociales
HELLAS TELECOMMUNICATIONS EMPLOYEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
593 parts sociales
HELLAS TELECOMMUNICATIONS CO-INVEST LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
808 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales
<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS
i>MERCURIA SERVICES S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
48724
<i>Transferts de parts socialesi>
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales du 18 janvier 2006 que:
- APAX WW NOMINEES LTD («APAX WW NOMINEES LTD»), une limited company constituée et régie selon les
lois de l’Angleterre et des Pays de Galles, ayant son siège social au 15, Portland Place, London WIB 1PT, UK, immatri-
culée auprès du Companies House sous le numéro 04693597, a transféré quatre mille soixante-quatorze (4.074) parts
sociales qu’elle détenait dans la Société, à TROY LP INC., constituée et régie selon les lois de Guernsey, enregistrée
sous numéro 519, ayant son siège social au 13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, C.I. GY1 3ZD.
Depuis cette date, les dix mille (10.000) parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05484. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010032/1005/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
THE UNILEVER INTERNATIONAL PENSION PLAN, Association d’épargne-pension.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg I 1.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of associate members of THE UNILEVER INTERNATIONAL PENSION
PLAN, a pension savings association, (the «Association») having its registered office in Luxembourg, incorporated pur-
suant to a notarial deed on the 23 May 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of association have been amended pursuant to a notarial deed on April 16, 2002 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened at 6.00 p.m. with Anne Contreras, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Florence Stainier, Avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Gaëlle Schneider, juriste, residing in Thionville.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
Subject to the approval of the Commission de Surveillance du Secteur Financier, amendments to the articles of asso-
ciation of the Association in view of (i) their update further to the law of July 13, 2005 on institutions for occupational
retirement provision under the form of pension savings companies with variable capital (sepcav) and pension savings
associations (assep) (the «Law») and (ii) the transformation of the Association into a pension fund with multiple sub-
funds (the «Sub-Funds»); and as a consequence:
1. Amendment of Article 1 to be read as follows:
«There is hereby established among the subscribers and all those who may become associate members hereafter, a
pension savings association with multiple Sub-Funds (as defined under Article 8) under the name of THE UNILEVER
INTERNATIONAL PENSION PLAN.»
2. Amendment of item (a) of paragraph 1 of Article 3 to be read as follows:
«to organise a pension fund for the sole benefit of employees of Unilever’s group entities and their rightful claimants
as further defined in the pension rules and the technical note (hereafter referred to as «the Fund»).»
3. Amendment of item (b) of paragraph 1 of Article 3 to be read as follows:
«the collection of assets and their investment in order to spread the investment risks and to maximise the results of
the management of its assets in granting its participants the benefit of a capital sum at retirement and, where appropriate,
ancillary payments in the case of death or disability.»
4. Amendment of paragraph 2 of Article 3 to be read as follows:
«The Association may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the law of July 13, 2005 on institutions for occu-
TPG TROY LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.426 parts sociales
T3 TROY LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
653 parts sociales
APAX WW NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts sociales
TCW HT CO-INVEST I, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
382 parts sociales
TCW HT CO-INVEST II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59 parts sociales
HELLAS TELECOMMUNICATIONS EMPLOYEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
593 parts sociales
HELLAS TELECOMMUNICATIONS CO-INVEST LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
808 parts sociales
TROY LP INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.074 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales
<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS
i>MERCURIA SERVICES S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
48725
pational retirement provision under the form of pension savings companies with variable capital (sepcav) and pension
savings associations (assep), as amended (the «Law»).»
5. Addition of two paragraphs at the end of Article 3 to be read as follows:
«The Association may represent or act as intermediary in view of the transformation of benefits under the form of
a capital sum into life annuity as well as in view of organising in favour of the participants in service and the retired par-
ticipants ancillary payments to be provided by other financial institutions or life-insurance undertakings. The Association
will however under no circumstances provide financial advice.
The Association may, for certain Sub-Funds and as described in the relevant pension rules, underwrite itself the lia-
bility to cover against biometric risks or guarantee a given investment performance or a given level of benefits. In such
case the Association will, at the level of the relevant Sub-Fund, hold on a permanent basis and above the technical
provisions, additional assets to serve as a buffer, in the sense of Article 77 of the Law.»
6. Restatement of Article 5 to be read as follows:
«The number of associated members representing the contributing employer, who shall have voting rights in all
General Meetings of both the Association and each Sub-Fund shall be at least of three.
In addition thereto and within each Sub-Fund, one representative of the contributing employer as well as one repre-
sentative of the participants in service and one representative of the retired participants will be appointed. The voting
rights of the additional associated member appointed as per the precedent sentence will be limited to (i) the General
Meetings of the Association as well as (ii) the General Meetings of the Sub-Fund they are appointed for. In the absence
of a retired participant, the Association shall include within each Sub-Fund at least two members among its participants
in service.
The first associate members are the founders. Additional associated members will be appointed by the Board.»
7. Amendment of paragraph 1 of Article 6 to be read as follows:
«Any Unilever group entity participating or wanting to participate to the pension scheme as described in the pension
rules and the technical note will, by its sole contribution to the Fund, be recognised as adherent member in the relevant
Sub-Fund.»
8. Amendment of paragraph 2 of Article 6 to be read as follows:
«The adherent member has the same rights and obligations as an associate member for General Meetings of the
Association or of the relevant Sub-Fund, except that only associate members have a voting power.»
9. Amendment of paragraph 5 of Article 7 to be read as follows:
«As these Articles of Association provide for a fixed proportion between the associate members in respect of the
interests which they represent, an associate member who ceases his function will be replaced at the next Board meeting.
The replacement will be a representative of the contributing employers, or a representative of the participants in service
or a representative of the retired participants, in such a way that the balance established between the associate members
shall not be broken.»
10. Insertion of a new Article 8 to be read as follows:
«The Board shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (each a «Sub-Fund» and together the «Sub-
Funds») within the meaning of Article 37 of the Law. The Association constitutes a single legal entity. However, as re-
gards the relationship between participants in service and retired participants, each Sub-Fund is deemed to be a separate
entity. Furthermore, each Sub-Fund shall be exclusively responsible towards participants or third parties for all liabilities
attributable to such Sub-Fund.
The Board may decide to appoint one depositary per Sub-Fund in the sense of Article 42(1) of the Law.»
11. Amendment of paragraph 4 of current Article 8 to be read as follows:
«The Association shall at all time, for the full range of its pension schemes, set up an adequate amount of technical
provisions corresponding to the financial commitments which result from its portfolio of existing pension contracts.»
12. Restatement of current Article 9 to be read as follows:
«The powers vested in the General Meeting of the Association shall be to:
- elect and revoke the members of the Board;
- amend the articles of association in the manner described under Article 15 hereunder;
- deliberate on the dissolution of the Association in the manner described in Article 26 hereunder.
Where deliberations of the General Meeting of the Association lead to amend the respective rights of the participants
in service or retired participants of the various Sub-Funds, such deliberations shall, in order to be valid, meet the
required quorum and majority in each Sub-Fund.
The Associated Members appointed for a given Sub-Fund may at any time deliberate on matters which are specific
to such Sub-Fund, including the approval of the accounts of this Sub-Fund.»
13. Amendment of paragraph 1 of current Article 10 to be read as follows:
«An annual General Meeting of the Association as well as of each Sub-Fund shall be held on the third Tuesday of the
month of April of each year following the closure of the financial year of the preceding calendar year.»
14. Amendment of paragraph 2 of current Article 10 to be read as follows:
«If such day is a public holiday, then the ordinary General Meetings will be held on the day following that public
holiday.»
15. Amendment of paragraph 3 of current Article 10 to be read as follows:
«An Extraordinary General Meeting may be called whenever the interests of the Association or of a given Sub-Fund
so warrant.»
16. Amendment of paragraph 4 of current Article 10 to be read as follows:
«Extraordinary General Meetings shall be convened by the Board acting by a simple majority. They may also be
convened at the request of one fifth of the associate members.»
48726
17. Amendment of paragraph 5 of current Article 10 to be read as follows:
«The annual General Meeting of the Association or respectively of each Sub-Fund shall be held in accordance with
the Luxembourg law at Luxembourg-City at a place specified in the notice of meeting.»
18. Amendment of paragraph 1 of current Article 11 to be read as follows:
«Notices convening any General Meeting of the Association or respectively of each Sub-Fund shall be sent to each
relevant associate member by letter at least eight days before the meeting and shall be signed on behalf of the Board by
the chairman or by two directors. The same notice shall be sent to each relevant adherent member, for information
purposes only.»
19. Amendment of paragraph 2 of current Article 11 to be read as follows:
«If all associate members are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed
on the agenda, the General Meeting of the Association or respectively of each Sub-Fund may take place without
convening notice.»
20. Amendment of paragraph 3 of current Article 11 to be read as follows:
«Notices shall include the agenda. The General Meeting of the Association or respectively of each Sub-Fund may only
deliberate on items, which appear on the agenda, unless all the associate members are present or represented and agree
by a unanimous vote to amend or supplement the agenda.»
21. Amendment of paragraph 1 of current Article 14 to be read as follows:
«The General Meeting of the Association may validly deliberate on amendments to its Articles of Association only if
the purpose of the resolution has been approved beforehand by the supervisory authority and if the object of the
amendments is specifically stated in the notice convening the meeting.»
22. Amendment of paragraph 2 of current Article 14 to be read as follows:
«The General Meeting of the Association may only validly decide if two thirds of the associate members are present
or are represented at the meeting. In the event that such quorum is not reached during the first meeting, a second meet-
ing may be convened which will deliberate without any quorum requirements. Amendments to the Articles of Associ-
ation may be adopted only by a majority of two-thirds of the votes of the associate members present or represented.»
23. Addition of a new paragraph after paragraph 3 of current Article 14 to be read as follows:
«The Board may establish one or more pension rules either per Sub-Fund or per retirement scheme. Where the
Association manages several retirement schemes or one scheme for several contributing employers, the Board may
provide that the pension rules comprise a common general part completed by specific parts containing the specificities
per contributing employer or per scheme.»
24. Amendment of current paragraph 3 of current Article 14 to be read as follows:
«The pension rules and the technical note may be established and amended by a resolution of the Board taken by a
simple majority vote, subject to the prior approval of the supervisory authority. In case of amendment to the pension
rules, each participant and those who are bound by the acceptance of such documents shall be informed in written
accordingly and shall receive at the same time an updated version of the pension rules within one month.»
25. Addition of a new paragraph under current Article 14 before the current last paragraph, to be read as follows:
«The Articles of Incorporation, the pension rules and the technical note and any amendment thereto shall be accept-
ed in written by those who are bound by the acceptance of such documents.»
26. Amendment of the last paragraph of current Article 14 to be read as follows:
«Amendments to the articles of association, to the technical note and to the pension rules which might increase the
obligations or reduce the rights of those who are bound by the acceptance of such documents shall require their unan-
imous agreement.»
27. Amendment of paragraph 1 of current Article 15 to be read as follows:
«The decisions of the General Meetings shall be recorded in a register of minutes drawn up by the secretary. The
register shall be kept at the secretariat, where any associate member or adherent member may inspect it, but without
removing it.»
28. Amendment of the paragraph 2 of current Article 16 to be read as follows:
«Any director may be removed with or without cause to be replaced at any time by resolution adopted by the
General Meeting of the Association.»
29. Amendment of the paragraph 1 of current Article 19 to be read as follows:
«In compliance with the Law, the Board shall have full powers to administer and manage the Association, in accord-
ance with its aims. The only acts which fall outside its competence shall be those reserved by law or by these Articles
of Association for the General Meetings.»
30. Amendment of current Article 24 to be read as follows:
«The accounts for the past financial year and the budget for the following year of a given Sub-Fund shall be submitted
to the ordinary General Meeting of the relevant Sub-Fund annually for approval.»
31. Addition of two paragraphs at the end of current Article 24 to be read as follows:
«The consolidated accounts of the Association will be established by the Board.»
The accounting data related in the annual report of each Sub-Fund as well as the consolidated accounts shall be ex-
amined by an auditor («réviseur d’entreprise agréé») appointed by the Board. The auditor shall fulfil all duties prescribed
by Article 90 of the Law.»
32. Amendment of the paragraph 1 of current Article 25 to be read as follows:
«The Association may, at any time, be dissolved by a resolution of the General Meeting of the Association subject to
the presence or representation of two-thirds of the associate members. If such quorum is not met, a new general meet-
ing may be convened, for which no quorum shall be required. The dissolution shall be decided at a majority of three-
48727
quarters of the votes of the associate members present or represented at the meeting, the agenda of the meeting having
been notified to the supervisory authority one month prior to the convening of such meeting.»
33. Insertion of a new Article 27 to be read as follows:
«The Board may, upon prior approval of the relevant contributing employers and relevant supervisory authorities,
decide to liquidate a Sub-Fund.»
34. Throughout the document, update of the references to the articles of the Law, renumbering of the Articles and
update of the cross references.
35. Under Article 14, replacement of the reference to Article 26 of the articles of association by a reference to Article
25 of the articles of association.
II. That the associate members present or represented and the proxies of the represented associate members are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the associate members, the proxies of the represented as-
sociate members and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented associate members will also remain annexed to the present deed.
III. That all associate members being represented and considering themselves as being duly convened and informed
of the agenda, no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing all the associate members, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
The general meeting resolves to amend the articles of association of the Association in view of (i) their update further
to the law of July 13, 2005 on institutions for occupational retirement provision under the form of pension savings
companies with variable capital (sepcav) and pension savings associations (assep) (the «Law») and (ii) the transformation
of the Association into a pension fund with multiple sub-funds (the «Sub-Funds»); and as a consequence:
1. Resolves to amend Article 1 to be read as follows:
«There is hereby established among the subscribers and all those who may become associate members hereafter, a
pension savings association with multiple Sub-Funds (as defined under Article 8) under the name of THE UNILEVER
INTERNATIONAL PENSION PLAN.»
2. Resolves to amend item (a) of paragraph 1 of Article 3 to be read as follows:
«to organise a pension fund for the sole benefit of employees of Unilever’s group entities and their rightful claimants
as further defined in the pension rules and the technical note (hereafter referred to as «the Fund»).»
3. Resolves to amend item (b) of paragraph 1 of Article 3 to be read as follows:
«the collection of assets and their investment in order to spread the investment risks and to maximise the results of
the management of its assets in granting its participants the benefit of a capital sum at retirement and, where appropriate,
ancillary payments in the case of death or disability.»
4. Resolves to amend paragraph 2 of Article 3 to be read as follows:
«The Association may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the law of July 13, 2005 on institutions for occu-
pational retirement provision under the form of pension savings companies with variable capital (sepcav) and pension
savings associations (assep) (the «Law»).»
5. Resolves to add two paragraphs at the end of Article 3 to be read as follows:
«The Association may represent or act as intermediary in view of the transformation of benefits under the form of
a capital sum into life annuity as well as in view of organising in favour of the participants in service and the retired par-
ticipants ancillary payments to be provided by other financial institutions or life-insurance undertakings. The Association
will however under no circumstances provide financial advice.
The Association may, for certain Sub-Funds and as described in the relevant pension rules, underwrite itself the lia-
bility to cover against biometric risks or guarantee a given investment performance or a given level of benefits. In such
case the Association will, at the level of the relevant Sub-Fund, hold on a permanent basis and above the technical
provisions, additional assets to serve as a buffer, in the sense of Article 77 of the Law.»
6. Resolves to restate Article 5 to be read as follows:
«The number of associate members representing the contributing employer, who shall have voting rights in all
General Meetings of the Association and of each Sub-Fund shall be at least of three.
In addition thereto and within each Sub-Fund, one representative of the contributing employer as well as one repre-
sentative of the participants in service and one representative of the retired participants will be appointed. The voting
rights of the additional associate member appointed as per the precedent sentence will be limited to (i) the General
Meetings of the Association as well as (ii) the General Meetings of the Sub-Fund they are appointed for. In the absence
of a retired participant, the Association shall include within each Sub-Fund at least two members among its participants
in service.
The first associate members are the founders. Additional associate members will be appointed by the Board.»
7. Resolves to amend paragraph 1 of Article 6 to be read as follows:
«Any Unilever group entity participating or wanting to participate to the pension scheme as described in the pension
rules and the technical note will, by its sole contribution to the Fund, be recognised as adherent member in the relevant
Sub-Fund.»
8. Resolves to amend paragraph 2 of Article 6 to be read as follows:
«The adherent member has the same rights and obligations as an associate member for General Meetings of the
Association or of the relevant Sub-Fund, except that only associate members have a voting power.»
48728
9. Resolves to amend paragraph 5 of Article 7 to be read as follows:
«As these Articles of Association provide for a fixed proportion between the associate members in respect of the
interests which they represent, an associate member who ceases his function will be replaced at the next Board meeting.
The replacement will be a representative of the contributing employers, or a representative of the participants in service
or a representative of the retired participants, in such a way that the balance established between the associate members
shall not be broken.»
10. Resolves to insert a new Article 8 to be read as follows:
«The Board shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (each a «Sub-Fund» and together the «Sub-
Funds») within the meaning of Article 37 of the Law. The Association constitutes a single legal entity. However, as re-
gards the relationship between participants in service and retired participants, each Sub-Fund is deemed to be a separate
entity. Furthermore, each Sub-Fund shall be exclusively responsible towards participants or third parties for all liabilities
attributable to such Sub-Fund.
The Board may decide to appoint one depositary per Sub-Fund in the sense of Article 42(1) of the Law.»
11. Resolves to amend paragraph 4 of current Article 8 to be read as follows:
«The Association shall at all time, for the full range of its pension schemes, set up an adequate amount of technical
provisions corresponding to the financial commitments which result from its portfolio of existing pension contracts.»
12. Resolves to restate current Article 9 to be read as follows:
«The powers vested in the General Meeting of the Association shall be to:
- elect and revoke the members of the Board;
- amend the articles of association in the manner described under Article 15 hereunder;
- deliberate on the dissolution of the Association in the manner described in Article 26 hereunder.
Where deliberations of the General Meeting of the Association lead to amend the respective rights of the participants
in service or retired participants of the various Sub-Funds, such deliberations shall, in order to be valid, meet the
required quorum and majority in each Sub-Fund.
The Associated Members appointed for a given Sub-Fund may at any time deliberate on matters which are specific
to such Sub-Fund, including the approval of the accounts of this Sub-Fund.»
13. Resolves to amend the first five paragraphs of current Article 10 to be read as follows:
«An annual General Meeting of the Association as well as of each Sub-Fund shall be held on the third Tuesday of the
month of April of each year following the closure of the financial year of the preceding calendar year.
If such day is a public holiday, then the ordinary General Meetings will be held on the day following that public holiday.
An Extraordinary General Meeting may be called whenever the interests of the Association or of a given Sub-Fund
so warrant.
Extraordinary General Meetings shall be convened by the Board acting by a simple majority. They may also be
convened at the request of one fifth of the associate members.
The annual General Meeting of the Association or respectively of each Sub-Fund shall be held in accordance with the
Luxembourg law at Luxembourg-City at a place specified in the notice of meeting.»
14. Resolves to amend the three first paragraphs of current Article 11 to be read as follows:
«Notices convening any General Meeting of the Association or respectively of each Sub-Fund shall be sent to each
relevant associate member by letter at least eight days before the meeting and shall be signed on behalf of the Board by
the chairman or by two directors. The same notice shall be sent to each relevant adherent member, for information
purposes only.
If all associate members are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed
on the agenda, the General Meeting of the Association or respectively of each Sub-Fund may take place without con-
vening notice.
Notices shall include the agenda. The General Meeting of the Association or respectively of each Sub-Fund may only
deliberate on items, which appear on the agenda, unless all the associate members are present or represented and agree
by a unanimous vote to amend or supplement the agenda.»
15. Resolves to amend paragraph 1 of current Article 14 to be read as follows:
«The General Meeting of the Association may validly deliberate on amendments to its Articles of Association only if
the purpose of the resolution has been approved beforehand by the supervisory authority and if the object of the
amendments is specifically stated in the notice convening the meeting.»
16. Resolves to amend paragraph 2 of current Article 14 to be read as follows:
«The General Meeting of the Association may only validly decide if two thirds of the associate members are present
or are represented at the meeting. In the event that such quorum is not reached during the first meeting, a second meet-
ing may be convened which will deliberate without any quorum requirements. Amendments to the Articles of Associ-
ation may be adopted only by a majority of two-thirds of the votes of the associate members present or represented.»
17. Resolves to add a new paragraph after paragraph 3 of current Article 14 to be read as follows:
«The Board may establish one or more pension rules either per Sub-Fund or per retirement scheme. Where the
Association manages several retirement schemes or one scheme for several contributing employers, the Board may
provide that the pension rules comprise a common general part completed by specific parts containing the specificities
per contributing employer or per scheme.»
18. Resolves to amend current paragraph 3 of current Article 14 to be read as follows:
«The pension rules and the technical note may be established and amended by a resolution of the Board taken by a
simple majority vote, subject to the prior approval of the supervisory authority. In case of amendment to the pension
rules, each participant and those who are bound by the acceptance of such documents shall be informed in written
accordingly and shall receive at the same time an updated version of the pension rules within one month.»
48729
19. Resolves to add a new paragraph under current Article 14 before the current last paragraph, to be read as follows:
«The Articles of Association, the pension rules and the technical note and any amendment thereto shall be accepted
in written by those who are bound by the acceptance of such documents.»
20. Resolves to amend the last paragraph of current Article 14 to be read as follows:
«Amendments to the Articles of Association, to the technical note and to the pension rules which might increase the
obligations or reduce the rights of those who are bound by the acceptance of such documents shall require their unan-
imous agreement.»
21. Resolves to amend paragraph 1 of current Article 15 to be read as follows:
«The decisions of the General Meetings shall be recorded in a register of minutes drawn up by the secretary. The
register shall be kept at the secretariat, where any associate member or adherent member may inspect it, but without
removing it.»
22. Resolves to amend the paragraph 2 of current Article 16 to be read as follows:
«Any director may be removed with or without cause to be replaced at any time by resolution adopted by the
General Meeting of the Association.»
23. Resolves to amend the paragraph 1 of current Article 19 to be read as follows:
«In compliance with the Law, the Board shall have full powers to administer and manage the Association, in accord-
ance with its aims. The only acts which fall outside its competence shall be those reserved by law or by these Articles
of Association for the General Meetings.»
24. Resolves to restate current Article 24 to be read as follows:
«The accounts for the past financial year and the budget for the following year of a given Sub-Fund shall be submitted
to the ordinary General Meeting of the relevant Sub-Fund annually for approval.
The consolidated accounts of the Association will be established by the Board
The accounting data related in the annual report of each Sub-Fund as well as the consolidated accounts shall be ex-
amined by an auditor («réviseur d’entreprise agréé») appointed by the Board. The auditor shall fulfil all duties prescribed
by Article 90 of the Law.»
25. Resolves to amend the paragraph 1 of current Article 25 to be read as follows:
«The Association may, at any time, be dissolved by a resolution of the General Meeting of the Association subject to
the presence or representation of two-thirds of the associate members. If such quorum is not met, a new general meet-
ing may be convened, for which no quorum shall be required. The dissolution shall be decided at a majority of three-
quarters of the votes of the associate members present or represented at the meeting, the agenda of the meeting having
been notified to the supervisory authority one month prior to the convening of such meeting.»
26. Resolves to insert a new Article 27 to be read as follows:
«The Board may, upon prior approval of the relevant contributing employers and relevant supervisory authorities,
decide to liquidate a Sub-Fund.»
27. Throughout the document, resolves to update the references to the articles of the Law, renumber the Articles
and update the cross references.
28. Under Article 14, resolves to replace of the reference to Article 26 of the articles of association by a reference
to Article 25 of the articles of association.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de THE UNILEVER INTERNATIONAL PENSION
PLAN, une association d’épargne-pension («Association»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
notarié en date du 23 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de l’Association
ont été modifiés par acte notarié en date du 16 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
L’assemblée est ouverte à 18 heures sous la présidence de Anne Contreras, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Florence Stainier, Avocat, résidant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Gaëlle Schneider, juriste, résidant à Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:
Sous réserve de l’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, de modifier les statuts de l’As-
sociation afin (i) de les mettre en conformité avec la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite profes-
sionnelle sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (sepcav) et d’association d’épargne-pension (assep)
(la «Loi») et (ii) de transformer l’Association en fonds à compartiments multiples (les «Compartiments»), et en consé-
quence:
1. De modifier l’Article 1
er
comme suit:
«II est créé entre les fondateurs et tous ceux qui deviendront associés par la suite une association d’épargne pension
à Compartiments multiples (tels que définis à l’Article 8) sous la dénomination THE UNILEVER INTERNATIONAL
PENSION PLAN.»
48730
2. De modifier le point (a) du paragraphe 1
er
de l’Article 3 comme suit:
«D’organiser un fonds de pension au profit exclusif des employés des sociétés du groupe Unilever et de leurs ayants-
droits tel que plus amplement décrit dans le règlement de pension et la note technique (ci-après «le Fonds»).»
3. De modifier le point (b) du paragraphe 1
er
de l’Article 3 comme suit:
«De collecter les avoirs et de les placer dans le but de répartir les risques d’investissement et de maximiser les
résultats de la gestion de ses actifs en conférant à ses participants le bénéfice d’un capital au moment de leur retraite
et, le cas échéant, des versements accessoires en cas de décès ou d’invalidité.»
4. De modifier le paragraphe 2 de l’Article 3 comme suit:
«L’Association peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle juge utile à l’accomplissement
et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de
retraite professionnelle sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (sepcav) et d’association d’épargne-
pension (assep) (la «Loi»).»
5. D’ajouter les deux paragraphes suivants à la fin de l’Article 3 comme suit:
«L’Association peut agir comme mandataire ou intermédiaire en vue de la transformation d’une prestation de retraite
sous forme d’un capital en rente viagère ainsi qu’en vue de la mise en place en faveur des participants en service et à la
retraite de prestations accessoires à fournir par d’autres institutions financières ou entreprises d’assurance-vie. En tout
état de cause, l’Association ne fournira jamais de conseils financiers.
L’Association peut, pour certains Compartiments et ainsi que cela est décrit dans le règlement de pension concerné,
souscrire l’engagement de couvrir les risques biométriques ou garantir un rendement donné des placements ou un ni-
veau donné des prestations. Dans ce cas, l’Association détiendra, au niveau du Compartiment concerné, en permanence,
en plus des provisions techniques, des actifs de couverture supplémentaire afin de servir de coussin de sécurité au sens
de l’Article 77 de la Loi.»
6. De remanier l’Article 5 comme suit:
«Le nombre d’associés représentant l’employeur, qui peuvent voter au sein de chaque Assemblée Générale de l’As-
sociation et de chaque Compartiment est de trois au minimum.
De plus, au sein de chaque Compartiment, un représentant de l’employeur ainsi qu’un représentant des participant
en service et un représentant des participants à la retraite seront nommés. Le droit de vote de ces associés supplémen-
taires nommés conformément à la phrase ci-avant est limité (i) aux Assemblées Générales de l’Association et (ii) aux
Assemblées Générales du Compartiment pour lequel ils ont été nommés. En l’absence de participants à la retraite,
l’association inclut au sein de chaque Compartiment au moins deux représentants des participants en service.
Les premiers associés sont les fondateurs. Les associés supplémentaires sont nommés par le Conseil.»
7. De modifier le paragraphe 1
er
de l’Article 6 comme suit:
«Toute société du groupe Unilever qui participe ou désire participer au plan de pension décrit dans le règlement de
pension et dans la note technique est considérée comme un membre adhérent par sa seule contribution dans le
Compartiment concerné.»
8. De modifier le paragraphe 2 de l’Article 6 comme suit:
«Les membres adhérents ont les mêmes droits et obligations que les associés lors des Assemblées Générales de
l’Association ou du Compartiment concerné excepté le droit de vote qui n’appartient qu’aux associés.»
9. De modifier le paragraphe 5 de l’Article 7 comme suit:
«Comme les statuts ont prévu un rapport fixe entre les associés selon les intérêts qu’ils représentent, l’associé qui
cesse ses fonctions sera remplacé lors de la prochaine réunion du Conseil. Le remplaçant sera un représentant des em-
ployeurs ou des participants en service ou des participants à la retraite de façon à ce que l’équilibre entre les associés
ne soit pas rompu.»
10. D’insérer un nouvel Article 8 libellé comme suit:
«Le Conseil établira un portefeuille d’avoirs constituant un Compartiment (un «Compartiment» et ensemble «les
Compartiments») au sens de l’Article 37 de la Loi. L’Association constitue une entité juridique distincte. Cependant, en
ce qui concerne les relations entre les participants en service et les participants à la retraite, chaque Compartiment est
considéré comme une entité séparée. De plus, chaque Compartiment est responsable envers les participants et les tiers,
exclusivement de ses propres engagements.
Le Conseil peut décider de nommer un dépositaire par Compartiment au sens de l’Article 42 (1) de la Loi.»
11. De modifier le paragraphe 4 de l’actuel Article 8 comme suit:
«L’Association doit, à tout moment, pour l’éventail complet de ses régimes de retraites, constituer un montant
adéquat de provisions techniques correspondant aux engagements financiers qui résulte de son portefeuille de contrats
de retraite existants.»
12. De remanier l’actuel Article 9 comme suit:
«L’Assemblée Générale de l’Association possède les pouvoirs suivants:
- Elire et révoquer les membres du Conseil;
- Modifier les statuts de l’Association selon les modalités prescrites à l’Article 15 ci-dessous;
- Délibérer sur la dissolution de l’Association selon les modalités définies à l’Article 26 ci-dessous.
Lorsque les délibérations de l’Assemblée Générale de l’Association conduisent à modifier les droits respectifs des
participants en service ou des participants à la retraite dans les différents Compartiments, ces délibérations, pour être
valides, doivent atteindre les conditions de quorum et de majorité exigés dans chaque Compartiment.
Les Associés désignés au sein d’un Compartiment peuvent, à tout moment, délibérer sur des sujets qui sont spécifi-
ques au Compartiment, en ce compris l’approbation des comptes de ce Compartiment.»
48731
13. De modifier le paragraphe 1
er
de l’actuel Article 10 comme suit:
«L’Assemblée Générale Ordinaire de l’Association et de chaque Compartiment se tiendra chaque année le troisième
mardi du mois d’avril après le clôture de l’exercice social de l’année calendaire précédente.»
14. De modifier le paragraphe 2 de l’actuel Article 10 comme suit:
«Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, alors l’Assemblée Générale ordinaire se tiendra le jour ouvrable ban-
caire suivant.»
15. De modifier le paragraphe 3 de l’actuel Article 10 comme suit:
«Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée aussi souvent que les intérêts de l’Association ou d’un
Compartiment le justifient.»
16. De modifier le paragraphe 4 de l’actuel Article 10 comme suit:
«Les Assemblées Générales Extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil se prononçant à la majorité
simple. Elles peuvent aussi être convoquées à la requête d’un cinquième des associés.»
17. De modifier le paragraphe 5 de l’actuel Article 10 comme suit:
«L’Assemblée Générale Ordinaire de l’Association ou respectivement de chaque Compartiment se tient conformé-
ment à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au lieu précisé dans la convocation.»
18. De modifier le paragraphe 1
er
de l’actuel Article 11 comme suit:
«Les convocations à toute Assemblée Générale de l’Association ou respectivement de chaque Compartiment doivent
être adressées aux associés concernés par lettre, au moins huit jours avant la tenue de la réunion et doivent être signées
au nom du Conseil, par son Président ou par deux administrateurs. La même convocation doit être adressée à chaque
adhérent à des fins d’information.»
19. De modifier le paragraphe 2 de l’actuel Article 11 comme suit:
«Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale de l’Association ou respectivement de chaque Compartiment peut
avoir lieu sans convocation.»
20. De modifier le paragraphe 3 de l’actuel Article 11 comme suit:
«Les convocations contiennent l’ordre du jour. L’Assemblée Générale de l’Association ou respectivement de chaque
Compartiment, ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou
représentés et consentent, par un vote unanime, à modifier ou à compléter l’ordre du jour.»
21. De modifier le paragraphe 1
er
de l’actuel article 14 comme suit:
«L’Assemblée Générale de l’Association ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts de l’Associa-
tion que si l’autorité de contrôle a approuvé préalablement l’objet de ces résolutions et si l’objet de ces modifications
est spécifiquement indiqué dans l’avis de convocation.»
22. De modifier le paragraphe 2 de l’actuel Article 14 comme suit:
«L’Assemblée Générale de l’Association ne peut valablement délibérer que si les deux tiers des associés sont présents
ou représentés lors de l’assemblée. Si ce quorum n’est pas atteint au cours de cette première assemblée, une seconde
assemblée peut être convoquée qui délibérera quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. Les mo-
difications aux statuts ne peuvent être adoptés qu’à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou repré-
sentés.»
23. D’ajouter un nouveau paragraphe après le paragraphe 2 de l’actuel article 14 comme suit:
«Le Conseil peut établir un ou plusieurs règlements de pension soit par Compartiment, soit par régime de retraite.
Lorsque l’Association gère plusieurs régimes de retraite ou un régime pour plusieurs employeurs, le Conseil peut déci-
der que le règlement de pension comprendra une partie générale complétée par des parties spécifiques contenant les
spécificités par employeur ou par régime.»
24. De modifier l’actuel paragraphe 3 de l’actuel Article 14 comme suit:
«Le règlement de pension et la note technique peuvent être établies et modifiées par une résolution du Conseil prise
à la majorité simple, sous réserve de l’accord préalable de l’autorité de contrôle. En cas de modification du règlement
de pension, chaque participant et tous ceux qui se sont obligés par l’acceptation de ces documents, seront, endéans un
mois, informés par écrit et recevront, en même temps, une version à jour du règlement de pension.»
25. D’ajouter un nouveau paragraphe sous l’actuel Article 14, avant l’actuel dernier paragraphe, comme suit:
«Les statuts, le règlement de pension et la note technique ainsi que toutes les modifications qui leur seront apportés
doivent être acceptés par écrit par tous ceux qui se sont obligés par l’acceptation de ces documents.»
26. De modifier le dernier paragraphe de l’actuel article 14 comme suit:
«Les modifications aux statuts de l’Association, à la note technique et au règlement de pension qui pourraient aug-
menter les obligations ou réduire les droits de ceux qui se sont obligés par l’acceptation de ces documents sont soumi-
ses à leur accord unanime.»
27. De modifier le paragraphe 1
er
de l’actuel Article 15 comme suit:
«Les décisions des Assemblées Générales sont consignées dans un registre de procès verbaux dressés par le secré-
taire. Ce registre est conservé au secrétariat où tous les associés ou adhérents peuvent en prendre connaissance, mais
sans déplacement du registre.»
28. De modifier le paragraphe 2 de l’actuel Article 16 comme suit:
«Chaque administrateur peut être à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’Assemblée Générale de
l’Association.»
29. De modifier le paragraphe 1
er
de l’actuel Article 19 comme suit:
«Conformément à la Loi, le Conseil dispose des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’As-
sociation, conformément à son objet. Seuls sont exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou par les statuts
de l’Association aux Assemblées Générales.»
48732
30. De modifier l’actuel Article 24 comme suit:
«Les comptes de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant d’un Compartiment sont soumis chaque année
à l’assemblée Générale Ordinaire de ce Compartiment pour approbation.»
31. D’ajouter deux paragraphes à la fin de l’actuel Article 24 comme suit:
«Les comptes consolidés de l’Association seront établis par le Conseil.
Les données comptables figurant dans le rapport annuel de chaque Compartiment ainsi que les comptes consolidés
sont examinés par un réviseur d’entreprise agréé désigné par le Conseil. Le réviseur d’entreprise agréé exercera ses
fonctions conformément à l’Article 90 de la Loi.»
32. De modifier le paragraphe 1
er
de l’actuel Article 25 comme suit:
«L’Association peut, à tout moment, être dissoute par décision de l’Assemblée Générale de l’Association si les deux
tiers des associés sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale
peut être convoquée. Cette seconde assemblée délibère sans aucune condition de quorum. La dissolution n’est admise
que si elle est votée par les trois quarts au moins des associés présents ou représentés lors de la réunion, l’autorité de
contrôle ayant été avertie de l’ordre du jour au moins un mois avant la convocation de cette Assemblée Générale.»
33. D’ajouter un nouvel Article 27 comme suit:
«Le Conseil peut, après accord préalable des employeurs concernés et des autorités de surveillance concernées,
décider de liquider un compartiment.»
34. Dans tout le document, de mettre à jour les références aux articles de la Loi, de renuméroter les articles et de
mettre à jour les références croisées.
35. A l’Article 14, de remplacer la référence à l’article 26 des statuts de l’Association par une référence à l’Article 25
de ces statuts.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, sont indiqués sur une liste de
présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés repré-
sentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés.
III. Que tous les associés étant présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de
l’ordre du jour, aucune convocation n’était nécessaire.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité des associés, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale décide de modifier les statuts de l’Association afin (i) de les mettre en conformité avec la loi
du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de société d’épargne-pension à capital
variable (sepcav) et d’association d’épargne-pension (assep) (la «Loi») et (ii) de transformer l’Association en fonds à
compartiments multiples (les «Compartiments»), et en conséquence:
1. Modifie l’Article 1
er
comme suit:
«II est créé entre les fondateurs et tous ceux qui deviendront associés par la suite une association d’épargne pension
à Compartiments multiples (tels que définis à l’Article 8) sous la dénomination THE UNILEVER INTERNATIONAL
PENSION PLAN.»
2. Modifie le point (a) du paragraphe 1
er
de l’Article 3 comme suit:
«D’organiser un fonds de pension au profit exclusif des employés des sociétés du groupe Unilever et de leurs ayants-
droits tel que plus amplement décrit dans le règlement de pension et la note technique (ci-après «le Fonds»).»
3. Modifie le point (b) du paragraphe 1
er
de l’Article 3 comme suit:
«De collecter les avoirs et de les placer dans le but de répartir les risques d’investissement et de maximiser les
résultats de la gestion de ses actifs en conférant à ses participants le bénéfice d’un capital au moment de leur retraite
et, le cas échéant, des versements accessoires en cas de décès ou d’invalidité.»
4. Modifie le paragraphe 2 de l’Article 3 comme suit:
«L’Association peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle juge utile à l’accomplissement
et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de
retraite professionnelle sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (sepcav) et d’association d’épargne-
pension (assep) (la «Loi»).»
5. Ajoute les deux paragraphes suivants à la fin de l’Article 3 comme suit:
«L’Association peut agir comme mandataire ou intermédiaire en vue de la transformation d’une prestation de retraite
sous forme d’un capital en rente viagère ainsi qu’en vue de la mise en place en faveur des participants en service et à la
retraite de prestations accessoires à fournir par d’autres institutions financières ou entreprises d’assurance-vie. En tout
état de cause, l’Association ne fournira jamais de conseils financiers.
L’Association peut, pour certains Compartiments et ainsi que cela est décrit dans le règlement de pension concerné,
souscrire l’engagement de couvrir les risques biométriques ou garantir un rendement donné des placements ou un ni-
veau donné des prestations. Dans ce cas, l’Association détiendra, au niveau du Compartiment concerné, en permanence,
en plus des provisions techniques, des actifs de couverture supplémentaire afin de servir de coussin de sécurité au sens
de l’Article 77 de la Loi.»
6. Remanie l’Article 5 comme suit:
«Le nombre d’associés représentant l’employeur, qui peuvent voter au sein de chaque Assemblée Générale de
l’Association et de chaque Compartiment est de trois au minimum.
De plus, au sein de chaque Compartiment, un représentant de l’employeur ainsi qu’un représentant des participant
en service et un représentant des participants à la retraite seront nommés. Le droit de vote de ces associés supplémen-
taires nommés conformément à la phrase ci-avant est limité (i) aux Assemblées Générales de l’Association et (ii) aux
48733
Assemblées Générales du Compartiment pour lequel ils ont été nommés. En l’absence de participants à la retraite,
l’association inclut au sein de chaque Compartiment au moins deux représentants des participants en service.
Les premiers associés sont les fondateurs. Les associés supplémentaires sont nommés par le Conseil.»
7. Modifie le paragraphe 1
er
de l’Article 6 comme suit:
«Toute société du groupe Unilever qui participe ou désire participer au plan de pension décrit dans le règlement de
pension et dans la note technique est considérée comme un membre adhérent par sa seule contribution dans le
Compartiment concerné.»
8. Modifie le paragraphe 2 de l’Article 6 comme suit:
«Les membres adhérents ont les mêmes droits et obligations que les associés lors des Assemblées Générales de
l’Association ou du Compartiment concerné excepté le droit de vote qui n’appartient qu’aux associés.»
9. Modifie le paragraphe 5 de l’Article 7 comme suit:
«Comme les statuts ont prévu un rapport fixe entre les associés selon les intérêts qu’ils représentent, l’associé qui
cesse ses fonctions sera remplacé lors de la prochaine réunion du Conseil. Le remplaçant sera un représentant des em-
ployeurs ou des participants en service ou des participants à la retraite de façon à ce que l’équilibre entre les associés
ne soit pas rompu.»
10. Insère un nouvel Article 8 libellé comme suit:
«Le Conseil établira un portefeuille d’avoirs constituant un Compartiment (un «Compartiment» et ensemble «les
Compartiments») au sens de l’Article 37 de la Loi. L’Association constitue une entité juridique distincte. Cependant, en
ce qui concerne les relations entre les participants en service et les participants à la retraite, chaque Compartiment est
considéré comme une entité séparée. De plus, chaque Compartiment est responsable envers les participants et les tiers,
exclusivement de ses propres engagements.
Le Conseil peut décider de nommer un dépositaire par Compartiment au sens de l’Article 42 (1) de la Loi.»
11. Modifie le paragraphe 4 de l’actuel Article 8 comme suit:
«L’Association doit, à tout moment, pour l’éventail complet de ses régimes de retraites, constituer un montant adé-
quat de provisions techniques correspondant aux engagements financiers qui résulte de son portefeuille de contrats de
retraite existants.»
12. Remanie l’actuel Article 9 comme suit:
«L’Assemblée Générale de l’Association possède les pouvoirs suivants:
- Elire et révoquer les membres du Conseil;
- Modifier les statuts de l’Association selon les modalités prescrites à l’Article 15 ci-dessous;
- Délibérer sur la dissolution de l’Association selon les modalités définies à l’Article 26 ci-dessous.
Lorsque les délibérations de l’Assemblée Générale de l’Association conduisent à modifier les droits respectifs des
participants en service ou des participants à la retraite dans les différents Compartiments, ces délibérations, pour être
valides, doivent atteindre les conditions de quorum et de majorité exigés dans chaque Compartiment.
Les Associés désignés au sein d’un Compartiment peuvent, à tout moment, délibérer sur des sujets qui sont spécifi-
ques au Compartiment, en ce compris l’approbation des comptes de ce Compartiment.»
13. Modifie les cinq premiers paragraphes de l’actuel Article 10 comme suit:
«L’Assemblée Générale Ordinaire de l’Association et de chaque Compartiment se tiendra chaque année le troisième
mardi du mois d’avril après le clôture de l’exercice social de l’année calendaire précédente.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, alors l’Assemblée Générale ordinaire se tiendra le jour ouvrable
bancaire suivant.
Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée aussi souvent que les intérêts de l’Association ou d’un
Compartiment le justifient.
Les Assemblées Générales Extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil se prononçant à la majorité
simple. Elles peuvent aussi être convoquées à la requête d’un cinquième des associés.
L’Assemblée Générale Ordinaire de l’Association ou respectivement de chaque Compartiment se tient conformé-
ment à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au lieu précisé dans la convocation.»
14. Modifie les trois premiers paragraphes de l’actuel Article 11 comme suit:
«Les convocations à toute Assemblée Générale de l’Association ou respectivement de chaque Compartiment doivent
être adressées aux associés concernés par lettre, au moins huit jours avant la tenue de la réunion et doivent être signées
au nom du Conseil, par son Président ou par deux administrateurs. La même convocation doit être adressée à chaque
adhérent à des fins d’information.
Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et in-
formés de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale de l’Association ou respectivement de chaque Compartiment peut
avoir lieu sans convocation.
Les convocations contiennent l’ordre du jour. L’Assemblée Générale de l’Association ou respectivement de chaque
Compartiment, ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou
représentés et consentent, par un vote unanime, à modifier ou à compléter l’ordre du jour.»
15. Modifie le paragraphe 1
er
de l’actuel article 14 comme suit:
«L’Assemblée Générale de l’Association ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts de l’Associa-
tion que si l’autorité de contrôle a approuvé préalablement l’objet de ces résolutions et si l’objet de ces modifications
est spécifiquement indiqué dans l’avis de convocation.»
16. Modifie le paragraphe 2 de l’actuel Article 14 comme suit:
«L’Assemblée Générale de l’Association ne peut valablement délibérer que si les deux tiers des associés sont présents
ou représentés lors de l’assemblée. Si ce quorum n’est pas atteint au cours de cette première assemblée, une seconde
assemblée peut être convoquée qui délibérera quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. Les mo-
48734
difications aux statuts ne peuvent être adoptés qu’à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou repré-
sentés.»
17. Ajoute un nouveau paragraphe après le paragraphe 2 de l’actuel article 14 comme suit:
«Le Conseil peut établir un ou plusieurs règlements de pension soit par Compartiment, soit par régime de retraite.
Lorsque l’Association gère plusieurs régimes de retraite ou un régime pour plusieurs employeurs, le Conseil peut déci-
der que le règlement de pension comprendra une partie générale complétée par des parties spécifiques contenant les
spécificités par employeur ou par régime.»
18. Modifie l’actuel paragraphe 3 de l’actuel Article 14 comme suit:
«Le règlement de pension et la note technique peuvent être établies et modifiées par une résolution du Conseil prise
à la majorité simple, sous réserve de l’accord préalable de l’autorité de contrôle. En cas de modification du règlement
de pension, chaque participant et tous ceux qui se sont obligés par l’acceptation de ces documents, seront, endéans un
mois, informés par écrit et recevront, en même temps, une version à jour du règlement de pension.»
19. Ajoute un nouveau paragraphe sous l’actuel Article 14, avant l’actuel dernier paragraphe, comme suit:
«Les statuts, le règlement de pension et la note technique ainsi que toutes les modifications qui leur seront apportés
doivent être acceptés par écrit par tous ceux qui se sont obligés par l’acceptation de ces documents.»
20. Modifie le dernier paragraphe de l’actuel article 14 comme suit:
«Les modifications aux statuts de l’Association, à la note technique et au règlement de pension qui pourraient aug-
menter les obligations ou réduire les droits de ceux qui se sont obligés par l’acceptation de ces documents sont soumi-
ses à leur accord unanime.»
21. Modifie le paragraphe 1
er
de l’actuel Article 15 comme suit:
«Les décisions des Assemblées Générales sont consignées dans un registre de procès verbaux dressés par le secré-
taire. Ce registre est conservé au secrétariat où tous les associés ou adhérents peuvent en prendre connaissance, mais
sans déplacement du registre.»
22. Modifie le paragraphe 2 de l’actuel Article 16 comme suit:
«Chaque administrateur peut être à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’Assemblée Générale de
l’Association.»
23. Modifie le paragraphe 1
er
de l’actuel Article 19 comme suit:
«Conformément à la Loi, le Conseil dispose des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de
l’Association, conformément à son objet. Seuls sont exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou par les
statuts de l’Association aux Assemblées Générales.»
24. Modifie l’actuel Article 24 comme suit:
«Les comptes de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant d’un Compartiment sont soumis chaque année
à l’assemblée Générale Ordinaire de ce Compartiment pour approbation.
Les comptes consolidés de l’Association seront établis par le Conseil.
Les données comptables figurant dans le rapport annuel de chaque Compartiment ainsi que les comptes consolidés
sont examinés par un réviseur d’entreprise agréé désigné par le Conseil. Le réviseur d’entreprise agréé exercera ses
fonctions conformément à l’Article 90 de la Loi.»
25. Modifie le paragraphe 1
er
de l’actuel Article 25 comme suit:
«L’Association peut, à tout moment, être dissoute par décision de l’Assemblée Générale de l’Association si les deux
tiers des associés sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale
peut être convoquée. Cette seconde assemblée délibère sans aucune condition de quorum. La dissolution n’est admise
que si elle est votée par les trois quarts au moins des associés présents ou représentés lors de la réunion, l’autorité de
contrôle ayant été avertie de l’ordre du jour au moins un mois avant la convocation de cette Assemblée Générale.»
26. Ajoute un nouvel Article 27 comme suit:
«Le Conseil peut, après accord préalable des employeurs concernés et des autorités de surveillance concernées,
décider de liquider un Compartiment.»
27. Dans tout le document, met à jour les références aux articles de la Loi, renumérote les articles et met à jour les
références croisées.
28. A l’Article 14, remplace la référence à l’article 26 des statuts de l’Association par une référence à l’Article 25 de
ces statuts.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française à la requête des mêmes comparants et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. Contreras, F. Siainier, G. Schneider, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2006, vol. 434, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024533/242/686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
Mersch, le 17 janvier 2006.
H. Hellinckx.
48735
HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 9.989.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 mars 2006.
(023213/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 9.989.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01639, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 mars 2006.
(023223/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
RETFUND MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AERIUM RETAIL PROPERTIES MANAGEMENT, S.à r.l.).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 110.361.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 mars 2006.
(023221/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
FALBALA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.528.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01011, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023283/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
SCHNEIDER SOPARFI S.A., Société Anonyme,
(anc. SUN-CENTER S.A.).
Siège social: L-4985 Sanem, 3, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 81.626.
—
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUN-CENTER S.A., ayant
son siège social à L-7213 Bereldange, 21, am Becheler, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 81.626, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 11 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 10 novembre 2001, numéro 988.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Schneider, administrateur de sociétés, demeurant à
L-4985 Sanem, 3, rue des Pommiers.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant professionnellement à
Munsbach.
P. Bettingen
<i>Notairei>
P. Bettingen
<i>Notairei>
P. Bettingen
<i>Notairei>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
48736
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nathalie Mella, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Munsbach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale en SCHNEIDER SOPARFI S.A.
2.- Modification de l’objet social.
3.- Transfert du siège social de L-7213 Bereldange, 21, am Becheler à L-4985 Sanem, 3, rue des Pommiers et modifi-
cation de l’article 2 des statuts.
4.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SCHNEIDER SOPARFI S.A.
L’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination SCHNEIDER SOPARFI S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et donne à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-7213 Bereldange, 21, am Becheler à L-4985 Sanem,
3, rue des Pommiers.
L’article 2 (premier alinéa) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi dans la commune de Sanem. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la com-
mune du siège social par simple décision du conseil d’administration.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: J.-P. Schneider, P. Sunnen, N. Mella, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020915/202/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Senningerberg, le 20 février 2006.
P. Bettingen.
48737
CLASSIC CARS INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04085, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023231/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
CLASSIC CARS INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04086, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023232/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
CLASSIC CARS INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04088, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023233/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
CLASSIC CARS INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04089, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023234/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
CLASSIC CARS INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04091, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023235/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
GUIDANT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 66.448.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00905, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023249/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Strassen, le 17 février 2006.
Signature.
Strassen, le 17 février 2006.
Signature.
Strassen, le 17 février 2006.
Signature.
Strassen, le 17 février 2006.
Signature.
Strassen, le 17 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
48738
LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 82.639.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00904, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023250/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
TUILERIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.241.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TUILERIES HOLDING S.A. avec siège à
Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C - N
°
545 du 31 juillet 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, pensionné, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-
tange.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social statutaire et administratif du 55, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg à British Virgin
Islands (BVI), et adoption par la société de la nationalité BVI.
2. Approbation des comptes cloturés au 30 septembre 2005.
3. Continuation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4. Radiation de la société du Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Conformément à l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale décide, à l’unanimité,
d’adopter la nationalité BVI ainsi que de transférer, à compter de ce jour, le siège social à British Virgin Islands (BVI).
La société continuera son existence sous la forme d’une société anonyme de droit BVI.
La décision de transfert est prise sous condition résolutoire de l’inscription de la société au Registre de Commerce
à British Virgin Islands (BVI).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le bilan de clôture de la société au 30 septembre 2005 et accorde décharge au Conseil
d’Administration et au commissaire aux comptes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, sont estimés à huit cent dix euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Brimeyer, J. Quintus-Claude, V. Karamitre, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2005, vol. 912, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021094/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
Pétange, le 3 février 2006.
G. d’Huart.
48739
NESSELRATH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.037.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00910, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023251/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
MILCHWERK BAUER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.331.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00908, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023253/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
LARTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.519.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00909, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023254/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
D.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 97.490.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02031, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
(023652/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
IPEF II HOLDINGS N° 9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.102.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société IPEF II PARTNERS LIMITED, ayant son siège social à Jersey, Channel Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Jersey, le 28 novembre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme IPEF II HOLDINGS N
°
9 S.A., R.C.S. Luxembourg N
°
B 70.102, fut constituée par acte reçu
par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C;
- La société a actuellement un capital de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, entièrement libérées;
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
Signatures
<i>Administrateursi>
48740
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société IPEF II HOLDINGS
N
°
9 S.A.;
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société IPEF II HOLDINGS
N
°
9 S.A. avec effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société IPEF II HOLDINGS N
°
9 S.A. déclare que l’activité de la
société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;
- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-
ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée;
- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les une situation comptable au 8 novembre 2005;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à
ce jour;
- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-
clarations fiscales y afférentes;
- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER
S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont
été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société IPEF II HOLDINGS N
°
9 S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Gravière, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 4, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021240/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
FININDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.244.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01162, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023265/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
TAPIS HERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 44, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 21.298.
—
Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01168, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023267/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
MAROWINIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.484.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01013, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023287/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
48741
MARPRO PROPERTIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 114.698.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130),
represented by Mr Gabor Kacsoh, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 7, 2006.
2. VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143),
here represented by: Mrs Christine Coulon-Racot, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 7, 2006.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Art. 1
er
. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MARPRO PROPERTIES
INTERNATIONAL S.A.
The registered office is established in Luxembourg City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.
Art. 3. The corporate capital is fixed at sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) divided into thirty thousand (30,000)
shares of two Euro (EUR 2.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors
may vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
48742
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on last Friday of June at 2.00 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2006.
2. The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of sixty thousand Euro (EUR 60,000.-)
is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at three thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly
convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-
embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);
3.- KOFFOUR S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86.086).
1.- LANNAGE S.A., prementioned, fifteen thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,000
2.- VALON S.A., prementioned, fifteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,000
Total: thirty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
48743
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B 63.115).
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the
day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),
ici représenté par Monsieur Gabor Kacsoh, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 7 mars 2006.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),
ici représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 mars 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MARPRO PROPERTIES
INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) divisé en trente mille (30.000) actions d’une
valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
48744
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures,
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de soixante mille euros (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trois mille euros.
1.- LANNAGE S.A., prédésignée, quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000
2.- VALON S.A., prédésignée, quinze mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000
Total: trente mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
48745
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63.130);
2.- VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63.143);
3.- KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 86.086).
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63.115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des personnes comparan-
tes, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Kacsoh, C. Coulon-Racot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2006, vol. 901, fol. 73, case 7. – Reçu 600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023421/239/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
PERNAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 109.489.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01025, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023294/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
FIBAVCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.342.
—
Le bilan au 31 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01094, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023379/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Belvaux, le 10 mars 2006.
J.-J. Wagner.
SGA SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
<i>FIBAVCO HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
48746
SORINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.450.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01943, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2006.
(023401/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
PHENIX INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.854.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01951, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
(023408/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
PROPERTY TRUST ROTHENBURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 114.750.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of February.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number
112.219, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and with a
corporate capital of forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-),
hereby represented by Ms Sylvie Reisen, employee, residing in Tontelange (Belgium), by virtue of a proxy given on
23 February 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the sole shareholder a société à responsabilité limitée (the «Compa-
ny») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the
«Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of PROPERTY TRUST ROTHENBURG 1, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
48747
Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the direct and/or indirect acquisition and holding of real estate in
any kind or form in Luxembourg and/or outside Luxembourg, (ii) the acquisition and holding of interests in any kind or
form in Luxembourg and/or in foreign undertakings, (iii) the administration, development and management of any kind
or nature of such real estate holdings and/or interests as well as (iv) the direct and/or indirect financial assistance to
such undertakings in which it holds a participation or which are members of its group of companies.
The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities
issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and
financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which
it holds a participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guar-
antees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;
(iv) make loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry
out any transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovable,
which are directly or indirectly connected with its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders voting in accordance with
the quorum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.
In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at least three
quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed by a board of directors (the «Board of Directors»)
composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will deter-
mine their number, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders’ meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. For each meeting of the Board of Directors, the Directors present
or represented will appoint a chairman from among the Directors attending in person the meeting. They may also ap-
point a secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by any one Director.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
48748
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his
proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman who presided the relevant meeting and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Di-
rectors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the sole shareholder or the shareholders are in the competence of the Board of
Directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the sole shareholder or to the shareholders at the next vote in writing or to the next general meeting of
shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two Directors or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will
determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter ex-
ercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Luxembourg law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
48749
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any member of the Board of Directors.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of July and ends on the
last day of the month of June of the following year.
Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-.).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of June 2006.
Shareholder
Subscribed capital
Number of shares
Amount paid in
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l. . . . . . . . .
12,500
125
12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
125
12,500
48750
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an extraordi-
nary general meeting and has passed the following resolutions:
1. Resolved to elect the following as Directors for an undetermined period:
- Mr Hitesh Patel, Investment Manager, AXA REIM UK, 7 Newgate Street, EC1A 7NX London, United Kingdom;
- Mr Richard Gordon Ray, Senior Real Estate Investment Manager, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS
BELGIUM S.A., 25, boulevard du Souverain, B-1170 Brussels, Belgium; and
- Mr Michael Kidd, Finance and Operations Executive, 21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
2. The registered office shall be at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte anglais:
L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 112.219,
avec siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et ayant un capital social
de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-),
représentée aux fins des présentes par Madame Sylvie Reisen, employée, de résidence à Tontelange (Belgique), en
vertu d’une procuration donnée le 23 février 2006.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les présents statuts d’une société qu’il déclare
constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-
té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi su 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination PROPERTY TRUST ROTHENBURG 1, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) l’acquisition et la détention, directe et/ou indirecte, de biens immobiliers
de toute nature et sous toute forme que ce soit à Luxembourg et/ou en-dehors du Luxembourg, (ii) la prise de partici-
pations de toute nature et sous toute forme que ce soit et la détention de ces participations dans toutes entreprises
luxembourgeoises et/ou étrangères, (iii) l’administration, la gestion et la mise en valeur de toute nature et sous toute
forme de ces biens immobiliers et/ou participations ainsi que (iv) le financement direct ou indirect des entreprises dans
lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.
La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d’achat d’échange ou autrement des actions, parts
et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelcon-
ques attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle
qu’elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts,
d’avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous
48751
quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre tous titres de
dettes sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de quelque sorte
que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant de nature directement ou indirecte-
ment à son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou
plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des parts sociales des associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cession ne
sont opposables à la Société et aux tiers q’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-
duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Admi-
nistration») composé de trois membres au moins, associés ou non (les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,
la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Pour chacune des réunion le Conseil d’Administration, les Ad-
ministrateurs présents ou représentés choisiront un président parmi les Administrateur participant à la réunion. Ils
pourront également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des associés.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation d’un Administrateur.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit dé-
terminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre
Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
48752
Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
qui a présidé la réunion considérée et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil d’Administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux Administrateurs, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par résolution
adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Administrateurs aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par le ou les commissaire aux
comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux asso-
ciées en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de
l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des présents statuts,
elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
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Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs seront signés par un mem-
bre du Conseil d’Administration.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet et finit le dernier
jour du mois de juin de l’année suivante.
Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil d’Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la
loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tous associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-
ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coûti>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de juin 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale ex-
traordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs pour une période illimitée:
- Monsieur Hitesh Patel, Investment Manager, AXA REIM UK, 7 Newgate Street, EC1A 7NX Londres, Royaume-Uni;
- Monsieur Richard Gordon Ray, Senior Real Estate Investment Manager, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MA-
NAGERS BELGIUM S.A., 25, boulevard du Souverain, B-1170 Brussels, Belgique; et
Associé
Capital souscrit
Nombre
Libération
de parts sociales
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l. . . . . . . . . .
12.500
125
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
125
12.500
48754
- Monsieur Michael Kidd, Finance and Operations Executive, 21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Le siège social est fixé au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Reisen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, vol. 152S, fol. 47, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024320/220/479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
M.S. TUYAUTERIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 61.694.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00484, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
(023445/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
OUTLET MALL SUB GROUP HOLDING NO. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2530 Gasperich, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 114.754.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the second day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg B 97.674,
represented by Mr Jan Vanhoutte, avocat, residing professionally in Luxembourg, acting as Proxy, by virtue of a power
of attorney signed on 1st March 2006.
The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a
Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à
responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result
of the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.
The Company will exist under the name of OUTLET MALL SUB GROUP HOLDING NO. 1, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of Managers (here after the «Board of Directors»).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
Luxembourg, le 13 mars 2006.
G. Lecuit.
FISOGEST S.A.
Signature
48755
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including
through borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties
and more generally assets constitutive of authorised investments of OUTLET MALL FUND, a mutual investment fund
(fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).
The Company may provide financial support to HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEM-
BOURG) NO. 1, S.à r.l. acting in its capacity as management company of the Fund and to companies in which HEND-
ERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) NO. 1, S.à r.l. holds directly or indirectly a
participation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any term what-
soever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.
The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
always within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.
Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) divided into one hundred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each,
all of which are fully paid up.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at six hundred million Euro (EUR
600,000,000.-) divided into six million (6,000,000) shares each share with a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-).
The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the
Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any
persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by
article 189 paragraph 1 of the Law.
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Directors may deter-
mine.
The Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any; and
- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Board of Directors may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorised
capital, the present article 6 shall be amended accordingly.
Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst sharehold-
ers and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting
of shareholders, of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the issued capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
48756
Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or de-
creased one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with
the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amend-
ment of these Articles of Incorporation.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Art. 10. Board of Directors. The Company will be managed by a board of directors (the «Board of Directors»)
composed of at least three (3) directors who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their number, for a limited or unlimited period of time, and they will hold office until their
successors are elected. They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who need not be a Director.
The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon
call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so
require.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Direc-
tors may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or rep-
resented at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of
Directors, the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors
meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.
Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board
of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by ap-
pointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain
attached thereto.
The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-
erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.
Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the compe-
tence of the Board of Directors.
Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director,
manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
48757
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signatures
of any one Director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 17. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Com-
pany or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation,
partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Board of Directors, the Company may indemnify, to the fullest extent per-
mitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any
manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or
investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director, manager, or
officer) of the Company or its subsidiaries.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a Di-
rector, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a Director, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partner-
ship, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and
incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the
fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.
The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable
law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 17 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, em-
ployee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contract
rights.
Art. 18. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.
Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such share-
holder shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and
199 of the Law are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the obligation to, within fifteen (15)
days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Law by the Board of Directors, the auditors or, shareholders representing half (1/2) of the issued
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Where all the shareholders are present or rep-
resented at a general meeting of shareholders and they state that they have been informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as
his proxy another person who need not be a shareholder.
The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting
of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.
General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by the Law or the Articles of Incorporation, it
has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
48758
Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting.
Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters (3/4) of the issued capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.
One vote is attached to each share.
Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the
minutes of the general meetings of shareholders.
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.
Art. 24. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of April every year and ends on the
last day of March.
Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Directors shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in ac-
cordance with the Law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the reg-
istered office of the Company.
Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remain-
der of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by the Law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends.
The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (1,700.- EUR).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of March 2007.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at three (3) and further resolved to elect the following as Di-
rectors for an unlimited period of time:
- Mr Neil Varnham, Director, born on 11 February 1957 in Erith (United Kingdom) and having his domicile at 4,
Broadgate, London EC2M 2DA (United Kingdom);
Shareholder
Subscribed capital Number of shares
Amount paid in
OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l.. . . . . . . . . .
EUR 12,500.-
125
EUR 12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12,500.-
125
EUR 12,500.-
48759
- Mr Rodney Alexander Bysh, Director, born on 17 August 1967 in Croydon (United Kingdom) and having his dom-
icile at 3, Frankfurter Welle-An der Welle, Frankfurt 60322 (Germany); and
- Mr Timothy Simon Gyde Horrocks, Director, born on 14 April 1965 in Northampton (United Kingdom) and having
his domicile at 12, J.W. Brouwersstraat, Amsterdam 1071 LJ (The Netherlands).
2. The registered office shall be at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4A, rue
Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 97.674,
représentée par Monsieur Jan Vanhoutte, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée le 1
er
mars 2006.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-
pendant être composée à tout instant de plusieurs associés, sans toutefois dépasser trente (30) associés, notamment
suite à un transfert de parts ou à la suite de l’émission de nouvelles parts. Tous les associés doivent être des personnes
morales.
La Société adopte la dénomination OUTLET MALL SUB GROUP HOLDING NO. 1, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gé-
rance (appelé ci-après «Conseil d’Administration»).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’administration.
Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par
des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l’échange d’immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d’investissements autorisés par OUTLET MALL FUND, un fonds
commun de placement organisé en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).
La Société pourra fournir un soutien financier à HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEM-
BOURG) NO. 1, S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles HEN-
DERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) NO. 1, S.à r.l. détient directement ou
indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature
et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.
La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, tout en res-
tant toujours dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du
Luxembourg.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.
Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune
et chaque part sociale étant entièrement libérée.
48760
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales
des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés,
ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent millions d’euros (EUR 600.000.000,-)
divisé en six millions (6.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date
de publication dans le Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts
sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l’article 189, alinéa 1
er
, de la Loi.
Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d’ad-
ministration de la Société.
Le Conseil d’administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d’émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime
d’émission, le cas échéant; et
- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le Conseil d’administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pou-
voir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les souscriptions et de recevoir le
paiement de parts sociales représentant une partie ou l’entièreté de telles augmentations de capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d’administration dans les limites du capital auto-
risé, le présent article 6 sera modifié en conséquence.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé
unique ou des associés, selon le cas.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder ou transmettre les parts so-
ciales dont il est propriétaire.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les
parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformé-
ment à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Conseil d’administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration (le «Con-
seil d’administration») composé de trois (3) membres au moins, associés ou non (les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui dé-
terminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indéterminée, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-
sident (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Administra-
teur.
Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que
chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d’administration doit être convoquée si deux Administrateurs le
demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’administration, mais en son absence le Conseil d’administra-
tion désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l’absence
du Secrétaire (s’il y en a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil d’administration, le président de la
réunion pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion, une convocation
écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d’administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
48761
(24) heures avant l’heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure et l’ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’ad-
ministration.
Toute réunion du Conseil d’administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que
le Conseil d’administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d’administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d’une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil d’administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d’ad-
ministration.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la com-
pétence du Conseil d’administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du
fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d’un seul Ad-
ministrateur, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Responsabilité d’un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute per-
sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou
de ses filiales ou (2) a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu’administrateur, gérant, di-
recteur ou fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust,
comité ou toute autre entreprise.
Dans la mesure où le Conseil d’administration l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure
du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être
entamé, en cours d’instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu’administrateur, gérant, directeur ou
fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.
48762
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur
ou fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité
ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par
elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l’indemniser du
fait d’une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que
dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu’ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.
Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
Administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres,
employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des
droits contractuels.
Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d’administration aux associés par lettre
recommandée. Dans ce cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un
délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Dans le cas où il y a plus d’un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation du Conseil d’administration, du ou des commissaires aux comptes ou d’as-
sociés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi in-
diquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une
indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou
par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l’assemblée générale des
associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempo-
re.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’ad-
ministration.
Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’administration en vertu de La loi ou des présents Statuts,
elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocation.
Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la con-
servation des procès-verbaux des assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.
48763
Art. 24. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour d’avril et finit le dernier jour de
mars de chaque année.
Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil d’administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la
Loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces
documents financiers.
Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-
ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces le montant ci-après énoncés:
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille sept cents euros (1.700,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de mars 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Administrateurs et de nommer les personnes suivantes
en qualité d’Administrateurs pour une période indéterminée:
- Monsieur Neil Varnham, Administrateur, né le 11 février 1957 à Erith (Royaume-Uni) et demeurant 4, Broadgate,
London EC2M 2DA (Royaume-Uni);
- Monsieur Rodney Alexander Bysh, Administrateur, né le 17 août 1967 à Croydon (Royaume-Uni) et demeurant 3,
Frankfurter Welle-An der Welle, Frankfurt 60322 (Allemagne); et
- Monsieur Timothy Simon Gyde Horrocks, Administrateur, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni) et
demeurant 12, J.W. Brouwersstraat, Amsterdam 1071 LJ (Pays-Bas).
2. Le siège social est fixé au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Vanhoutte, G. Lecuit.
Associé
Capital sous-
crit
Nombre de parts sociales
Montant libéré
OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l. . . . . . . .
EUR 12.500,-
125
EUR 12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500,-
125
EUR 12.500,-
48764
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, vol. 152S, fol. 52, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024328/220/602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
EMPIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 34, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.690.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00489, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
(023446/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
SOLIDUS PARTNERS S.C.A., Société d’Investissement en Capital à Risque.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 106.333.
—
In the year two thousand six, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the limited partnership with share capital (société en
commandite par actions) SOLIDUS PARTNERS S.C.A., with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-
poléon I
er
, R.C.S. Luxembourg B 106.333, incorporated by deed of the undersigned notary on the 21st of February 2005,
published in the Mémorial C number 204 of the 8th of March 2005, and whose articles of incorporation have been rec-
tified by deed of the undersigned notary on the 2nd of March 2005, published in the Mémorial C number 204 of the 8th
of March 2005.
The meeting is opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary Ms Audrey Coppede, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as ballot-judge Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the Company’s subscribed capital by EUR 969,000.- in order to raise it from the amount of EUR
31,000.- to EUR 1,000,000.- by the issue of 96,900 new ordinary manager shares with a par value of EUR 10.- each having
the same rights and obligations as the existing ordinary manager shares.
2) Waiver by the holders of the ordinary investor shares of their preferential subscription rights, if any.
3) Subscription of the 96,900 new ordinary manager shares with a par value of EUR 10.- each by the manager, the
public limited company (société anonyme) SOLIDUS GP S.A., with its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, bou-
levard Napoléon I
er
, and payment to the extent of 5% of said shares by contribution in cash of EUR 48,450.-.
4) Subsequent amendment of the second paragraph, first phrase of article 5 of the articles of association which will
have henceforth the following wording: «Article five: (b) The corporate capital is set at EUR 1,000,000.- (one million
Euro), represented by 99,998 (ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight) ordinary manager shares of EUR
10.- (ten Euro) each and by 2 (two) ordinary investor shares of EUR 10.- (ten Euro) each.».
II. The shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed ne varietur by the shareholders, the proxy-
holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed in order to be recorded with it.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The share capital is increased by the amount of EUR 969,000.- (nine hundred and sixty-nine thousand Euro), in order
to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) to EUR 1,000,000.- (one million Euro),
by the issue of 96,900 (ninety-six thousand nine hundred) new ordinary manager shares of EUR 10.- (ten Euro) each
having the same rights and obligations as the existing ordinary manager shares.
The holders of the ordinary investor shares, duly represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of the above
mentioned proxies, having waived their preferential subscription rights, if any, the 96,900 (ninety-six thousand nine hun-
Luxembourg, le 13 mars 2006.
G. Lecuit.
FISOGEST S.A.
Signature
48765
dred) new ordinary manager shares of EUR 10.- (ten Euro) each have been subscribed by the manager, the public limited
company (société anonyme) SOLIDUS GP S.A., with its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napo-
léon I
er
, duly represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy, and paid to the extent
of 5% (five percent) by contribution in cash of EUR 48,450.- (forty-eight thousand four hundred and fifty Euro).
Said contribution in cash of EUR 48,450.- (forty-eight thousand four hundred and fifty Euro) has been proved to the
undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company SOLIDUS PARTNERS
S.C.A.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital the second paragraph, first phrase of article five of the articles of asso-
ciation is amended as follows:
«Art. 5. (b) The corporate capital is set at EUR 1,000,000.- (one million Euro), represented by 99,998 (ninety-nine
thousand nine hundred and ninety-eight) ordinary manager shares of EUR 10.- (ten Euro) each and by 2 (two) ordinary
investor shares of EUR 10.- (ten Euro) each.».
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at about EUR 4,000.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the
proxyholder, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same proxy-
holder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorneys, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the attorneys has signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions SOLIDUS
PARTNERS S.C.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 106.333, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 février 2005, publié au Mémorial C
numéro 204 du 8 mars 2005, et dont les statuts ont été rectifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 2 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 204 du 8 mars 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement
à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Audrey Coppede, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de EUR 969.000,- pour le porter de EUR 31.000,- à
EUR 1.000.000,- par l’émission de 96.900 actions de commandité ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de EUR
10,- chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions de commandité ordinaires existantes.
2) Renonciation des titulaires des actions d’investisseurs ordinaires à leur éventuel droit de souscription préférentiel.
3) Souscription des 96.900 actions de commandité ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune
par le gérant, la société anonyme SOLIDUS GP S.A., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, et
libération à concurrence de 5% desdites actions par versement en numéraire de EUR 48.450,-.
4) Modification subséquente du deuxième alinéa, première phrase de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la
teneur suivante: «Article cinq: (b) Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 99.998
(quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de commandité ordinaires d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune et par 2 (deux) actions d’investisseurs ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune.».
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
48766
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 969.000,- (neuf cent soixante-neuf mille euros), pour le porter
de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), par l’émission
de 96.900 (quatre-vingt-seize mille neuf cents) actions de commandité ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions de commandité ordinaires existantes.
Les titulaires des actions d’investisseurs ordinaires, dûment représentés par Monsieur Paul Marx, prénommé, en ver-
tu des procurations pré-visées, ayant renoncé à leurs éventuels droits de souscription préférentiels, les 96.900 (quatre-
vingt-seize mille neuf cents) actions de commandité ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune ont été souscrites par le gérant, la société anonyme SOLIDUS GP S.A., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon I
er
, dûment représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu de la procuration pré-visée
et libérées à concurrence de 5% (cinq pour cent) par versement en numéraire de EUR 48.450,- (quarante-huit mille
quatre cent cinquante euros).
Le versement en numéraire d’un montant de EUR 48.450,- (quarante-huit mille quatre cent cinquante euros) a été
prouvé au notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société
SOLIDUS PARTNES S.C.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital réalisée, le deuxième alinéa, première phrase de l’article cinq des statuts se trouve
modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. (b) Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 99.998 (quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de commandité ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune et par 2 (deux) actions d’investisseurs ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacu-
ne.».
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s’élève à environ EUR 4.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu’à la requête du man-
dataire, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête du même mandataire
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, connus du notaire par leur nom, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, A. Coppede, R. Rozanski, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 février 2006, vol. 435, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024449/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
L.01 LAURUS, Société Anonyme,
(anc. LAURUS S.A.).
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 92.159.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAURUS S.A. ayant son
siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 92.159, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 février 2003,
publié au Mémorial C numéro 432 du 19 avril 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant professionnellement
à Wickrange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sonja Steinmetz, employée privée, demeurant à Bereldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Weyrich, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Mersch, le 28 février 2006.
H. Hellinckx.
48767
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Adoption pour les actions de la forme de titres au porteur.
3.- Remplacement des 310 actions existantes d’une valeur nominale de 100,- EUR par 100 actions d’une valeur no-
minale de 310,- EUR chacune, et modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts.
4.- Transfert du siège social de L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Can-
tons, et modification du 2
e
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
5.- Changement de la dénomination sociale en L.01 LAURUS et modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 1
er
des
statuts.
6.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 6 des statuts.
7.- Nominations statutaires.
8.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Guy Rollinger à la fonction d’administrateur-délégué.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’à la suite des cessions d’actions sous seing privé en date du 14 décembre 2005 et du 16 dé-
cembre 2005, en la répartition des trois cent dix (310) actions de la société est la suivante:
L’assemblée décide en outre de supprimer toute référence aux actions de catégorie A et B.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter pour les actions la forme de titres au porteur et de modifier en conséquence le 2
e
alinéa
de l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (deuxième alinéa). Les actions sont au porteur.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 310 actions existantes d’une valeur nominale de 100,- EUR par 100 actions au
porteur d’une valeur nominale de 310,- EUR chacune et de modifier en conséquence le 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa).
3.1 Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate qu’à la suite d’une autre cession d’actions sous seing privé en date de ce jour, la répartition des
cent (100) actions de la société est la suivante:
L’assemblée décide en outre de supprimer toute référence aux actions de catégorie A et B.
<i>Emission de titres au porteuri>
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société LAURUS S.A. pour procéder à l’émission des-
dits titres au porteur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy à L-3980 Wic-
krange, 4-6, rue des Trois Cantons, et de modifier en conséquence le 2
e
alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Wickrange.»
1.- La société anonyme D.01 P.A.C. HOLDING, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Can-
tons, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant professionnellement à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
1.- La société anonyme D.01 P.A.C. HOLDING, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Can-
tons, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant professionnellement à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
48768
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide changer la dénomination sociale en L.01 LAURUS et de modifier en conséquence le premier alinéa
de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de L.01 LAURUS.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au
dernier alinéa de l’article 6 des statuts la teneur suivante:
«Art. 6. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la
société, ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d’administration.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Messieurs Edouard Lux et Eric Lux comme administrateurs de catégorie B ainsi
que la démission du commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l. et leur donne
décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée supprime toute référence aux catégories d’administrateurs, accepte la démission de Monsieur Nico Rol-
linger, lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat, et confirme le mandat de Monsieur Guy
Rollinger.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle statutaire de 2008:
- Monsieur Alain Weyrich, employé privé, né à Luxembourg, le 4 janvier 1966, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46,
rue Van der Meulen; et
- Monsieur Kim Rollinger, étudiant, né à Luxembourg, le 17 octobre 1983, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue
des Trois Cantons.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Guy Rollinger à la fonction d’adminis-
trateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Guy
Rollinger, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent trente euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Rollinger, S. Steinmetz, A. Weyrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2006, vol. 535, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020992/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Junglinster, le 23 février 2006.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Frega, S.à r.l.
Bermarmol Luxemburgo S.A.
Bermarmol Luxemburgo S.A.
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The Unilever International Pension Plan
HVB Banque Luxembourg Société Anonyme
HVB Banque Luxembourg Société Anonyme
Retfund Management, S.à r.l.
Falbala S.A.
Schneider Soparfi S.A.
Classic Cars Investment S.A. Holding
Classic Cars Investment S.A. Holding
Classic Cars Investment S.A. Holding
Classic Cars Investment S.A. Holding
Classic Cars Investment S.A. Holding
Guidant Luxembourg, S.à r.l.
Liko Luxembourg International, S.à r.l.
Tuileries Holding S.A.
Nesselrath S.A.
Milchwerk Bauer S.A.
Lartel S.A.
D.L. International S.A.
IPEF II Holdings N˚ 9 S.A.
Fininde S.A.
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Marowinia Holding S.A.
Marpro Properties International S.A.
Pernand Holding S.A.
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