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48769
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1017
24 mai 2006
S O M M A I R E
ECOBEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 33.369.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02041, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023650/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Allnet, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48809
Franship Offshore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48783
Allnet, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48812
Franship Offshore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48783
Ampacet Luxembourg S.A., Windhof . . . . . . . . . . .
48780
G.C.L. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48770
Arc Mining & Investment S.A., Differdange . . . . . .
48772
GF3 S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .
48813
Art Limited Company S.A., Luxembourg . . . . . . . .
48775
Leaf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48775
Auto-Karels, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48778
Lisé & Fils Promotion S.A., Bergem . . . . . . . . . . . .
48781
Baki-Paysage, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
48788
MCT Berlin Residential S.C.A., Luxembourg . . . .
48783
Baltar Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
48770
MCT Berlin Residential S.C.A., Luxembourg . . . .
48788
Baltar Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
48770
Nortec Medical Developments S.A., Luxembourg
48771
Baltar Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
48770
Pierma S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48788
Baltar Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
48770
Procap S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48816
BCEF Investments II S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48774
RDLux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48797
Big Blue Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48797
RDLux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48798
Breat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48812
Rutland Investment Holdings S.A., Luxembourg .
48780
Castelway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48808
Sasha Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48798
Cegelec S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48807
Segelflygaren, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48780
Cegelec S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48808
Société des cadres EIS S.A., Luxembourg . . . . . . .
48789
(La) Charrue d’Or, S.à r.l., Peppange. . . . . . . . . . . .
48778
St: Arbo Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
48801
Creativity Property Holding S.A., Luxembourg . . .
48815
TC Telecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48778
Day et Nous Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48813
Top Star Promotion - Production, Publishing and
Débardage et Exploitation Forestiers, S.à r.l., Stup-
Records S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48788
picht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48778
Tremagi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48798
Duchy Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
48816
Vetechal International S.A., Luxembourg . . . . . . .
48780
Ecobel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48769
Waste Treatment and Trading Company S.A., Lu-
Exmar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48780
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48816
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
48770
G.C.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 71.884.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01285, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2006.
(023476//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
BALTAR INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 70.748.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01036, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
(023493//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
BALTAR INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 70.748.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01038, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
(023491//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
BALTAR INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 70.748.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01040, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
(023488//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
BALTAR INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 70.748.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01043, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
(023485//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
48771
NORTEC MEDICAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. NORTEC HOLDING S.A.).
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 72.071.
—
L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NORTEC HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, 2
e
étage, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, numéro B 72.071, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en remplacement de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 28
septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 968 du 16 décembre 1999. Le
capital social a été converti en euros suivant une assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2002, dont un extrait du
procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1254 du 28 août 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rika Mamdy, administrateur de société, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
Qui désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Bouffioux, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Pennequin, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
2. Modification de la dénomination sociale en NORTEC MEDICAL DEVELOPMENTS S.A. et modification afférente
de l’article 1
er
des statuts.
3. Divers.
IV. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
V. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
VI. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes opéra-
tions commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»
48772
<i> Suit la traduction anglaise: i>
«The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial, industrial
or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may
deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en NORTEC MEDICAL DEVELOPMENTS S.A. de sorte que
l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORTEC MEDICAL DEVELOPMENTS S.A.».
<i>Suit la traduction anglaise:i>
«Art. 1
er
. There is established hereby a société anonyme under the name of NORTEC MEDICAL DEVELOPMENTS
S.A.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Mamdy, V. Bouffioux, V. Pennequin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2006, vol. 435, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024164/242/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
ARC MINING & INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-4602 Differdange, 144, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 94.268.
—
In the year two thousand six, on the seventeenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ARC MINING & INVESTMENT S.A., a société
anonyme, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, incorporated pursuant a deed of
the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on June 4th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 779 of July 24th, 2003.
The meeting is presided by Mr Dominique Michiels, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Christine Bourg, private employee, residing professionally in Luxembourg,
and the meeting elects as scrutineer Mr Pascal Demange, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 420 shares of Class A, representing the whole capital of the corporation,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have
been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Transfer of the registered office of the Company from 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg to 144, av-
enue de la Liberté, L-4602 Differdange.
2.- Subsequent amendment of the first paragraph of the article 2 of the articles of incorporation of the Company.
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer with immediate effect the registered office of the Company from 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg to 144, avenue de la Liberté, L-4602 Differdange.
Mersch, le 28 février 2006.
H. Hellinckx.
48773
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article two of the
Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 2. (first paragraph). The registered office of the Company is established in Differdange (Grand Duchy of
Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Directors
of the Company.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARC MINING & INVEST-
MENT S.A., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n
°
779 du 24 juillet 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Michiels, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Bourg, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg,
et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Demange, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 420 actions de Classe A, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 144, avenue de la Liberté,
L-4602 Differdange.
2. Modification du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg au 144, avenue de la Liberté, L-4602 Differdange.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le premier alinéa
de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (premier paragraphe). Le siège social est établi à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra
être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil d’administration de la Société.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: D. Michiels, C. Bourg, P. Demange, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, vol. 27CS , fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021097/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Luxembourg, le 17 février 2006.
J. Elvinger.
48774
BCEF INVESTMENTS II, S.A., Société Anonyme,
(anc. BARING CEF INVESTMENTS II S.A.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.384.
—
In the year two thousand six, on the ninth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BARING CEF INVESTMENTS II S.A., a société
anonyme, established in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 80.384, incorporated by deed enacted on
the 15th of January 2001, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 729 of Sep-
tember 6, 2001.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, residing at
Torgny, Belgium.
The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 44,000 (forty-four thousand) Ordinary Shares, each of them of EUR 25.-
(twenty-five Euro), representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Amendment of the name of the company, to be changed into BCEF INVESTMENTS II S.A.
2.- Amendment of Article 1 of the by-laws.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company from BARING CEF INVESTMENTS II S.A. into BCEF IN-
VESTMENTS II S.A.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article one of the Articles of Incorpo-
ration, to read as follows:
«Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name BCEF INVESTMENTS II S.A.»
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version en langue française:
L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARING CEF INVEST-
MENTS II S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 80.384, constituée suivant acte reçu le 15 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 729 du 6 septembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 44.000 (quarante-quatre mille) parts sociales ordinaires de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en BCEF INVESTMENTS II S.A.
2.- Modification de l’article 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
48775
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de BARING CEF INVESTMENTS II S.A. en BCEF IN-
VESTMENTS II S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BCEF INVESTMENTS II S.A.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020910/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
ART LIMITED COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 85.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01881, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
(023481//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
LEAF HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. DINO S.A.).
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 102.846.
—
In the year two thousand five, on the fourteenth day of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DINO S.A., a société anonyme having its registered
office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituted by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in
Luxembourg, on 9 August 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1150 dated
13 November 2004, page 55159 (hereinafter referred to as the «Company»).
The articles of association have been amended pursuant to the following deeds:
- a deed of Maître Jacques Delvaux dated of 17 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 384 dated 27 April 2005, page 18417;
- a deed of Maître Jacques Delvaux dated of 25 February 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 702 dated 15 July 2005, page 33676;
- a deed of the undersigned notary dated 2 March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 701 dated 15 July 2005, page 33602;
- a deed of the undersigned notary dated 25 April 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 966 dated 30 September 2005, page 46330; and
- a deed of the undersigned notary dated 12 July 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations;
- a deed of the undersigned notary dated 4 November 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
The meeting was opened by Mr Gérard Maitrejean, attorney at law, residing in Luxembourg, being in the chair, who
appointed as secretary Mrs Carine Lecoq, attorney at law, residing in Luxembourg, the meeting elected as scrutineer
Mr Benoît Massart, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state
that:
Luxembourg, le 17 février 2006.
J. Elvinger.
Signature
<i>Mandatairei>
48776
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Modification of the name of the Company from DINO S.A. into LEAF HOLDING S.A. and amendment of Article
1 of the Articles of Association of the Company as follows:
«Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the Shares hereafter issued a Company in the form of a société anonyme, under the name of LEAF HOLDING S.A.»
2. Introduction of the following additional definition in Article 2 of the Articles of Association of the Company:
«First Classes of Shares» means, at a given moment, the other class(es) of Shares than the Last Class of Shares.».
3. Appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditor of the Company’s Group, as defined in Article 2 of
the Articles of Association of the Company.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy-holders of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
III. The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
V. After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the name of the Company from DINO S.A. into LEAF HOLDING S.A. and
to amend article 1 of the Articles of Association of the Company as follows:
«Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the Shares hereafter issued a Company in the form of a société anonyme, under the name of LEAF HOLDING S.A.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to introduce the following additional definition in Article 2 of the Articles of Association
of the Company:
«First Classes of Shares» means, at a given moment, the other class(es) of Shares than the Last Class of Shares.».
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to appoint PricewaterhouseCoopers as auditor of the Company’s Group, as defined in
Article 2 of the Articles of Association of the Company.
As the agenda is exhausted and nobody requests anymore for the floor, the chairman declares the meeting closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand
Euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires de DINO S.A., société anonyme ayant son siège
social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire résidant à
Luxembourg, le 9 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1150, daté du 13 no-
vembre 2004, page 55159 (ci-après «la Société»).
Les statuts ont été modifiés en vertu des actes suivants:
- un acte de Maître Jacques Delvaux en date du 17 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 384 du 27 avril 2005, page 18417;
- un acte de Maître Jacques Delvaux en date du 25 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 702 du 15 juillet 2005, page 33676;
- un acte du notaire soussigné en date du 2 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 701 du 15 juillet 2005, page 33602;
- un acte du notaire soussigné en date du 25 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 966 du 30 septembre 2005, page 46330; et
- un acte du notaire soussigné en date du 12 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations;
- un acte du notaire soussigné en date du 4 novembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
48777
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Gérard Maîtrejean, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne
comme secrétaire Mme Carine Lecoq, avocat, demeurant à Luxembourg; l’assemblée choisit comme scrutateur M.
Benoît Massart, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la Société de DINO S.A. en LEAF HOLDING S.A. et modification de l’Article
1
er
des Statuts de la Société, comme suit:
«Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-
dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LEAF HOL-
DING S.A.».
2. Introduction de la définition supplémentaire suivante dans l’Article 2 des Statuts de la Société:
«Premières Classes d’Actions» signifie, à un moment donné, la ou les classes(s) d’Actions, autre(s) que la Dernière
Classe d’Actions.».
3. Nomination de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que réviseur du Groupe de la Société, tel que défini à
l’article 2 des Statuts de la Société.
4. Divers.
II. Que les Actionnaires présents ou représentés, les mandataires des Actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’Actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les Actionnaires présents, les mandataires des Actionnaires représentés ainsi que par les membres du bu-
reau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
III. Que resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des Actionnaires représentés.
IV. Qu’au vu de la prédite liste de la présence, il apparaît que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital
social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à
l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de DINO S.A. en LEAF HOLDING S.A. et de
modifier l’Article 1
er
des Statuts de la Société, comme suit:
«Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-
dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LEAF HOL-
DING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’introduire la définition supplémentaire suivante dans l’Article 2 des Statuts de la So-
ciété:
«Premières Classes d’Actions» signifie, à un moment donné, la ou les classes(s) d’Actions, autre(s) que la Dernière
Classe d’Actions.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur du Groupe de la Société, tel
que défini à l’article 2 des Statuts de la Société.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président prononce la clôture de l’assem-
blée.
<i>Coûti>
Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la so-
ciété à raison du présent acte, sont estimés à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: G. Maîtrejean, C. Lecoq, B. Massart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 37, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021118/202/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
48778
DEBARDAGE ET EXPLOITATION FORESTIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6155 Stuppicht, Maison 2.
R. C. Luxembourg B 37.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06918, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023518//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
LA CHARRUE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg B 59.065.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06981, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023520//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
AUTO-KARELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.
R. C. Luxembourg B 7.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06990, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023527//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
TC TELECOM S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 87.333.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the eighth day of March.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hespérange, acting in replacement of Maître Paul Decker, no-
tary, residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.
There appeared:
1) Mr Crispin Chi Kwong Chung, director of company, residing at 65 Shelford Road, Radcliffe on Trent, NG12 1AJ,
2) Mr Trevor Li Man Chung, director of company, residing at 16F Fullerton Centre, 19 Hung to Road, Kwun Tong,
Kowloon Hong Kong).
The appearing parties acting in their capacity as sole shareholders, representing the corporate capital of TC TELE-
COM S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on April 29th, 2002, published in the Mémorial C, n
°
1117 of July 23rd, 2002, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 87.333,
having its registered office at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, have requested the undersigned notary to docu-
ment the following:
- That the appearing parties are the sole shareholders of the Company representing the entire corporate capital.
- That the Company’s corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by one hun-
dred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each.
- That the Company has had no more activity since December 2005.
- That the appearing parties, as sole shareholders of the Company, declare to have full knowledge of the articles of
incorporation and the financial standing of the Company.
- That the appearing parties, as sole shareholders of the Company, declare explicitly to proceed to the dissolution of
the Company with effect on December 31st, 2005.
- That the appearing parties declare to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and acknowl-
edge that the dissolution of the Company is thus terminated without any liquidation procedure and without prejudice
FIDUCIAIRE REISERBANN, Société Civile
Signature
FIDUCIAIRE REISERBANN, Société Civile
Signature
FIDUCIAIRE REISERBANN, Société civile
Signature
48779
to the rights of any third parties, given that the appearing parties assume all liabilities actually known or unknown of the
Company.
- That full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor for the carrying out of their mandate.
- That the Company is therewith fully dissolved.
- That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled.
- That the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at the registered office
of the dissolved Company at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company are estimated at EUR 1,000.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, the present deed is worded in English followed by a French version, on request of the appearing parties and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Hesperange, in the notary’s office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
Ont comparu:
1) Monsieur Crispin Chi Kwong Chung, administrateur de société, demeurant au 65 Shelford Road, Radcliffe on
Trent, NG12 1AJ,
2) Monsieur Trevor Li Man Chung, administrateur, demeurant au 16F Fullerton Centre, 19 Hung to Road, Kwun
Tong, Kowloon Hong Kong).
Lesquels comparants, agissant en leur qualités de seuls actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de TC
TELECOM S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, constituée, suivant acte de
Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 29 avril 2002, publié au Mémorial C, n
°
1117 du 23
juillet 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.333, ayant son siège
social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, ont requis le notaire soussigné d’acter:
- Que les comparants sont les seuls actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de la Société.
- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
- Que la société n’a plus d’activité depuis décembre 2005.
- Que les comparants, en tant que seuls actionnaires de la Société, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la Société.
- Que les comparants, en tant que seuls associés de la Société, déclarent expressément procéder à la dissolution et
la liquidation de la Société avec effet rétroactif au 31 décembre 2005.
- Que les comparants déclarent reprendre à leur charge tous les actifs et passifs de la Société et reconnaissent que
la liquidation de la Société est ainsi achevée sans procédure de liquidation et sans préjudice des droits des tiers du fait
que les comparants répondent personnellement de tous les engagements sociaux actuellement connus ou inconnus.
- Que la décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution
de leurs mandats.
- Que la Société est complètement dissoute.
- Qu’il est procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société
L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société sont estimés à 1.000,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-
rantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude notaire soussigné, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnés aux comparants, connus du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Chi Kwong Chung, T. Li Man Chung, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, vol. 152S, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(025050/206/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Luxembourg-Eich, le 15 mars 2006.
P. Decker.
48780
VETECHAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.664.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01894, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023573//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
RUTLAND INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 105.269.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01869, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023582/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 35.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00496, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023583//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
SEGELFLYGAREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 93.385.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01871, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023586/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
AMPACET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.309.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01533, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
(023622//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Signature
<i>Un mandatairei>
48781
LISE & FILS PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3316 Bergem, 22, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 114.524.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marco Lisé, employé privé, né à Luxembourg, le 24 octobre 1980, demeurant à L-3316 Bergem, 22, rue
Basse.
2.- Monsieur Pierre Lisé, commerçant, né à Mondorf-les-Bains, le 2 février 1948, demeurant à L-3316 Bergem, 22,
rue Basse.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LISE & FILS PROMOTIONS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bergem.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non-bâtis, la prise en bail, la location
de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de
tous immeubles ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu’elles soient commerciales,
financières, mobilières ou immobilières ainsi que la promotion et construction immobilière.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
48782
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la pre-
mière assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marco Lisé, employé privé, né à Luxembourg, le 24 octobre 1980, demeurant à L-3316 Bergem, 22, rue
Basse;
b) Monsieur Pierre Lisé, commerçant, né à Mondorf-les-Bains, le 2 février 1948, demeurant à L-3316 Bergem, 22, rue
Basse;
c) Madame Sonja Cécile Lisé Haupert, sans état particulier, née à Luxembourg, le 22 novembre 1950, demeurant à
L-3316 Bergem, 22, rue Basse.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée MGI FISOGEST, S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue
Pasteur, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 20.114).
1.- Monsieur Marco Lisé, employé privé, demeurant à L-3316 Bergem, 22, rue Basse, quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Pierre Lisé, commerçant, demeurant à L-3316 Bergem, 22, rue Basse, une action . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
48783
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-3316 Bergem, 22, rue Basse.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme en qualité de premier ad-
ministrateur-délégué de la société Monsieur Pierre Lisé, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signa-
ture.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Lisé, P. Lisé, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2006, vol. 535, fol. 74, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021102/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
FRANSHIP OFFSHORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 80.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00500, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023587//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
FRANSHIP OFFSHORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 80.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00497, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023585//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 109.741.
—
In the year two thousand and five, on the fourteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
Mr Lionel Noguera, attorney at law, with professional address in 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
acting as the representative of the Manager of the société en commandite par actions MCT BERLIN RESIDENTIAL
S.C.A, R.C.S. Luxembourg section B number 109.741, having its registered office in 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
pursuant to resolutions of MCT LUXEMBOURG MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, acting in its
capacity as manager of the Company (the «Manager») dated December 8th, 2005.
The resolutions, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as
follows:
1. The company MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A. (the «Company») has been incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on July 19th, 2005, published in the Mémorial C number 1297 of November 30th, 2005, and its
articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on December 8th, 2005, not yet pub-
lished in the Mémorial C.
2. The Company’ capital is fixed at thirty-one thousand two hundred fifty-one euro and twenty-five cents (EUR
31,251.25), divided into one (1) «A» Share and twenty-five thousand (25,000) «B» Shares each having a par value of one
euro and twenty-five cents (EUR 1.25) (together hereinafter the «Shares»).
Junglinster, le 28 février 2006.
J. Seckler.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
48784
3. Pursuant to article 5 of the articles of incorporation of the Company, the authorized capital is set at one hundred
million euros (100,000,000), divided into seventy million (70,000,000) «A» Shares and ten million (10,000,000) «B»
Shares, having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.
The share capital may be increased by the Manager who is authorised to issue further A Shares and B Shares with or
without issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole
or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a
period such as determined by article 32 (5) of the law on commercial companies. The Manager is authorised to deter-
mine the conditions attaching to any subscription for A Shares and B Shares from time to time. The Manager is author-
ised to issue such A Shares and B Shares and under and during the period referred to above without the Shareholders
having any preferential subscription rights.
4. By resolutions of the board of managers of the Manager dated December 8th, 2005, MCT LUXEMBOURG MAN-
AGEMENT, S.à r.l., acting in its capacity as Manager of the Company, has decided to increase the capital of the Company
by two thousand nine hundred sixteen euro and twenty-five cents (EUR 2,916.25) so as to raise the capital of the Com-
pany from its present amount of thirty-one thousand two hundred fifty-one euro and twenty-five cent (31,251.25) to
the amount of thirty-four thousand one hundred sixty-seven euro and fifty cents (EUR 34,167.50) by the creation and
issue of two thousand three hundred thirty-three (2,333) new class «A» shares of a nominal value of one euro and twen-
ty-five cents (EUR 1.25) each, issued with a total share premium of two hundred thirty thousand three hundred eighty-
three euro and seventy-five cents (EUR 230,383.75) plus the yet unpaid issue premium for one (1) class «A» Share al-
ready held by MCT INTERNATIONAL LIMITED since the incorporation of the Company amounting to ninety-eight
euro and seventy-five cents (EUR 98.75) resulting in a total contributed issue premium of two hundred thirty thousand
four hundred eighty-two euro and fifty cents (EUR 230,482.50). The two thousand three hundred thirty-three (2,333)
new class «A» Shares were issued to new subscribers as indicated in the following table.
Subscriber and registered office
Number
Issue
Total
of Shares
Premium contribution
at 1.25
Euro/
each
MCT INTERNATIONAL LTD, P.O. Box 3340 Dawson Building Road Town,
Tortola BVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
3,950.00
3,998.75
BANK JULIUS BÄR & CO. LTD., Bahnhofstraße 36 P.O. Box, CH-8010 Zürich,
Switzerland (I) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A. 53rd Street Urbanizacion, Obar-
rio Swiss Tower, 16th Floor Panama (I). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
15,800.00
16,000.00
BANQUE JACOB SAFRA (SUISSE) S.A. 70, rue du Rhône, Case postale 5809,
CH-1211 Geneva 11, Switzerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
ARBASONS LTD., Palm Grove House, O Box 438, Road Town, Tortola, Brit-
ish Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
2,765.00
2,800.00
EVE HOLDINGS LTD., Palm Grove House, PO Box 438 Road Town, Tortola,
British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
BANK LEUMI LE-ISRAEL BM, Top Tower 17th Floor, Dizengof St. 55, 64332
Tel Aviv, Israel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
SGBT LUXEMBOURG, 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg. . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
BANK JULIUS BÄR & CO. LTD., Bahnhofstraße 36, P.O. Box, CH-8010
Zürich, Switzerland (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
BANK JULIUS BÄR & CO. LTD., Bahnhofstraße 36, P.O. Box, CH-8010
Zürich, Switzerland (III) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2,962.50
3,000.00
RADOLL FINANCIAL LTD., Vanterpool Plaza Wickhams Cay I Road Town,
Tortola, BVI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
LUZERNER KANTONALBANK, Pilatusstraße 12, Postfach, CH-6002 Luzern,
Switzerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
7,900.00
8,000.00
REICHMUTH & CO. INVESTMENTFONDS AG, Rütligasse 1, CH-6003 Lu-
zern, Switzerland (I) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
15,800.00
16,000.00
REICHMUTH & CO. INVESTMENTFONDS AG, Rütligasse 1, CH-6003 Lu-
zern, Switzerland (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
8,887.50
9,000.00
REICHMUTH & CO. INVESTMENTFONDS AG Rütligasse 1, CH-6003 Lu-
zern, Switzerland, (III) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
592.50
600.00
FONDACION ALSA, 53rd Street Urbanizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th
Floor, Panama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
BANQUE THALER S.A., 3, rue Pierre Fatio, CH-1211 Geneva, Switzerland . .
80
7,900.00
8,000.00
PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urbanizacion, Obar-
rio Swiss Tower, 16th Floor, Panama, (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
19,750.00
20,000.00
POMONA COMPANIA NAVIERA S.A., Callel Aquilino de la Guardia 8, Edifi-
cio Igra, P.O. Box 87-1371, Panama 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
48785
5. The new Shares as well as the share premium have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of
two hundred thirty-three thousand three hundred ninety-eight euro and seventy-five cents (EUR 233,398.75) is at the
disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary by a letter of PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
having received the committed amounts from each subscriber, which proof the notary expressly acknowledges.
As a consequence of such decisions, paragraph one and two of article 5 of the Articles of Incorporation is amended
and now reads as follows:
«Art. 5. Share capital. The Company has an issued capital of thirty-four thousand one hundred sixty-seven euro
and fifty cents (EUR 34,167.50) divided into twenty-seven thousand three hundred thirty-four (27,334) Shares compris-
ing:
i) two thousand three hundred thirty-four (2,334) «A» Shares having a par value of one euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) each («A Shares»); and
ii) twenty-five thousand (25,000) «B» Shares having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each,
allocated to the Unlimited Shareholder («B Shares»).
In addition to the issued capital issue premiums for a total amount of two hundred thirty thousand four hundred
eighty-two euro and fifty cents (EUR 230,482.50) have been paid on the «A» Shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at five thousand five hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urbanizacion, Obar-
rio Swiss Tower, 16th Floor, Panama, (III) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
9,875.00
10,000.00
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
TARLATANTIC FINANCIAL SERVICES LTD. (IOM), PO Box 187, Victory
House, Prospect Hill, Douglas, Isle of Man, IM99 1QF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CLIENT NOMINEES LTD., 1-5 Cabot
Square, London EI4 4QJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168
16,590.00
16,800.00
QVT FUND LP, 908 GT Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
19,750.00
20,000.00
BERKELEY ADVISORS INC., P.O. Box 472, St Peter House, Le Bordage, St Pe-
ter Port, Guernsey, GY1 6AX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3,950.00
4,000.00
PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urbanizacion, Obar-
rio Swiss Tower, 16th Floor, Panama, (IV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
338
33,377.50
33,800.00
CITCO GLOBAL CUSTODY N.V., Telestone 8 - Teleport, Naritaweg 165,
1043 BW Amsterdam, The Netherlands, (I) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3,950.00
4,000.00
STONEHAGE FUND ADMINISTRATORS (JERSEY) LTD., Sir Walter Raleigh
House, 48/50 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 4HH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
11,850.00
12,000.00
PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urbanizacion, Obar-
rio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (V) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2,962.50
3,000.00
CITCO GLOBAL CUSTODY N.V. (NL ANTILLES), Schottegatweg Oost 44,
PO Box 707, Curacao, Netherlands Antilles (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
TARASON DEVELOPMENT INC., Palm Grove House, P.O. Box 438, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
3,357.50
3,400.00
CITCO GLOBAL CUSTODY N.V., Telestone 8 - Teleport, Naritaweg 165,
1043 BW Amsterdam, The Netherlands (III) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
9,875.00
10,000.00
BANQUE DE DEPOTS ET DE GESTION, avenue du Théâtre 14, CH-1002
Lausanne, Switzerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
SAINT JAMES MANAGEMENT LTD., Kings Court, 1st Floor, Bay Street, P.O.
Box, N-3944 Nassau, Bahamas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2,962.50
3,000.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.333
230,482.50
233,398.75
48786
A comparu:
Monsieur Lionel Noguera, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Gérant de la société en commandite par ac-
tions MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 109.741, ayant son siège social au 6,
rue Dicks, L-1417 Luxembourg en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par MCT LUXEMBOURG MANAGE-
MENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, agissant en tant que gérant de ladite Société (le «Gérant») par résolutions
du 8 décembre 2005.
Les résolutions resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire, annexées aux présentes
pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations comme suit:
1. La société anonyme MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A. (la «Société») a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 19 juillet, 2005, publié au Mémorial C numéro 1297 du 30 novembre 2005, et dont
les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 2005, non encore
publié au Mémorial C.
2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente et un mille deux cent cinquante et un euros et vingt-
cinq cents (31.251,25 EUR), divisé en une (1) Action «A» et vingt-cinq mille (25.000) Actions «B», d’une valeur nominale
d’ un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
3. Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cent millions d’euros (100.000.000
EUR), divisé en soixante-dix millionS (70.000.000) d’Actions «A» et dix millions (10.000.000) d’Actions «B», ayant une
valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Le capital peut être augmenté par le Gérant qui est autorisé à émettre des Actions A et B supplémentaires avec ou
sans prime d’émission afin de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plu-
sieurs fois, à sa discrétion et à accepter des souscriptions de telles Actions au cours de la période déterminée à l’article
32(5) de la loi sur les sociétés commerciales. Le Gérant est autorisé à déterminer périodiquement les conditions de
souscription des Actions A et celles des Actions B. Le Gérant est autorisé à émettre de telles Actions A et B durant la
période mentionnée ci-dessus sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.
4. Par résolutions du 8 décembre 2005, MCT LUXEMBOURG MANAGEMENT, S.à r.l., agissant en tant que Gérant
de la Société a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille neuf cent seize euros et
vingt-cinq cents (2.916,25 EUR), pour porter ainsi le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un
mille deux cent cinquante et un euros et vingt-cinq cents (31.251,25 EUR) à trente-quatre mille cent soixante-sept euros
et cinquante cents (34.167,50 EUR) par la création et l’émission de deux mille trois cent trente-trois (2.333) nouvelles
actions de classe «A» d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, émises avec une prime
d’émission totale de deux cent trente mille trois cent quatre-vingt-trois euros et soixante-quinze cents (230.383,75
EUR) plus la prime d’émission non encore payée pour une (1) Action de classe «A» déjà détenue par MCT INTERNA-
TIONAL LIMITED depuis la constitution de la Société s’élevant à quatre-vingt dix-huit euros et soixante-quinze cents
(98,75 EUR) résultant en une prime d’émission totale apportée de deux cent trente mille quatre cent quatre-vingt deux
euros et cinquante cents (230.482,50 EUR). Les deux mille trois cent trente-trois (2.333) nouvelles actions de classe
«A» ont été émises aux nouveaux souscripteurs comme indiqué dans le tableau suivant.
Souscripteurs et Siège Social
Nombre
Prime
Apport
d’actions
d’émission
Total
d’1,25
Euro/
Chacune
MCT INTERNATIONAL LTD, P.O. Box 3340 Dawson Building Road Town,
Tortola BVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
3.950,00
3.998,75
BANK JULIUS BÄR & CO. LTD., Bahnhofstraße 36 P.O. Box, CH-8010 Zürich,
Switzerland (I) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1.975,00
2.000,00
PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A. 53rd Street Urbanizacion, Obar-
rio Swiss Tower, 16th Floor Panama (I). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
15.800,00
16.000,00
BANQUE JACOB SAFRA (SUISSE) S.A. 70, rue du Rhône, Case postale 5809,
CH-1211 Geneva 11, Switzerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1.975,00
2.000,00
ARBASONS LTD., Palm Grove House, O Box 438, Road Town, Tortola, Bri-
tish Virgin Islands. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
2.765,00
2.800,00
EVE HOLDINGS LTD., Palm Grove House, PO Box 438 Road Town, Tortola,
British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1.975,00
2.000,00
BANK LEUMI LE-ISRAEL BM, Top Tower 17th Floor, Dizengof St. 55, 64332
Tel Aviv, Israel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1.975,00
2.000,00
SGBT LUXEMBOURG, 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg. . . . . . .
20
1.975,00
2.000,00
BANK JULIUS BÄR & CO. LTD., Bahnhofstraße 36, P.O. Box, CH-8010
Zürich, Switzerland (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1.975,00
2.000,00
BANK JULIUS BÄR & CO. LTD., Bahnhofstraße 36, P.O. Box, CH-8010
Zürich, Switzerland (III) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.962,50
3.000,00
48787
5. Les Actions nouvelles ainsi que la prime d’émission ont été entièrement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de deux cent trente trois mille trois cent quatre-vingt dix-huit euros et soixante-quinze cents
(233.398,75 EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément, par une lettre de PICTET & CIE (EUROPE) S.A. qui a reçu les sommes engagées par chaque
souscripteur.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa un et deux de l’article 5 des Statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital. Le capital de la société est fixé à trente-quatre mille cent soixante-sept euros et cinquante cents
(34.167,50 EUR), divisé en vingt-sept mille trois cent trente-quatre (27.334) Actions comprenant:
i) deux mille trois cent trente-quatre (2.334) Actions «A» d’une valeur nominale d’ un euro et vingt-cinq cents (1,25
EUR) chacune («Actions A»); et
ii) vingt-cinq mille (25.000) Actions «B» d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune,
allouées à l’Associé Commandité («Actions B»).
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de deux cent trente mille quatre cent quatre-vingt-
deux euros et cinquante cents (230.482,50) ont été payées sur les Actions «A».
RADOLL FINANCIAL LTD., Vanterpool Plaza Wickhams Cay I Road Town,
Tortola, BVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1.975,00
2.000,00
LUZERNER KANTONALBANK, Pilatusstraße 12, Postfach, CH-6002 Luzern,
Switzerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
7.900,00
8.000,00
REICHMUTH & CO. INVESTMENTFONDS AG, Rütligasse 1, CH-6003 Lu-
zern, Switzerland (I) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
15.800,00
16.000,00
REICHMUTH & CO. INVESTMENTFONDS AG, Rütligasse 1, CH-6003 Lu-
zern, Switzerland (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
8.887,50
9.000,00
REICHMUTH & CO. INVESTMENTFONDS AG Rütligasse 1, CH-6003 Lu-
zern, Switzerland, (III). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
592,50
600,00
FONDACION ALSA, 53rd Street Urbanizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th
Floor, Panama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1.975,00
2.000,00
BANQUE THALER S.A., 3, rue Pierre Fatio, CH-1211 Geneva, Switzerland . .
80
7.900,00
8.000,00
PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urbanizacion, Obar-
rio Swiss Tower, 16th Floor, Panama, (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
19.750,00
20.000,00
POMONA COMPANIA NAVIERA S.A., Callel Aquilino de la Guardia 8, Edifi-
cio Igra, P.O. Box 87-1371, Panama 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1.975,00
2.000,00
PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urbanizacion, Obar-
rio Swiss Tower, 16th Floor, Panama, (III) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
9.875,00
10.000,00
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1.975,00
2.000,00
TARLATANTIC FINANCIAL SERVICES LTD. (IOM), PO Box 187, Victory
House, Prospect Hill, Douglas, Isle of Man, IM99 1QF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1.975,00
2.000,00
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CLIENT NOMINEES LTD., 1-5 Cabot Squa-
re, London EI4 4QJ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168
16.590,00
16.800,00
QVT FUND LP, 908 GT Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
19.750,00
20.000,00
BERKELEY ADVISORS INC., P.O. Box 472, St Peter House, Le Bordage, St Pe-
ter Port, Guernsey, GY1 6AX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3.950,00
4.000,00
PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urbanizacion, Obar-
rio Swiss Tower, 16th Floor, Panama, (IV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
338
33.377,50
33.800,00
CITCO GLOBAL CUSTODY N.V., Telestone 8 - Teleport, Naritaweg 165,
1043 BW Amsterdam, The Netherlands, (I) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3.950,00
4.000,00
STONEHAGE FUND ADMINISTRATORS (JERSEY) LTD., Sir Walter Raleigh
House, 48/50 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 4HH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
11.850,00
12.000,00
PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urbanizacion, Obar-
rio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (V) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.962,50
3.000,00
CITCO GLOBAL CUSTODY N.V. (NL ANTILLES), Schottegatweg Oost 44,
PO Box 707, Curacao, Netherlands Antilles (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1.975,00
2.000,00
TARASON DEVELOPMENT INC., Palm Grove House, P.O. Box 438, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
3.357,50
3.400,00
CITCO GLOBAL CUSTODY N.V., Telestone 8 - Teleport, Naritaweg 165,
1043 BW Amsterdam, The Netherlands (III) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
9.875,00
10.000,00
BANQUE DE DEPOTS ET DE GESTION, avenue du Théâtre 14, CH-1002
Lausanne, Switzerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1.975,00
2.000,00
SAINT JAMES MANAGEMENT LTD., Kings Court, 1st Floor, Bay Street, P.O.
Box, N-3944 Nassau, Bahamas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.962,50
3.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.333
230.482,50
233.398,75
48788
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinq mille cinq cent euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire le présent acte.
Signé: L. Noguera et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2006, vol. 434, fol. 64, case 8. – Reçu 2.333,99 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014188/242/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 109.741.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014193/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
BAKI-PAYSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4324 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue des Sports.
R. C. Luxembourg B 81.001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02073, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023592//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
PIERMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 70.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01433, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023626/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
TOP STAR PROMOTION - PRODUCTION, PUBLISHING AND RECORDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4710 Pétange, 12, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.500.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01432, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023628/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Mersch, le 27 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 13 mars 2006.
Signature.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
48789
SOCIETE DES CADRES EIS S.A., Société Anonyme,
(anc. SOCIETE DES CADRES EIS, S.à r.l.).
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 111.693.
—
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. F, H & F S.A., une société anonyme de droit français, au capital de EUR 40.000,-, avec siège social au 24, avenue
Matignon, F-75008 Paris (France), inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 378 156
319, ici représentée par M
e
Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé,
2. FINANCE GESTION INVESTISSEMENT S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, au capital de
1.900.000,- EUR, avec siège social au 8, allée Henri Potez, F-31700 Blagnac (France), inscrite au Registre du commerce
et des sociétés de Toulouse sous le numéro 433734142, N
°
de Gestion 2000 B 2368, ici représentée par M
e
Laura Rossi,
avocat à la cour, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d’acter:
I) Que F, H & F S.A. et FINANCE GESTION INVESTISSEMENT S.A.S., préqualifiées, sont les associés de la société à
responsabilité limitée SOCIETE DES CADRES EIS, S.à r.l., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111.693, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 28 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C (la «société»).
II) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III) Ces faits exposés, les associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social ont décidé de prendre les
résolutions suivantes conformes à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre millions cent soixante-quin-
ze mille euros (EUR 4.175.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à quatre millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 4.187.500,-) par l’émission de cent soixante-sept
mille (167.000) parts sociales nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent soixante-sept mille (167.000) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites et intégralement libé-
rées comme suit:
Nom
Adresse
Apport
Parts nouvel-
les
en espèces
souscrites
Jean-Louis Roche 33, avenue du Midi - 19230 Pompadour -
France
150.000
6.000
Cyril Chantrelle
299, route de Toulouse - 31450 Montlaur
- France
185.000
7.400
Frédéric Gatteau
8, résidence Castel Trompette - 34501
Pompertuzat - France
100.000
4.000
Nicolas Gonzales 20, rue Veillon - 31500 Toulouse - France
120.000
4.800
Stéphane Hegron 23, allée du camp de calis - 31840 Seilh -
France
130.000
5.200
Serge Clavero
13RN - Garidech - France
30.000
1.200
Emmanuelle Puig
Boccardo
16, rue Arnaud Vidal - Toulouse - France
169.000
6.760
Olivier Suarez
14, rue St Odile - Toulouse - France
103.000
4.120
Daniel Saoletti
71, rue des Colombes - Asnières (92600)
- France
50.000
2.000
François Theve-
non
3, allée de Sully - Viry Chatillon (91170) -
France
30.000
1.200
Pierre Martens
8A, rue de l’Eglise - 67140 Bernardville -
France
30.000
1.200
Bruno Thierry
6, rue du Jura - 73000 Chamberry - Fran-
ce
50.000
2.000
Endika Usabiaga
Kore N 3 Glyfada - Athènes - Grèce
35.000
1.400
Manuella Kapa-
giannidi
18, rue Pindou, 154 51 Neo Psychico -
Ahènes - Grèce
30.000
1.200
48790
Philippe Tetu
Avinguda d’Europa 125B-08850 Gavamar
- ESP
50.000
2.000
Christian Bris
4 c/ Tomeu Buadas Mayol - 07181 Illetas
- Baleares - Espagne
60.000
2.400
Philippe Chavaroc Parc de Mar - Paseo Maritimo 90B-08870
Sitges (Espagne)
500.000
20.000
Jean-Louis Chicon Casp 41, 1
°
2A - 08010 Barcelone - Espa-
gne
135.000
5.400
Jesus Pena
Ses Alqueries 11 - 07142 Mallorca - Espa-
gne
75.000
3.000
Javier Garcia Sou-
briet
California 9 - 07181 Calvia - Espagne
40.000
1.600
Francis Uthurrisk
Calle Escocia, 4 - San Augustin - 07015
Palma de Mallorca - Espagne
35.000
1.400
Jean-Michel Fort
Calle Moli des Comte, 50 - 07010 Palma
de Mallorca - Espagne
30.000
1.200
Jose Espases
Avenida Picasso 50 - 3G - 07014 Palma de
Mallorca - Espagne
40.000
1.600
Jose Ignacio Her-
nandez
Roma 3, Bloque 1, Urb. Sa Torre - 07009
Palma de Mallorca - Espagne
30.000
1.200
Jose Miguel Nota-
rio
C/ Mir n
°
2 - 1
°
A - 07015 Palma de Mal-
lorca - Espagne
48.000
1.920
Dominique Pilatte Avenida Maria Cristina Guell, 145 - Casa
4 - Prat Perrat - 08670 Sitges - Espagne
60.000
2.400
Carolyn Billiam
Taronger 32, Esc 1, Atico 4 - 07008 Pama
de Mallorca - Espagne
30.000
1.200
Teresa Espada
Calle Beata 14 - 07190 Espories-Islas Ba-
leares
60.000
2.400
Alberto Acuna
C/Henry Dunant, 2 - 07004 Palma de
Mallorca - Espagne
36.000
1.440
Ana Aguaded
Vial Sur 16 - 07190 Esporles (ESP)
30.000
1.200
Ana Rodicio
Calle de Garrovers 63, Buñola, Mallorca
130.000
5.200
Arcadio Garcia
Ses Rotges de Canet Vial 9 - n
°
5 - 07190
Esperoles - Espagne
30.000
1.200
Felicia Gaspar
Gordillo
Urbanizacion Los Rosales C / Villacisne-
ros, 18 - 35600 Puerto del Rosario - Fu-
reteventura - Espagne
30.000
1.200
Felipe Martinez
C/Coanegra, 39 - 07141 Marratxi - Palma
de Mallorca - Espagne
100.000
4.000
Fernando Bea-
mud Pascual
C/Conde Lucanor n
°
9 - 29004 Malaga -
Espagne
60.000
2.400
Francisco Lopez
Palomo
Odisea, 3 - 38630 Arona - Tenerife - Es-
pagne
30.000
1.200
Javier Torres Ser-
ra
Carrer sa pleta Gran n
°
27, 07171 Marra-
txi - Mallorca - Espagne
100.000
4.000
Jose Manuel Mo-
reno
Camino viejo de Hortaleza à Alcobendas
n
°
305 - 28050 Madrid - Espagne
78.000
3.120
Juan Rigo Marto-
rell
Calle Puig de Randa n
°
1 bjs - 07015 Pal-
ma de Mallorca - Espagne
30.000
1.200
Juan Salva Mut
C/Ciutat n
°
6 - 07620 Llucmajor (Mallor-
ca) - Espagne
36.000
1.440
Victoriano Naran-
jo
C/ Es Turo de Bonanza - Poligono 1 A -
07141 Marratxi - Baleares - Espagne
50.000
2.000
Sebastian Garcia
C/. Chopo, 15 - Veredillas Barranco
Grande - 38108 Ténérife - Espagne
30.000
1.200
Juan Antonio Cos-
ta
C/Marti Boneo, 65 1
°
F - 07013 Palma de
Mallorca - Espagne
30.000
1.200
Jordi Ruiz Magan
Pge. Ciutat de l’Hospitalet, 26-28, 1+1A
de El Prat de llobregat - 08820 Barcelona
- Espagne
30.000
1.200
Manuel Garcia
Alonso
Ronda San Ramon n
°
120 B 4
°
1A de Sant
Boi de Llobregat - 08830 Barcelona - Es-
pagne
30.000
1.200
48791
Tous ici représentés par M
e
Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en
vertu de procurations sous seing privé,
de sorte que la somme de quatre millions deux cent cinquante-cinq mille euros (EUR 4.175.000,-) se trouve dès main-
tenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts, pour le mettre en concordance
avec la résolution qui précède, comme suit:
«Art. 7. Le capital social est fixé à quatre millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 4.187.500,-)
représenté par cent soixante-sept mille cinq cents (167.500) parts d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.».
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’accorder décharge pleine et entière au gérant unique, Olivier Sadran, pour l’exécution de sa
fonction jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de transformer la société en société anonyme avec effet à ce jour. Cette transformation n’en-
traînera pas la création d’un être moral nouveau et c’est toujours la même société qui, sous la même personnalité juri-
dique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées en
remplacement des parts sociales de la société à responsabilité limitée actuellement transformée et tous ceux qui pour-
ront devenir actionnaire par la suite.
A la suite de cette transformation, les associés décident d’adopter de nouveaux statuts qui auront la teneur suivante:
Définitions:
- Actionnaires: signifie les actionnaires de la Société et comprend les successeurs et les mandataires autorisés de ces
Actionnaires qui adhèrent aux présents statuts.
- Conseil: signifie le Conseil d’administration de la Société.
- Contrôle: (y compris les significations corrélatives des termes «Contrôlé par» et «sous le Contrôle commun de»),
utilisé en relation avec toute personne signifie la détention d’au moins 50% plus un vote des droits de vote dans cette
personne ou le droit de désigner la majorité des administrateurs de cette personne.
- EIS: signifie EUROPE INFLIGHT SERVICES, une sociedad limitada de droit espagnol, ayant son siège social à Cala
Bona, 15, 07009 Palma de Mallorca, Espagne, enregistrée au Registre de Commerce de Madrid de sous la référence
tomo 21306, libro 0, folio 169, seccion 8, hoja M 378565.
- Filiale: signifie une société contrôlée par une autre.
- OJACO: signifie OJACO, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social avec siège
social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 111.694, dans laquelle la Société possède une participation.
- Actions: signifie les Actions émises.
- Président: signifie le Président du Conseil d’administration.
- Salarié: signifie une personne engagée à l’égard de EIS ou de l’une de ses Filiales dans un contrat de travail.
- Société: signifie SOCIETE DES CADRES EIS S.A.
Sebastia Masco
Quetglas
Carrer de S’Oli, 8 - 07420 Sa Pobla (Ba-
léares) - Espagne
30.000
1.200
Vincente Saranana
Calle Company n
°
14 6
°
K - Palma de
Mallorca - Espagne
60.000
2.400
Laurent Daime
7, rue de l’Histoire - Résidence Alyssa -
2070 La Marsa - Tunisie
100.000
4.000
Martial Verine
55, rue Alllli Zlitni Le Paradis n
°
8 - 1053
El Manar II-Tunis - Tunisie
30.000
1.200
Olivier Mauricette 24, allée de Pornic - 31770 Colomiers -
France
300.000
12.000
Raja Ferchiou
24, allée de Pornic - 31770 Colomiers -
France
30.000
1.200
Karim Zaheg
Résidence Essaada BC 24 - 2070 La Marsa
- Tunisie
60.000
2.400
Alain Dupuis
Les Fleurettes de la Morinzte CH-1936
Verbier
100.000
4.000
F, H & F S.A.
préqualifiée
100.000
4.000
FINANCE GES-
TION INVESTISSE-
MENT S.A.S.
préqualifiée
100.000
4.000
Total
4.175.000
167.000
48792
Titre I
er
. Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme qui sera régie par les lois actuellement en vigueur,
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La dénomination de la Société est SOCIETE DES CADRES EIS S.A.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations dans OJACO en vue de l’acquisition directe ou indirecte par
celle-ci d’une participation majoritaire dans un groupe de sociétés engagées dans le catering aérien et ferroviaire, la res-
tauration collective et des activités analogues et du développement de ces entreprises.
La Société peut participer à la création et au développement d’OJACO par des prêts, garanties ou de toute autre
manière à OJACO ou à des sociétés Filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder
à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’un des Actionnaires selon les cas, ne mettent pas fin à la Société.
Titre II. Capital - Actions
Art. 7. Le capital social est fixé à quatre millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 4.187.500,-) re-
présenté par cent soixante-sept mille cinq cents (167.500) parts d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.
Les actions peuvent être émises avec une prime d’émission. Les actions peuvent être représentées, au choix du pro-
priétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions. Les actions sont nomi-
natives.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 8. Cession des actions
8.1. Champ d’application
Le présent article ne s’applique qu’aux Actions des Actionnaires autres que les Actionnaires sub 1
er
, 2 et 3 ci-dessus.
8.2. Généralités
(1) Toute cession des Actions, à titre onéreux ou gratuit, sera interdite pendant une durée de trois (3) ans à compter
de la date des présentes. Cette disposition ne s’applique pas en cas de décès d’un Actionnaire ou d’acquisition de ses
Actions par OJACO conformément à l’article 11.2.
(2) A l’issue de cette période de trois (3) ans et jusqu’à la fin de la septième année à compter de la date des présentes,
toute cession des Actions, à titre onéreux ou gratuit, ne pourra intervenir qu’au profit d’un Actionnaire ou d’un Salarié.
(3) Les Actions ne peuvent être cédées que par voie de vente et à un Actionnaire ou à une personne physique, sauf
les exceptions prévues aux présents statuts.
(4) Dans tous les cas où les Actionnaires peuvent se porter acquéreurs d’Actions Offertes, les Actions Offertes se-
ront, sauf exceptions prévues aux présents statuts, réparties entre les Actionnaires qui se portent acquéreurs propor-
tionnellement à leur participation dans la Société, toute fraction étant négligée par arrondissement au chiffre inférieur,
ce calcul donnant les limites maximales admises, étant entendu que l’offre d’un Actionnaire peut être inférieure à la limite
qui le concerne.
8.3. Cession au profit d’un Actionnaire ou d’un Salarié
Tout projet de cession est soumis à l’agrément de la collectivité des Actionnaires dans les conditions ci-après.
(1) Afin d’obtenir cet agrément, l’Actionnaire (la «Partie Cédante») qui désire céder tout ou partie de ses Actions
(les «Actions Offertes») doit notifier le projet de cession à la Société, par lettre recommandée, en indiquant les nom,
prénom, profession, nationalité et domicile du cessionnaire proposé et le nombre des Actions à céder ainsi que les prix,
termes et conditions proposés (les «Accords») et demander l’agrément dudit cessionnaire.
Dans les quarante-cinq (45) jours de la notification du projet de cession à la société, le Président doit convoquer les
Actionnaires en assemblée générale extraordinaire pour statuer sur la demande d’agrément.
La décision des Actionnaires n’est pas motivée et le Président notifie dans les huit (8) jours le résultat du vote de
l’assemblée au Cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception.
(2) En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, les autres Actionnaires que la Partie Cédante (les «Parties
Non-Cédantes») peuvent se porter acquéreurs des Actions Offertes de la Partie Cédante, au maximum au pro rata de
leur participation dans la Société, pendant une durée déterminée par le Président mais ne pouvant être inférieure à 30
jours et supérieure à 90 jours.
48793
(3) En se portant acquéreur, chaque Partie Non-Cédante notifiera au Président le nombre d’Actions Offertes (dans
les limites maximales admises) qu’elle accepte d’acquérir et indiquera, pour le cas où toutes les autres Parties Non-Cé-
dantes ne devaient pas se porter acquéreuses, si elle serait disposée à acquérir d’autres Actions Offertes ainsi que le
nombre d’Actions Offertes qu’elle serait prête à acquérir.
(4) Lorsque les Parties Non-Cédantes n’acceptent pas intégralement l’offre, l’excédent des Actions Offertes sera ven-
du aux Parties Non-Cédantes qui ont manifesté leur volonté d’acquérir davantage d’Actions Offertes conformément
aux dispositions de la clause sous (2) proportionnellement à leur participation dans la Société.
(5) (i) Lorsque les acceptations couvrent toutes les Actions Offertes, la Partie Cédante devra céder à chacune des
Parties Non-Cédantes le nombre d’Actions auquel cette partie a droit en application des clauses (3) et (4) ci-dessus.
(ii) Lorsque les acceptations ne couvrent pas toutes les Actions Offertes, la Partie Cédante devra notifier au Président
dans les 14 jours qu’elle offre l’excédent non accepté («l’Excédent») encore une fois aux Parties Non-Cédantes et le
Président devra dans les 14 jours de la réception d’une telle notification notifier l’offre aux Parties Non-Cédantes.
(iii) Chacune des Parties Non-Cédantes devra notifier au Président dans les quatorze (14) jours le nombre d’Actions
additionnelles offertes qu’elle accepte d’acquérir et l’Excédent sera vendu aux Parties Non-Cédantes sur une base de
«premier venu premier servi» en vertu de la date à laquelle le Président a reçu une notification d’acceptation des Parties
Cédantes.
Lorsqu’une ou plusieurs notifications d’acceptation sont reçues le même jour, les Actions seront allouées aux Parties
Non-Cédantes dont les notifications ont été reçues ce jour, au pro rata de leur participation dans la Société préalable-
ment à la notification prévue sous (1).
(iv) Dans les huit (8) jours de l’expiration du délai de quatorze (14) jours prévu sub (iii), le Président notifiera à la
Partie Cédante les acceptations reçues.
(6) Lorsque les acceptations ne couvrent pas l’Excédent, la Partie Cédante sera libre de vendre l’Excédent à l’Offrant.
Lorsque l’Offrant n’achète pas dans les quatorze (14) jours d’une telle offre l’Excédent - c’est-à-dire si le Président
n’est pas informé d’un tel achat pendant cette même période - la Partie Cédante sera libre soit de procéder à la vente
des Actions qui ont fait l’objet d’une acceptation d’achat soit de retirer toutes offres faites à des Parties Non-Cédantes,
auquel cas la Partie Cédante sera libre de vendre ses Actions à l’Offrant selon les Accords dans les 30 jours suivant
l’expiration de la période de quatorze (14) jours indiquée dans ce paragraphe, à condition que l’Offrant exécute et trans-
mette au Président un contrat d’adhésion l’engageant à être tenu par toutes les dispositions des présents statuts et s’en-
gage à assumer tous les droits et obligations y relatifs de la même manière que la Partie Cédante.
(7) Si le cédant ne notifie pas son choix prévu sub (6) au Président dans le mois suivant la notification du Président
visée sub 5 (iv) ci-dessus, la procédure sera caduque et devra le cas échéant être recommencée.
8.4. Cession au profit de tiers autres que sous 8.3.
Les Actionnaires peuvent uniquement céder tout ou partie de leurs Actions à des tiers qui ne sont pas des Action-
naires ou des Salariés en respectant la procédure décrite ci-après. Toute cession faite en violation de cette procédure
sera inopposable à la Société et ne pourra pas être inscrite dans le Registre des Actions.
8.4.1 Droit de Premier Refus
Les Actions peuvent être vendues ou cédées à un tiers à condition de respecter les dispositions suivantes,étant con-
venu que les Actions ne peuvent être cédées à une personne exerçant directement ou indirectement une activité con-
currente de celle d’EIS ou de ses Filiales.
(1) Un Actionnaire (la «Partie Cédante») qui souhaite céder certaines ou chacune de ses Actions de la Société (les
«Actions Offertes») à un tiers offrant de bonne foi («l’Offrant») doit en informer le Président en indiquant le nombre
des Actions Offertes ainsi que les prix, termes et conditions offerts par l’Offrant (les «Accords»), cette offre devant être
définitive et lier les parties.
Quatorze jours après en avoir été informé, le Président devra offrir les Actions Offertes aux autres Actionnaires (les
«Parties Non-Cédantes») au pro rata de leur participation dans la Société. L’offre sera sujette à acceptation pendant une
durée déterminée par le Président, mais ne pouvant être inférieure à trente (30) jours et supérieure à quatre-vingt-dix
(90) jours.
(2) En se portant acquéreur, chaque Partie Non-Cédante notifiera au Président le nombre d’Actions Offertes qu’elle
accepte d’acquérir avec pour maximum le nombre d’Actions Offertes correspondant au pro rata de sa participation et
indiquera, pour le cas où toutes les autres Parties Non-Cédantes ne devaient pas se porter acquéreuses, si elle serait
disposée à acquérir d’autres Actions Offertes ainsi que le nombre d’Actions Offertes qu’elle serait prête à acquérir.
(3) Lorsque les Parties Non-Cédantes n’acceptent pas intégralement l’offre, l’excédent d’Actions Offertes sera vendu
aux Parties Non-Cédantes qui ont manifesté leur volonté d’acquérir davantage d’Actions Offertes conformément aux
dispositions de la clause sous (2) proportionnellement à leur participation dans la Société.
(4) (i) Lorsque les acceptations couvrent toutes les Actions Offertes, la Partie Cédante devra céder à chacune des
Parties Non-Cédantes le nombre d’Actions auquel telle partie a droit suite aux clauses (2) et (3) ci-dessus.
(ii) Lorsque les acceptations ne couvrent pas toutes les Actions Offertes, la Partie Cédante devra notifier au Président
dans les quatorze (14) jours qu’elle offre l’excédent non accepté («l’Excédent») encore une fois aux Parties Non-Cé-
dantes et le Président devra dans les quatorze (14) jours de la réception d’une telle notification notifier l’offre aux Parties
Non-Cédantes.
(iii) Chacune des Parties Non-Cédantes devra notifier au Président dans les 14 jours le nombre d’Actions addition-
nelles offertes qu’elle accepte d’acquérir et l’Excédent sera vendu aux Parties Non-Cédantes sur une base de «premier
venu premier servi» en vertu de la date à laquelle le Président a reçu une notification d’acceptation des Parties Cédantes.
Lorsqu’une ou plusieurs notifications d’acceptation sont reçues le même jour, les Actions seront allouées aux Parties
Non-Cédantes dont les notifications ont été reçues ce jour, proportionnellement au pro rata de leur participation res-
pective dans la Société préalablement à la notification prévue sous (2).
48794
(iv) Dans les huit (8) jours de l’expiration du délai de quatorze (14) jours prévu sub (iii), le Président notifiera à la
Partie Cédante les acceptations reçues.
(5) Lorsque les acceptations ne couvrent pas l’Excédent, la Partie Cédante sera libre de vendre l’Excédent à l’Offrant.
Lorsque l’Offrant n’achète pas dans les quatorze (14) jours d’une telle offre l’Excédent - c’est-à-dire si le Président
n’est pas informé d’un tel achat pendant cette même période - la Partie Cédante sera libre soit de procéder à la vente
des Actions qui ont fait l’objet d’une acceptation d’achat soit de retirer toutes offres faites à des Parties Non-Cédantes,
auquel cas la Partie Cédante sera libre de vendre ses Actions à l’Offrant selon les Accords dans les trente (30) jours
suivant l’expiration de la période de quatorze (14) jours indiquée dans ce paragraphe, à condition que l’Offrant signe et
transmette au Président un contrat d’adhésion l’engageant à être tenu par toutes les dispositions des présents statuts
et s’engage à assumer tous les droits et obligations y relatifs de la même manière que la Partie Cédante.
(6) Si le cédant ne notifie pas son choix sub (5) au Président dans le mois suivant la notification du Président visée sub
4 (iv) ci-dessus, la procédure sera caduque et devra le cas échéant être recommencée.
Art. 9. Nantissement/Gage
Les Actions peuvent être nanties et données en gage et la Société devra en être informée.
Art. 10. Effets des cessions des actions prohibées
10.1. Toute cession d’Actions contraire aux présentes aura pour effet que l’Actionnaire qui cède ses Actions sera
déchu de son droit de participer aux assemblées de la Société.
10.2. Lorsqu’un tiers, c’est-à-dire une personne qui n’est pas un Actionnaire de la Société, acquiert des Actions de la
Société, en exécution d’une décision rendue à l’issue d’une procédure judiciaire, extra-judiciaire, administrative ou
d’exécution (le «Tiers-Acquéreur»), le Président peut refuser l’inscription de ce transfert dans le registre des Actions
de la Société, en présentant, dans un délai de deux mois à partir du jour où l’inscription dans le registre des Actions a
été demandée par le Tiers- Acquéreur, un ou plusieurs autres acquéreurs qui sont déjà des Actionnaires de la Société.
A cet effet, dans la huitaine de la réception de la demande d’inscription, le Président doit envoyer simultanément à
tous les Actionnaires inscrits dans le registre des Actionnaires une copie de cette demande.
L’exercice du droit de préemption, l’acquisition d’Actions et la communication au Tiers-Acquéreur sont à faire con-
formément aux dispositions de l’article 8.4.
Pour l’application de l’article 8.4.1, le Président présentera le Tiers-acquéreur comme la Partie Cédante.
Dans le cas visé à l’article 8.4.1. (5), le Tiers-Acquéreur sera libre de conserver les actions.
Le prix d’acquisition des Actions est déterminé conformément aux dispositions de l’article 13. Les dividendes qu’il a
été convenu de distribuer pendant la période située entre la demande d’inscription dans le registre des Actions et la
communication au Tiers-Acquéreur du/des nom(s) des Actionnaires acquéreurs, reviendront au Tiers-Acquéreur.
Art. 11. Décès - Exclusion d’un actionnaire
Un actionnaire ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un Actionnaire ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Pour l’exercice de leurs droits, l’Actionnaire, ainsi que ses héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers,
doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
11.1. Décès d’un Actionnaire
Le ou les héritiers ou ayants-droit d’un Actionnaire décédé n’acquièrent pas la qualité d’Actionnaire, mais ont droit
uniquement au remboursement de la valeur des droits sociaux de leur auteur, c’est-à-dire à l’achat des Actions par les
autres Actionnaires, par des Salariés ou par la Société. Ils doivent notifier à la Société le décès de leur auteur.
L’achat par un ou plusieurs Actionnaire(s) ou par des Salariés, désignés par le Président, ou par la Société, des Actions
aux ayants-droit de l’Actionnaire décédé devra intervenir, dans tous les cas, au plus tard dans les six (6) mois qui suivront
la notification faite à la Société pour l’aviser du décès d’un des Actionnaires.
Pendant la période où l’achat aux héritiers et ayants-droit de l’Actionnaire décédé n’aura pas encore été effectué, les
Actions de ce dernier ne seront pas admises aux votes lors des délibérations collectives. La majorité sera calculée abs-
traction faite des voix attachées auxdites Actions.
L’achat pourra intervenir, à l’initiative de la Société, dès le décès.
A défaut d’achat dans les six (6) mois de la notification du décès, les héritiers ou ayants-droit auront le droit de vendre
les Actions à des tiers selon les modalités de l’article 8.4.
La présente clause sera applicable mutatis mutandis en cas d’incapacité physique permanente d’un Actionnaire le pri-
vant de toute possibilité de travail, constatée par une autorité administrative ou judiciaire, ou d’incapacité mentale d’un
Actionnaire, impliquant la nomination d’un administrateur judiciaire ou une mesure équivalente, la date assimilée à la
date du décès étant celle où l’incapacité est constatée par une décision administrative ou judiciaire définitive et la noti-
fication s’entendant de la notification de cette décision.
11.2. Exclusion d’un Actionnaire et/ou Promesse de cession
Toute cessation du contrat de travail liant un des Actionnaires à EIS ou à l’une de ses filiales, par suite d’une démission
ou d’un licenciement, autre qu’un licenciement pour causes économiques, engagera irrévocablement l’Actionnaire à cé-
der l’intégralité de ses droits sociaux dans la Société à OJACO, à un prix fixé conformément à l’article 13, sous réserve
qu’OJACO lui notifie son intention de les acquérir dans un délai de trois (3) mois suivant la fin dudit contrat.
A défaut d’acquisition par OJACO, l’Actionnaire aura le droit de vendre ses Actions à des tiers conformément à l’ar-
ticle 8.4.
Si OJACO a acquis les Actions, elle proposera l’acquisition de celles-ci au prix fixé conformément à l’article 13 dans
les six mois de son acquisition à un ou des Actionnaire ou à un ou des Salariés qu’elle choisira.
48795
Si les Actionnaires ou les Salariés à qui OJACO fait cette proposition ne l’acceptent pas, OJACO conservera les Ac-
tions.
Le présent Article ne s’applique pas en cas de cessation du contrat de travail par mise à la retraite.
Art. 12. Anti-dilution
Les Actionnaires décident que tout éventuel complément de financement de la Société sera prioritairement recher-
ché par des moyens de financement n’emportant pas de dilution, immédiate ou à terme, des Actionnaires dans le capital
social de la Société.
Dans la mesure où un complément de financement de la Société serait nécessaire et devrait être réalisé par augmen-
tation, immédiate ou à terme, du capital de la Société, chaque Actionnaire devra pouvoir bénéficier de la faculté de sous-
crire à l’augmentation de capital ou aux titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société
dans la proportion du nombre d’Actions qu’il détient dans le capital social de la Société.
Toute augmentation de capital, fusion, scission ou apport d’actif devra être votée à l’unanimité des Actionnaires pré-
sents ou représentés.
Art. 13. Prix des actions
13.1. Dans tous les cas d’une cession d’Actions entre vifs ou à cause de mort à un Actionnaire, un Salarié, à la Société
OJACO ou à un tiers, notamment conformément aux articles 8, 9 et 11, le prix des Actions cédées sera égal à la valeur
de la Société multiplié par le pourcentage que représentent les titres cédés dans le capital de la Société, étant précisé
que:
1- La valeur de la Société est égale à la valeur de la société OJACO multipliée par la fraction que représente la par-
ticipation de la Société dans le capital de la société OJACO par rapport au capital de cette dernière société, le résultat
de ce produit étant diminué (augmenté) de la dette nette (trésorerie nette) de la Société.
2- La valeur de la société OJACO est égale à la valeur de la société EIS multipliée par la fraction que représente la
participation de la société OJACO dans le capital de la société EIS par rapport au capital de cette dernière société, le
résultat de ce produit étant diminué (augmenté) de la dette nette (trésorerie nette) de la société OJACO.
3- La valeur de la société EIS est égale à cinq (5) fois la moyenne de l’EBITDA consolidé des deux derniers exercices
de EIS clôturés avant la date de notification de la cession diminuée de la dette nette consolidée et de la valeur comptable
des intérêts minoritaires de la société EIS.
13.2. En cas de contestation du calcul du prix de vente, ce prix sera déterminé selon la formule sous (1) par un expert
membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises Luxembourgeois («IRE») à choisir par les parties ou, si les Actionnaires
n’arrivent pas à se mettre d’accord, par le Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg. La décision de cet ex-
pert sera finale et liera les parties et la Société.
Titre III. Administration
Art. 14. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres, Actionnaires, nom-
més par l’assemblée générale des Actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six années et révocables par elle à
tout moment.
Le poste d’un administrateur sera vacant:
- s’il démissionne de son poste avec préavis à la Société,
- s’il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale,
- s’il se voit interdire par la loi d’occuper le poste d’administrateur,
- s’il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers,
- s’il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Art. 15. Le conseil d’administration élit un secrétaire parmi ses membres. La présidence du Conseil est exercée par
l’administrateur-délégué nommé conformément à l’Article 18. Ces fonctions ne sont pas rémunérées.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juri-
dique que celles prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peu-
vent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.
En outre, et en cas d’urgence seulement, tout membre du conseil d’administration prenant part aux délibérations
dudit conseil par voie téléphonique ou autre, permettant à tous les autres membres du conseil d’administration présents
(en personne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment
par les autres membres, sera réputé être présent audit conseil aux fins de réunion d’un quorum et sera autorisé à voter
sur l’ordre du jour du conseil.
Art. 16. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 17. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du président administrateur-
délégué.
48796
Art. 18. Le Conseil d’administration délègue la gestion journalière de la société à l’administrateur-délégué. Celui-ci
préside le Conseil. Il représente la société à l’assemblée de OJACO et est présenté par la Société comme l’un des gé-
rants de OJACO. Il peut déléguer partie de la gestion journalière et donner des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs
mandataires qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d’administration ou Actionnaires.
Art. 19. Tous les litiges, dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la Société par le conseil d’administration, représenté par son président.
Titre IV. Surveillance
Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des Actionnai-
res qui fixe leur nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à l’endroit spécifié
dans les convocations, le dernier jour du mois d’avril à 14.00 heures, et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. L’année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de chaque année, à l’exception de
la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la Société et s’achèvera le 30 novembre 2006.
Art. 23. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Art. 24. Le Conseil est autorisé à procéder, pour autant de fois qu’il le jugera opportun et tout moment de l’année
sociale, au paiement de dividendes intérimaires, moyennant le respect des deux conditions suivantes: (i) le Conseil ne
peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base de comptes intérimaires préparés au
plus tard trente jours avant la date projetée de distribution et (ii) les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir
été audités, doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Titre VII. Liquidation - Dissolution
Art. 25. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des Actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 26. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
Art. 27. Pour l’exécution des présents statuts, les Actionnaires et leurs ayants droit devront informer le Président
de leur domicile et, le cas échéant, de l’adresse à laquelle les notifications et les convocations peuvent leur être en-
voyées. A défaut, toutes notifications ou convocations seront valablement envoyées à la dernière adresse connue par la
Société, le cas échéant par les actes.
<i>Actionsi>
Les statuts de la société ayant ainsi été adoptés, les actions de la société sont attribuées aux actionnaires en propor-
tion de la participation qu’ils détenaient dans la société à responsabilité limitée transformée SOCIETE DES CADRES EIS,
S.à r.l.
<i>Rapporti>
Conformément aux articles 26 et 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport sur la valeur de l’apport de
la société à responsabilité limitée a été établi par Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant au 23,
Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
Ce rapport signé ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné restera annexé aux présentes en vue de l’en-
registrement. Ledit rapport contient la conclusion suivante:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la va-
leur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 167.500 actions d’une valeur nominale
de EUR 25,- chacune à émettre en contrepartie à l’occasion de la transformation de la SOCIETE DES CADRES EIS, S.à
r.l. en société anonyme.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée ultérieurement, ont été observées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires pré-mentionnés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
48797
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera
tenue en 2009:
- Madame Ana Rodicio, Directrice générale INFLIGHT ESPAGNE, née le 28 avril 1970 à Madrid, demeurant à Calle
de Garrovers 63, Marratxi, Mallorca;
- Monsieur Javier Garcia, Directeur des Opérations, né le 16 janvier 1960 à Madrid, demeurant à Palma de Mallorca;
- Monsieur Frédéric Gatteau, Directeur financier INFLIGHT FRANCE, né le 19 septembre 1969 à Cholet, demeurant
à Pompertuzat (31).
3) Le nombre des commissaires est fixé à un.
4) A été appelé aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue
en 2009:
DMS & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res de 2009, sauf révocation ou démission antérieure.
6) Le siège social de la société est fixé au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
<i>Conseil d’administrationi>
Le Conseil d’administration s’est réuni et a désigné comme Président et administrateur-délégué: Madame Ana Rodi-
cio, Directrice Générale INFLIGHT ESPAGNE, née le 28 avril 1970 à Madrid, demeurant à Calle de Garrovers 63, Mar-
ratxi, Mallorca. Ce mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de 2007.
Il lui a délégué la gestion journalière et la faculté de représenter la société aux assemblées générales d’OJACO.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ quarante-six mille euros (EUR 46.000,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 83, case 6. – Reçu 41.750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024228/202/531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
BIG BLUE MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01970, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023640/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
RDLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 82.982.
—
L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée RDLUX, S.A.,
ayant son siège social à L-3730 Rumelange, 39, Grand-rue, R.C.S. Luxembourg section B numéro 82.982, constituée sui-
vant acte reçu le 4 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 35 du 8 janvier 2002
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 11 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
63 du 22 janvier 2005.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’action qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- II ressort de la liste de présence que mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31)
chacune, représentant 100% du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
Senningerberg, le 30 janvier 2006.
P. Bettingen.
Signature.
48798
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société du 39, Grand-rue à L-3730 Rumelange au 38, route d’Esch à L-1470 Luxem-
bourg.
2. Coordination des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 39, Grand-rue à L-3730 Rumelange au 38, route
d’Esch à L-1470 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la première résolution, l’assemblée décide de modifier comme suit
l’article 2 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 24, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020902/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
RDLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 82.982.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41398 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 mars 2006.
(020979/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
SASHA MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.544.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01972, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023643/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
TREMAGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 114.804.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- PEARL INVEST & TRADE LIMITED, société de droit du Bélize, avec siège social à Bélize-City (République du Bé-
lize), Jasmine Court, 35A, Regent Street,
ici représentée par Monsieur Olivier Dorier, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1628 Luxem-
bourg, 1, rue des Glacis,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1
er
mars 2006;
2.- Monsieur Francesco Maria Bernardi, ingénieur, demeurant à I-40137 Bologne, 48, Via Albertazzi,
ici représenté par Monsieur Olivier Dorier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 février 2006.
Luxembourg, le 21 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
48799
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TREMAGI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), divisé en trente-deux (32) actions de mille
euros (EUR 1.000,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à
10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
48800
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
six.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Olivier Dorier, directeur de sociétés, né à Saint Rémy (France), le 25 septembre 1968, demeurant pro-
fessionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis,
b) Monsieur Francesco Maria Bernardi, ingénieur, né à Urbino (Italie), le 2 mai 1952, demeurant à I-40137 Bologne,
48, Via Albertazzi,
c) Monsieur Stewart Kam-Cheong, réviseur d’entreprises, né à Port Louis (Ile Maurice), le 22 juillet 1962, demeurant
professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54,
avenue Pasteur, inscrite au inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et
le numéro 86.770.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille sept.
5.- Le siège social est établi à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Dorier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 59, case 5. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(024918/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
1.- PEARL INVEST & TRADE LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Monsieur Francesco Maria Bernardi, prénommé, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
Luxembourg, le 15 mars 2006.
E. Schlesser.
48801
ST: ARBO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.821.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the first day of February.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Mr Lars Fredriksson, manager, residing at Askrikevägen 14A, 183 51 Täby, Sweden, born on 13th June 1952 in Djur-
sholm, Sweden and
- Mrs Angelica Forssell, personnel manager, residing at Askrikevägen 14A, 183 51 Täby, Sweden, born on 30th April
1949 in Södertälje, Sweden.
Both represented by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its reg-
istered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered in Luxembourg under R.C.S. B 46.448, here
represented by on of its A proxyholder Mr Patrick van Denzen, private employee, residing professionally at L-1855 Lux-
embourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy, given under private seal, by virtue of two proxies, given under
private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the here-above stated capacity, have requested the officiating notary to document
the following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Ar-
ticles»), it deems to incorporate as partners or with any person or entity which may become partner of this company
in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name ST: ARBO HOLDING, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and
the law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
48802
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding. The general meeting of the partners has the right to issue different classes of shares.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes
of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers. Except as otherwise required by these
Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the managers present or represented and
composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
48803
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The statutes having thus been established; the parties appearing declare to subscribe the whole capital as follows:
All the five hundred (500) shares have been fully paid up to the amount of twenty-five Euro (25.- EUR) per share by
a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-
pany as has been certified to the notary executing this deed.
1. Mr Lars Fredriksson, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 shares
2. Mrs Angelica Forssell, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
48804
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (1,500.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
Is appointed as manager for an undetermined duration:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy.
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, the said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Lars Fredriksson, manager, demeurant à Askrikevägen 14 A, 183 51 Täby, Suède, né le 13 juin 1952 à
Djursholm, Suède et
- Madame Angelica Forssell, chef du personnel, demeurant à Askrikevägen 14 A, 183 51 Täby, Suède, née le 30 avril
1949 à Södertälje, Suède.
Tous deux représentés par INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée
selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg
B numéro 46.448, ici représentée par un de ses fondés de pouvoir A Mr. Patrick van Denzen, employé privé, demeurant
professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu de deux procurations données sous
seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, demeu-
reront annexées au présent acte pour être déposées avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les
statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme associés ou avec toute
personne ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
ST: ARBO HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étran-
gères et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négocia-
tion ou de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de
propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer,
en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de
titres de toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, com-
merciales ou autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une
manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un
intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de
quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes
opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se
prévaloir de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du
conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (établissements permanents ou non) au Luxembourg et à
l’étranger.
48805
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social. L’assemblée générale des associés a le droit de créer des parts
de classes différentes.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. La So-
ciété pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé,
la société sera gérée par un conseil de gérance composé au moins de trois gérants et composé de deux classes de gé-
rants (A et B).
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, de leur rémunération et
de la durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment,
et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de classe
A et d’un gérant de classe B.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Une majorité de gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B présents.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit par télécopie ou tout
autre moyen électronique de communication approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représen-
ter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
électronique de communication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en
même temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réu-
nion des gérants.
48806
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises que par assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés à la majorité des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société des comptes annuels.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé(s).
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
48807
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les personnes comparantes précitées, représentant la totalité du
capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée se-
lon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg
B numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec nous, notaire, le présent
acte.
Signé: P. van Denzen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 22, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025026/202/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
CEGELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 53.493.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEGELEC S.A., ayant son
siège social à L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, R.C. Luxembourg section B numéro 53.493, constituée sui-
vant acte reçu le 18 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 141 du 21
mars 1996, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte en date du 28 septembre 2004, publié au Mé-
morial C numéro 423 du 7 mai 2005.
L’assemblé est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les 4.700 actions, représentant l’intégralité du capital, sont présentes, de sorte que la présente assemblée a pu se
réunir sans publication préalable d’avis de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs man-
dataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.
1. Monsieur Lars Fredriksson, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
2. Madame Angelica Forssell, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Senningerberg, le 23 février 2006.
P. Bettingen.
48808
II.- Dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
suivant.
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
2.- Modification afférente de l’article 2, premier et deuxième alinéa des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall,
à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’article 2, premier et deuxième alinéa des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 2. (premier et deuxième alinéa). Le siège social de la Société est établi à Kehlen, dans le Grand-Duché de
Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Kehlen par simple décision du conseil d’administration.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020906/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
CEGELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 53.493.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41094 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 mars 2006.
(020975/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
CASTELWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.476.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
Monsieur Daniel Louis Deleau, administrateur de sociétés, mandataire de PTR FINANCES S.A., Société Anonyme,
avec siège social, L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
en vertu d’une procuration donnée le 19 janvier 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société CASTELWAY S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, ins-
crite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 87.476,
ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger en date du 7 mai 2002, publié au Mémorial C
de 2002, page 55.792, et les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 2005, publié au Mémorial C de 2005, page 49.218;
- que le capital social de la Société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
Luxembourg, le 14 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
48809
- que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-
ciété;
- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-
naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;
- que l’actionnaire unique désigne comme liquidateur de la Société, Madame Patricia Prima, employée privée, 43, bou-
levard du Prince Henri, Luxembourg, lequel a rédigé son rapport de liquidation, lequel reste annexé au présent acte.
L’actionnaire unique tel que représenté déclare reprendre tout le passif et l’actif de la société et il déclare encore que
par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévo-
cablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;
- que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par Madame Carine Ravert, employée privée, 4, avenue Guillau-
me, Luxembourg, désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société; laquelle confirme l’exac-
titude du rapport du liquidateur;
- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société
au 43, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-
tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès qualités qu’il agit, lequel a signé
avec le notaire le présent acte ensemble avec le liquidateur et le commissaire à la liquidation.
Signé: D.L. Deleau, P. Prima, C. Ravert, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023169/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
ALLNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ALLNET S.A.).
Siège social: L-3531 Dudelange, 7, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 100.218.
—
L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLNET S.A., avec siège so-
cial à L-3531 Dudelange, 7, rue du Nord, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 9 avril 2004 publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 590 du 9 juin 2004, R.C.S. Luxembourg B numéro 100.218
(la «Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luis Alberto Conceicao Pinheiro Amante, administrateur de
société, demeurant au 4, rue de la Tour, L-3575 Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Madame Rosalina Conceicao Pinheiro Gomes Faria, administrateur, demeurant au 4,
rue de la Tour, L-3575 Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Semedo Simoes, administrateur, demeurant au 67, rue des
Martyrs, L-3739 Rumelange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du nombre d’actions et de leur valeur nominale;
2. Réduction de capital social à concurrence de EUR 60.000,- pour le ramener de son montant actuel de EUR 80.000,-
à EUR 20.000,- par dispense accordée aux actionnaires de libérer leurs actions à concurrence de 75%;
3. Changement de la forme de la Société de Société Anonyme en Société à Responsabilité Limitée ainsi que de sa
dénomination;
4. Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme;
5. Démission des administrateurs et commissaire aux comptes et décharge à accorder;
6. Nomination de gérant(s);
7. Cession de parts;
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Luxembourg, le 7 mars 2006
J. Delvaux.
48810
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le nombre d’actions et leur valeur nominale, le capital souscrit de la société
étant représenté dorénavant par huit cents (800) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit de la société à concurrence de soixante mille euros
(EUR 60.000,-) pour le ramener de son montant actuel de quatre-vingts mille euros (EUR 80.000,-) représenté par huit
cents (800) actions de cent euros (EUR 100,-) à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800) actions
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Cette réduction de capital est réalisée par:
- dispense accordée aux actionnaires de libérer la partie non encore libérée de leurs actions, à savoir soixante-quinze
pour cent (75%) de celles-ci;
- réduction de la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Interventioni>
Les actionnaires représentant l’intégralité du capital et la Société, ici représentée par un de ses administrateurs-délé-
gués Monsieur Luis Alberto Conceicao Pinheiro Amante, précité, entendent accorder la dispense de libération des ac-
tions sans attendre le délai de 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations et déchargent à cet effet le notaire instrumentant de toute responsabilité.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d’adopter la forme d’une société à responsabilité
limitée, la dénomination étant changée en ALLNET, S.à r.l., le capital et l’objet social restant inchangés.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 2005 ainsi
que d’une attestation établie par la Société en date du 10 février 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme et la dénomination
et arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée:
«Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ALLNET, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet le transport de marchandises par route avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes,
l’activité de nettoyeur de bâtiments, le commerce d’articles d’hygiène et de santé, le commerce d’articles de quincaillerie
et d’équipements du foyer, ainsi que le commerce d’articles pour le bâtiment et le jardinage.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts sociales de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-
sociés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale des
associés.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
48811
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision
contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes ».
<i>Répartition des parts socialesi>
Les anciennes actions étant échangées contre des nouvelles parts à raison de huit parts sociales pour une action an-
cienne, les huit cents (800) parts sociales représentatives du capital sont réparties comme suit:
Les huit cents (800) parts sont entièrement libérées.
A titre de preuve de la réalité du capital social, les comparants ont remis au notaire un bilan arrêté au 30 septembre
2005 ainsi qu’une situation établie par la Société en date du 10 février 2006.
<i>Exercice sociali>
L’exercice social ayant commencé le premier janvier deux mille six se terminera le trente et un décembre 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social du 58, rue de Burange à L-3429 Dudelange au 7, rue du Nord à L-3531
Dudelange.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs suivants:
1. Madame Maria Rosalina Conceicao Pinheiro Gomes Faria, prénommée;
2. Madame Maria Anabela Maia Galante, prénommée;
3. Monsieur José Carlos Costa Da Silva, administrateur, né le 19 mars 1972 à Miragaia (Portugal), demeurant à L-4042
Esch-sur-Alzette, 88, rue du Brill (également administrateur-délégué);
4. Monsieur Luis Alberto Conceicao Pinheiro Amante, prénommé (également administrateur-délégué);
et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur fonction.
L’assemblée accepte également la démission de Monsieur Henri Hoven, de son poste de commissaire aux comptes
et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de sa fonction.
<i>Septième résolutioni>
Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Luis Alberto Conceicao Pinheiro Amante, prénommé.
La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
<i>Huitième résolutioni>
Monsieur Alain Semedo Simoes, préqualifié, déclare par les présentes céder ses quatre-vingts parts sociales (80) qu’il
détient dans la société ALLNET, S.à r.l., prédite, à Monsieur Luis Alberto Conceicao Pinheiro Amante, préqualifié, lequel
ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties, hors la comptabilité du notaire et;
Madame Maria Anabela Maia Galante, préqualifiée, déclare par les présentes céder ses cent vingt parts sociales (120)
qu’elle détient dans la société ALLNET, S.à r.l., prédite, à Madame Rosalina Conceicao Pinheiro Gomes Faria, précitée,
laquelle ici présente et ce acceptant, au prix convenu entre parties, hors la comptabilité du notaire.
1. M. Luis Alberto Conceicao Pinheiro Amante, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 parts
2. Mme Maria Rosalina Conceicao Pinheiro Gomes Faria, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
280 parts
3. M. Alain Semedo Simoes, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 parts
4. Mme Maria Anabela Maia Galante, demeurant au 67, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange . . . . . . . . .
120 parts
48812
Ensuite, Monsieur Luis Alberto Conceicao Pinheiro Amante, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société
ALLNET, S.à r.l., prédésignée, déclare ratifier les susdites cessions de parts sociales au nom de la société, conformément
à l’article 1690 du code civil.
Les parts sociales sont donc réparties comme suit:
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: L.A. Conceicao Pinheiro Amante, R. Conceicao Pinheiro Gomes Faria, A. Semedo Simoes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 40, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024231/202/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
ALLNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ALLNET, S.A.).
Siège social: L-3531 Dudelange, 7, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 100.218.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024234/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
BREAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.050.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Stefano Apostolico, demeurant à I-48100 Casalborsetti - Primaro, Viale Al mare 82,
ici représenté par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 20 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme BREAT S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, fut constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 10 septembre 2001, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 273 du 19 février 2002, et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2005, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
- La société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310)
actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Monsieur
Stefano Apostolico, prénommé.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société BREAT S.A., prédésignée. Il assume la fonction
de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société BREAT
S.A.
- Monsieur Luis Alberto Conceicao Pinheiro Amante, précité, quatre cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 parts
- Madame Rosalina Conceicao Pinheiro Gomes Faria, précitée, quatre cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 parts
Total: huit cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800 parts
Senningerberg, le 13 mars 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 13 mars 2006.
P. Bettingen.
48813
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société BREAT S.A., prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société BREAT S.A., prédésignée demeureront conservés pendant cinq ans
à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024295/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
DAY ET NOUS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.773.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01976, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023644/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
GF3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2626 Luxembourg-Kirchberg, 24, rue Mathias Tresch.
R. C. Luxembourg B 114.810.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Giancarlo Flores, administrateur de sociétés, demeurant à L-2626 Kirchberg, 24, rue Mathias Tresch, ici
représenté par Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53, route
d’Arlon, en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 3 février 2006, lequel pouvoir, après avoir été
signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
2. Madame Caroline Gerard, administrateur de société, demeurant à L-2626 Kirchberg, 24, rue Mathias Tresch, ici
représentée par Monsieur Gérald Poncé, prédit, en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 2 février
2006, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux pré-
sentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de GF3 S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente d’équipements industriels Elle pourra en outre prendre des parti-
cipations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la
gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-
tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.
Mersch, le 23 février 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
48814
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-déléqué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-déléqué et d’un autre administrateur.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas.
Chaque action representative du capital social donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille sept.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les préserts statuts.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent
cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille six.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille sept.
- Monsieur Flores Giancarlo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
- Madame Caroline Gerard, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
48815
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Giancarlo Flores, administrateur de sociétés, demeurant à L-2626 Kirchberg, 24, rue Mathias Tresch.
- Madame Caroline Gerard, administrateur de sociétés, demeurant à L-2626 Kirchberg, 24, rue Mathias Tresch.
- Monsieur Gilles Bezancon, administrateur de sociétés, demeurant à F-45000 Chatillon-Coligny.
- Monsieur Dominique Chantrenne, administrateur de sociétés, demeurant à F-57490 Yutz, 25, rue de la Pépinière.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Giancarlo Flores, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.,
avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé à L-2626 Luxembourg, 24, rue Mathias Tresch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-
re, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: G. Poncé, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2006, vol. 914, fol. 89, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(024926/203/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
CREATIVITY PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.535.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, agissant en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société CREATIVITY PROPERTY HOLDING S.A., en date du 4 mai 2005, documentée par acte du
notaire soussigné du même jour, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Suivant décision des actionnaires de la société anonyme CREATIVITY PROPERTY HODLING S.A. du 4 mai 2005, le
siège social de la Société a été transféré de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques, a approuvé le bilan et le compte
de pertes et profits et a accepté la démission des administrateurs et du commissaire, le tout sous la condition suspensive
de l’inscription de la Société par les autorités des Iles Vierges Britanniques.
Par les présentes, la comparante fait constater que toutes les formalités d’inscription de la Société aux Iles Vierges
Britannqiues ont été accomplies ainsi qu’il résulte d’un certificat de continuation du Registrar of Corporate Affairs du
25 novembre 2005, dont une copie restera annexée aux présentes. En conséquence, toutes les résolutions prises par
l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2005 sont devenues effectives.
La comparante requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la société CREATIVITY PROPERTY HOLDING
S.A. auprès du Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2006.
A. Biel.
48816
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024296/242/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
PROCAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 74.165.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 et le rapport du commissaire y relatif ainsi que I’affectation du résultat de
I’exercice 2004, enregistrés à Diekirch, le 17 février 2006 et le 24 février 2006, réf. DSO-BN00137 et DSO-BN00244,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 6 mars 2006.
(023230/667/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
WASTE TREATMENT AND TRADING COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 79.091.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01489, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023201/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
DUCHY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 3.000.031.000,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 109.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO00967, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
(023180/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Mersch, le 23 février 2006.
H. Hellinckx.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Signature.
<i>Pour DUCHY INVESTMENTS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Ecobel S.A.
G.C.L. S.A.
Baltar Invest, S.à r.l.
Baltar Invest, S.à r.l.
Baltar Invest, S.à r.l.
Baltar Invest, S.à r.l.
Nortec Medical Developments S.A.
Arc Mining & Investment S.A.
Vodafone Luxembourg 5, S.à r.l.
Art Limited Company S.A.
Leaf Holding S.A.
Débardage et Exploitation Forestiers, S.à r.l.
La Charrue d’Or, S.à r.l.
Auto-Karels, S.à r.l.
TC Telecom S.A.
Vetechal International S.A.
Rutland Investment Holdings S.A.
Exmar Lux S.A.
Segelflygaren, S.à r.l.
Ampacet Luxembourg S.A.
Lisé & Fils Promotion S.A.
Franship Offshore S.A.
Franship Offshore S.A.
MCT Berlin Residential S.C.A.
MCT Berlin Residential S.C.A.
Baki-Paysage, S.à r.l.
Pierma S.A.
Top Star Promotion - Production, Publishing and Records S.A.
Société des cadres EIS S.A.
Big Blue Marine S.A.
RDLux S.A.
RDLux S.A.
Sasha Maritime S.A.
Tremagi S.A.
St: Arbo Holding, S.à r.l.
Cegelec S.A.
Cegelec S.A.
Castelway S.A.
Allnet, S.à r.l.
Allnet, S.à r.l.
Breat S.A.
Day et Nous Charter S.A.
GF3 S.A.
Creativity Property Holding S.A.
Procap S.A.
Waste Treatment and Trading Company
Duchy Investments S.A.