logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

45793

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 955

16 mai 2006

S O M M A I R E

A&D Solutions S.A., Gonderange. . . . . . . . . . . . . . .

45837

dorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45817

Anchorage S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

45832

Luxemburgische Trockenbau Estrich, S.à r.l., Reis- 

Austrian Patriot I, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45801

dorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45817

Beeforter Musek, A.s.b.l., Beaufort  . . . . . . . . . . . . .

45826

Luxemburgische Trockenbau Estrich, S.à r.l., Reis- 

Binda International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

45836

dorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45817

BK Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

45837

Martoclo S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45797

Bloumenatelier, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45794

Merlin International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

45836

Cabot Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg .

45799

MGP Technologies, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

45816

Canoe Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

45830

Mister Shade, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . 

45799

Carpathian Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

45831

Mobimex, S.à r.l., Rombach-Martelange  . . . . . . . . 

45821

Cegelux S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45800

N.L.C. - Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

45830

Cineplex Investments, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45825

Nastasia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45819

Confection Bertemes, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . .

45802

Navy Blue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45832

Consultis Conseil S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

45818

Ness S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45821

Coris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45796

New Europe Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

45832

Dàmmlux, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45820

Nimacar, S.à r.l., Redange-sur-Attert. . . . . . . . . . . 

45817

Dàmmlux, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45820

Optimetra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

45840

Dàmmlux, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45820

Orco Germany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

45837

Delta Albatros S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

45825

Reiff  Equitation  et  Immobilière  S.A.,  Heiner- 

Dilenia Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

45820

scheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45817

EL 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45823

Reiff Masutt S.A., Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45819

Eles S.A. (Electronic and Equipment-Supply S.A.), 

Restaurant Brasserie Chez Tony, S.à r.l., Wiltz  . . 

45800

Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45817

Sojebe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45794

Entreprise de Construction François et Jean Agnes, 

Solarafi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45833

S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45799

Sunlite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

45836

Eurofli, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45805

T-Rayonnages S.A., Windhof/Koerich  . . . . . . . . . . 

45837

Eurowest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

45830

T.R. Star S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45822

Façades Euro-Lux, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . .

45840

T.S.G. Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

45831

Fitair Luxembourg S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . .

45818

Tasaco, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45801

Giemme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45840

TFM International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

45821

Gift World S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45794

Trade  &  Export  Limited  Holding  S.A.,  Luxem- 

Immo Mehlen, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . .

45802

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45824

Intabex Worldwide S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

45829

Veiner Stuff, S.à r.l., Vianden  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45819

IT4ALL, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45825

Versale Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

45819

Lux Photo Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45820

Welilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45837

Luxembourg Contact Centers S.A., Luxembourg  .

45840

White Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

45832

Luxemburgische Trockenbau Estrich, S.à r.l., Reis- 

45794

GIFT WORLD S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 98.484. 

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 7 février 2006, réf. DSO-BN00058, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 février 2006.

(914362//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

BLOUMENATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 33, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 108.379. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 9 février 2006, réf. DSO-BN00061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 février 2006.

(914378//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

SOJEBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 114.289. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Arnaud Guillotton, employé privé, né à Chevreuse (France), le 4 juillet 1974, demeurant à L-2718

Luxembourg, 5-7, rue du Fort Wedell.

2.- Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, né à Casablanca (Maroc), le 28 mars 1951, demeurant professionnelle-

ment à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy,

ici représenté par Monsieur Ivan Martel, employé privé, demeurant professionnellement à L-1941 Luxembourg, 241,

route de Longwy,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOJEBE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature

G. Reiland
<i>Gérante et associée unique

45795

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société,ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

45796

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, né à Casablanca (Maroc), le 28 mars 1951, demeurant professionnelle-

ment à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy;

b) Monsieur Arnaud Guillotton, employé privé, né à Chevreuse (France), le 4 juillet 1974, demeurant à L-2718

Luxembourg, 5-7, rue du Fort Wedell;

c) Monsieur Ivan Martel, employé privé, né à Lons le Saunier (France), le 3 juillet 1983, demeurant professionnelle-

ment à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme SOJOA S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69.424.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jérôme Guez, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Martel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2006, vol. 535, fol. 63, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018648/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

CORIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.658. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 

9 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 726 du 30 septembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03671, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2006.

(017503//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

1.- Monsieur Arnaud Guillotton, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Jérôme Guez, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 21 février 2006.

J. Seckler.

CORIS HOLDING, Société Anonyme
Signature 

45797

MARTOCLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 114.290. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 32, ave-

nue Monterey.

2.- La société anonyme ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MARTOCLO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

45798

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

 mardi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Thomas Dilly, administrateur de société, né à Thionville, (France), le 18 septembre 1980, demeurant pro-

fessionnellement à L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg;

1.- La société anonyme GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg,

32, avenue Monterey, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société anonyme ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue

Monterey, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

45799

b) Monsieur Martin Dilly, étudiant, né à Metz, (France), le 4 mars 1987, demeurant à F-54150 Mance, 4, route Natio-

nale, (France);

c) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, né à Saint-Mard, (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey;

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.183).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2007.

5.- Le siège social est établi à L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Nowankiewicz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2006, vol. 535, fol. 64, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018650/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION FRANÇOIS ET JEAN AGNES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 2, Impasse avenue Salentiny.

R. C. Luxembourg B 94.238. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08107, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(914640/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

MISTER SHADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6463 Echternach, 15, rue Maximilien.

R. C. Luxembourg B 103.956. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08161, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(914642/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

CABOT LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.801. 

Par résolution datée au 23 janvier 2006, l’associé unique de la société a décidé:
1. d’accepter la démission en date du 4 janvier 2006 de John Shaw en tant que gérant de la société;
2. de nommer en tant que gérant James P. Kelly, avec adresse professionnelle au Cabot Corporation, Two Seaport

Lane, Boston, 02210 Massachusetts, Etats-Unis avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017481/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

Junglinster, le 21 février 2006.

J. Seckler.

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION FRANÇOIS ET JEAN AGNES, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour MISTER SHADE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Luxembourg, le 8 février 2006.

Signature.

45800

CEGELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 11, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 94.938. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2006

L’an deux mille six, le 31 janvier à 11.00 heures, les actionnaires de la société CEGELUX S.A., Diekirch, Esplanade 11,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à Diekirch pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1) Renouvellement des mandats de l’administrateur-délégué, des administrateurs et du commissaire.
Il a été dressé une feuille de présence, qui a été signée par tous les actionnaires présents et représentés à l’assemblée.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur René Creutz qui désigne comme secrétaire

Madame Mariette London.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Cécile Spronck.
Le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoquer et ayant connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les mandats de l’administrateur-délégué, des administrateurs ainsi que celui du commissaire sont prolongés jusqu’à

l’assemblée générale statuant sur le bilan de l’année 2011.

Administrateur-délégué et administrateur:
René Creutz. 
Administrateurs:
Mariette London,
CEGECO S.A. 
Commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(914636/591/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

RESTAURANT BRASSERIE CHEZ TONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9455 Wiltz, 1, rue Hannelanst.

R. C. Luxembourg B 102.694. 

L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Antonio Manuel Santos Da Silva, commerçant, né à Marinhais (P), le 30 juin 1955, demeurant à L-9676

Noertrange, 1, op der Loh.

Seul et unique associé et gérant de la société à responsabilité limitée RESTAURANT BRASSERIE CHEZ TONY, S.à

r.l. avec siège social à L-9125 Schieren, 89, route de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 février 1994, publié au Mémorial C de 1994,

page 11969, R.C.S. B 102.694.

Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-9125 Schieren, 89, route de Luxembourg à L-9455 Wiltz, 1, rue

Hannelanst.

2.- Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3.- Démission du gérant avec effet immédiat.
4.- Nomination d’un gérant administratif pour une durée illimitée.
5.- Nomination d’un gérant technique pour le domaine cuisine et restauration pour une durée illimitée.
6.- Nomination d’un gérant technique pour le domaine brasserie pour une durée illimitée.
7.- Divers.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège de la société de L-9125 Schieren, 89, route de Luxembourg à L-9455

Wiltz, 1, rue Hannelanst.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 2 al. 1

er

. des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Wiltz.»

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

45801

<i>Troisième résolution

Monsieur Antonio Manuel Santos Da Silva, prénommé, démissionne avec effet immédiat comme gérant et décharge

lui est accordée.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Antonio Manuel Santos Da Silva, prénommé, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée

pouvant engager la société par sa signature individuelle dans le domaine administratif.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Joaquim Manuel Dos Santos Pedreira, cuisinier, né à Socorro (P), le 9 juillet 1952, demeurant à L-9261

Diekirch, 5, rue Victor Muller-Fromes est nommé gérant technique pour la cuisine et la restauration pour une durée
indéterminée pouvant engager la société par sa signature individuelle dans ce domaine.

<i>Sixième et dernière résolution

Madame Maria Fernanda Prazeres Dos Santos, retraitée, née à Salvaterra De Magos (P), le 12 octobre 1933, demeu-

rant à L-9676 Noetrange, 1, op der Loh est nommée gérante technique pour la brasserie c.-à-d. le débit de boissons
alcooliques et non-alcoolique s pour une durée indéterminée pouvant engager la société par sa signature individuelle
dans ce domaine.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. M. Santos Da Silva, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 20 janvier 2006, vol. 355, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(914649/238/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

TASACO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 20.000,-.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 96.915. 

Gemäß Kaufvertrag vom 23. Dezember 2003 hat Herr Thomas von Arx, wohnhaft in 4, Hasli, CH-6262 Langnau,

Schweiz, sämtliche achthundert von der TASACO, S.à r.l. ausgegebene Anteile an die SwissQual HOLDING AG, eine
nach dem Recht der Schweiz gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Metallstraße 9b, CH-6300 Zug, Schweiz, und Han-
delsregisternummer CH-170.3.023.735-7, übertragen.

Somit ist die SwissQual HOLDING AG der alleinige Gesellschafter der TASACO, S.à r.l.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN02986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017121/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

AUSTRIAN PATRIOT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 108.521. 

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 27 mai 2005 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

- AUSTRIAN PATRIOT I, S.à r.l. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et
- CITCO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
- CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission des gérants, leur démission prenant effet ce jour:
- M. Herman Boersen, ayant son domicile au 7, rue Henri Thill, L-8157 Bridel, Luxembourg, en tant que Gérant.

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01260. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017138//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Clervaux, le 25 janvier 2006.

M. Weinandy.

<i>Für die TASACO, S.à r.l.
Unterschrift

<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

45802

CONFECTION BERTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.396. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

Madame Marianne Thillens, commerçante, née à Wiltz, le 1

er

 juillet 1948, demeurant à L-9520 Wiltz, 31, rue Notre-

Dame de Fatima.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée CONFECTION BERTEMES, S.à r.l. (succ. Mad. Marianne Thillens) avec

siège social à L-9530 Wiltz, 43, Grand-rue,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Wiltz, en date 2 juillet 1980,

R.C.S. D B 93.396,

publié au Mémorial C numéro 212 du 27 septembre 1980, page 9433.
2.- Que le capital de la société s’élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

3.- La comparante préqualifiée déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CONFEC-

TION BERTEMES, S.à r.l. (succ. Mad. Marianne Thillens).

Elle décide de dissoudre la société avec effet immédiat.
Elle déclare avoir une parfaite connaissance des statuts ainsi que de la situation financière de la société.
Elle déclare que la dissolution ainsi que la liquidation de la société sont achevées et qu’elle prend personnellement à

charge tout le passif éventuel de la société et qu’elle répond personnellement et solidairement de tous les engagements
sociaux.

4.- La comparante prénommée s’engage à conserver les livres et documents de la société dissoute pendant 5 ans à

L-9530 Wiltz, 43, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Thillens, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 2 février 2006, vol. 355, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(914653/238/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

IMMO MEHLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9234 Diekirch, 120, route de Gilsdorf.

R. C. Luxembourg B 114.291. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée BEELENBOESCH, S.à r.l., ayant son siège social à L-9234 Diekirch, 120, route de

Gilsdorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108.469, 

ici dûment représentée par son gérant unique, Jean-Pierre Mehlen, employé privé, demeurant à L-9234 Diekirch, 120,

route de Gilsdorf.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsa-

bilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme et Dénomination sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société a comme dénomination IMMO MEHLEN, S.à r.l.

Art. 2. Objet social. L’objet social de la société est l’acquisition, la transformation, l’aménagement, la mise en valeur

et la vente d’immeubles bâtis et non bâtis.

La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères ayant un objet social similaire.

Clervaux, le 6 février 2006.

M. Weinandy.

45803

La société peut faire toutes opérations commerciales, techniques ou financières, directement ou indirectement liées

pour faciliter l’accomplissement de son objet comme décrit ci-dessus. Elle peut notamment emprunter des fonds et don-
ner des garanties et grever ses biens de sûretés afin de garantir de tels emprunts et octroyer à ses affiliés des soutiens
de toute sorte, des prêts, des avances ou garanties.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Diekirch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme il est prévu à l’Article 12 relatif à la modification des Statuts.

Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

par le conseil de gérance. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure n’a pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité
luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants,
par le conseil de gérance.

Art. 4. Durée de la société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixe à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq

cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l’article 12 des

présents Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-

portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par les associés existants sont librement cessibles entre les

associés existants.

Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non associés sans l’accord des associés représentant au moins

trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 8. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s).

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification, par une résolution de(s) associé(s). 

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gé-

rants, par la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procurations

spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminera les responsabilités de l’agent en
question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la repré-
sentation.

Art. 10. Réunions et décisions du conseil de gérance. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi

ses membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de
la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou re-

présentés. Le procès-verbal sera signé par tous les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple.

Un gérant peut être représenté par un autre gérant à une réunion du conseil de gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer

45804

simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-

nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 12. Décisions des sssociés - Assemblées générales. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont

conférés par l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives en rapport avec le nombre

de parts détenues par lui.

Chaque part sociale donne droit à un vote.
Les décisions collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié du

capital social. Toutefois, les décisions de modifier les présents statuts ne seront valablement prises que si elles sont
adoptées par la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sans préjudice des dispositions de
la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des associés être augmentés seulement avec
l’accord unanime de tous les associés. 

La tenue d’assemblée générale ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq associés. Dans ce cas,

chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.

Des assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil de gérance ou à la demande d’associés représen-

tant plus de 50% du capital social.

De telles assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux au Grand-Duché de Luxembourg et dates

indiquées dans les convocations.

Si tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée générale

des associés peut avoir lieu sans convocation préalable.

Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d’autres personnes qui ne doivent pas nécessai-

rement être des associés.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence chaque année le premier jour de janvier et se termine le

dernier jour de décembre.

Art. 14. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant unique, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance prépare les comptes annuels de la Société en conformité avec les dispositions légales en
vigueur.

Tout associé (ou son mandataire) peut prendre connaissance desdits comptes au siège social, en conformité avec les

dispositions de l’article 198 de la Loi.

Art. 15. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-

tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales représentatives du capital social, ont été souscrites par la société à responsabilité

limitée BEELENBOESCH, S.à r.l., ayant son siège social à L-9234 Diekirch, 120, route de Gilsdorf, et intégralement libé-
rées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

45805

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent trente euros.

<i>Décisions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9234 Diekirch, 120, route de Gilsdorf.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Pierre Mehlen, employé privé, né à Luxembourg, le 26 septembre 1941, demeurant à L-9234 Die-

kirch, 120, route de Gilsdorf.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Mehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2006, vol. 535, fol. 64, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018651/231/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

EUROFLI, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. EUROFEDERAL).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 27.019. 

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme d’une société

d’investissement à capital variable EUROFEDERAL, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz, (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 27.019),

constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décem-

bre 1987, publié au Mémorial C numéro 18 du 20 janvier 1988, 

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Reginald Neuman, en date du 26 septembre 1989,

publié au Mémorial C numéro 328 du 13 novembre 1989,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 31 octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 194 du 12 mai 1992,
- en date du 13 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 575 du 3 décembre 1993,
- en date du 26 août 1994, publié au Mémorial C numéro 520 du 12 décembre 1994,
- en date du 9 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 172 du 23 mars 1998,
- en date du 9 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 172 du 23 mars 1998,
- en date du 17 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 407 du 15 avril 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Astrid Heyman, employée à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg demeurant professionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Annelise Charles, employée à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, Luxembourg demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Orlando Martin employé à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, Luxembourg demeurant professionnellement à Luxembourg.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation de la fusion de FRANCE LUXEMBOURG INVEST avec EUROFEDERAL par l’absorption de FRAN-

CE LUXEMBOURG INVEST par EUROFEDERAL et constatation qu’à l’occasion de cette opération EUROFEDERAL
change sa dénomination sociale en EUROFLI.

En particulier, les actionnaires, après avoir entendu:
a) le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial C et déposé

au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg-Ville, et

b) le rapport de vérification préparé par DELOITTE S.A., agissant en tant qu’expert indépendant concernant la fusion

des deux sociétés, en application de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et sous réserve
de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de FRANCE LUXEMBOURG INVEST, s’il y a
lieu, sont amenés à:

- approuver le projet de fusion;

Junglinster, le 21 février 2006.

J. Seckler.

45806

- approuver la fusion des compartiments de FRANCE LUXEMBOURG INVEST avec certains compartiments de

EUROFEDERAL, prochainement EUROFLI, selon les dispositions prévues dans le projet de fusion par le transfert des
actifs et passifs respectifs avec effet à la date effective de la fusion, à savoir le 21 décembre 2005.

L’échange des actions se basera sur la parité calculée par rapport aux valeurs nettes d’inventaire des compartiments

concernés des deux sociétés déterminées au 20 décembre 2005.

Le transfert des avoirs s’opérera conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987:

- décider l’annulation de toutes les actions de FRANCE LUXEMBOURG INVEST, ainsi que sa dissolution;
- s’assurer que toutes les mesures seront prises par le Conseil d’Administration de EUROFEDERAL, prochainement

EUROFLI pour l’exécution du projet de fusion qui deviendra effectif le 21 décembre 2005;

- donner décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises et décider de la conservation des livres de FRAN-

CE LUXEMBOURG INVEST.

2.- Refonte complète des statuts de la société absorbante.
3.- Nominations statutaires.
4.- Divers.
B) Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire instrumentaire en date du 18 novembre 2005 n’a pu délibérer valablement, étant donné que le quorum requis
par la loi n’avait pas été atteint.

C) Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des 19 novembre 2005 (numéro 1239) et 5 dé-

cembre 2005 (numéro 1327);

- dans le journal «d’Wort» en date des 19 novembre 2005 et 5 décembre 2005;
- dans le journal «Tageblatt», en date des 19 novembre 2005 et 5 décembre 2005.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
D) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire. 

E) Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 3.237 actions, actuellement en circulation, 230 actions sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

F) Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

G) Que conformément à la loi sur les sociétés, les formalités suivantes ont été accomplies:
- Le projet de fusion établi par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés fusionnantes, établi sous seing

privé, a été publié au Mémorial C numéro 1050 du 17 octobre 2005.

- Un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant le projet de

fusion et en particulier le rapport d’échange a été établi.

- Le rapport de l’expert indépendant DELOITTE S.A. a été établi et une copie restera annexée au présent acte.
- Le dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

qui fusionnent un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnai-
res, a été exécuté.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par le délégué du Conseil d’Administration restera

annexée aux présentes.

H) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion

approuve, avec effet au 21 décembre 2005, la fusion par absorption de la société anonyme sous forme d’une société
d’investissement à capital variable FRANCE LUXEMBOURG INVEST, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place
de Metz, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 31.583), par la société anonyme sous forme d’une société d’investisse-
ment à capital variable EUROFEDERAL, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz, (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 27.019),

- constate qu’à l’occasion de cette opération EUROFEDERAL change sa dénomination sociale en EUROFLI, et ceci

conformément au projet de fusion publié au Mémorial C numéro 1050 du 17 octobre 2005.

Une copie du rapport du Conseil d’Administration restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, sur proposition du Conseil, approuve, avec effet au 21 décembre 2005, la fusion des compartiments de

FRANCE LUXEMBOURG INVEST avec certains compartiments de EUROFEDERAL, se dénommant EUROFLI après la
fusion, selon les dispositions prévues dans le projet de fusion et conformément aux articles 257 et suivants de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987:

L’assemblée prend note qu’aux fins de la fusion EUROFLI sera organisée en 3 compartiments, à savoir:

45807

- un compartiment monétaire, investissant en obligations françaises et étrangères à taux fixe et à taux variable,

dénommé: Eurofli Monétaire, (fusion de Eurofederal - Sécurité - Money Plus, France Luxembourg Invest France
Trésorerie);

- un compartiment obligataire, investissant principalement en obligations françaises et étrangères en majeure partie

à taux fixe, dénommé: Eurofli Obligataire, (fusion de Eurofederal - Valor, France Luxembourg Invest France Oblig.,
France Luxembourg Invest France Court Terme);

- un compartiment actions, investissant principalement en actions de sociétés européennes, dénommé: Eurofli

Actions, (fusion de Eurofederal Equities, France Luxembourg Invest France Actions).

Les commissions des ces 3 compartiments décimalisés se présenteront comme suit: 

<i>Troisième résolution

A partir de la réalisation de la fusion les détenteurs d’actions et de certificats d’actions de FRANCE LUXEMBOURG

INVEST pourront déposer leurs actions et certificats représentatifs d’actions pour être échangés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve que toutes les mesures seront prises par le Conseil d’Administration de EUROFEDERAL,

prochainement EUROFLI pour l’exécution du projet de fusion qui deviendra définitif le 21 décembre 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction aux administrateurs et au réviseur d’entre-

prises avec effet au 20 décembre 2005 et informe que les livres de FRANCE LUXEMBOURG INVEST seront conservés
pendant 5 ans au moins au siège social de la société absorbante.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation de EUROFLI.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se seraient produits ou paraîtraient imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents

statuts.

La question de la dissolution de la société doit être soumise à une assemblée générale conformément aux dispositions

de l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 lorsque le capital social est inférieur aux quotités du capital minimum fixées par
la société.

Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 30 mars 1988 concernant
les organismes de placement collectif.

Dans la réalisation de son objet social, la société peut notamment, sans que cette énumération soit limitative mais

sous réserve de la politique d’investissement et des limitations prévues aux statuts ou décidées par le Conseil d’Admi-
nistration (le «Conseil»), acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu’aliéner par vente, échange
ou de toute autre manière, des valeurs de toutes espèces, gérer ou mettre en valeur le portefeuille qu’elle détiendra.

Titre II. - Capital social, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social, catégorie et type d’actions. Le capital social de la société est représenté par des actions

sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l’actif net total de la société tel que défini à l’article huit des présents
statuts.

Dénomination:

Eurofli

Eurofli

Eurofli

Monétaire

Obligataire

Actions

Commission de gestion

1,05% p/a

1%p/a

1,50% p/a

Commission de gestion Max.

1,50% p/a

1,50% p/a

2% p/a

Commission de souscription

22,50 EUR

1,50% p/a

1,50% p/a

Commission de souscription Max.

22,50 EUR

2% p/a

2% p/a

45808

Les actions pourront être fractionnées, sur décision du Conseil d’Administration, en dixièmes, centièmes, millièmes,

dix millièmes dénommées fractions d’action.

Les dispositions des statuts réglant l’émission et le rachat d’actions sont applicables aux fractions d’action dont la va-

leur sera toujours proportionnelle à celle de l’action qu’elles représentent. Toutes les autres dispositions des statuts
relatives aux actions s’appliquent aux fractions d’action sans qu’il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu’il en est dis-
posé autrement.

Le capital social initial de la société s’élève à neuf millions de francs français (9.000.000,- FRF), représenté par quatre-

vingt-dix mille (90.000) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur, évalué à 1.372.041,16 EUR.

Le Conseil d’Administration est autorisé, à tout moment, à émettre des actions entièrement libérées conformément

aux articles six et neuf des présents statuts, à un prix déterminé conformément aux articles huit et neuf des présents
statuts, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé par la société ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions et les rachats, de payer ou recevoir en
paiement les prix des actions nouvelles.

Ces actions de la SICAV peuvent appartenir à des catégories différentes de l’actif social. On entendra par catégorie

d’action un compartiment distinct de la SICAV.

En outre, un compartiment pourra émettre, sur décision du Conseil d’Administration, des actions «C», (actions de

capitalisation) et/ou des actions «D», (actions de distribution). Dans les présents statuts, toutes les dispositions relatives
aux catégories d’actions s’appliquent aux types d’actions «C» et «D».

Les actions émises par un compartiment pourront être des actions de capitalisation «C» et de distribution «D».
Les produits de l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article quatre des

présents statuts, dans les valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs
industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’investissement à déterminer par le Conseil d’Administration
pour chacune des catégories d’actions, compte tenu des restrictions d’investissements prévues par la loi et la réglemen-
tation en vigueur.

Pour déterminer le capital social de la société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne

sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital social sera égal au total des avoirs nets de toutes les
catégories.

<i>Liquidation d’un compartiment

Le Conseil d’Administration pourra décider de la liquidation d’un compartiment dès lors:
- que l’actif net dudit compartiment sera inférieur à trois cent quatre-vingt-un mille cent vingt-trois euros (381.123,-

EUR),

- ou en cas de changement de la situation économique ou politique. 
Cette décision sera prise en conformité avec l’article 12 des statuts.
A l’issue de ce vote, la décision de liquidation sera portée à la connaissance des actionnaires par voie de courrier ou

par voie de presse. La SICAV, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuera à racheter les
actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

<i>Apport à un autre compartiment de la même SICAV

Le Conseil d’Administration pourra décider de fermer un compartiment par apport à un autre compartiment dès lors:
- que l’actif net dudit compartiment sera inférieur à trois cent quatre-vingt-un mille cent vingt-trois euros (381.123,-

EUR),

- ou en cas de changement de la situation économique ou politique. 
Cette décision sera prise en conformité avec l’article 12 des statuts. Elle sera portée à la connaissance des actionnai-

res par voie de courrier ou par voie de presse.

Les actionnaires du compartiment apporté pourront sortir sans frais pour une période minimale d’un mois à compter

de la date de publication de la décision d’apport. A l’issue de cette période, la décision d’apport engage tous les action-
naires qui n’ont pas fait usage de la faculté de rachat.

Les remboursements aux actionnaires à la suite d’une réduction du capital social ne sont soumis à aucune autre res-

triction que celle du maintien d’un capital social minimum d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-
EUR).

Art. 6. Emission des actions. Les actions sont émises sous la forme nominative ou au porteur.
Pour les actions au porteur, des certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
dénominations différentes ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si
un titulaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificats, il recevra une confirmation de sa qualité d’action-
naire. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces
certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire.

Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront, soit être manuscrites, soit im-

primées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne dé-
léguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription, et sous condition du paiement du prix, confor-

mément à l’article neuf des présents statuts.

Toutes les actions nominatives émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-

45809

que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient
et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions nominatives, entre vifs ou à cause de mort, sera
inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir
de la société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la société des certificats représentant ces actions, ensemble

ou avec tous autres documents de transfert exigés par la société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une
déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur. 

Les certificats d’actions seront mis à la disposition des actionnaires au guichet de l’agent domiciliataire au plus tard

dans les quinze jours ouvrables de l’attribution des actions.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la société.
Les certificats endommagés seront remis à la société et annulés sur-le-champ.
La société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la société en relation avec l’émission ou avec la destruction de l’ancien cer-
tificat.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander, à tout moment, à la société le rachat de tout

ou partie de ses actions.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette, telle que cette

valeur est déterminée pour chaque catégorie conformément à l’article 8 des présents statuts.

Le prix de rachat sera payé par la société au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur

nette applicable, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la société, si cette date est postérieure
à celle de la détermination de la valeur nette applicable.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la société comme mandataire pour le rachat des
actions.

Le prix de rachat sera réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.
Le ou les certificats d’actions, en bonne et due forme accompagnés de preuve suffisante d’un transfert, doivent être

reçus par la société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

En cas de demande de rachat d’actions au porteur, elle ne pourra être traitée par la société qu’après réception des

certificats d’actions munis des coupons non échus.

Les actions rachetées seront annulées.

<i>Conversion des actions

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un

prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories, étant entendu que le Conseil d’Adminis-
tration peut imposer des restrictions concernant Inter Alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paie-
ment de frais dont il déterminera le montant.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 8. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette d’une action, quel que soit le compartiment au titre

duquel elle sera émise, sera exprimée dans la devise du compartiment concerné, par un chiffre obtenu en divisant au
jour d’évaluation applicable les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions en circulation dans la
catégorie correspondante, Le pourcentage de l’actif net global sera déterminé au démarrage de la société par le rapport
des nombres d’actions émises dans ce compartiment multipliées par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ul-
térieurement sur la base des souscriptions et des rachats au titre de ce compartiment comme suit:

- lors de l’émission ou du rachat d’actions, l’actif net correspondant sera augmenté du nombre reçu, respectivement

diminué du montant payé. L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:

I. Les avoirs de la société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

45810

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres dans la mesure où la société

pouvait raisonnablement en avoir eu connaissance (la société pourra toutefois faire des ajustements en considération
des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation
ex-dividendes ou ex-droits);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la société;

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas la
valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée suivant

le dernier cours connu;

c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur d’autres marchés réglementés en fonctionnement

régulier reconnu et ouvert au public (marchés réglementés) est basée sur le dernier jour connu;

d) dans la mesure ou des valeurs mobilières en portefeuille à la date d’évaluation ne sont pas négociées ou cotées sur

une bourse de valeurs ou un marché réglementé, ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse ou un
autre marché réglementé, le prix déterminé conformément aux sous-paragraphes b) ou c) n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation laquelle
doit être estimée avec prudence et bonne foi;

e) si de tels titres sont cotés ou négociés sur une ou plusieurs bourses de valeurs ou sur plusieurs marchés régle-

mentés, les administrateurs choisiront, parmi de telles bourses de valeurs ou de tels marchés réglementés, celui consi-
déré comme étant le principal de ceux-ci à de telles fins;

f) les instruments du marché monétaire détenus par la société peuvent être évalués sur la base du coût amorti, no-

tamment si leur durée résiduelle est égale ou inférieure à 60 jours.

II. Les engagements de la société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des dépositaires et autres mandataires

et agents de la société;

3. toutes les obligations connues, échues et non échues;
4. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixés par

le Conseil d’Administration ainsi que d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;

5. toutes autres obligations de la société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les avoirs nets de chaque compartiment de la société seront constitués par les avoirs tels que définis ci-avant sub.

I), moins les engagements définis ci-avant sub. II), et ainsi il existera pour chaque catégorie d’actions, un compartiment
comprenant une masse d’avoirs, établie comme suit:

1. les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie seront attribués, dans les livres de la société,

au compartiment établi pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette caté-
gorie d’actions seront attribués à ce compartiment conformément aux dispositions du présent article;

2. lorsqu’un avoir est produit par un autre avoir ou est acquis par suite ou en raison de la détention d’un autre avoir,

ce dernier sera attribué, dans les livres de la société, au même compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle
et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeurs sera attribuée au compartiment auquel
cet avoir appartient; 

3. lorsque la société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes catégories
d’actions; étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée, suivant l’article sept des présents statuts, sera consi-

dérée comme action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et
son prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société;

2. chaque action à émettre par la société, en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel son prix d’émission aura été déterminé; et son
prix sera traité comme un montant dû à la société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

45811

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la société exprimés autrement qu’en la devise du com-

partiment, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à l’ouverture du jour d’évaluation applicable;

4. il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la société dans

la mesure du possible.

Art. 9. Prix de souscription. Lorsque la société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la
catégorie d’actions en question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix
ainsi obtenu étant arrondi vers le haut au cent entier le plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans
le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours
ouvrables après la date à laquelle la valeur nette applicable aura été déterminée.

Art. 10. Fréquence et suspension du calcul de la valeur nette des émissions, rachats et conversions

d’actions. La valeur nette des actions ainsi que le prix d’émission et le prix de rachat seront déterminés par la Sociétés
au moins deux fois par mois.

Sans préjudice des causes légales, la société peut suspendre la détermination de la valeur nette des actions et l’émis-

sion, le rachat et la conversion de ces actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs comparti-
ments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- lorsqu’un ou plusieurs marchés boursiers formant la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs de la so-

ciété d’un ou de plusieurs compartiments donnés, sont fermés pour des raisons autres que des congés réguliers, ou
lorsque les transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou lorsque toute autre situation d’urgence,

coupure des moyens de communication ou, d’une manière générale, tout événement de force majeure, échappant à la
responsabilité et au pouvoir de la société, rendent celle-ci dans l’impossibilité de disposer de tout ou partie des avoirs
d’un ou de plusieurs compartiments donnés;

- lorsque la valeur d’un quelconque placement de la société ne peut pas être connue ou déterminée avec suffisamment

de célérité ou d’exactitude pour quelque raison que ce soit; 

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent la société de rapatrier des fonds pour

effectuer des paiements à la suite de rachat d’actions, ou lorsque d’une manière générale des transactions pour compte
de la société ou des opérations d’achat ou de vente de tout ou partie des avoirs d’un ou de plusieurs compartiments
donnés ne peuvent, de l’avis du Conseil d’Administration, être réalisées à des taux de change normaux;

- dès la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur

la dissolution anticipée de la société, ou à l’expiration de la durée de la société.

Pareille suspension sera publiée par la société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispositions de l’article
sept ci-dessus.

Titre III. - Administration et surveillance de la société

Art. 11. Administrateurs. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont élus par l’assemblée gé-

nérale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le
droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 12. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un pré-

sident. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
Conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou, à son défaut, de deux administra-
teurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télex à un de ses collègues mandat

pour le représenter à une réunion du Conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de
la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leurs votes sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télex.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président, ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. A défaut de président désigné, le Conseil d’Administration désignera à la
majorité des administrateurs présents un autre administrateur pour assumer la présidence de la réunion. Les copies ou
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolution circulaire.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement définie à l’article seize des présents statuts. Tout

45812

ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du Conseil
d’Administration.

Art. 14. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à -vis des tiers, la société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne auxquels pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relativement à la gestion

journalière des affaires de la société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article soixante de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signature privée. 

Art. 16. Missions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque
catégorie d’actions ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la société dans le cadre des restric-
tions d’investissement prévues par les lois, les règlements et de celles prévues par le Conseil d’Administration pour les
investissements de chaque catégorie d’actions.

1) Les placements de la Société seront constitués exclusivement de:
a) Valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne;
b) Valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public, d’un Etat membre de l’Union Européenne;

c) Valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un pays de l’Europe de l’Ouest (en dehors

de ceux faisant partie de l’Union Européenne), des deux Amériques, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

d) Valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public, d’un pays d’Europe de l’Ouest (en dehors de ceux faisant partie de l’Union Européenne), des deux Amériques,
d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

e) Valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spécifiée aux a) et aux c) ou à un autre
marché réglementé, en fonctionnement régulier reconnu et ouvert au public tel que spécifié aux b) et aux d), soit intro-
duite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’un an depuis l’émission.

2) La Société pourra en outre:
(a) placer les actifs nets de chaque compartiment à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières

autres que celles visées ci-dessus sub 1 (a) à (e),

(b) placer les actifs nets de chaque compartiment à concurrence de 10% au maximum dans les titres de créance qui

sont assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides, et
d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment et au moins lors du calcul de la valeur net te
d’inventaire.

Les pourcentages visés sub (a) et sub (b) ne pourront conjointement dépasser 10%.
3) La Société pourra détenir à titre accessoire des liquidités. Sont assimilés à des liquidités les instruments du marché

monétaire négociés régulièrement dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas 12 mois.

4) La Société s’interdit de placer ses avoirs en valeurs mobilières d’un même émetteur dans une proportion qui ex-

cède les limites fixées ci-après:

a) La Société ne pourra pas placer, d’une manière générale, plus de 10% de ses actifs nets de chaque compartiment

dans des valeurs mobilières d’un même émetteur. De plus, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par la SICAV
dans les émetteurs dans lesquels elle place plus de 5% des actifs nets d’un compartiment ne peut dépasser 40% de la
valeur des actifs nets de ce compartiment;

b) La limite de 10% visée ci-dessus sub 1 a) pourra être étendue à 35% lorsque les valeurs mobilières sont émises ou

garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales de ce même Etat, par
un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un
ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

c) La limite de 10% visée ci-dessus au 1 a) pourra être étendue à 25% pour certaines obligations lorsqu’elles sont

émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en
vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les
sommes provenant de l’émission de ces obligations devront être investies conformément à la loi, dans des actifs qui
couvrent suffisamment, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont af-
fectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.
Dans la mesure où la Société placera plus de 5% des actifs nets d’un compartiment dans les obligations visées ci-dessus
et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne pourra pas dépasser 80% de la valeur des actifs
nets de ce compartiment. Les valeurs mobilières visées ci-dessus au 1 b) et c) ne sont pas prises en compte pour l’ap-
plication de la limite de 40% fixée ci-dessus au 1 a).

Les limites prévues aux paragraphes 1 a), b) et c) supra ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans

les valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes 1 a), b) et c) ne peuvent, en tout
état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets d’un compartiment.

Si un compartiment a investi, conformément au principe de diversification des risques, dans des valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales, ou des orga-
nismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE font partie, la SICAV peut investir
100% de l’actif net d’un compartiment dans ces valeurs sous réserve que ledit compartiment détienne des titres d’au

45813

moins six émissions différentes et que la valeur des titres d’une même émission ne représente pas plus de 30% de l’actif
net dudit compartiment.

La Société ne peut acquérir des parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert que s’ils sont consi-

dérés comme organismes de placement collectif au sens de la Directive.

Elle ne peut placer que 5% des actifs nets d’un compartiment dans de tels OPCVM.
L’acquisition de parts d’un autre OPCVM avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion

ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas d’un OPCVM qui,
conformément à son règlement de gestion ou ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géogra-
phique ou économique particulier.

Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement  ou  de  rachat  ne  peut  être  mise  à  charge  de  la

Société lorsque les opérations porteront sur de telles parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil
ne peut non plus être prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels organismes.

La Société en outre:
a) Ne peut investir dans des actions avec droit de vote que dans la mesure où elles ne lui permettent pas d’exercer

une influence notable dans la gestion de l’émetteur;

b) S’interdit d’acquérir plus de 10% des actions sans droit de vote d’un même émetteur;
c) S’interdit d’acquérir plus de 10% des obligations d’un même émetteur;
d) S’interdit d’acquérir plus de 10% de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux 3 c) et d) peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition, si, à cette même date,

le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

Les limites prévues aux 3 a) à c) ne s’appliquent pas:
- Aux valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou par les collectivités

publiques territoriales de cet Etat;

- Aux valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;
- Aux valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats

membres de l’Union Européenne font partie.

La Société pourra emprunter:
a) A concurrence de 10% des actifs nets de chaque compartiment pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires.
b) A concurrence de 10% des actifs nets de chaque compartiment pour autant qu’il s’agisse d’emprunts devant

permettre l’acquisition de biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de son activité. Ces emprunts et ceux
visés au point a) supra ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15% de ses actifs nets.

La SICAV ne peut acquérir des valeurs mobilières non entièrement libérées qu’à condition que la part non libérée

sur ces valeurs mobilières n’entraîne pas le dépassement de la limite de 10% ci-dessus fixée pour l’ensemble des
emprunts et des montants non libérés.

La Société peut toujours, dans l’intérêt des actionnaires, exercer les droits de souscription attachés aux titres

compris dans le portefeuille.

Lorsque les pourcentages maxima visés aux 1 à 4 supras sont dépassés indépendamment de la volonté de la Société

ou par suite de l’exercice de droits attachés aux titres du portefeuille, la Société doit, dans ses opérations de vente,
avoir pour objectif prioritaire la régularisation de la situation en tenant compte de l’intérêt des actionnaires.

La Société peut prêter des titres dans le cadre et selon les procédures prévues par les sociétés de Clearing - (Cedel,

Euroclear, Sicovam) - ainsi que tout autre organisme ou institution identiques. Ces opérations ne peuvent porter sur
plus de la moitié de chaque poste de titres d’une même catégorie détenus en portefeuille et ne peuvent être conclues
pour un terme supérieur à 30 jours.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, la Société doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la con-

clusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés. Cette garantie doit être
donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de l’OCDE ou par leurs collec-
tivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional
ou mondial, bloqués au nom de la Société jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

La Société peut s’engager dans des opérations d’achat et/ou de vente à réméré dont la contrepartie est une institution

financière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opération. Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré,
la Société ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie
ne soit exercé ou que la délai de rachat n’ait expiré. Lorsque la Société est ouverte au rachat, elle doit veiller à maintenir
l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout instant possible de faire face à son obli-
gation de rachat.

La Société ne peut octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers.
La Société s’interdit d’effectuer des ventes à découvert sur valeurs mobilières.
Les avoirs de la Société ne peuvent comprendre des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci.
La Société ne peut placer ses avoirs dans des immeubles ou en titres représentatifs de marchandises.
La Société prend les risques qu’elle juge raisonnable afin d’atteindre l’objectif assigné: Toutefois elle ne saurait garantir

d’y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont soumis les placements en
valeurs mobilières.

La Société peut acquérir des options d’achat et des options de vente sur valeurs mobilières d’une part, des options

d’achat et des options de vente sur instruments financiers d’autre part.

45814

La Société pourra effectuer des opérations de prise et/ou de mise en pension sur valeurs mobilières ou sur titres de

créance négociables. Ces opérations seront conclues dans les mêmes conditions que les opérations d’achat et/ou de
vente à réméré.

Art. 17. Intérêts personnels. Aucun contrat ou autre transaction que la société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourra être affecté ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en soient
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires. Au
cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel
et il ne délibérera pas et ne prendra pas part aux votes sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des action-
naires.

Art. 18. Indemnisations des administrateurs. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raison-
nablement occasionnées par toute action ou tout procès auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, direc-
teur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareille action ou pareil procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise ad-
ministration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat
conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. Surveillance de la société. Conformément à l’article 89 de la loi du 30 mars 1988, tous les éléments de

la situation patrimoniale d’un organisme de placement collectif doivent être soumis au contrôle d’un réviseur d’entre-
prises nommé par l’assemblée générale annuelle.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 20. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle

a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société. Les
résolutions prises à une telle assemblée s’opposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la catégorie d’actions
qu’ils détiennent.

Art. 21. Convocations. L’assemblée générale se réunira sur convocation du Conseil d’Administration. Elle peut

l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. Les objets portés à l’ordre du jour sont
mentionnés dans la convocation. Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été portés à l’ordre
du jour, sauf:

- sur la proposition de convoquer une assemblée générale extraordinaire;
- lorsque la totalité du capital social est représentée et que la décision est prise à l’unanimité.
L’assemblée générale se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convocation le premier jeudi

du mois de septembre à 10h00.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale est convoquée quinze jours au moins avant la date de sa réunion, par lettre recommandée

adressée à chacun des actionnaires en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet
d’avis dans les formes et délais prévus par la loi. D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux
heure, date et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et ayant eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 22. Votes. Toute action, quelle que soit la catégorie dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans le

compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires, même non-actionnaires,

en leur conférant un pouvoir écrit.

Les propriétaires de fractions d’actions peuvent se regrouper. Ils doivent, en ce cas, se faire représenter dans les

conditions prévues à l’alinéa précédent, par une seule et même personne, qui exercera, pour chaque groupe, les droits
attachés à la propriété d’une action entière.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 23. Quorum et conditions de majorité. L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de

la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents et votants.

45815

Titre V.- Année sociale et répartition des bénéfices

Art. 24. Année sociale. L’exercice social de la société commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de l’année

suivante.

Art. 25. Répartition des bénéfices. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil

d’Administration, pour chaque catégorie d’actions, de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu’énoncée ci-dessus se fera indépendamment de tous gains

ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. Les dividendes peuvent inclure les gains en capital réalisés ou non réalisés
après déduction des pertes de capital réalisées ou non réalisées.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’un

compartiment donné, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment votant à la même
majorité qu’indiquée ci-dessus. Des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-
tration pour les actions de tel ou tel compartiment, sous l’observation des conditions légales afférentes. Les dividendes
pourront être payés dans la devise du compartiment concerné ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Admi-
nistration, en temps et lieu qu’il appréciera et aux taux de change qu’il déterminera. Pour les compartiments à deux
types d’actions («C» et «D»), le résultat net est réparti entre les deux types d’actions au prorata de leur quote-part
dans l’actif net global.

Pour les actions «C», les sommes capitalisables sont égales au résultat net précédemment défini, majoré ou diminué

du solde du compte de régularisation des revenus du type d’actions «C» afférents à l’exercice clos.

Pour les actions «D», les sommes distribuables sont égales au résultat net précédemment défini, majoré ou diminué

du solde du compte de régularisation des revenus des actions du type «D» afférents à l’exercice clos et du report à
nouveau.

Lors de l’affectation du résultat les sommes capitalisables et distribuables précitées sont ajustées par le jeu des comp-

tes de régularisation en fonction du nombre d’actions existant le jour de la capitalisation des revenus pour les actions
«C» et la mise en paiement pour les actions «D».

Titre VI.- Frais de la Société

Art. 26. Frais de la Société. La Société supportera ses frais de premier établissement et tous ses frais d’exploita-

tion comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et
frais payables aux conseillers en investissements, gestionnaires, comptables, dépositaires et agents correspondants,
agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs ou autres mandataires en employés de
la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les
frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression
et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intéri-
maires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage
raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous
les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des
prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou
de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.

Titre VII.- Dissolution et liquidation de la Société

Art. 27. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum; l’assemblée délibère sans condition de présence et décide
à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum; dans ce cas, l’assemblée délibère sans
condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions repré-
sentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat et à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de

l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la société est proposée.

Art. 28. Liquidation. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs, qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leur pouvoir et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de la

catégorie d’actions correspondante.

Les sommes non réclamées promptement par un actionnaire devront être déposées auprès de la Caisse des

Consignations, conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif

Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans les délais de prescription seront perdues par défaut, conformé-

ment au droit luxembourgeois.

45816

Les liquidateurs pourront, avec l’accord des actionnaires exprimé de la façon prévue par les articles 67 et 142 de la

loi modifiée du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, transférer tous avoirs et le passif de la société à
tout autre organisme de placement collectif luxembourgeois ou étranger, contre remise aux actionnaires existants,
proportionnellement à leurs droits, de titres ou de certificats de cette entité.

Titre VIII.- Modifications des statuts et lois applicables

Art. 29. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Toutes modifications affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres

catégories d’actions seront en outre soumises aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

Art. 30. Lois applicables. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes au poste d’administrateur et ce jusqu’à la prochaine Assem-

blée Générale Ordinaire:

a) Monsieur Marceau Pann, Secrétaire Général de FEDERAL FINANCE GESTION, né à Dinéault (France), le 25

février 1963, demeurant professionnellement à F-29803 Brest-Cedex 9, (B.P. 97), 232, rue Général Paulet (France),
Président du Conseil d’Administration;

b) Monsieur Justin Cerasani, Directeur Financier du CREDIT MUTUEL MEDITERRANEEN, né à Tossicia (Italie), le

21 février 1953, demeurant professionnellement à F-13008 Marseille, 494, avenue du Prado (France);

c) Monsieur Jean-Michel Maingain, Directeur Général de FEDERAL FINANCE GESTION, né à Cambrai (France), le

23 mai 1958, demeurant professionnellement à F-29803 Brest-Cedex 9, (B.P. 97), 232, rue Général Paulet (France);

d) Monsieur François Verveur, responsable de l’activité gestion institutionnelle de FEDERAL FINANCE BANQUE,

né à Loperhet (France), le 18 janvier 1949, demeurant professionnellement à F-29803 Brest-Cedex 9, (B.P. 97), 232, rue
Général Paulet, (France);

e) Monsieur Jean-Marc Mathioudakis, responsable de l’animation commerciale du CREDIT MUTUEL MEDITERRA-

NEEN, né à Marseille (France), le 13 juillet 1961, demeurant professionnellement à F-13008 Marseille, 494, avenue du
Prado, (France).

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à EUROFEDERAL, se
dénommant EUROFLI après la fusion, en rapport avec la présente fusion.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, aucun autre point n’étant soulevé, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Heyman, A. Charles, O. Martin, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2005, vol. 535, fol. 17, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019207/231/719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

MGP TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 87.441. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des associés tenue le 16 mai 2002

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale des associés réunie en date du 16 mai 2002 que Monsieur

Jirky Hallikainen, demeurant à B-1410 Waterloo, 57, avenue des chasseurs, a été nommé en qualité de gérant de la So-
ciété pour un durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017297/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

Junglinster, le 24 janvier 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 16 février 2006.

Signature.

45817

NIMACAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 3B, rue de Nagem.

R. C. Luxembourg B 100.214. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2006, réf. DSO-BM00264, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(914721/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

ELES S.A. (ELECTRONIC AND EQUIPMENT-SUPPLY S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 98.446. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2006, réf. DSO-BM00204, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(914722/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

REIFF EQUITATION ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.

R. C. Luxembourg B 98.366. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00034, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(914935/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

LUXEMBURGISCHE TROCKENBAU ESTRICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R. C. Luxembourg B 98.824. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 20 février 2006, réf. DSO-BN00180, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918701//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

LUXEMBURGISCHE TROCKENBAU ESTRICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R. C. Luxembourg B 98.824. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 20 février 2006, réf. DSO-BN00181, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918700//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

LUXEMBURGISCHE TROCKENBAU ESTRICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R. C. Luxembourg B 98.824. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 février 2006, réf. DSO-BN00182, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918698//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Diekirch, le 9 février 2006.

Signature.

Diekirch, le 9 février 2006.

Signature.

Diekirch, le 10 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Signature.

45818

CONSULTIS CONSEIL S.A., Société Anonyme,

(anc. CONSULTIS S.A.).

Siège social: L-8210 Mamer, 94, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 114.292. 

L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSULTIS S.A., ayant son

siège social à L-8399 Windhof, Commune de Koerich, 9, route des 3 Cantons, inscription R.C.S. Luxembourg section
B en cours, constituée suivant acte reçu le 27 octobre 2005, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian De Coster, économiste-consultant, demeurant à Vedrin (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination social de la société en CONSULTIS CONSEIL S.A.
2. - Modification afférente du 1

er

 paragraphe de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Transfert du siège social à l’adresse suivante: L-8210 Mamer, 94, route d’Arlon.
4.- Modification afférente du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination social de la société en CONSULTIS CONSEIL S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 para-

graphe de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société luxembourgeoise, régie par les présents statuts et les lois en vigueur, sous la dénomination de

CONSULTIS CONSEIL S.A.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante: L-8210 Mamer, 94, route d’Arlon.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 2

ème

 pa-

ragraphe de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. De Coster, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, vol. 152S, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018695/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

FITAIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.216. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04692, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018471/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Luxembourg, le 17 février 2006.

J. Elvinger.

Signature.

45819

REIFF MASUTT, Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marburgerstrooss.

R. C. Luxembourg B 95.917. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00035, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(914938/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

VEINER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 102.698. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08193, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(914939/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2006.

NASTASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.951. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 8 février 2006 que

Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-
Neuve, a été copté en fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Giorgio Bianchini Scudellari, démission-
naire.

Luxembourg, le 13 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03496. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017300/273/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

VERSALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.203. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 février 2006

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 9 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02837. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017396/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

Diekirch, le 10 février 2006.

Signature.

<i>Pour VEINER STUFF, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

45820

DAMMLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R. C. Luxembourg B 84.857. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 20 février 2006, réf. DSO-BN00176, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918705//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

DAMMLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R. C. Luxembourg B 84.857. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 20 février 2006, réf. DSO-BN00177, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918704//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

DAMMLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R. C. Luxembourg B 84.857. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 février 2006, réf. DSO-BN00178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918702//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

DILENIA INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.459. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue ce 13 janvier 2006 que:
- Monsieur Mario Ramõn Juliao Saval, Ingénieur, demeurant professionnellement Avenida Samuel Lewis y Calle 56,

Edificio Tila, Oficina 3, à Panama (Republic of Panama).

A été nommé Liquidateur en remplacement de Monsieur Luigi Albertolli, Administrateur de sociétés, demeurant Via

Comunale, CH-6807 Taverne (Suisse), Liquidateur ayant démissionné le 5 janvier 2006.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017346/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

LUX PHOTO MEDIA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.387. 

Le siège social de la société LUX PHOTO MEDIA S.A. a été dénoncé avec effet immédiat au 31 décembre 2005 par

la fiduciaire BEFAC EXPERTISES-COMPTABLES ET FISCALES, S.à r.l.

La fiduciaire BEFAC EXPERTISES-COMPTABLES ET FISCALES, S.à r.l. démissionne de son poste de commissaire aux

comptes à partir de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017669//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

Diekirch, le 23 février 2006.

Signature.

Diekirch, le 23 février 2006.

Signature.

Diekirch, le 23 février 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

45821

MOBIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 104.140. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 14 février 2006

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Tavier Tony demeurant à B-6880 Bertrix, rue

de Thibeauroche N

°

 32.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Etienne Lalot demeurant à B-6717 Attert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Gerard demeurant à B-6870 Saint-Hubert.
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction. 
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombres d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour:
Le point n

°

 1 de l’ordre du jour est abordé et il est décidé de transférer le siège social du n

°

 18, route de Bigonville

au n

°

 14, route de Bigonville à L-8832 Rombach-Martelange.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée se clôture à 17.15 heures.

Enregistré à Diekirch, le 22 février 2006, réf. DSO-BN00216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(918247//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2006.

TFM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 640.000.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 63.979. 

EXTRAIT

Suite aux résolutions du conseil d’administration en date du 24 février 2006, le conseil d’administration a décidé de

transférer le siège social de la Société, avec effet au 1

er

 janvier 2006, du 20, rue des Peupliers, L-1017 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02000. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017389//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

NESS, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.497. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 13 février 2006 

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal à L-1140

Luxembourg, 12, route d’Arlon avec effet au 1

er

 janvier 2006.

Luxembourg, le 17 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017508//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

T. Tavier / C. Gerard / E. Lalot
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
NESS S.A.
Signature

45822

T.R. STAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.728. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the sixth of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Mrs Tonnie Anneli Rittstam, company director, residing in A-5020 Salzburg, Getreidegasse 11 (Austria),
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting through her proxy holder, declared and requested the notary to act:
I.- That the company (société anonyme) T.R. STAR S.A., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg section B number 95.728), has been incorporated by a deed of the
undersigned notary, on the 10th of September 2003, published in the Mémorial C number 1069 of the 15th of October
2003.

II.- That the capital of the company T.R. STAR S.A., prenamed, presently amounts to thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-), represented by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

III.- That it derives from the share register of the company that the appearing party is the holder of all the shares of

the pre-named company T.R. STAR S.A.

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company T.R. STAR S.A., which has discon-

tinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company T.R. STAR S.A. is completed and that the company is to be construed as

definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent directors and statutory auditor of the dissolved com-

pany for the performance of their assignment.

IX.- That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Tonnie Anneli Rittstam, administrateur de sociétés, demeurant en A-5020 Salzburg, Getreidegasse 11

(Autriche),

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

ses déclarations:

I.- Que la société anonyme T.R. STAR S.A. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.728), a été constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé, en date du 10 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1069 du 15 octobre 2003.

45823

II.- Que le capital social de la société anonyme T.R. STAR S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trente et un mille

euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) cha-
cune.

III.- Que selon le registre des actionnaires de la société la comparante est l’actionnaire unique de la prédite société

T.R. STAR S.A.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société T.R. STAR S.A., qui a interrompu ses activités. 
V.- Que la comparante déclare qu’elle a repris tous les éléments d’actif et de passif de ladite société. 
VI.- Qu’il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société T.R. STAR S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement

close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété dissoute pour l’exécution de leur mandat.

IX.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2006, vol. 535, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019201/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

EL 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 78.806. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ADAM MANAGING SERVICES Inc., avec siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3152 (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations

et constatations:

a.- Que la société anonyme EL 3000 S.A., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 78.806, a été constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Jospeh Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2000, publié
au Mémorial C numéro 376 du 22 mai 2001.

b.- Que le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par six mille quatre cents (6.400)

actions de cinq euros (5,- EUR) chacune.

c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme EL 3000 S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
f.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

Junglinster, le 23 février 2006.

J. Seckler.

45824

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

h.- Qu’il a été procédé à la lacération des titres représentatifs au porteur (n

°

 1 pour 2.560 actions et n

°

 2 pour 3.840

actions) de la société dissoute.

i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Nowankiewicz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2006, vol. 535, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019203/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

TRADE &amp; EXPORT LIMITED HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 95.087. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WILLBURN CONSULTING S.A., ayant son siège social au 13, rue de la Gare L-3377 Leudelange, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg, n

°

 B 88.518;

<i>«Le comparant»

représenté aux fins des présentes par Madame Betty Prudhomme, domiciliée professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg,

<i>«Le mandataire»

agissant en vertu d’une procuration établie sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- Le comparant est actuellement le seul actionnaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de TRADE &amp; EXPORT LIMITED HOLDING S.A., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, à L-2146 Luxembourg
et est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 95.087, constituée à Luxem-
bourg en date du 31 juillet 2003 par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg
suivant acte publié au Recueil Spécial du Mémorial C N

°

 927 du 10 septembre 2003.

- La Sociétéa actuellement un capital social de EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros) représenté par 1000

(mille) actions de EUR 250 (deux cent cinquante euros) chacune, entièrement libérées.

Le comparant est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société TRADE &amp; EXPORT LIMITED HOLDING

S.A., prédésignée,et en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
avec effet à ce jour.

- Le comparant déclare avoir pleine connaissance des statuts de la société, et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la société.

- Le comparant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société, qu’en qualité d’actionnaire unique de cette

même société, déclare en outre que l’activité de la sociétéa cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que le passif connu de
ladite sociétéa étérégléou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éven-
tuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

leur mandat jusqu’à ce jour.

- Il a été procédé à l’annulation de tous les certificats d’actions au porteur, le cas échéant à l’annulation du registre

des actionnaires nominatifs de la société et ceci en présence du notaire instrumentant.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l’ancien siège social de

la société dissoute, c’est-à-dire au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Junglinster, le 23 février 2006.

J. Seckler.

45825

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il

a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: B. Prudhomme, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019413/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

CINEPLEX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 61.399. 

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 27 mai 2002 entre:
Société domiciliée: CINEPLEX INVESTMENTS, S.à r.l., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, R.C.S., Luxembourg: B 61.399

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

R.C.S., Luxembourg: B 28.967; 

a pris fin avec effet au 25 janvier 2006.

Fait à Luxembourg, le 6 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017393//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

IT4ALL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1458 Luxemburg, 5, rue de l’Eglise.

H. R. Luxemburg B 89.528. 

AUSZUG

Der Gesellschaftssitz wurde mit Rückwirkung zum 1. Januar 2006 nach L-1458 Luxemburg, 5, rue de l’Eglise verlegt.
Luxemburg, den 13. Februar 2006.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04335. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017431//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

DELTA ALBATROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.989. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-

BN04052, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2006.

(018960/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Luxembourg, le 20 février 2006.

J. Elvinger.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Für die Gesellschaft IT4ALL, S.à r.l.
S. Reisdorf
<i>Geschäftsführer

<i>Pour DELTA ALBATROS S.A., Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature / Signature

45826

BEEFORTER MUSEK, A.s.b.l., Gesellschaft ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-6315 Beaufort, 4, rue de l’Eglise.

H. R. Luxemburg F 1.427. 

STATUTEN

Genehmigt in der außerordentlichen Generalversammlung vom 9. November 2005,
Unter den Unterzeichneten:
1. Thielen Romain, 55, Grand-rue, L-6310 Beaufort;
2. Struijlaart Jeroën, 10A, route de Haller, L-6312 Beaufort;
3. Brandenburger Camille, 22, route de Reisdorf, L-6311 Beaufort;
4. Antony Nico, 4, Belle-Vue, L-6315 Beaufort;
5. Hoffmann Camille, 120, Grand-rue, L-6310 Beaufort;
6. Bouhlel-Fakher Gaby, 51, Grand-rue, L-6310 Beaufort;
7. Wies Emil, 12, rue de la Sûre, L-6350 Dilligen; 
8. Cigrang Jean-Pierre, 8, rue de Grundhof, L-6315 Beaufort;
9. Reuter Patrick, 23, um Hiwel, L-6315 Beaufort.

Die «Association sans but lucratif» wurde gegründet zwischen den neun Unterzeichneten, festgelegt durch die nach-

folgenden Statuten und durch das geänderte Gesetz vom 21. April 1928 betreffend die Associations et Fondations sans
but lucratif.

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft trägt den Namen BEEFORTER MUSEK, A.s.b.l., Association sans but lucratif, siège social:

L-6315 Beaufort, 4, rue de l’Eglise.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft besteht in der Pflege der Musikkunst, Veranstalten von Konzerten, Teilnahme

an weltlichen und religiösen Feierlichkeiten und in der Mitwirkung zur Bereicherung des Fremdenverkehrs. Der Verein
ist politisch absolut neutral.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Kapitel II. - Mitglieder

Art. 4. Die Gesellschaft besteht aus aktiven und inaktiven Mitgliedern sowie sympathisierenden zahlenden Mitglie-

dern, denen nach Zahlung des jährlichen Beitrags die Mitgliedskarte ausgestellt wird. Ehrenmitglieder sind solche, welche
sich im Verein Verdienste erworben haben, vom Vorstand als Ehrenmitglieder vorgeschlagen werden und von der Ge-
neralversammlung bestätigt werden.

Art. 5. Aktive Mitglieder sind solche, welche die nötigen musikalischen Kenntnisse besitzen, um an den Übungen re-

gelmäßig mitwirken zu können. Inaktive Mitglieder sind solche die nicht an den Übungen teilnehmen aber dem Vorstand
angehören und andere Funktionen wie z. B. Fähnrich bekleiden. Aktive und inaktive Mitglieder entrichten einen jährli-
chen Beitrag, der vom Vorstand festgelegt wird.

Art. 6. Sympathisierende Mitglieder sind solche, welche durch einen jährlichen Beitrag, welcher der Vorstand jedes

Jahr bestimmt, die Gesellschaft unterstützen.

Kapitel III. Austritt und Ausschluss aus der Gesellschaft

Art. 7. Jedes neuaufgenommene aktives/inaktives Mitglied erhält ein Exemplar der Statuten.

Art. 8. Der freiwillige Austritt aus der Gesellschaft ist dem Vorstand zu bekunden, Instrument, Statutenbuch u. alle

anderen, dem Verein gehörende Sachen und Gegenstände sind sofort gegen Bescheinigung an den Präsidenten zu über-
geben.

Art. 9. Von allen außerordentlichen Festlichkeiten und Veranstaltungen werden die Mitglieder besonders benach-

richtigt.

Art. 10. Die aktiven Mitglieder sind verpflichtet, an den für sie bestimmten Proben und Aufführungen regelmäßig

teilzunehmen und den Anweisungen des Dirigenten unbedingt Folge zu leisten.

Art. 11. Die Proben müssen regelmäßig besucht werden. Für das Fehlen oder die Verspätung muss bis spätestens

zur nächsten Probe eine Entschuldigung beim Dirigenten vorgebracht werden. Hat ein Mitglied drei Mal ohne begrün-
dete Entschuldigung gefehlt, so ergeht eine letzte Mahnung an ihn. Hierauf kann Ausschluss aus dem Verein erfolgen,
und zwar durch geheime Abstimmung des Vorstandes.

Art. 12. Die Uniform darf nur bei offiziellen Ausgängen des Vereins getragen werden und muss sich immer in tadel-

losem Zustande befinden. Die Mitglieder sind verpflichtet bei Ausgängen und Konzerten immer in sauberer und gepfleg-
ter Uniform mit dazu passenden «Accessoires» zu erscheinen. Für Beschädigungen an der Uniform ist das Mitglied
verantwortlich, unbrauchbar gewordene Kleidungsstücke müssen von ihm ersetzt werden.

Art. 13. Beim Verlassen der Gesellschaft müssen die dem Verein gehörenden Uniform- und Kleidungsstücke in ta-

dellos sauberem Zustande dem Präsidenten abgeliefert werden.

45827

Kapitel IV. - Leitung, Generalversammlung

Art. 14. Die Leitung der Gesellschaft untersteht dem Vorstand, die Leitung der musikalischen Übungen dem Diri-

genten. Der Dirigent wird vom Vorstand bestimmt und erhält seine Anordnungen vom Vorstand.

Art. 15. Die aktiven und inaktiven Mitglieder des Vereins bilden die Generalversammlung. Stimmberechtigt sind die

Mitglieder welche nach Aufnahme in den Verein demselben ein volles Jahr angehört haben und bei der ordentlichen Ge-
neralversammlung Anfang des Jahres das Alter von 18 Jahren erreicht haben.

Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr im Januar statt. Außerordentliche Generalversamm-

lungen finden statt auf eigene Initiative des Präsidenten oder des Vorstandes hin, oder aber auf schriftlichen Antrag von
wenigstens zehn aktiven/inaktiven Vereinsmitgliedern, unter Angabe einer Tagesordnung.

Art. 17. Die Einberufung der einzelnen aktiven/inaktiven Mitglieder zur Generalversammlung erfolgt mindestens 72

Stunden vorher, unter der gleichzeitigen Mitteilung der Tagesordnung.

Art. 18. Die Generalversammlung ist beschlussfähig bei Anwesenheit von zwei Drittel der stimmberechtigten akti-

ven/inaktiven Mitglieder. Bei nicht beschlussfähiger Generalversammlung liegt es im Ermessen des Präsidenten oder des
Vorstandes eine Viertelstunde danach eine außerordentliche Generalversammlung einzuberufen, welche dann unter al-
len Bedingungen beschlussfähig ist und die befugt ist die auf der Tagesordnung stehenden Punkte zu verabschieden.

Art. 19. Beschlüsse der Generalversammlung werden in geheimer Abstimmung durch Stimmenmehrheit gefasst.

Art. 20. Wahlberechtigt sind: 
a) die aktiven Mitglieder,
b) die inaktiven Mitglieder.
Der Generalversammlung steht zu:
a) Die Wahl des Vorstandes. Die Wahl des Präsidenten falls mehrere Kandidaturen zu verzeichnen sind. Ist während

der Generalversammlung noch keine Kandidatur für den Präsidentenposten eingegangen wählt der Vorstand selbst aus
seinen Reihen den Präsidenten. Bei nur einer Kandidatur für den Präsidentenposten gilt der Kandidat als gewählt;

b) Besprechen der vom Vorstand vorgelegten Tagesordnung sowie aller in der Beziehung eingebrachten Vorschläge,

evtl. Annahme, Abänderung oder Verwerfung;

c) Ernennung einer Rechnungskommission mit mindestens 3 Kassenrevisoren;
d) Genehmigung der Jahresbilanz;
e) Abänderung der gegenwärtigen Statuten und die Auflösung der Gesellschaft nach den gesetzlichen Vorschriften;
f) Entlastung des Vorstandes und des Kassierers.

Art. 21. Die Generalversammlung schreitet jedes Mal zu einer geheimen Abstimmung wenn ein aktives/inaktives Mit-

glied es schriftlich beantragt.

Kapitel V. - Der Vorstand

Art. 22. Der Vorstand besteht aus mindestens sieben bis maximal 13 großjährigen Mitgliedern. Dem Präsidenten,

Vizepräsidenten, dem Sekretär, dem Kassierer, dem Inventarverwalter sowie den Beisitzenden.

Die Generalversammlung ernennt am Tage der G.V des Weiteren in geheimer Wahl 2 Jugendliche von mindestens

16 Jahren für die Dauer von 2 Jahren als Berater. Beide sind nicht stimmberechtigt, sind aber für die gute Zusammen-
arbeit und Kontakte zwischen jugendlichen Musikanten und Vorstand zuständig.

Art. 23. Die Ernennung des Vorstandes geschieht jährlich in der ordentlichen Generalversammlung für die Dauer

von zwei Jahren und zwar so, dass die Vorstandsmitglieder jedes Jahr zur Hälfte erneuert werden. Die nach dem ersten
Jahr austretenden werden durch Los bestimmt und sind wieder wählbar. Bei der Austrittsserie in der sich der Präsident
befindet wird zuerst der Vorstand neu gewählt, dann wie in Kapitel 4, Art. 20 a vorgesehen der Präsident gewählt.

Art. 24. Der Vorstand ernennt selbst aus seiner Mitte: 1. den Präsidenten im Falle wo während der G.V. noch keine

Kandidatur für den Präsidentenposten besteht, und 2. den Vizepräsidenten, den Sekretär, den Kassierer sowie vergibt
die Posten eines Jugendbeauftragten, Vereinsboten, Materialwart oder ähnliche Chargen. Arbeitsgruppen sollten vorge-
nannten Entscheidungsträgern zur Seite stehen.

Art. 25. Bei Austritt oder Sterbefall eines Vorstandsmitgliedes in der Minimalbesetzung von 7 Mitgliedern im Vor-

stand, wird in eigens dazu einberufener außerordentlichen Generalversammlung innerhalb sechs Wochen zur Wahl ei-
nes neuen Vorstandsmitgliedes, dies für die Beendung der Amtsdauer, geschritten.

Art. 26. Dem Vorstand steht zu:
a) Einberufung der jährlichen ordentlichen Generalversammlung, Festsetzung der Tagesordnung;
b) Bestimmung und Tätigung der Ausgaben, Ausarbeitung des jährlichen Veranstaltungsprogramms sowie Ausarbei-

tung der Programme zu allen, Ausgängen, Festen, Konzerten u. sonstigen Veranstaltungen sowie die Festlegung der Klei-
derordnung, (bindend für alle aktiven Mitglieder);

c) Aufnahme neuer Mitglieder;
d) Bewilligung aller Einnahmen und aller Ausgaben;
e) Ausschluss nachlässiger Mitglieder;
f) Überwachung und pünktliche Aufrechterhaltung gegenwärtiger Statuten;
g) Genehmigung des Protokolls der vorherigen Vorstandssitzung;
h) Vertretung der Gesellschaft überall dort wo die Repräsentation derselben erforderlich ist.

45828

Art. 27. Zu den Beratungen des Vorstandes ist die Anwesenheit von vier Vorstandsmitgliedern notwendig. Bei Sit-

zungen mit nur 4 Mitgliedern ist die Präsenz des Präsidenten in jedem Falle nötig und vom Führungsgremium Vize-Prä-
sident, Sekretär, Kassierer muss des Weiteren wenigstens einer anwesend sein.

Art. 28. Die Beschlüsse des Vorstandes werden durch Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt das Vo-

tum des Präsidenten den Ausschlag. Sämtliche Beschlüsse des Vorstandes werden vom Schriftführer in ein Protokoll-
buch eingetragen, und vom Vorsitzenden unterschrieben.

Art. 29. Der Vorstand wird einberufen durch den Präsidenten oder auf schriftlichen Antrag von drei Vorstandsmit-

gliedern. 

Art. 30. Vorstandsmitglieder, welche ohne triftige Gründe die Sitzungen des Vorstandes wiederholt und namentlich

drei Mal nacheinander versäumen können als austretend angesehen werden.

Die vereinigten Unterschriften des Präsidenten und des Schriftführers oder des Kassierers sind bindend gegenüber

Dritten in der Ausführung von Vorstandsbeschlüssen. Die Gesellschaft kann nicht über ihre Vermögenslage hinaus ver-
pflichtet werden.

Kapitel VI. - Rechte und Pflichten

Art. 31. Der Präsident:
a) Sitzt dem Vorstand vor;
b) Hat den Vorsitz in den Generalversammlungen u. Vorstandssitzungen, hat dieselben zu eröffnen, zu leiten und zu

schließen;

c) Hat in den betreffenden Versammlungen bei Stimmengleichheit eine zweite ausschlaggebende Stimme;
d) Hat die Oberleitung aller Feste, gemäss dem vom Vorstand festgesetzten Programm.

Art. 32. Der Vizepräsident tritt im Verhinderungsfalle oder bei Abwesenheit des Präsidenten sogleich in die Rechte

und Pflichten des letzteren ein.

Art. 33. Der Sekretär besorgt jegliche Schriftführungen, führt Protokoll bei den Generalversammlungen und Vor-

standsitzungen und liest die Protokolle bei der nächsten.

Sitzung resp. Versammlung zwecks Genehmigung vor. Er hat die Aufbewahrung des Archivs zu besorgen, er führt ein

genaues Verzeichnis aller Mitglieder. Beim Austritt aus dem Vorstand oder Aufgabe des Amtes übergibt er das Archiv
an seinen Nachfolger.

Art. 34. Der Kassierer bewirkt alle Einnahmen und Ausgaben, worüber er jährlich Rechnung abzulegen hat; er ist

haftbar für alle ihm übergebenen Gelder und muss alle Belegstücke der von ihm gemachten Ausgaben von dem Präsi-
denten vorerst unterzeichnen lassen. Der Kassierer legt bei Ablauf seiner Funktionen dem Vorstand Rechnung ab und
übergibt seinem Nachfolger Bücher und Kasse gegen Quittung.

Art. 35. Der Dirigent oder dessen Stellvertreter leitet die Musikaufführungen, hält die Übungen und Generalproben

für die aktiven Mitglieder ab und erteilt den Musikschülern Unterricht. Im Einverständnis mit dem Vorstand trifft er die
Wahl der aufzuführenden Musikstücke und entscheidet über die Aufnahme und Teilnahme bei Konzerten der aktiven
Mitglieder. Das Anschaffen neuer Instrumente wird vom Dirigenten vorgeschlagen, der Kauf muss aber vorher vom Vor-
stand genehmigt sein.

Der Dirigent ist verpflichtet pünktlich und zur festgesetzten Stunde die Proben abzuhalten. Im Einvernehmen mit ei-

nem Führungsmitglied des Vorstandes ist der Dirigent befugt eine allzu gering besuchte Probe abzusagen. 

In Abwesenheit des Dirigenten übernimmt der «Sous-Chef» dessen Rechte und Pflichten.

Art. 36. Vereinsbote, Jugendbeauftragte, Materialwart werden vom Vorstand mittels relativer Stimmenmehrheit er-

nannt. Ebenso können Arbeitsgruppen eingesetzt werden.

Art. 37. Vereinsbote, Jugendbeauftragte, Materialwart oder Arbeitsgruppen haben die vom Vorstand oder einem sei-

ner Führungsmitglieder oder vom Dirigenten im Interesse der Gesellschaft aufgetragenen Anweisungen Folge zu leisten.

Art. 38. Es ist verboten, die vereinseigenen Instrumente und Musikalien anders als bei Proben in dem Vereinslokal,

der Musikschule, persönlich zu Hause oder bei gemeinsamen offiziellen Auftritten des Vereins zu benutzen. Irgendwel-
che Sondergruppen, sei es nach den üblichen Umzügen, sei es bei sonstigen Anlässen, dürfen nicht gebildet werden. Für
eventuelle diesbezügliche Beschädigungen und Handlungen sind die betroffenen Mitglieder verantwortlich.

Art. 39. Die Uniformjacke, Gilet und Krawatte, Blouson, T-Shirt und Mütze usw. werden den aktiven und inaktiven

Mitgliedern von der Gesellschaft gestellt und bleiben bei Austritt Eigentum des Vereins. Uniformhose sowie weißes
Hemd sind vom aktiven/inaktiven Mitglied selbst zu zahlen und bleiben beim Austritt sein Eigentum.

Kapitel VII. - Vermögensverwaltung

Art. 40. Der Vereinskasse fließen zu: jede Unterstützung welche der Gesellschaft gewährt wird nachdem sie vom

Vorstand angenommen ist, die Beiträge der aktiven/inaktiven Mitglieder, der Sympathisanten und Ehrenmitglieder, sowie
die Einnahmen von Manifestationen.

Art. 41. Jedes Jahr wird in der Generalversammlung eine Rechnungsablage sowie ein Bericht über das Wirken der

Gesellschaft verlesen.

Der Kassierer führt Buch über sämtliche Einnahmen und Ausgaben.
Die diesbezüglichen Belege sind 10 Jahre aufzubewahren.
Inventar: Der Inventarhalter fuhrt Kontrolle über das Vereinsmaterial. 

45829

Rechnungskommission: Die Rechnungskommission besteht aus drei Mitgliedern, welche jedes Jahr in der ordentli-

chen Generalversammlung gewählt werden. Vorstandmitglieder dürfen nicht Mitglieder der Rechnungskommission sein.
Die Rechnungskommission hat die Buchführung und die abgeschlossene Jahresabrechnung zu prüfen und der General-
versammlung über das Ergebnis Bericht zu erstatten.

Kapitel VIII. - Verhältnisse bei Heirats- oder Sterbefällen.

Art. 42. a) Bei Verheiratung eines Mitgliedes wird demselben am Vorabend oder am Tage eine Ovation durch den

Verein erbracht;

b) Beim Sterbefall eines aktiven / inaktiven Mitgliedes, seines Ehe- oder Lebenspartners / Partnerin oder seiner Eltern,

ist, um dem Verstorbenen die letzte Ehre zu erweisen, die Teilnahme an der Trauerfeier aller Mitglieder wünschenswert.
(Anmerkung: Wohnen diese Angehörigen weit außerhalb von Befort, so vertritt eine Delegation den Verein). Als aktiv/
inaktiv ist noch zu betrachten: dasjenige Mitglied, welches durch längere Krankheit verhindert war den Proben, Konzer-
ten und Vorstandssitzungen beizuwohnen, wenn es nicht seine Entlassung eingereicht hat und sein Jahresbeitrag bezahlt
ist;

c) Wird die Mitwirkung bei dem Begräbnis einer dem Verein fern stehenden Person verlangt ist ein zu vereinbarender

Betrag zu entrichten, welcher in die Vereinskasse fließt.

Kapitel IX. - Die außerordentliche Generalversammlung

Art. 43. Außerordentliche Generalversammlungen werden vom Präsidenten einberufen auf Beschluss des Vorstan-

des oder auf schriftlichen Antrag von 2/3 der aktiven/inaktiven Mitglieder. Dieser Antrag muss hinlänglich begründet
sein. Die außerordentliche Generalversammlung ist berechtigt Statutenabänderungen mit 3/5 Mehrheit der abzugeben-
den Stimmen vorzunehmen. Die Statutenabänderung muss auf der Tagesordnung stehen. Letztere muss den aktiven/
inaktiven Mitgliedern mindestens drei Tage vor der Versammlung bekannt gegeben werden.

Kapitel X. - Auflösung der Gesellschaft

Art. 44. Die Gesellschaft BEEFORTER MUSEK, A.s.b.l. wird als bestehend betrachtet, solange dieselbe zehn aktive

und inaktive Mitglieder zählt.

Art. 45. Sollte die Musikgesellschaft nicht mehr als zehn aktive / inaktive Mitglieder zählen, so ist dieselbe aufzulösen.

Es fallen alsdann die Kassengelder, sämtliche Instrumente, Möbel, Musikalien etc. der Gemeindeverwaltung zu.

Art. 46. Gegenwärtige Statuten werden sämtlichen momentanen und zukünftigen Mitgliedern zur Unterschrift un-

terbreitet, durch welchen Akt sie sich zu deren Einhaltung verpflichten.

Alle Fragen, welche nicht ausdrücklich in diesen Statuten geregelt sind, werden durch die Verfügungen des Gesetzes

vom 21. April 1928 sowie den Änderungen vom 22. Februar 1984 und 4. März 1994 über Vereinigungen ohne Gewinn-
zweck bestimmt.

Diese Statuten einer Gesellschaft ohne Gewinnzweck BEEFORTER MUSEK, A.s.b.l. treten in der Generalversamm-

lung am 30. Januar 2006 für Mitglieder in Kraft und werden nach der Veröffentlichung auch gegenüber Dritten bindend.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01369. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019644//216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

INTABEX WORLDWIDE, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.069. 

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 16 février 2006

Le siège social de la société est transféré avec effet au 20 février 2006 du 8, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au L-2320 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.

Luxembourg, le 16 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04068. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017464/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

<i>Der Vorstand:
R. Thielen / J. Struijlaart / C. Brandenburger / N. Antony
<i>Präsident / Vize-Präsident / Sekretär / Kassierer
Beisitzende:
C. Hoffmann / G. Bouhlel / E. Wies / J.P. Cigrang / P. Reuter

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

45830

N.L.C. - INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 56.457. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 janvier 2006 que:
1. Monsieur Riccardo Moraldi a démissionné de sa fonction d’administrateur.
2. Monsieur Jan Rottiers, employé, de nationalité Belge, né à Naples (Italie) le 31 octobre 1964, demeurant profes-

sionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg) a été nommé administrateur. Le
mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

3. Le siège a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04000. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017451/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

EUROWEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 73.888. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 janvier 2006 que:
1. Monsieur Riccardo Moraldi a démissionné de sa fonction d’administrateur.
2. Monsieur Jan Rottiers, employé, de nationalité Belge, né à Naples (Italie) le 31 octobre 1964, demeurant profes-

sionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg) a été nommé administrateur. Le
mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

3. Le siège a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03995. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017466/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

CANOE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.217. 

L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANOE SECURITIES S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C numéro 102 du 4 mars 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 560 du 10 juin 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Elena Latorre, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Celso Gomes, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg. 

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

45831

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article huit des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jour ouvrable du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable précédent.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article huit des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jour ouvrable du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable précédent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Dias, E. Latorre, C. Gomes, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 2006, vol. 435, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019661/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

T.S.G. CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 93.857. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 février 2006 que:
- Messieurs Bruno Beernaerts et Monsieur Jan Rottiers demeurant tous deux professionnellement au 560, rue de

Neudorf, L-2220 sont nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Eddy Dome et Riccardo Moraldi, démis-
sionnaires.

- Le siège de la société est transféré au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017468/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

CARPATHIAN PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.155. 

Lors de la résolution en date du 1

er

 février 2006, les associés de la société CARPATHIAN PROPERTIES, S.à r.l. ont

décidé de nommer les gérants suivants:

- Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant que gérante de

la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

- Bénédicte Herlinvaux, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant que gé-

rante de la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017480/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

Mersch, le 26 janvier 2006.

H. Hellincx.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 13 février 2006.

Signature.

45832

ANCHORAGE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.464. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 23 janvier 2006

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal à L-1140

Luxembourg, 12, route d’Arlon avec effet au 1

er

 janvier 2006.

Luxembourg, le 17 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017510//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

NAVY BLUE, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.501. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 23 janvier 2006

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal à L-1140

Luxembourg, 12, route d’Arlon avec effet au 1

er

 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017513//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

NEW EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 106.556. 

En date du 13 décembre 2005, Matthew Olex Szcztowski, associé unique de la société NEW EUROPE HOLDINGS,

S.à r.l. et détenteur de 500 parts sociales dans la société a cédé la totalité de ses parts sociales à Madame Sarah Jane
Olex, résidant au 41, Woodstock Road, Londres W41 DT, Royaume Uni.

En conséquence, Madame Sarah Jane Olex détient la totalité des parts sociales de la société NEW EUROPE HOL-

DINGS, S.à r.l. soit 500 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017519/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

WHITE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 111.173. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 février 2006.

(018938/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Pour extrait sincère et conforme
ANCHORAGE S.A.H.
Signature 

Pour extrait sincère et conforme
NAVY BLUE S.A.
Signature 

Luxembourg, le 15 février 2006.

Signature.

H. Hellinckx
<i>Notaire

45833

SOLARAFI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 280A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 114.376. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

- Monsieur Raymond Mattioli, employé privé, né à Dudelange, le 16 mai 1964, demeurant à L-2222 Luxembourg,

280A, rue de Neudorf.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SOLARAFI, (la Société), qui sera régie par les

lois luxembourgeoises, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance

de la Société (dans ces Statuts, «conseil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gé-
rant). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’as-
semblée générale des associés (dans ces Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la
Société n’a qu’un seul associé) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée.

Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle

pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété in-
tellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et de faire toutes

opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en emprun-
tant avec ou sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission non publique d’obligations et sous
quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à l’émission
de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de ga-
rantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

45834

Titre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’assem-

blée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

III. - Gestion, Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représen-

tés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés
à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d’au moins un gérant ou

par la ou les signature(s) simple ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été vala-
blement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

45835

IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l’assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit par tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés
exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document uni-
que ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. - Comptes annuels, Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année. 

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-

tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. - Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Toutes parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Raymond Mattioli, employé privé, demeurant

à L-2222 Luxembourg, 280A, rue de Neudorf, et libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2222 Luxembourg, 280A, rue de Neudorf.
2.- Monsieur Raymond Mattioli, employé privé, né à Dudelange, le 16 mai 1964, demeurant à L-2222 Luxembourg,

280A, rue de Neudorf, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:

45836

3.- Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Mattioli, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2006, vol. 535, fol. 65, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019686/231/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

MERLIN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 87.402. 

Suite à une décision de l’Associé Unique prise en date du 20 janvier 2006, le siège social de la société a été transféré

du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

A cette même date, l’Associé Unique a accepté la démission de MONTEREY SERVICES S.A. de ses fonctions de gé-

rant et a nommé en son remplacement et pour une durée indéterminée, Monsieur Eric Magrini, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017634/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

BINDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 60.048. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 janvier 2006

Le siège social de la société est transféré au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Fait, le 20 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03693. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017656/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

SUNLITE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 22.322. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2006, réf.

LSO-BN04058, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2006.

(018962/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Junglinster, le 21 février 2006.

J. Seckler.

<i>Pour MERLIN INTERNATIONAL, S.à r.l.
E. Magrini
<i>Gérant 

Certifié sincère et conforme
BINDA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour SUNLITE HOLDING, Société Anonyme Holding
M. Juncker
<i>Administrateur

45837

BK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 47.459. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 février 2006.

(018939/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

WELILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.424. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 février 2006.

(018940/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

ORCO GERMANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 102.254. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 février 2006.

(018942/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

T-RAYONNAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, 13-15, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.116. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 35259 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 février 2006.

(018953/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

A&amp;D SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6187 Gonderange, 16, route d’Eschweiler.

R. C. Luxembourg B 114.394. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aldo Zampa, employé privé, demeurant à L-6187 Gonderange, 16, route d’Eschweiler.
2.- Monsieur Daniel Carvalho, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 19, route d’Echternach, ici représenté

par Monsieur Aldo Zampa, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de A&amp;D SOLUTIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Gonderange.

H. Hellinckx
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

45838

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation de tout bien et matériel, et toutes opérations se

rapportant directement ou indirectement aux activités d’une agence commerciale, à moins que ces activités ne soient
pas spécialement réglementées. 

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la
société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’armée sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

45839

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Aldo Zampa, employé privé, né à Luxembourg, le 5 janvier 1977, demeurant à L-6187 Gonderange, 16,

route d’Eschweiler.

b) Monsieur Daniel Carvalho, employé privé, né à Luxembourg, le 15 mai 1980, demeurant à L-6114 Junglinster, 19,

route d’Echternach.

c) Monsieur Gilles Vogel, employé privé, né à Luxembourg, le 31 janvier 1976, demeurant à L-6834 Biwer, 12,

Kiirchestrooss.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Elsa Paciotti, retraitée, née à Valfabbrica (Italie), le 10 avril 1945, demeurant à L-6187 Gonderange, 16,

route d’Eschweiler.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-6187 Gonderange, 16, route d’Eschweiler.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Daniel Carvalho, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Zampa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2006, vol. 535, fol. 74, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019848/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

 mars 2006.

1.- Monsieur Aldo Zampa, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Daniel Carvalho, préqualifié, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 28 février 2006.

J. Seckler.

45840

FACADES EURO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 5, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 37.478. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03005, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2006.

(018963/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

LUXEMBOURG CONTACT CENTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.357. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05067, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018964/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

OPTIMETRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.448. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2006, réf.

LSO-BN04689, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2006.

(018967/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

GIEMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.561. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2006, réf.

LSO-BN04665, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2006.

(018969/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

SOFINTER S.A.
Signature

LUXEMBOURG CONTACT CENTERS S.A., Société Anonyme
J. Seil / T. Fleming
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour OPTIMETRA S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour GIEMME S.A., Société Anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signature / Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Sommaire

Gift World S.A.

Bloumenatelier, S.à r.l.

Sojebe S.A.

Coris Holding

Martoclo S.A.

Entreprise de Construction François et Jean Agnes, S.à r.l.

Mister Shade, S.à r.l.

Cabot Luxembourg Finance, S.à r.l.

Cegelux

Restaurant Brasserie Chez Tony, S.à r.l.

Tasaco, S.à r.l.

Austrian Patriot I, S.à r.l.

Confection Bertemes, S.à r.l.

Immo Mehlen, S.à r.l.

Eurofli

MGP Technologies, S.à r.l.

Nimacar, S.à r.l.

Eles S.A. (Electronic and Equipment-Supply S.A.)

Reiff Equitation et Immobilière S.A.

Luxemburgische Trockenbau Estrich, S.à r.l.

Luxemburgische Trockenbau Estrich, S.à r.l.

Luxemburgische Trockenbau Estrich, S.à r.l.

Consultis Conseil S.A.

Fitair Luxembourg S.A.

Reiff Masutt

Veiner Stuff, S.à r.l.

Nastasia S.A.

Versale Investments S.A.

Dàmmlux, S.à r.l.

Dàmmlux, S.à r.l.

Dàmmlux, S.à r.l.

Dilenia Invest S.A.

Lux Photo Media S.A.

Mobimex, S.à r.l.

TFM International S.A.

Ness

T.R. Star S.A.

EL 3000 S.A.

Trade &amp; Export Limited Holding S.A.

Cineplex Investments, S.à r.l.

IT4ALL, S.à r.l.

Delta Albatros S.A.

Beeforter Musek, A.s.b.l.

Intabex Worldwide

N.L.C. - Invest S.A.

Eurowest Holding S.A.

Canoe Securities S.A.

T.S.G. Corporation S.A.

Carpathian Properties, S.à r.l.

Anchorage

Navy Blue

New Europe Holdings, S.à r.l.

White Finance S.A.

Solarafi

Merlin International, S.à r.l.

Binda International S.A.

Sunlite Holding

BK Services, S.à r.l.

Welilux, S.à r.l.

Orco Germany S.A.

T-Rayonnages S.A.

A&amp;D Solutions S.A.

Façades Euro-Lux, S.à r.l.

Luxembourg Contact Centers S.A.

Optimetra S.A.

Giemme S.A.