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45745

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 954

16 mai 2006

S O M M A I R E

Atelier d’Architecture Frank Thoma et Associés 

Maple, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45779

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45765

Mum Management S.A., Weiswampach  . . . . . . . . 

45757

Atelier Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges . . . . . .

45757

Mum Management S.A., Weiswampach  . . . . . . . . 

45759

Atelier Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges . . . . . .

45757

Patima Electro Center, Distribution-Réparations,

Atelier Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges . . . . . .

45757

S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45765

Auberge de la Vieille Chapelle, S.à r.l., Obereisen-

Porlux Soparfi S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45768

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45755

Premier Racing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

45756

BAU-Bureau   d’Architecture   Urbaine,   S.à r.l., 

Ram Air S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45746

Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45766

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges. . 

45762

BLF Consult S.A., Lieler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45773

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges. . 

45762

Brasserie   Aal   Ettelbreck   beim   Steve,   S.à r.l., 

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges. . 

45762

Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45759

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges. . 

45762

C.T.H., Canalisations - Terrassements - Hollerich,

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges. . 

45763

S.à r.l., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45777

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges. . 

45763

Campanule S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45746

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges. . 

45763

Capitalia  Investment  Management  S.A.,  Luxem-

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges. . 

45763

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45786

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges. . 

45763

Constructions Luxembourgeoises K-Home, S.à r.l.,

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges. . 

45763

Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45766

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges. . 

45764

De   Monni   Duuscht   Junior,   S.à r.l.,   Esch-sur-Al-

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges. . 

45764

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45752

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges. . 

45764

Domaine de la Garde S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

45752

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges. . 

45764

Duberry Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

45791

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A., Troisvierges. . 

45764

Egon Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

45760

Sevilla Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

45778

Egon Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

45761

Team Two S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45785

Electro-KW, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45766

Team Two S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45785

FG Paper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45766

Team Two S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45785

Gourmet Distribution, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . .

45792

Team Two S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45785

Guyana Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45747

Team Two S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45785

ICI S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45767

Team Two S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45785

ICI S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45768

Team Two S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45786

Immobilière BIG, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . . .

45766

Technique-Lux Système, S.à r.l., Breidweiler  . . . . 

45762

Immofound S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45789

Toys Market-Pommerlach S.A., Pommerloch  . . . 

45765

Key Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

45792

Valuebord Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

45784

Knauf Restaurants, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . . . . .

45771

Yellow Trading S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . 

45765

Link Consult S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45766

LTS AG, Leufgen Trade & Services AG, Weiswam-

pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45774

45746

CAMPANULE S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.125. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société CAM-

PANULE S.A., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 28 décembre 2005, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 janvier 2006, volume 899, folio 88, case 11,

- que la société CAMPANULE S.A. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
80.125,

constituée suivant acte notarié du 29 décembre 2000 et publié au Mémorial C numéro 665 du 23 août 2001, au capital

social de cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR),

se trouve à partir de la date du 28 décembre 2005 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 14 octobre 2005, non encore publiée au

Mémorial C aux termes de laquelle la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination
d’un liquidateur, en conformité avec les articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle qu’amendée, relatifs à la liquidation des sociétés;

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l’occurrence au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 février 2006.

(017002/239/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

RAM AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 36.002. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Paul Heyman, pilote, demeurant à L-6931 Mensdorf, 23, am Wangert.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et constatations:
Que la société anonyme RAM AIR S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1991, publié au
Mémorial C en 1991, page 12641.

Que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 octobre

1995, publié au Mémorial C numéro 656 du 27 décembre 1995.

Que Monsieur Paul Heyman, prénommé, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la so-

ciété RAM AIR S.A., dont le capital social s’élève à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix
cents (49.578,70 EUR) représenté par deux mille (2.000) actions de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24,79
EUR) chacune.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce par

la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne liquidateur
de la société.

Que le comparant déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l’article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

En sa qualité de liquidateur de la société RAM AIR S.A., le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la société, tout le passif de la société étant réglé, le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel.
Le rapport sur la liquidation est annexé aux présentes.

Le comparant nomme en qualité de commissaire à la liquidation Monsieur Paul Kremer, ingénieur, demeurant à Vich-

ten et lui confie la mission de faire rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport de Monsieur Paul Kremer, prénommé, en sa qualité de commissaire-véri-

ficateur, le comparant en adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et en-
tière, sans réserve ni restriction à Monsieur Paul Kremer, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce
jour. Le rapport du commissaire est annexé aux présentes.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

45747

Le comparant, constitué en troisième assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société ano-

nyme RAM AIR S.A. a définitivement cessé d’exister.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur.
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-6931 Mensdorf, 23, am Wangert.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Heyman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 27CS, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017001/202/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

GUYANA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 114.457. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the fourteenth of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er, R.C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Michel van Krimpen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Fabrice Geimer,

lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as Director and attorney-in-
fact A.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GUYANA HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Senningerberg, le 10 février 2006.

P. Bettingen.

45748

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-

ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

45749

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Michel van Krimpen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur

Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives d’Admi-
nistrateur et fondé de pouvoirs A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de

45750

valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra, en outre, investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. 

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination GUYANA HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés. 
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera

élu parmi les membres présents à la réunion. 

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer

45751

simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-

nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR). 

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. van Krimpen, F. Geimer, H. Hellinckx.

45752

Enregistré à Mersch, le 15 février 2006, vol. 435, fol. 47, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020502/242/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

DE MONNI DUUSCHT JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.

R. C. Luxembourg B 66.469. 

EXTRAIT

Il découle d’un acte de cession de parts du 16 janvier 2006 reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-

Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 17 janvier 2006, volume 914, fol 34, case 8, que:

Le capital de la société DE MONNI DUUSCHT JUNIOR, S.à r.l., se trouve actuellement réparti comme suit: 

Pour extrait conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017077/203/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

DOMAINE DE LA GARDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 114.465. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Johana Bodart, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique, agissant tant en son nom personnel

qu’en sa qualité de mandataire de:

Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 
ici représenté en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, présent ou représenté, comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DOMAINE DE LA GARDE.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Mersch, le 20 février 2006.

H. Hellinckx.

- Monsieur Jimmy Dauphin, employé, demeurant au Tétange, 26, rue du Soleil  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

- Mademoiselle Jessica Dauphin, employée privée, demeurant à L-3705 Tétange, 25, rue du Soleil  .

33 parts

- Monsieur Romain Dauphin, commerçant, demeurant à L-3705 Tétange, 26, rue du Soleil  . . . . . . .

34 parts

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

A. Biel
<i>Notaire

45753

Art. 4. La Société a pour objet l’exercice des fonctions de conseils en gestion de biens mobiliers et immobiliers. Elle

pourra pour son propre compte faire l’acquisition, la détention, la location, le positionnement et la mise en valeur de
tous biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l’étranger.

Le but de la société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros), représenté par 325 (trois cent

vingt-cinq) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) qui sera représenté par 1.000 (mille) actions de EUR

100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 3 janvier 2006, date de constitution, et jusqu’au 3 janvier

2011 compris, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder à l’acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce délé-

guée par le conseil ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

45754

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 32.500,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ 1.800,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Patrick Goebel, maître en sciences financières, demeurant à Luxembourg;
3. Madame Johana Bodart, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2011.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société CASSINI FINANCE LTD, ayant son siège à Tortola, BVI.

1. Raymond Goebel, deux cent quatre-vingt-douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

292

2. Johana Bodart, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: trois cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325

45755

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Raymond Goebel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du

Conseil d’Administration Monsieur Raymond Goebel, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Bodart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 18, case 6. – Reçu 325 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020514/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

AUBERGE DE LA VIEILLE CHAPELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Obereisenbach, 4, am Becherduerf.

R. C. Luxembourg B 113.826. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Graas, maître boucher-charcutier, né à Luxembourg, le 30 septembre 1963 (matr. 1963 09 30 254),

demeurant à L-9838 Untereisenbach, 4, op Moorenahl;

2) Madame Joëlle Quintus, vendeuse, née à Ettelbruck, le 7 mars 1968 (matr. 1968 03 07 221), épouse de Monsieur

Jean Graas, demeurant à L-9838 Untereisenbach, 4, op Moorenahl,

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AUBERGE DE LA VIEILLE CHAPELLE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Obereisenbach; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite res-

tauration et d’une auberge de moins de dix chambres, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant. 
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-
après indiquée, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire:

1) par Monsieur Jean Graas, prénommé, six mille deux cents euros (6.200,- EUR);
2) par Madame Joëlle Quintus, prénommée, six mille deux cents euros (6.200,- EUR).
Total des apports: douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).

Luxembourg, le 2 février 2006.

J. Elvinger.

45756

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-quatre euros (124,-

EUR) chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante: 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-causes de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs
de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,-

EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9838 Obereisenbach, 4, am Becherduerf;
2. Est nommé gérant de la société, Monsieur Jean Graas, prénommé;
3. Le gérant est habilité à engager la société en toutes circonstances par sa seule signature;
4. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Déclaration pour le fisc

Les deux associés étant époux, la présente société est à considérer comme société familiale.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Graas, J. Quintus, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2006, vol. 618, fol. 9, case 3. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912753/4917/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

PREMIER RACING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 100.173. 

<i>Extrait de la résolution du gérant en date du 30 janvier 2006

Le siège social de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017356/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

1) à Monsieur Jean Graas, prénommé, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

2) à Madame Joëlle Quintus, prénommée, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Total: cent (100) parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Ettelbruck, le 1

er

 février 2006.

P. Probst.

Pour extrait conforme
Signature

45757

ATELIER HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.997. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00014, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913631//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

ATELIER HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.997. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913630//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

ATELIER HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.997. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00016, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913629//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

MUM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 97.932. 

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme MUM MANAGEMENT S.A. avec siège social

à L-9901 Troisvierges, 36, rue Josy Conrad, R.C.S. B 97.932 (2001 2203 188), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 831 du
1

er

 octobre 2001.
L’assemblée choisit comme président Monsieur Michel Ury, directeur de société, demeurant à L-9908 Troisvierges,

36, rue Joseph Conrad.

L’assemblée choisit comme secrétaire/scrutateur Mademoiselle Anny Jansen, employée privée, demeurant à B-4960

Malmedy, Planche 24.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablemer pur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de L-9901 Troisvierges, 36, rue Joseph Conrad à L-9991 Weiswampach, Maison 150.
2) Libération totale du capital social.
3) Conversion des actions nominatives en actions au porteur.
4) Augmentation du capital social à concurrence de trente mille treize euros trente et un cents (30.013,31 EUR) pour

le porter à soixante et un mille euros (61.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

5) Modification subséquente de l’article 5 al. 1

er

. des statuts.

SCHLOSSEREI ATELIER MARCEL HOFFMANN A.G.
Signature

SCHLOSSEREI ATELIER MARCEL HOFFMANN A.G.
Signature

SCHLOSSEREI ATELIER MARCEL HOFFMANN A.G.
Signature

45758

6) Nomination de trois nouveaux administrateurs, d’un président et d’un administrateur-délégué.
7) Révocation du commissaire aux comptes avec décharge.
8) Nomination du commissaire aux comptes.
9) Gestion de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9901 Troisvierges, 36, rue Joseph Conrad à L-9991

Weiswampach, Maison 150 et l’article 2 al. 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 2. al. 1

er

. Le siège est établi à Weiswampach.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de libérer entièrement le capital par un versement en numéraire de 19.831,49 EUR ainsi qu’il en

a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément par la production d’un certificat de banque.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir les actions nominatives en actions au porteur sans valeur nominale et l’article 5 al.

2. aura la teneur suivante:

«Art. 5. al. 2. Les actions sont au porteur et elles sont sans valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de trente mille treize euros et trente et un

cents (EUR 30.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) à soixante et un mille euros (EUR 61.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de trente mille treize euros et trente et un cents (EUR 30.013,31) a été intégralement libéré en espèces

par les actionnaires au prorata de leur participation dans la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire qui le constate
expressément pas la production du prédit certificat de banque.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5 al. 1

er

. des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. al. 1

er

. Le capital social souscrit est fixé à soixante et un mille euros (EUR 61.000,-) représenté par mille

deux cent cinquante actions (1.250) actions sans valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

Les administrateurs Monsieur Jean-Pierre Ury, pensionné, demeurant à L-4204 Esch-sur-Alzette, rue Large 4 et Ma-

dame Ingeborg Ury-Weber, employée privée, demeurant à L-9908 Troisvierges, 36, rue Josy Conrad et l’administrateur-
délégué et président Monsieur Michel Ury, préqualifïé, sont révoqués avec effet immédiat comme administrateurs et
décharge leur est accordée.

<i>Septième résolution

Monsieur Erny Lamborelle, employé privé, demeurant à L-9760 Lellingen, 8, op der Tom, Mademoiselle Isabelle Link,

employée privée, demeurant à B-4780 St. Vith, Ober Meilvenn (Recht) 17, Mademoiselle Anny Jansen, employée privée,
demeurant à B-4960 Malmedy, Planche 24, sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Monsieur Erny Lamborelle est nommé président du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

de 2006.

Monsieur Michel Ury est nommé administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2006 ainsi que ad-

ministrateur pour la meme durée.

<i>Huitième résolution

La société à responsabilité limitée S.M.C., S.à r.l. avec siège social à L-9991 Weiswampach, Maison 150 est nommée

commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2006.

<i>Neuvième et dernière résolution

L’assemblée décide de conférer la gestion journalière à l’administrateur-délégué pouvant engager la société par sa

signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière.

Les décisions à prendre en dehors de la gestion journalière incombent au conseil d’administration qui peut engager

la société en toutes circonstances par les signatures collectives de tous les administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Ury, A. Jansen, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 15 novembre 2005, vol. 355, fol. 7, case 11. – Reçu 300,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(912737/238/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

Clervaux, le 16 novembre 2005.

M. Weinandy.

45759

MUM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 97.932. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912738/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

BRASSERIE AAL ETTELBRECK BEIM STEVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GILSDRËFER STUFF, S.à r.l.).

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 92.307. 

L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée CHEZ ROLAND ET MARIO, S.à r.l., avec siège social à L-9051 Ettelbruck, 119,

Grand-rue (matr. 2000 2404 681),

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 30 mars 2000,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 524 du 21 juillet 2000, 

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.122,
ici valablement représentée par son gérant Monsieur Roland Baustert, commerçant, né à Ettelbruck, le 30 mars 1959

(matr. 1959 03 30 119), demeurant à L-9071 Ettelbruck, 21A, rue des Romains;

2) Monsieur Steve Baustert, indépendant, né à Wiltz, le 23 septembre 1983 (matr. 1983 09 23 112), demeurant à

L-9040 Ettelbruck, 10, rue Dicks,

les parties comparantes, seules associées de la société à responsabilité limitée GILSDRËFER STUFF, S.à r.l. (matr.

1998 2400 913), avec siège social à L-9370 Gilsdorf, 33, rue Principale,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, en remplacement de

Maître Jean Seckler, notaire à Junglinster, en date du 29 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, page 15.469 de l’année 1998,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 92.307,
lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les cessions de parts interve-

nues entre eux et Monsieur Jos Wagner, comptable, demeurant à L-9013 Ettelbruck, 40, rue Grande-Duchesse Joséphi-
ne Charlotte et Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale, auxquelles il a été
procédé en date des 9 et 10 janvier 2006 par actes sous seing privé, dont copies seront annexées aux présentes avec
lesquelles elles seront enregistrées.

Il résulte desdits actes sous seing privé ce qui suit:
- que Monsieur Jos Wagner a cédé et transporté à la société à responsabilité limitée CHEZ ROLAND ET MARIO,

S.à r.l., avec effet au 10 janvier 2006, les deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur de mille francs (1.000,-
flux) chacune, lui appartenant dans la susdite société GILSDRËFER STUFF, S.à r.l.;

- que Monsieur Frank Bauler a cédé et transporté à la société à responsabilité limitée CHEZ ROLAND ET MARIO,

S.à r.l., avec effet au 10 janvier 2006, deux cent quarante-neuf (249) parts sociales d’une valeur de mille francs (1.000,-
flux) chacune, lui appartenant dans la susdite société GILSDRËFER STUFF, S.à r.l.;

- que Monsieur Frank Bauler a cédé et transporté à Monsieur Steve Baustert, préqualifié, une (1) part sociale d’une

valeur de mille francs (1.000,- flux), lui appartenant dans la susdite société GILSDRËFER STUFF, S.à r.l.;

Le prix de ces cessions de parts a fait l’objet de règlements séparés entre parties.
Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par tous

les associés, représentant l’intégralité du capital social.

Suite aux cessions de parts qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilitée GILDRËFER STUFF, S.à

r.l. d’une valeur de mille francs (1.000,- flux) chacune, évalués à vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,89 EUR),
sont actuellement réparties comme suit: 

Messieurs Jos Wagner et Frank Bauler ne font plus partie de la société.
Les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société en BRASSERIE AAL ETTELBRECK BEIM STE-

VE, S.à r.l.

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Clervaux, le 16 novembre 2005.

M. Weinandy.

a) La société à reponsabilité limitée CHEZ ROLAND ET MARIO, S.à r.l., prénommée, pos-

sède quatre cent quatre-vingt-dix-neuf   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts 

sociales

b) Monsieur Steve Baustert, prénommé, une   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part sociale

Total: cinq cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales 

45760

«Art. 2. La société prend la dénomination de BRASSERIE AAL ETTELBRECK BEIM STEVE, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son siège actuel à Ettelbruck.
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établie à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-9053 Ettelbruck, 49, avenue J.F. Kennedy.

<i>Quatrième résolution

En vue de faciliter sa conversion en euros, le capital social est augmenté à concurrence de cent cinq virgule trente

euros (EUR 105,30) équivalant à quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois (LUF 4.248,-) par un ver-
sement en espèces de pareil montant effectué dans les caisses de la société par les associés, proportionnellement aux
parts sociales qu’ils détiennent.

Le capital social existant de cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois (LUF 504.248,-)

est converti en un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de douze euros cinquante cents (EUR 12,50) chacune.

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de douze euros cinquante cents (EUR 12,50) chacune, entièrement
souscrit et libéré.»

L’assemblée décide de régler la gérance de la société comme suit:
1. Est nommé gérant de la société, Monsieur Steve Baustert, préqualifié.
Décharge est donnée à Mademoiselle Laurence Bauler, demeurant à L-9371 Gilsdorf, 4, rue des Prés, de son mandat

de gérante de la société avec effet au 9 janvier 2006.

2. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Baustert, S. Baustert, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2006, vol. 618, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912744/4917/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.468. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 2006

1. La reconduction tacite des mandats d’Administrateur de:

<i>Administrateurs catégorie A: 

- Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en MBA, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg;

- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg;

- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg.

<i>Administrateurs catégorie B: 

- Monsieur Dilip J. Thakkar, expert-comptable, demeurant au 111, (A) Mahatma Gandhi Road, Fort, Mumbai-400 023;
- Monsieur Jeffrey A. Sacks, Conseiller Fiscal, PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA.
2. La cooptation de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en MBA, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant que nouvel Administrateur en remplacement de Mademoiselle Corinne Bitter-
lich, démissionnaire, est ratifiée.

3. Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006

les mandats suivants, à savoir:

Ettelbruck, le 25 janvier 2006.

P. Probst.

45761

<i>Administrateurs catégorie A: 

- Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en MBA, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg;

- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg;

- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg.

<i>Administrateurs catégorie B: 

- Monsieur Dilip J. Thakkar, expert-comptable, demeurant au 111, (A) Mahatma Gandhi Road, Fort, Mumbai-400 023;
- Monsieur Jeffrey A. Sacks, Conseiller Fiscal, PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA.

<i>Commissaire aux Comptes: 

- FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 27 janvier 2006.

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of January 27th, 2006

1. The tacit reconduction of the mandates of:

<i>Directors category A:

- Mr Serge Krancenblum, awarded in MBA, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mr Alain Renard, private employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mr Marc Limpens, private employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Directors category B:

- Mr Dilip J. Thakkar, chartered accountant, residing at 111, (A) Mahatma Gandhi Road, Fort, Mumbai-400 023;
- Mr Jeffrey A. Sacks, Tax Advisor, PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA.
2. The cooption of Mr Serge Krancenblum awarded in MBA, with professional address at 23, avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg as a Director in replacement of Ms Corinne Bitterlich who resigned, be ratified.

3. The mandate of the following be re-elected for a new statutory period of one year until the Annual General Meet-

ing of 2006, i.e.:

<i>Directors A:

- Mr Serge Krancenblum, awarded in MBA, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mr Alain Renard, private employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mr Marc Limpens, private employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Directors B:

- Mr Dilip J. Thakkar, chartered accountant, residing at 111, (A) Mahatma Gandhi Road, Fort, Mumbai-400 023;
- Mr Jeffrey A. Sacks, Tax Advisor, PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA.

<i>Statutory Auditor:

- FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, having its registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Luxembourg, January 27th, 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03426. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017038/795/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.468. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03432, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EGON FINANCE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

For true copy
<i>For EGON FINANCE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

45762

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017032/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

TECHNIQUE-LUX SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-6238 Breidweiler, 3A, rue Hicht.

R. C. Luxembourg B 113.830. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08137, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912802/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2006.

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.541. 

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00017, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913660//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.541. 

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00018, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913659//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.541. 

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00019, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913657//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.541. 

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00020, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913655//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

<i>Pour EGON FINANCE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>TECHNIQUE-LUX SYSTEME, S.à r.l. 
Signature

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL A.G.
Signature

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL A.G.
Signature

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL A.G.
Signature

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL A.G.
Signature

45763

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.541. 

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00021, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913653//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.541. 

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00022, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913652//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.541. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00023, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913648//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.541. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00024, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913647//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.541. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00025, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913646//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.541. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00026, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL A.G.
Signature

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL A.G.
Signature

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL A.G.
Signature

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL A.G.
Signature

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL A.G.
Signature

45764

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913645//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.541. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913642//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.541. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00028, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913641//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.541. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00029, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913640//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.541. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913639//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 99.541. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 février 2006, réf. DSO-BN00031, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913634//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL A.G.
Signature

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL A.G.
Signature

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL A.G.
Signature

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL A.G.
Signature

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL A.G.
Signature

SCHLOSSEREI HOFFMANN MARCEL A.G.
Signature

45765

TOYS MARKET-POMMERLACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 99.298. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03802, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913128/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2006.

PATIMA ELECTRO CENTER, DISTRIBUTION-REPARATIONS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 66, route de Colmar.

R. C. Luxembourg B 25.207. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2006, réf. DSO-BM00321, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913662/557/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

YELLOW TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.173. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06667, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(914134/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

ATELIER D’ARCHITECTURE FRANK THOMA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 236, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 46.262. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 18 février 2003

Le siège social de la société est transféré, avec effet au 1

er

 mars 2003, au 236, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1999

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Frank Thoma, né le 15 janvier 1955 à Luxembourg, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
- Madame Marie-France Philipps, née le 14 août 1964 à Luxembourg, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Bruno Jacuzzi, né le 28 février 1941 à Wasserbillig, demeurant à Wasserbillig, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes: 

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, ayant son siège social à Luxembourg.
Les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont prorogés pour une pé-

riode de cinq ans se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07157. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017298/510/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

TOYS MARKET-POMMERLACH S.A.
Signature

<i>Pour la Société PATIMA ELECTRO CENTER, DISTRIBUTION-REPARATIONS, S.à r.l.
Signature

YELLOW TRADING S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Signature.

45766

LINK CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 109.324. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2006, réf. DSO-BM00371, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(914137/1067/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

IMMOBILIERE BIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 6, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 64.074. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 7 février 2006, réf. DSO-BN00056, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(914212//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

ELECTRO-KW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 87.885. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 7 février 2006, réf. DSO-BN00053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(914213//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

CONSTRUCTIONS LUXEMBOURGEOISES K-HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 93.550. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 7 février 2006, réf. DSO-BN00049, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(914215//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

BAU-BUREAU D’ARCHITECTURE URBAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 99.450. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 7 février 2006, réf. DSO-BN00051, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(914218//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

FG PAPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 35, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 90.176. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 février 2006, réf. DSO-BN00199, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918696//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Bigonville, le 6 février 2006.

Signature.

Diekirch, le 9 février 2006.

Signature.

Diekirch, le 9 février 2006.

Signature.

Diekirch, le 9 février 2006.

Signature.

Diekirch, le 9 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Signature.

45767

ICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 111.410. 

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ICI S.A., avec siège social à

L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Wiltz, en date
du 18 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 111.410.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures et sous la présidence de Monsieur Bernard Lizotte, employé, demeurant à

Wiltz,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Omer Collard, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. l’augmentation du capital social d’un montant de 150.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 32.000,-

EUR à celui de 182.000,- EUR par un apport en numéraire.

2. la modification de la valeur nominale des actions. La valeur nominale des actions est fixée à mille huit cent vingt

euros (1.820,- EUR). 

3. la modification afférente de l’article 5 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-deux mille euros (182.000,- EUR) représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille huit cent vingt euros (1.820,- EUR).»

4.- L’ajout d’un nouvel alinéa deux à l’objet social et la modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous les biens meubles et immeu-

bles.

La société a encore pour objet l’activité d’intermédiaire commercial, ainsi que l’import et l’export de marchandises.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en
valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de 150.000,- EUR pour le porter de son montant actuel

de 32.000,- EUR à celui de 182.000,- EUR par un apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions. La valeur nominale des actions est fixée à mille huit

cent vingt euros (1.820,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier en subséquence l’article 5 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-deux mille euros (182.000,- EUR) représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille huit cent vingt euros (1.820,- EUR).»

45768

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa deux à l’objet social et de modifier en conséquence l’article 3 des sta-

tuts comme suit:

«Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous les biens meubles et immeu-

bles.

La société a encore pour objet l’activité d’intermédiaire commercial, ainsi que l’import et l’export de marchandises.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en
valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 2.800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Lizotte, O. Collard, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 décembre 2005, vol. 319, fol. 88, case 9. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(913651/2724/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

ICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 111.410. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 décembre 2005.

(913658/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2006.

PORLUX SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 113.847. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

 Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée EAST-WEST TRADING COMPANY, GmbH, inscrite au R.C. Luxembourg sous

le numéro B 94.641 avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, constituée suivant acte passé par-devant Maître
Joseph Hoffmann, alors notaire de résidence à Echternach, le 22 novembre 1983, publié au Mémorial C numéro 2 du 4
janvier 1984, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 8 juin 1998, suivant assemblée générale passée par-
devant Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, enregistré à Diekirch, le 11 juin 1998, volume 957, folio
45, case 4, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20, ayant pou-
voir d’engager ladite société par sa seule signature en vertu de l’assemblée générale du 8 juin 1998 précitée;

2. La société anonyme holding LUCKY-INVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,

inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 93.495, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul
Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20, ayant pouvoir d’engager ladite société par sa seule
signature en vertu de l’assemblée générale du 27 mars 2003, enregistré à Diekirch, le 14 mai 2003 sous la référence
DSO-AE00096 publié au Mémorial C de l’année 2004 à la page 28966,

Wiltz, le 27 décembre 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

45769

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Forme, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de PORLUX SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-

ministration. Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit
de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera transféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son dé-
placement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,- EUR) euros, représenté par trois cent dix (310) actions,

d’une valeur nominale de cent (100,- EUR) euros chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi. 
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales. 

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. 

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

45770

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente juin deux mille six.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année deux mille six.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée gé-

nérale, le propriétaire d’actions en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:  

Ces actions ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cents
(1.100,- EUR) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Müller, préqualifié;

1. La société à responsabilité limitée EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., préqualifiée, dix. . . . . . . .

10

2. La société anonyme holding LUCKY-INVEST S.A.H., préqualifiée, trois cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

45771

- EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., préqualifiée; 
- la société à responsabilité limitée START 56, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un. Est nommée commissaire Mademoiselle Katrin Hansen, 38 Rodter

Strasse, B-4780 St.Vith. La durée de son mandat est fixée à six ans.

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Paul Müller, préqualifié, avec tous pou-

voirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2006, vol. 618, fol. 9, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(913110/4917/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2006.

KNAUF RESTAURANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 113.942. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société en commandite par actions S.K. INVESTMENTS S.C.A., avec siège social à L-9964 Huldange, 2, rue de

Stavelot, ici dûment représentée par le commandité, à savoir la société à responsabilité limitée KNAUF GESTION, S.à
r.l., représentée par son gérant unique Monsieur Ernest dit Erny Schmitz, commerçant, demeurant à L-9964 Huldange,
2, rue de Stavelot.

Monsieur Erny Schmitz a été nommé gérant unique de la société KNAUF GESTION, S.à r.l. suivant procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire de la société reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 2002, publié au
Mémorial C numéro 1260 du 29 août 2002. La société KNAUF GESTION, S.à r.l. en tant que commandité de la société
S.K. INVESTMENTS S.C.A. peut engager ladite société suivant les dispositions de l’article 19 des statuts fixées dans l’acte
de constitution reçu par le notaire instrumentant en date du 13 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1475 du 11
octobre 2002.

2.- Monsieur Frédéric Muller, restaurateur, demeurant à L-9696 Winseler, 28, Duerfstrooss.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de KNAUF RESTAURANTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit et commerce de boissons alcooliques et non-

alcooliques et d’un service de traiteur.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Troisvierges.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Ettelbruck, le 1

er

 février 2006.

P. Probst.

45772

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nu-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire re-

présenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointe du gérant, ayant toute capacité pour

exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes
Moyennes et celle d’un autre associé de la société.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération des parts sociales

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

1.- S.K. INVESTMENTS S.C.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255

2.- Muller Frédéric  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500

45773

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille six cents (1.600,-) euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’assemblée désigne que le nombre de gérants de la société est fixé à deux.
2.- Est nommé gérant technique de la société Monsieur Frédéric Muller, préqualifié.
Est nommé gérant administratif la société S.K. INVESTMENTS S.C.A., prénommée.
3.- La société est valablement engagée par signature conjointe du gérant technique Monsieur Frédéric Muller et celle

du représentant de la société S.K. INVESTMENTS S.C.A.

4.- L’adresse du siège social est fixé à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Schmitz, F. Muller, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 30 janvier 2006, vol. 406, fol. 97, case 9. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(914143/240/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2006.

BLF CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, Maison 25. 

R. C. Luxembourg B 107.601. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 16 février 2006

L’an deux mille six, le 16 février s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BLF

CONSULT S.A. ayant son siège social à L-9972 Lieler, Maison 25, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand
Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 26 avril 2005, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 915 en date du 20 septembre 2005. La société est immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le N

o

 B 107.601.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Acunzo Franco, commerçant, demeurant à B-4623 Fleron,

26, rue des Peupliers.

II est appelé aux fonctions de secrétaire Madame Petra Hoffmann, employée privée, demeurant à B-4780 St Vith,

Hinderhausen 82.

II est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Lenz Hermann-Josef, ingénieur, demeurant à B-4780 St Vith,

Hinderhausen 82.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le président expose ensuite:
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Le bureau constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire.

Tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités.

<i>Première résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du président du conseil

d’administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Lieler, le 16 février 2006.

Enregistré à Diekirch, le 24 février 2006, réf. DSO-BN00246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(919228//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2006.

Rambrouch, le 8 février 2006.

L. Grethen.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

45774

LTS AG, LEUFGEN TRADE &amp; SERVICES AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

H. R. Luxemburg B 114.265. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, am zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Anja Holtz, im Amtssitz in Wiltz.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft AB INVEST HOLDING S.A., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, ein-

getragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 99.181, hier vertreten durch Herrn
Erwin Schröder, Steuerberater, mit beruflicher Adresse in L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, aufgrund einer
Vollmacht unter Privatschrift erteilt am 19. Januar 2006 in Weiswampach.

Diese Vollmacht bleibt nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Parteien und den verhandelnden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit ihr einregistriert zu werden.

2.- Herr Günther Leufgen, Bauunternehmer, wohnhaft in B-4782 St. Vith, Wejerwääch, Schönberg 2.
Die erschienenen und vertretenen Parteien ersuchen den verhandelnden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Gesellschaftsname - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Zwischen den erschienenen Parteien und allen Personen, die später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LEUFGEN TRADE &amp; SERVICES AG abgekürzt LTS AG.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowo-

hl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die normale Geschäftstätigkeit

am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes im Ausland gefährden oder
unmittelbar bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Einstellung dieser ungewöh-
nlichen Umstände ins Ausland verlegt werden, ohne dass jedoch diese Massnahme eine Wirkung auf die Staatszugehöri-
gkeit der Gesellschaft hat, welche unbeschadet der provisorischen Verlegung des Sitzes luxemburgisch bleiben wird.

Eine solche Sitzverlegungserklärung wird gemacht sowie Dritten zur Kenntnis gegeben durch einen der ausführenden

Organe der Gesellschaft, welcher die Befugnis besitzt, die tägliche Geschäftsführung auszuüben.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der Handel mit Baumaterial und Waren aller Art;
- die Vermietung von Maschinen, Geräten, Containern, Transportmitteln, Gerüsten und allen sonstigen, am Bau

benötigten Gerätschaften. 

Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als
geeignet erscheinen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) eingeteilt in zweihun-

dertfünfzig Aktien (250) mit einem Nennwert von tausend Euro (1.000,- EUR) pro Aktie.

Art. 6. Die Aktien sind je nach Wunsch des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Es können je nach Wunsch der Aktionäre Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft hat das Recht auszugebende Aktien mit einem Aufgeld, das ist einer Emissionsprämie, zu versehen.
Die Gesellschaft kann in dem Masse und zu den Bedingungen, die das Gesetz erlaubt, ihre eigenen Aktien zurückkau-

fen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern die Aktionäre

sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung ernannt, die deren Zahl festlegt. Das

Mandat der Verwaltungsratsmitglieder kann eine Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar,
können jedoch jederzeit durch die Generalversammlung abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so sind die verbleibenden Mitglieder des Ve-

rwaltungsrats ermächtigt die vorläufige Besetzung des freigewordenen Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen.
Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bezeichnen; in dessen Abwesenheit wird der

Vorsitz einem Verwaltungsratsmitglied übertragen, das zu diesem Zweck von den anwesenden Mitgliedern ernannt
wird.

45775

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Ein

Mandat zwischen Verwaltungsräten ist zulässig, ohne dass jedoch ein Verwaltungsratsmitglied mehr als einen seiner Kol-
legen vertreten kann.

Die Vollmacht zur Vertretung eines verhinderten Verwaltungsratsmitgliedes kann durch Brief, Kabeltelegramm, Te-

legramm, Fernschreiben oder Telekopie erteilt werden.

In Dringlichkeitsfällen hat ein schriftlicher von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigter und unterschrie-

bener Beschluss die gleiche rechtsverbindliche Wirkung, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung gefasst wor-
den.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit

entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Art. 10. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmi-

tgliedern unterschrieben.

Abschriften oder Auszüge der Protokolle werden für gleichlautend vom Vorsitzenden oder einem Bevollmächtigten

bescheinigt. Die Vollmachten bleiben den Protokollen beigefügt.

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Verwirkli-

chung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, soweit dieselben nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtigen Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die dies-

bezügliche Vertretung der Gesellschaft ganz oder teilweise an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren,
Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Genehmi-

gung der Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat zu, Spezialvollmachten zu erteilen für Rechtsgeschäfte, zu denen er selbst befugt ist.

Art. 13. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die Einzelunterschrift des

Verwaltungsratsdelegierten oder gegebenenfalls durch die gemeinschaftliche Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-
tungsrates und des Verwaltungsratsdelegierten.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfang des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmi-

tglied rechtsgültig vertreten.

Art. 14. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre sein können.

Der oder die Kommissare werden ernannt für die Dauer von höchstens sechs Jahren gerechnet von der Generalver-
sammlung an. Die Generalversammlung legt ihre Anzahl und Bezüge fest. Sie sind wiederwählbar.

Gesellschafterversammlung

Art. 15. Die Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat die weitesgehenden Befugnisse in Bezug auf alle Gesellschaftsangelegenheiten.

Art. 16. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder an dem im

Einberufungsschreiben angegebenen Ort, jeweils am zweiten Donnerstag des Monats Juni um 10.00 Uhr und zum ersten
Mal im Jahr 2007.

Sofern dieser Tag auf einen Feiertag fällt, findet sie am ersten drauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Eine aussergewöhnliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder durch den oder die

Kommissare einberufen werden.

Die Einberufung kann auch auf schriftliche Anfrage von Aktionären, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapi-

tals vertreten, gefordert werden.

Art. 18. Die Einberufung der Gesellschafterversammlungen erfolgt gemäss der im Gesetz vorgeschriebenen Formen

und Fristen. Diese Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung beinhalten.

Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann abgesehen

werden, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und erklären den Inhalt
der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, der nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm,

Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung er-
teilen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen festzu-

legen.

Art. 19. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; falls

eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, die mit die-
ser Aktie verbunden sind, solange zu suspendieren bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsführung - Gewinnverteilung

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die jährliche Bilanz und die Verlust- und Gewinnrechnung.

45776

Er übergibt dem oder den Kommissaren wenigstens einen Monat vor der jährlichen Hauptversammlung die Unterla-

gen nebst einem Tätigkeitsbericht.

Art. 21. Der verbleibende Gewinnüberschuss, nach Abzug der Kosten und Abschreibungen stellt den Nettogewinn

dar. Von diesem Gewinn werden fünf Prozent (5%) einbehalten zwecks Bildung der gesetzlichen Rücklage; diese obliga-
torische Vorwegnahme entfällt sobald und solange die Rücklage ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht.

Das Saldo steht der Generalversammlung zur Verfügung.
Der Verwaltungsrat kann mit Zustimmung des oder der Kommissare und unter Berücksichtigung der diesbezüglichen

Vorschriften Anzahlungen auf Dividende vornehmen.

Auflösung - Liquidation

Art. 22. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung, die gemäss den für die Satzungsänderung

vorgesehenen Bestimmungen befindet, vorzeitig aufgelöst werden.

Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren. Diese werden von der Gesellschaf-

terversammlung ernannt, die ihre Befugnisse und Bezüge festlegt.

Gesetzgebung

Art. 23. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 in seiner gegenwärtigen Form über die Handelsge-

sellschaften finden ihre Anwendung in allen Fällen finden, wo nicht anders durch die gegenwärtige Satzung bestimmt wur-
de.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2006.
Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahr 2007 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitals

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien sind zu integral in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von zweihundertfünfzig-

tausend Euro (250.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies
ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesel-

lschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf

ungefähr 4.500,- EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengekommen und haben nach Festellung der ordnungsgemässen Einberufung und
Zusammensetzung dieser Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Günther Leufgen, Bauunternehmer, wohnhaft in B-4782 St. Vith, Wejerwääch, Schönberg 2;
b) Herr Thomas Leufgen, Maurermeister, wohnhaft in D-54608 Bleialf, Mereienheck 3;
c) Frau Hannelore Leufgen-Müller, Lehrerin, wohnhaft in B-4782 St. Vith, Wejerwääch, Schönberg 2.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FN-SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 144, rue de Stavelot, eingetragen im

Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 92.183,

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars erlöschen am Ende der ordentlichen General-

versammlung, die über das Geschäftsjahr 2010 befindet.

5) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot
6) Gemäss der gegenwärtigen Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungs-

rat, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäfts-
führung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Wiltz in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die erschienenen Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Schröder, G. Leufgen, A. Holtz.

1) Die Aktiengesellschaft AB INVEST HOLDING S.A., vorbenannt, zweihundertfünfundzwanzig Aktien . . . . .

225

2) Herr Günther Leufgen, vorbenannt, fünfundzwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: zweihundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

45777

Enregistré à Wiltz, le 26 janvier 2006, vol. 319, fol. 96, case 2. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Versammlung des Verwaltungsrates vom 20. Januar 2006

Sind erschienen:

Die Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft LEUFGEN TRADE &amp; SERVICES AG abgekürzt LTS AG, gegrün-

det gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Anja Holtz, mit Amtssitz in Wiltz, am (...),

noch nicht im Staatsblatt «Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» veröffentlicht,
noch nicht im Gesellschafts-und Handelsregister Luxemburg eingetragen.
a) Herr Günther Leufgen, Bauunternehmer, wohnhaft in B-4782 St. Vith, Wejerwääch, Schönberg 2;
b) Herr Thomas Leufgen, Maurermeister, wohnhaft in D-54608 Bleialf, Mereienheck 3;
c) Frau Hannelore Leufgen-Müller, Lehrerin, wohnhaft in B-4782 St. Vith, Wejerwääch, Schönberg 2.
Die hier anwesenden Verwaltungsratsmitglieder bestimmen zum Verwaltungsratsdelegierten Herrn Günther Leuf-

gen, vorbenannt.

Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift vertreten.
Die Tagesordung ist somit erschöpft und die Versammlung wird geschlossen.

Enregistré à Diekirch, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM00289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(918556/2724/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

C.T.H., CANALISATIONS - TERRASSEMENTS - HOLLERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 25, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 114.328. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles Hollerich, ouvrier, demeurant à L-8826 Perlé, 25, rue des Champs;
2.- Monsieur Charly Hollerich, ouvrier, demeurant à L-8826 Perlé, 25, rue des Champs.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CANALISATIONS - TERRASSEMENTS - HOLLERICH, S.à r.l., société

à responsabilité limitée - en abrégé: C.T.H., S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de canalisations, de terrassements et d’excavations de

terrains.

La société peut, en outre, exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le

consentement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Wiltz, den 14. Februar 2006.

A. Holtz.

 

Unterschriften.

45778

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille six.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Les associés étant père et fils, la présente société est à considérer comme société familiale conformément à l’article

7 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à neuf cent quatre-vingt-dix (990,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Est nommé gérant administratif Monsieur Charly Hollerich, préqualifié.
Est nommé gérant technique Monsieur Charles Hollerich, préqualifié.
Le gérant administratif peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de mille deux cent cinquante

(1.250,-) euros (EUR 1.250,-).

Le gérant technique peut engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.
3.- L’adresse du siège social est fixé à L-8826 Perlé, 25, rue des Champs.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Hollerich, C. Hollerich, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 15 février 2006, vol. 408, fol. 1, case 8. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(919063/240/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2006.

SEVILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.559. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 février 2006

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Anja Paulissen, employée privée, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 6 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017370/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

- Monsieur Charles Hollerich, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

- Monsieur Charly Hollerich, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Rambrouch, le 23 février 2006.

L. Grethen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

45779

MAPLE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 114.367. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

VESTAR AIV HOLDINGS A LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

with registered office at Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand
Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies, Cayman Islands, under registration number CR-
13106, represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York,
USA, on 19 December 2005.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows: 

A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MAPLE.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. - Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by one thousand

two hundred forty (1,240) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the

Company.

C. - Management

Art. 12. The Company is managed by a sole manager or in case of plurality of managers, by a board of managers,

which do not need to be shareholders.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

45780

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the sole signature of any member of the board of managers or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager board of managers.

The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. - Decisions of the sole shareholder, Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the

provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 20. The Company’s financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

45781

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The one thousand two hundred forty (1,240) shares have been entirely subscribed by VESTAR AIV HOLDINGS A

LP, prenamed, and paid-in through a contribution in kind consisting of twenty-four thousand eight hundred (24,800) or-
dinary shares, having a par value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25), for a total amount of thirty-one thousand
Euro (EUR 31,000.-), of OAK LUXCO, a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not
yet registered with the Luxembourg trade and companies’ register.

The total contribution of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) has been entirely allocated to the share capital.
As a consequence of such contribution, 99.99% of the share capital of the latter company is owned by the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately four thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed as sole manager of the Company:
OAK, a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and
companies register.

The Company is thus managed by a sole manager and may be bound, in all circumstances, by the sole signature of any

director of the sole manager.

3. The term of office of the sole manager is set for an unlimited period of time.

<i>Proportional capital duty exemption request

Considering that the Company is incorporated through a contribution in kind consisting of shares of a company hav-

ing its registered office in an EC Member State (the «Luxembourg Company») and considering that after such capital
increase, the Company is holding 99.99% of the shares of the Luxembourg Company, the Company refers to Article 4.2
of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, and requests the exemption on the
proportional capital duty in connection with the contribution of the shares of the Luxembourg Company to the Com-
pany.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the said appearing person signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VESTAR AIV HOLDINGS A LP, un limited partnership constituée conformément aux lois des Îles Cayman et ayant

son siège social à Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman,
Cayman Islands, enregistrée auprès du Cayman Islands Registrar of Companies sous le numéro CR-13106, dûment re-
présentée par Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New
York, USA, le 19 décembre 2005.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

45782

A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MAPLE.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représentée par mille deux

cent quarante (1.240) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou-descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. - Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par un conseil de gérance, qui

n’ont pas besoin d’être associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la seule signature d’un membre du conseil de gérance ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le gérant unique/conseil de gérance.

Le gérant unique/conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

45783

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. - Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les mille deux cent quarante (1.240) parts sociales ont été entièrement souscrites par VESTAR AIV HOLDINGS A

LP, susnommé, et libérées par un apport en nature consistant en vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ordinai-
res, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cent (EUR 1,25), pour un montant total de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-), de OAK LUXCO, une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

L’apport total de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est entièrement alloué au capital social.
A la suite de cet apport, 99.99% du capital social de cette dernière société est détenu par la Société.
Les documents justificatifs de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

45784

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ quatre mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société:
OAK, une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, pas encore enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxem-
bourg.

La Société est ainsi gérée par un gérant unique et sera liée, en toutes circonstances, par la seule signature d’un des

directeurs du gérant unique.

3. Le mandat du gérant unique est établi pour une durée indéterminée.

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Compte tenu du fait que la Société est constituée par apport en nature de parts sociales d’une société de capitaux

ayant son siège dans un Etat Membre de la Communauté Européenne (la «Société Luxembourgeoise») et compte tenu
qu’à la suite de l’augmentation de capital réalisée, la Société détient 99.99% des parts sociales de la Société Luxembour-
geoise, la Société requiert sur la base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3
décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport concernant l’apport des parts sociales de la Société
Luxembourgeoise à la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019556/211/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

VALUEBORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 98.343. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 15 décembre 

2003, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 199 du 18 février 2004.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société qui a été tenue en date du 31 janvier

2006 que:

a) Les administrateurs M. Jean Faber, Monsieur Lionel Capiaux et Mademoiselle Elisabeth Antona, tous les trois de-

meurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, ont démissionné de leur mandat respec-
tif.

b) L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Per Ludvigsson, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à B-1410 Waterloo, Drève Richel-

le 161, Bâtiment D.

Monsieur Per Ludvigsson est également élu Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Sten Palmquist, directeur, demeurant professionnellement à B-1410 Waterloo, Drève Richelle 161, Bâti-

ment D;

- Monsieur Ole Damgaard Nielsen, directeur, demeurant professionnellement à B-1410 Waterloo, Drève Richelle

161, Bâtiment D.

Les mandats des nouveaux administrateurs courent à partir du 31 janvier 2006 et jusqu’à l’assemblée générale ordi-

naire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 8 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02643. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017283/687/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Luxembourg, le 3 février 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

45785

TEAM TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 65.197. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 février 2006, réf. DSO-BN00200, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918693//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

TEAM TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 65.197. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 21 février 2006, réf. DSO-BN00201, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918690//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

TEAM TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 65.197. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 21 février 2006, réf. DSO-BN00202, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918687//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

TEAM TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 65.197. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 21 février 2006, réf. DSO-BN00203, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918684//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

TEAM TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 65.197. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 février 2006, réf. DSO-BN00204, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918682//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

TEAM TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 65.197. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 février 2006, réf. DSO-BN00205, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918680//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Signature.

45786

TEAM TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 65.197. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 février 2006, réf. DSO-BN00206, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(918678//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2006.

CAPITALIA INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme, 

(anc. FINECO INVESTMENT MANAGEMENT S.A.). 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.197. 

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINECO INVESTMENT MA-

NAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu le 14
septembre 1970, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 202 du 8 décembre 1970, 

L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant. professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio Marinucci, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg,

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 40.000 actions, représentant l’intégralité du capital social sont représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) La dénomination sociale de la Société sera modifiée à partir du 1

er

 janvier 2006 et deviendra CAPITALIA INVEST-

MENT MANAGEMENT S.A. Les Articles suivants des Statuts de la Société seront modifiés en conséquence comme suit: 

Art. 1

er

. «Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination CAPITALIA INVESTMENT

MANAGEMENT S.A.»

Art. 3. 1

er

 paragraphe. «La société a pour objet exclusif la gestion et l’administration pour compte des participants

d’un fonds commun de placement dénommé CAPITALIA INVESTMENT MANAGEMENT, ainsi que l’émission de cer-
tificats représentatifs de parts de copropriété dans ledit fonds commun de placement.»

Art. 11. 1

er

 paragraphe. «Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société et de CA-

PITALIA INVESTMENT MANAGEMENT à un ou plusieurs administrateurs ou à des agents de la société de gestion,
actionnaires ou non, dont il détermine les pouvoirs et la rémunération. Il peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs
spéciaux.»

2) Une traduction anglaise des statuts de la Société suivra désormais la version française, et en cas de divergences la

version française fera foi.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination social de la société à partir du 1

er

 janvier 2006, laquelle deviendra

CAPITALIA INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

Par conséquent, l’article 1, est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination CAPITALIA INVESTMENT

MANAGEMENT S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). La société a pour objet exclusif la gestion et l’administration pour compte des partici-

pants d’un fonds commun de placement dénommé CAPITALIA INVESTMENT MANAGEMENT, ainsi que l’émission de
certificats représentatifs de parts de copropriété dans ledit fonds commun de placement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 23 février 2006.

Signature.

45787

«Art. 11. (premier paragraphe). Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société et

de Capitalia Investment Management à un ou plusieurs administrateurs ou à des agents de la société de gestion, action-
naires ou non, dont il détermine les pouvoirs et la rémunération. Il peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs
spéciaux.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de faire suivre une traduction anglaise à la version française et en cas de divergences la version

française fera foi.

La version anglaise aura la teneur suivante:

«Title I. - Name, Registered Office, Purpose, Term

Art. 1. The present articles of association govern a société anonyme (limited liability company) under the name of

CAPITALIA INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

Art. 2. The registered office is established at Luxembourg, 26, boulevard Royal. By simple decision of the Board of

Directors, the registered office can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and admin-
istrative offices, agencies and bureaus can be created both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

In the case of extraordinary events of such a nature as to compromise the normal activity at the registered office or

the smooth communication of this office with foreign countries, the registered office may be declared to be provisionally
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary events. Such a measure may not affect the Lux-
embourg nationality of the company. This declaration of transfer of the registered office shall be made and brought to
the knowledge of third parties by one of the executive bodies of the company having the capacity to commit it for the
acts of general day-to-day management.

Art. 3. The exclusive purpose of the company is the management and administration for the account of the partici-

pants of a common investment fund called CAPITALIA INVESTMENT MANAGEMENT, as well as the issue of certifi-
cates representing shares of co-ownership in said common investment fund.

«The company forms part of the CAPITALIA, S.p.A. banking group. In this capacity, it is obliged to respect the pro-

visions which the group head, in the exercise of the activity of management and coordination, gives for implementation
of the instructions addressed by the Bank of Italy in the interest of the group’s stability. The Directors of the company
provide to the group head all necessary data and information, all within the limits of the laws of Luxembourg.

The company may perform by itself, on behalf of the participants, all acts of administration and management, notably

- and without this enumeration being restrictive or exhaustive - purchasing, selling, subscribing, exchanging or receiving
all securities and exercising all rights attaching directly or indirectly to the assets of the Fund, in accordance with the
limits of Chapter 14 of the Law of 20/12/2002 on Collective Investment Undertakings.

Art. 4. The term of the company is unlimited. 
It may be dissolved by the General Meeting.

Title II. - Share capital

Art. 5. The share capital is established at EUR 1,000,000 (one million Euro).
It is represented by 40,000 (forty thousand) shares without par value.
All of the shares are entirely paid in.

Art. 6. Any transfer of shares is subject to the approval of the Board of Directors. In the event of refusal of approval,

the Board of Directors is not obliged to furnish its reasons. However, the Board of Directors may only refuse to give
approval on condition of presenting at the same time one or several buyers of the shares at a price at least equal to that
corresponding to the book value of the shares according to the last balance sheet.

Title III. - Administration, supervision, management

Art. 7. The company is administered by a Board of Directors having at least three members, who need not be share-

holders.

The supervision of the company is exercised by an Accredited Company Auditor.
The Directors and the Accredited Company Auditor are appointed, by a majority of the votes present or represent-

ed, by the General Meeting of shareholders which sets their-number and the term of their mandate.

Art. 8. The Board of Directors elects from among its members a Chairman and, possibly, one or several Vice-Chair-

men. It meets upon the convocation of its Chairman, or, in his absence, of two Directors. The meetings of the Board
of Directors may be validly held by audio or audiovisual link. In such a case, one must ensure:

a) the individualisation of all of the participants at each linkage point. 
b) the possibility for each participant to intervene, to express orally his own opinion, to view, receive or transmit all

of the documentation, as well as the simultaneity of examination and deliberation;

c) the place of the Board of Directors meeting shall be determined by the place where the Chairman and the Secre-

tary are simultaneously located.

Except in the case of force majeure resulting from war, unrest or other public disasters, the Board of Directors can

only validly deliberate and decide if one half of its members are present or represented. Any impeded Director may
delegate, by simple letter or telegram to one of his colleagues, the power to represent him and to vote for him at a
specific meeting of the Board of Directors. No Director may exercise more than one such mandate; the principal is
deemed to be present for calculating the votes.

45788

The Board of Directors shall be chaired by the Chairman of the Board of Directors and, in his absence, by the Vice-

Chairman or by the eldest Director. 

The Chairman is assisted by a Secretary appointed by the Board of Directors.
The resolutions of the Board of Directors are adopted by a simple majority of the votes; in the event of a tie, the

vote of the person who chairs is decisive.

Art. 9. The deliberations of the Board of Directors must appear in the minutes signed by the Chairman and the Sec-

retary. 

The delegations, as well as the opinions and votes given in writing or by telegram, are annexed to the minutes.
The copies or excerpts of the minutes are validly delivered if they are signed by the Chairman or by the Secretary of

the Board of Directors or by any other person authorised to validly commit the company vis-à-vis third parties.

Art. 10. The Board of Directors is invested with the most extensive powers to accomplish all of the acts which enter

into the company purpose. Everything which is not expressly reserved to the General Meeting by law and the articles
of association is within its competence.

Art. 11. The Board of Directors can delegate the day-to-day management of the company and of Capitalia Invest-

ment Management to one or several Directors or to agents of the management company, who need not be sharehold-
ers, and determine their powers and remuneration. It can delegate special powers to any agent.

The Board of Directors can also delegate to a committee as well as to any member of this committee all or part of

its attributions concerning the management and administration of the common investment fund. It sets the remunera-
tions and indemnities of the members of this committee.

Art. 12. Without prejudice to the general or special powers delegated by virtue of article 11 of the articles of asso-

ciation, the company is validly committed vis-à-vis third parties by the joint signatures of two Directors, at least one of
whom must have his domicile in Italy.

The Board of Directors can delegate the power to commit the company vis-à-vis third parties to Directors or to

employees of the company, jointly or severally, with designation of the relative powers, limits and terms of exercise.

The representatives shall not have to demonstrate vis-à-vis third parties that a prior decision was taken by the Board

of Directors.

In the relations of the company with the authorities and public administrations, the signature of a single Director shall

be sufficient and shall validly commit the company.

The Chairman and the Managing Director, with joint signatures between them, may also confer mandates or powers

of attorney to persons outside the company for the performance of particular acts or certain categories of acts.

Art. 13. The General Meeting decides whether there is occasion to allocate to members of the Board of Directors

a fixed annual compensation, of which a portion may be distributed as directors’ fees. 

Title IV. - General Meetings

Art. 14. The General Meetings regularly constituted shall represent all of the shareholders. The Ordinary General

Meeting meets ipso jure each year, on the first Monday of the month of March, in the commune of Luxembourg, at the
place designated in the convocation.

Art. 15. The convocations to the General Meetings are made in conformity with the legal provisions. Whenever all

of the shareholders are present or represented and they declare that they have had knowledge of the agenda subject
to their deliberation, the General Meeting may be held without prior convocations.

Art. 16. All General Meetings are chaired by the Chairman of the Board of Directors, or in his absence, by a Vice-

Chairman or by a Director designated by the Meeting.

The Chairman designates the Secretary and two tellers.

Art. 17. Each share gives the right to one vote at the General Meetings. Any shareholder can have himself repre-

sented at the General Meetings by authorised agents, who need not themselves be shareholders, by conferring upon
them a written power.

The decisions are taken by a simple majority of the votes present or represented, unless the laws in effect on

commercial companies provide otherwise.

Art. 18. The minutes of the General Meetings are signed by the Chairman, the Secretary and the tellers, as well as

by any shareholders who ask to do so. Except in the case that the decisions of the General Meetings must be established
by notary, copies or excerpts of the minutes are validly delivered and signed by the Chairman or by the Secretary of
the Meeting or by any other person authorised to validly commit the company vis-à-vis third parties.

Title V. - Balance sheet, reserves, distribution

Art. 19. On the thirty-first of December of each year, the accounts of the company are closed for the purposes of

inventory and the Board of Directors draws up the balance sheet and the profit-and-loss account.

The Board of Directors establishes the valuation of the amounts receivable and of the securities composing the

company assets.

Art. 20. The balance sheet and the profit-and-loss account, as well as the reports of the Board of Directors and of

the accredited company auditor, are sent to the registered shareholders at the same time as the convocation.

The shareholders can examine at the registered office, fifteen days before the General Meeting, the balance sheet and

the profit-and-loss account, the list of the public funds, the shares, bonds and other securities which compose the port-
folio, and the report from the external, independent and accredited company auditor.

45789

Art. 21. The positive surplus of the balance sheet, after deduction of the general operating expenses, social charges,

taxes and necessary depreciations, constitutes the net profit of the company.

Each year at least one-twentieth of the net profit is deducted and allocated to the constitution of the legal reserve.
This deduction shall cease to be obligatory once the legal reserve corresponds to one-tenth of the share capital.
The sum necessary to pay a first dividend of five per cent to the paid-in share capital is then deducted.
The balance is placed at the disposal of the General Meeting which, after having possibly deducted one-tenth to pay

for fees to the members of the Board of Directors, can allocate it in whole or part for the payment of a second dividend,
for the endowment of a reserve fund, or carry it forward again.

Title VI. - Dissolution, liquidation

Art. 22. In the event of the dissolution of the company, the General Meeting designates one or several liquidators

whose powers and remuneration it determines. After payment of all of the debts and charges of the company, the
balance shall first serve to reimburse in cash or in securities the shares in the amount to which they are effectively paid
in. The surplus shall be distributed equally among all of the shares.

Title VII. - General provisions

Art. 23. For the execution of the present articles of association, every shareholder, Director or liquidator hereby

elects domicile at the registered office of the company, where all notices, communications, writs, summonses and serv-
ices can be validly made on him.

Art. 24. For all matters which are not regulated in the present articles of association, reference shall be made to the

provisions of the laws of Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, M. Marinucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019423/211/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

IMMOFOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 114.286. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée EUROSAT S.à r.l, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.009), ici représentée par son gérant unique Monsieur Jacques
Niedercorn, commerçant, né à Thionville (France), le 2 août 1951, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Jo-
seph II;

2.- Monsieur Jacques Niedercorn, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IMMOFOUND S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, la promotion, la construction, l’exploitation

et la mise en valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi
que l’exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation ef-
fective de l’objet social.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

J. Elvinger.

45790

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 17.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société à responsabilité limitée EUROSAT, S.à r.l., prédésignée, mille deux cent trente-neuf actions . . . 1.239
2.- Monsieur Jacques Niedercorn, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

45791

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jacques Niedercorn, commerçant, né à Thionville (France), le 2 août 1951, demeurant à L-1840 Luxem-

bourg, 2, boulevard Joseph II;

b) Madame Blandine Lung-Vilmain, sans état particulier, épouse de Monsieur Jacques Niedercorn, née à Moyen-Mou-

tiers (France), le 4 octobre 1953, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II; 

c) Madame Nicole Niedercorn, employée privée, épouse de Monsieur Jean Vuillemin, née à Thionville (France), le 19

juillet 1952, demeurant à L-2533 Luxembourg, 42, rue de la Semois.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- INTERAUDIT, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 29.501).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5) Le siège social est établi à L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Jacques Niedercorn, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée audit comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Niedercorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2006, vol. 535, fol. 58, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018641/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

DUBERRY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.410. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2005

<i>Conseil d’administration:

L’assemblée générale constate l’échéance des mandats de tous les administrateurs et décide leur renouvellement

pour une durée de six ans.

Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2011 est composé com-

me suit:

- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange;
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 19, rue du Faing, B-6810 Jamoigne.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale constate l’échéance du mandat du commissaire aux comptes et décide de renouveler son man-

dat pour une durée de six ans.

Suite à cette décision le commissaire aux comptes en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2011 est M. Maqua

Dominique, Comptable, demeurant au 2, rue Grande, B-6767 Torgny.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017359//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

Junglinster, le 21 février 2006.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

45792

GOURMET DISTRIBUTION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 103.106. 

Im Jahre zweitausendsechs, den dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

Die anonyme Aktiengesellschaft ORGANIX S.A., mit Gesellschaftssitz zu L-9237 Diekirch, 1A, place Guillaume,
gegründet unter der Bezeichnung ORGANIX INVESTMENTS S.A. gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri

Hellinckx mit dem Amtssitz zu Mersch am 11. August 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1191 vom 13. No-
vember 2003,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen mit dem Amtssitz zu Diekirch am 19. August

2004, veröffentlicht im Mémorial C, Seite 55.622 des Jahres 2004,

hier vertreten durch Herrn Dirk Heindrichs, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-9237 Diekirch, 1A, place Guillaume,
handelnd als delegiertes Verwaltungsratsmitglied für die administrative Geschäftsführung.
Vorgenannte Komparentin, vertreten wie erwähnt, augenblicklich alleinige Teilhaberin der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung GOURMET DISTRIBUTION, S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-9237 Diekirch, 1A, place Guillaume,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen mit dem Amtssitz zu Diekirch am 19. August

2004,

eingetragen im Handelregister Luxemburg unter Nummer B 103.106,
noch nicht im Mémorial C veröffentlicht,
welche Komparentin, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung konstituiert hat und einstimmig, und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Diekirch nach Mersch zu verlegen.
Demgemäss wird Artikel 4 der Gesellschaftssatzung angepasst und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mersch.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an je-

den anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-7535 Mersch, Agrocenter, 44, rue de la Gare.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Heindrichs, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 16 février 2006, vol. 618, fol. 15, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018625/4917/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

KEY HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.957. 

En date du 1

er

 janvier 2006, le liquidateur de la société KEY HOLDING S.A. (en liquidation), a décidé de transférer

le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017509/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.

Ettelbrück, den 21. Februar 2006.

P. Probst.

Luxembourg, le 14 février 2006.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Campanule S.A.

Ram Air S.A.

Guyana Holding, S.à r.l.

De Monni Duuscht Junior, S.à r.l.

Domaine de la Garde S.A.

Auberge de la Vieille Chapelle, S.à r.l.

Premier Racing, S.à r.l.

Atelier Hoffmann Marcel S.A.

Atelier Hoffmann Marcel S.A.

Atelier Hoffmann Marcel S.A.

Mum Management S.A.

Mum Management S.A.

Brasserie Aal Ettelbreck beim Steve, S.à r.l.

Egon Finance S.A.

Egon Finance S.A.

Technique-Lux Système, S.à r.l.

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A.

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A.

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A.

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A.

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A.

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A.

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A.

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A.

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A.

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A.

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A.

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A.

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A.

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A.

Schlosserei Hoffmann Marcel S.A.

Toys Market-Pommerlach S.A.

Patima Electro Center, Distribution-Réparations, S.à r.l.

Yellow Trading S.A.

Atelier d’Architecture Frank Thoma et Associés

Link Consult S.A.

Immobilière BIG, S.à r.l.

Electro-KW, S.à r.l.

Constructions Luxembourgeoises K-Home, S.à r.l.

BAU-Bureau d’Architecture Urbaine, S.à r.l.

FG Paper S.A.

ICI S.A.

ICI S.A.

Porlux Soparfi S.A.

Knauf Restaurants, S.à r.l.

BLF Consult S.A.

LTS AG, Leufgen Trade &amp; Services AG

C.T.H., Canalisations - Terrassements - Hollerich, S.à r.l.

Sevilla Holding S.A.

Maple

Valuebord Holding S.A.

Team Two S.A.

Team Two S.A.

Team Two S.A.

Team Two S.A.

Team Two S.A.

Team Two S.A.

Team Two S.A.

Capitalia Investment Management S.A.

Immofound S.A.

Duberry Holding S.A.

Gourmet Distribution, S.à r.l.

Key Holding S.A.