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44113
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 920
10 mai 2006
S O M M A I R E
ASGARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 58.103.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03051, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017504/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Asgard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44113
DWS Investment S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
44145
Asia Infrastructure S.A. Sicar, Luxembourg . . . . . .
44127
DWS Lateinamerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44149
Dazzle Luxembourg No. 4 S.A., Luxembourg . . . .
44152
DWS Mandarin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44150
DB Flexible Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44147
DWS Osteuropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44150
DB Flexible Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44147
DWS Performance Select 2014 . . . . . . . . . . . . . . .
44151
Dredging and Maritime Management S.A., Luxem-
DWS Performance Select 2014 . . . . . . . . . . . . . . .
44151
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44146
DWS Rendite 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44147
Dual-Invest Wachstum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44145
DWS Rendite 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44147
Dual-Invest Wachstum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44145
DWS Rendite 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44147
DWS Alpha Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44149
DWS Rendite 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44147
DWS Bonus Basket 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44145
DWS Rendite 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44148
DWS Bonus Basket 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44145
DWS Rendite Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44148
DWS China. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44150
DWS Rendite Optima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44148
DWS Delta Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44149
DWS Russia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44150
DWS Dollarrenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44152
DWS Türkei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44150
DWS Emerging Markets Bonds . . . . . . . . . . . . . . . .
44149
DWS US Dollar Reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44149
DWS Euro Reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44148
DWS US-Corp Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44148
DWS Euro-Corp Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44152
DWS US-Corp High Yield . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44148
DWS Euro-Corp High Yield . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44127
Hamilton & Meyers S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
44151
DWS Euroland Neue Märkte . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44150
Hol-Maritime III A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44152
DWS Europe Convergence Bonds . . . . . . . . . . . . . .
44146
Property Stocks Opportunity Fund . . . . . . . . . . . .
44114
DWS Europe Convergence Equities . . . . . . . . . . . .
44151
Sanpaolo International Formulas Fund . . . . . . . . .
44114
DWS Eurorenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44146
Santémedia Management S.C.A., Munsbach . . . . .
44141
DWS Global Value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44151
TCM Alpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44114
DWS India . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44149
<i>Pour ASGARD S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
44114
PROPERTY STOCKS OPPORTUNITY FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement des Fonds PROPERTY STOCKS OPPORTUNITY FUND, welcher von HSBC TRINKAUS
INVESTMENT MANAGERS S.A. (B 31.630) verwaltet wird und dem Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BP05833, wurde am 28. April 2006 am Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxemburg, den 28. April 2006.
(037894//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
TCM ALPHA, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement des Sondervermögens TCM ALPHA (Stand: April 2006), verwaltet von der SEB FUND
SERVICES S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxemburg, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer B 44.726, einregistriert in Luxemburg am 27. April 2006 unter der Referenz
LSO-BP06016 wurde am 3. Mai 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. April 2006.
(038454//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
SANPAOLO INTERNATIONAL FORMULAS FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Art. 1
er
. Le Fonds. SANPAOLO INTERNATIONAL FORMULAS FUND (le «Fonds») est organisé selon les lois du
Grand-Duché du Luxembourg en tant que fonds commun de placement («Fonds Commun de Placement» ou «FCP»)
avec un ou plusieurs Compartiments distincts (individuellement le «Compartiment», collectivement des «Comparti-
ments»), et constitue une copropriété de valeurs mobilières et d’autres avoirs telle qu’autorisée par la loi, gérée selon
le principe de la répartition des risques par la Société de Gestion pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copro-
priétaires (ci-après désignés comme «Porteurs de Parts» qui ne sont engagés qu’à concurrence de leur mise).
Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Ses avoirs sont la copropriété indivise des participants dans les
Compartiments concernés et constituent un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion. Les actifs du Fonds
ont été confiés à la garde de SANPAOLO BANK S.A. («Banque Dépositaire»).
Le Fonds a été constitué sous la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement col-
lectif.
En achetant des parts (les «Parts») d’un ou plusieurs Compartiment(s), chaque Porteur de Parts approuve et accepte
dans son intégralité ce Règlement de Gestion (le «Règlement de Gestion») qui détermine les relations contractuelles
entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.
Il n’y a aucune limitation au montant du patrimoine ni au nombre de Parts de copropriété représentant les avoirs du
Fonds. L’actif net minimum du Fonds sera au moins égal à 1.250.000,00 euros.
Art. 2. Compartiments et catégories de parts. Des portefeuilles séparés d’investissements et d’actifs seront
maintenus pour chaque Compartiment. Les différents portefeuilles seront investis séparément en conformité avec les
objectifs et les politiques d’investissement tels que décrits dans l’article 5 du présent Règlement de Gestion.
A l’intérieur d’un Compartiment, des Catégories de Parts pourront être définies par la Société de Gestion, pour cor-
respondre, à titre d’exemple, à une structure de frais de vente et de rachat particulière, une structure de frais de conseil
ou de gestion particulière, une politique de couverture ou non des risques de cours de change, une politique de distri-
bution particulière.
Le Fonds et ses Compartiments constituent une seule entité juridique. Toutefois, dans les rapports mutuels entre les
Porteurs de Parts, chaque Compartiment est traité comme une entité séparée ayant ses propres apports, plus-values,
moins-values, etc. Vis-à-vis des tiers, et notamment des créanciers, les actifs d’un Compartiment déterminé ne répon-
dent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment.
A l’intérieur d’un Compartiment, toutes les Parts de la même Catégorie ont des droits égaux.
Les détails concernant les droits et autres caractéristiques attribuables aux Catégories de Parts sont décrits dans les
Fiches de Compartiment annexées au Prospectus du Fonds.
Dans un but de gestion efficace, lorsque les politiques d’investissement des Compartiments le permettent, la Société
de Gestion peut choisir de cogérer les actifs nets des Compartiments concernés.
Dans un tel cas, les actifs des différents Compartiments seront gérés de manière commune. Il sera fait référence aux
actifs qui sont cogérés en terme de «Pool» en dépit du fait que ces pools sont utilisés pour des raisons de gestion interne
seulement. Les pools ne constituent pas des entités séparées et ne sont pas directement accessibles pour les investis-
seurs. Chacun des Compartiments cogérés se verra allouer ses actifs spécifiques.
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Unterschriften
SEB FUND SERVICES S.A.
Unterschriften
44115
Lorsque les actifs de plus d’un Compartiment sont mis en commun, les actifs attribuables à chacun des Comparti-
ments participant seront initialement déterminés par référence à l’affectation initiale de ses actifs à un tel pool et chan-
geront en cas d’affectations additionnelles ou de retraits.
Les droits de chaque Compartiment participant aux actifs cogérés portent sur chacune des lignes d’investissement
d’un tel pool.
Les investissements additionnels faits au nom des Compartiments gérés en commun seront attribués à de tels Com-
partiments en fonction de leurs droits respectifs tandis que les actifs vendus seront prélevés de manière similaire sur
les actifs attribuables à chaque Compartiment participant.
Les dividendes, intérêts et toutes autres distributions reçus au titres des actifs sous gestion commune sont payés aux
Compartiments participants en proportion de leur participation dans la gestion commune lors de la réception de ces
distributions. Si le Fonds est liquidé, les actifs sous gestion commune sont alloués aux Compartiments participants en
proportion de leur participation respective.
Art. 3. La société de gestion. Les actifs du Fonds sont gérés par SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A. (anciennement dénommée SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., puis SANPAOLO
IMI WEALTH MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.), société anonyme établie et ayant son siège social et administratif
à Luxembourg (la «Société de Gestion»).
La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt ex-
clusif des Porteurs de Parts, sous réserve des restrictions définies dans l’article 5 ci-après, tous actes d’administration
et de gestion du Fonds, ceux-ci incluant, mais sans limitation, le droit d’acheter, de souscrire, de vendre, d’échanger ou
de recevoir ou de disposer d’investissements diversifiés et sélectionnés, autorisés pour chaque Compartiment, incluant
sans limitation et lorsque justifié, des valeurs mobilières, des titres de créances négociables et accessoirement d’autres
actifs liquides tels qu’autorisés dans chaque Compartiment; le droit de superviser et gérer de tels investissements;
d’exercer, en qualité de détenteur de ces investissements, les droits, pouvoirs et privilèges afférents à la détention ou
à la propriété de la même façon que le ferait une personne physique; de conduire des recherches et investigations en
relation avec les investissements; de recueillir des informations ayant trait aux investissements et à l’emploi des actifs
des Compartiments du Fonds; de faire tout ce qui sera nécessaire ou approprié pour l’accomplissement de ces objectifs
et pouvoirs définis ci-avant, soit seule soit en coordination avec d’autres; et de faire tout autre acte ou formalité acces-
soire nécessaire à la réalisation de ces objectifs, sous réserve de leur conformité avec les lois luxembourgeoises ou d’une
autre juridiction où le Fonds pourrait être enregistré.
La Société de Gestion agit en son propre nom tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du Fonds.
La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres.
La Société de Gestion est en droit de percevoir sur les actifs du Fonds des honoraires de gestion. De tels honoraires
seront définis en un pourcentage de la moyenne de la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds.
La Société de Gestion peut décider la cessation de ses fonctions
1. lorsque ses engagements sont repris par une autre société de gestion agréée conformément à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif, et qu’une telle substitution est faite dans le respect des dispo-
sitions du présent Règlement;
2. en cas de liquidation du Fonds conformément à la procédure prévue à l’article 9 du Règlement.
Art. 4. Objectif de placement. Le Fonds offre au public la possibilité d’investir dans une sélection de valeurs mo-
bilières et d’instruments financiers tels qu’autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de pla-
cement collectif, en vue d’obtenir une plus-value du capital investi, combinée à une liquidité élevée des investissements.
A cette fin, une large répartition des risques est assurée tant au niveau géographique et monétaire qu’au niveau des
typologies des instruments financiers utilisés, tel que défini dans la politique d’investissement de chaque Compartiment
du Fonds.
En tout cas, les actifs du Fonds sont soumis aux fluctuations du marché ainsi qu’aux risques inhérents à tout investis-
sement en valeurs mobilières, et la réalisation des objectifs du Fonds ne peut de ce fait être par principe garantie.
La Société de Gestion exerce ses activités en ayant pour objectifs tant la préservation que l’accroissement du capital.
Toutefois elle ne garantit pas que l’objectif visé puisse être atteint en fonction de l’évolution positive ou négative des
marchés. En conséquence, la Valeur Nette d’Inventaire par Part peut varier à la hausse comme à la baisse.
Toutefois certains Compartiments ou certaines Catégories de Parts à l’intérieur de ces Compartiments pourront
être constitué(e)s pour un terme spécifique et leur objectif visera à offrir aux Porteurs de Parts du Compartiment et/
ou Catégorie de Parts considéré(e) à l’échéance du terme un prix minimum par Part, tel qu’il sera décrit le cas échéant
plus amplement dans la Fiche du Compartiment considéré. Ces Compartiments et/ou Catégories de Parts seront qua-
lifié(e)s de «protégé(e)s».
Les investisseurs sont informés qu’aucune garantie formelle ne sera émise pour les Compartiments et/ou Catégories
de Parts protégé(e)s.
En outre certains Compartiments ou certaines Catégories de Parts à l’intérieur de ces Compartiments constitués
pour un terme défini offriront un prix minimum garanti aux Porteurs de Parts encore présents dans le Compartiment
et/ou Catégorie de Parts au terme. La garantie (la «Garantie») sera offerte par une partie tierce au Fonds (le «Garant»).
Ces Compartiments et/ou Catégories de Parts seront qualifié(e)s de garanti(e)s.
Le cas échéant, l’identité du Garant et les modalités de fonctionnement de la Garantie seront décrits dans les Fiches
de Compartiment.
Art. 5. Politique et restrictions d’investissement. Les dispositions et restrictions suivantes devront être res-
pectées par la Société de Gestion pour chacun des Compartiments.
44116
5.1 Détermination et restrictions de la politique d’investissement
Les investissements du Fonds doivent respecter les règles qui suivent.
Le Fonds peut investir en:
A) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou
négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre
de l’Union Européenne, d’un Etat européen non membre de l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou
du Sud, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie;
B) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émises, sous réserve que les conditions
d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un
autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, d’un Etat européen non membre de l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Afrique,
d’Asie ou d’Océanie, soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis
l’émission;
C) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1
er
, pa-
ragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie; cette condition est satisfaite pour les OPC agréés conformément
à la législation d’un Etat membre de l’Union Européenne, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon, de la Suisse,
de HongKong, ou de la Norvège;
- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;
- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs
documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;
D) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire; les règles prudentielles des pays membres de l’OCDE et du GAFI sont considérées comme équivalentes à
celles prévues par la législation communautaire.
E) instruments du marché monétaire autres que ceux habituellement négociés sur le marché monétaire, qui sont li-
quides et dont la valeur peut être déterminée avec précision à tout moment, pour autant que l’émission ou l’émetteur
de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et
que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés au point A) ci-dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (10.000.000,00 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titri-
sation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
F) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé au point A) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés négociés
de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments du type visé aux points A), B), C), D), E) ci-dessus, en indices financiers, en
taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels le Fonds peut effectuer des placements conformément à
ses objectifs d’investissement,
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-
veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF (institutions financières de premier ordre, spé-
cialisées dans ce type d’opérations), et
44117
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative du Fonds être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur;
G) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visées aux points A), B), C), D), E), F) ci-
dessus, jusqu’à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque Compartiment.
Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci.
Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités en compte à vue ou à court terme.
Le Fonds ne peut:
a) investir plus de 10% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières ou en instruments du marché
monétaire émis par la même entité; toutefois, la valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché mo-
nétaire détenus dans les émetteurs dans lesquels un Compartiment place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser
40% de la valeur des actifs nets de ce Compartiment sans prendre en considération les valeurs visées aux paragraphes
e) et f) ci-dessous;
b) investir plus de 20% des actifs nets de chaque Compartiment dans des dépôts placés auprès de la même entité;
c) encourir un risque de contrepartie dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré excédant 10% des
actifs nets de chaque Compartiment lorsque la contrepartie est un établissement de crédit ayant son siège statutaire
dans un Etat membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays
tiers, étant soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la légis-
lation communautaire, ou 5% des actifs nets de chaque Compartiment dans les autres cas;
d) combiner des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une
seule entité, des dépôts auprès d’une seule entité, et/ou des risques découlant de transactions sur instruments dérivés
de gré à gré avec une seule entité, qui soient supérieurs à 20% des actifs nets de chaque Compartiment;
e) investir plus de 35% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières ou en instruments du marché
monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par
un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un
ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie.
Toutefois, le Fonds est autorisé à placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque Compartiment dans différentes émis-
sions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des Organismes Interna-
tionaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas, chaque
Compartiment doit détenir des valeurs appartenant au moins à six émissions différentes, sans que les valeurs apparte-
nant à une même émission puissent excéder 30% du montant total;
f) investir plus de 25% des actifs nets de chaque Compartiment en obligations émises par un établissement de crédit
ayant son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne et qui est également soumis à une surveillance
spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs de ces obligations; en particulier, les sommes pro-
venant de l’émission de ces obligations doivent être investies dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la
durée de la validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement
du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.
Si le Fonds place plus de 5% des actifs nets de chaque Compartiment dans de telles obligations émises par un même
émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets de chaque Compar-
timent du Fonds.
Les limites prévues aux paragraphes a), b), c), d), e) et f) ne peuvent être cumulées; de ce fait les placements dans des
valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire d’un même émetteur, dans des dépôts ou dans des instru-
ments dérivés effectués avec cette entité ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets de
chaque Compartiment de la Sicav; à l’exception de la dérogation prévue au paragraphe e) pour les émissions d’un Etat
membre de l’Union Européenne, de ses collectivités publiques territoriales, d’un Etat membre de l’OCDE ou des orga-
nismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne.
Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou
conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le cal-
cul des limites prévues ci-avant.
Un même OPC peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières et des instru-
ments du marché monétaire d’un même groupe.
g) investir plus de 20% des actifs nets de chaque Compartiment en parts d’un même OPCVM ou autre OPC visé au
point C) ci-dessus, chaque compartiment d’un OPC à compartiments multiples étant alors à considérer comme un
émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements des différents compartiments à l’égard
des tiers soit assuré.
Les placements dans des parts d’OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total 30% des actifs nets de
chaque Compartiment du Fonds.
Le Fonds peut aussi bien investir, dans les limites susmentionnées, en parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui
sont gérés par la Société de Gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, à condition que
pour ces opérations, aucun droit ou frais ne soit porté en compte du Fonds.
h) emprunter, qu’à titre de mesure temporaire et urgente, pour faire face à des demandes de rachat, lorsque la vente
de titres du portefeuille peut être considérée comme inopportune et contraire à l’intérêt des Porteurs de Parts, ces
emprunts ne pouvant cependant pas dépasser 10% des actifs nets de chaque Compartiment du Fonds; toutefois, ne sont
pas considérés comme emprunts l’obtention des devises par le truchement d’un type de prêt face à face («back-to-back
44118
loan») ou un découvert dans une devise si les soldes créditeurs des comptes courants dans les autres devises dépassent
le montant de ce découvert qui ne doit pas en tout état de cause durer plus d’un mois;
i) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, sans que cette règle ne fasse obstacle à l’acqui-
sition de valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire ou d’autres instruments financiers visés aux points C),
E) et F) ci-dessus, non entièrement libérées;
j) vendre des titres à découvert.
La Société de Gestion ne peut, pour l’ensemble des fonds communs de placement qu’elle gère et qui tombent dans
le champ d’application de la partie I de la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectifs:
1) acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un
émetteur;
La Société de Gestion ne peut, pour l’ensemble des Compartiments:
2) acquérir plus de 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur,
3) acquérir plus de 10% d’obligations d’un même émetteur;
4) acquérir plus de 25% des parts d’un même organisme de placement collectif;
5) acquérir plus de 10% d’instruments du marché monétaire émis par même émetteur.
Les limites indiquées aux points 3), 4) et 5) peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce
moment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire, ou le montant net des titres émis
ne peut être calculé.
Les limites indiquées aux points 1), 2), 3), 4) et 5) ne sont pas applicables aux valeurs mobilières et aux instruments
du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques terri-
toriales ou par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, ou émis par des organismes internationaux à carac-
tère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie.
En outre, les susdites limites ne s’appliquent pas aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un
Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat
lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir
en titres d’émetteurs de cet Etat et à condition que la société de l’État tiers à l’Union Européenne respecte dans sa
politique de placement les limites établies aux paragraphes a), b), c), d), e), f), g) et aux points 1), 2), 3), 4), 5) ci-dessus.
Les limites prévues en ce qui concerne la composition des actifs nets du Fonds et le placement de ces actifs nets dans
des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire d’un même émetteur ou en parts d’un autre organisme
de placement collectif ne doivent pas être respectées en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des
valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire faisant partie de l’actif du Fonds.
Si le dépassement de ces limites intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à la suite de l’exercice de
droits de souscription, la Société de Gestion, conformément aux dispositions législatives, doit dans ses opérations de
vente avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des Porteurs de Parts.
Les limitations prévues aux paragraphes a), b), c), d), e), f) et g) ne s’appliquent pas pendant la première période de
six mois suivant la date de l’agrément de l’ouverture d’un Compartiment du Fonds à condition qu’il veille au respect du
principe de la répartition des risques.
La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, adopter des restrictions supplémen-
taires à la politique d’investissement, ceci afin de se conformer aux lois et règlements des Pays où les Parts sont vendues.
5.2 Techniques et instruments
Le Fonds peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et les instruments du
marché monétaire, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du
portefeuille, ainsi qu’à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la
gestion de son patrimoine.
Chaque Compartiment peut avoir des restrictions plus contraignantes que celles décrites ci-dessous et il convient
dès lors de se référer à la description des objectifs et de la politique d’investissement décrits pour chaque Compartiment
particulier dans le prospectus d’émission.
A. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire
Le Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières et instruments du marché monétaire dans les conditions et
limites suivantes:
Le Fonds peut acheter et vendre des options d’achat et des options de vente sur valeurs mobilières et instruments
du marché monétaire négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou
traitées sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont
des institutions financières de premier ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant
dans les marchés «over the counter». Sous réserve des conditions précisées ci-dessous, ces opérations peuvent être
traitées dans un but de couverture ou dans un autre but.
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente ne peut pas dépasser 15%
de la valeur des actifs nets de chaque Compartiment.
Le Fonds peut vendre des options d’achat à condition qu’il détienne soit les titres sous-jacents, soit des options
d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements
qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent
pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent, à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options
contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de même des options d’achat équi-
valentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment
de la vente des options afférentes.
44119
Par dérogation à l’alinéa précédent, le Fonds peut vendre des options d’achat sur des titres qu’il ne possède pas au
moment de la conclusion du contrat d’option, si les conditions suivantes sont respectées:
(i) le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur des actifs nets du Com-
partiment concerné; et
(ii) le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsque le Fonds vend des options de vente, il doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les
actifs liquides dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la
contrepartie.
Le risque lié aux ventes d’options d’achat et aux ventes d’options de vente (à l’exclusion des ventes d’options d’achat
pour lesquelles il existe une couverture adéquate) ensemble avec le risque global lié aux instruments dérivés, ne peuvent
à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net de chaque Compartiment du Fonds. Les risques sont calculés en tenant
compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de l’évolution prévisible des marchés et
du temps disponible pour liquider les positions.
B. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question ci-après, ces opérations ne peuvent porter que sur des
contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités
sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des ins-
titutions financières de premier ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans
les marchés «over the counter». Sous réserve des conditions précisées ci-dessous, ces opérations peuvent être traitées
dans un but de couverture ou dans un autre but.
Pour les opérations qui ont pour but la couverture de risques liés à l’évolution des marchés boursiers, le Fonds peut
vendre des contrats à terme sur indices boursiers, de même qu’il peut vendre des options d’achat ou acheter des op-
tions de vente sur indices boursiers pour autant que:
- il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille corres-
pondant;
- le risque lié à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne dépasse pas la valeur d’éva-
luation globale des titres détenus par le Compartiment concerné dans le marché correspondant à cet indice.
Le Fonds peut également, dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt,
vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations
de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Le risque lié à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas
dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Compartiment concerné dans la devise cor-
respondant à celle des contrats.
Le risque lié aux opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire, ensemble avec le risque global lié aux instruments dérivés, ne peuvent à aucun moment dépasser la valeur
de l’actif net de chaque Compartiment du Fonds. Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des
actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider
les positions.
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente sur instruments financiers
ne peut pas, cumulée avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
sur valeurs mobilières, dépasser 15% de la valeur des actifs nets de chaque Compartiment du Fonds.
C. Opérations de swaps
Le swap est un contrat par lequel deux parties s’engagent à échanger dans des opérations de swap consistant en
l’échange d’un revenu monétaire ou obligataire contre le «return» d’une action, d’un panier d’action ou d’un indice bour-
sier, ou consistant en l’échange de revenus d’intérêt. Ces opérations seront effectuées à titre accessoire dans le but
d’obtenir un bénéfice économique supérieur à celui qu’aurait procuré la détention de titres sur la même période ou
offrir une protection à la baisse sur la même période.
Lorsque ces opérations de swaps sont effectuées dans un autre but que de couverture, le risque lié à ces opérations,
ensemble avec le risque global lié aux autres instruments dérivés, ne peut à aucun moment dépasser la valeur de l’actif
net de chaque Compartiment du Fonds.
Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur une bourse de valeurs,
sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou de gré à gré («over the coun-
ter»). Dans ce dernier cas, le Fonds ne pourra traiter qu’avec des institutions financières de premier ordre participant
au marché OTC et spécialisées dans ces types d’opérations. Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces
opérations peuvent être traitées dans un but de couverture ou dans un autre but.
D. Opérations de prêts de titres
Le Fonds peut aussi prêter des titres mais uniquement dans le cadre des conditions et procédures prévues par des
systèmes de clearing reconnus tels que CLEARSTREAM et EUROCLEAR ou par une autre institution financière de pre-
mier ordre spécialisée dans ce type d’opérations.
Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclu-
sion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.
Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités, d’actions d’émetteurs de premier ordre, cotées sur une
bourse de l’Union Européenne et incluses dans un indice local majeur, et/ou de titres émis ou garantis par un Etat mem-
bre de l’OCDE ou par ses collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.
44120
Dans le cas où la garantie est donnée sous forme d’actions, la valeur de cette garantie doit être au moins égale à la
valeur d’évaluation globale des titres prêtés, et ce pendant toute la durée du prêt.
Ces opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille.
En outre, ces opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces limitations ne sont
pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.
E. Opérations à réméré
Le Fonds peut également s’engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes de
titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme
stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Il peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité
de vendeur. Son intervention dans ce cadre est cependant soumise aux règles suivantes:
i) le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières de
premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations,
ii) le Fonds ne peut vendre les titres qui font l’objet du contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne
soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré,
iii) chaque Compartiment du Fonds doit en outre être en mesure de faire face à tout moment à son obligation de
rachat.
5.3 Techniques et instruments destinés à couvrir le risque de change
Le Fonds peut, dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, s’engager dans des opéra-
tions de vente de contrats à terme sur devises ainsi que de vente d’options d’achat ou d’achat d’options de vente sur
devises. Ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités sur des marchés «over the counter» avec des brokers-
dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des institutions financières de premier ordre avec un rating élevé,
spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the counter».
Dans le même but, le Fonds peut également vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de
gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations. Le but de
couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir, ce qui
implique que les opérations traitées dans une devise déterminée, ne peuvent pas en principe dépasser en volume la
valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ou une devise qui y est corrélée, ni la durée
de détention de ces actifs.
Art. 6. Valeur Nette d’Inventaire
6.1 Genéralités
A. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
Les comptes consolidés du Fonds sont tenus en euros. Les comptes de chaque Compartiment sont tenus dans leur
devise respective.
Sauf si les Fiches de Compartiment en disposent autrement, la Valeur Nette d’Inventaire sera calculée quotidienne-
ment («Jour d’Evaluation») pour chaque Compartiment du Fonds comme suit:
Pour un Compartiment n’ayant émis qu’une seule Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire par Part est dé-
terminée en divisant les actifs nets du Compartiment qui sont égal à (i) la valeur des actifs attribuables à ce Comparti-
ment et le revenu produit par ceux-ci, moins (ii) les passifs attribuables à ce Compartiment et toute provision
considérée comme prudente ou nécessaire, divisé par le nombre total de Parts de ce Compartiment en circulation au
Jour d’Evaluation visé.
Dans l’hypothèse où un Compartiment a émis deux ou plusieurs Catégories de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire
par Part pour chaque Catégorie de Part sera déterminée en divisant les actifs nets, tels que définis ci-dessus, concernés
par cette Catégorie par le nombre total de Parts de la même Catégorie en circulation dans le Compartiment au Jour
d’Evaluation visé.
Les actifs et passifs de chaque Compartiment sont évalués dans la devise de ce Compartiment («Devise de Référ-
ence»).
Dans la mesure du possible, les revenus des investissements, les intérêts dus, frais et autres charges (incluant les coûts
administratifs et les frais de gestion dus à la Société de Gestion) sont évalués chaque jour, et il est tenu compte des
engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite.
B. Evaluation de l’actif net
I. Les actifs de chaque Compartiment du Fonds comprendront:
1) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
2) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres
vendus mais non délivrés);
3) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, instruments financiers et
actifs similaires détenus ou contractés pour et par le Fonds (étant entendu que le Fonds peut faire des ajustements sans
déroger au paragraphe 1. ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations dans la valeur de marché des titres, causées par
la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires);
4) tous dividendes, dividendes en espèces et distributions en espèce pouvant être perçues par le Fonds pour autant
que les informations à leur propos soient raisonnablement disponibles par le Fonds;
5) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par le Fonds, sauf dans la mesure où cet
intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;
6) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels le Fonds a
une position ouverte;
44121
7) les dépenses du Fonds, incluant le coût d’émission et de distribution de Parts du Fonds, dans la mesure où celles-
ci doivent être extournées;
8) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour la Société de Gestion, pour refléter la valeur réelle de
ces avoirs.
2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité
sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
3. La valeur de chaque titre négocié sur un marché réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour d’Evalua-
tion.
4. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négo-
ciés sur un marché boursier ou réglementé, ou si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou
réglementé, le prix déterminé selon les modalités des sous paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la valeur
de ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de ventes attendus prudemment et de bonne foi.
5. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés
organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par la Société de Gestion, sur une
base constamment appliquée pour chaque type de contrat. En particulier, les procédures de la Société prévoient l’utili-
sation de modèles internes basés sur des paramètres tels que la valeur du sous-jacent, les taux d’intérêt, les rendements
des dividendes et la volatilité estimée. Les valeurs de marché obtenues à l’aide de ces modèles internes seront confron-
tées à une ou des valeurs calculées par un ou des acteurs du marché spécialisés dans ce type d’opérations.Les Fiches de
Compartiment donnent le cas échéant plus de détails sur les modèles internes utilisés. En tout état de cause, les critères
d’évaluation retenus, appliqués de manière constante, doivent être tels qu’ils puissent être contrôlés par le réviseur d’en-
treprises du Fonds.
La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou options négociés sur des bourses ou marchés organisés sera
basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur les bourses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats
sont négociés au nom du Fonds; sous réserve que si un contrat sur futures, forwards ou contrat d’options ne peut être
liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déterminée, la base pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat
sera la valeur que la Société de Gestion pensera juste et raisonnable.
6. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,
conformément aux procédures établies par la Société de Gestion.
II. Le passif de chaque Compartiment du Fonds comprendra:
1) tous les prêts, effets et dettes à payer;
2) tout intérêt capitalisé sur les prêts du Fonds (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts);
3) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,
incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);
4) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de
payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par le Fonds;
5) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que
déterminé de temps à autre par le Fonds, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par la Société
de Gestion, ainsi que tout montant le cas échéant, que la Société de Gestion peut considérer comme étant une allocation
appropriée au vu de toutes les dettes du Fonds;
6) tout autre engagement du Fonds de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables
généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, le Fonds prendra en compte toutes les dépen-
ses dues par le Fonds en vertu de la section «Charges et frais». Le Fonds peut calculer d’avance les frais administratifs
et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la base d’un montant estimé pour les périodes annuelles ou
pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants en parts égales pendant toute période.
La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans
la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’Evaluation visé, c’est à
dire le taux de change officiel disponible le jour de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. Si ces taux ne sont pas dispo-
nibles, le taux de change sera déterminé de’ bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d’Administration de
la Société de Gestion.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes
d’évaluation, s’il considère que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs du Fonds.
Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou
inadéquate pour des circonstances extraordinaires, la Société de Gestion pourra, le cas échéant, prudemment et de
bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’elle croit être une évaluation juste dans ces circon-
stances.
III. Allocation des actifs du Fonds:
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion établira un Compartiment par Catégorie de Parts, et pourra
établir un Compartiment correspondant à deux ou plusieurs Catégories de Parts de la manière suivante
a) Si deux ou plusieurs Catégories de Parts se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Catégories
seront investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé;
44122
b) les recettes à recevoir de l’émission des Parts d’une Catégorie seront à imputer dans les livres du Fonds, au Com-
partiment correspondant à cette Catégorie de Parts, sous réserve que si plusieurs Catégories de Parts sont en circula-
tion dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment
attribuables à celle des Catégories de Parts à émettre;
c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Catégorie ou aux
Catégories de Parts correspondant à ce Compartiment;
d) lorsque le Fonds supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec toutes
actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compartiment
concerné;
e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette du Fonds ne peut être considéré comme étant attribuable à un Comparti-
ment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au pro rata de la Valeur Nette d’In-
ventaire des Catégories de Parts concernées ou de toute autre manière, déterminée par la Société de Gestion agissant
de bonne foi;
f) après paiement de dividendes aux Porteurs de toute Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire de toute Ca-
tégorie de Parts sera réduite du montant de ces distributions.
6.2 Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’émission, rachat et conversion des Parts
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, le calcul de
la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou plusieurs Compartiments, l’émission, la conversion ou
le rachat des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs Compartiments, dans les cas suivants:
- lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un ou de
plusieurs Compartiments du Fonds, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime
une partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds, sont fermés pour des périodes autres
que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court terme
sujettes à des fluctuations importantes;
- pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, telle que la situation politique, économique,
militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pou-
voir de la Société de Gestion, et de laquelle il résulte qu’il est rendu impossible de disposer des avoirs d’un ou plusieurs
Compartiments du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de
Parts;
- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou
d’exactitude;
- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-
te d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou plu-
sieurs Compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;
- dans tous les autres cas que la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires et
dans le meilleur intérêt des Porteurs de Parts.
La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la Valeur Nette d’Inven-
taire, de l’émission, de la conversion et du rachat des Parts à l’Autorité de contrôle à Luxembourg et aux Autorités des
autres Etats où les Parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’article 13.
ci-après.
Art. 7. Les parts du Fonds
7.1 Description, forme, droits des Porteurs de Parts
Le patrimoine du Fonds peut être subdivisé en Parts de diverses Catégories, qui représentent tous les droits des Por-
teurs de Parts.
Les Parts des différents Compartiments peuvent être de valeur inégale entre Compartiments distincts et à l’intérieur
de chaque Compartiment, selon leur Catégorie. Il peut être émis des fractions de Parts, jusqu’au millième de Part.
Toutes les Catégories de Parts de chaque Compartiment ont les mêmes droits en matière de rachat, d’information
et à tous autres égards. Les droits attachés aux fractions de Parts sont exercés au prorata de la fraction de Parts détenue,
à l’exception des droits de vote éventuels qui ne pourront être exercés que par Part entière.
Les Parts sont au porteur ou nominatives au choix du Porteur de Parts, sauf indication contraire dans le Prospectus.
Sauf s’il en est disposé autrement, les investisseurs ne recevront aucun certificat représentatif de leurs Parts. A la
place, il sera émis une simple confirmation écrite de souscription de Parts ou fractions de Parts jusqu’au millième de Part.
Un Porteur de Parts peut toutefois, s’il le désire, demander et obtenir l’émission de certificats représentatifs de Parts
au porteur ou nominatives: les coûts liés à l’émission de tels certificats seront entièrement à sa charge.
La Société de Gestion peut, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, diviser ou regrouper les Parts.
Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts, sauf dans le cas où la Société de Gestion proposerait d’apporter
les actifs du Fonds ou d’un ou plusieurs Compartiments du Fonds à un autre OPC de droit étranger. Dans ce cas, l’ac-
cord unanime des Porteurs de Parts doit être obtenu pour pouvoir procéder à l’apport de l’intégralité des actifs. A dé-
faut d’avoir obtenu l’unanimité, seule la proportion des actifs détenus par les Porteurs de Parts qui ont voté en faveur
de la proposition peut être apportée à l’OPC de droit étranger.
7.2 Emission des Parts, procédure de souscription et paiement
La Société de Gestion est autorisée à émettre des Parts à tout moment et sans limitation.
Les Parts de chaque Compartiment du Fonds peuvent être souscrites auprès de la Société de Gestion ainsi que
d’autres établissements habilités à cet effet. L’investisseur doit remplir et signer en double exemplaire la demande de
souscription annexée au Prospectus, sous réserve d’acceptation par la Société de Gestion.
La Société de Gestion se réserve le droit de rejeter toute demande d’achat ou de n’en accepter qu’une partie.
44123
La Société de Gestion pourra également imposer des restrictions tenant à la qualité des souscripteurs, selon les Ca-
tégories de Parts émises.
A l’expiration d’une éventuelle période de souscription initiale, le prix de souscription, exprimé dans la devise du
Compartiment, correspond à la Valeur Nette d’Inventaire par Part déterminée conformément l’article 6 «Valeur Nette
d’Inventaire», majorée, le cas échéant, d’une commission de souscription au profit de la Société de Gestion, laquelle
comprend toutes les commissions dues aux banques et autres établissements intervenant dans le placement des Parts.
Le prix de souscription peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays où les
Parts sont offertes.
Le prix de souscription, payable dans la devise du Compartiment, doit être versé dans les actifs du Fonds, sauf indi-
cation contraire dans les Fiches de Compartiment, endéans les trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable
à cette souscription.
Sauf indication contraire dans les Fiches de Compartiment, les Parts sont émises après le paiement du prix de sous-
cription et les confirmations d’inscription ou, le cas échéant, les certificats représentatifs de Parts sont envoyés par cour-
rier ou mis à disposition par l’Agent de Registre et de Transfert dans les quinze jours qui suivent le versement de la
contre-valeur du prix de souscription dans les actifs du Fonds.
La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion, suspendre temporairement, arrêter définitivement ou
limiter l’émission de Parts à des personnes physiques ou morales résidentes ou domiciliées dans certains pays et terri-
toires ou les exclure de l’acquisition de Parts, si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des Porteurs
de Parts ou le Fonds.
Les Parts pourront également être émises en contrepartie d’apports en nature, en respectant toutefois l’obligation
de remise d’un rapport d’évaluation par le Réviseur d’entreprises agréé, nommé par la Société de Gestion conformé-
ment à l’article 8.3 du présent Règlement, et à condition que ces apports correspondent à la politique et aux restrictions
d’investissement du Compartiment concerné du Fonds telles que décrites dans l’article 5 du présent Règlement. Les
titres acceptés en paiement d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours acheteur
du marché au moment de l’évaluation. La Société de Gestion a le droit de refuser tout apport en nature sans avoir à
justifier son choix. Les frais liés à l’émission de Parts en contrepartie d’apports en nature, seront à la charge du Porteur
de Parts à l’origine de ces apports.
La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de Parts par toute personne physique ou
morale si elle estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.
Aucune Part d’un Compartiment donné ne sera émise pendant toute période où le calcul de la Valeur Nette d’Inven-
taire du Compartiment concerné est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs qui lui sont réservés et
décrits à l’article 6.2 du présent Règlement.
A défaut, les demandes seront prises en considération au premier Jour d’Evaluation qui suit la fin de la suspension.
En cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des Porteurs de Parts, la Société de
Gestion se réserve le droit de procéder dans la journée à d’autres évaluations qui vaudront pour toutes les demandes
de souscription ou de rachat faites pendant la journée concernée et veillera à ce que les Porteurs de Parts ayant fait une
demande de souscription ou de rachat pendant cette journée soient traités d’une façon égale.
7.3 Rachat des Parts
Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en adressant à la Société de Gestion ou aux autres
banques et établissements autorisés, une demande irrévocable de rachat, accompagnée des confirmations de souscrip-
tion ou des certificats représentatifs de Parts, le cas échéant.
Le Fonds devra racheter les Parts à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif.
Pour chaque Part présentée au rachat, le montant versé au Porteur de Parts est égal à la Valeur Nette d’Inventaire
par Part pour le Compartiment et/ou la Catégorie concerné, déterminée conformément à l’article 6 du présent Règle-
ment, déduction faite de frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion et, éventuellement
d’une commission de rachat.
La contre-valeur des Parts présentées au rachat est payée dans la devise de ce Compartiment, par chèque ou trans-
fert, dans un délai en principe de 7 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable au rachat, sauf ce qui est indiqué
plus loin pour les demandes de rachat importantes.
Le prix de rachat peut être supérieur ou inférieur au prix payé à l’émission selon l’évolution de la Valeur Nette
d’Inventaire.
La Société de Gestion peut, sur requête du Porteur de Part qui souhaite le rachat de ses Parts, accorder en tout ou
partie, une distribution en nature de titres de n’importe quelle Catégorie de Parts à ce dernier, au lieu de les lui racheter
en liquide. La Société de Gestion procédera ainsi, si elle estime qu’une telle transaction ne se fera pas au détriment des
intérêts des Porteurs de Parts restants de la Catégorie concernée. Les actifs à transférer à ce Porteur de Parts seront
déterminés par la Société de Gestion et le Gestionnaire, en considération de l’aspect pratique du transfert des actifs,
des intérêts de la Catégorie de Parts et des autres Porteurs et du Porteur de Part. Ce Porteur de Parts pourra être
redevable de frais incluant, mais non limités à des frais de courtage et/ou des frais de taxe locale sur tout transfert ou
vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Le choix d’évaluation et la cession des actifs fera l’objet d’un rap-
port d’évaluation par le réviseur du Fonds. Les frais liés au rachat de Parts en contrepartie d’une distribution en nature,
seront à la charge du Porteur de Parts à l’origine de cette requête.
Le rachat des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire,
dans les cas prévus à l’article 6.2 du présent Règlement ou par disposition de l’autorité de contrôle quand l’intérêt public
ou des Porteurs de Parts l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou convention-
nelles concernant l’activité du Fonds ne sont pas observées.
44124
Si à une date donnée et en cas de demande de rachat supérieure à 10% de la Valeur Nette d’Inventaire, le paiement
ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment ou par emprunt autorisé, le Fonds peut, après accord de la
Banque Dépositaire, reporter au prorata ces rachats pour la partie représentant plus de 10% de la Valeur Nette d’In-
ventaire des Parts dans le Compartiment, à une date qui ne dépassera pas le 3ème Jour d’Evaluation suivant l’acceptation
de la demande de rachat, pour lui permettre de vendre une partie des actifs du Compartiment dans le but de répondre
à ces demandes importantes de rachat. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat et
de souscription présentées au même moment.
Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de rachat ultérieure.
En outre, la Société de Gestion peut racheter à tout moment les Parts détenues par des investisseurs qui sont exclus
du droit d’acheter ou de détenir des Parts.
7.4 Conversion de Parts
Sauf indication contraire dans le Prospectus, les Porteurs de Parts peuvent transférer tout ou partie de leurs Parts
d’un Compartiment en Parts d’un autre Compartiment ou d’une Catégorie de Parts vers une autre Catégorie de Parts,
à la Valeur d’Inventaire par Part du même jour, en principe en franchise de commission, sauf dans le cas où (i) le passage
s’effectue vers un Compartiment à commission d’émission supérieure, ou (ii) celui où une commission de conversion
spécifique existe. Dans le premier cas, le souscripteur doit, pour effectuer sa conversion, s’acquitter d’une commission
d’émission égale à l’écart entre les commissions d’émission des deux Compartiments au profit de la Société de Gestion.
Les Porteurs de Parts doivent remplir et signer une demande irrévocable de conversion adressée à la Société de Gestion
ou autres établissements autorisés, avec toutes les instructions de conversion, accompagnée des confirmations de sous-
cription ou des certificats de Parts, le cas échéant, en spécifiant la Catégorie de Parts qu’ils souhaitent convertir.
Si à une date donnée, la demande de conversion est importante, c’est-à-dire supérieure à 10% de la Valeur Nette
d’Inventaire de la Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut, après accord de la Banque Dépositaire, reporter au
prorata la conversion pour le montant supérieur à 10% à une date qui ne sera pas plus tardive que le 3ème Jour d’Eva-
luation suivant la date de réception de la demande de conversion, pour lui permettre de convertir le montant des actifs
requis.
Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de conversion ultérieure.
Art. 8. Fonctionnement du Fonds
8.1 Modification du Règlement de Gestion - Prise d’effet
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et conformément à la loi luxembourgeoise, modi-
fier le Règlement de Gestion, si cela semble nécessaire à l’intérêt des Porteurs de Parts.
Ces modifications seront en principe effectives dès la date de leur publication au Mémorial, du Grand-Duché du
Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.
8.2 Politique de distribution
Il n’est pas prévu de distribuer en principe des revenus aux Porteurs de Parts, mais de capitaliser intégralement les
revenus produits par les placements réalisés dans chaque Compartiment du Fonds. Les revenus de chaque Comparti-
ment restent acquis à ce Compartiment. La rentabilité du/des divers Compartiments s’exprime uniquement par les fluc-
tuations des valeurs nettes d’inventaire des Parts.
La Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer annuellement aux Porteurs de Parts d’un
ou plusieurs Compartiments, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt des Porteurs de Parts, les actifs nets du/des Com-
partiments du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas, l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne
peut devenir inférieur au minimum fixé par l’article 23 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.
8.3 Exercice social, rapports de gestion et comptes
L’exercice social du Fonds ainsi que l’exercice de la Société de Gestion sont clôturés au 31 décembre de chaque
année.
Pour l’établissement du bilan consolidé qui est exprimé en euros, il sera procédé à la conversion des avoirs des divers
Compartiments de leur Devise de Référence en euros.
Un rapport annuel et un rapport semestriel, sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois
à compter de la fin de la période à laquelle ils se réfèrent.
Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,
nommé par la Société de Gestion.
8.4 Charges et frais
Le Fonds supporte les frais suivants:
- une commission de gestion au bénéfice de la Société de Gestion en rémunération de son activité;
- une commission en faveur de la Banque Dépositaire, déterminée d’un commun accord par la Société de Gestion et
la Banque Dépositaire, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;
- une commission en faveur de l’Agent Payeur, déterminée d’un commun accord entre celui-ci et la Société de
Gestion, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;
- une commission en faveur de l’Agent Administratif, Agent de Registre et de Transfert, déterminée conformément
aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;
- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement sur
les avoirs nets du Fonds;
- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille;
- les honoraires des conseillers juridiques et des réviseurs d’entreprises;
- les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des
Porteurs de Parts;
44125
- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de
toutes autorités et instances;
- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des Prospectus, des rapports pério-
diques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement de Gestion;
- les droits relatifs à la cotation éventuelle du Fonds en bourse mais aussi à l’inscription auprès de toute autre insti-
tution ou autorité;
- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux Porteurs de Parts;
- tous autres frais de fonctionnement similaires.
Les frais de création du Fonds, supportés par celui-ci, sont estimés approximativement à 30.000,00 euros.
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-dessus, liés directement à l’offre ou à la distribu-
tion des Parts, ne sont pas à la charge du Fonds.
La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement.
Les frais fixes sont répartis dans chaque Compartiment à proportion des actifs du Compartiment dans le Fonds, et
les frais spécifiques de chaque Compartiment sont prélevés dans le Compartiment qui les a engendrés.
Les charges relatives à la création d’un nouveau Compartiment seront amorties sur les actifs de ce Compartiment
sur une période n’excédant pas cinq (5) ans et pour un montant annuel déterminé de façon équitable par la Société de
Gestion.
Un Compartiment nouvellement créé ne supportera pas les coûts et dépenses encourus pour la création du Fonds
et l’émission initiale des Parts, non amortis à la date de la création du nouveau Compartiment.
Art. 9. Liquidation du Fonds, des compartiments, des catégories de parts. Le Fonds et chaque Comparti-
ment ont été créés pour une durée illimitée, sauf indication contraire dans les fiches de Compartiments. Cependant, le
Fonds ou tout Compartiment peut être liquidé, selon les cas prévus par la loi, ou à n’importe quel moment par accord
commun de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.
La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants droits.
La Société de Gestion est en particulier autorisée à décider la liquidation du Fonds dans les cas prévus par la loi et si:
- La Société de Gestion est dissoute ou cesse ses activités sans que dans ce dernier cas, elle ait été remplacée suivant
les dispositions de l’article 3 de ce Règlement de Gestion.
- L’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant six mois au minimum légal prévu par l’article 23 de la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Elle peut également décider la liquidation du Fonds, de tout Compartiment ou de toute Catégorie de Parts lorsque
la valeur des actifs nets du Fonds, de tout Compartiment ou d’une Catégorie de Parts d’un Compartiment est tombée
en dessous, respectivement, d’un montant de 50.000.000,00, 5.000.000,00 ou 1.000.000,00 euros, déterminé par la So-
ciété de Gestion comme étant le niveau minimum pour le Fonds, le Compartiment ou la Catégorie de Parts pour opérer
de manière économiquement efficace, ou en cas de changement significatif de la situation politique et économique.
En cas de liquidation du Fonds, la décision ou l’événement conduisant à la liquidation devra être publié dans les
conditions définies par la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, au Mémorial et
dans deux journaux suffisamment distribués, dont un journal luxembourgeois. Les émissions, rachats et conversions de
Parts cesseront au moment de la décision ou de l’événement conduisant à la liquidation.
En cas de liquidation, la Société de Gestion réalisera les actifs du Fonds ou du Compartiment concerné, au mieux des
intérêts des Porteurs de Parts de celui-ci, et, sur instructions de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire distribuera
les recettes nettes de la liquidation, après déduction des dépenses y relatives, entre les Porteurs de Parts du Compar-
timent liquidé proportionnellement au nombre de Parts qu’ils détiennent dans le Compartiment visé.
En cas de liquidation d’une Catégorie de Parts, les recettes nettes de la liquidation seront distribuées entre les Por-
teurs de Parts de la Catégorie concernée au prorata des Parts détenues par eux dans cette Catégorie de Parts.
La Société de Gestion peut, si les Porteurs de Parts sont d’accord, et que le principe de traitement égalitaire de ceux-
ci est respecté, distribuer les actifs du Fonds ou du Compartiment, totalement ou en partie, en nature, conformément
aux conditions établies par la Société de Gestion (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport indépendant
d’évaluation).
Conformément à la loi luxembourgeoise, à la clôture de la liquidation du Fonds les recettes correspondant aux Parts
non présentées au remboursement seront gardées en dépôt à la Caisse de Consignation à Luxembourg jusqu’à l’expi-
ration du délai de prescription y afférent.
En cas de liquidation d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut autoriser le rachat
ou la conversion de tout ou partie des Parts des Porteurs de Parts, à leur demande, à la Valeur Nette d’Inventaire par
Part (en prenant en compte les prix de réalisation des investissements ainsi que les dépenses réalisées en connexion
avec cette liquidation), depuis la date à laquelle la décision de liquider à été prise et jusqu’à sa date d’entrée en vigueur.
Ces rachats et conversions seront exonérés des commissions applicables.
A la clôture de la liquidation de tout Compartiment ou Catégorie de Parts, le produit de la liquidation correspondant
aux Parts non présentées au remboursement peut être gardé en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant une
période n’excédant pas 6 mois à partir de la date de la clôture de la liquidation; après ce délai, ces recettes seront
gardées en dépôt à la Caisse des Consignations.
Art. 10. Fermeture de compartiments par apport à un autre compartiment du Fonds ou par apport à
un autre OPC de droit luxembourgeois ou de droit étranger. La Société de Gestion peut annuler des Parts
émises, dans un Compartiment et, après déduction de toutes les dépenses afférentes, attribuer des Parts à émettre dans
un autre Compartiment du Fonds, ou un autre Organisme de Placement Collectif («OPC») organisé selon la Partie I de
la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, sous réserve que les politiques et les
44126
objectifs d’investissement de l’autre Compartiment ou OPC soient compatibles avec les politiques et les objectifs d’in-
vestissement du Fonds ou du Compartiment concerné.
La décision peut être prise lorsque la valeur des actifs d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts d’un Com-
partiment affectée par l’annulation proposée de ses Parts est tombée en dessous, respectivement, d’un montant de
5.000.000,00 ou 1.000.000,00 euros, déterminé par la Société de Gestion comme étant le niveau minimum permettant
au Compartiment ou à la Catégorie de Parts d’agir d’une manière économiquement efficace, ou en cas de changement
de la situation économique ou politique, ou dans tout autre cas pour la préservation de l’intérêt général du Fonds et
des Porteurs de Parts.
Dans un tel cas, une notification sera publiée dans un journal quotidien luxembourgeois et tout autre quotidien tel
que décidé par la Société de Gestion. Cette notification doit être publiée au moins un mois avant la date à laquelle la
décision de la Société de Gestion prendra effet. Elle doit mentionner dans tous les cas les raisons et modalités de cette
opération, et, en cas de différences entre les structures opérationnelles et les politiques d’investissement entre le Com-
partiment apporteur et le Compartiment ou l’OPC bénéficiaire de l’apport, la teneur de ces différences.
Les Porteurs de Parts seront alors en droit de demander pendant un mois à compter de la date de cette publication,
le rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs Parts, à la Valeur Nette d’Inventaire par Part, sans payer aucun
frais, droit ou honoraire quel qu’il soit.
Dans le cas où la Société de Gestion décide d’apporter un ou plusieurs Compartiments du Fonds, et ce dans l’intérêt
des Porteurs de Parts, à un autre OPC de droit étranger, cet apport ne pourra être possible qu’avec l’accord unanime
de tous les Porteurs de Parts du Compartiment concerné ou à la condition de ne transférer que les seuls Porteurs de
Parts qui se sont proposés en faveur de l’opération.
Art. 11. Scission de compartiments ou de catégories de parts. Au cas où un changement de situation éco-
nomique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou Catégorie de Parts ou si l’intérêt des Porteurs de
Parts d’un Compartiment ou Catégorie de Parts l’exige, la Société de Gestion pourra réorganiser le Compartiment ou
Catégorie de Parts concernée en divisant ce Compartiment ou Catégorie en deux ou plusieurs nouveaux Comparti-
ments ou Catégories de Parts. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des
informations concernant les nouveaux Compartiments ou Catégories de Parts ainsi créées. La publication sera faite au
moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux Porteurs de Parts de vendre leurs
Parts sans frais avant que l’opération de division en deux ou plusieurs Compartiments ou Catégories de Parts ne de-
vienne effective.
Art. 12. La banque dépositaire. SANPAOLO BANK S.A., anciennement SANPAOLO-LARIANO BANK S.A.,
Banque Dépositaire du Fonds, est une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à Luxembourg le 10 juillet
1981, pour une durée illimitée. Elle a son siège social et administratif à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg.
La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, des espèces
et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, sous sa responsabilité et avec l’accord de la Société de Gestion,
confier la garde des valeurs mobilières à des centrales de valeurs mobilières et à d’autres banques ou institutions de
dépôt de valeurs mobilières, sans toutefois que sa responsabilité en soit affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs
usuels en matière de dépôt d’espèces et de titres.
La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour compte du Fonds
que conformément au Règlement de Gestion et à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif et suivant les instructions de la Société de Gestion.
La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les
actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de payer les valeurs mobilières achetées
contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, encaisser les
dividendes et intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à
celles-ci.
La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des Parts aient lieu conformément à la loi
et au Règlement de Gestion;
- s’assurer que le calcul de la valeur des Parts soit effectué conformément à la loi et au Règlement de Gestion;
- exécuter les instructions données par la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi et au Règlement de
Gestion;
- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais
d’usage;
- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard de la Société de Gestion
et des Porteurs de Parts, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de l’exécution fautive de ses
obligations.
La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins
trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion
est tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le Règlement de Gestion.
44127
En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir de la date d’expiration du délai de
préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des Porteurs
de Parts.
Art. 13. Publication. La Valeur Nette d’Inventaire par Part, le prix d’émission, de conversion et le prix de rachat
sont disponibles à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.
Un rapport annuel vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être nécessairement
vérifié sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la période à laquelle
ils se référent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société
de Gestion, de la Banque Dépositaire et des banques et établissements désignés.
Les modifications au Règlement sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et
Associations, tel que prévu à l’article 8.1 du présent Règlement.
Les avis aux Porteurs de Parts sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont en outre disponibles
au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils peuvent également être publiés dans un ou plusieurs
quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou vendues.
Art. 14. Loi applicable; Juridictions compétentes; Langues. Tous litiges s’élevant entre les porteurs de Parts,
la Société de Gestion et la Banque Dépositaire devront être réglés selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
soumis à la compétence du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, étant entendu cependant que la Société de Ges-
tion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre, à la compétence de tribunaux d’autres pays dans lesquels les Parts
sont commercialisées, en ce qui concerne les réclamations des investisseurs résidents de ces pays et concernant tous
litiges ayant trait aux souscriptions, rachats et conversions par des Porteurs de Parts de pays données, aux lois de ces
pays.
Le français est la langue officielle de ce Règlement de Gestion.
Exécuté en trois originaux.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06365. – Reçu 68 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038495//857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
DWS EURO-CORP HIGH YIELD, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Ref. LSO-BQ01084 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister)
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040753//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
ASIA INFRASTRUCTURE S.A. SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 115.541.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) WHITEHALL ASSOCIATES S.A., with registred office at Pasea Estate, Road Town, Tortola British Virgin Islands
represented by Mr Harald Charbon, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private
seal, dated 31 March 2006
2) WELLMADE INC., with registred officeat Portcullis TrustNet Chambers, P.O. box 3444, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
represented by Mr Harald Charbon, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private
seal, dated 29 March 2006.
The proxies signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>La Société de Gestion
i>Signatures
SANPAOLO BANK S.A.
<i>La Banque Dépositaire
i>G. Mancuso / G. La Sorda
<i>Directeur Générali> / <i>Administrateur Déléguéi>
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
44128
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued a corporation in the form of a «société anonyme» governed by Luxembourg law, qualifying as a «société d’inves-
tissement en capital à risque» pursuant to the Luxembourg law of 15 June 2004 regarding the investment company in
risk capital (SICAR) (hereafter the «SICAR Law»). The company shall exist under the name ASIA INFRASTRUCTURE
S.A. SICAR (hereafter the «SICAR»).
Art. 2. Duration. The SICAR is established for an undetermined period of time. The SICAR shall be dissolved when
all investments have been realized and distributed. The SICAR may be dissolved by a resolution of shareholders adopted
in the manner for amendment of these Articles of Association as prescribed by law.
Art. 3. Registered office. The registered office of the SICAR is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. The registered office of the SICAR may be transferred within the same borough by the sole resolution of the
Board of Directors. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the SICAR at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the SICAR which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.
Art. 4. Purpose. The purpose of the SICAR is to invest its funds in assets representing risk capital in order to pro-
vide its investors with the benefit of the result of the management of its assets in consideration of the risk which they
incur.
The SICAR may also invest the funds available to it in any other assets permitted by the SICAR Law and consistent
with its purpose.
Furthermore, the SICAR may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the devel-
opment and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the SICAR Law.
Art. 5. Share capital. The capital of the SICAR is variable and shall be represented by shares of no par value (the
«Shares»); it shall be at any time equal to the net asset value of the SICAR.
The SICAR is incorporated with an initial subscribed and fully paid-in share capital of two hundred and fifty thousand
Dollars of the United States (USD 250,000) represented by two hundred and fifty (250) Shares.
The minimum capital of the SICAR, which must be reached within twelve (12) months after the date on which the
SICAR has been authorized as a société d’investissement en capital à risque (SICAR) is one million Euro (EUR 1,000,000)
or its equivalent in USD.
The capital is denominated in Dollars of the United States («USD»). For the purpose of determining the capital of the
SICAR, the value of the assets attributable to the SICAR shall, if not expressed in USD, be converted into USD.
The Board of Directors is authorized to issue an unlimited number of partly or fully paid-up Shares at any time at the
price per Share determined in accordance with Article 7 hereof without reserving to existing Shareholders a preferential
right to subscription of such Shares to be issued. Partly paid-up Shares must be at least paid in up to 5%.
Art. 6. Form of Shares. The Shares shall be issued exclusively in registered form. They may not be converted into
bearer Shares.
The Board of Directors may at its discretion decide to issue fractions of Shares. Fractions of Shares shall carry rights
in proportion to the fraction of a Share they represent but shall carry no voting rights, except to the extent their number
is so that they represent a whole Share, in which case they confer a voting right.
The Shares of the SICAR shall be entered in the register of Shareholders (the «Register»), which shall be kept by the
SICAR or another entity designated therefore by, and acting under the full responsibility of, the SICAR, such Register
shall contain the name of each Shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number and category
of Shares and fractions held by him, the amount paid up on each such Share or fraction as well as the transfers and the
respective dates thereof and the conversion of Shares.
The Shareholders will receive a confirmation of their registration in the Register. The Board of Directors shall not
issue Share certificates for registered Shares.
Each whole Share grants the right to one vote at every Shareholders meeting.
The SICAR recognizes only one single owner per Share and per fraction. If a Share or fraction is jointly owned or if
the ownership of a Share or fraction is disputed, all persons claiming a right to such Share or fraction have to appoint
one single attorney to represent such Share or fraction towards the SICAR. The failure to appoint such attorney implies
a suspension of all rights attached to such Share or fraction.
Every Shareholder must provide the SICAR with an address to which all notices and other correspondence from the
SICAR may be sent (the «Address»). Such Address will also be entered in the Register. In the event that a Shareholder
does not provide such Address, the SICAR may permit a notice to this effect to be entered in the Register and the
Shareholder’s Address will be deemed to be at the registered office of the SICAR or such other address as may be de-
termined by the SICAR from time to time, including any address appearing in the books of the SICAR, until another
Address shall be provided to the SICAR by such Shareholder.
44129
Until written notification to the contrary shall have been received by the SICAR at its registered office, or at such
other address as may be determined by the SICAR from time to time, it may treat the information contained in the
Register, the Address and the specified bank account as accurate and up to date.
Art. 7. Issuance of Shares. The Board of Directors is authorized and instructed to determine the conditions of
any issue of Shares and to make any such issue subject to payment at the time of the issue of the Shares. In this case,
Shares will be issued at a subscription price which is the latest net asset value per Share plus a subscription charge (if
any) to be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors is also authorized without limitation to accept subscription commitments for Shares from
investors on a cash and term basis. The issue conditions of the Shares determined by the Board of Directors will include
the conditions for the draw down thereof, the subscription price and the conditions for the subsequent issue of Shares.
Shares may be issued only upon acceptance of the relevant subscription application and the payment of 5% or more
on such Shares in accordance with the issuing conditions including the mode of payment determined by the Board of
Directors and applicable to the respective issue.
The Board of Directors may delegate, under its full responsibility, to any of its members or to any duly authorized
officer of the SICAR or to any other duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering, and re-
ceiving payment for new Shares.
Subject to the issuing conditions having been complied with, the subscriber will, without undue delay, receive title to
the Shares subscribed by him and obtain confirmation of his shareholding.
The Board of Directors may decide to issue Shares against contribution in kind. In such case, the assets contributed
have to conform with the SICAR’s purpose and valued in a report issued by the auditor of the SICAR, as required by
Luxembourg law. Any expense in relation to a contibution in kind is to be borne by the contributing investor.
If a Shareholder who has committed to subscribe for Shares fails to honor its commitment through the payment in
full of the amount due from time to time on the subscription price in accordance with the conditions and the timing
determined by the Board of Directors, the Board of Directors has the authority to, at its discretion, revoke acceptance
of a subscription, enforce the subscription or suspend the rights attached to the Shares previously subscribed and paid
for by the defaulting Shareholder and to sell and transfer the relevant Shares to a new Eligible Investor who accepts to
take over the subscription commitments of the defaulting Shareholder. The sale of the relevant Shares shall be operated
by means of a compulsory sale as described in Article 8 below.
The issue of Shares shall be suspended if the calculation of the net asset value is suspended pursuant to Article 13
hereof.
Art. 8. Eligible Investors. Shares may only be held by well-informed investors within the meaning of article 2 of
the SICAR Law and provided they invest at least an amount of the USD equivalent of EUR 125,000 («Well-Informed
Investors»).
In addition, the SICAR may, at the sole and absolute discretion of the Board of Directors, restrict or prevent the legal
ownership of Shares in the SICAR by any person (a «Restricted Person»), where the Board of Directors deems such
holding being detrimental to the SICAR or the majority of its Shareholders, deems such holding resulting in a breach of
Luxembourg or foreign law or deems such holding resulting in adverse legal, fiscal or other consequences (which in-
cludes to become governed by foreign instead of Luxembourg law).
Well-Informed Investors and persons that are not Restricted Persons are collectively referred to herein as «Eligible
Investors».
For the purpose hereof the Board of Directors may:
a) decline to issue any Share, decline to register any transfer of a Share or to accept any other disposal of a Share,
where it appears to it that such issuance, transfer or other disposal would or might result in the legal ownership of such
Share by a person that is not an Eligible Investor;
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares
or other disposal on, the Register, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider nec-
essary for the purpose of determining whether or not legal ownership of the Shares concerned belongs or will belong
to a person that is an Eligible Investor;
c) decline to accept the vote of any person that is not an Eligible Investor at any meeting of Shareholders of the SICAR;
d) where it appears to the Board of Directors that any person that is not an Eligible Investor or has lost the quality
of an Eligible Investor, either alone or in conjunction with any other person, is a legal owner of Shares, compulsory pur-
chase all or part of such Shares in the following manner:
(i) The SICAR shall serve a notice upon the Shareholder appearing in the Register as the owner of the Shares con-
cerned, specifying the Shares to be purchased, the purchase price to be paid for such Shares, and the place at which the
purchase price in respect of such Shares is payable (the «Purchase Notice»). Any such Purchase Notice may be served
upon such Shareholder in person or by registered mail to the Shareholder’s Address. Immediately after the close of
business (i.e. at 5 p.m.) on the date specified in the Purchase Notice, such Shareholder shall cease to be the owner of
the Shares specified in such Purchase Notice and his name shall be removed from the Register;
(ii) The purchase price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (the «Purchase Price»)
shall be the per Share net asset value as determined in accordance with the provisions of Article 12 hereof as at the
Valuation Date specified in the Purchase Notice less an amount, if any, equal to any duties and charges which will be
incurred upon the disposal of the SICAR’s investments as at the Valuation Date in order to make such purchase;
(iii) Payment of the Purchase Price will be made to the previous Shareholder in USD except during periods of USD
exchange restrictions, as soon as practicable without bearing interest. The payment of the Purchase Price will be made
in accordance with Article 11. Upon deposit or payment of the Purchase Price as aforesaid no person interested in the
Shares specified in such Purchase Notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim
44130
against the SICAR or its assets in respect thereof, except for the right of the previous Shareholder to receive the de-
posited Purchase Price.
The exercise by the Board of Directors of the powers conferred to it by this Article shall not be questioned or in-
validated in any case on the grounds that there was insufficient evidence of legal or beneficial ownership of Shares by
any person or that true legal or beneficial ownership of any Shares was otherwise than appeared to the SICAR at the
date of any Purchase Notice, provided that in such case the said powers were exercised by the SICAR in good faith.
In addition to any liability under applicable law, each Shareholder who does not qualify as an Eligible Investor and who
acquires an interest in the Shares of the SICAR, shall indemnify the Board of Directors and each of its members, the
SICAR, its representatives and agents and the other Shareholders for, and hold them free from, and harmless against,
any damage and liability whatsoever directly or indirectly resulting from holding such interest in circumstances where
the relevant Shareholder had furnished misleading or incorrect information to wrongfully establish its status as an Eligible
Investor or has failed to notify the SICAR of the loss of this status.
Art. 9. Transfer of Shares. The Shares and fractions of Shares are freely transferable at any time provided (i) the
transferee thereof fully and completely assumes in writing prior to the transfer all outstanding obligations of the person
disposing of the Shares in relation to such Shares, (ii) the transferee thereof is an Eligible Investor and (iii) the further
conditions as may be determined by the Board of Directors from time to time are complied with.
The transfer of Shares and fractions shall be effected by entering the transfer in the Register upon delivery of a written
declaration of transfer, dated and signed by the transferee and transferor, or by persons holding suitable powers of at-
torney to act therefore along with other instruments of transfer satisfactory to the SICAR.
Art. 10. Redemption of Shares. No redemption may be requested unilaterally by the Shareholders.
Shares of the SICAR are redeemable by the SICAR at the entire discretion of the Board of Directors in the amount
and under the conditions specified by the Board of Directors including the Valuation Date and the date on which such
redemption will be effective (the «Redemption Date») in a redemption notice (the «Redemption Notice») served to the
Shareholders.
Alternatively, the SICAR may at the entire discretion of the Board of Directors invite the Shareholders to redeem
Shares up to the amount and under the conditions specified by the Board of Directors in a Redemption Notice served
to the Shareholders. Upon receipt of such notice, Shareholders may ask for redemption of their Shares in whole or in
part. Applications for redemption received in excess of the amount to be redeemed will automatically be rejected. In
this case, the SICAR shall serve a confirmation notice upon the Shareholders having submitted an application for re-
demption, specifying the number of Shares to be redeemed on the Redemption Date (the «Confirmation Notice»).
Immediately after the close of business (i.e. 5 p.m.) on the Redemption Date (and whether or not such Shareholder
shall have specified a bank account) a Shareholder shall cease to be the owner of the Shares referred to in the Redemp-
tion Notice and his name shall be removed as the holder of such Shares from the Register. Any such person will cease
to have any rights as a Shareholder in the SICAR with respect to the Shares so redeemed as from the close of business
of the Redemption Date specified in the Redemption Notice referred to above.
The redemption price to be paid for each Share so redeemed shall be the net asset value of such Share calculated as
at the next Valuation Date, less an amount, if any, equal to any duties and charges which will be incurred upon the dis-
posal of the SICAR’s investments as at the Valuation Date in order to make such a redemption (the «Redemption
Price»).
Redeemed Shares may be resold or cancelled at the discretion of the Board of Directors.
The SICAR shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the Redemption Price
to any Shareholder who agrees thereto in specie by allocating to the Shareholder assets from the portfolio of invest-
ments of the SICAR equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred
in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Share-
holders of the SICAR. At the entire discretion of the Board of Dirctors the valuation used may be confirmed by a special
report of the auditor of the SICAR. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.
No redemption of Shares will take place during any period when the calculation of the net asset value is suspended.
Art. 11. Distributions and Payments. The General Meeting of Shareholders shall decide on the appropriation of
annual results, upon proposal of the Board of Directors, and may decide a distribution or empower the Board of Di-
rectors to decide the payment of dividends. Interim dividends may be paid out upon decision of the Board of Directors.
No distribution of dividends may be made if as a result of thereof the capital of the SICAR became less than the minimum
prescribed by law.
Distributions may be paid in USD or in any other currency selected by the Board of Directors and for such purpose,
the Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate the distribution
amounts into the currency of their payment.
After deduction of the SICAR’s expense including any fees and such reserves, the Board of Directors shall deem nec-
essary taking into account principles of prudence and sound management, the SICAR may carry out distributions to the
Shareholders.
Any payment to a registered Shareholder will be made by wire transfer to the bank account specified at the time of
subscription. If a bank account has not been specified, the SICAR may either deposit the amount payable on an account
opened for such purpose or send a check for such amount to the Address of the Shareholder at the sole risk and costs
of such Shareholder.
Upon payment or deposit of the amount due or the posting of a check as aforesaid, no person interested in the rel-
evant Shares shall have any further interest in the relevant Shares or any of them, or any claim against the SICAR or its
assets with respect to such payment.
44131
Art. 12. Determination of the Net Asset Value. The net asset value of Shares shall be determined as often as
deemed useful by the Board of Directors, but in no instance less than once a year and in any event as of 31 March (every
such day for determination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Date»).
The net asset value of the Shares in the SICAR shall be expressed in USD.
The net asset value per Share shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the
SICAR, being the value of the assets of the SICAR less its liabilities, by the number of Shares of the SICAR then out-
standing.
The value of the SICAR’s assets shall, subject to the SICAR Law, be determined as follows:
a) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof.
b) The value of the other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the
Board of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures. These may include the
valuation guidelines issued by the European Venture Capital and Private Equity Association («EVCA»).
For the purpose of this Article:
(i) Shares of the SICAR to be purchased or to be redeemed under these Articles of Association hereof shall be treat-
ed as existing and taken into account until immediately after the close of business (i.e. 5 p.m.) on the designated Valuation
Date, and from such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the SICAR;
(ii) all investments, cash balances and other assets of the SICAR denominated otherwise than in USD, shall be valued
after taking into account the market rate or rates of exchange applicable at the date and time for determination of the
net asset value of Shares;
(iii) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the SICAR
on such Valuation Date, to the extent practicable and
(iv) unfunded commitments from investors to subscribe Shares in the SICAR shall not be considered for the purpose
of calculating the net asset value of the SICAR.
Art. 13. Suspension of the Determination of the Net Asset Value. The Board of Directors may suspend the
determination of the net asset value of Shares during:
a) any period, when in the reasonable opinion of the Board of Directors, a fair valuation of the assets of the SICAR
is not practical for reasons beyond the control of the SICAR;
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate val-
uation of a substantial portion of the assets owned by the SICAR would be impracticable;
c) any breakdown that occurs in the means of information or calculation normally employed in determining the price
or value of any of the investments or current stock exchange or market price;
d) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the invest-
ment of the SICAR are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings there-
in are restricted or suspended; or
e) any period when the SICAR is unable to repatriate funds for the purpose of making payments due on Shares or
when any transfer of funds involved in the realization or acquisition of investments or payments due on Shares cannot,
in the opinion of the Board of Directors, be effected at normal rates of exchange.
If appropriate, notice of any suspension will be given to the Shareholders.
Art. 14. General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of the Shareholders of the
SICAR shall represent the entire body of Shareholders of the SICAR. Without prejudice to the provision of Article 16
hereof and to any other powers reserved to the Board of Directors by virtue of law or the present Articles of Associ-
ation, it shall have the broadest powers to undertake or to ratify any act relating to the business of the SICAR.
The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office
of the SICAR or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of
the month of August at 11 a.m. and for the first time in 2007. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held
abroad if, at the absolute discretion of the Board of Directors exceptional circumstances so require.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
All general meetings of Shareholders shall be chaired by a member of the Board of Directors.
The quorums and delays required by law shall govern the notice for, and the conduct of, the meetings of Shareholders
of the SICAR, unless otherwise provided herein.
A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
The Board of Directors may determine any and all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them
to take part in any meeting of Shareholders.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
Any notice or other correspondence to a Shareholder of Shares is sent to the Shareholder at the Shareholder’s
Address.
44132
Art. 15. The Board of Directors. The Board of Directors of the SICAR shall be composed of at least three mem-
bers who need not be shareholders of the SICAR. They are elected for a maximum period of six years. Directors are
elected by the shareholders at the annual meeting of shareholders.
Any director can be removed with or without cause and/or be replaced at any time by a resolution of the general
meeting of shareholders. In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may elect temporarily
a director to fill such vacancy; in this event, the general meeting of shareholders shall proceed to the definitive election
at the next general meeting.
Calls for meeting of the Board of Directors shall be made in writing to all directors at least forty-eight hours before
the time of the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and reasons of such circumstances shall
be set forth in the notice of the meeting. Separate notices shall not be required for individual meetings held at places
and times prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Directors.
Art. 16. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall determine the corporate and invest-
ment policy and the investment objectives and guidelines of the SICAR as well as the course of conduct of the manage-
ment and the business affairs of the SICAR.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition with-
in the SICAR’s stated purpose and, except as otherwise expressly provided by law or these Articles of Association, the
Board of Directors has, and shall have, full authority to exercise in its discretion, on behalf and for the account of the
SICAR, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the SICAR, including:
(i) to direct the formulation of investment policies and strategies for the SICAR;
(ii) to investigate, select, negotiate, structure, purchase, invest in, hold, pledge, exchange, transfer and sell or other-
wise dispose of an investment in a target entity (a «Target»);
(iii) to monitor the performance of any investment in a Target, to designate members of the board of directors of
Targets or to obtain equivalent representation, to exercise all rights, powers, privileges and other incidents of owner-
ship or possession with respect to Targets and to take whatever action, including steps to influence key management
decisions of Targets and voting shares or other ownership interests issued by such Targets, as may be necessary or
advisable as determined by the Board of Directors in its sole and absolute discretion;
(iv) to cause the SICAR to guarantee loans and other debt obligations of Targets or to provide interim debt financing
to a Target;
(v) to form subsidiaries in connection with the SICAR’s business;
(vi) in its sole and absolute discretion, to establish one or more additional limited partnerships or similar investment
vehicles to facilitate the ability of certain types of investors to invest with the SICAR on a side-by-side basis and other
vehicles;
(vii) to enter into any kind of activity and to enter into, perform and carry out contracts of any kind necessary to, in
connection with, or incidental to the accomplishment of the purposes of the SICAR, including, without limitation, sub-
scription agreements or side letters with Shareholders;
(viii) to open, maintain and close bank accounts and draw checks or other orders for the payment of money and open,
maintain and close brokerage, money market fund and similar accounts;
(ix) to employ, engage and dismiss (with or without cause), on behalf of the SICAR, any person, including an affiliate
of any Shareholder, to render services for, or furnish goods to, the SICAR;
(x) to hire, for usual and customary payments and expenses, consultants, brokers, lawyers, accountants and such oth-
er agents for the SICAR as it may deem necessary or advisable, and authorize any such agent to act for account for and
on behalf of the SICAR;
(xi) to purchase insurance policies on behalf of the SICAR, including for manager and employee liability and other
liabilities;
(xii) to cause the SICAR to borrow money from any person on an interim basis pending the receipt of capital con-
tributions from Shareholders;
(xiii) to pay all fees and expenses of the SICAR;
(xiv) except as may be expressly otherwise provided for herein, to execute, sign, initial and deliver on behalf and for
the account of the SICAR any and all agreements, certificates, instruments or other documents requisite to carrying out
the intentions and the purpose of the SICAR.
The Board of Directors may delegate, under its full responsibility, all or part of its powers to third persons who need
not to be members of the Board of Directors or Shareholders. The appointed delegates shall have the powers and duties
conferred to them by the Board of Directors.
The Board of Directors may appoint, under its full responsibility, third party management, advisory or administrative
agents. The Board of Directors may enter into agreements with such agents for the rendering of their services, which
may include to determine whether an investor is an Eligible Investor, the delegation of powers to them and the repre-
sentation and the performance of mandates, for the account and on behalf of the SICAR, at the level of the Targets
(including their board of directors) as well as the determination of their remuneration to be borne by the SICAR.
The Board of Directors may form committees and give them advisory function.
Art. 17. Deliberation of the Board of Directors. The Board of Directors can deliberate and act validly only if
at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the Board of Directors. The resolutions
are passed by the majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
A member may participate in any meeting of the board of directors by conference call, video-conference or by other
similar interactive means of communication.
Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or
by fax another member of the Board of Directors as his proxy.
44133
Unanimous resolutions may also be passed by way of circular resolutions and may consist of one or several docu-
ments containing the resolutions and signed by the members of the Board of Directors, all the document together rep-
resenting the minutes as proof of the decisions taken.
Art. 18. Representation of the SICAR. The SICAR will be bound towards third parties by the joint signature of
two members of the Board of Directors or by the individual or joint signatures of any other person, as designated and
determined by the Board of Directors and under its full responsability, or by any such person(s) to whom such power
has been delegated.
Art. 19. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the SICAR and any other company or
entity shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors or any, employee, represent-
ative or agent of the SICAR is interested in, or is an associate, manager, employee, representative or agent of such other
company or entity. The Board of Directors or such persons shall not by reason of such relation with such other com-
pany or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other transaction except as otherwise provided for by law.
Art. 20. Indemnification. The SICAR shall indemnify its employees, representatives and agents and the members
of the Board of Directors for, and hold them free from and harmless against, any damage and liability whatsoever in-
curred by any of them in the execution and discharge of their respective obligations or in relation thereto, including any
liability incurred by any of them in defending any proceedings, civil or criminal, which relate to anything done or omitted
by any of them in such capacity and in which judgment is given in the respective person’s favour (or the proceedings
otherwise disposes of without any finding or admission of any material breach of obligation on his part) or in connection
with any application under any statute for relief from liability in respect of any such act or omission in which relief is
granted to him by the Court.
Art. 21. Custodian. The SICAR shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall satisfy the require-
ments of the SICAR Law (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the SICAR are to be held by or to
the order of the Custodian by its agents nominated in good faith and under his full responsibility who shall assume to-
wards the SICAR and its Shareholders the responsibilities provided for by law.
In the event of the Custodian desiring to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find another
bank to act as custodian and upon doing so the Board of Directors shall appoint such bank to be the custodian of the
SICAR in place of the retiring Custodian.
The Board of Directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless
and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof. In case of voluntary termination
by the Custodian or the SICAR, the Custodian shall continue thereafter to assume its functions and take all necessary
steps for the good preservation of the interests of the Shareholders until a new custodian is appointed by the SICAR,
which must happen within two months.
Art. 22. Financial Year. The financial year of the SICAR shall begin on the first day of April of each year and shall
terminate on the last day of March of the following year with the exception of the first accounting year which shall begin
on the date of the incorporation of the SICAR and end on 31 March 2007.
Art. 23. Dissolution and Liquidation. The SICAR may be dissolved by a resolution of the Shareholders adopted
in the manner required for the amendment of these Articles of Association. It shall be dissolved when all investment of
the SICAR shall have been realized and distributed.
The SICAR shall be liquidated by one or several liquidators appointed by the General Meeting of shareholders which
will determine their powers and remuneration. Such liquidator (s) must be approved by the Luxembourg supervisory
authorities and must provide all guarantees of honourability and professional skills.
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accord-
ance with Luxembourg law, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of June 15,
2004 regarding the investment company in risk capital as amended from time to time.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately six thousand Euro.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
Shareholder
Number
of shares
WHITEHALL ASSOCIATES S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
WELLMADE INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
44134
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the
thirty-first of March 2007.
2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2007.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one.
<i>Second resolution i>
The following are appointed directors:
Mr Tariq Carimmjee, Investment professional born on May 18, 1973 in Bombay (India), residing at 64 Wellington Ct
London, NW8 9TD
Mr Serge Krancenblum, MBA, born on October 8, 1961 in Metz (France) professionally residing at 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg
Mr Marc Limpens, private employee, born on February 17, 1951 in Overijse (Belgium) professionally residing at 23,
avenue Monterey, L- 2086 Luxembourg
<i>Third resolution i>
Has been appointed independent auditor:
MAZARS, Réviseurs d’Entreprises & Experts Comptables, 10 A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
<i>Fourth resolutioni>
The terms of office of the directors and of the auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year
2011.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
<i>Seventh resolutioni>
The Board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corporation
and its representation to one or several of the directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status
and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) WHITEHALL ASSOCIATES S.A, avec siège social à Pasea Estate, Road Town, TortolaBritish Virgin Islands.
Représentée par Harald Charbon, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé en date du 31 mars 2006.
2) WELLMADE INC., avec siège social à Portcullis TrustNet Chambers, P.O. box 3444, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands.
Représentée par Harald Charbon, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé en date du 29 mars 2006.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement.
Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent constitué entre eux:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui, par la suite deviendront propriétaires
des actions ci-après créées une société sous la forme d’une société anonyme qualifiée de société d’investissement en
capital à risque conformément à la loi du 15 juin 2004 relatif à la société d’investissement en capital à risque (SICAR)
(ci-après la «Loi relative à la SICAR»). La société a pour dénomination ASIA INFRASTRUCTURE S.A. SICAR (ci-après
la «SICAR»).
Art. 2. Durée. La SICAR est constituée pour une période indéterminée. Toutefois, la SICAR sera dissoute lorsque
tous les investissements de la SICAR auront été réalisés et distribués. Elle peut être dissoute à tout moment par une
décision des actionnaires adoptée conformément au prescrit de la loi en matière de modification des statuts.
44135
Art. 3. Siège social. Le siège social de la SICAR est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
peut être transféré à l’intérieur de la même commune, par simple décision du Conseil d’Administration. La SICAR peut
établir des filiales, des succursales ou d’autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par décision
du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la SICAR au siège social, ou la communication aisée de ce
siège avec des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être trans-
féré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la SICAR, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 4. Objet. L’objet de la SICAR est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs représentatives de
capital à risque dans le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille en contre-
partie du risque qu’ils supportent.
La SICAR peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la Loi relative à la SICAR
et compatible avec son objet.
Par ailleurs, la SICAR peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles au développement
et à l’accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi relative à la SICAR.
Art. 5. Capital Social. Le capital de la SICAR est variable et est représenté par des actions sans désignation de
valeur nominale (les «Actions»); il sera à tout moment égal à la valeur nette d’inventaire de la SICAR.
La SICAR est constituée avec un capital social initial souscrit et entièrement libéré de 250.000 dollars des Etats-Unis
d’Amérique (deux cent cinquante mille USD) et représenté par 250 (deux cent cinquante) Actions.
Le Capital minimum de la SICAR qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d’agrément
de la SICAR en tant que société d’investissement en capital à risque (SICAR) est d’un million d’euros (EUR 1.000.000)
ou son équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique.
Le capital est exprimé en dollars des Etats-Unis («USD»). Afin de déterminer le capital social de la SICAR, la valeur
des avoirs attribuables à la SICAR sera, si elle n’est pas exprimée en USD, convertie en USD.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment un nombre illimité d’Actions partiellement ou en-
tièrement libérées à un prix par Action déterminé conformément à l’Article 7 ci-dessous sans réserver aux Actionnaires
existants un droit de souscription préférentiel sur des telles Actions à émettre. Les Actions partiellement libérées de-
vront l’être à concurrence de 5% au moins.
Art. 6. Forme des Actions. Les Actions seront émises exclusivement sous la forme nominative. Elles ne peuvent
pas être converties en Actions au porteur.
Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, décider d’émettre des coupures d’Actions. Les coupures d’Actions
donneront des droits proportionnels à la fraction d’une Action qu’elles représentent mais ne confèreront le droit de
vote que dans la mesure où leur nombre est tel qu’elles représentent une Action entière.
Les Actions de la SICAR seront inscrites dans le registre des Actionnaires (le «Registre») qui sera tenu par la SICAR
ou par une autre entité désignées à cet effet par, et agissant sous l’entière responsabilité de, la SICAR; ce Registre con-
tiendra le nom de chaque Actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la catégorie d’Ac-
tions et de coupures qu’il détient et le montant libéré pour chacune de ces Actions et coupures ainsi que les transferts
avec leur date et la conversion des Actions.
Les Actionnaires recevront une confirmation de leur inscription dans le Registre. La SICAR n’émettra pas de certifi-
cats d’Action pour les Actions.
Chaque Action entière donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaires.
La SICAR ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action et par coupure. Si la propriété d’une Action ou d’une cou-
pure est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette Action ou sur cette coupure devront désigner
un mandataire unique pour représenter cette Action ou cette coupure à l’égard de la SICAR. L’omission d’une telle
désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à cette Action ou cette coupure.
Tout Actionnaire devra fournir à la SICAR une adresse à laquelle toutes les notifications et autre correspondance de
la SICAR pourront être envoyées (l’«Adresse»). Cette Adresse sera inscrite également dans le Registre. Au cas où un
Actionnaire ne fournit pas de telle Adresse à la SICAR, mention pourra en être faite dans le Registre, et l’Adresse de
l’Actionnaire sera censée être au siège social de la SICAR ou à telle autre adresse qui aura été déterminé par la SICAR
à un moment donné y inclus toute adresse inscrite dans les livres de la SICAR, ceci jusqu’à ce qu’une autre Adresse soit
fournie par l’Actionnaire.
Tant qu’aucune communication écrite contraire n’aura été reçue par la SICAR à son siège social ou à toute autre
adresse qui aura été déterminée par la SICAR à un moment donné, l’information contenue dans le Registre, l’Adresse
et le compte bancaire indiqué seront considérés comme exacts et à jour.
Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d’Administration est autorisé et chargé de déterminer les conditions de
toutes émissions d’Actions et de soumettre de telles émissions au paiement au moment de l’émission des Actions. Dans
ce cas, les Actions seront émises à un prix de souscription qui sera la dernière valeur nette d’inventaire par Action,
auquel sera ajouté un supplément de souscription (si applicable) qui sera déterminé par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est également autorisé sans limitation à accepter de la part d’investisseurs des engage-
ments de souscription pour des Actions payables au comptant et à terme. Les conditions d’émission des Actions déter-
minées par le Conseil d’Administration incluent les conditions dans lesquelles ces engagements seront réalisés, le prix
de souscription et les conditions pour l’émission subséquente d’Actions.
44136
Des Actions ne seront émises qu’après acceptation de la demande de souscription et après être libérées à concur-
rence de 5% ou plus conformément aux conditions d’émission y inclus le mode de paiement déterminé par le Conseil
d’Administration et applicable à l’émission concernée.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer, sous son entière responsabilité, à n’importe lequel de ses membres ou
à tout cadre de la SICAR dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter des sous-
criptions pour la délivrance de nouvelles Actions et de recevoir le paiement pour ces dernières.
Les conditions d’émission satisfaites, les Actions souscrites sont attribuées sans délai non justifié au souscripteur qui
recevra une confirmation de sa participation.
Le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre des Actions en contrepartie d’un apport en nature. Dans ce
cas, les avoirs apportés devront se conformer à l’objet social de la SICAR et être évalués dans un rapport émis par le
réviseur de la SICAR, comme requis par le droit luxembourgeois. Tous frais en relation avec un apport en nature seront
supportés par l’investisseur respectif.
Si un Actionnaire qui s’est engagé à souscrire des Actions ne respecte pas son engagement en ne payant pas l’entièreté
de la partie due du prix de souscription aux échéances et aux conditions déterminées par le Conseil d’Administration,
ce dernier a, à sa discrétion, le pouvoir de révoquer l’acceptation d’une souscription, exécuter la souscription ou sus-
pendre les droits attachés aux Actions qui ont été souscrites et libérées antérieurement par l’Actionnaire défaillant et
de vendre et transférer les Actions concernées à un nouveau Investisseur Eligible qui accepte de reprendre les engage-
ments de souscription de l’Actionnaire défaillant. La vente des Actions concernées sera effectuée par une vente forcée
conformément à l’Article 8 ci-dessous.
L’émission des Actions sera suspendue si le calcul de la valeur nette d’inventaire est suspendu selon l’Article 13 des
présents statuts.
Art. 8. Investisseurs Eligibles. Les Actions ne pourront être détenues que par des investisseurs avertis au sens
de l’article 2 de la Loi relative à la SICAR à condition qu’ils investissent au moins un montant en USD équivalent à EUR
125.000,- («Investisseurs Avertis»).
En plus, la SICAR peut, à la discrétion unique et absolue du Conseil d’Administration, restreindre ou empêcher l’ob-
tention de la propriété légale des Actions de la SICAR par toute personne (une «Personne Restreinte»), si le Conseil
d’Administration considère une telle possession préjudiciable pour la SICAR ou la majorité de ses Actionnaires, s’il con-
sidère qu’il en résultent une infraction du droit luxembourgeois ou étranger ou s’il considère qu’il en résultent des con-
séquences défavorables d’ordre juridique, fiscal ou autres (y inclus la soumission de la SICAR à un droit étranger au lieu
du droit luxembourgeois).
Les Investisseurs Avertis et les personnes qui ne sont pas des Personnes Restreintes sont collectivement désignés
«Investisseurs Eligibles» dans les présents statuts.
A cet effet, le Conseil d’Administration peut:
a) refuser l’émission d’actions, l’inscription du transfert d’actions ou l’acceptation de toute autre acte de disposition
d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission, ce transfert ou cette acte de disposition aurait ou pourrait avoir pour
conséquence d’attribuer la propriété légale de ces Actions à une personne qui n’est pas un Investisseur Eligible;
b) à tout moment demander à toute personne qui figure au Registre ou qui cherche à faire inscrire un transfert ou
un autre acte de disposition d’Actions dans le Registre, de lui fournir tous renseignements qu’il estime nécessaires, ap-
puyés d’une déclaration sous serment, afin de déterminer si la propriété légale des Actions concernées revient à un
Investisseur Eligible;
c) refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la SICAR, le vote de toute personne qui
n’est pas un Investiseur Eligible;
d) s’il apparaît au Conseil d’Administration qu’une personne qui n’est pas un Investisseur Eligible ou qui a perdu son
statu d’Investisseur Eligible, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire légal d’Actions, le rachat for-
cée de l’ensemble ou d’une partie de ces Actions sera fait comme suit:
(i) La SICAR notifiera l’Actionnaire qui figure dans le Registre en tant que propriétaire des Actions concernées; la
notification spécifie les Actions qui seront rachetées, le prix de rachat à payer pour ces Actions et le lieu où le prix de
rachat sera payable (la «Notification de Rachat»). La Notification de Rachat peut être remise en mains propres de l’Ac-
tionnaire ou par lettre recommandée adressée à l’Adresse de l’Actionnaire. Dès la clôture des bureaux (i.e.17.00 heu-
res) au jour spécifié dans la Notification de Rachat l’Actionnaire concerné cessera d’être le propriétaire des Actions
spécifiées dans la Notification de Rachat et son nom sera rayé du Registre;
(ii) Le prix de rachat des Actions spécifiées dans la Notification de Rachat (le «Prix de Rachat») sera égal à la valeur
nette d’inventaire par Action déterminée conformément aux dispositions de l’Article 12 des présents statuts à la Date
d’Evaluation indiquée dans la Notification de Rachat moins, le cas échéant, un montant égal à tous les droits et charges
qui seront encourus lors de la réalisation des investissements de la SICAR à la Date d’Evaluation en vue de procéder à
un tel rachat;
(iii) Le paiement du Prix de Rachat sera versé à l’ancien Actionnaire en USD, sauf en périodes de restriction de change
du USD, dès que possible sans supporter d’intérêts. Le Prix de Rachat sera payé conformément à l’Article 11. Après le
dépôt ou le paiement du Prix d’Achat tel que mentionné ci-dessus, aucune personne intéressée aux Actions mention-
nées dans le Notification de Rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces Actions ni ne pourra exercer aucune action
contre la SICAR ou ses avoirs, sauf le droit de l’ancien Actionnaire de recevoir le Prix d’Achat.
L’exercice par le Conseil d’Administration des pouvoirs lui conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas
être mis en cause ou invalidé au motif qu’il n’existait pas de preuve suffisante de la propriété légale ou économique des
Actions d’une personne quelconque ou au motif que la propriété légale ou le bénéfice économique des Actions fut en
réalité différent de ce qu’il apparut à la SICAR à la date de l’envoi de la Notification de Rachat, à condition dans ce cas
que la SICAR ait exercé ses pouvoirs de bonne foi.
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En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque Actionnaire qui n’est pas un Investisseur Eligible
et qui acquiert un droit dans les Actions de la SICAR, devra indemniser, et tenir quitte et indemne le Conseil d’Admi-
nistration, chacun de ses membres, la SICAR, ses employés, représentants et ses agents respectifs et les autres Action-
naires pour tout dommage et responsabilité quelconques résultant directement ou indirectement de cette détention,
au cas où l’Actionnaire concerné a fourni de l’information trompeuse ou incorrecte pour établir erronément son statut
d’Investisseur Eligible ou a manqué de notifier à la SICAR la perte de ce statut.
Art. 9. Transfert d’Actions. Les Actions et les coupures d’Actions peut être transférée à tout moment pourvu
que (i) le cessionnaire de celles-ci assume totalement et complètement par écrit et avant le transfert toutes les obliga-
tions échues du cédant en relation avec ces Actions, (ii) le cessionnaire des Actions est un Investisseur Eligible et (iii)
les autres conditions déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration sont satisfaites.
Des transferts d’Actions et de coupures se feront par inscription du transfert au Registre sur remise d’une déclaration
de transfert écrite, datée et signée par l’acquéreur et le cessionnaire ou par des personnes dûment autorisées à cet effet
ensemble avec d’autres instruments de transfert qui satisfont la SICAR.
Art. 10. Rachat d’Actions. Aucun rachat ne pourra être demandé unilatéralement par les Actionnaires.
Les Actions de la SICAR pourront être rachetées par la SICAR à l’entière discrétion du Conseil d’Administration
pour un montant et aux conditions définies par le Conseil d’Administration lesquelles incluront la Date d’Evaluation et
la date à laquelle le rachat deviendra effectif (le «Jour de Rachat») dans un avis de rachat envoyé aux Actionnaires (l’
«Avis de Rachat»).
Alternativement, la SICAR pourra à l’entière discrétion du Conseil d’Administration, inviter les Actionnaires de de-
mander le rachat des Actions pour un montant et aux conditions définis par le Conseil d’Administration dans un Avis
de Rachat envoyé aux Actionnaires. Sur réception d’un tel avis, les Actionnaires pourront demander le rachat de tout
ou partie de leurs Actions. Les demandes de rachat excédant le nombre d’Actions à racheter seront automatiquement
rejetées. Dans ce cas la SICAR devra envoyer un avis de confirmation aux Actionnaires qui ont soumis une demande de
rachat, en spécifiant le nombre d’Actions à racheter au Jour de Rachat (l’«Avis de Confirmation»).
Immédiatement après la clôture des bureaux (i.e. 17.00 heures) au Jour de Rachat (et nonobstant le fait que l’Action-
naire ait ou non indiqué un compte bancaire), un Actionnaire cessera d’être le propriétaire des Actions mentionnées
dans l’Avis de Rachat et son nom ne devra plus apparaître en tant que détenteur de ces Actions dans le Registre. Cette
personne cessera d’avoir des droits d’Actionnaire de la SICAR en relation avec les Actions ainsi rachetées à compter
de la clôture des opérations au Jour de Rachat mentionné dans l’Avis de Rachat mentionné ci-dessus.
Le prix de rachat à payer pour chacune des Actions ainsi rachetées sera la valeur nette d’inventaire de cette Action
calculée lors de la prochaine Date d’Evaluation, moins, le cas échéant, un montant égal à tous droits et charges qui seront
encourus lors de la réalisation des investissements de la SICAR à la Date d’Evaluation en vue de procéder à un tel rachat
(le «Prix de Rachat»).
Les Actions rachetées peuvent, à la discrétion du Conseil d’Administration, être revendues ou annulées.
La SICAR aura le droit, si le Conseil d’Administration le décide, de satisfaire au paiement du Prix de Rachat à chaque
Actionnaire y consentant par l’attribution en nature à l’Actionnaire d’avoirs provenant du portefeuille d’investissements
de la SICAR d’une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d’avoirs à transférer en pareil cas
seront déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires de
la SICAR. A l’entière discrétion du Conseil d’Administration l’évaluation dont il sera fait usage pourrait être confirmée
par un rapport spécial établi par le réviseur de la SICAR. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le ces-
sionnaire.
Aucun rachat d’Actions n’aura lieu pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
Art. 11. Distributions et Paiements. L’assemblée générale des actionnaires decide de l’affectation des resultants
de la SICAR sur proposition du Conseil d’Administration, et peut decider de la distribution ou donner pouvoir au Con-
seil d’administration de procéder au paiement d’un dividende. Le Conseil d’administration pourra décider du paiement
d’un acompte sur dividendes. Aucune distribution de dividends ne pourra être faite s’il en resulte que le capital de la
SICAR devient inférieur au minimum prescrit par la loi.
Les distributions peuvent être payés en USD ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Administration et à
ces fins, le Conseil d’Administration peut déterminer en dernier ressort le taux de change applicable pour convertir les
montants à distribuer dans la devise de leur paiement.
Après déduction des dépenses de la SICAR, y inclus toutes commissions ainsi que toutes réserves que le Conseil
d’Administration jugera nécessaire de prévoir selon des principes de gestion prudente et saine, la SICAR effectuera les
distributions aux Actionnaires.
Tout paiement à un Actionnaire sera fait par virement bancaire au compte bancaire indiqué lors de la souscription.
Si un compte bancaire n’a pas été indiqué, la SICAR peut soit déposer le montant à payer sur un compte ouvert dans
ce but, ou envoyer un chèque de ce montant à l’Adresse de l’Actionnaire, au seul risque et coût de cet Actionnaire.
Après le paiement ou le dépôt du montant du ou de l’envoi du chèque mentionné ci-dessus, aucune personne inté-
ressée dans les Actions concernées ne pourra faire valoir de droit sur ces Actions ni ne pourra exercer aucune action
contre la SICAR ou ses avoirs en ce qui concerne ce paiement.
Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. La valeur nette d’inventaire des Actions sera déterminée cha-
que fois que le Conseil d’Administration l’estimera utile, mais en aucun cas moins d’une fois par an et en tout cas au 31
décembre (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire est désigné dans les présents statuts comme «Date
d’Evaluation»).
La valeur nette d’inventaire des Actions de la SICAR est exprimée en USD.
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La valeur nette d’inventaire par Action est déterminée à la Date d’Evaluation en divisant les avoirs nets de la SICAR,
c-à-d. la valeur des avoirs de la SICAR moins ses engagements, par le nombre des Actions existantes de la SICAR.
La valeur des avoirs de la SICAR sera conformément à la Loi relative à la SICAR, déterminée comme suit:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes en espèces et intérêts déclarés ou venus à échéance tels que précitées non encore re-
çus, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou
reçue en totalité; dans ce cas, la dite valeur sera déterminée en retranchant le montant que le Conseil d’Administration
considérera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) La valeur d’autres actifs sera déterminée prudemment et de bonne foi, par et sous la direction du Conseil d’Ad-
ministration, en accord avec les principes et procédures d’évaluation généralement acceptés. Ceux-ci peuvent inclure
les principes d’évaluation émis par la European Venture Capital and Private Equity Association («EVCA»).
Pour les besoins de cet Article:
(i) les Actions de la SICAR qui sont en passe d’être achetées ou rachetées conformément aux présents statuts, seront
considérées comme Actions existantes et seront prises en considération jusqu’à la clôture des bureaux (i.e. 17 heures)
à la Date d’Evaluation désignée et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme
une dette de la SICAR;
(ii) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la SICAR exprimés autrement qu’en USD, seront
évalués après prise en considération du ou des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la
valeur nette d’inventaire des Actions;
(iii) tous achats ou ventes de titres contractés par la SICAR à la Date d’Evaluation seront pris en compte dans la me-
sure du praticable à cette Date d’Evaluation; et
(iv) les engagements non payés des investisseurs de souscrire des Actions dans la SICAR ne seront pas pris en compte
pour le calcul de la valeur nette d’inventaire de la SICAR.
Art. 13. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. Le Conseil d’Administration peut suspendre
la détermination de la valeur nette d’inventaire pendant:
a) toute période pendant laquelle de l’avis raisonnable du Conseil d’Administration une évaluation équitable des actifs
de la SICAR n’est pas praticable pour des raisons hors du contrôle de la SICAR;
b) la disposition ou l’évaluation d’une partie substantielle de ses avoirs n’est pas praticable à la suite de l’existence
d’une situation d’urgence;
c) l’interruption des moyens d’information ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou
la valeur des investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché;
d) toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquelles une partie
substantielle des investissements de la SICAR est cotée ou négociée, est fermée pour une raison autre que les congés
normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions concernant ces investissements y sont restreintes
ou suspendues; ou
e) toute période durant laquelle la SICAR ne peut rapatrier des fonds afin d’effectuer les paiements dus sur les Actions
ou durant laquelle tout transfert de fonds nécessaire à la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou paiements dus
sur les Actions ne peut pas, de l’avis du Conseil d’Administration, être effectué à un taux de change normal.
Le cas échéant, un avis de suspension sera communiqué aux Actionnaires.
Art. 14. Assemblée Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des Actionnaires de la SICAR réguliè-
rement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la SICAR. Sans préjudice des dispositions de l’Article 16
des présents statuts et de tout autre pouvoir réservé au Conseil d’Administration en vertu des présents statuts, elle a
les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes relatifs aux affaires de la SICAR.
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de
la SICAR, ou à tout autre endroit de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois
d’Août à 11.00 heures et pour la première fois en 2007. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si à la discrétion du Conseil d’Administration des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux endroits et heures spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées seront présidées par un membre du Conseil d’Administration.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des Actionnaires
de la SICAR dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne
comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre
part à l’assemblée générale.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée des
Actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents et votants.
Tout notification ou autre correspondance aux Actionnaires qui détiennent des Actions, est faite à l’Adresse des Ac-
tionnaires.
Art. 15. Le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration de la SICAR est composé de trois membres,
qui ne devront pas nécessairement être Actionnaires de la SICAR. Ils sont nommés pour une durée de maximum six
ans, renouvelable. Les administrateurs sont élus par les Actionnaires lors de l’assemblée générale des Actionnaires.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des Actionnaires. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restant ont le
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droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale des Actionnaires procédera à l’élection définitive
lors de la prochaine assemblée.
Les convocations du Conseil d’Administration seront faite par écrit à tous les administrateurs au moins quarante-huit
(48) heures à l’avance, à l’exception des cas d’urgence, auquel cas la nature et les raisons de l’urgence seront indiquées
dans la convocation de la réunion. Aucune convocation séparée ne sera nécessaire pour des réunions tenues en des
lieus et époques prescrites dans le calendrier préalablement adopté par une décision du Conseil d’Administration.
Art 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration détermine la politique sociétaire
et d’investissement et les objectifs et directives d’investissement de la SICAR ainsi que le déroulement de la conduite
de la gestion et des affaires de la SICAR. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’ad-
ministration et de disposition qui rentrent dans l’objet de la SICAR et, à moins qu’il n’en soit autrement disposé expres-
sément par la loi ou par les présentes statuts, le Conseil d’Administration a et aura pleine autorité, et ceci de manière
discrétionnaire, pour exercer, au nom et pour le compte de la SICAR, tous droits et pouvoirs nécessaires ou adaptés
pour réaliser les buts de la SICAR, y compris:
(i) gérer l’élaboration des politiques et stratégies d’investissement de la SICAR;
(ii) examiner, sélectionner, négocier, structurer, acheter, investir dans, détenir, gager, échanger, transférer et vendre
ou disposer autrement d’un investissement dans une entité cible (un «Cible»);
(iii) suivre la performance de chaque investissement dans une Cible, de nommer les membres du conseil d’adminis-
tration des Cibles ou d’obtenir une représentation équivalente, d’exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres
droits liés à la propriété ou possession concernant les Cibles et de prendre toute action, y compris des mesures per-
mettant d’influencer les décisions de gestion décisives des Cibles et les droits de vote liés aux actions et aux autres titres
de propriété émis par ces Cibles, que le Conseil d’Administration peut estimer nécessaires ou recommandés à sa seule
et absolue discrétion;
(iv) de décider que la SICAR garantisse des prêts ou autres dettes des Cibles ou d’octroyer un financement intéri-
maire d’une Cible;
(v) de constituer des filiales dans le cadre des affaires de la SICAR;
(vi) à sa seule et absolue discrétion, d’établir une ou plusieurs sociétés supplémentaires ou des véhicules d’investis-
sement similaires afin de permettre à certains types d’investisseurs d’investir aux côtés de la SICAR;
(vii) d’engager toutes sortes d’activités et de conclure, exécuter et accomplir des contrats de toute sorte nécessaires
à, en rapport avec, ou accessoires à la réalisation des buts de la SICAR, y compris, sans limitation, des contrats de sous-
cription ou avenants conclus avec les Actionnaires;
(viii) d’ouvrir, tenir et fermer des comptes bancaires et d’établir des chèques ou autres ordres pour le paiement en
espèces et d’ouvrir, tenir et fermer les comptes de courtage, de fonds monétaire et tout autre compte similaire;
(ix) d’employer, engager et licencier (avec ou sans motif), au nom de la SICAR, toute personne, y compris un affilié
d’un Actionnaire, pour prester des services ou livrer des biens à la SICAR;
(x) d’ employer, pour des paiements et dépenses courants et habituels, des consultants, courtiers, avocats, compta-
bles et de tous autres agents pour la SICAR, tel qu’il jugera nécessaire ou conseillé, et d’autoriser chacun de ces agents
à agir pour le compte et au nom de la SICAR;
(xi) de contracter des polices d’assurances au nom de la SICAR, y compris pour couvrir la responsabilité des admi-
nistrateurs et employés, et d’autres responsabilités;
(xii) de décider que la SICAR emprunte de l’argent à toute personne de manière temporaire dans l’attente de recevoir
les apports de capital de la part des Actionnaires de la SICAR;
(xiii) de payer tous les frais et dépenses de la SICAR;
(xiv) sauf restriction expressément prévue par les présents statuts, d’exécuter, signer, viser et délivrer au nom et
pour compte de la SICAR tous les contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue de réaliser les
objectifs et l’objet de la SICAR.
Le Conseil d’Administration pourra, sous son entière responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à des
tiers qui n’ont pas besoin d’être membre du conseil d’administration ou Actionnaire de la SICAR. Ces tiers auront les
pouvoirs et obligations qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra, sous son entière responsabilité, nommer des tiers agents de gestion, de conseil
ou agents administratifs. Le Conseil d’Administration pourra conclure des contrats avec de tels agents pour la prestation
de services y compris celui de déterminer si un investisseur est un Investisseur Eligible, la délégation de pouvoirs sur
eux et la représentation et l’exécution de mandats, pour le compte et au nom de la SICAR, au sein des Cibles (y inclus
leurs organes de gestion) ainsi que la détermination de leur rémunération qui est à charge de la SICAR.
Le Conseil d’Administration pourra former des comités et pourra leur accorder des fonctions de conseil.
Art. 17. Délibération du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir
valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la ma-
jorité des voix des membres du Conseil d’Administration présents ou représentés.
Tout membre du Conseil d’Administration pourra participer à une réunion du Conseil d’Administration par confé-
rence téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres modes de communication interactives similaires.
Tout membre du Conseil d’Administration pourra en outre se faire représenter lors de toute réunion du Conseil
d’Administration en désignant par écrit ou par télécopie un autre membre du Conseil d’Administration comme manda-
taire.
Les décisions unanimes du Conseil d’Administration peuvent aussi être prises par voie de résolution circulaire, les
signatures des différents membres du Conseil d’Administration pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la
décision écrite du Conseil d’Administration, tous les documents pris ensembles constituant ensemble la preuve de la
décision prise.
44140
Art. 18. Représentation de la SICAR. La SICAR sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de
deux membres du Conseil d’Administration ou par la signature individuelle ou conjointe d’une ou plusieurs personnes
dûment autorisées à signer et désignées par le Conseil d’Administration et sous son entière responsabilité ou par tou-
te(s) personne(s) à qui ce pouvoir a été délégué.
Art. 19. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la SICAR pourra conclure avec d’autres so-
ciétés ou entités ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un membre du Conseil d’Administration ou un ou
plusieurs employées, représentants ou agents de la SICAR auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
entité, ou par le fait qu’il serait associé, gérant, employé, représentant ou agent de cette autre société ou entité. Le
Conseil d’Administration ou une de ces personnes, ne sera pas, par cette relation avec cette autre société ou entité,
privé du droit de délibérer et de voter ou d’agir en ce qui concerne toutes matières en relation avec ce contrat ou cette
autre transaction sauf si la loi le prévoit autrement.
Art. 20. Indemnisation. La SICAR indemnisera ses employés, représentants et agents et les membres du Conseil
d’Administration, et les tiendra quitte et indemne de tout dommage et responsabilité quelconque qu’ils encourront dans
l’exécution ou l’accomplissement de leurs obligations respectives ou en relation avec celles-ci, et notamment toute res-
ponsabilité encourue lors de toute procédure civile ou pénale en relation avec tout acte ou omission en leur qualité
d’employé, représentant, agent ou membre du Conseil d’Administration et pour laquelle un jugement favorable à cette
personne a été rendu (ou toute procédure qui disposera de manière différente, sans trouver ou admettre de violation
grave de ses obligations) ou en relation avec toute requête en exonération de responsabilité pour cet acte ou omission,
une telle exonération lui étant accordée par le tribunal.
Art. 21. Dépositaire. La SICAR conclura un contrat de dépôt avec une banque qui satisfera aux exigences de la Loi
relative aux SICAR («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la SICAR sont détenus
par ou pour ordre du Dépositaire par les agents nommés de bonne foi et sous l’entière responsabilité par le Dépositaire
qui assumera vis-à-vis de la SICAR et de ses Actionnaires les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait se retirer, le Conseil d’Administration emploiera ses meilleurs efforts afin de
trouver une autre banque pour agir comme dépositaire et le Conseil d’Administration désignera cette banque comme
Dépositaire de la SICAR en lieu et place de l’ancien Dépositaire.
Le Conseil d’Administration pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire
que si un nouveau dépositaire a été désigné en vue d’agir en lieu et à la place du Dépositaire. En cas de terminaison
volontaire de la part du Dépositaire ou de la SICAR, le Dépositaire doit continuer d’assumer ses fonctions et faire toutes
démarches nécessaires pour la bonne conservation des intérêts des Actionnaires jusqu’à ce qu’un nouveau dépositaire
est nommé par la SICAR que doit avoir lieu dans les deux mois.
Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la SICAR commencera le premier jour du mois d’avril de chaque an-
née et se terminera le dernier jour du mois de mars de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui
commencera à la date de la constitution de la SICAR et se terminera le dernier jour du mois de mars 2007.
Art. 23. Dissolution et Liquidation. La SICAR peut être dissoute par une décision des Actionnaires qui sera adop-
tée dans la manière requise pour la modification des présents statuts. Elle sera dissoute lorsque tous les investissements
de la SICAR auront été réalisés et distribués.
La liquidation de la SICAR s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Ce(s) liquidateur(s) devront être approuvés par
les autorités de surveillance et offrir toutes garanties d’honorabilité et compétence professionnelles.
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières, non régies par les présents statuts, seront déterminées par les dispo-
sitions du droit applicable au Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés d’investissement à capital à risque, telles qu’amendées.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé en espèces les montants mentionnés ci-après:
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société
seront supportés par la Société et sont estimés à environ six mille euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
Actionnaire
Nombre
d’actions
WHITEHALL ASSOCIATES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
WELLMADE INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
44141
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des réviseurs d’entreprises à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
M. Tariq Carimmjee, Investment professional né le18 mai 1973 à Bombay (Inde), demeurant 64, Wellington Ct Lon-
don, NW8 9TD
M. Serge Krancenblum, MBA, né le 8 octobre 1961 à Metz (France), demeurant professionnellement 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg
M. Marc Limpens, employé privé, né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), demeurant professionnellement 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
La personne suivante a été nommée en tant que réviseur d’entreprise:
MAZARS, Réviseurs d’Entreprises & Experts Comptables, 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants, et qu’en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les
comparants ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Charbon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 153S, fol. 4, case 12. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034936/211/881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2006.
SANTEMEDIA MANAGEMENT S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 88.083.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of April.
Before us maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SANTEMEDIA MANAGEMENT S.C.A., a société en
commandite par actions, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg, under the number B 88.083, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on the 25 June 2002, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations of 13 Sep-
tember 2002, number 1333. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on the 2 May 2005 published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
of 24 October 2005, number 1086.
The meeting was opened at 3 p.m with Mr Alexandre Gobert, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed
as secretary Mr Benoît Charpentier, residing in Luxembourg
The meeting elected as scrutineer Mr Rodolphe Mouton, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Reduction of the share capital of the Company from its present amount of one million five hundred and twenty-
six thousand one hundred and sixty-six euro and fifty-six cents (EUR 1,526,166.56) to two hundred and fifty-five thou-
Luxembourg, le 18 avril 2006.
J. Elvinger.
44142
sand eight hundred and seventy-four euro and nine cents (EUR 255,874.09) through the cancellation of six hundred and
twenty thousand nine hundred and twenty-seven (620,927) ordinary shares of category A without nominal value and
subsequent cash reimbursement proportionally to the shareholders of category A only;
2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III.- That the present meeting has been duly convened by registered mail sent to all shareholders on the 6 April 2006;
IV. - That pursuant to the attendance list, seven hundred and fourteen thousand five hundred and twenty (714,520)
ordinary shares of category A, five (5) ordinary shares of category B and one (1) management share out of seven hun-
dred and forty-four thousand five hundred and twenty (744,520) voting ordinary shares of category A, five (5) voting
ordinary shares of category B and one (1) voting management share, are present or represented;
V.- That the present meeting representing about ninety-five point ninety-seven (95.97%) percent of the corporate
capital, about ninety-five point ninety-seven (95.97%) percent of the voting ordinary shares of category A, one hundred
(100 %) percent of the voting ordinary shares of category of category B, and one hundred (100%) percent of the voting
management share is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
All the shareholders holding ordinary shares of category B having expressly declared to agree with the capital reduc-
tion by cancellation and reimbursement of six hundred and twenty thousand nine hundred and twenty-seven (620,927)
ordinary shares of category A and to waive their rights to the cancellation of their shares and to the subsequent reim-
bursement, the general meeting decides to reduce the share capital of the Company from its present amount of one
million five hundred and twenty-six thousand one hundred and sixty-six euro and fifty-six cents (EUR 1,526,166.56) to
two hundred and fifty-five thousand eight hundred and seventy-four euro and nine cents (EUR 255,874.09) through the
cancellation of six hundred and twenty thousand nine hundred and twenty-seven (620,927) ordinary shares of category
A without nominal value by reimbursement of cash of a total amount of one million two hundred and seventy thousand
two hundred and ninety-two euro and forty-seven cents (EUR 1,270,292.47) proportionally to the shareholders of cat-
egory A.
The general meeting decides to appoint Mr Steve Simcox and Mr Nigel Dyson, each acting individually, with full power
of substitution, members of the board of managers of SANTEMEDIA MANAGEMENT, S.à r.l., to execute for and on
behalf of the Company, under their individual signatures, all documents, agreements, certificates, instruments and to do
everything in connection with the cancellation of the shares, including, for example, the payment of the shareholders.
This resolution has been taken by:
714,526 votes in favour
0 vote against and
0 abstention
Shares of category A
714,520 votes in favour
0 vote against and
0 abstention
Shares of category B
5 votes in favour
0 vote against and
0 abstention
Management share
1 vote in favour
0 vote against and
0 abstention
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the article 6 of the articles of incorporation of the Company is amend-
ed and shall now read as follows:
«Art. 6. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of two hundred and fifty-five thousand eight
hundred and seventy-four euro and nine cents (EUR 255,874.09) divided into one hundred and twenty-five thousand
sixty-eight (125,068) Ordinary Shares of category A, five (5) Ordinary Shares of category B and one (1) non-redeemable
Management Share (hereinafter the «Management Share»), without nominal value.»
This resolution has been taken by:
714,526 votes in favour
0 vote against and
0 abstention
Shares of category A
714,520 votes in favour
0 vote against and
0 abstention
44143
Shares of category B
5 votes in favour
0 vote against and
0 abstention
Management share
1 vote in favour
0 vote against and
0 abstention
<i>Estimate of costsi>
The costs which are to be born by the Company are estimated at three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SANTEMEDIA MANAGEMENT S.C.A., une société en com-
mandite par actions, ayant son siège social à 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.083, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 25 juin 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 septembre 2002, numéro
1333. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 mai 2005,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 octobre 2005, numéro 1086.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de M. Alexandre Gobert, demeurant à Luxembourg, qui
nomme M. Benoît Charpentier demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L’assemblée élit M. Rodolphe Mouton demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de un million cinq cent vingt-six mille cent soixante-
six euros et cinquante-six cents (EUR 1.526.166,56) à deux cent cinquante-cinq mille huit cent soixante-quatorze euros
et neuf cents (EUR 255.874,09) par annulation de six cent vingt mille neuf cent vingt-sept (620.927) actions ordinaires
de catégorie A sans valeur nominale et remboursement en numéraire proportionnellement aux actionnaires de catégo-
rie A uniquement;
2. Modification subséquente de l’article 6 des Statuts de la Société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. - Que la présente assemblée a été dûment convoquée par lettre recommandées avec accusé de réception en-
voyées à tous les actionnaires en date du 6 avril 2006.
IV. - Que suivant la liste de présence, sept cent quatorze mille cinq cent vingt-six (714.526) actions ordinaires de
catégorie A votantes, cinq (5) actions ordinaires de catégorie B votantes et une (1) action de commandité votante sur
sept cent quarante-quatre mille cinq cent vingt (744.520) actions ordinaires de catégorie A votantes, cinq (5) actions
ordinaires de catégorie B votante et une (1) action de commandité votante, sont présentes ou représentées.
V. - Que la présente assemblée représentant environ quatre-vingt-quinze virgule quatre-vingt-dix-sept (95,97%) pour
cent du capital social, environ quatre-vingt-quinze virgule quatre-vingt-dix-sept (95,97%) pour cent des actions ordinai-
res de catégorie A votantes, cent (100%) pour cent des actions ordinaires de catégorie B votantes et cent (100%) pour
cent des actions de commandité votantes est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points por-
tés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibérée, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Tous les actionnaires titulaires d’actions ordinaire de catégorie B ayant expressément déclaré accepter la réduction
de capital par annulation et remboursement de six cent vingt mille neuf cent vingt-sept (620.927) actions ordinaires de
catégorie A et ayant renoncé à l’annulation de leurs actions et au remboursement subséquent, l’assemblée générale dé-
cide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de un million cinq cent vingt-six mille cent soixante-
six euros et cinquante-six cents (EUR 1.526.166,56) jusqu’à deux cent cinquante-cinq mille huit cent soixante-quatorze
44144
euros et neuf cents (EUR 255.874,09) par annulation de six cent vingt mille neuf cent vingt-sept (620.927) actions ordi-
naires de catégorie A sans valeur nominale par un remboursement en numéraire d’un montant total de un million deux
cent soixante-dix mille deux cent quatre-vingt douze euros et quarante-sept cents (EUR 1.270.292,47) proportionnel-
lement aux actionnaires de catégorie A.
L’assemblée générale décide de nommer M. Steve Simcox et M. François Nigel Dyson, chacun agissant seul, avec les
pleins pouvoirs de substitution, membres du conseil de gérance de SANTEMEDIA MANAGEMENT, S.à r.l., aux fins de
signer, au nom et pour le compte de la Société, tout document, acte, contrat et d’effectuer toute mesure en rapport
avec l’annulation des actions tel que, par exemple, payer les actionnaires.
Cette résolution a été adoptée par:
714.526 votes en faveur
0 vote contre et
0 abstention
Actions ordinaires de catégorie A:
714.520 votes en faveur
0 vote contre et
0 abstention
Actions ordinaires de catégorie B:
5 votes en faveur
0 vote contre et
0 abstention
Action de commandité
1 vote en faveur
0 vote contre et
0 abstention
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Capital Social. La Société a un capital souscrit de deux cent cinquante-cinq mille huit cent soixante-qua-
torze euros et neuf cents (255.874,09) représenté par cent vingt-cinq mille soixante-huit (125.068) Actions Ordinaires
de catégorie A, cinq (5) Actions Ordinaires de catégorie B et par une (1) Action de Commandité (ci-après l’«Action de
Commandité») non rachetable, sans désignation de valeur nominale.»
Cette résolution a été adoptée par:
714.526 votes en faveur
0 vote contre et
0 abstention
Actions ordinaires de catégorie A:
714.520 votes en faveur
0 vote contre et
0 abstention
Actions ordinaires de catégorie B:
5 votes en faveur
0 vote contre et
0 abstention
Action de commandité
1 vote en faveur
0 vote contre et
0 abstention
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombe à la Société sont évalué environ à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Gobert, B. Charpentier, R. Mouton, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, vol. Vol.153S, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(039874/211/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
J. Elvinger.
44145
DWS BONUS BASKET 2006, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 27. März 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 2. Mai 2006 unter
der Referenznummer: LSO-BQ00014 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039911//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
DWS BONUS BASKET 2006, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 27. März 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde am 2. Mai 2006 unter
der Referenznummer: LSO-BQ00016 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039910//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
DUAL-INVEST WACHSTUM, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 13. Februar 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 27. April 2006
unter der Referenznummer: LSO-BP05696 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039912//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
DUAL-INVEST WACHSTUM, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 13. Februar 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde am 27. April 2006
unter der Referenznummer: LSO-BP05697 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039913//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
DWS INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 25.754.
—
DWS Dollarrenta
DWS Euro-Corp Bonds
DWS Euro-Corp High Yield
DWS Europe Convergence Bonds
DWS Eurorenta
DWS Rendite 2006
DWS Rendite 2007
DWS Rendite 2008
DWS Rendite 2010
DWS Rendite 2012
DWS US-Corp Bonds
DWS US-Corp High Yield
DWS Euro Reserve
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
44146
DWS Rendite Garant
DWS Rendite Optima
DWS US Dollar Reserve
DWS Alpha Fonds
DWS Delta Fonds
DWS Emerging Markets Bonds
DWS India
DWS Lateinamerika
DWS Mandarin
DWS Osteuropa
DWS Russia
DWS China
DWS Türkei
DWS Euroland Neue Märkte
DWS Europe Convergence Equities
DWS Global Value
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01079 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040862//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS EURORENTA, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Ref. LSO-BQ01092 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister)
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040756//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS EUROPE CONVERGENCE BONDS, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Ref. LSO-BQ01094 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister)
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040757//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DREDGING AND MARITIME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 51.009.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03915, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017422/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DREDGING AND MARITIME MANAGEMENT S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
44147
DWS RENDITE 2006, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Ref. LSO-BQ01097 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister)
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040759//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS RENDITE 2007, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Ref. LSO-BQ01099 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister)
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040761//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS RENDITE 2008, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Ref. LSO-BQ01101 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister)
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040763//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS RENDITE 2010, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Ref. LSO-BQ01102 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister)
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040766//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DB FLEXIBLE MANAGEMENT, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 27. März 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01148 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040852//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DB FLEXIBLE MANAGEMENT, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 27. März 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01149 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040854//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
44148
DWS RENDITE 2012, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01107 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040767//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS US-CORP BONDS, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01110 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040780//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS US-CORP HIGH YIELD, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01111 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040782//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS EURO RESERVE, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01113 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040785//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS RENDITE GARANT, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01115 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040787//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS RENDITE OPTIMA, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01117 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040788//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
44149
DWS US DOLLAR RESERVE, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01119 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040789//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS ALPHA FONDS, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01121 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040791//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS DELTA FONDS, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01123 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040792//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS EMERGING MARKETS BONDS, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01126 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040793//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS INDIA, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01127 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040794//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS LATEINAMERIKA, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01128 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040796//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
44150
DWS MANDARIN, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01131 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040797//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS OSTEUROPA, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01132 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040833//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS RUSSIA, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01139 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040836//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS CHINA, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01136 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040839//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS TÜRKEI, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01139 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040840//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS EUROLAND NEUE MÄRKTE, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01143 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040841//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
44151
DWS EUROPE CONVERGENCE EQUITIES, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01146 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040847//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS GLOBAL VALUE, Fonds Commun de Placement.
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Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01147 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040850//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS PERFORMANCE SELECT 2014, Fonds Commun de Placement,
(anc. PERFORMANCE SIEGER 2014).
—
Das mit Wirkung zum 8. Mai 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01152 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040856//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS PERFORMANCE SELECT 2014, Fonds Commun de Placement,
(anc. PERFORMANCE SIEGER 2014).
—
Das mit Wirkung zum 8. Mai 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01154 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040855//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
HAMILTON & MEYERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 42.906.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 10 février 2006 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 10 février 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement LUX KONZERN, S.à r.l., avec siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., avec siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 février 2006.
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
44152
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02921. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017445/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
DWS DOLLARRENTA, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01081 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040858//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DWS EURO-CORP BONDS, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 10. April 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 4. Mai 2006 unter
der Referenznummer LSO-BQ01082 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040860//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
HOL-MARITIME III A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.971.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03377, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017335//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2006.
DAZZLE LUXEMBOURG N
o
4 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 114.283.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on February tenth.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. DAZZLE CAPITAL HOLDINGS LTD., having its registered office in P.O. Box 3159, Road Town, Tortola, BVI, reg-
istered at the «Registrar of Corporate Affairs» in the British Virgin Islands (BVI), under the number 685044, hereby
represented by Mr Didier Mc Gaw, lawyer, residing in L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde, by virtue of a proxy
given in Ramsey (Ile of Man) on February 8, 2006.
2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, reg-
istered at the «Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg», under the number B 59.338, duly represented
by its manager Mrs Marie-Josée Jähne, employee, residing in L-1864 Luxembourg, 4, rue Ernest Koch, hereby represent-
ed by Mrs Isabelle Koulouris, employee, residing in L-7349 Heisdorf, 1, rue des Prunelles, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on February 8, 2006.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles
of incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of DAZZLE LUXEMBOURG N
°
4 S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
R. Andries.
44153
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) consisting of fifteen thousand five
hundred (15,500) shares of a par value of two Euro (2.- EUR) per share, entirely paid in.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-
poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Monday of
June at 4 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings.
44154
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-
cember 31st.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.
General dispositions
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year of the corporation shall begin today and end on December 31st, 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euro
(31.000,- EUR) is as of now available to the corporation.
<i>Declaration - Evaluationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately two thousand (2,000.- EUR) Euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Hock Lai Chan, lawyer, born on July 6th, 1967 in Canterbury, Great Britain, residing in Eversfield, Bay View,
Ramsey, Ile of Man, IM 8 3EQ;
- Mr Didier Mc Gaw, lawyer, born on September 2nd, 1960 in Curepipe, Mauritius, residing in L-1469 Luxembourg,
95, rue Ermesinde;
- Mrs Marie-Josée Jähne, employee, born on May 13th, 1950 in Esch-sur-Alzette, residing in L-1468 Luxembourg, 4,
rue Ernest Koch.
Shareholders
Subscribed capital
Paid-in capital Number of shares
1. DAZZLE CAPITAL HOLDINGS LTD., prenamed . . . . .
30,998.-
30,998.-
15,449
2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed . . . . . .
2.-
2.-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
31,000.-
15,500
44155
3. Has been appointed statutory auditor:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1230 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, registered at
the «Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg» under the number B 46.498.
4. The address of the Corporation is set at L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end on February 10th,
2012.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French and German translation; on the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English, the French and the German text, the English
version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. DAZZLE CAPITAL HOLDINGS LTD., inscrit auprès du «Registrar of Corporate Affairs» des Iles Vierges Britan-
niques (BVI), sous le numéro 685044, ayant son social à P.O. Box 3159, Road Town, Tortola, BVI, représenté par son
mandataire Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, demeurant à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Ramsey (Ile du Man) le 8 février 2006.
2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 59.338, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, représenté par son gérant
Madame Marie-Josée Jähne, demeurant à L-1864 Luxembourg, 4, rue Ernest Koch, elle-même représentée par Madame
Isabelle Koulouris, employée privée, demeurant à L-7349 Heisdorf, 1, rue des Prunelles, en vertu d’une procuration sous
seing privé donné à Luxembourg le 8 février 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DAZZLE LUXEMBOURG N
°
4 S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille
cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
44156
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être ad-
ministrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre,
leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
44157
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Dispositions générales
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussignée déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille
euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Hock Lai Chan, avocat, né le 6 juillet 1967 à Canterbury (Angleterre), demeurant à Eversfield, Bay View,
Ramsey, Ile du Man IM 8 3EQ;
- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1960 à Curepipe (Ile Maurice), demeurant à L-1469
Luxembourg, 95, rue Ermesinde;
- Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, né le 13 mai 1950 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-1468 Luxem-
bourg, 4, rue Ernest Koch.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 46.498, ayant son siège social à L-1230 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin le 10
février 2012.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et allemande, sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais, le texte français et le texte allemand, le texte anglais fera foi.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundsechs, am zehnten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. DAZZLE CAPITAL HOLDINGS LTD., eingetragen im «Registrar of Corporate Affairs» der Britischen Jungfernin-
seln (BVI), unter der Nummer 685044, mit Gesellschaftssitz in P.O. Box 3159, Road Town, Tortola, BVI, hier vertreten
durch Herrn Didier Mc Gaw, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde, gemäß Vollmacht ge-
geben in Ramsey (Ile of Man) am 8. Februar 2006.
Actionnaires
Capital souscrit Capital libéré Nombre d’actions
1. DAZZLE CAPITAL HOLDINGS LTD., prénommée . . . . . . . .
30.998,-
30.998,-
15.449
2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . .
2,-
2,-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
15.500
44158
2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., eingetragen im «Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg»,
unter der Nummer B 59.338, mit Gesellschaftssitz in L-2763 Luxemburg, 10, rue Sainte Zithe, hier vertreten durch ihren
Geschäftsführer Frau Marie-Josée Jähne, private Angestellte, wohnhaft in L-1468 Luxemburg, 4, rue Ernest Koch, hier
vertreten durch Frau Isabelle Koulouris, private Angestellte, wohnhaft in L-7349 Heisdorf, 1, rue des Prunelles, gemäß
Vollmacht gegeben in Luxemburg am 8. Februar 2006.
Welche Vollmachten, die durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, dem gegenwärtigen Protokoll bei-
gefügt bleibt, um mit demselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichnenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DAZZLE LUXEMBOURG N
°
4 S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg, Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweig-
stellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-
ternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Ver-
kauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und an der Entwicklung von finanziellen, industriellen und kommerziellen
Betrieben in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und denselben durch Kredite und Absicherungen oder in einer an-
deren Form Beistand leisten.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen ausge-
ben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-
bindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmaßnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einundreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in fünfzehntau-
sendfünfhundert (15.500) Aktien mit einem Nennwert von je zwei Euro (2,- EUR), die voll eingezahlt wurden.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-
ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung vorgesehen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäß konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-
näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-
gegebenen Ort, am zweiten Montag des Monats Juni um 16.00 Uhr.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag
statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Ge-
neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
44159
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im Voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-
schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-
när zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-
schließen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und schließt am 31. Dezember 2006.
2. Die erste Hauptversammlung wird im Jahre 2007 abgehalten.
44160
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einundreißigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf zweitausend Euro (2.000,- EUR) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Hock Lai Chan, Rechtsanwalt, geboren am 6. Juli 1967 in Canterbury (England), wohnhaft in Eversfield, Bay
View, Ramsey, Isle of Man IM 8 3EQ;
- Herr Didier Mc Gaw, Rechtsanwalt, geboren am 2. September 1960 in Curepipe (Mauritius), wohnhaft in L-1469
Luxemburg, 95, rue Ermesinde;
- Frau Marie-Josée Jähne, geboren am 13. Mai 1950 in Esch-sur-Alzette, wohnhaft in L-1468 Luxemburg, 4, rue Ernest
Koch.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., eingetragen im «Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg», unter
der Nummer B 46.498, mit Gesellschaftssitz in L-1230 Luxemburg, 54, avenue Pasteur.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden am
10. Februar 2012.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäß Artikel 9 der Ge-
sellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, Aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Mc Gaw, I. Koulouris, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 février 2006, vol. 470, fol. 2, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée, à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(018591/5770/499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.
Aktionär
Gezeichnetes Kapital Eingezahltes Kapital
Aktienzahl
1. DAZZLE CAPITAL HOLDINGS LTD., vorbenannt . . .
30.998,-
30.998,-
15.449
2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., vorbenannt . . . .
2,-
2,-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
15.500
Remich, le 21 février 2006.
M. Schaeffer.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
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Dual-Invest Wachstum
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DB Flexible Management
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DWS Europe Convergence Equities
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DWS Performance Select 2014
DWS Performance Select 2014
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DWS Dollarrenta
DWS Euro-Corp Bonds
Hol-Maritime III A.G.
Dazzle Luxembourg No. 4 S.A.