This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

38833

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 810

22 avril 2006

S O M M A I R E

All Trans & Rent S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38846

Mapierre S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . . . . .

38857

All Trans & Rent S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .

38846

MBNA Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Arctos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38864

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38848

Barnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38850

Messageries de la Presse, des Publications, des

Beaucamps S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38834

Journaux et Illustreiertemapp, S.à r.l., Mamer . .

38855

BI.CI.DI. International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

38880

Mila Vlady, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38857

Byte Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38849

Nordic Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

38847

Callens, Pirenne, Theunissen & Co, S.à r.l., Luxem-

Officio International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

38846

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38847

Ojaco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38856

Capital International Management Company S.A.,

Osiris Patrimoine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

38848

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38845

Paczowski et Fritsch, Architectes, S.à r.l., Luxem-

Chauffage Federspiel, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .

38845

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38862

Chaussea, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

38849

Parc Helfent S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . .

38862

Chirma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38848

Roskam & Declerck Immobiliers, S.à r.l., Ber-

Chirma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38848

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38862

Clorox Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

38880

RWB Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38880

Comptabilité et Services, S.à r.l., Luxembourg . . .

38849

Satimood, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38861

DMB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38849

Sidcor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38855

Equicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38849

Sidcor S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38854

Escalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38854

Sirius Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38879

ETTAXX Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38854

SMSI, Scandinavian Mobile Systems Invest S.A.,

Euro Asia Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

38844

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38864

Federspiel & Back Holding, S.à r.l., Kockelscheuer

38854

Smartcap Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

38834

Firouzeh S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38864

Socinal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38844

GSI S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38865

Solifin (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

38852

HBI Berlin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38872

Solifin (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

38853

Holmes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38863

Solifin (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

38853

Holmes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38863

Solifin (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

38853

Holyman Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .

38872

Solifin (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

38853

Holyman Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .

38872

Solifin (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

38854

I.R.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38863

Sotrasi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38847

Impetus, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38846

Sources Immo S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38879

Impetus, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38846

Stugalux Construction S.A., Strassen. . . . . . . . . . .

38835

International Masters Publishers, S.à r.l., Luxem-

Stugalux Construction S.A., Strassen. . . . . . . . . . .

38844

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38845

Tee-Par Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

38834

Jet Discount, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . . .

38865

TIAA Lux 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

38865

Locator S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38855

TT Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

38880

Lux-Net, nettoyage à sec, S.à r.l., Luxembourg . . .

38857

Varofin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

38879

Luxcar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38845

Vodafone International 1, S.à r.l., Luxembourg . .

38847

Luxcon S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38862

Vodafone International 2, S.à r.l., Luxembourg . .

38834

Luxcon S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38863

38834

SMARTCAP FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.626.

—

Le rapport annuel révisé au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM05911, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009983.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.155.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Acceptation de la nomination de

FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jean Bintner. Son mandat viendra à
échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

La société FMS SERVICES S.A. est domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07421. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010403/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.

TEE-PAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.650.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement au siège social

à Luxembourg le 24 juin 2004 à 10.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en

tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04712. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010449/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.163.671.000.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.089.

—

En date du 27 janvier 2006, l’associé unique de VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l. a décidé:
- d’accepter la démission de M. Jan de Geus en tant que gérant de la société avec effet au 27 janvier 2006;
- de nommer M. Joel Walters en tant que gérant de la société avec effet au 27 janvier 2006: Vodafone House, The

Connection, Newbury Barkshire, RG14 2FN Grand-Bretagne.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07276. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010568//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour le Conseil d’Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy

Pour la société BEAUCAMPS S.A.
N. Schmitz
Administrateur

Pour la société
Signature
Un administrateur

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Signature.

38835

STUGALUX CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 34.563.

—

L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STUGALUX CONSTRUC-

TION S.A., avec siège social à L-2316 Luxembourg, 112, boulevard du Général Patton, constituée suivant acte reçu par
Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 46 du 5 février 1991, modifiée suivant résolutions prises lors de l’assemblée générale
des actionnaires sous seing privée du 11 juin 2001, portant notamment conversion du capital en euros, dont le procès-
verbal a été publié par extrait au Mémorial C numéro 108 du 21 janvier 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.563.

Bureau

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures et Monsieur Fernand Hemmen, employé privé, demeurant à L-8023 Strassen,

19, rue des Violettes, est élu président de l’assemblée.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Joël Schons, employé privé, demeurant à L-8023 Strassen,

22, rue du Genêt.

L’Assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur, Monsieur Patrick Moes, employé privé, demeurant à L-8064

Bertrange, 30, Cité Millewée.

Composition de l’assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Le président constate que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a

pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Tous les membres lui en donnent acte et chacun se désiste autant que de dû de tout droit ou action nés ou à naître

du fait des convocations, de l’information préalable des actionnaires et du quorum.

II.- Ensuite le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
1) Transfert du siège social de la Société et modification subséquente des statuts.
2) Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante et modification subséquente des statuts:
«La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, la conception et la réalisation de construc-

tions sous forme d’entreprise générale, la réalisation de travaux de transformation de toutes sortes, l’achat et la vente
d’articles se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations con-

vertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
Sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes Sociétés faisant partie du même
groupe de Sociétés que la Société.

La Société pourra également avoir pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute Société de personnes, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D’une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.».

3) Insertion d’un nouvel article afin de conférer un droit de préférence aux actionnaires en cas de cession d’actions

ayant la teneur suivante:

«En cas de cession de l’intégralité ou d’une partie de ses actions par un actionnaire, le ou les autre(s) actionnaire(s)

dispose(nt) d’un droit de préemption au prorata de leurs participations respectives.

L’intention du candidat-cédant doit être notifiée avec l’indication du prix demandé par courrier recommandé avec

38836

ra librement céder ses actions offertes à un ou plusieurs tiers acquéreurs à un prix supérieur ou égal à celui offert aux
actionnaires. La vente au(x) tiers devra intervenir dans un délai de trois (3) mois à partir de l’échéance du délai de trente
(30) jours ci-avant accordé aux actionnaires. La preuve du respect du délai de trois (3) mois et du prix de vente incombe
au cédant.

Le conseil d’administration informera endéans les dix (10) jours de l’échéance du délai de trente (30) jours ci-avant

le candidat-cédant et le(s) candidat(s)-acquéreur(s) du résultat de l’offre. Cette information contiendra par ailleurs le
nombre d’actions représentant la quote-part des actionnaires ayant renoncé à leur droit de préemption. Le(s) candi-
dat(s) acquéreur(s) aura(ont) alors un délai de quinze (15) jours, après ladite information par le conseil d’administration,
pour exercer son (leur) droit de préemption. Si après ce délai les actionnaires n’ont pas exercé le droit de préemption
sur la totalité des actions offertes, le candidat cédant pourra librement céder l’intégralité de ses actions offertes à un ou
plusieurs tiers acquéreurs à un prix supérieur ou égal à celui offert aux actionnaires.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera celui demandé par le candidat-cédant ou bien, en cas de désac-

cord, sera déterminé par un expert indépendant désigné d’un commun accord par le candidat-cédant et le(s) candidat(s)-
acquéreur(s) endéans les quinze (15) jours de l’information du résultat par le conseil d’administration. En cas de désac-
cord sur la nomination de l’expert, le candidat-cédant nommera son expert et le(s) candidat(s)-acquéreur(s) le leur, dans
un délai de quinze (15) jours après l’échéance du délai de quinze (15) jours ci-avant. Un troisième expert sera nommé
d’un commun accord par les deux autres experts dans un délai de quinze (15) jours de la nomination du dernier des
deux experts. En cas de défaut de nomination par une partie de son expert ou de désaccord sur la nomination du troi-
sième expert, celui-ci sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente. Les experts décideront à la majorité des voix. Pour la fixation de la valeur il(s) considérera(ont)
la valeur bilantaire, ainsi que tous les potentiels existants et futurs de la Société et/ou de ses actifs. Le ou les experts
aura(ont) un délai de quatre-vingt-dix (90) jours pour fixer la valeur des actions et pour en informer le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration en avisera le candidat-cédant et le(s) candidat(s)-acquéreur(s) endéans les dix (10) jours

de la réception de l’évaluation de l’expert ou des experts par courrier recommandé avec accusé de réception. Le(s)
candidat(s)-acquéreur(s) aura(ont) alors un délai de trente (30) jours à partir de ladite information par le conseil d’ad-
ministration, pour exercer son (leur) droit de préemption au prix fixé par le ou les experts. Cette décision sera com-
muniquée par lettre recommandée avec accusé de réception. Le silence gardé vaut renonciation. Le candidat cédant ne
pourra pas s’opposer à la vente au prix fixé par le ou les experts.

Passé ce délai et en cas de renonciation par le(s) candidat(s)-acquéreur(s), le candidat-cédant aura le droit de vendre

ses actions à un ou plusieurs tiers, mais uniquement à un prix supérieur ou égal à la valeur fixée par le ou les experts.
Cette vente devra intervenir dans un délai de trois (3) mois à partir de l’envoi de l’information de l’évaluation. La preuve
du respect du délai de trois (3) mois et du prix de vente incombe au cédant.

Si pendant ce délai de trois (3) mois le candidat-cédant souhaite vendre ses actions à un prix inférieur à celui fixé par

les experts, il en avisera par courrier recommandé avec accusé de réception le conseil d’administration qui en informera
le ou les actionnaires candidat(s)-acquéreur(s) endéans les dix (10) jours. Cette information se fera également par cour-
rier recommandé avec accusé de réception. Le(s) candidat(s)-acquéreur(s) aura(ont) alors un délai de trente (30) jours
pour exercer son (leur) droit de préemption au prorata de leurs participations respectives par lettre recommandée
avec accusé de réception adressée au conseil d’administration. La décision du candidat-acquéreur contiendra son accord
pur et simple ou sa contre-proposition.

Passé ce délai et à défaut d’acceptation pure et simple par un candidat-acquéreur, le candidat-cédant aura le droit de

vendre ses actions à un tiers, mais uniquement à une valeur supérieure à la meilleure offre qui lui est faite par un action-
naire candidat-acquéreur. Cette vente devra intervenir dans un délai de trois (3) mois à partir de l’échéance du délai de
trente (30) jours ci-avant. La preuve du respect du délai de trois (3) mois et du prix de vente incombe au cédant.

Une cession d’action(s) faite en violation de cet article est inopposable à la Société.»
4) Insertion d’un nouvel article ayant la teneur suivante:
«Tout actionnaire salarié de la Société ou du groupe de sociétés dont la Société fait partie (ci-après «l’actionnaire-

salarié» et dans le cadre de l’article 7 «l’actionnaire-cédant»), ayant souscrit ou acquis par quelque mode que ce soit des
actions de la Société, s’est, concomitamment à la souscription respectivement à l’acquisition, automatiquement et irré-
vocablement engagé à titre personnel et a engagé ses ayants-droit, en cas de départ de ses fonctions de salarié (cessation
de son contrat de travail), volontaire ou involontaire, pour quelque cause que ce soit, y compris son décès, à offrir l’in-
tégralité de ses actions de la Société aux autres actionnaires de la Société aux conditions et procédures de l’article 7
sous réserve des adaptations ci-après.

A cet égard, pour autant que de besoin, en ayant souscrit ou acquis les actions de la Société et adhéré ainsi aux statuts

de celle-ci, tout actionnaire-salarié, s’engageant lui-même et engageant ses ayants droit, fait automatiquement bénéficier
au moyen des présents statuts les autres actionnaires d’une promesse de vente irrévocable sur l’intégralité de ses ac-
tions. Cette promesse de vente permet aux autres actionnaires d’acquérir au départ de l’actionnaire-salarié ses actions
aux conditions et procédures de l’article 7 sous réserve des adaptations ci-après.

Dans le délai de trente (30) jours à partir du départ de l’actionnaire-salarié, le conseil d’administration en informera

par lettre recommandée avec accusé de réception les actionnaires.

L’intention d’acquisition du candidat-acquéreur doit être notifiée avec l’indication du prix offert par courrier recom-

mandé avec accusé de réception au conseil d’administration qui devra en informer l’actionnaire-salarié respectivement
ses ayants-droit endéans les trente (30) jours de la réception par courrier recommandé avec accusé de réception. L’ac-
tionnaire-salarié respectivement ses ayants-droit aura(ont) trente (30) jours pour faire connaître sa(leur) décision par
lettre recommandée avec accusé de réception adressée au conseil d’administration. Sa (Leur) décision pourra inclure
une contre-proposition quant au prix des actions.

38837

Si aucun actionnaire ne se manifeste, l’actionnaire-salarié respectivement ses ayants-droit pourra(ont) céder les ac-

tions à un ou plusieurs tiers acquéreurs en respectant les conditions et procédures de l’article 7.».

5) Insertion d’un nouvel article ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la repré-

sentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires,
à un ou plusieurs membres du conseil d’administration qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, ou à
tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs) délibérant à telles conditions et avec tels pou-
voirs que le conseil d’administration déterminera.

Les rémunérations des administrateurs-délégués et autres fondés de pouvoirs sont fixées par le conseil d’administra-

tion.

Le conseil d’administration peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit

pas nécessairement être administrateur, nommer et révoquer tous cadres et employés, fixer leurs titres et leur rému-
nération.

Toutefois, il est interdit au conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs d’administration et de représentation y

relatifs dans les domaines suivants:

- la négociation, la conclusion et la résiliation d’un contrat de travail avec un membre de la direction de la Société;
- la négociation et la fixation de la rémunération des membres de la direction;
- l’acquisition ou la cession par quelque moyen que ce soit de terrains et autres immeubles respectivement l’instau-

ration de sûretés sur la propriété immobilière de la Société;

- l’acquisition respectivement la cession de participations de la Société dans d’autres Sociétés.».
6) Autorisation donnée au conseil d’administration de déléguer la gestion des affaires courantes de la Société.
7) Démission de Monsieur Jos Bourg de sa fonction d’administrateur de la Société et décharge.
8) Nomination du réviseur d’entreprises.
9) Refonte des statuts.
10) Divers.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Le président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem avec effet

immédiat et de modifier les statuts en conséquence.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante et de modifier les statuts en

conséquence:

«La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, la conception et la réalisation de construc-

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations con-

La Société pourra également avoir pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

D’une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.».

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel article afin de reconnaître aux actionnaires un droit de préférence

en cas de cession d’actions. Ce nouvel article a la teneur suivante:

«En cas de cession de l’intégralité ou d’une partie de ses actions par un actionnaire, le ou les autre(s) actionnaire(s)

dispose(nt) d’un droit de préemption au prorata de leurs participations respectives.

L’intention du candidat-cédant doit être notifiée avec l’indication du prix demandé par courrier recommandé avec

accusé de réception au conseil d’administration qui devra en informer les autres actionnaires endéans les trente (30)
jours de la réception par courrier recommandé avec accusé de réception. L’actionnaire candidat-acquéreur aura trente
(30) jours pour faire connaître sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au conseil d’ad-
ministration. Sa décision portera sur le principe de la cession/acquisition et pourra inclure une contre-proposition quant
au prix des actions. Si un ou plusieurs des actionnaires renonce(nt) à son (leur) droit de préemption respectivement ne
se manifeste(nt) pas dans le délai imparti, sa (leurs) quote-part(s) sera(ont) à la disposition de l’autre (des autres) ac-
tionnaire(s) au prorata de leurs participations respectives. Si aucun actionnaire ne se manifeste, le candidat-cédant pour-
ra librement céder ses actions offertes à un ou plusieurs tiers acquéreurs à un prix supérieur ou égal à celui offert aux

38838

actionnaires. La vente au(x) tiers devra intervenir dans un délai de trois (3) mois à partir de l’échéance du délai de trente
(30) jours ci-avant accordé aux actionnaires. La preuve du respect du délai de trois (3) mois et du prix de vente incombe
au cédant.

Le conseil d’administration informera endéans les dix (10) jours de l’échéance du délai de trente (30) jours ci-avant

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera celui demandé par le candidat-cédant ou bien, en cas de désac-

Le conseil d’administration en avisera le candidat-cédant et le(s) candidat(s)-acquéreur(s) endéans les dix (10) jours

Passé ce délai et en cas de renonciation par le(s) candidat(s)-acquéreur(s), le candidat-cédant aura le droit de vendre

Si pendant ce délai de trois (3) mois le candidat-cédant souhaite vendre ses actions à un prix inférieur à celui fixé par

Passé ce délai et à défaut d’acceptation pure et simple par un candidat-acquéreur, le candidat-cédant aura le droit de

Une cession d’action(s) faite en violation de cet article est inopposable à la Société.».

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer dans les statuts un nouvel article sur l’actionnaire-salarié qui a la teneur suivan-

te:

«Tout actionnaire salarié de la Société ou du groupe de sociétés dont la Société fait partie (ci-après «l’actionnaire-

A cet égard, pour autant que de besoin, en ayant souscrit ou acquis les actions de la Société et adhéré ainsi aux statuts

de celle-ci, tout actionnaire-salarié, s’engageant lui-même et engageant ses ayants-droit, fait automatiquement bénéficier
au moyen des présents statuts les autres actionnaires d’un call option irrévocable sur l’intégralité de ses actions. Ce call
option permet aux autres actionnaires d’acquérir au départ de l’actionnaire-salarié ses actions aux conditions et procé-
dures de l’article 7 sous réserve des adaptations ci-après.

Dans le délai de trente (30) jours à partir du départ de l’actionnaire-salarié, le conseil d’administration en informera

par lettre recommandée avec accusé de réception les actionnaires.

L’intention d’acquisition du candidat-acquéreur doit être notifiée avec l’indication du prix offert par courrier recom-

mandé avec accusé de réception au conseil d’administration qui devra en informer l’actionnaire-salarié respectivement
ses ayants droit endéans les trente (30) jours de la réception par courrier recommandé avec accusé de réception. L’ac-
tionnaire-salarié respectivement ses ayants-droit aura(ont) trente (30) jours pour faire connaître sa(leur) décision par

38839

lettre recommandée avec accusé de réception adressée au conseil d’administration. Sa (Leur) décision pourra inclure
une contre-proposition quant au prix des actions.

Si aucun actionnaire ne se manifeste, l’actionnaire-salarié respectivement ses ayants-droit pourra(ont) céder les ac-

tions à un ou plusieurs tiers acquéreurs en respectant les conditions et procédures de l’article 7.».

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer dans les statuts un nouvel article qui a la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la repré-

Les rémunérations des administrateurs-délégués et autres fondés de pouvoirs sont fixées par le conseil d’administra-

tion.

Le conseil d’administration peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit

pas nécessairement être administrateur, nommer et révoquer tous cadres et employés, fixer leurs titres et leur rému-
nération.

Toutefois, il est interdit au conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs d’administration et de représentation y

relatifs dans les domaines suivants:

ration de sûretés sur la propriété immobilière de la Société;

- l’acquisition respectivement la cession de participations de la Société dans d’autres Sociétés.»

Sixième résolution

L’assemblée générale confère au conseil d’administration le pouvoir de déléguer la gestion des affaires courantes de

la Société à un administrateur de la Société.

Septième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission avec effet immédiat de Monsieur Jos Bourg de sa fonction d’admi-

nistrateur de la Société et lui donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Huitième résolution

L’assemblée générale nomme ALTER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillau-

me, R.C.S. Luxembourg B 110.675, réviseur d’entreprises pour l’exercice 2005 de sorte que son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille six (2006).

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la refonte des statuts en tenant notamment compte des modifications

mentionnées dans les résolutions précédentes. Les statuts ont désormais la teneur suivante:

«Titre I

.- Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Dénomination. II est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions à l’avenir, une Société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de STUGALUX CONS-
TRUCTION S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée

générale de ses actionnaires.

La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil

d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec les succursales ou autres bu-
reaux ou avec l’étranger, se produiront ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. Pareille déclara-
tion de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes d’administration courante et journalière et qui, suivant les circonstances, est le
mieux placé pour y procéder.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, la conception et la réalisation

de constructions sous forme d’entreprise générale, la réalisation de travaux de transformation de toutes sortes, l’achat
et la vente d’articles se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations con-

38840

La Société pourra également avoir pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

D’une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II.- Capital social - Actions - Assemblées Générales des actionnaires

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) repré-

senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune.

Toutes les actions sont entièrement libérées.
Toutes les actions sont nominatives.

Art. 6. Actions. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, c’est-à-dire que la Société ne reconnaîtra qu’un

titulaire par action; lorsqu’une action est détenue par plus d’une personne, la Société a le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme le seul propriétaire en
relation avec la Société.

Chaque action donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion directe avec le nombre

d’actions existantes.

Nonobstant les provisions de l’article 7 ci-après, la Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à

racheter ses propres actions.

Art. 7. Droit de préférence. En cas de cession de l’intégralité ou d’une partie de ses actions par un actionnaire, le

ou les autre(s) actionnaire(s) dispose(nt) d’un droit de préemption au prorata de leurs participations respectives.

L’intention du candidat-cédant doit être notifiée avec l’indication du prix demandé par courrier recommandé avec

Le conseil d’administration informera endéans les dix (10) jours de l’échéance du délai de trente (30) jours ci-avant

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera celui demandé par le candidat-cédant ou bien, en cas de désac-

Le conseil d’administration en avisera le candidat-cédant et le(s) candidat(s)-acquéreur(s) endéans les dix (10) jours

Passé ce délai et en cas de renonciation par le(s) candidat(s)-acquéreur(s), le candidat-cédant aura le droit de vendre

Si pendant ce délai de trois (3) mois le candidat-cédant souhaite vendre ses actions à un prix inférieur à celui fixé par

38841

pour exercer son (leur) droit de préemption au prorata de leurs participations respectives par lettre recommandée
avec accusé de réception adressée au conseil d’administration. La décision du candidat-acquéreur contiendra son accord
pur et simple ou sa contre-proposition.

Passé ce délai et à défaut d’acceptation pure et simple par un candidat-acquéreur, le candidat-cédant aura le droit de

Une cession d’action(s) faite en violation de cet article est inopposable à la Société.

Art. 8. Actionnaire-Salarié. Tout actionnaire salarié de la Société ou du groupe de sociétés dont la Société fait

partie (ci-après «l’actionnaire-salarié» et dans le cadre de l’article 7 «l’actionnaire-cédant»), ayant souscrit ou acquis par
quelque mode que ce soit des actions de la Société, s’est, concomitamment à la souscription respectivement à l’acqui-
sition, automatiquement et irrévocablement engagé à titre personnel et a engagé ses ayants-droit, en cas de départ de
ses fonctions de salarié (cessation de son contrat de travail), volontaire ou involontaire, pour quelque cause que ce soit,
y compris son décès, à offrir l’intégralité de ses actions de la Société aux autres actionnaires de la Société aux conditions
et procédures de l’article 7 sous réserve des adaptations ci-après.

A cet égard, pour autant que de besoin, en ayant souscrit ou acquis les actions de la Société et adhéré ainsi aux statuts

de celle-ci, tout actionnaire-salarié, s’engageant lui-même et engageant ses ayants-droit, fait automatiquement bénéficier
au moyen des présents statuts les autres actionnaires d’une promesse de vente irrévocable sur l’intégralité de ses ac-
tions. Cette promesse de vente permet aux autres actionnaires d’acquérir au départ de l’actionnaire-salarié ses actions
aux conditions et procédures de l’article 7 sous réserve des adaptations ci-après.

Dans le délai de trente (30) jours à partir du départ de l’actionnaire-salarié, le conseil d’administration en informera

par lettre recommandée avec accusé de réception les actionnaires.

L’intention d’acquisition du candidat-acquéreur doit être notifiée avec l’indication du prix offert par courrier recom-

Si aucun actionnaire ne se manifeste, l’actionnaire-salarié respectivement ses ayants-droit pourra(ont) céder les ac-

tions à un ou plusieurs tiers acquéreurs en respectant les conditions et procédures de l’article 7.

Art. 9. Assemblée Générale des actionnaires. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de

la Société représente l’intégralité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser
ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 10. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit à Strassen au siège social, ou à

tout autre endroit de la commune de Strassen comme il a pu être indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du
mois de juin à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable suivant à la même

heure.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par

le conseil d’administration ou par le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée de façon qu’elle soit tenue dans
le délai d’un mois lorsque des actionnaires représentant le cinquième (1/5) du capital social les en requièrent par une
demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Elle se tient aux lieu, date et heure fixée dans la convocation. Les convocations contiennent l’ordre du jour.

Art. 12. Convocation. La convocation à une assemblée générale se fera en application des dispositions légales en

la matière.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre

du jour soumis à délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu et valablement délibérer et statuer sans convocations
préalables.

Art. 13. Bureau. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en son absence

par le vice-président ou en l’absence de ce dernier ou à défaut de président ou vice-président par l’administrateur le
plus âgé. Le président respectivement son remplaçant désigne le secrétaire et les deux scrutateurs.

Art. 14. Représentation. Un actionnaire peut prendre part à une assemblée générale en donnant pouvoir à un

autre actionnaire ou à un tiers par écrit.

Art. 15. Vote. Chaque action donne droit à une voix dans les assemblées générales annuelles et extraordinaires.

Art. 16. Quorum et majorité. Sauf disposition contraire plus contraignante de la loi ou des présents statuts, les

résolutions de l’assemblée générale des actionnaires régulièrement convoquée sont adoptées à la majorité des deux
tiers des voix des actionnaires présents ou représentés votants.

Art. 17. Procès-Verbaux. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui

mentionne les décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent
l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les copies et extraits qui

en sont délivrées sont signés par le président ou par deux administrateurs.

38842

Titre III.- Administration - Conseil d’administration

Art. 18. Composition - Rémunération - Durée du mandat. La Société est administrée par un conseil d’admi-

nistration composé de trois membres au moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires qui

fixe par ailleurs leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats.

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Ils sont révocables ad nutum.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en cooptant un nouveau

membre. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administra-
teur nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 19. Président - Vice-Président - Secrétaire. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres

un président, et, le cas échéant, un vice-président. En cas d’empêchement de l’un et de l’autre ils sont remplacés par
l’administrateur le plus âgé.

Il peut également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera responsable des procès-

verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Art. 20. Convocation. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou, en cas d’empêche-

ment de celui-ci, du vice-président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, au siège de la Société, sinon au lieu
indiqué dans la convocation, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

La convocation doit être adressée par écrit, télégramme, télex, télécopie ou e-mail à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des cir-
constances d’urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit
ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de chaque administrateur. Des convocations séparées ne sont pas
requises pour des réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adop-
té par une résolution du conseil d’administration.

Art. 21. Représentation. Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administrateur en don-

nant pouvoir à un autre administrateur par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Art. 22. Quorum et majorité. Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins

la majorité des administrateurs est présente ou représentée à la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

d’égalité des voix, la voix du président ou de son remplaçant à cette réunion est prépondérante.

Art. 23. Résolutions par écrit. Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les ad-

ministrateurs ont le même effet que des résolutions votées en réunion des administrateurs.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux,

signés par les membres présents aux séances. Ces procès-verbaux sont dressés sur des feuilles volantes, et celles-ci sont
reliées à la fin de chaque année.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 25. Pouvoirs. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour exécuter et approuver tous actes et opérations d’administration et de disposition en re-
lation avec les intérêts de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment dans l’exercice de cette gestion, sans que cette liste ne soit exhaustive:
- recevoir ou acquérir toutes sommes et valeurs;
- prendre ou donner à bail ou sous-louer, acquérir, aliéner ou échanger tous biens, meubles ou immeubles;
- consentir tous prêts, accepter tous gages, nantissement et hypothèques, avec ou sans stipulation de voie parée, re-

noncer à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans constatation de paiement
de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, dis-
penser de toute inscription d’office;

- plaider, tant en demandant qu’en défendant, transiger et compromettre;
- régler l’emploi des fonds de réserve, de prévision et de provision.

Art. 26. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires

courantes de la Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration qui prendront la dénomina-
tion d’administrateurs-délégués, ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs) délibérant
à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil d’administration déterminera.

Les rémunérations des administrateurs-délégués et autres fondés de pouvoirs sont fixées par le conseil d’administra-

tion.

Le conseil d’administration peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit

pas nécessairement être administrateur, nommer et révoquer tous cadres et employés, fixer leurs titres et leur rému-
nération.

38843

Toutefois, il est interdit au conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs d’administration et de représentation y

relatifs dans les domaines suivants:

ration de sûretés sur la propriété immobilière de la Société;

- l’acquisition respectivement la cession de participations de la Société dans d’autres sociétés.

Art. 27. Pouvoir de signature. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été
délégué par le conseil d’administration.

Art. 28. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne sont pas responsables personnel-

lement des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct
de leurs obligations.

Titre IV.- Surveillance

Art. 29. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes actionnaire(s) ou non. Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Ils sont révocables ad nutum.
Les commissaires aux comptes sortants sont rééligibles.

Titre V.- Exercice social - Inventaire - Bilan - Compte de Profits et Pertes - Rapport

Art. 30. Exercice social. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 31. Inventaire - Bilan - Compte de Profits et Pertes - Rapport. Chaque année le trente et un décembre,

les livres sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs ac-
tives et de tous les engagements ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires envers la Société.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte des profits et pertes, dans lesquels les amortissements néces-

saires doivent être faits.

Le conseil d’administration a la liberté la plus absolue pour l’évaluation des créances et de toutes les valeurs compo-

sant l’actif social. Il établit ces évacuations de la manière qu’il juge la plus utile pour assurer la bonne gestion des affaires,
la solidité et l’avenir de la Société.

Le conseil d’administration remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant

l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui doit faire un rapport contenant les travaux de contrôle
effectués, les méthodes de travail appliquées et les résultats obtenus.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle le bilan et le compte des profits et pertes sont à la disposition des

actionnaires au siège social.

Art. 32. Allocation du Résultat. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-

tissements, forme les bénéfices nets de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, détermine l’affectation du

solde des bénéfices nets annuels.

Art. 33. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes

et conditions de la loi.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 34. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des action-

naires. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physi-
ques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII.- Election de domicile

Art. 35. Election de domicile. Tout actionnaire, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, non

domicilié au Grand-Duché de Luxembourg, élit automatiquement par l’effet de la souscription ou l’acquisition d’actions,
respectivement de l’acceptation explicite ou implicite du mandat confié, domicile au siège social, où toutes sommations,
significations et notifications seront valablement faites.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 36. Dispositions générales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est ren-

voyé aux provisions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les Sociétés commerciales et ses modifications ulté-
rieures.».

L’ordre du jour étant expiré et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

38844

Réunion du conseil d’administration

A la suite de l’assemblée générale des actionnaires, les trois administrateurs de la société - Messieurs Patrick Moes,

Joël Schons et Fernand Hemmen - se considérant valablement convoqués et informés sur l’ordre du jour, se sont réunis
en conseil d’administration et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1. Monsieur Fernand Hemmen, employé privé, né le 14 octobre 1958 à Luxembourg, demeurant à L-8023 Strassen,

19, rue des Violettes est élu Président du conseil d’administration de la Société;

2. Monsieur Fernand Hemmen, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la Société.
Son mandat d’administrateur-délégué expirera en même temps que son mandat d’administrateur.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement

à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le No-
taire.

Signé: F. Hemmen, J. Schons, P. Moes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(012872/222/590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

STUGALUX CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 34.563.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012873/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

SOCINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.661.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 décembre 2005 que:
- La démission de Monsieur Aniel Gallo comme administrateur de la société est acceptée.
- En nommé en remplacement pour une durée de 6 ans: Monsieur Alexandre Dreu, juriste demeurant à L-1842 Ho-

wald, 18, avenue Grand-Duc Jean. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2011.

Pouvoir lui est donné pour engager la société par sa signature unique, conformément à l’article 9 des statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04539. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010455/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

EURO ASIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 61.993.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM075000, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

(010742/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 janvier 2006.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 janvier 2006.

T. Metzler.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

EURO ASIA INVESTMENT S.A.
Signatures

38845

CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 41.479.

—

Monsieur N. Parker Simes a donné sa démission de ses fonctions d’administrateur avec effet au 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06774. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010465/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

LUXCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 103.683.

—

Il résulte d’une lettre de démission de Monsieur Schmitt datée du 25 janvier 2006 que la décision suivante a été prise:
- Démission de Monsieur Guy Schmitt de la société LUXCAR, S.à r.l. de son mandat de gérant avec effet immédiat à

la date du 25 janvier 2006.

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07270. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010508/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

INTERNATIONAL MASTERS PUBLISHERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 90.373.

—

Il résulte des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 31 octobre 2005 que:
- la démission de M. Simon McMurtrie et M. Edmund Coombs en tant que Gérants «A» de la Société a été acceptée

avec effet au 31 octobre 2005,

- la nomination de M. Alf Lennart Tonnesson en tant que nouveau Gérant «A», résidant à Alnarpsvägen 40, 25253

Akarp, Suède, a été acceptée avec effet au 31 octobre 2005 pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07000. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010516/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

CHAUFFAGE FEDERSPIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 9, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 37.712.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07770, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010785/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A.
Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
G. Fyfe Meis
Agent domiciliataire

Pour la société LUXCAR, S.à r.l.
COMPTIS S.A.
J. Muller / R. Kinnen

INTERNATIONAL MASTERS PUBLISHERS, S.à r.l.
M. Dijkerman
Gérant «B»

Signature.

38846

ALL TRANS & RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 80.379.

—

Par la présente, je vous informe de ma démission de commissaire aux comptes de la société ALL TRANS & RENT

S.A. ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, avec effet immédiat.

Enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2006, réf. DSO-BM00308. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(010521//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

ALL TRANS & RENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.379.

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Diekirch, le 30 décembre 2005.

Enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2006, réf. DSO-BM00309. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(010520//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

OFFICIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.763.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 11 janvier 2006 de la société OFFICIO

INTERNATIONAL S.A. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

- Démission du Commissaire aux Comptes suivant: COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
- Election du nouveau Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Gé-

nérale Ordinaire: CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & CO, S.p.r.l., boulevard du Prince Henri 9B, L-2017 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010523/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

IMPETUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 76.702.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM06984, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010907/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

IMPETUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 76.702.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM06986, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010908/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Siebenaler, le 30 décembre 2005.

P. Müller.

COFINOR S.A.
Signature

OFFICIO INTERNATIONAL S.A.
F. Welman
Administrateur

MERCURIA SERVICES
Signature

38847

VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.080.013.000.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.088.

—

En date du 27 janvier 2006, l’associé unique de VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l. a décidé:
- de nommer M. Joel Walters en tant que gérant de la société avec effet au 27 janvier 2006: Vodafone House, The

Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN Grand-Bretagne.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07277. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010570//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

NORDIC WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.848.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2005 que:
- MAS CORPORATE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue de Glacis,

L-2012 Luxembourg, a été nommée Commisaire aux comptes, en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à
r.l., Société à responsabilité limitée démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01357. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010584/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

SOTRASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2724 Luxembourg, 3, rue Wenceslas 1

R. C. Luxembourg B 41.717.

—

Extrait de la décision collective des associés du 18 janvier 2006

Les associés de la société ont pris à l’unanimité la décision suivante:
Monsieur Patrick Delavalle, demeurant au 4A, route du Luxembourg, F-57570 Cattenom est nommé gérant technique

de la société en remplacement de Monsieur Nicolas Mouzin, démissionnaire, avec effet au 17 janvier 2006.

Monsieur Patrick Delavalle continuera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07004. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010626/507/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.178.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2005

- Le renouvellement de Baudouin Callens et Baudouin Theunissen en tant que Gérants de la société est accepté pour

une durée fixée à six ans, mandats renouvelables lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02733. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010721/587/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Signature
Le mandataire de la société

Pour la société
B. Callens
Gérant

38848

CHIRMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.750.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.689.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06877, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010592/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

CHIRMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.750.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.689.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06880, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010593/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

OSIRIS PATRIMOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.005.

—

Suite à une cession intervenue en date du 21 décembre 2005, il résulte que les parts sociales de la société sont dé-

sormais réparties comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07585. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010628/817/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

MBNA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 405.000.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 107.685.

—

EXTRAIT

En date du 12 décembre 2005, l’associé unique de la Société, MBNA FOREIGN HOLDINGS INC. («l’Associé Uni-

que»), a été liquidé dans MBNA AMERICA BANK. N.A., une société de droit du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant
son siège social au 1100 King Street, Wilmington, DE 19884, USA, de sorte que l’Associé Unique de la Société est do-
rénavant MBNA AMERICA BANK N.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06490. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010853//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour la société CHIRMA, S.à. r.l.
Signatures

Pour la société CHIRMA, S.à r.l.
Signatures

SREP (FRANCE), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 part sociale de catégorie B

ALBION LUX DEVELOPMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867 parts sociales de catégorie B

Pour la société
Signature
Un gérant

M. Kidd / B. Lowry
Gérant / Gérant

38849

CHAUSSEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 86-88, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.832.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07767, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010788/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

COMPTABILITE ET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 53.755.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07764, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010789/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

DMB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 52.873.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07757, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010793/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

EQUICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 24, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 54.977.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07754, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010822/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

BYTE TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 235, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.169.

—

Résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 27 octobre 2005

1. Les Administrateurs sortant sont réélus jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2010.
2. En conformité avec l’article 11 des statuts l’Assemblée Générale des Actionnaires accepte la désignation de Mon-

sieur Philippe Jaumain comme administrateur-délégué. Monsieur Philippe Jaumain pourra engagé valablement la société
par sa seule signature.

3. Monsieur Didier Pilier demeurant, 13B, rue de Céroux, B-1380 Lasne, est nommé Commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Michel Reynders et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06251. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010909//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
P. Jaumain
Administrateur

38850

BARNET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.506.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme BARNET S.A. (the «Company»)

having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll incorporated by deed of M

Jean Joseph Wag-

ner, notary residing in Sanem, on 27th May 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1096 of 26th October 2005, page 52589. The articles have been amended several times and for the last time
by a deed of M

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 5 December 2005 not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided over by M

Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary M

Linda Funck, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies initialled ne varietur will be annexed to the present deed to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire issued share capital of the Company is represented at the present

meeting and that the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting is reg-
ularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

Agenda:

Increase of the issued share capital from two million three hundred and eighty-eight thousand five hundred Euro (EUR

2,388,500) to three million three hundred and ninety-one thousand Euro (EUR 3,391,000) by the issue of two thousand
(2,000) Class B Shares and eight hundred thousand (800,000) Class C Shares to the subscribers set out in the table
below for a subscription price of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per new share to be issued (the «Subscrib-
ers»), acknowledgment of the circumstances of the proposed issue, waiver of any preferential subscription rights of ex-
isting shareholders of each class of shares, subscription to the two thousand (2,000) Class B shares and the eight
hundred thousand (800,000) Class C shares by the Subscribers at the subscription price of one point twenty-five Euro
(EUR 1.25) and payment of the total subscription price of one million two thousand and five hundred Euro (EUR
1,002,500), consequential amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company;

The meeting having approved the above unanimously took the following resolution:

Sole resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital from two million three hundred and eighty-eight thousand

five hundred Euro (EUR 2,388,500) to three million three hundred and ninety-one thousand Euro (EUR 3,391,000) by
the issue of two thousand (2,000) Class B Shares and eight hundred thousand (800,000) Class C Shares to the subscrib-
ers set out in the table below for a subscription price of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per new share to
be issued (the «Subscribers»). The meeting acknowledged that such shares were issued to existing Class B and Class C
shareholders at a subscription price equal to the nominal value of the shares within a further capitalisation of the Com-
pany. The meeting (and each of the shareholders individually) waived any preferential subscription rights of existing
shareholders of each class of shares in relation with the capital increase.

Thereupon the Subscribers subscribed to the two thousand (2,000) Class B shares and the eight hundred thousand

(800,000) Class C shares at a subscription price of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) being a total of one million
two thousand and five hundred Euro (EUR 1,002,500) in accordance with the table set out hereunder.

Evidence of the payment of the total subscription price of one million two thousand and five hundred Euro (EUR

1,002,500) was shown to the undersigned notary.

The meeting resolved to consequentially amend article 5 of the articles of association of the Company to read as

follows:

Subscribers

Class

Number

Subscription price

of Shares

in EUR

Richard P.W. Donner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000

2,500

ROWAN NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800,000

1,000,000

Total: B and C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

802,000

EUR 1,002,500

Subscribers

Class

Number Subscription price

of Shares

in EUR

Richard P.W. Donner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000

2,500

ROWAN NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800,000

1,000,000

Total: B and C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

802,000

EUR 1,002,500

38851

«5. Corporate capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at three million three hundred and ninety-one thousand Euro (EUR

3,391,000) divided into seven hundred and twenty thousand (720,000) class A shares (the «Class A Shares») with a nom-
inal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share, fifty-six thousand eight hundred (56,800) class B
shares (the «Class B Shares») with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) per share, and one
million nine hundred and thirty-six thousand (1,936,000) class C shares (the «Class C Shares») with a nominal value of
one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) per share. All the shares are fully paid up.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 12,500.

The items on the agenda have been resolved upon, the meeting was closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme BARNET S.A. (la «Société»), ayant son siège

social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par M

Jean Joseph Wagner, notaire

de résidence à Sanem, en date du 27 mai 2005, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1096 du 26 octobre 2005, page 52589. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Mersch, le 5 décembre 2005, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est présidée par M

Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme secrétaire M

Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur M

Céline Marlet, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

La liste de présence ainsi que les procurations paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être

soumises aux formalités d’enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que l’entièreté du capital social de la Société est représentée à la présente assem-

blée et que les actionnaires déclarent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour déterminé ci-après:

Ordre du jour:

Augmentation du capital social émis de deux millions trois cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (EUR

2.388.500) à trois millions trois cent quatre-vingt-onze mille euros (EUR 3.391.000) par l’émission de deux mille (2.000)
actions Classe B et huit cent mille (800.000) actions Classe C aux souscripteurs énumérés dans le tableau ci-dessous à
un prix de souscription d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par nouvelle action à émettre (les «Souscripteurs»),
acquiescement des circonstances de l’émission proposée, renonciation à tout droit préférentiel de souscription des ac-
tionnaires existants de chaque classe d’actions, souscription aux deux mille (2.000) actions Classe B et aux huit cent
mille (800.000) actions Classe C par les Souscripteurs au prix de souscription d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25)
et paiement du total du prix de souscription d’un million deux mille cinq cents euros (EUR 1.002.500), modification sub-
séquente de l’article 5.1 des statuts de la Société;

L’assemblée ayant approuvé ce qui a été exposé ci-dessus a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de deux millions trois cent quatre-vingt-huit mille cinq cents

euros (EUR 2.388.500) à trois millions trois cent quatre-vingt-onze mille euros (EUR 3.391.000) par l’émission de deux
mille (2.000) actions Classe B et huit cent mille (800.000) actions Classe C aux souscripteurs indiqués dans le tableau
ci-dessous à un prix de souscription d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par nouvelle action à émettre (les «Sous-
cripteurs»). L’assemblée reconnaît que ces actions ont été émises aux actionnaires Classe B et Classe C existants à un
prix de souscription égal à la valeur nominale des actions dans le cadre d’une capitalisation additionnelle de la Société.

Souscripteurs

Classe

Nombre

Prix de souscription

d’Actions

en EUR

Richard P.W. Donner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

2.500

ROWAN NOMINEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800.000

1.000.000

Total: B et C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

802.000

EUR 1.002.500

38852

L’assemblée (et chaque actionnaire individuellement) a renoncé à tout droit de souscription préférentiel des actionnai-
res existants de chaque classe d’actionnaires relatif à l’augmentation du capital.

Ensuite, les Souscripteurs ont souscrit aux deux mille (2.000) actions Classe B et aux huit cent mille (800.000) actions

Classe C à un prix de souscription d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25), ce qui donne un total d’un million deux
mille cinq cents euros (EUR 1.002.500) suivant le tableau ci-dessous.

La preuve du paiement du prix de souscription total d’un million deux mille cinq cents euros (EUR 1.002.500) a été

fournie au notaire soussigné.

Ensuite, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société comme suit:

«5. Gesellschaftskapital
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf drei Millionen dreihunderdeinundneunzigtausend Euro (EUR 3.391.000) festge-

setzt. Es ist eingeteilt in siebenhundertzwanzigtausend (720.000) Aktien der Kategorie A (die «A-Aktien») mit einem
Nennwert von jeweils einem Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25) pro Aktie, sechsundfünfzigtausendachthundert
(56.800) Aktien der Kategorie B (die «B-Aktien») mit einem Nennwert von jeweils einem Euro und fünfundzwanzig Cent
(EUR 1,25) pro Aktie, und eine Million neunhundertsechsunddreizigtausend (1.936.000) Aktien der Kategorie C (die «C-
Aktien») mit einem Nennwert von jeweils einem Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25) pro Aktie. Alle Aktien sind
voll eingezahlt.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de tout genre, qui seront pris en charge par la Société sont estimés à

EUR 12.500.

Les points sur l’ordre du jour ayant été résolus, l’assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: T. Hoss, L. Funck, C. Marlet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 80, case 3. – Reçu 10.025 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012472/242/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

SOLIFIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 65.994.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinnaire des actionnaires du vendredi 15 juin 2001

- L’Assemblée, après délibération, prend la décision suivante de façon unanime:
A partir de l’exercice social commençant le 1

janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 30.000.000,- est converti à EUR 743.680,57 représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur no-
minale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts virgule cinquante-sept

euros (EUR 743.680,57), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale. Le capital de la
société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07784. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010775//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Souscripteurs

Classe

Nombre

Prix de souscription

d’Actions

en EUR

Richard P.W. Donner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

2.500

ROWAN NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800.000

1.000.000

Total: B et C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

802.000

EUR 1.002.500

Mersch, le 27 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Pour la société SOLIFIN S.A.
Signature

38853

SOLIFIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 65.994.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinnaire des actionnaires du vendredi 18 juin 2004

- L’assemblée constate que les mandats conférés aux administrateurs et au commissaire aux comptes par l’assemblée

générale extraordinaire du 22 juillet 1998 viennent aujourd’hui 18 juin 2004 à échéance.

L’assemblée décide à l’unanimité d’élir Monsieur Guy Decker demeurant rue de Mersch 117A à L-7432 Gossseldange,

Madame Nicole Diderrich demeurant rue Félix de Blochausen 8 à L-1243 Luxembourg et Monsieur Yvon Logelin de-
meurant rue Pierre Gansen 13A à L4570 Niederkorn comme administrateurs.

L’assemblée décide à l’unanimité d’élir Monsieur Philippe Guillaume demeurant rue de la rochette 7 au 6723 Habay-

la-Vieille (Belgique) comme commissaire aux comptes.

Est nommé président avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur Guy Decker prénommé.
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2010

statuant sur l’exercice social se terminant au 31 décembre 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07785. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010770//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

SOLIFIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 65.994.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 2000 au 31 décembre

2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06173, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

(010765//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

SOLIFIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 65.994.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 2001 au 31 décembre

2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, référence LSO-BM06169, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

(010766//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

SOLIFIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 65.994.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 2002 au 31 décembre

2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06166, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

(010767//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour la société SOLIFIN S.A.
Signature

38854

SOLIFIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 65.994.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 2003 au 31 décembre

2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06161, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006

(010768//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

ESCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 68.158.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07751, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010826/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

ETTAXX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 80.812.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07748, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010832/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

FEDERSPIEL & BACK HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

R. C. Luxembourg B 37.018.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07743, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010841/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

SIDCOR S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. AVENCOR S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 73.984.

—

Im Jahre zweitausendfünf, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Gesellschaft AVENCOR S.A., mit Sitz zu L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 73.984,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 4. Februar 2000, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 302 vom 22. April 2000, und deren Statuten abgeändert wurden
zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 30. November 2001, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 478 vom 26. März 2002.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Sylvie Portenseigne, Juristin, wohnhaft in Luxemburg.
Sie beruft zur Schriftführerin Frau Céline Monacelli, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
und zum Stimmenzähler Frau Nadine Gaupp, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.

Pour la société SOLIFIN S.A.
Signature

Signature.

38855

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Diesem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Aktionäre bei, welche Liste von den Aktionären, bezie-

hungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Aktionäre oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einberu-

fungsschreiben hinfällig, somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgenden Punkt:
1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in SIDCOR S.A. und dementsprechende Änderung von Artikel 1

der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Unter der Firma SIDCOR S.A. besteht eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft.

Alsdann wurden nach Erörterung der Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Bezeichnung der Gesellschaft von AVENCOR S.A. in SIDCOR

S.A. abzuändern und demgemäss Artikel 1 der Statuten abzuändern wie folgt:

Art. 1. Unter der Firma SIDCOR S.A. besteht eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Portenseigne, C. Monacelli, N. Gaupp, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2006, vol. 360, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (s.): Miny

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(011570/201/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

SIDCOR S.A., Société Anonyme,

(anc. AVENCOR S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.984.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011574/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.

LOCATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 73.079.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07737, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010851/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

MESSAGERIES DE LA PRESSE, DES PUBLICATIONS, DES JOURNAUX ET ILLUSTREIERTEMAPP,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 15.679.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07734, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010862/574/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Echternach, den 1. Februar 2006.

H. Beck.

Echternach, le 1

février 2006.

H. Beck.

Signature.

38856

OJACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 111.694.

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. F, H & F S.A., une société anonyme de droit français, au capital de EUR 40.000,-, avec siège social au 24, avenue

Matignon, F-75008 Paris (France), inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 378 156
319, ici représentée par M

Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé, détenteur de soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quinze (62.495)
parts sociales dans la société OJACO, S.à r.l.,

2. Henri Fiszer, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 24, avenue Matignon, F-75008 Paris,

ici représenté par M

Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé, détenteur de six mille cinq (6.005) parts sociales dans la société OJACO, S.à r.l.,

3. Maurice Friedrich, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 24, avenue Matignon, F-75008

Paris (France), ici représenté par M

Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, détenteur de six mille (6.000) parts sociales dans la société OJACO,
S.à r.l.;

4. François Heilbronn, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 24, avenue Matignon, F-75008

Paris (France), ici représenté par M

Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, détenteur de six mille (6.000) parts sociales dans la société OJACO,
S.à r.l.,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée OJACO, S.à r.l., avec siège social à L-1450 Luxem-

bourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111.694,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 octobre 2005, non encore publié au Mémorial
C (la «société»).

II) Que le capital social est fixé à deux millions douze mille cinq cents euros (EUR 2.012.500,-) représenté par quatre-

vingt mille cinq cents (80.500) parts d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III) Ces faits exposés, les associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social ont décidé de prendre les

résolutions suivantes conformes à l’ordre du jour:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de sept millions cinq cent dix mille

euros (EUR 7.510.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions douze mille cinq cents euros (EUR
2.012.500,-) à neuf millions cinq cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 9.522.500,-) par l’émission de trois cent
mille quatre cents (300.400) parts sociales nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ensemble avec des primes
d’émission de quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 4.490.000,-) et ayant les mêmes droits et
obligations que les parts déjà existantes.

Souscription et libération

Les trois cent mille quatre cents (300.400) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites comme suit:
- Soixante-quinze mille deux cents (75.200) parts sociales nouvelles par FINANCE GESTION INVESTISSEMENT

S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 1.900.000 EUR, avec siège social au 8, allée Henri
Potez, F-31700 Blagnac (France), inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro
433734142, N

de Gestion 2000 B 2368, ici représentée par M

Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant au 44, rue de

la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

- Soixante-quinze mille deux cents (75.200) parts sociales nouvelles par Alain Dupuis, demeurant à «Les Fleurettes

de la Morinzte», CH-1936 Verbier, ici représentée par M

Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant au 44, rue de la

Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

- Cinquante mille (50.000) parts sociales nouvelles par ANCAPA, GmbH, une société à responsabilité limitée de droit

suisse, avec siège social à Baarerstrasse 95, 6301 Zug (Suisse), inscrite au Registre de commerce du Canton Zug sous
le numéro CH-170.4.006.023-8, ici représentée par M

Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant au 44, rue de la Vallée,

L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

- Cent mille (100.000) parts sociales nouvelles par Société des CADRES EIS, S.à r.l., une société à responsabilité limité

de droit luxembourgeois avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111.693, ici représentée par M

Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant

au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

et entièrement libérées au prix de sept millions cinq cent dix mille euros (EUR 7.510.000,-) par un apport en nature

consistant en quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze (499.595) actions de CATERING AE-
RIEN DEVELOPPEMENT, une société anonyme constituée sous le droit français et ayant son siège social au 8, allée
Henri Potez, F-31700 Blagnac et immatriculée au Registre de Commerce de Toulouse sous le numéro B412575623 et
représentant 86,3% des actions émises de ladite société.

38857

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 7 des statuts, pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède,

comme suit:

«Art. 7. Le capital social est fixé à neuf millions cinq cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 9.522.500,-) repré-

senté par trois cent quatre-vingts mille neuf cents (380.900) parts d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.».

Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en 86,3% du capital social émis d’une société établie dans un Etat mem-

bre de l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération
du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement six mille cinq
cents euros (EUR 6.500,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012517/202/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

LUX-NET, NETTOYAGE A SEC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 30, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 8.945.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07736, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010854/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

MAPIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

R. C. Luxembourg B 37.021.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07735, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010856/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

MILA VLADY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2145 Luxembourg, 121, rue Cyprien Merjai.

R. C. Luxembourg B 113.820.

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the thirteenth of January.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mrs Liudmila Kachur, designer, residing in L-2145 Luxembourg, 123, rue Cyprien Merjai.
2.- Mr Vladimir Katchour, manager, residing in 139, Spetson Street Voula, 16673 Athens (Greece),
here represented by Mrs Liudmila Kachur, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on
which proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of incorporation of

a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Senningerberg, le 30 janvier 2006.

P. Bettingen.

Signature.

38858

Art. 2. The purpose of the company is the trade of all kinds of goods and products.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MILA VLADY, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred (100) shares

of a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The shares have been subscribed as follows:

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-

1.- Mr Vladimir Katchour, manager, residing in 139, Spetson Street Voula, 16673 Athens (Greece), fifty shares

2.- Mrs Liudmila Kachur, designer, residing in L-2145 Luxembourg, 123, rue Cyprien Merjai, fifty shares. . . . .

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

38859

pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

- the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

- these interim statements of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2006.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Decisions of the shareowners

The associates, have taken the following resolutions:
1) Are appointed as managers of the company.
a) As technical manager: Mr Vladimir Katchour, manager, residing in 139, Spetson Street Voula, 16673 Athens

(Greece).

b) As administrative manager: Mrs Liudmila Kachur, designer, residing in L-2145 Luxembourg, 123, rue Cyprien Mer-

jai.

2) The company will be validly bound by the joint signatures of both managers, the signature of the technical manager

being always required.

3) The registered office is established at L-2145 Luxembourg, 121, rue Cyprien Merjai.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the French version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Liudmila Kachur, designer, demeurant à L-2145 Luxembourg, 123, rue Cyprien Merjai.
2.- Monsieur Vladimir Katchour, gérant de sociétés, demeurant au 139 Spetson Street Voula, 16673 Athènes, Grèce,
ici représentée par Madame Liudmila Kachur, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privée du [...]
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de tous types de produits.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination MILA VLADY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

38860

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

1. Monsieur Vladimir Katchour, gérant de sociétés, demeurant au 139 Spetson Street Voula, 16673 Athènes,

Grèce, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Madame Liudmila Kachur, designer, demeurant à L-2145 Luxembourg, 123, rue Cyprien Merjai, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

38861

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

- le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

- ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Décisions des Associés

Les associés ont pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés comme gérants de la société:
a) Gérant technique: Monsieur Vladimir Katchour, gérant de sociétés, demeurant au 139 Spetson Street Voula, 16673

Athènes, Grèce.

b) Aérante administrative: Madame Liudmila Kachur, designer, demeurant à L-2145 Luxembourg, 123, rue Cyprien

Merjai.

2) La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants, dont obligatoirement celle de

la gérante technique.

3) L’adresse du siège social est fixée à L-2145 Luxembourg, 121, rue Cyprien Merjai.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Kachur, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 janvier 2006, vol. 360, fol. 74, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(012650/201/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

SATIMOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 113.009.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 25 janvier 2006 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 23 janvier 2006, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales
de la société ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07460. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010925/724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Echternach, le 27 janvier 2006.

H. Beck.

Designation de l’associé

Nombre

d’actions

CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

B. Zech
Gérant

38862

PACZOWSKI ET FRITSCH ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 11, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 53.804.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07731, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010869/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

ROSKAM & DECLERCK IMMOBILIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 124, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 55.866.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07722, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010874/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

PARC HELFENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue M. Weistroffer.

R. C. Luxembourg B 81.575.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07719, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010877/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

LUXCON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6780 Grevenmacher, 18, rue Schaffmill.

H. R. Luxemburg B 95.838.

—

Im Jahre zweitausendfünf, den achtzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft LUXCON S.A. mit Sitz in L-6660 Born, 6, Schlassstrooss, eingetragen in Handelsregister
zu Luxemburg, unter der Sektion B und der Nummer 95.838, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar
Alphonse Lentz, mit Amtswohnsitz in Remich, am 27. November 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 418 vom
7. Juni 2001.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Gre-

venmacher.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Grevenmacher.
Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.

Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Par-

teien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage
beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes und dementsprechende Änderung von Artikel 1 (Absatz 3) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.

Erster und einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von, L-6660 Born, 6, Schlassstrooss nach, L-6780 Grevenmacher,

18, rue Schaffmill, zu verlegen.

Signature.

38863

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung wie folgt abzuändern:

Art.1. (Absatz 3). «Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher. Durch einfachen Be-

schluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum
Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.»

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert Euro

(EUR 700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Steuermann, Ch. Fondeur, R. Ebsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012748/202/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

LUXCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6780 Grevenmacher, 18, rue Schaffmill.

R. C. Luxembourg B 95.838.

—

(012751/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

I.R.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 3, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 90.045.

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Diekirch, le 27 janvier 2006, réf. DSO-BM00342, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 janvier 2006.

(010901//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

HOLMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.221.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07525, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011143/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

HOLMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.221.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07529, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011141/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

Senningerberg, den 30. Januar 2006.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 30 janvier 2006.

P. Bettingen.

Pour la société
COFINOR S.A.
Signature

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Signature.

38864

FIROUZEH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.773.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BM04450, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010912/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

SMSI, SCANDINAVIAN MOBILE SYSTEMS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.848.

—

Messieurs,
Je vous prie de bien vouloir accepter ma démission en tant qu’administrateur au sein de votre société, et ce à dater

de ce jour.

Veuillez agréer, Messieurs, l’expression de mes sentiments distingués.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07173. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010913//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

ARCTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 100.808.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du lundi 16 janvier 2006, que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Onelio Piccinelli, en qualité d’Administrateur de la so-

ciété, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 24
juin 2004.

L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

7 novembre 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un
terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 30 juin 2006.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, ALTER AUDIT, S.à r.l., fiduciaire ayant son siège social,

10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07477. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011986/043/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

H. Grossmann.

Le Conseil d’Administration
J.-Ph. Fiorucci / D. Murari
Administrateurs

38865

JET DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 13, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.443.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03097, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010914/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

GSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.483.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04933, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010917/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

TIAA LUX 4, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 113.831.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twentieth day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ND PROPERTIES INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered office

at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States
of America,

represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York (USA), on December 21, 2005.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-

erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of TIAA LUX 4.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Signature.

38866

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net un-
realized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of the partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of the partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of the partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer

its shares freely.

When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners, but may

be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of the partners rep-
resenting at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of

the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-

er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Board of managers. The Company will be administered by a board of managers composed of at least

three members who need not be partners.

The managers will be elected by the single partner or by the general meeting, which will determine their number and

the duration of their office. The managers will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single partner or by the general meeting.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers will appoint from among its members a

chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will among others be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the general meetings, if any.

The board of managers will meet upon call by its chairman. A meeting of the board of managers must be convened

if any two managers so require.

The chairman of the board of managers will preside at all meetings of the board of managers and at general meetings,

if any, except that in his absence the board of managers may appoint another manager and the general meeting, if any,
may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the managers or, as the case may be,
of the shareholders present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of meetings of the board of managers shall be given. Any such notice shall specify the date, time and place of the meeting
as well as the agenda.

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each manager. No separate notice is

required for meetings held at a date, time and place specified in a schedule previously adopted by resolution of the board
of managers.

Every meeting of the board of managers shall be held in Luxembourg or such other place as the board of managers

may from time to time determine.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

manager as his proxy.

Any manager may also attend the meetings of the board of managers by telephone or by video conference, provided

all managers can hear and speak to each other. Any manager attending a meeting of the board of managers by telephone
or by video conference is deemed to be present. In that case, the meeting of the board of managers is deemed to be
held at the registered office of the Company, if at least one manager is located at the registered office. If no manager is
located at the registered office, the meeting is deemed to be held at such place where the chairman of the board of
managers or the person replacing him for the concerned meeting is located. After a meeting by video conference or
after a meeting attended by one or several managers by telephone, the chairman of the meeting will prepare the minutes
of that meeting and circulate those minutes for signature to all the other directors who attended that meeting. Those

38867

signed minutes will constitute prima facie evidence of the proceedings and the content of the concerned meeting and
shall be distributed by the chairman of the meeting to all the managers.

A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several man-
agers.

Art. 16. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of managers or by any two managers.

Art. 17. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except

for those powers which are expressly reserved by law to the general meeting) to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting are in the
competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 19. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single partner or to the next general meeting.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 20. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the single sig-

nature of any manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom special powers or proxies,
or determined permanent or temporary functions have been delegated by the board of managers, but only within the
limits of such power.

Art. 21. General meeting of the partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exer-

cises the powers granted by law to the general meeting of the partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August
10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or, in

the event that the Company is composed of not more than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the
resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the corporate capital. However, resolutions to amend these articles
and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority of partners representing three quarters of
the Company’s corporate capital.

Art. 22. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 23. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of De-

cember of each year.

Art. 24. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inven-

tory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

38868

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of the partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 25. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-

tion and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of the partners, as the case may be.

Art. 26. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 27. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance

with applicable laws.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, said party has sub-

scribed for all the one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each and
has entirely paid up said shares in cash.

Proof of said payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses - Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand five hundred Euro.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2006.

Extraordinary General Meeting

The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-

tions:

1. to set the number of managers of the Company at five (5);
2. to appoint the following as managers of the Company for a period ending at the date of the approval of the annual

accounts as at 31 December 2006:

- Mr James P. Garofalo, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York,
- Mr Iqbal Kapadwala, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York,
- Mr Mark J. Wood, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York,
- Mr Brian R. Belliveau, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York, and
- Ms Laura Mc Grath, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York,
3. to set the registered office at 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the beginning thereof.
The document having been read and explained to the person appearing, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ND PROPERTIES INC., une société constituée sous les lois de l’Etat de Delaware, ayant son siège social à Corpora-

tion Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis d’Amérique,

représentée par Maître Marc Loesch, avocat à la Cour de résidence à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à New York (USA), le 21 décembre 2005.
La procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être sou-

mis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

38869

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de TIAA LUX 4.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital. Le capital est fixé à douze mille euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale

en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales d’un associé par la Société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des dis-
tributions aux associés.

Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’as-

socié unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. En cas d’un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce

soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mais ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant les trois
quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions

légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Conseil de gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins

qui n’ont pas besoin d’être associés de la Société.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur nombre et la durée de leur man-

dat. Les gérants resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles, mais peuvent être
révoqués à tout moment par l’associé unique ou l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Il

pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui peut être chargé de la rédaction des procès
verbaux des réunions du conseil de gérance et, le cas échéant, des assemblées générales des associés.

38870

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président. Une réunion du conseil de gérance devra être con-

voquée chaque fois que deux gérants le requièrent.

Le président du conseil de gérance présidera les réunions du conseil de gérance et, le cas échéant, les assemblées

générales, mais en son absence, le conseil de gérance nommera un autre gérant et, le cas échéant, l’assemblée générale
nommera une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la majorité des gérants ou, le cas échéant,
des associés présents ou représentés à la réunion ou assemblée.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à la réunion, avis écrit de toute réunion

du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion. La con-
vocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion, de même que l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’accord par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque

gérant. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance se tenant à une date, à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Chaque réunion du conseil de gérance se tiendra au Luxembourg ou à tel autre endroit déterminé par le conseil de

gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopieur ou

par télégramme, un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant peut également participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou par le biais d’une confé-

rence télévidéo, à condition que tous les gérants puissent s’entendre et se parler entre eux. Chaque gérant participant
à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou par le biais d’une conférence télévidéo est censé être présent.
Dans ce cas, la réunion du conseil de gérance est censée se tenir au siège social, si au moins un gérant s’y trouve. A
défaut de gérant au siège social, la réunion est censée se tenir à l’endroit où se trouve le président du conseil de gérance
ou la personne qui le remplace pour la réunion en question. Après une réunion du conseil de gérance par conférence
télévidéo ou après une réunion du conseil de gérance au cours de laquelle un ou plusieurs gérants ont participé par
téléphone, le président de la réunion préparera le procès-verbal de ladite réunion et fera circuler ce procès-verbal pour
signature aux autres gérants qui ont participé à cette réunion. Le procès-verbal signé constituera prima facie la preuve
de la tenue de cette réunion et de son contenu et il devra être transmis par le président de la réunion à tous les gérants.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite prise par voie circulaire et signée par tous les gérants est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée lors une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
gérants.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

de gérance sont signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du

conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 17. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendues (à l’exception

de ceux que la loi réserve expressément à l’assemblée générale) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale, sont de la
compétence du conseil de gérance.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 19. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé
de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en re-
lations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt opposé à celui de la Société,

dans une opération soumise à l’approbation du conseil de gérance, il en avise le conseil de gérance et fait mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt opposé de l’gérant ou du fondé de pouvoirs sont portés à la con-
naissance de la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote de cette assemblée sur d’autres résolutions.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs en-
vers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’ar-
rangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne
à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour
les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

38871

Art. 20. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature

individuelle de tout gérant ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui le conseil
de gérance a conféré des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 21. Décisions de l’assemblée des associés. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci

exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que
199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou, quand

le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera
envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu’avec l’accord

des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu’avec l’accord des associés représentant trois
quarts du capital social de la Société.

Art. 22. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.

Art. 23. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 24. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens

et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 25. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-

raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 26. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 27. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit à toutes les cent vingt-cinq (125) parts

sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et a entièrement libéré ces parts sociales en nu-
méraire.

La preuve de tous ce paiement a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais - Evaluation

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à mille cinq cents euros.

Dispositions transitoires

La première année financière commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour de

décembre 2006.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. de fixer le nombre de gérants à cinq (5);
2. de nommer les personnes suivantes comme gérant de la Société pour une durée prenant fin à la date de l’appro-

bation des comptes annuels au 31 décembre 2006:

- M. James P. Garofalo, gérant, ayant son adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York,
- M. Iqbal Kapadwala, gérant, ayant son adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York,
- M. Mark J. Wood, gérant, ayant son adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York,
- M. Brian B. Belliveau, gérant, ayant son adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York, et
- Mme Laura Mc Grath, gérant, ayant son adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York,
3. de fixer l’adresse du siège social au 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

38872

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’a la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’a la demande des même comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2006, vol. 901, fol. 15, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012839/239/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

HOLYMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 2, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 58.079.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06201, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011180//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

HOLYMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 2, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 58.079.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06202, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011178//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

HBI BERLIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 113.925.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the sixteenth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HBI HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL

PROPERTY 6, S.à r.l. by deed drawn up on 24 May 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365;

The appearer for the above is here represented by Julie Philippe, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a proxy

given under private seal dated 13 January 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name HBI BERLIN, S.à r.l. which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the «Articles»).

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 1

février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 1

février 2006.

Signature.

38873

2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-

ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire

or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.1 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

38874

Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-

ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-

cific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-

resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-

ers’ meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or

any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

38875

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-

cember 2006.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING, S.à r.l., representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolu-
tions:

1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 109.134.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the sole Manager

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le seize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI

RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l. par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au

Shares
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 shares

Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 shares

38876

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365;

La comparante ci-dessus est représentée par Julie Philippe, juriste, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé en date du 13 janvier 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI BERLIN, S.à r.l. qui sera régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siége social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-

trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:

- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), chacune. Les dé-
tenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

38877

Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout Gérant.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-

bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-

sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-

nion peut valablement être tenue sans avis préalable.

38878

13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi Applicable

Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

Parts Sociales:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts sociales

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts sociales

38879

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING, S.à r.l., représentant la

totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
- HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 109.134.

Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant unique

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant unique.

2.- Le siège social de la Société est établi à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. Philippe, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 2006, vol. 435, fol. 7, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013829/242/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

SIRIUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.451.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des société de Luxembourg, le 1

février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 janvier 2006.

(011194/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

VAROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.615.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06914, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011205/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

SOURCES IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4772 Pétange, 41A, rue de la Piscine.

R. C. Luxembourg B 69.985.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07760, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 31 janvier 2006.

(011229/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

Mersch, le 23 janvier 2006.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
Notaire

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Signature.

A. Desenfans
Administrateur

38880

TT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 98.568.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2006, réf. LSO-BN00368, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011332//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

RWB HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.412.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07799, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011226/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

CLOROX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 112.902.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

40219 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg en date du 1

février 2006.

(011233/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

BI.CI.DI. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.711.

—

Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf.

LSO-BM07232, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(011265/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

Signature.

J. Elvinger
Notaire

Pour BI.CI.DI. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Smartcap Funds

Beaucamps S.A.

Tee-Par Luxembourg S.A.

Vodafone International 2, S.à r.l.

Stugalux Construction S.A.

Socinal S.A.

Euro Asia Investment S.A.

Capital International Management Company S.A.

Luxcar, S.à r.l.

International Masters Publishers, S.à r.l.

Chauffage Federspiel, S.à r.l.

All Trans & Rent S.A.

Officio International S.A.

Impetus, S.à r.l.

Vodafone International 1, S.à r.l.

Nordic Wireless S.A.

Sotrasi, S.à r.l.

Callens, Pirenne, Theunissen & Co, S.à r.l.

Chirma, S.à r.l.

Osiris Patrimoine, S.à r.l.

MBNA Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Chaussea, S.à r.l.

Comptabilité et Services, S.à r.l.

DMB Holding S.A.

Equicom S.A.

Byte Trust S.A.

Barnet S.A.

Solifin (Luxembourg) S.A.

Escalux, S.à r.l.

ETTAXX Holding S.A.

Federspiel & Back Holding, S.à r.l.

Sidcor S.A.

Locator S.A.

Messageries de la Presse, des Publications, des Journaux et Illustreiertemapp

Ojaco, S.à r.l.

Lux-Net, nettoyage à sec

Mapierre S.A.

Mila Vlady, S.à r.l.

Satimood, S.à r.l.

Paczowski et Fritsch Architectes, S.à r.l.

Roskam & Declerck Immobiliers, S.à r.l.

Parc Helfent S.A.

Luxcon S.A.

I.R.L. S.A.

Holmes S.A.

Firouzeh S.A.

SMSI, Scandinavian Mobile Systems Invest S.A.

Arctos S.A.

Jet Discount, S.à r.l.

GSI S.A.

TIAA Lux 4

Holyman Luxembourg S.A.

HBI Berlin, S.à r.l.

Sirius Fund

Varofin Holding S.A.

Sources Immo S.A.

TT Company, S.à r.l.

RWB Holdings, S.à r.l.

Clorox Luxembourg, S.à r.l.

BI.CI.DI. International S.A.